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37825
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 789
27 octobre 2000
S O M M A I R E
Electrical Equipments S.A., Luxembourg …… page
37851
Electro-Watt S.A., Fentange …………………………………………
37851
Embrun Holding S.A., Luxembourg ……………………………
37851
Erbelt Immobilière S.A., Tuntange ……………………………
37851
Etablissements Edmond Molitor, S.à r.l., Steinfort
37851
Euler Re S.A., Senningerberg …………………………………………
37850
Euro Partner Invest S.A., Senningerberg …………………
37853
Eurobusiness Car S.A., Luxembourg …………………………
37852
Eurocolor S.A., Luxembourg …………………………………………
37852
European Corporate Finance Holding S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
37852
European Telecom Luxembourg S.A., Luxembourg
37853
Eurowire, S.à r.l., Luxembourg………………………………………
37854
Facette S.A., Strassen…………………………………………………………
37854
Fendi S.A., Luxembourg ……………………………………………………
37854
Fetucci Holding S.A., Luxembourg………………………………
37854
Fiam S.A., Luxembourg ……………………………………………………
37854
F.I.G.A., Finanz und Investitionsgesellschaft für
Afrika A.G., Luxembourg ……………………………………………
37855
Fijaria S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
37855
Finance and Building S.A.H., Luxembourg ………………
37855
Financière Baucalaise S.A.H., Luxembourg ……………
37854
Finsev S.A., Luxembourg …………………………………………………
37856
Floralie S.A., Luxembourg ………………………………………………
37856
Flurwald Finanz S.A.H., Luxembourg…………………………
37857
For West S.A., Luxembourg……………………………………………
37857
Fourb International Holding S.A., Luxembourg ……
37856
Fratria Holding S.A., Luxembourg ………………………………
37858
FREDI Financière de Recherche et Développement
Industriel S.A., Luxembourg ………………………………………
37858
Gandria Holding S.A., Luxembourg ……………
37859
,
37861
Gelins S.A., Senningerberg ………………………………………………
37862
G.I.D. Holding S.A., Luxembourg …………………………………
37853
Global One Communications S.A., Howald ……………
37859
Global Radio Participations S.A., Luxbg……
37826
,
37850
Gralor, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………
37858
Guiness Properties S.A., Luxembourg ………………………
37862
Holdfin S.A.H., Luxembourg …………………………
37861
,
37862
Home Partner’s S.A., Luxembourg ……………………………
37863
Hortensia S.A., Luxembourg …………………………………………
37863
Howald Financière S.A.H., Luxembourg …………………
37863
ICM Re, International Credit Mutuel Reinsurance
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
37865
Idex Group Luxembourg, Industrial Development
& Exchange Group Luxembourg, S.à r.l. Luxbg
37863
Imecolux S.A., Ehlerange …………………………………………………
37864
Impulse Dynamics, S.à r.l., Luxembourg …………………
37865
Ingor Holding S.A., Larochette………………………………………
37865
International Projects Finance S.A.H., Luxbg ………
37866
International Trading and Investments Holdings
S.A. Luxembourg, Luxembourg ………………………………
37866
Interpillar S.A., Luxembourg …………………………………………
37867
Inveskar S.A., Luxembourg ……………………………………………
37867
Investment and Trust Consult, S.à r.l., Strassen …
37867
Isatis S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
37867
Iseo International Holding S.A., Luxembourg ………
37855
I.S.T., Internationale Spedition und Transport
S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………
37857
Jockey Holding S.A., Luxembourg ………………………………
37868
JS Holding, S.à r.l., Luxembourg……………………………………
37870
Kailua S.A., Luxembourg …………………………………………………
37870
Kanlipe S.A.H., Luxembourg …………………………………………
37869
Kansas International S.A., Luxembourg……
37870
,
37871
K.B.P.G. International Holding S.A., Luxembourg
37871
Kolia Holding S.A., Luxembourg …………………………………
37872
Lannage S.A., Luxembourg ……………………………
37871
,
37872
(Les) Résidences S.A., Senningerberg ………………………
37870
GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 74.472.
—
In the year two thousand, on the twentieth of June.
In the presence of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, public notary, resident of Luxembourg-Bonnevoie
(Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS, société
anonyme, having its registered office in Luxembourg, 1, place du Théâtre, incorporated by deed of Maître Léon Thomas
known as Tom Metzler, notary in Luxembourg-Bonnevoie, on 28th January 2000, published in the Mémorial C, listing of
companies, nr. C 406 dated 7th June 2000, and the Articles of Incorporation of which have been amended by deed of
the same notary on 8th March 2000, the publication of which in the Mémorial C, listing of companies, is pending, and by
deed of the same notary on 9th June 2000, the publication of which in the Mémorial C, listing of companies, is pending,
registered at the Register of Commerce and Corporations in Luxembourg, under the section B and the number
74.472.
<i>Bureaui>
The meeting of shareholders commenced at 10.00 a.m. and was chaired by Mr Paul R. Heinerscheid, engineer, residing
in St. Paul (Minnesota, USA).
The chairman then designated as secretary Mr Claude Erpelding, employee, residing in Dudelange.
The meeting then duly designated as scrutineer Mr Jacques Neuen, attorney at law, residing in Luxembourg.
<i>Composition of the meetingi>
The shareholders present or represented as well as the number of shares held by each of them are listed in the atten-
dance list signed by the members of the bureau, which shall remain attached to the original of this deed with the proxies
referred to therein, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned notary.
<i>Statement of the Chairmani>
The Chairman reports and requests the notary to take the following into the minutes:
I. The agenda of this meeting is as follows:
1. Creation of two classes of shares, i.e. ordinary shares of Class A Stock and preferred shares of Class B Stock; classi-
fication of the existing shares; determination of the rights and obligations attached to the shares of Class A Stock and to
the shares of Class B Stock;
2. Increase of the subscribed capital of the Company by 4,158,000 Euro through issuance of 589 new shares of Class
A Stock and 5,302 new shares of Class B Stock, all without indication of nominal value;
3. Acknowledgement of the waiver of all the existing shareholders to exercise their preferential rights of subscription
for such increase of capital;
4. Acknowledgement of full subscription and total pay-in of such reserved increase of capital by NTL Incorporated
and approval of the new shareholder;
5. Modifications of the Articles of Incorporation of the Company, by modifying article 5 (Capital), and article 6
(Shares), introducing a new article 7 (Transfer of Shares) and a new article 8 (Repurchase of Shares), modifying former
article 7 (Board of Directors) and renumbering it as article 9, modifying former article 8 (powers of the Board of
Directors) and renumbering it as article 10, renumbering former article 9 (Corporate signature) as article 11, modifying
former article 10 (Meetings of shareholders) and renumbering as article 12, modifying former article 11 (Annual general
meeting of shareholders) and renumbering it as article 13, renumbering former article 12 (Statutory Auditor) as article
14, renumbering former article 13 (Accounting year) as article 15, modifying former article 14 (Allocation of profit) and
renumbering it as article 16, modifying former article 15 (Winding-up and liquidation) and renumbering it as article 17,
introducing a new article 18 (Amendments) r introducing a new article 19 (Subscription Agreement), modifying former
article 16 (Governing law) and renumbering it as article 20, adding an Annex 1 (conversion).
6. Determination of the number of members of the board of directors.
7. Acknowledgement of the resignation of one member of the board of directors; Appointment of directors.
8. Powers to be conferred.
9. Miscellaneous.
II. The subscribed share capital is currently divided into twenty-nine thousand four hundred fifty-five (29,455) ordinary
shares without indication of nominal value. After the subscription by NTL of five hundred eighty-nine (589) new shares
of Class A Stock and five thousand three hundred and two (5,302) new shares of Class B Stock, the subscribed share
capital will be divided into thirty thousand and forty-four (30,044) shares of Class A Stock, out of which NTL is entitled,
subject to the resolutions 1 to 5 to follow hereafter, to five hundred eighty-nine (589) shares of Class A Stock and into
five thousand three hundred and two (5,302) shares of Class B Stock which will be held by NTL. As evidenced by the
attendance list, all such shares are present or represented. The meeting can thus deliberate and validly deal with the
items on its agenda, without that it be necessary to evidence convening notices.
<i>Statement of the validity of the meetingi>
The statement of the Chairman, after verification by the scrutineer, is recognized as correct by the general meeting.
The general meeting recognizes itself as validly constituted and apt to deliberate upon the items on the agenda.
<i>Resolutionsi>
The general meeting considers the items on its agenda and, after having deliberated, approves unanimously, the
following resolutions:
37826
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to create two classes of shares, i.e. ordinary shares of Class-A Stock and preferred
shares of Class B-Stock. It is resolved that the twenty-nine thousand four hundred fifty-five (29,455) shares existing prior
to this general meeting are classified as ordinary shares of Class A Stock (actions de capital ordinaires’) with rights and
obligations as set forth in the Articles of Incorporation of the Company, as amended hereafter by the fifth resolution. It
is furthermore resolved that the shares of Class B Stock are preferred shares (actions de capital privilégiées), the total
number of which is limited to thirteen thousand two hundred fifty-four (13,254) shares, with a right to a preferred
dividend of 9% per annum of their face amount, having an aggregate liquidation preference of nine million US dollars, and
being convertible into ordinary shares of Class A Stock, as such characteristics are more specifically defined, with the
other rights and obligations attached to the shares, in the Articles of Incorporation of the Company, as amended
hereafter by the fifth resolution.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to increase the subscribed capital by four million one hundred fifty-eight thousand Euro
(EUR 4,158,000.-), by issuing five hundred eighty-nine (589) new shares of Class A Stock and five thousand three
hundred and two (5,302) new shares of Class B Stock, all without indication of nominal value, and to reserve such
increase of capital for the subscription by NTL CORPORATION, New York, USA.
<i>Third resolutioni>
The general meeting acknowledges the waiver of all the existing shareholders to exercise their proportional prefe-
rential rights of subscription for such reserved increase of capital.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting acknowledges the full subscription of the five hundred eighty-nine (589) new shares of Class A
Stock and of the five thousand three hundred and two (5,302) new shares of Class B Stock by NTL Incorporated, a
corporation organized under the laws of the State of Delaware (USA), having its registered office in New York, 110 East
59th Street, NY 10022, USA, represented by Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in New York, on 19th June 2000.
The general meeting acknowledges that the above shares have all been fully paid up, by a cash contribution of a total
amount of four million one hundred fifty-eight thousand Euro (EUR 4,158,000.-), and accepts the aforementioned NTL
as a new shareholder of the Company, holding the shares as stated above.
The undersigned notary expressly states that the amount of 4,158,000.- Euro is henceforth at the disposal of the
Company, as evidence has been delivered to the undersigned notary.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to amend and redraft the Articles of Incorporation of the Company as follows:
Art. 1. Form. Name.
The Company exists in the form of a «société anonyme» under the name of GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS.
Art. 2. Duration.
The Company is established for an indefinite duration.
Art. 3. Object.
The business purpose of the Company is the development, the implementation, the operation and the marketing of
communication networks, and the research, the development, the production, the performance, the marketing, and the
distribution of products and services, destined or related to communication by satellite of sound and/or audiovisual
programs or services and/or data in Europe.
Furthermore the object of the Company is the holding of interests and participations, of any kind and in any form, in
any commercial, industrial, or financial company of Luxembourg or foreign law and the granting of loans, advances or
warranties in their favor, the acquisition of any titles or rights, including patents and licenses, by way of participation,
contribution, subscription, purchase or option, as well as the exploitation of such titles and rights by any means. The
Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds.
In general, it may perform any activities or operations related directly or indirectly to its purpose or favoring the
execution of such purpose, without being subject to or wishing to benefit from the provisions of the law of 31st July
1929 on the tax regime of holding companies. The Company may pursue its object either directly or through third
parties, on its own behalf or on behalf of others, in all places, and in any appropriate manner.
Art. 4. Registered office.
The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors, who may also decide upon the transfer of the address of the registered office within the munici-
pality of Luxembourg.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary, political, military, economic, or social
developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a corporation of Luxembourg law.
37827
Art. 5. Capital.
5.1. The subscribed capital is fixed at four million two hundred sixty-seven thousand five hundred Euro (EUR
4,267,500.-) represented by thirty thousand and forty-four (30,044) shares of Class A Stock and five thousand three
hundred and two (5,302) shares of Class B Stock, both classes of shares being without indication of nominal value, fully
paid up.
5.2 The Company has an authorized capital of five hundred million Euro (EUR 500,000,000.-) to be divided into shares
of Class A Stock and shares of Class B Stock.
Within a period of five years as from the date of publication of the deed of incorporation of the Company, subject to
possible renewals as provided by law, the Board of Directors has all powers to increase the capital, within the limits of
the authorized capital, in one or more issues, from time to time, to be paid up as to be decided by the Board of
Directors, including inter alia by incorporation of reserves, issue of new shares, in compliance with the law and these
Articles of Incorporation. The Board may, within the limits of the authorized capital, issue convertible bonds or bonds
assorted with right of subscription, or bonds redeemable in shares or other titles granting the right to receive shares,
the conversion thereof, the conversion of shares of Class B Stock in shares Class A Stock or the exercise of the
subscription right or the redemption in shares may be decided or accepted by the Board of Directors within the above
stated period of authorization. For a capital increase to be decided within the limits of the authorized capital as stated
above, the Board of Directors may exclude or restrict the preferential right of the existing shareholders in accordance
with the provisions set forth in article 32-3 paragraph (5) of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on
commercial corporations, as amended. The Board of Directors will fix the subscription price, with or without premium,
and the date of effectiveness of the new titles, as well as the other conditions of the issue, subscription and payment, for
which the Board may provide for the possibility set forth in article 32-1 paragraph (3) of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial corporations, as amended.
The Board may empower any person or corporation duly authorized to organize the market of subscription rights,
collect the subscriptions and receive payment of the price of the bonds, other titles and shares representing all or part
of such capital increases.
The Board is entitled to have such capital increases documented in the form required by law, either directly or by any
person delegated by the Board for such purpose, and to put this article 5 of the Articles of Incorporation in accordance
with the realization of the capital increases to actually occur.
5.3 Each share of Class A Stock entitles to one vote. In addition to any voting right provided by law or by these
Articles of Incorporation, the holders of shares of Class B stock shall have the right to vote together with the holders
of shares of Class A Stock as a single class on any matter which the holders of Class A stock are entitled to vote. The
shares of Class A Stock and of Class B Stock entitle their respective holders, subject to the terms of Articles 16 and 17
hereto, to a pro rata dividend rights per share as well as pro rata right in the liquidation profits of the Company.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form only. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the
Company.
6.2 Each share of Class B Stock may be converted at any time, and in accordance with the terms and conditions set
out in Annex 1 attached hereto, at the option of its holder into a share of Class A Stock of the Company without charge,
fee, premium or payment of any kind on demand of the holder presented to the Board of Directors of the Company.
Upon conversion of the shares of Class B Stock into shares of Class A Stock, the number of shares of Class A Stock and
of Class B Stock as stated in Article 5.1 of these Articles of Incorporation shall be increased or decreased, as the case
may be, accordingly.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. Subject to the following provisions of this Article 7 a shareholder shall be free to deal with his shares in such way
as he thinks fit.
7.2. Right of First Offer
(i) In the event any Existing Shareholder of the Company (the «Selling Shareholder») desires to sell any shares of the
capital stock of the Company, other than as described in Article 7.2 (v), the Selling Shareholder shall first deliver to the
Company within five (5) business days a written notice (the «Article 7.2 Offer Notice»), which shall be irrevocable for
a period of 30 days after delivery thereof, offering for sale (the «Article 7.2 Offer») all of the shares proposed to be sold
by the Selling Shareholder, and the Company shall promptly deliver such Article 7.2 Offer Notice to NTL and the
Existing Shareholders. NTL and the Existing Shareholders shall have the right and option, for a period of 30 days after
receipt of an Article 7.2 Offer Notice, to purchase on a pro rata basis the shares at the price proposed by the Selling
Shareholder.
(ii) The Secretary of the Company shall notify the Selling Shareholder that NTL and/or some or all of the remaining
Existing Shareholders are interested in purchasing the Shares within forty-five (45) days of receiving the Article 7.2 Offer
Notice. If the remaining Shareholders elect to exercise their Right of First Offer, the Shares available for purchase shall
be sold to the interested Shareholders on a pro rata basis until such time as an interested Shareholder who wishes to
purchase the smallest number of Shares is fully satisfied. If Shares remain available for sale, the Shares shall be sold on
pro rata basis to the interested Shareholders who expressed an interest in purchasing a number of shares exceeding
their pro rata interest. This process shall be repeated until such time when all Shares are sold. If one share remains
available for sale or there are less Shares remaining available for sale than interested Shareholders, the Shareholders
agree to cause the Company to purchase the remaining Shares in compliance with applicable law.
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(iii) Delivery of shares under the terms of Article 7.2 shall be made at the offices of the Company on a mutually satis-
factory business day within 30 days after the expiration of the last applicable period described in Article 7.2(i) above.
Delivery of certificates or other instruments evidencing the registration of such shares duly endorsed for transfer shall
be made on such date against payment of the purchase price therefor.
(iv) If neither NTL nor an Existing Shareholder agrees to purchase the shares within the applicable 30-day period, the
Selling Shareholder shall have the right to sell the shares it offered to sell in the Article 7.2 Offer Notice for a period of
120 days from the expiration of the 30-day period. In the event that the shares are not transferred by the Selling
Shareholder within 120 days of the expiration of the 30-day period, the right of the Selling Shareholder to sell such
shares shall expire and the obligations of this Article 7.2 shall be reinstated.
(v) Notwithstanding the restrictions on transfer set forth in Article 7.2(i), a shareholder may transfer any shares
owned beneficially to a trust, to a company owned and controlled by the shareholder, to a company that owns or
controls the shareholder, or to a member of such shareholder’s immediate family, which shall include a spouse, mother,
father, sister, brother, son or daughter, without complying with the requirements of Article 7.2(i), provided that such
transferee shall be bound by and comply with all applicable provisions of the agreement referred to in Article 19 of these
Articles of incorporation, including the right of first offer provisions set forth in this Article 7.2.
7.3. Tag-Along Rights
(i) In the event that any shareholder of the Company, other than NTL, who owns 20% or more of the Diluted Share
Capital (hereinafter, the «Shareholder Offeree») receives a bona fide arms length offer (the «Article 7.3 Offer») from a
person (the «Article 7.3 Offeror») to purchase from such Shareholder Offeree shares of capital stock of the Company
of the same class as any of the shares of the capital stock of the Company held by NTL for a specified price payable in
cash or otherwise and on specified terms and conditions, such Shareholder Of feree shaLL promptly forward a notice
(the «Article 7.3 Notice») complying with Article 7.3 to the Company and NTL. Subject to Article 7.3(iii), the
Shareholder Offeree shall not transfer any shares of capital stock of the Company to the Article 7.3 Offeror unless the
terms of the Article 7.3 Offer are extended to NTL with respect to its proportionate percentage of the shares of capital
stock (based on NTL’s percentage ownership of the Diluted Share Capital) to which the Article 7.3 Offer relates,
whereupon NTL shall be entitled to transfer to the Article 7.3 Offeror pursuant to the Article 7.3 Offer up to its
proportionate percentage of the aggregate number of shares of the capital stock of the Company (based on NTL’s
percentage ownership of the Diluted Share Capital) to which the Article 7.3 Offer relates.
(ii) The Article 7.3 Notice shall set forth (i) the number of shares of capital stock of the Company to which the Article
7.3 Offer relates and the name of the Shareholder Offeree, (ii) the name and address of the Article 7.3 Offeror, (iii) the
proposed amount and type of consideration (including, if the consideration consists in whole or in part of non-cash
consideration, such information available to the Shareholder Offeree as may be reasonably necessary for NTL to
properly analyze the economic value and investment risk of such non-cash consideration) and the terms and conditions
of payment offered by the Article 7.3 Offeror and (iv) that the Article 7.3 Offeror has been informed of the tag-along
rights provided for in this Article 7.3 and has agreed to purchase the shares of the capital stock of the Company in accor-
dance with the terms of this Article 7.3.
(iii) Anything contained herein to the contrary notwithstanding, the Shareholder Offeree shall, in addition to
complying with the provisions of this Article 7.3, comply with the provisions of Article 7.2 (it being understood that the
Article 7.2 Offer Notice contemplated by Article 7.2(i) and the Article 7.3 Notice may be included in a single notice),
and each Shareholder Offeree must perform its obligations under Article 7.2, prior to transferring any shares of capital
stock to the Article 7.3 Offeror.
7.4. Capitalized terms used in this Article 7 and not otherwise defined shall have the meanings assigned in the
Subscription Agreement as referred to in Article 19.
Art. 8. Repurchasing of shares.
8.1. The Company is authorized to repurchase its own shares within the limits set by Article 49-2 of the law of August
tenth nineteen hundred and fifteen, as amended, provided, however, that all the shares of Class B Stock shall be subject
to repurchase by the Company in accordance with Article 49-8 of the law of August tenth nineteen hundred and fifteen,
as amended. On the first business day following the fifth anniversary of the passing of the extraordinary general meeting
of the shareholders dated 20th June, 2000, to the extent the Company shall have funds legally available for such payment,
the Company shall redeem the shares of Class B Stock, payable in cash, at the redemption price of the Euro equivalent
of six hundred and seventy-nine US dollars and two US cents (USD 679.02) per share, plus any accrued and unpaid
dividends thereon, whether or not declared, to, but excluding, the dated fixed for redemption, without interest.
8.2. If the Company is unable or shall fail to fulfil its obligation to redeem all outstanding shares of Class B Stock
pursuant to Article 8.1. of these Articles of Incorporation (the «Mandatory Redemotion Obligation»), the Mandatory
Redemption Obligation shall be discharged as soon as the Company is able to fulfil such Mandatory Redemption
Obligation. If and so long as any Mandatory Redemption Obligation with respect to the Class B Stock shall not be fully
discharged, the Company shall not (i) directly or indirectly, redeem, purchase, or otherwise acquire any Parity Security
or discharge any mandatory or optional redemption, sinking fund or other similar obligation in respect of any Parity
Securities (except in connection with a redemption, sinking fund or other similar obligation to be satisfied pro rata with
the Class B Stock) or (ii) declare or make any Junior Securities Distribution (other than dividends or distributions paid
in shares of, or options, warrants or rights to subscribe for or purchase shares of Junior Securities), or, directly or
indirectly, discharge any mandatory or optional redemption, sinking fund or other similar obligation in respect of the
Junior Securities.
37829
Art. 9. Board of Directors.
The Company shall be managed by a Board of Directors of at least seven members who need not be shareholders of
the company and who shall be elected by the shareholders for renewable periods of up to six years.
As long as NTL is a Significant Holder (as defined hereafter) it shall be entitled to propose a list of four candidates
from which two directors shall be elected.
The Board of Directors may create committees and, if any, shall determine their composition and their powers.
The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and possibly a vice chairman. It shall also
choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for taking the minutes of the meetings of the
Board of Directors and of the general assemblies of shareholders, and for carrying out such administrative and other
duties as directed from time to time by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to the directors fourteen days at least in
advance of the date for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature of and the reasons of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of
Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing by letter or by fax or telegram or telex
or electronic mail another director as his proxy. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors
may also be passed in writing and may consist of one or more several documents containing the resolutions and signed
by each and every director. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
The directors may also participate in a session of the Board of Directors and vote on resolutions by audio-confe-
rencing or videoconferencing, subject to confirmation of all participating directors by signing the minutes to be
established in writing for such sessions.
For the purpose of these Articles of Incorporation:
«Diluted Share Capital» shall mean, as of any applicable time, shares of Class A Stock issued as of such time, plus
shares of Class A Stock issuable upon conversions, redemption, exchange, exercise of, or as a dividend declared as of
measurement with respect to any actions privilégiées, options, warrants, debentures, or other equivalent securities or
any subscription rights; and
«Significant Holder» shall mean (i) from June 20, 2000 through and including September 15, 2000, a holder of at least
8% of the Diluted Share Capital; (ii) from September 16, 2000 through and including December 15, 2000, a holder of at
least 14% of the Diluted Share Capital and (iii) from December 16, 2000, a holder of at least 20% of the Diluted Share
Capital.
Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal in the
Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the general
meeting of shareholders are of the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the Board. It may also delegate such daily management and confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors.
As long as NTL is a Significant Holder, the following decisions of the Board of Directors require the affirmative
consent of NTL:
A) With respect to approval of the matters set forth hereafter, the Company shall promptly give written notice to
NTL by facsimile transmission (the receipt of which the Company shall confirm by telephone) and NTL shall advise the
Company within twenty (20) business days of receipt of such notice as to whether it approves the action to be taken. If
NTL does not respond within such 20-business day period, it shall be deemed to approve such matter.
(1) The issuance of any share in any subsidiary of the Company or the grant of any right to subscribe for, convert into
or otherwise acquire shares in any subsidiary of the Company (including, without limitation, options and warrants) other
than the shares to be held only by a wholly-owned subsidiary of the Company;
(2) The disposal of the whole or a substantial part of the assets or any of its subsidiaries or any interest therein other
than to any wholly-owned subsidiary of the Company;
(3) The incorporation or purchase of any subsidiary or other acquisition of any subsidiary or the disposal or dilution
of any interest directly or indirectly in any subsidiary;
(4) The acquisition of any company or of the whole or part of the assets of any company or other person by the
Company or any of its subsidiaries which in any case, in relation to the business of the Company and its subsidiaries
taken as a whole, is material;
(5) The passing of a resolution to wind up or dissolve any of the Company subsidiaries or to apply to the court for an
administration order or the appointment of a receiver, administrative receiver, trustee or similar officer of any subsi-
diaries or of any or all of the assets of any subsidiary;
(6) The commencement by the Company of negotiations with creditors as a whole or any class thereof with a view
to the readjustment or rescheduling of its indebtedness or the making of a general assignment for the benefit of creditors
as a whole;
(7) To the extent permitted by law, the making of loans or advances by the Company to any shareholder or related
company of a shareholder or the giving of guarantees by the Company in respect of obligations of any shareholder or
related company of a shareholder;
37830
(8) The making of any claim, disclaimer, surrender, election or consent which would have a material adverse taxation
effect on the Company;
(9) The entry into of any joint venture agreement or profit sharing agreement or partnership agreement by the
Company with any third party;
(10) Except for the shares in the Company, the creation or issue of any mortgage, debenture, lien (other than a lien
arising by operation of law) or other encumbrances over the whole or any part of the Company;
(11) The entry into of any contract, arrangement or commitment involving expenditure on capital account (the
aggregate amount payable under the hire, hire purchase, credit or conditional sale agreement to be treated as capital
expenditure incurred in the year in which such agreement is entered into) or the realization of capital assets which are
not provided for in the approved budget for the financial year in question and which is of an amount, or an aggregate
amount of any one year, in excess of US$ 50,000.-;
(12) Within the limits of the power of the Board of Directors, the entry into or variation to a material extent or
termination (other than in accordance with its terms) of any arrangement or agreement between the Company and any
shareholder or related company of a shareholder or the making or declaring of any payment or distribution to any
shareholder or related company of a shareholder;
(13) The borrowing of any money or obtaining of an advance of credit in any form other than normal trade credit or
other than on normal banking terms for unsecured overdraft facilities not exceeding US$ 50,000.- or the variation of the
terms and conditions of any borrowings or bank mandates or facilities or the making of any prepayment prior to its
scheduled maturity of any borrowings (including debt);
(14) The factoring or assignment of any of the Company’s book debts;
(15) Any alteration of the Company’s accounting policies;
(16) The making of any political or charitable donation exceeding US$ 2,500.- (provided the contribution is permitted
by law);
B) With respect to approval of the matters set forth hereafter, the Company shall promptly give written notice to
NTL by facsimile transmission (the receipt of which the Company shall confirm by telephone) and NTL shall advise the
Company within ten (10) business days of receipt of such notice as to whether it approves the action to be taken. If NTL
does not respond within such 10-business day period, it shall be deemed to approve such matter.
(1) The initiation (by commencement of proceedings) or the settlement of any litigation or arbitration by the
Company except debt collection in the ordinary course of business or any claim less than US$ 10,000.-;
(2) The incurring of expenditure by the Company during a financial period of the Company which is in excess of 7.5%
of the expenditure provided for in respect of that financial period in the approved budget for that period;
(3) The material replacement, revision, modification or variation of any business plan of the Company;
(4) If within the corporate interest, the giving of any guarantee, indemnity or security by the Company in respect of
the obligations of any person (other than the Company or any subsidiary) and any subsequent variation to any such
guarantee indemnity or security once given;
(5) To the extent permitted by law, the making of a loan or advance of any amount or giving credit (other than the
normal trade credit) to any person, apart from deposits with bankers which are repayable upon the giving of not more
than 5 business days’ notice;
(6) The appointment of any decision making committee of the board or any local decision making board or the
delegation of any of the powers of the board to such committee or local board;
(7) The acquisition or agreement to acquire any freehold or leasehold interest in, or license over, real property,
except in the case of the acquisition of office space that is reasonably commensurate with the Company’s needs;
(8) The entry into of any contract or transaction except in the ordinary course of trading and on arm’s length terms;
(9) With the consent of the appropriate shareholders, the use in the Company’s publicity material or otherwise in
connection with the Company’s trade or business of the name or logo of any of the shareholders or of any of their
related companies prior to the adoption of, or other than in accordance with, guidelines to be adopted by the Company
and the shareholders governing the use of such names and logos;
(10) Any variation to the terms under which loans have been made to the Company by any shareholder or related
company of a shareholder or the making of any repayments of such loans or payments of interest thereon prior to the
due dates for payment under the terms under which such loans were provided;
(11) The employment or termination of employment or any variation to the remuneration or terms of employment
of any senior employees (for these purposes, a «senior employees» shall mean any employee (or consultant) not being
director of the Company whose annual remuneration exceeds US$ 75,000.- and including CEO, COO and CFO);
(12) The entry into any agreement to effect any of the matters referred to above.
Art. 11. Corporate signature.
The Company will be bound by the joint signature of two directors or by the single signature of the managing director
in charge of the daily management of the Company, or by the single or joint signature of any person or persons to whom
such signatory power may be delegated from time to time by the Board of Directors.
Art. 12. Meetings of shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out and ratify acts relating to the operations of the
Company.
Each share of Class A Stock, and where applicable according to part 5.3. of these Articles of Incorporation, each share
of Class B Stock is entitled to one vote, each in its own class. A shareholder may act at any meeting of shareholders by
appointing another person as his proxy by letter or by fax or telegram or telex or electronic mail.
37831
Subject to mandatory requirements of the law, resolutions of shareholders may also be passed in writing and may
consist of one or several documents containing such resolutions and signed by all the shareholders. The date of such
resolutions shall be the date of the last signature.
Subject to mandatory requirements of the law, the shareholders may also participate in an ordinary meeting of
shareholders and vote on resolutions by audio-conferencing or videoconferencing, subject to confirmation of all partici-
pating shareholders by signing the minutes to be established in writing for such sessions.
As long as NTL is a Significant Holder, the following decisions of the meeting of shareholders require the affirmative
consent of NTL:
With respect to approval of the matters set forth hereafter under items (1) to (9), the Company shall promptly give
written notice to NTL by facsimile transmission (the receipt of which the Company shall confirm by telephone) and NTL
shall advise the Company within twenty (20) business days of receipt of such notice as to whether it approves the action
to be taken. If NTL does not respond within such 20-business day period, it shall be deemed to approve such matter.
(1) Any material change in the nature or scope of the businesses set forth in Article 3;
(2) The issue of any share in the Company or the grant to subscribe for, convert into or otherwise acquire shares in
the Company (including, without limitation, options or warrants);
(3) The passing of a resolution to wind-up or dissolve the Company;
(4) Any alteration of the Company’s financial year;
(5) The payment of management charges to any shareholder who is also director of the Company;
(6) The change of name of the Company;
(7) The change of statutory auditor of the Company;
(8) The consolidation, sub-division or conversion of any equity capital of the Company or other reorganization of the
equity interests in the Company;
(9) The purchase or cancellation or redemption of any shares of the Company.
Art. 13. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office
of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Tuesday in June of each year at 4.00 p.m. and for the first time in the year 2001. If such day is a legal or
bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day. To the extent
permitted by law, the annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of
Directors, justified exceptional circumstances so require.
Art. 14. Statutory Auditor.
The audit of the Company’s accounts will be entrusted to one or more auditors to be appointed by the annual general
meeting of shareholders for renewable terms of up to six years.
Art. 15. Accounting year.
The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the incorpo-
ration of the Company and shall terminate on the 31st December of the year 2000.
Art. 16. Allocation of profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve as required by
law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts to ten per cent (10%)
of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, shall determine how the
remainder of the annual net profits shall be disposed of and may decide the payment of dividends.
Interim dividends may be distributed by the Board of Directors, subject to the conditions laid down by law.
Subject to Annex 1(b) (ii) of these Articles of Incorporation, the holders of shares of Class B Stock shall be entitled
to receive, when, as and if declared by the General Meeting of the shareholders, out of funds legally available for the
payment of dividends, dividends at the quarterly rate of 9% per annum (assuming a Euro equivalent of six hundred and
seventy-nine US dollars and two US cents (USD 679.02) face amount) payable in cash, or additional shares of Class B
Stock (the «Additional Preferred») at the issuer’s option. All dividends on the Class B Stock, in whatever form, shall be
payable in arrears quarterly on each Dividend Payment Date and shall be cumulative from the Issue Date (except that
dividends on Additional Preferred shall accrue from the date such Additional Preferred is issued or would have been
issued in accordance with the terms set forth herein if such dividends had been declared), whether or not in any
Dividend Period or Dividend Periods there shall be funds of the Company legally available for the payment of such
dividends. Each such dividend shall be payable to the holders of record of shares of the Class B Stock, as they appear on
the stock records of the Company at the close of business on the record date for such dividend. Upon the declaration
of any such dividend by the general meeting of shareholders, the general meeting of shareholders may grant to the Board
of Directors the power to fix as such record date on the fifth Business Day preceding the relevant Dividend Payment
Date and shall give notice on or prior to the record date of the form of payment of such dividend. Accrued and unpaid
dividends for any past Dividend Payment Date may be declared and paid at any time, without reference to any Dividend
Payment Date, to holders of record on such record date, not more that 45 days nor less than five Business Days
preceding the payment date thereof, as may be fixed by the Board of Directors.
In addition to the dividends described in the preceding paragraph, holders of shares of the Class B Stock shall be
entitled to receive an amount equal to the greater of (A) the amount (and in the form of consideration) that such holders
would be entitled to receive if, pursuant to Annex 1 of these Articles of Incorporation, they had converted such Class
B Stock fully into Class A Stock immediately before the record date for the payment of any such dividends on Class A
37832
Stock and (B) the quarterly dividend payable for such period on the Class B Stock. Bach such dividend shall be payable
to the holders of record of shares of the Class B Stock as they appear on the stock records of the Company at the close
of business on the record date for such dividend on Class A Stock, and the Company shall pay each such dividend on
the applicable payment date for such dividend on the Class A Stock.
For the purpose of determining the number of shares of Additional Preferred to be issued pursuant to the fourth
paragraph of this Article 16 each such Additional Preferred shall be valued at the Euro equivalent of six hundred and
seventy-nine US dollars and two US cents (USD 679,02). Holders of such Additional Preferred shall be entitled to
receive dividends payable at the rates specified in the fourth paragraph of this Article 16.
The dividends payable for any period shorter than a full Dividend Period on the Class B Stock shall accrue daily and
be computed on the basis of a 365-day year and the actual number of days in such period. No interest, or sum of money
in lieu of interest, shall be payable in respect of any dividend payment or payments on the Class B Stock that may be in
arrears except as otherwise provided herein.
So long as any shares of the Class B Stock are outstanding, no dividends, except as described in the next succeeding
sentence, shall be declared or paid or set apart for payment on Parity Securities or Junior Securities, for any period, nor
shall any Parity Securities or Junior Securities be redeemed, purchased or otherwise acquired for any consideration (or
any moneys be paid to or made available for a sinking fund for the redemption of any such Parity Securities or Junior
Securities) by the Company (except for conversion into or exchange into other Parity Securities or Junior Securities, as
the case may be) unless, in each case, (i) full cumulative dividends on all outstanding shares of the Class B Stock for all
Dividend Periods terminating on or prior to the date of such redemption, repurchase or other acquisition shall have
been paid or set apart for payment, (ii) sufficient funds shall have been paid or set apart for the payment of the dividend
for the current Dividend Period with respect to the Class B Stock and (iii) the Company is not in default with respect
to any redemption of shares of Class B Stock by the Company pursuant to Article 8 of these Articles of Incorporation.
For the purpose of this Article «Dividend Payment Date» shall mean (i) initially, the second anniversary of the passing
of the extraordinary general meeting of shareholders dated June 20, 2000 and (ii) thereafter, September 30, December
31, March 31 and June 30 of each year, commencing on September 30, 2002; provided, however, that if any Dividend
Payment Date falls on any day other than a business day, the dividend payment due on such Dividend Payment Date shall
be paid on the business day immediately Following such Dividend Payment Date.
Art. 17. Winding-up and liquidation.
In the event of a winding-up of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may
be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such winding-up and which shall
determine their powers and their compensation.
In the event of any liquidation, dissolution or winding-up of the Company, whether voluntary or involuntary, before
any payment or distribution of the assets of the Company (whether capital or surplus) shall be made to or set apart for
the holders of Junior Securities, the holders of the shares of Class B Stock shall be entitled to receive the Liquidation
Right. If, upon any liquidation, dissolution or winding-up of the Company, the assets of the Company, or proceeds
thereof, distributable to the holders of the shares of Class B Stock shall be insufficient to pay in full the preferential
amount aforesaid, then such assets, or the proceeds thereof, shall be distributed to the fullest extent thereof to the
holders of shares of Class B Stock. For the purposes of this Article 17, (i) a consolidation or merger of the Company
with one or more corporations, or (ii) a sale or transfer of all or substantially all of the Company’s assets, shall not be
deemed to be a liquidation, dissolution or winding-up, voluntary or involuntary, of the Company.
Upon any liquidation, dissolution or winding-up of the Company, after payment shall have been made in full to the
holders of the Class B Stock, as provided in this Article 17, any other series or class or classes of Junior Securities shall,
subject to the respective terms and provisions (if any) applying thereto, be entitled to receive any and all assets remaining
to be paid or distributed, and the holders of the Class B Stock shall not be entitled to share therein.
For the purpose of the Articles 16 and 17 of these Articles of Incorporation, any class or series of stock of the
Company shall be deemed to rank:
(a) prior to the Class B Stock, either as to the payment of dividends or as to distribution of assets upon liquidation,
dissolution or winding up, or both, if the holders of such class or series shall be entitled by the terms thereof to the
receipt of dividends and of amounts distributable upon liquidation, dissolution or winding-up, in preference or priority
to the holders of Class B Stock («Senior Securities»);
(b) on a parity with the Class B Stock, either as to the payment of dividends or as to distributions of assets upon liqui-
dation, dissolution or winding-up, or both, whether or not the dividend rates, dividend payment dates or redemption or
liquidation prices per share thereof be different from those of the Class B Stock, if the holders of the Class B Stock and
of such class of stock or series shall be entitled by the terms thereof to the receipt of dividends or of amounts distri-
butable upon liquidation, dissolution or winding-up, or both, in proportion to their respective amounts of accrued and
unpaid dividends per share or liquidation preferences, without preference or priority one over the other and such class
of stock or series is not a class of Senior Securities («Parity Securities»); and
(c) junior to the Class B Stock, either as to the payment of dividends or as to the distribution of assets upon liqui-
dation, dissolution or winding-up, or both, if such stock or series shall be Class A Stock or if the holders of the Class B
Stock shall be entitled to receipt or dividends, and of amounts distributable upon liquidation, dissolution or winding-up,
in preference or priority to the holders of shares of such stock or series («Junior Securities»)
(d) The respective definitions of Senior Securities, Junior Securities and Parity Securities shall also include any rights
or options exercisable for or convertible into any of the Senior Securities, Junior Securities and Parity Securities, as the
case may be. The Class B Stock shall be subject to the creation of Junior Securities, Parity Securities and Senior Securities
as set forth herein.
37833
For the purpose of this Article 17, «Liquidation Right» shall mean, for each share of Class B Stock, the greater of (i)
an amount equal to the Euro equivalent of six hundred and seventy-nine US dollars and two US cents (USD 679.02) per
share, plus an amount equal to all dividends accrued and unpaid thereon to the date of final distribution, and (ii) the
amount that would be received in liquidation following conversion of a share of Class B Stock into Class A Stock.
Art. 18. Amendments.
These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders. As long as NTL is
a Significant Holder, any amendment to the Company’s Articles of Incorporation which adversely affects, violates or
conflicts with any of the rights of NTL requires the affirmative consent of NTL.
Art. 19. Subscription Agreement.
A Subscription Agreement has been signed between the shareholders of the Company and accepted by the Company.
It provides for some specific rights and obligations of those shareholders.
Art. 20. Governing law.
All matters not specified in these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of 10th August 1915 on commercial corporations and amendments thereto.
<i>ANNEX 1i>
<i>Conversioni>
(a) Subject to and upon compliance with the provisions of this Annex 1, a holder of shares of Class B Stock shall have
the right, at any time and from time to time, at such holders option, to convert any or all outstanding shares of Class B
Stock held by such holder, but not fractions of shares, into fully paid shares of Class A Stock by surrendering such shares
to be converted, such surrender to be made in the manner provided in Annex 1(b) hereof. The number of shares of
Class A Stock deliverable upon conversion of each share of Class B Stock shall be the quotient of the Euro equivalent of
six hundred and seventy-nine US dollars and two US cents (USD 679.02) divided by the Euro equivalent of six hundred
and seventy-nine US dollars and two US cents (USD 679,02), as adjusted as provided herein (such Euro equivalent of six
hundred and seventy-nine US dollars and two US cents (USD 679.02), as adjusted, hereinafter referred to as the
«Conversion Price»), which quotient shall be referred to as the Conversion Rate. The Conversion Price is subject to
adjustment from time to time pursuant to Annex 1(d) hereof. The right to convert shares called for redemption
pursuant to Article 8 shall terminate at the close of business on the date immediately preceding the date fixed for such
redemption unless the Company shall default in making payment of the amount payable upon such redemption, in which
case such right of conversion shall be reinstated. Upon conversion, any accrued and unpaid dividends on the Class B
Stock at redemption, the date of conversion shall be paid to the holder thereof in accordance with the provisions of
Article 16 of these Articles of Incorporation.
(b) (i) In order to exercise the conversion privilege, the holder of each share of Class B Stock to be converted shall
surrender the certificate covering such share at the registered office of the Company, or to any transfer agent of the
Company previously designated by the Company to the holders of the Class B Stock for such purposes, with a written
notice of election to convert completed and signed, specifying the number of shares to be converted. Such notice shall
state that the holder has satisfied any legal or regulatory requirement for conversion; provided, however, that the
Company shall use its best efforts in cooperating with such holder to obtain such legal or regulatory approvals to the
extent its cooperation is necessary. Such notice shall also state the name or names (with address and other taxpayer
identification information, if applicable) in which the certificate or certificates for Class A Stock are to be issued. Unless
the shares issuable on conversion are to be issued in the same name as the name in which such share of Class B Stock
is registered, each share surrendered for conversion shall be accompanied by instruments of transfer, in form satis-
factory to the Company, duly executed by the holder or the holder’s duly authorized attorney and an amount sufficient
to pay any transfer or similar tax (or evidence reasonably satisfactory to the Company demonstrating that such taxes
have been paid). All certificates representing shares of Class B Stock surrendered for conversion shall be cancelled by
the Company or the transfer agent.
(ii) Subject to the last sentence of Annex 1(a), holders of shares of Class B Stock at the close of business on a dividend
payment record date shall not be entitled to receive the dividend payable on such shares on the corresponding Dividend
Payment Date if such holder shall have surrendered for conversion such shares at any time following the preceding
Dividend Payment Date and prior to such Dividend Payment Date.
(iii) As promptly as practicable after the surrender by a holder of the certificates for shares of Class B Stock as
aforesaid, the Company shall register such holder in the register of the shareholders and shall issue to such holder, or
on the holder’s written order, a certificate or certificates for the whole number of duly authorized, validly issued, fully
paid shares of Class A Stock issuable upon the conversion of such shares in accordance with the provisions of this Annex
1, and any fractional interest in respect of a share of Class A Stock arising on such conversion shall be settled as provided
in Annex 1(c). Upon conversion of only a portion of the shares of Class B Stock covered by any certificate, a new certi-
ficate shall be issued covering the unconverted portion of the certificate so surrendered without cost to the holder
thereof. Upon the surrender of certificates covering shares of Class B Stock to be converted, such shares shall no longer
be deemed to be outstanding and all rights of a holder with respect to such shares so surrendered shall immediately
terminate except the right to receive the Class A Stock and other amounts payable pursuant to this Annex 1.
(iv) Each conversion shall be deemed to have been effected immediately prior to the close of business on the date on
which the certificates for shares of Class B Stock shall have been surrendered and such notice received by the Company
as aforesaid, and the person or persons in whose name or names any certificate or certificates for shares of Class A
Stock shall be issuable upon such conversion shall be deemed to have become the holder or holders of record of the
shares of Class A Stock covered thereby at such time on such date and such conversion shall be into a number of shares
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of Class A Stock equal to the product of the number of shares of Class B Stock surrendered multiplied by the
Conversion Rate in effect at such time on such date, unless the stock transfer books of the Company shall be closed on
that date, in which event such Person or Persons shall be deemed to have become such holder or holders of record at
the close of business on the next succeeding day on which such stock transfer books are open, but such conversion shall
be based upon the Conversion Rate in effect on the date upon which such shares shall have been surrendered and such
notice received by the Company.
(c) No fractional shares or scripts representing fractions of shares of Class A Stock shall be issued upon conversion
of the Class B Stock. Instead of any fractional interest in a share of Class A Stock that would otherwise be deliverable
upon the conversion of a share of Class B Stock, the Company shall pay to the holder of such share an amount in cash
based upon the current valuation price per share of Class A Stock, as measured by an independent investment bank
selected by the independent members of the Board of Directors and paid for by the Company, or the trading price if
the Class A Stock is publicly traded, as of the day immediately preceding the date of conversion. If more than one share
shall be surrendered for conversion at one time by the same holder, the number of full shares of Class A Stock issuable
upon conversion thereof shall be computed on the basis of the aggregate number of shares of Class B Stock surren-
dered.
(d) The Conversion Price and/or the number of shares of Class A Stock issuable upon conversion of Class B Stock,
as applicable, shall be adjusted from time to time as follows whenever any event listed below shall occur:
(i) In case the Company shall at any time after the date hereof (i) make a distribution of additional equity interests to
holders of its Class A Stock, (ii) subdivide the outstanding shares of Class A Stock, (iii) combine or reverse split the
outstanding Class A Stock into a smaller number of shares, (iv) issue any equity interests by reclassification of the Class
A Stock (including any such reclassification in connection with a consolidation or merger in which the Company is the
continuing Person), or (v) effect a stock split with respect to the Class A Stock, then, in each case, the Conversion Price
and the number of shares of Class A Stock issuable upon conversion of Class B Stock in effect at the time of the date on
which the record holders of Class A Stock are determined for such distribution, or on the effective date of such subdi-
vision, combination or reclassification shall be equitably adjusted so that Class B Stockholders after such time shall be
entitled to receive the aggregate number and kind of interests which, if such conversion had occurred immediately prior
to such time, such Class B Stockholders would have owned upon such exercise and been entitled to receive by virtue
of such distribution, subdivision, combination or reclassification and such Class B Stockholders shall have rights relating
to such interests no less favourable than those specified in this Paragraph (d) with respect to Class A Stock.
(ii) In case the Company shall at any time issue or sell any Class A Stock, issue options or rights to subscribe for Class
A Stock, or issue any securities convertible or exchangeable for Class A Stock or options or rights to subscribe for such
securities, for a consideration per share (or exercise price per share, in the case of options, warrants or other rights)
less than the Conversion Price in effect immediately prior to the issuance or sale of such Class A Stock, options or rights
or convertible or exchangeable securities, or without consideration, the Conversion Price shall, subject to Paragraph (d)
(iv) hereof, be appropriately adjusted by multiplying the Conversion Price by a fraction:
(A) The numerator of which is an amount equal to the sum of (x) the total outstanding shares of Class A Stock
immediately before the new issue or sale plus the total number of shares of Class A Stock issuable upon conversion of
all then outstanding convertible or exchangeable securities (including, without limitation, the outstanding Class B Stock)
and upon exercise of all then outstanding options, warrants and other rights excluding those that are part of the new
issuance or sale, plus (y) the number of shares of Class A Stock that the aggregate consideration to be received by the
Company in connection with the new issuance or sale would purchase at the Conversion Price then in effect, and
(B) The denominator of which is the total number of shares of Class A Stock outstanding immediately after the
issuance or sale of such Class A Stock, options or rights or convertible or exchangeable securities, plus the total number
of shares of Class A Stock issuable upon conversion of all outstanding convertible or exchangeable securities (including,
without limitation, the outstanding Class B Stock) and upon exercise of all then outstanding options, warrants and other
rights (including those that are part of the new issuance or sale).
For the purposes of any computation to be made in accordance with the provisions of this Paragraph (d) (ii), the
following provisions shall be applicable:
(1) In case of the issuance or sale of Class A Stock, options or rights to subscribe for Class A Stock or convertible or
exchangeable securities for Class A Stock, for cash, the consideration received by the Company therefor shall be
deemed to be the cash proceeds received by the Company;
(2) In case of the issuance or sale of Class A Stock, options or rights to subscribe for Class A Stock or convertible or
exchangeable securities for Class A Stock, for a consideration other than cash, the amount of such consideration
received by the Company for such Class A Stock, options or rights or convertible or exchangeable securities, shall be
the fair market value of such consideration as determined in good faith by the Board of Directors and confirmed by a
Luxembourg chartered accountant;
(3) In case of the issuance or sale of options or other rights to subscribe for Class A Stock, the aggregate number of
shares of Class A Stock deliverable under such options or rights shall be considered to have been issued at the time such
options or rights were issued, and for a consideration equal to the purchase price per share of Class A Stock provided
for in any such options or rights, plus the consideration, if any, received by the Company for such options or rights;
(4) In case of the issuance or sale of securities, convertible or exchangeable for Class A Stock, the aggregate number
of shares of Class A Stock deliverable upon conversion of or exchange for any such securities shall be considered to have
been issued at the time of issuance of such securities, and for a consideration equal to the consideration received by the
Company for such securities, plus the consideration, if any, to be received by the Company upon exchange or
conversion thereof; and
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(5) In case of the issuance or sale of options or other rights to subscribe for Class A Stock, or securities convertible
or exchangeable for Class A Stock, (x) on the expiration of such options or rights, or the termination of such right to
convert or exchange, the Conversion Price shall forthwith be readjusted to such Conversion Price as would have
obtained had the adjustment made on the issuance of such options or rights or convertible or exchangeable securities
been made upon the basis of the delivery of only the number of shares of Class A Stock actually delivered upon the
exercise of such options or rights or upon conversion or exchange of such securities, and (y) except in the case of
options or other rights to subscribe for Class A Stock, or securities convertible or exchangeable for Class A Stock,
which by their terms provide, with the passage of time or otherwise, for any increase or decrease in the consideration
payable to the Company, or decrease or increase in the number of shares of Class A Stock issuable, upon the exercise,
conversion or exchange thereof (in which case a Conversion Price adjustment only would be triggered at the time of
such increase or decrease), no further adjustments in the Conversion Price shall be made upon the subsequent issuance
of Class A Stock upon the exercise of such options or other rights, or the conversion or exchange of such convertible
or exchangeable securities.
(iii) If any event occurs of the type contemplated by The provisions of Paragraphs (d) (i) or (d) (ii) hereof but not
expressly provided for by such provision (including, without limitation, the granting of stock appreciation rights,
phantom stock rights or other rights with respect to the Class A Stock with equity features), then the Board of
Directors will make an appropriate and equitable adjustment in the Conversion Price so as to protect the rights of Class
B Stockholders; provided that no such adjustment will increase the Conversion Price as otherwise determined pursuant
to this Paragraph (d).
(iv) The provisions of Paragraphs (d) (ii) and (d) (iii) hereof shall not apply to any issuance of (i) Class A Stock by the
Company in an initial public offering, (ii) equity of the Company issued pursuant to the conversion of outstanding conver-
tible securities, (iii) equity of the Company issued upon the exercise of outstanding options or warrants, (iv) equity of
the Company granted under any employee plans, (v) equity issued to lenders or vendors of the Company, and (vi) equity
issued in connection with, or upon exercise of options or warrants issued in connection with, one or more acquisitions
of securities or assets of any Person; provided, however, that equity issued pursuant to the preceding clauses (iv), (v)
and (vi) shall not exceed 20% of the Diluted Share Capital.
(v) No adjustment pursuant to this Paragraph Cd) shall be required unless such adjustment would require an increase
or decrease of at least 1%; provided, however, that any adjustments which by reason of this Paragraph (d) (v) are not
required to be made shall be carried forward and taken into account in any subsequent adjustment. All calculations
under this Paragraph (d) shall be made to the nearest one-hundredth of a share.
(vi) In case of the reclassification or change of outstanding Class A Stock, other than a change as described in
Paragraph (d) (i) hereof, or in the case of any consolidation or merger of the Company with or into another Person, or
in the case of a sale or conveyance to another Person of all or substantially all of the assets of the Company, Class B
Stockholders thereafter shall have the right to convert their Class B Stock into the kind and number of shares of equity
interests and/or other securities or property receivable upon such reclassification, change, consolidation, merger, sale
or conveyance by a holder of the number of shares of Class A Stock into which such Class B Stock might have been
converted immediately before the time of determination of the holders of Class A Stock entitled to receive such equity
interests and/or other securities or property. The Company shall be obligated to retain and set aside, or otherwise make
fair provision for exercise of the right of the Class B Stockholders to receive, the equity interest and/or other securities
or property provided for in this Paragraph Cd) (vi).
(e) If the Company shall be a party to any transaction (including without limitation, a merger, consolidation, sale of all
or substantially all of the Company’s assets or recapitalization of the Class A Stock and excluding any transaction as to
which Paragraph (i) hereof’ applies) (each of the foregoing being referred to herein as a «Transaction»), in each case as
a result of which shares of Class A Stock shall be converted into the right to receive stock, securities or other property
(including cash or any combination thereof), there shall be no adjustment to the Conversion Rate but each share of Class
B Stock which is not converted into the right to receive stock, securities or other property in connection with such
Transaction shall thereafter be convertible into the kind and amount of shares of stock, securities and other property
(including cash) or any combination thereof receivable upon the consummation of such Transaction by a holder of that
number of shares or fraction thereof of Class A Stock into which one share of Class B Stock was convertible
immediately prior to such Transaction, assuming such holder of Class A Stock (i) is not a Person with which the
Company consolidated or into which the Company merged or which merged into the Company or to which such sale
or transfer was made, as the case may be («Constituent Person»), or an affiliate of a Constituent Person and (ii) failed
to exercise his rights of election, if any, as to the kind or amount of stock, securities and other property (including cash)
receivable upon such Transaction (provided that if the kind or amount of stock, securities and other property (including
cash) receivable upon such Transaction is not the same for each share of Class A Stock of the Company held
immediately prior to such Transaction by other than a Constituent Person or an affiliate thereof and in respect of which
such rights of election shall not have been exercised («non-electing share»), then for the purpose of this Annex 1(e) the
kind and amount of stock, securities and other property (including cash) receivable upon such Transaction by each non-
electing share shall be deemed to be the kind and amount so receivable per share by a plurality of the non-electing
shares). The provisions of this Annex 1(e) shall similarly apply to successive Transactions.
(f) For purposes of this Annex 1, the number of shares of Class A Stock at any time outstanding shall not include any
shares of Class A Stock then owned or hold by or for the account of the Company. The Company shall not pay a
dividend or make any distribution on shares of Class A Stock held in the treasury of the Company.
(g) There shall be no adjustment of the Conversion Rate in case of the issuance of any stock of the Company in a
reorganization, acquisition or other similar transaction except as specifically set forth in this Annex 1. If any single action
would require adjustment of the Conversion Rate pursuant to more than one subparagraph of this Annex 1, only one
adjustment shall be made and such adjustment shall be the amount of adjustment that has the highest absolute value.
37836
(h) If the Company shall take any action affecting the Class A Stock, other than action described in this Annex 1, that
in the opinion of the Board of Directors materially adversely affects the conversion rights of the holders of the shares
of Class B Stock, the Conversion Price may be adjusted, to the extent permitted by law, in such manner, if any, and at
such time, as the Board of Directors may determine to be equitable in the circumstances; provided that the provisions
of this Annex 1(h) shall not affect any rights the holders of Class B Stock may have at law.
(i) (i) The Company covenants that it will at all times reserve and keep available, free from pre-emptive rights to the
extent permitted by applicable law, out of the aggregate of its authorized but unissued shares of Class A Stock or its
issued shares of Class A Stock held in its treasury, or both, for the purpose of effecting conversion of the Class B Stock,
the full number of shares of Class A Stock deliverable upon the conversion of all outstanding shares of Class B Stock not
theretofore converted. For purposes of this paragraph (i) the number of shares of Class é Stock that shall be deliverable
upon the conversion of all outstanding shares of Class B Stock shall be computed as if at the time of computation all such
outstanding shares were held by a single holder.
(ii) The Company covenants that any shares of Class A Stock issued upon conversion of the Class B Stock shall be
duly authorized, validly issued and fully paid. Before taking any action that would cause an adjustment increasing the
Conversion Rate such that the quotient of the Euro equivalent of six hundred and seventy-nine US dollars and two US
cents (USD 679,02) and the Conversion Rate would be reduced below the then-nominal value of the shares of Class A
Stock deliverable upon conversion of the Class B Stock, the Company will take any corporate action that, in the opinion
of its counsel, may be necessary in order that the Company may validly and legally issue fully paid shares of Class A Stock
based upon such adjusted Conversion Rate.
(iii) Prior to the delivery of any securities that the Company shall be obligated to deliver upon conversion of the Class
B Stock, the Company shall comply with all applicable laws and regulations which required action to be taken by the
Company.
(j) The Company will pay any and all documentary stamp or similar issue or transfer taxes payable in respect of the
issue or delivery of shares of Class A Stock or other securities or property on conversion of the Class B Stock pursuant
hereto; provided, however, that the Company shall not be required to pay any tax that may be payable in respect of any
transfer involved in the issue or delivery of shares of Class A Stock or other securities or property in a name other than
that of the holder of the Class B Stock to be converted and no such issue or delivery shall be made unless and until the
Person requesting such issue or delivery has paid to the Company the amount of any such tax or established, to the satis-
faction of the Company, that such tax has been paid.
(k) No adjustment in the Conversion Price need to be made for a transaction referred to in Annex 1(d) (i) through
(v) above to the extent that all holders of Class B Stock are entitled to participate in such transaction pursuant to the
fifth paragraph of Article 16.
(1) Automatic conversion upon public offering: Each share of Class B Stock shall automatically be converted into
shares of Class A Stock at the Conversion Rate at the time in effect immediately upon the consummation of the
Company’s public offering of its Class A Stock in a firm commitment underwriting pursuant to a registration statement
under the Securities Act of the United States of 1933, as amended, or under any similar non-US legislation, the aggregate
proceeds to which are not less than US$ 30,000,00.-.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves that the number of members of the Board of Directors of the Company be fixed at
seven.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting acknowledges the resignation of Mr Dennis J. Burnett as a director of the Company and resolves
to elect as a director of the Company Mr Bruce Kraselsky, business consultant, residing in Oakton (Virginia 22124, USA),
in replacement of Mr Burnett for the remaining period of Mr Burnett’s mandate expiring at the annual ordinary general
meeting of shareholders to be held in the year 2001.
<i>Eight resolutioni>
The general meeting resolves to appoint as directors of the Company for a period expiring at the annual ordinary
general meeting of shareholders to be held in the year 2001:
- Mr Charles Hall, investment banker, residing in New York, (N.Y. 10013, USA),
- Mr Wolfgang Wagner, telecommunication executive, residing in Potomac (Maryland, USA), and, upon proposal of
NTL,
- Mr John Gregg, corporate executive, residing in London (United Kingdom),
- Mr Brett Richter, corporate executive, residing in London (United Kingdom).
<i>Nineth resolutioni>
The general meeting resolves to grant all necessary powers to Mr Paul R. Heinerscheid, engineer, residing in St. Paul,
Minnesota, USA, with power of substitution, for implementing the decisions taken through the first to the eighth resolu-
tions above.
<i>Costsi>
The expenses, costs, and fees of any kind occurring to the Company by the present deed of extraordinary meeting of
shareholders amount approximately to one million eight hundred thousand Luxembourg francs (LUF 1,800,000.-).
For the purpose of registration the capital increase of 4,158,000.- Euro is valued at one hundred sixty-seven million
seven hundred thirty-three thousand three hundred and four Luxembourg francs (Luf 167,733,304.-).
37837
No other items being on the agenda and no further requests for discussion being put forward, the Chairman closed
the meeting at 11.30 hours.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the represented
shareholders the present deed is worded in English, followed by a French translation; according to the request of the
same shareholders, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the office of the undersigned notary, on
the day mentioned at the beginning of the document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the bureau of the meeting signed together
with the notary the present deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS,
société anonyme avec siège social à Luxembourg, 1, place du Théâtre, constituée suivant acte reçu par Maître Léon
Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 28 janvier 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° C 406 du 7 juin 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte du même notaire en date du 8 mars 2000, en instance de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, et suivant acte du même notaire en date du 9 juin 2000, en instance de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 74.472.
<i>Bureaui>
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures et est présidée par M. Paul R. Heinerscheid, ingénieur, demeurant à St. Paul
(Minnesota, USA).
Le président désigne comme secrétaire M. Claude Erpelding, employé privé, demeurant a Dudelange.
L’assemblée désigne comme scrutateur M. Jacques Neuen, avocat, demeurant à Luxembourg.
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent ressortent de la liste de présence
arrêtée par les membres du bureau, laquelle de même que les procurations y mentionnées resteront annexées au
présent acte, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
<i>Exposé du Présidenti>
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Création de deux catégories d’actions, en l’occurrence des actions de capital ordinaires de Classe A et des actions
de capital privilégiées de Classe B; classification des actions existantes; détermination des droits et obligations attachés
aux actions de Classe A et aux actions de Classe B;
2. Augmentation du capital souscrit de la Société d’un montant de 4.158.000,- Euro par l’émission de 589 nouvelles
actions de Classe A et de 5.302 nouvelles actions de Classe B, toutes sans désignation de valeur nominale;
3. Constat de la renonciation de tous les actionnaires existants à exercer, pour cette augmentation de capital, leurs
droits de souscription préférentiels;
4. Constat de la souscription intégrale et de la libération intégrale de cette augmentation de capital par la société NTL
Incorporated, et agrément du nouvel actionnaire;
5. Modifications des statuts de la Société, par modification de l’article 5 (Capital social) et de l’article 6 (Actions),
introduction d’un nouvel article 7 (Transfert d’actions) et d’un nouvel article 8 (Rachat d’actions), modification de
l’ancien article 7 (Conseil d’Administration) avec renumérotation en nouvel article 9, modification de l’ancien article 8
(Pouvoirs du Conseil d’Administration) avec renumérotation en nouvel article 10, renumérotation de l’ancien article 9
(Signature sociale) en nouvel article 11, modification de l’ancien article 10 (Assemblées des Actionnaires) avec
renumérotation en nouvel article 12, modification de l’ancien article 11 (Assemblée générale annuelle des actionnaires)
et renumérotation en nouvel article 13, renumérotation de l’ancien article 12 (Commissaire aux comptes) en nouvel
article 14, renumérotation de l’ancien article 13 (Exercice social) en nouvel article 15, modification de l’ancien article 14
(Affectation des bénéfices) et renumérotation en nouvel article 16, modification de l’ancien article 15 (Dissolution et
Liquidation) et renumérotation en nouvel article 17. introduction d’un nouvel article 18 (Modifications), introduction
d’un nouvel article 19 (Contrat de Souscription), modification de l’ancien article 16 (Droit applicable) et renumérotation
en nouvel article 20, ajout d’une Annexe 1 (Conversion).
6. Fixation du nombre de membres du Conseil d’administration.
7. Constat de la démission d’un administrateur; Nomination d’administrateurs.
8. Pouvoirs à conférer;
9. Divers.
II. Le capital social souscrit est actuellement divisé en vingt-neuf mille quatre cent cinquante-cinq (29.455) actions
ordinaires sans indication de valeur nominale. A l’issue de la souscription par NTL de cinq cent quatre-vingt-neuf (589)
nouvelles actions de Classe A et de cinq mille trois cent deux (5.302) nouvelles actions de Classe B, le capital social
souscrit sera divisé en trente mille quarante-quatre (30.044) actions de Classe A, dont NTL détiendra, sous réserve des
résolutions 1 à 5 à prendre ci-après, cinq cent quatre-vingt-neuf (589) actions de Classe A, et en cinq mille trois cent
37838
deux (5.302) actions de Classe B que NTL détiendra. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont
présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les objets à l’ordre du jour, sans qu’il soit
besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l’assemblée i>
L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère
comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer deux catégories d’actions, à savoir des actions de capital ordinaires de Classe
A et des actions de capital privilégiées de Classe B. Il est décidé que les vingt-neuf mille quatre cent cinquante-cinq
(29.455) actions existant préalablement à la présente assemblée générale sont qualifiées d’actions de capital ordinaires
de Classe A, conférant les droits et obligations stipulés aux statuts de la Société, tels que modifiés ci-après aux termes
de la cinquième résolution. Il est décidé par ailleurs que les actions de Classe B sont des actions de capital privilégiées,
dont le nombre total est limité à treize mille deux cent cinquante-quatre (13.254) actions, donnant droit à un dividende
préférentiel de 9% l’an de leur montant, conférant un droit préférentiel sur le boni de liquidation à concurrence d’un
montant total de neuf millions de US Dollars, et étant convertibles en actions de Classe A, telles que ces caractéristiques
sont plus amplement définies, avec les autres droits et obligations attachées aux actions, dans les statuts de la Société,
tels que modifiés ci-après aux termes de la cinquième résolution.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit d’un montant de quatre millions cent cinquante-huit mille
Euros (EUR 4.158.000,-), par l’émission de cinq cent quatre-vingt-neuf (589) nouvelles actions de Classe A et de cinq
mille trois cent et deux (5.302) nouvelles actions de Classe B, toutes sans désignation de la valeur nominale, et de
réserver cette augmentation de capital à la souscription par NTL Corporation, New York, USA.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale constate que tous les actionnaires existants ont renoncé à l’exercice de leurs droits préféren-
tiels de souscription proportionnelle pour la présente augmentation de capital réservée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale constate que les cinq cent quatre-vingt-neuf (589) nouvelles actions de Classe A et les cinq mille
trois cent et deux (5.302) nouvelles actions de Classe B ont été intégralement souscrites par NTL Incorporated, une
société de droit de l’Etat de Delaware (USA), ayant son siège social à New York, 100 East 59th Street, NY 10022, USA,
ici représentée par M. Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée à
New York, le 19 juin 2000.
L’assemblée générale constate que les prédites actions ont toutes été entièrement libérées par versement en
numéraire d’un montant total de quatre millions cent cinquante-huit mille Euros (EUR 4.158.000,-) et agrée la société
NTL préqualifiée comme nouvel actionnaire de la Société, détentrice des actions visées ci-dessus.
Le notaire soussigné constate expressément que le montant de 4.158.000,- Euro se trouve dès à présent à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier et de re-coordonner les statuts de la Société comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Nom.
La Société existe en la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS.
Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet.
La Société a pour objet le développement, la mise en oeuvre, l’exploitation et la commercialisation de réseaux de
communication, ainsi que la recherche, le développement, la production, l’exécution, la commercialisation, et la distri-
bution de produits et services destinés ou ayant trait à la communication par satellite de programmes ou services
sonores et/ou audiovisuels et/ou de données en Europe.
Par ailleurs, la Société a pour objet de détenir des intérêts et participations, de toute nature et sous toute forme, dans
toute société commerciale, industrielle ou financière de droit luxembourgeois ou étranger, et de leur consentir des
prêts, avances ou garanties, ainsi que d’acquérir tous titres et droits, y compris des brevets et licences, par voie de parti-
cipation, apport, souscription, achat ou option, et d’exploiter ces titres et droits par tous moyens. La Société peut
emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations. En général, la Société peut exercer toutes activités
et opérations directement ou indirectement en relation avec son objet ou susceptibles d’en favoriser l’accomplissement,
sans être soumise à et sans vouloir bénéficier des dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés
de participations financières. La Société peut exécuter son objet soit directement, soit par l’intermédiaire de tiers, pour
son propre compte ou pour le compte d’autrui, à tous endroits et de toutes les façons appropriées.
Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être créé des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, par décision
du Conseil d’Administration, qui est également habilité à transférer l’adresse du siège social dans les limites de la
commune de Luxembourg.
37839
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire,
économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant de ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à quatre millions deux soixante-sept mille cinq cents Euros (EUR 4.267.500,-),
représenté par trente mille quarante-quatre (30.044) actions de Classe A et cinq mille trois cent et deux (5.302) actions
de Classe B, chaque classe d’actions étant sans désignation de valeur nominale et entièrement libéree.
5.2. La Société a un capital autorisé de cinq cents millions Euros (EUR 500.000.000,-) représenté par des actions de
Classe A et des actions de Classe B.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte de constitution de la Société, sans préjudice de
renouvellements éventuels dans les formes et conditions prévues par la loi, le Conseil d’Administration a tous pouvoirs
pour réaliser l’augmentation du capital, dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs tranches, en temps qu’il
appartiendra, à libérer de la façon qui sera déterminée par le Conseil d’Administration, y compris notamment par incor-
poration de réserves, par l’émission de nouvelles actions, en se conformant aux dispositions de la loi et des statuts. Le
Conseil pourra, dans les limites du capital autorisé, émettre des obligations convertibles ou assorties d’un droit de
souscriptions ou des obligations remboursables en actions ou d’autres valeurs mobilières, et dont la conversion, la
conversion d’actions de Classe B en actions de Classe A ou l’exercice d’un droit de souscription ou le rachat d’actions
pourra être décidé ou accepté par le Conseil d’Administration endéans la ou les périodes d’autorisation ci-dessus. Pour
une augmentations de capital à décider dans les limites du capital autorisé susmentionné, le Conseil d’Administration
pourra supprimer ou limiter le droit préférentiel des actionnaires existants, conformément aux dispositions de l’article
32-3 paragraphe (5) de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, Le Conseil
d’Administration fixera le prix de souscription, avec ou sans prime d’émission, et la date d’entrée en jouissance des
nouveaux titres, ainsi que toutes les autres modalités des opérations d’émission, de souscription et de libération, pour
lesquelles il pourra se ménager la possibilité prévue à l’article 32-1 paragraphe (3) de la loi modifiée du dix août mille
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.
Le Conseil d’Administration pourra déléguer toute personne physique ou morale dûment autorisée pour organiser le
marché des droits de souscription, recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des obligations, autres
valeurs mobilières et actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.
Le Conseil d’Administration est habilité à faire constater, en la forme requise, par lui-même ou par toute personne
qu’il aura mandatée à cette fin, la ou les augmentations de capital réalisées et à mettre cet article 5 des Statuts en concor-
dance avec la réalisation de la ou des augmentations de capital intervenues.
5.3. Chaque action de Classe A donne droit à un vote. En plus de tout droit de vote prévu par la loi ou par les présents
Statuts, les détenteurs d’actions de Classe B ont le droit de voter ensemble avec les détenteurs d’actions de Classe A,
pris comme une seule catégorie, sur toutes les matières pour lesquelles les détenteurs d’actions de Classe A ont le droit
de vote. Les actions de Classe A et de Classe B donnent à leurs détenteurs respectifs, en conformité avec les articles 16
et 17 de ces statuts, un droit aux dividendes au prorata et à un boni de liquidation de la Société également au prorata.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions seront uniquement sous forme nominative. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de
la Société.
6.2. Chaque action de Classe B peut être convertie à tout moment, et en conformité avec les termes et conditions
prévus dans l’Annexe 1 à ces Statuts, au choix de son détenteur, en une action de Classe A de la Société sans charge,
frais, prime ou paiement quelconque, à la demande du détenteur présentée au Conseil d’Administration de la Société.
Lors de la conversion des actions de Classe B en actions de Classe A, le nombre d’actions de Classe A et le nombre
d’actions de Classe B indiqués à l’Article 5.1. de ces Statuts seront augmentés ou diminués en conséquence.
Art. 7. Transfert d’actions.
7.1. Sous réserve des dispositions suivantes du présent Article 7, un actionnaire peut librement disposer de ses
actions comme il l’entend.
<i>Droit de Première Offre.i>
(i) Dans le cas où un Actionnaire Existant de la Société («l’Actionnaire Vendeur») désire vendre des actions de capital
de la Société, autrement que dans les cas prévus par l’Article 7.2.(v), l’Actionnaire Vendeur délivrera d’abord à la Société
endéans cinq (5) jours ouvrables une notification écrite (la «Notification de l’Offre de l’Article 7.2»), qui sera irrévocable
pour une période de 30 jours à partir de la délivrance de celle-ci, mettant en vente («l’Offre de l’Article 7.21) toutes les
actions offertes en vente par l’Actionnaire Vendeur, et la Société délivrera immédiatement cette Notification de l’Offre
de l’Article 7.2 à NTL et aux Actionnaires Existants. NTL et les Actionnaires Existants auront le droit et le choix,
pendant une période de 30 jours après réception de la Notification de l’Offre de l’Article 7.2, d’acheter au pro rata les
actions au prix proposé par l’Actionnaire Vendeur.
(ii) Le Secrétaire de la Société notifiera à l’Actionnaire Vendeur que NTL et/ou certains ou tous les autres
Actionnaires Existants sont intéressés par l’achat des Actions dans un délai de quarante-cinq (45) jours à partir de la
réception de la Notification de l’Offre de l’Article 7.2. Si les autres Actionnaires décident d’exercer leur Droit de
Première Offre, les Actions disponibles à la vente seront vendues aux Actionnaires intéressés au pro rata jusqu’à ce que
l’Actionnaire intéressé qui souhaite acheter le plus petit nombre d’Actions est pleinement satisfait. Si certaines Actions
37840
restent disponibles pour la vente, ces Actions seront vendues au pro rata aux Actionnaires intéressés qui ont émis un
intérêt pour l’achat d’un nombre d’actions excédant leur intérêt proportionnel. Ce processus sera répété jusqu’à ce que
toutes les Actions soient vendues. Si une action reste disponible pour la vente ou s’il y a moins d’Actions disponibles
pour la vente que d’Actionnaires intéressés, les Actionnaires demanderont à la Société d’acheter les Actions restantes,
en se conformant à la loi applicable.
(iii) La délivrance des actions en vertu des termes de l’Article 7.2. sera faite au siège de la Société à un jour ouvrable
mutuellement satisfaisant endéans 30 jours après l’expiration de la dernière période applicable décrite à l’Article 7.2(i)
ci-dessus. La délivrance des certificats ou autres documents, prouvant l’enregistrement de ces actions dûment endossés
pour le transfert sera faite à cette date contre paiement du prix d’achat.
(iv) Si ni NTL ni un Actionnaire Existant ne souhaite acheter les actions dans un délai de 30 jours, l’Actionnaire
Vendeur pourra vendre les actions qu’il souhaite vendre dans la Notification de l’Offre de l’Article 7.2. pendant une
période de 120 jours après l’expiration de la précédente période de 30 jours. Dans le cas où les actions ne sont pas
transférées par l’Actionnaire Vendeur endéans 120 jours à partir de la date d’expiration de la période de 30 jours, le
droit de l’Actionnaire Vendeur de vendre ces actions expirera et les obligations prévues à cet Article 7.2. seront
rétablies.
(v) Nonobstant les restrictions de transfert de cet Article 7.2(i), un actionnaire peut transférer toutes actions qu’il
détient à un trust, une société détenue et contrôlée par l’actionnaire, à une société qui détient ou contrôle l’actionnaire,
ou à un membre de la famille immédiate de cet actionnaire, ce qui comprendra l’épouse, la mère, le père, la soeur et le
frère, le fils ou la fille, sans application des conditions de l’article 7.2(i), étant entendu que ce cessionnaire sera lié par et
appliquera toutes les dispositions applicables du contrat auquel il est fait référence à l’article 19 de ces Statuts, en ce
compris les dispositions sur le droit de première offre du présent Article 7.2.
7.3. Droits de Sortie Conjointe («Tag Along Rights»)
(i) Dans le cas où un actionnaire de la Société, sauf NTL, qui détient 20% ou plus du Capital Dilué (ci-après,
«l’Actionnaire Destinataire») reçoit une offre de bonne foi (bona fide) («l’Offre de l’Article 7.3») d’une personne
(«l’Offrant de l’Article 7.3.») afin d’acheter de cet Actionnaire Destinataire des actions de capital de la Société de même
classe que les actions de capital de la Société détenues par NTL pour un prix spécifié, payable en espèces ou autrement,
et conformément à des termes et conditions spécifiques, cet Actionnaire Destinataire transmettra immédiatement une
notification (la «Notification de l’Article 7.3») en conformité avec l’Article 7.3 à la Société et à NTL. Sous réserve des
dispositions de l’Article 7.3(iii), l’Actionnaire Destinataire ne transférera pas d’actions de capital de la Société à l’Offrant
de l’Article 7.3 sauf si les termes de l’Offre de l’Article 7.3. sont étendus à NTL quant à son pourcentage proportionné
des actions de capital (sur base du pourcentage de détention de NTL dans le Capital Dilué) auxquelles l’Offre de l’Article
7.3 se rapporte, de sorte que NTL puisse transférer à l’Offrant de L’Article 7.3. en vertu de l’Offre de l’Article 7.3.
jusqu’à son pourcentage proportionnel du nombre total d’actions de capital de la Société (sur base du pourcentage de
détention de NTL dans le Capital Dilué) auxquelles l’Offre de l’Article 7.3. se rapporte.
(ii) La Notification de l’Article 7.3. mentionnera (i) le nombre d’actions de capital de la Société auxquelles l’Offre de
l’Article 7.3. se rapporte et le nom de l’Actionnaire Destinataire, (ii) le nom et l’adresse de l’Offrant de l’Article 7.3, (iii)
le montant proposé et le type de contrepartie (y compris, si la contrepartie consiste en tout ou en partie en une contre-
partie en nature, une information disponible à l’Actionnaire Destinataire pouvant être nécessaire à NTL afin de dûment
analyser la valeur économique et le risque d’investissement de cette contrepartie en nature) et les termes et conditions
du paiement offerts par l’Offrant de l’Article 7.3. et (iv) que l’Offrant de l’Article 7.3 a été informé des droits de sortie
conjointe prévus par cet Article 7.3 et a accepté d’acheter les actions de capital de la Société en conformité avec les
termes de cet Article 7.3.
(iii) Nonobstant toutes dispositions contraires prévues dans ces Statuts, l’Actionnaire Destinataire se conformera, en
plus de se conformer aux dispositions de cet Article 7.3, aux dispositions de l’Article 7.2. (étant entendu que la Notifi-
cation de l’Offre de l’Article 7.2. prévue par l’Article 7.2(i) et la Notification de l’Article 7.3 peuvent être comprises dans
une seule et même notification), et chaque Actionnaire Destinataire doit exécuter ses obligations en vertu de l’Article
7.2. avant de transférer des actions de capital à l’Offrant de l’Article 7.3.
7.4. Les termes en lettres capitales utilisés dans cet Article 7 et qui n’y sont pas autrement définis auront les signifi-
cations qui leur sont attribuées par le Contrat de Souscription auquel il est fait référence à l’Article 19.
Art. 8. Rachat d’actions.
8.1. La Société est autorisée à racheter ces propres actions dans les limites de l’Article 49-2 de la loi modifiée du dix
août mille neuf cent quinze, étant entendu, toutefois, que toutes les actions de Classe B seront sujettes au rachat par la
Société en conformité avec l’article 49-8 de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze. Le premier jour ouvrable
qui suit le cinquième anniversaire de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2000, à supposer que la Société ait
les fonds légalement disponibles pour ce paiement, la Société rachètera les actions de Classe B, payable en espèces, à un
prix de rachat équivalent en Euro de six cent soixante-dix-neuf US dollars et deux US cents (USD 679,02) par action,
plus tout dividende échu et non payé, déclaré ou non à la date, mais en excluant ce jour, fixée pour le rachat, et sans
intérêts.
8.2. Si la Société ne peut pas remplir ou manque à ses obligations de racheter toutes les actions émises de Classe B
conformément à l’Article 8.1 de ces Statuts («l’Obligation de Rachat»), l’obligation de Rachat sera levée lorsque la
Société pourra remplir cette Obligation de Rachat. Si et aussi longtemps qu’une Obligation de Rachat relative aux actions
de Classe B n’est pas entièrement remplie, la Société ne pourra pas (i) directement ou indirectement racheter, acheter
ou acquérir autrement une Valeur Mobilière Egale («Parity Security») ou décharger tout rachat obligatoire ou optionnel,
fond d’amortissement ou autre obligation similaire relative aux Valeurs Mobilières Egales (sauf en rapport avec un rachat,
fond d’amortissement ou autre obligation semblable à être satisfait au pro rata avec la actions de Classe B) ou (ii)
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déclarer ou faire des Distributions aux Valeurs Mobilières Inférieures («Junior Securities Distribution») (autres que
des dividendes ou distributions faites en actions, ou options, warrants ou droits de souscription ou d’achat d’actions de
Valeurs Mobilières Inférieures), ou, directement ou indirectement, décharger tout rachat obligatoire ou optionnel, fond
d’amortissement ou autre obligation semblable relative aux Valeurs Mobilières Inférieures.
Art. 9. Conseil d’Administration.
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de sept membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société et qui sont nommés par les actionnaires pour des termes renouvelables chaque
fois à concurrence de six ans maximum.
Aussi longtemps que la société NTL est un Détenteur Important (tel que défini ci-après), elle aura le droit de
proposer une liste de quatre candidats parmi lesquels deux administrateurs seront élus.
Le Conseil d’Administration peut créer des comités et, si c’est le cas, déterminera leur composition et leurs pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président, et éventuellement un vice-président. Il
choisira également un Secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui aura la charge de dresser les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires, et d’exécuter tous
devoirs administratifs ou autres dont le Conseil d’Administrateur pourra le charger de temps en temps.
La convocation écrite pour toute réunion du Conseil d’Administration doit être faite aux administrateurs au moins
quatorze jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les raisons de l’urgence seront
mentionnées dans la convocation. Cette convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque administrateur,
par câble, télégramme, télex ou télécopie, ou par tout autre moyen semblable de communication. Une convocation
spéciale n’est pas requise pour une réunion du conseil d’administration devant être tenue au moment et à un lieu déter-
minés par une résolution antérieurement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par lettre ou par télécopie, ou télégramme, ou télex ou
courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil d’Administration peut également être prise par voie circulaire et consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signé(s) par chacun des administrateurs. La date d’une telle décision sera la date
de la dernière signature.
Les administrateurs peuvent également participer à une séance du Conseil d’Administration et voter des résolutions
par voie d’audioconférence ou de vidéo-conférence, sous réserve de confirmation par tous les administrateurs partici-
pants par la signature du procès-verbal à établir par écrit pour de telles séances.
Pour les besoins des présents Statuts:
«Capital Dilué signifiera, à tout moment, les actions de Classe A émises à ce moment, plus les actions de Classe A
pouvant être émises par conversion, rachat, échange, exercice, ou pour la déclaration d’un dividende en ce qui concerne
le calcul pour les actions privilégiées, options, warrants, obligations ou autres valeurs mobilières équivalentes ou droits
de souscription; et
«Détenteur Important» signifiera (i) du 20 juin 2000 jusqu’au et y compris le 15 septembre 2000, un détenteur d’au
moins 8% du Capital Dilué; (ii) du 16 septembre 2000 jusqu’au et y compris le 15 décembre 2000, un détenteur d’au
moins 14% du Capital Dilué et (iii) à partir du 16 décembre 2000, un détenteur d’au moins 20% du capital Dilué.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les
présents Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d‘Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la
représentation de la Société pour cette gestion, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à
un ou plusieurs membres du Conseil. Il peut également déléguer cette gestion journalière, et conférer tous pouvoirs et
mandats spéciaux à toutes autres personnes qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.
Aussi longtemps que NTL est un Détenteur Important, les décisions suivantes du Conseil d’Administration néces-
sitent le consentement de NTL:
A) En ce qui concerne l’approbation des matières qui suivent, la Société donnera immédiatement une notification
écrite à NTL par télécopie (dont la Société confirmera la réception par téléphone) et NTL signalera à la Société dans un
délai de vingt (20) jours ouvrables à partir de la réception de cette notification si NTL approuve la décision à prendre.
Si NTL ne répond pas endéans ce délai de 20 jours ouvrables, NTL est réputée avoir accepté la proposition notifiée.
(1) L’émission d’actions dans toute filiale de la Société ou l’octroi de droits de souscription, la conversion ou l’acqui-
sition d’une autre manière d’actions dans toute filiale de la Société (y compris et sans limitation des options ou warrants)
autres que des actions devant être détenues seulement par une filiale entièrement détenue par la Société
(2) La disposition du total ou d’une partie substantielle de ses actifs ou de ceux d’une filiale ou de tout intérêt dans
celle-ci autre qu’en relation avec une filiale entièrement détenue par la Société;
(3) La constitution ou le rachat d’une filiale ou toute autre acquisition d’une filiale ou la disposition ou dilution de tout
intérêt direct ou indirect dans une filiale;
(4) L’acquisition d’une société ou de tout ou partie des actifs d’une société ou d’une autre personne par la Société ou
par une de ses filiales qui, de toute manière, en ce qui concerne les affaires de la Société et de ses filiales considérées
ensemble, est d’importance;
(5) La décision de liquidation ou de dissolution d’une filiale de la Société ou la demande auprès d’une juridiction en
obtention d’une injonction ou de la nomination d’un curateur, d’un administrateur provisoire, d’un «trustee» ou d’une
fonction semblable envers une filiale ou sur tout ou partie des actifs d’une filiale;
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(6) Le commencement par la Société de négociations avec des créanciers dans leur ensemble ou avec une catégorie
seulement de ces créanciers, dans le but de réajuster ou de donner un nouvel échéancier des dettes ou d’octroyer d’une
cession générale de biens au bénéfice de tous les créanciers;
(7) Dans les limites permises par la loi, l’octroi de prêts ou d’avances par la Société à un actionnaire ou à une société
du même groupe que l’actionnaire ou l’octroi de garanties par la Société en ce qui concerne des obligations d’un
actionnaire ou d’une société du même groupe qu’un actionnaire;
(8) Le dépôt d’une plainte, renonciation, abandon, élection ou consentement qui pourrait avoir pour effet une
imposition négative substantielle pour la Société;
(9) L’entrée dans une joint venture ou dans un contrat de participation aux bénéfices («profit sharing agreement») ou
partenariat («partnership agreement») par la Société avec un tiers;
(10) Sauf pour les actions de la Société, la création ou l’émission d’une hypothèque, obligation ou sûreté (autrement
que du fait de la loi) ou autres charges sur tout ou partie de la Société;
(11) L’entrée dans un contrat, accord ou engagement impliquant des dépenses du capital (le montant total payable au
titre de location, achat à tempérament, crédit ou autre contrat de vente conditionnelle devant être traité comme
dépense du capital engagée dans l’année au cours de laquelle ce contrat a été conclu) ou la réalisation d’actifs du capital
non prévue dans le budget approuvé pour l’exercice financier en question et qui est d’un montant, ou d’un montant total
d’une année, supérieur à USD 50.000,-;
(12) Dans les limites des pouvoirs du Conseil d’Administration, l’entrée ou la modification substantielle ou la
résiliation (autre qu’en conformité avec les termes mêmes des conventions visées) de tout contrat ou accord entre la
Société et un actionnaire ou une société du même groupe qu’un actionnaire ou l’octroi ou la déclaration de tout
paiement ou distribution à un actionnaire ou à une société du même groupe qu’un actionnaire;
(13) La prise d’emprunts ou l’obtention d’une ligne de crédit de toute sorte autre que dans le cadre d’un crédit
commercial courant, ou différant des termes bancaires normaux pour des facilités de compte courant, non garanties,
n’excédant pas USD 50.000,- ou la modification des termes et conditions de tous emprunts ou mandats bancaires ou
facilités ou octrois d’un paiement anticipé antérieur à la date déchéance d’un emprunt (dettes comprises);
(14) L’affacturage ou la cession de toutes dettes comptables de la Société;
(15) Une modification des méthodes comptables de la Société;
(16) L’octroi de dons à but politique ou charitable dépassant USD 2.500,- (dans la mesure ou de tels dons sont permis
par la loi);
B) En ce qui concerne l’approbation des matières qui suivent, la Société donnera immédiatement une notification
écrite à NTL par télécopie (dont la Société confirmera la réception par téléphone) et NTL signalera à la Société dans un
délai de dix (10) jours ouvrables à partir de la réception de cette notification si NTL approuve la décision à prendre. Si
NTL ne répond pas endéans ce délai de 10 jours ouvrables, NTL est réputée avoir accepté la proposition notifiée.
(1) L’introduction (par commencement de procédures) ou le règlement d’un litige ou arbitrage par la Société, sauf le
recouvrement de dettes dans le cadre de la gestion courante des affaires ou une demande inférieure à USD 10.000,-;
(2) L’engagement de dépenses par la Société, pendant la période financière concernée, supérieures à 7,5% des
dépenses prévues par le budget approuvé pour cette période;
(3) Le remplacement, la révision, la modification ou la variation substantielle du plan d’affaires («business plan») de la
Société;
(4) Si cela rentre dans le cadre de l’intérêt social, l’octroi de garantie, indemnité ou sûreté par la Société pour les
obligations d’une personne (autre que la Société ou une filiale) et un changement subséquent de ces garantie, indemnité
ou sûreté qui auront ainsi été accordée;
(5) Dans les limites de la loi, l’octroi d’un prêt ou d’une avance de tout montant ou l’octroi d’un crédit (autre que dans
le cadre d’un crédit commercial normal) à toute personne, sauf les dépôts bancaires qui sont remboursables moyennant
préavis de 5 jours ouvrables au plus;
(6) L’institution de tout comité décisionnaire du conseil ou de tout conseil décisionnaire local ou la délégation de tous
pouvoirs du conseil à de tels comités ou conseils locaux;
(7) L’acquisition ou l’accord d’acquisition de tout intérêt en pleine propriété ou en location, ou d’une prise de licence
sur un bien immobilier, sauf dans le cas de l’acquisition de bureaux qui sont raisonnablement à la mesure des besoins de
la Société;
(8) La conclusion de tout contrat ou transaction sauf dans le cadre de la gestion ordinaire et au prix du marché;
(9) Avec l’accord des actionnaires appropriés, l’utilisation dans le matériel de communication publique de la Société
ou autrement en rapport avec les affaires de la Société, du nom ou du logo d’un actionnaire ou d’une société faisant
partie du même groupe que cet actionnaire avant l’adoption de, ou par dérogation à des lignes directrices à adopter par
la Société et les actionnaires pour l’utilisation de tels noms et logos;
(10) Tout changement des termes de prêts ayant été accordés à la Société par un actionnaire ou par une société
faisant partie du même groupe que l’actionnaire ou le remboursement de ces prêts ou le paiement d’intérêts y relatifs
avant la date déchéance pour le paiement en vertu des termes de ces prêts;
(11) L’engagement ou la cessation d’emploi ou la modification de rémunération ou des termes du contrat d’emploi
d’un cadre supérieur (à cette fin, on entend par «cadre supérieur» tout employé (ou consultant) qui n’est pas admini-
strateur de la Société et dont la rémunération annuelle dépasse USD 75.000,-, y compris le directeur général, le
directeur d’exploitation et le directeur commercial);
(12) La conclusion de tout contrat ayant des effets sur l’une des matières visées ci-dessus.
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Art. 11. Signature sociale.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué en charge de la gestion journalière de la Société, ou par la signature individuelle ou collective de toute
personne ou personnes auxquelles un tel pouvoir de signature pourra être délégué de temps en temps par le Conseil
d’Administration.
Art. 12. Assemblées des Actionnaires.
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des actionnaires de
la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, accomplir ou ratifier tous les actes relatifs aux opéra-
tions de la Société.
Chaque action de Classe A, et, si applicable en vertu des dispositions de l’Article 5.3 des présents statuts, chaque
action de Classe B donne droit à une voix, chacune dans sa propre catégorie. Un actionnaire pourra prendre part aux
assemblées des actionnaires en désignant par lettre ou par télécopie, ou télégramme ou télex ou courrier électronique,
une autre personne comme son mandataire.
Sauf exigences impératives contraires de la loi, des résolutions des actionnaires peuvent également être prises par
écrit et peuvent consister en un ou plusieurs documents contenant ces résolutions et signés par tous les actionnaires.
La date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
Sauf exigences impératives contraires de la loi, les actionnaires peuvent également participer à une assemblée
ordinaire des actionnaires et voter des résolutions par audioconférence ou vidéoconférence, sous réserve de confir-
mation par tous les actionnaires participants en signant les procès-verbaux dressés par écrit pour de telles séances.
Aussi longtemps que NTL est un Détenteur Important, les décisions suivantes de l’assemblée générale des
actionnaires nécessitent le consentement de NTL:
En ce qui concerne l’approbation des matières énumérées sub (1) à (9) ci-dessous, la Société donnera immédiatement
une notification écrite à NTL par télécopie (dont la Société confirmera la réception par téléphone) et NTL signalera à la
Société dans un délai de vingt (20) jours ouvrables à partir de la réception de cette notification si NTL approuve la
décision à prendre. Si NTL ne répond pas endéans ce délai de 20 jours ouvrables, NTL est réputée avoir accepté la
proposition notifiée.
(1) Tout changement important dans la nature ou l’étendue de l’objet prévu à l’Article 3;
(2) L’émission de toute action de la Société ou l’octroi de droits de souscription, de conversion ou d’autres formes
d’acquisition des actions de la Société (y compris, et sans limitation, des options ou warrants);
(3) L’adoption d’une résolution de liquidation ou de dissolution de la Société;
(4) Toute modification de l’exercice social de la Société;
(5) Le paiement de frais de gestion à un actionnaire qui est également administrateur de la Société;
(6) Le changement du nom de la Société; (7) Le changement du commissaire aux comptes de la Société;
(8) La consolidation, subdivision ou conversion du capital de la Société ou toute autre réorganisation du capital de la
Société;
(9) L’achat ou l’annulation ou le rachat d’actions propres de la Société.
Art. 13. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise,
au siège social de la Société ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convo-
cation, le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures et pour la première fois en l’an 2001. Si ce
jour est un jour férié légale ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Dans les limites de la loi, l’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d’Administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles à justifier le requièrent.
Art. 14. Commissaire aux comptes.
Le contrôle des comptes de la Société sera confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés par
les actionnaires pour des termes renouvelables chaque fois à concurrence de six ans maximum.
Art. 15. Exercice social.
L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année, à
l’exception du premier exercice social qui débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31
décembre de l’année deux mille.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé du bénéfice net annuel 5% qui seront affectés à la réserve légale, conformément à la loi. Ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve légale aura atteint 10% du capital social souscrit
de la Société.
L’assemblée générale des actionnaire décidera, sur recommandation du Conseil d’Administration, de l’affectation du
solde du bénéfice net annuel et pourra décider le payement de dividendes.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, dans les conditions prévues par la loi.
Sous réserve des dispositions à l’Annexe 1(b) (ii) des présents statuts, les détenteurs d’actions de Classe B auront le
droit de recevoir, lorsque, tel que et et si déclaré par l’Assemblée générale des actionnaires, par prélèvement sur des
fonds légalement disponibles pour le paiement de dividendes, des dividendes à un taux trimestriel de 9% l’an (en
présumant une valeur nominale équivalente en euro de six cent soixante-dix-neuf US dollars et deux US cents (USD
679,02)) payables en espèces ou en actions de Classe B additionnelles («Actions Privilégiées Additionnelles») au choix
de l’émetteur. Tous les dividendes sur les actions de Classe B, sous quelque forme qu’ils soient, seront payables postnu-
merando trimestriellement à chaque Date de Paiement de Dividendes et seront cumulatifs à partir de la Date d’Emission
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(sauf que les dividendes sur des Actions Privilégiées Additionnelles courront à partir de la date à laquelle ces Actions
Privilégiées Additionnelles auront été émises ou auraient dû être émises conformément aux termes du présent Article
si ces dividendes avaient été déclarés) que pendant cette ou ces Période(s) de Dividendes il y ait des fonds légalement
disponibles ou non à la Société pour le paiement de ces dividendes. Chacun de ces dividendes sera payable aux déten-
teurs d’actions de Classe B inscrits, tels qu’ils apparaissent dans le registre des actionnaires à la fin de la journée où ce
dividende est déclaré. A la déclaration de ce dividende par l’assemblée générale des actionnaires, l’assemblée générale
des actionnaires pourra donner pouvoir au Conseil d’Administration afin de fixer cette date le cinquième jour ouvrable
avant la Date de Paiement de Dividendes et notifiera à ou avant cette date le type de paiement de ces dividendes. Les
dividendes échus et impayés pour toute Date de Paiement de Dividendes passée peuvent être déclarés et payés à tout
moment, sans référence à la Date de Paiement de Dividendes, aux détenteurs inscrits à cette date, pas plus de 45 jours
ni moins de 5 jours ouvrables précédant la date de paiement y relative, telle qu’elle peut être fixée par le Conseil d’Admi-
nistration.
En plus des dividendes décrits dans le précédent paragraphe, les détenteurs d’actions de Classe B auront le droit de
recevoir un montant égal au montant le plus élevé, qui sera soit (A) le montant (et dans la forme de contrepartie) auquel
ces détenteurs auraient droit si, en vertu de l’Annexe 1 des présents Statuts, ils avaient entièrement converti ces actions
de Classe B en actions de Classe A immédiatement avant la date pour le paiement de ces dividendes aux actions de
Classe A, soit (B) le dividende trimestriel payable pour cette période aux actions de Classe B. Ces dividendes seront
payables aux détenteurs d’actions de Classe B inscrits tels qu’ils apparaissent dans le registre des actionnaires de la
Société à la fin de la journée de la date de déclaration de ces dividendes sur actions de Classe A, et la Société paiera ces
dividendes à la date de paiement effective pour les dividendes d’actions de Classe A.
Afin de déterminer le nombre d’Actions Privilégiées Additionnelles à émettre en vertu du quatrième alinéa du présent
Article 16, chacune de ces Actions Privilégiées Additionnelles sera valorisée à l’équivalent en euro de six cent soixante-
dix-neuf US dollars et deux US cents (USD 679,02). Les détenteurs de telles Actions Privilégiées Additionnelles auront
droit à des dividendes payables aux taux spécifiés au quatrième alinéa du présent Article 16.
Les dividendes payables pour une période plus courte qu’une Période de Dividendes complète sur les actions de
Classe B courront par journée et seront décomptés sur base d’une année de 365 jours et le nombre effectif de jours
durant cette période. Aucun intérêt, ou somme d’argent en lieu d’intérêts, ne sera payable quant à un ou plusieurs
paiement(s) de dividendes sur les actions de Classe B qui peuvent être en retard, sauf dispositions contraires dans les
présents Statuts.
Aussi longtemps que des actions de Classe B seront émises, aucun dividende, sauf dans les cas prévus par les phrases
suivantes, ne sera déclaré ou payé ou mis à part pour paiement à des Valeurs Mobilières Egales ou Inférieures, pour
toute période, et aucune Valeur Mobilière Egale ou Inférieure ne sera rachetée, achetée ou autrement acquise pour une
contrepartie (ou toute somme d’argent payée ou rendue disponible pour un fond d’amortissement pour le rachat de ces
Valeurs Mobilières Egales ou Inférieures) par la Société (sauf pour la conversion ou l’échange en d’autres Valeurs
Mobilières Egales ou Inférieures, selon le cas) sauf si, dans chaque cas, (i) des dividendes cumulatifs sur toutes les actions
de Classe B émises pour toute Période de Dividendes se terminant à la date ou avant la date de ce rachat, achat ou autre
type d’acquisition, ont été entièrement payés ou mises à part pour effectuer ce paiement, (ii) des fonds suffisants auront
été payés ou mises à part pour le paiement de dividendes pour la Période de Dividendes courante quant aux actions de
Classe B et (iii) la Société ne manque pas à ses obligations pour tout rachat d’actions de Classe B par la Société en vertu
de l’Article 8 des présents Statuts.
Pour les besoins du présent Article, «Date de Paiement de Dividendes» signifiera (j) initialement, le deuxième anniver-
saire de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 juin 2000 et (ii) ensuite, le 30 septembre, 31
décembre, 31 mars et 30 juin de chaque année, en commençant le 30 septembre 2002, étant entendu toutefois que si
une Date de Paiement de Dividendes tombe un autre jour qu’un jour ouvrable, le paiement du dividende dû à cette Date
de Paiement de Dividende sera payé le jour ouvrable suivant immédiatement cette Date de Paiement de Dividendes.
Art. 17. Dissolution et Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, qui
peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant décidé cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
En cas de liquidation ou dissolution de la Société, volontaire ou involontaire, avant que tout paiement ou distribution
des actifs de la Société (que ce soit en capital ou en boni) ne soit fait ou mis à part pour les détenteurs de Valeurs
Mobilières Inférieures, les détenteurs d’actions de Classe B auront le droit de recevoir le Droit de Liquidation. Si, lors
d’une liquidation ou dissolution de la Société, les actifs de la Société, ou le produit de ces actifs, distribuables aux déten-
teurs d’actions de Classe B sont insuffisants pour payer entièrement le montant préférentiel susmentionné, ces actifs, ou
le produit de ces actifs, seront distribués pleinement aux détenteurs d’actions de Classe B. Pour les besoins de cet
Article 17, (i) une consolidation ou fusion de la Société avec une ou plusieurs sociétés, ou (ii) une vente ou une cession
de la totalité ou d’une partie substantielle des actifs de la Société, ne sera pas considérée comme étant une liquidation
ou une dissolution, volontaire ou involontaire de la Société.
Lors d’une liquidation ou dissolution de la Société, après que le paiement ait été effectué entièrement aux détenteurs
d’actions de Classe B, tel que prévu, par cet Article 17, toutes autres séries ou catégorie(s) de Valeurs Mobilières
Inférieures auront, conformément aux termes et conditions y relatifs, s’il y en a, le droit de recevoir les actifs restants
afin d’être payés ou de participer à une distribution, et les détenteurs d’actions de Classe B n’auront pas le droit d’y
participer.
Pour les besoins des Articles 16 et 17 des présents Statuts, toute catégorie ou série d’actions de la Société est consi-
dérée comme prenant rang:
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(a) avant les actions de Classe B, que ce soit pour le paiement de dividendes ou pour la distribution d’actifs lors d’une
liquidation ou dissolution, ou les deux, si les détenteurs de cette catégorie ou série ont droit en vertu de leurs termes
au paiement de dividendes et de montants distribuables lors d’une liquidation ou dissolution, par préférence aux déten-
teurs d’actions de Classe B («Valeurs Mobilières Supérieures»);
(b) à égalité avec les actions de Classe B, que ce soit pour le paiement de dividendes ou pour la distribution d’actifs
lors d’une liquidation ou dissolution, ou les deux, que les taux de dividendes, que les dates de paiement de dividendes
ou de rachat ou de boni de liquidation par actions soient ou non différentes de ceux des actions de Classe B, si les déten-
teurs des actions de Classe B et de cette catégorie ou série d’actions sont en droit, en vertu de leurs termes, de recevoir
des dividendes ou des montants distribuables lors de la liquidation ou dissolution, ou les deux, en proportion de leurs
montants respectifs de dividendes par actions ou de boni de liquidation échus et impayés, sans préférence ou priorité
l’une envers l’autre et cette catégorie ou série d’actions n’est pas une catégorie de Valeurs Mobilières Supérieures
(«Valeurs Mobilières Egales»); et
(c) après les actions de Classe B, que ce soit pour le paiement de dividendes ou pour la distribution d’actifs lors d’une
liquidation ou dissolution, ou les deux, si cette catégorie ou série d’actions sont des actions de Classe A ou si les déten-
teurs des actions de Classe B sont en droit de recevoir des dividendes et de montants distribuables lors d’une liquidation
ou dissolution, en préférence ou priorité sur les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série d’actions («Valeurs
Mobilières Inférieures»).
(d) Les définitions respectives de Valeurs Mobilières Supérieures, Valeurs Mobilières Inférieures et Valeurs Mobilières
Egales incluront également tous droits ou options nécessaires à l’exercice ou à la conversion en une autre Valeur
Mobilière Supérieure, Valeur Mobilière Inférieure ou Valeur Mobilière Egale, selon le cas. Les actions de Classe B seront
sujets à la création de Valeurs Mobilières Supérieures, Valeurs Mobilières Inférieures ou Valeurs Mobilières Egales telles
que prévues dans ces Statuts.
Pour les besoins de cet Article 17, le «Droit de Liquidation» signifiera, pour chaque action de Classe B, le montant le
plus important entre (i) un montant égal à l’équivalent en euro de six cent soixante-dix-neuf US dollars et deux US cents
(USD 679,02) plus un montant égal à tous les dividendes échus et impayés jusqu’à la date de la distribution finale, et (ii)
le montant qui serait reçu dans une liquidation à la suite d’une conversion d’une action de Classe B en action de Classe
A.
Art. 18. Modifications.
Les présents Statuts peuvent être modifiés en temps qu’il appartiendra par l’assemblée générale des actionnaires.
Aussi longtemps que NTL est un Détenteur Important, toute modification des Statuts de la Société qui affecte, ou
contrevient à ou entre en conflit avec tout droit de NTL requiert le consentement de NTL.
Art. 19. Contrat de Souscription.
Un Contrat de Souscription a été signé entre les actionnaires de la Société et accepté par la Société. Ce contrat
prévoit certains droits et obligations spécifiques de ces actionnaires.
Art. 20. Droit applicable.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par après.
<i>ANNEXE 1i>
<i>Conversioni>
(a) Sous réserve des et en conformité avec les dispositions de cette Annexe 1, un détenteur d’actions de Classe B
aura le droit, à tout moment et en temps qu’il appartiendra, au choix du détenteur, de convertir tout ou partie des
actions de Classe B émises détenues par ce détenteur (mais en aucun cas il n’y aura émission de fractions d’actions) en
actions entièrement libérées de Classe A en remettant ces actions à convertir, cette remise devant être faite de la
manière prévue dans cette Annexe 1(b). Le nombre d’actions de Classe A émises suite à la conversion de chaque action
de Classe B sera le quotient de l’équivalent en euro de six cent soixante-dix-neuf US dollars et deux US cents (USD
679,02) divisé par l’équivalent en euro de six cent soixante-dix-neuf US dollars et deux US cents (USD 679,02), tel
qu’ajusté conformément à ce qui prévu dans cette Annexe 1 (cet équivalent en euro de six cent soixante-dix-neuf US
dollars et deux US cents (USD 679,02), tel qu’ajusté, sera le «Prix de Conversion»), lequel quotient sera le Taux de
Conversion. Le Prix de Conversion est soumis à l’ajustement en temps qu’il appartiendra prévu à l’Annexe 1(d). Le droit
de convertir des actions soumis à rachat en vertu de l’Article 8 se terminera à la fin du jour ouvrable précédant immédia-
tement la date fixée pour ce rachat sauf si la Société est en défaut de faire le paiement du montant payable pour ce
rachat, dans quel cas ce droit de conversion sera rétabli. A la conversion, tout dividende couru et impayé sur les actions
de Classe B au rachat, la date de conversion sera payée au détenteur en conformité avec les dispositions de l’Article 16
de ces Statuts.
(b) (i) Afin d’exercer ce privilège de conversion, le détenteur de chaque action de Classe B à convertir remettra le
certificat relatif à cette action au siège de la Société, ou à tout mandataire de la Société précédemment désigné par la
Société aux détenteurs des actions de Classe B pour les besoins, avec une notification écrite de conversion compLétée
et signée, spécifiant le nombre d’actions à convertir. Cette notification indiquera que le détenteur a satisfait toute
obligation légale et administrative pour la conversion, étant entendu toutefois que la Société déploiera ses meilleurs
efforts pour coopérer avec ce détenteur afin d’obtenir ces approbations légales et administratives si cette coopération
est nécessaire. Cette notification indiquera également le ou les noms (avec adresse et autre information d’identification
fiscale, si c’est le cas) auxquels le ou les certificats d’actions de Classe A doivent être émis. Sauf si les actions devant être
émises lors de la conversion sont émises au même nom que le nom auquel cette action de Classe B est enregistrée,
chaque action rendue pour conversion sera accompagnée par des documents de transfert, dans une forme acceptable à
37846
la Société, dûment signés par le détenteur ou le mandataire dûment autorisé du détenteur et un montant suffisant afin
de payer toute taxe de transfert ou taxe similaire (ou une preuve raisonnablement suffisante à la Société démontrant
que ces taxes ont été payées). Tous les certificats relatifs aux actions de Classe B rendues pour conversion seront
annulés par la Société ou son mandataire.
(ii) Sous réserve des dispositions de la dernière phrase de l’Annexe 1(a), les détenteurs d’actions de Classe B à la fin
de la journée d’une date de paiement de dividende n’auront pas le droit de recevoir des dividendes payables sur ces
actions à la Date de Paiement de Dividendes correspondante si un tel détenteur a rendu ces actions pour conversion à
un moment subséquent à la précédente Date de Paiement de Dividendes mais antérieur à cette Date de Paiement de
Dividendes.
(iii) Aussi rapidement que possible après la remise par le détenteur des certificats des actions de Classe B, la Société
inscrira ce détenteur dans le registre des actionnaires et émettra à ce détenteur, ou à la demande écrite du détenteur,
un ou des certificats pour le nombre total d’actions de Classe A dûment autorisées, valablement émises et entièrement
libérées, émises lors de la conversion de ces actions en conformité avec les dispositions de cette Annexe 1, et toute
fraction d’action de Classe A survenant lors de cette conversion sera réglée de la manière prévue à l’Annexe 1(c) Lors
de la conversion de seulement une partie des actions de Classe B représentée par un certificat, un nouveau certificat
sera émis couvrant la partie non convertie du certificat sans coût pour le détenteur. Lors de la remise des certificats
relatifs aux actions de Classe B à convertir, ces actions seront considérées comme inexistantes et tous les droits du
détenteur quant à ces actions rendues seront immédiatement éteints sauf pour le droit de recevoir les actions de Classe
A et autres montants payables en vertu de cette Annexe 1.
(iv) Chaque conversion sera considérée comme ayant été effectuée immédiatement avant la fin de la journée à
laquelle les certificats d’actions de Classe B auront été rendus et la notification reçue par la Société, et la ou les
personnes dont le ou les noms seront utilisés pour l’émission du ou des certificats d’actions de Classe A seront consi-
dérées comme étant le ou les détenteurs inscrits d’actions de Classe A à ce moment et à cette date, et cette conversion
correspondra à un nombre d’actions de Classe A égal au produit du nombre d’actions de Classe B rendues multiplié par
le Taux de Conversion à ce moment et à cette date, sauf si le registre des actionnaires de la Société est inaccessible ce
jour, dans quel cas cette ou ces Personnes seront considérées comme étant actionnaires à la fin de la prochaine journée
ouvrable d’accessibilité du registre des actionnaires, mais cette conversion sera basée sur le Taux de Conversion du jour
auquel ces actions ont été rendues et cette notification reçue par la Société.
(c) Aucune fraction d’action ou certificat provisoire représentant des fractions d’actions de Classe A ne seront émis
lors de la conversion en actions de Classe B. Plutôt que d’avoir des fractions d’actions de Classe A qui seraient
autrement délivrées lors de la conversion d’une action de la Classe B, la Société payera au détenteur de cette action un
montant en espèces basé sur le prix évalué actuel d’une action de Classe A, tel qu’évalué par une banque d’investis-
sement indépendante choisie par les membres indépendants du Conseil d’Administration et payée par la Société, ou le
prix du cours si les actions de Classe A sont cotées, du jour précédant immédiatement la date de la conversion. Si plus
d’une action est rendue pour conversion en une fois par le même détenteur, le nombre total d’actions de Classe A
devant être émises lors de la conversion sera calculé sur la base du nombre total d’actions de Classe B rendues.
(d) Le Prix de Conversion et/ou le nombre total d’actions de Classe A à émettre lors de la conversion d’actions de
Classe B seront ajustés comme suit en temps qu’il appartiendra dès lors que l’un des événements cités ci-dessous inter-
vient:
(i) Au cas où la Société à tout moment après cette date (i) ferait une distribution d’actions additionnelles aux déten-
teurs d’actions de Classe A, (ii) subdiviserait les actions de Classe A émises, (iii) combinerait ou fractionnerait les actions
de Classe A émises en un plus petit nombre d’actions, (iv) émettrait des actions en reclassifiant les actions de Classe A
(en ce compris une reclassification en rapport avec une consolidation ou une fusion dans laquelle la Société est la l’entité
continuatrice), ou (y) effectuerait un fractionnement des actions de Classe A, alors, dans chaque cas, le Prix de
Conversion et le nombre d’actions de Classe A à émettre lors de la conversion d’actions de Classe B au moment où les
détenteurs inscrits d’actions de Classe A décident de cette distribution, ou à la date effective de cette subdivision,
association ou reclassification seront équitablement ajustés de sorte que les actionnaires de Classe B après ce moment
auront le droit de recevoir le nombre total et le type de participations qui, si cette conversion devait avoir lieu immédia-
tement avant ce moment, ces actionnaires de Classe B détiendraient lors de cet exercice et auraient le droit de recevoir
par le biais de cette distribution, subdivision, association ou reclassification et ces actionnaires de Classe B auraient des
droits quant à ces participations pas moins favorables que ceux spécifiés dans ce Paragraphe (d) quant aux actions de
Classe A.
(ii) Au cas où la Société émettrait à un moment donné ou vendrait des actions de Classe A, émettrait des options ou
droits de souscriptions pour les actions de Classe A, ou émettrait des valeurs mobilières convertibles ou échangeables
en actions de Classe A ou options ou droits de souscription pour ces valeurs mobilières, pour une contrepartie par
action (ou prix d’exercice par action, dans le cas d’options, warrants ou autres droits) inférieure au Prix de Conversion
en vigueur immédiatement avant l’émission ou la vente de ces actions de Classe A, options ou droits ou valeurs
mobilières convertibles ou échangeables, ou sans contrepartie, le Prix de Conversion sera, sous réserve des dispositions
du Paragraphe (d) (iv) de cette Annexe 1, ajusté de manière appropriée en multipliant le Prix de Conversion par une
fraction:
(A) le numérateur duquel est un montant égal à la somme du (x) total des actions de Classe A émises immédiatement
avant la nouvelle émission ou vente plus le nombre total d’actions de Classe A a émettre lors de la conversion de toutes
les valeurs mobilières convertibles ou échangeables émises (en ce compris, et sans limitation, les actions de Classe B
émises) et lors de l’exercice de toutes les options, warrants et autres droits émis excluant ceux qui font partie de la
nouvelle émission ou vente, plus (y) le nombre d’actions de Classe A que la contrepartie totale devant être reçue par la
Société en rapport avec la nouvelle émission ou vente achèterait au Prix de Conversion alors en vigueur, et
37847
(B) le dénominateur duquel est le nombre total d’actions de Classe A émises immédiatement après l’émission ou la
vente de ces actions de Classe A, options ou droits ou valeurs mobilières convertibles ou échangeables, plus le nombre
total d’actions de Classe A à émettre lors de la conversion de toutes les valeurs mobilières convertibles ou échangeables
émises (en ce compris, et sans limitation, les actions de Classe B) et lors de l’exercice de toutes les options, warrants et
autres droits émis (en ce compris ceux qui font partie de la nouvelle émission ou vente).
Pour les besoins du calcul à faire en conformité avec les dispositions de ce Paragraphe (d) (ii), les dispositions
suivantes seront applicables:
(1) En cas d’émission ou de vente d’actions de Classe A, options ou droits de souscription pour des actions de Classe
A ou de valeurs mobilières convertibles ou échangeables en actions de Classe A, en espèces, la contrepartie reçue par
la Société sera considérée comme étant le produit en espèces reçue par la Société;
(2) En cas d’émission ou de vente d’actions de Classe A, options ou droits de souscription pour des actions de Classe
A ou de valeurs mobilières convertibles ou échangeables en actions de Classe A, pour une contrepartie autre qu’en
espèces, le montant de cette contrepartie reçue par la Société pour ces actions de Classe A, options ou droits ou valeurs
mobilières convertibles ou échangeables, sera le prix du marché pour cette contrepartie telle que déterminée de bonne
foi par le Conseil d’Administration et confirmée par une réviseur indépendant de Luxembourg;
(3) En cas d’émission ou de vente d’options ou autres droits pour souscrire à des actions de Classe A, le nombre total
d’actions de Classe A devant être émises en vertu de ces options ou droits sera considéré comme étant émis au moment
où ces options ou droits ont été émis, et pour une contrepartie égale au prix d’achat par action de Classe A procurée
par ces options ou droits, plus la contrepartie, si c’est le cas, reçue par la Société pour ces options ou droits;
(4) En cas d’émission ou vente de valeurs mobilières, convertibles ou échangeables en actions de Classe A, le nombre
total d’actions de Classe A devant être émises lors de la conversion ou l’échange de ces valeurs mobilières sera
considéré comme étant émis au moment de l’émission de ces valeurs mobilières, et pour une contrepartie égale à la
contrepartie reçue par la Société pour ces valeurs mobilières, plus la contrepartie, si c’est le cas, devant être reçue par
la Société lors de l’échange ou de la conversion; et
(5) En cas d’ émission ou de vente d’options ou d’autres droits afin de souscrire à des actions de Classe A, ou des
valeurs mobilières convertibles ou échangeables en actions de Classe A, (x) à la date de l’expiration de ces options ou
droits, ou à la fin de ce droit de convertir ou d’échanger, le Prix de Conversion sera réajusté au prix de Conversion qui
aurait été obtenu si l’ajustement fait à l’émission de ces options ou droits ou valeurs mobilières convertibles ou échan-
geables avait été fait sur la base de l’émission d’uniquement du nombre d’actions de Classe A effectivement émises lors
de l’exercice de ces options ou droits ou lors de la conversion ou l’échange de ces valeurs mobilières et (y) sauf dans le
cas d’options ou autres droits permettant de souscrire à des actions de Classe A, ou de valeurs mobilières convertibles
ou échangeables en actions de Classe A, dont les termes prévoient, avec l’écoulement d’une période ou autrement., une
augmentation ou une diminution de la contrepartie payable à la Société, ou une augmentation ou une diminution du
nombres d’actions de Classe A devant être émises, lors de l’exercice, de la conversion ou de l’échange (dans quel cas
une ajustement du Prix de Conversion ne sera seulement nécessaire au moment de cette augmentation ou diminution),
aucun ajustement postérieur dans le Prix de Conversion ne sera fait lors de l’émission subséquente d’actions de Classe
A lors de l’exercice de ces options ou autres droits, ou de la conversion ou l’échange de ces valeurs mobilières conver-
tibles ou échangeables.
(iii) Si un événement du type prévu par les dispositions des Paragraphes (d) (i) ou (d) (ii) de la présente Annexe 1, mais
non expressément prévu par cette disposition (y compris, et sans limitation, l’octroi de «stock appreciation rights», de
«phantom stock rights» ou autres droits relatifs aux actions de Classe A comportant des caractéristiques de capital),
alors le Conseil d’Administration fera un ajustement approprié et équitable dans le Prix de Conversion afin de protéger
les droits des actionnaires de Classe B; étant entendu que cet ajustement n’augmentera pas le Prix de Conversion d’une
manière différente de celle qui est prévue dans ce Paragraphe (d).
(iv) Les dispositions des Paragraphes (d) (ii) et (d) (iii) de la présente Annexe (i) ne s’appliqueront pas à l’émission de
(i) actions de Classe A par la Société suite à une offre publique initiale, (ii) capital de la Société émis en vertu de la
conversion de valeurs mobilières convertibles émises, (iii) capital de la Société émis en vertu de l’exercice d’options ou
de warrants émis, (iv) capital de la Société octroyé en vertu de plans pour le personnel, (v) capital émis à des prêteurs
ou vendeurs de la Société, et (vi) capital émis en relation avec, ou suite à l’exercice d’options ou warrants émis en
relation avec, une ou plusieurs acquisitions de valeurs mobilières ou actifs d’une Personne; étant entendu toutefois que,
le capital émis en vertu des clauses (iv), (y) et (vi) précédentes n’excédera pas 20% du capital Dilué.
(v) Aucun ajustement en vertu de ce Paragraphe (d) ne sera requis sauf si cet ajustement requerrait une augmentation
ou diminution d’au moins 1%; étant entendu toutefois que tout ajustement qui en vertu de ce Paragraphe (d) (y) n’ est
pas requis sera reporté et pris en compte dans tout ajustement postérieur. Les calculs de ce Paragraphe (d) seront
effectués au centième d’action près.
(vi) En cas de la reclassification ou changement d’actions de Classe A, autre qu’un changement décrit dans le
Paragraphe (d) (i). ou en cas de consolidation ou fusion de la Société avec ou dans une autre Entité, ou dans le cas d’une
vente ou transmission de propriété à une autre Entité de tout ou partie substantielle des actifs de la Société, les
actionnaires de Classe B auront le droit de convertir leurs actions de Classe B dans le type et le nombre d’actions de
capital et/ou autres valeurs mobilières ou propriété pouvant être reçues suite à ces reclassification, changement, conso-
lidation, fusion, vente ou transmission par un détenteur du nombre d’actions de Classe A que ces actions de Classe B
pouvaient être converties immédiatement avant le moment de la détermination des détenteurs d’actions de Classe A
ayant le droit de recevoir ces participations et/ou autres valeurs mobilières ou propriété. La Société sera obligée de
retenir et de conserver, ou autrement faire une réserve raisonnable pour l’exercice du droit des actionnaires de Classe
B de recevoir la participation et/ou autres valeurs mobilières ou propriétés prévues dans ce Paragraphe (d) (vi)
37848
(e) Si la Société est partie à une transaction (en ce compris et sans limitation, une fusion, consolidation, vente de tout
ou partie substantielle des actifs de la Société ou recapitalisation des actions de Classe A et a l’exclusion de toute
transaction visée par le Paragraphe (i)) (chacune des transactions suivantes étant une «Transaction»), et si dans chaque
cas le résultat de laquelle sera la conversion d’actions de Classe A en droit de recevoir des actions, valeurs mobilières
ou autre propriété (y compris une somme d’argent ou une combinaison de ce qui précède); il n’y aura pas d’ajustement
au Taux de Conversion mais chaque action de Classe B qui n’est pas convertie en droit de recevoir des actions, valeurs
mobilières ou autre propriété en rapport avec cette Transaction sera ensuite convertible en type et nombre d’actions,
valeurs mobilières ou autre propriété (y compris une somme d’argent) ou une combinaison de ce qui précède délivrée
lors de l’exécution de cette Transaction par un détenteur de ce nombre d’actions ou fractions d’actions de Classe A
dans laquelle une action de Classe B a été convertie immédiatement avant cette Transaction, en assumant que ce
détenteur d’actions de Classe A (i) n’est pas une Entité avec laquelle la Société est consolidée ou dans laquelle la Société
a fusionné ou laquelle a fusionné dans la Société ou à laquelle cette vente ou cession fut faite, selon le cas («Personne
Constituée»), ou une filiale d’une Personne Constituée et (ii) a manqué d’exercer ses droits d’élection, si c’est le cas,
quant au type et nombre d’actions, valeurs mobilières et autre propriété (y compris une somme d’argent) délivrée lors
de cette Transaction (étant entendu que si ce type et nombre d’actions, valeurs mobilières ou autre propriété (y compris
somme d’argent) délivrées lors de cette Transaction ne sont pas les mêmes pour chaque action de Classe A de la Société
détenue immédiatement avant cette Transaction par une autre personne que la Personne Constituée ou une de ses
filiales et au sujet de laquelle ces droits d’élection ne seraient pas exercés («action non-élue»), alors pour les besoins de
cette Annexe 1(e), le type et le nombre d’actions, de valeurs mobilières et autre propriété (y compris une somme
d’argent) délivrée lors de cette Transaction par chaque action non-élue sera considérée comme étant le type et le
nombre devant être reçu par action par une pluralité d’actions non-élues). Les dispositions de cette Annexe 1(e) s’appli-
queront de manière identique aux Transactions successives.
(f) Pour les besoins de cette Annexe 1, le nombre d’actions de Classe A émises à tout moment ne comprendra pas
des actions de Classe A alors possédées ou détenues par ou pour le compte de la Société. La Société ne paiera pas de
dividende ou ne fera de distribution aux actions de Classe A détenues par la Société elle-même.
(g) Il n’y aura pas d’ajustement du Taux de Conversion dans le cas d’émission d’action de la Société dans une réorga-
nisation, acquisition ou autre transaction semblable sauf dans les cas prévu dans cette Annexe 1. Si une décision néces-
sitait l’ajustement du Taux de Conversion en vertu de plus d’un sous-paragraphe de cette Annexe 1, seulement un
ajustement sera fait et cet ajustement sera le montant d’ajustement le plus important.
(h) Si la Société prenait une décision affectant les actions de Classe A, autre que les décisions décrites dans cette
Annexe 1, qui selon l’opinion du Conseil d’Administration affecte de manière importante et négativement les droits de
conversion des détenteurs d’actions de Classe B, le Prix de Conversion peut être ajusté, dans les limites de la loi, de telle
manière, si c’est le cas, et à tel moment, que le Conseil d’Administration peut déterminer être équitable dans les circon-
stances; étant entendu que les dispositions de cette Annexe 1(h) n’affecteront pas les droits que les détenteurs d’actions
de Classe B pourraient avoir de par la loi.
(i) (i) La Société réservera à tout moment et gardera disponible, libre de tous droits de préemption dans les limites
de la loi, du total des actions autorisées et non émises de Classe A ou de ses actions de Classe A émises qu’elle détient
elle-même, ou les deux, pour les besoins de la conversion des actions de Classe B, le nombre totale d’actions de Classe
A nécessaire pour la conversion de toutes les actions de Classe B émises non encore converties. Pour les besoins de ce
paragraphe (i) le nombre d’actions de Classe A qui sera nécessaire lors de la conversion de toutes les actions de Classe
B émises sera calculé comme si au moment du calcul toutes les actions émises étaient détenues par un seul détenteur.
(ii) La Société fera en sorte que toute action de Classe A émise lors de la conversion des actions de Classe B sera
dûment autorisée, valablement émise et entièrement libérée. Avant de prendre une décision qui pourrait causer un
ajustement en augmentant le Taux de Conversion de telle manière que le quotient de l’équivalent en euro de six cent
soixante-dix-neuf US dollars et deux US cents (USD 679,02) et le Taux de Conversion seraient réduits en-dessous de la
valeur nominale des actions de Classe A émise lors de la conversion des actions de Classe B, la Société prendra toute
décision qui, selon l’opinion de son conseiller, peut être nécessaire pour que la Société puisse valablement et légalement
émettre des actions entièrement libérées de Classe A sur base de ce Taux de Conversion ajusté.
(iii) Avant l’émission de toute valeur mobilière que la Société serait obligée de délivrer lors de la conversion des
actions de Classe B, la Société se conformera à toutes les lois et réglementations applicables qui requièrent une inter-
vention de la Société.
(j) La Société payera tout droit de timbre ou taxes similaire d’émission ou de cession quant à l’émission ou la
délivrance d’actions de Classe A ou d’autres valeurs mobilières ou propriétés à la conversion d’actions de Classe B; étant
entendu toutefois que la Société ne devra pas payer de taxe qui serait payable pour un transfert comprenant l’émission
ou la délivrance d’actions de Classe A ou autres valeurs mobilières ou propriété à un nom différent que celui du
détenteur des actions de Classe B à convertir et aucune émission ou délivrance ne sera faite à moins que et jusqu’à ce
que cette Personne demandant cette émission ou délivrance n’ait payé à la Société le montant de cette taxe ou établisse,
à la satisfaction de la Société, que cette taxe a été payée.
(k) Aucun ajustement dans le Prix de Conversion ne doit être fait pour une transaction prévue à l’Annexe 1(d) (i) à
(y) ci-dessus et tous les détenteurs d’actions de Classe B auront le droit de participer à cette transaction en vertu de
l’Article 16(b).
(l) Conversion de plein droit lors d’une offre publique: Chaque action de Classe B sera de plein droit convertie en
action de Classe A au Taux de Conversion en vigueur au moment immédiatement avant l’exécution d’une offre publique
par la Société de ses actions de Classe dans une souscription ferme en vertu d’un enregistrement soumis au Securities
Act des Etats-Unis de 1933, tel que modifié, ou à toute législation similaire non-américaine, dont le montant total du
produit n’est pas inférieur à USD 30.000.000,-.
37849
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer à sept le nombre de membres du Conseil d’Administration de la Société.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la démission de M. Dennis J. Burnett comme administrateur de la Société et
décide de nommer administrateur de la Société M. Bruce Kraselsky, business consultant, demeurant à Oakton (Virginia
22124, USA), en remplacement de M. Burnett dont il terminera le mandat venant à échéance à l’assemblée générale
ordinaire annuelle des actionnaires se tenant en l’an 2001.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer administrateurs de la Société pour une période venant à échéance à
l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires se tenant en l’an 2001:
- M. Charles Hall, investment banker, demeurant à New York (NY 10013, USA),
- M. Wolfgang Wagner, telecommunication executive, demeurant à Potomac (Maryland, USA), et, sur proposition de
NTL,
- M. John Gregg, directeur de société, demeurant à Londres,
- M. Brett Richter, directeur de société, demeurant à Londres.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur Paul R. Heinerscheid, ingénieur, demeurant à
St.Paul, Minnesota USA, avec faculté de substitution, pour l’exécution des décisions prises en vertu des résolutions 3. à
8 qui précèdent.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au titre
du présent acte, sont évalués approximativement à un million huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.800.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital de 4.158.000,- Euros est évaluée à cent soixante-sept
millions sept cent trente-trois mille trois cent quatre francs luxembourgeois (LUF 167.733.304,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 11.30
heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des actionnaires représentés le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en français; conformément à la requête de ces mêmes actionnaires, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version en langue anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: P. Heinerscheid, C. Erpelding, J. Neuen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 89, case 4. – Reçu 1.677.333,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 4 juillet 2000.
T. Metzler.
(35572/222/1614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 74.472.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 4 juillet 2000.
T. Metzler.
(35573/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
EULER RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 36.134.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(35539/689/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37850
ELECTRICAL EQUIPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 64.328.
—
Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 538, fol. 54, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35529/788/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
ELECTRO-WATT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5811 Fentange, 119, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 71.598.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 4 février 2000i>
Les actionnaires de la société ELECTRO-WATT S.A., réunis le 4 février 2000 en assemblée générale extraordinaire
au siège social ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:
- la démission de Monsieur Patrice Weigerding en tant qu’administrateur de la société est acceptée,
- pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat d’administrateur.
Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 1. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35530/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
EMBRUN HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.923.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2000.
Signature.
(35531/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
ERBELT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, Tuntange, 3, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 36.686.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 39, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
Signature
<i>Un administrateuri>
(35535/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
ETABLISSEMENTS EDMOND MOLITOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8421 Steinfort, 7A, rue de Hagen.
R. C. Luxembourg B 17.499.
Constituée par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 avril 1980, acte
publié au Mémorial C numéro 152 du 16 juillet 1980, modifiée par-devant le même notaire, en date du 15 avril
1983, acte publié au Mémorial C numéro 141 du 3 juin 1983, modifiée par-devant le même notaire, en date du 1
er
décembre 1989, acte publié au Mémorial C numéro 158 du 11 mai 1990, modifiée par-devant le même notaire, en
date du 7 août 1990, acte publié au Mémorial C numéro 45 du 5 février 1991.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 49, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ETABLISSEMENTS EDMOND MOLITOR, S.à r.l.i>
KPMG Experts-Comptables
Signature
(35538/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37851
EUROBUSINESS CAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 52.969.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2000i>
Les associés de la société EUROBUSINESS CAR S.A., réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social le
20 juin 2000, ont décidé à l’unanimité de transférer le siège de la société à l’adresse suivante:
16, Val Sainte-Croix à L-1370 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 1. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35540/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
EUROCOLOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.398.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Signature.
(35541/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
EUROPEAN CORPORATE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 44.478.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
EUROPEAN CORPORATE FINANCE HOLDING S.A.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
(35544/096/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
EUROPEAN CORPORATE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 44.478.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 juin 2000 à 11.00 heuresi>
<i>Résolutionsi>
1) Les actionnaires sont informés de la démission de Monsieur Daniel de Laender de son poste d’administrateur. Les
actionnaires décident à l’unanimité de nommer un nouvel administrateur à savoir Monsieur Arnaud Dubois, adminis-
trateur de sociétés, en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Le mandat de Monsieur Arnaud Dubois
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005.
2) Les actionnaires sont informés de la démission de Monsieur Daniel de Laender de son mandat d’administration
journalière. Les actionnaires décident de nommer en remplacement Monsieur Arnaud Dubois et décide de lui accorder
les mêmes pouvoirs. Sous sa seule signature, il peut diriger et remplir l’administration journalière de la société. Ce
pouvoir comprend l’autorisation de passer des accords et d’agir au nom et pour compte de la société dans tous les cas
où l’administration de cette dernière l’exigera (y compris mais non limité au paiement des engagements de la société).
Ce pouvoir exclut tous les actes prévus par l’article 2 des statuts, sauf instruction expresse donnée par au moins deux
membres du conseil d’administration agissant conjointement.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
N. Pollefort
<i>Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 7. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35545/096/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37852
EURO PARTNER INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 62.141.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
L.-M. Piron
<i>Administrateuri>
(35542/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
EURO PARTNER INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 62.141.
—
Monsieur le préposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est prié de procéder à l’inscription et
à la publication des modifications suivantes:
Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2000 que:
1. L’assemblée a accepté la démission de la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, avec siège social à L-2419
Luxembourg. Décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat au
cours de l’exercice 1999.
2. L’assemblée appelle à la fonction de commissaire aux comptes, Monsieur Jean-Michel Dangis, résidant à 41,
chaussée de Namur, B-6840 Neufchâteau. Le mandat ainsi confié prend effet au 1er janvier 2000 pour prendre fin à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.
Senningerberg, le 4 juillet 2000.
Pour réquisition
EURO PARTNER INVEST S.A.
L.-M. Piron
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 10. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35543/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 50.631.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue le 30 mai 2000 que:
- a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société pour un terme de 1 année:
- DELOITTE AND TOUCHE S.A. avec siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(35546/793/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
G.I.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 56.334.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 juin 2000 à Luxembourgi>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste de commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon
à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2001.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35569/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37853
EUROWIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 68.011.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
(35547/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
FACETTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 42.272.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 15, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour réquisition
S. Roeleveld
(35548/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
FENDI S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
The extraordinary general meeting of shareholders dated June 26, 2000 has decided to accept the resignation of
FIDUCIAIRE BILLON as statutory auditor and to elect FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA in replacement.
The mandate of FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA will expire after the annual general meeting of shareholders
which will approve the financial statements as at December 31, 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 10. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35549/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
FETUCCI HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 13.736.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Signature.
(35550/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
FIAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.710.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
E. Schlesser.
(35551/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
FINANCIERE BAUCALAISE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.879.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Signature.
(35553/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37854
FIJARIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 22.474.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2000i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2000i>
L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1
er
janvier 2000, en conformité avec la loi du
10 décembre 1998. Le montat du nouveau capital est de EUR 100.000,-, représenté par 4.000 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en Euros a donné un montant de EUR 99.157,41. Pour arriver à un capital
de EUR 100.000,-, un montant de EUR 842,59 a été prélevé des résultats reportés.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(35552/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
FINANCE AND BUILDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 18.503.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2000i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(35554/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
F.I.G.A., FINANZ UND INVESTITIONSGESELLSCHAFT FUER AFRIKA A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.253.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 19 juin 2000 à Luxembourgi>
L’assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants; leur
mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2006.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35555/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
ISEO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme
(anc. GUMADE (HOLDING) S.A.).
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 33.012.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 53, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Résultats reportés ……………………………………………………………………
EUR (9.017,66)
- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………
EUR 2.796,90)
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
EUR (6.220,76)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Signature.
(35596/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37855
FINSEV S.A., Société Anonyme.
Capital social EUR 2.602.942,78, entièrement libéré.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.388.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33556/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
FINSEV S.A., Société Anonyme.
Capital social EUR 2.602.942,78, entièrement libéré.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.388.
—
EXTRAIT
<i>Inscription-modificationi>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2000 que le mandat des administrateurs et du
commissaire aux comptes est venu à échéance.
L’assemblée générale décide de nommer de nouveaux membres du conseil d’administration:
- Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-
Neuve;
- Monsieur Oreste Severgnini, réviseur d’entreprises, demeurant à I-20100 Milan, 9, Via Campeiro;
- Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat en Italie, demeurant à I-20100 Milan, 3, Largo Donegani.
Et un nouveau commissaire aux comptes:
- Monsieur Achille Severgnini, licencié en sciences économiques, demeurant à 20100 Milan, 9, Via Campeiro.
Le mandat des nouveaux membres des organes sociaux expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2005.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
<i>Pour inscription-modificationi>
<i>Pour le conseil d’administrationi>
M. Sterzi
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 6. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33557/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
FLORALIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.470.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Signature.
(35558/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
FOURB INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.056.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 24 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
<i>Pour FOURB INTERNATIONAL HOLDING S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 9. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35562/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37856
FLURWALD FINANZ S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 25.003.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2000i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(35559/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
FOR WEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.012.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FOR WEST S.A.
Signature
Signature
(33560/058/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
FOR WEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.012.
—
Il résulte des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires en date du 30 juin 2000 que le terme de trois ans
des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant échu, l’assemblée nomme à nouveau les adminis-
trateurs et commissaire sortants jusqu’à la réunion de l’assemblée générale statuant sur le résultat de l’exercice 2002, à
savoir:
<i>Administrateurs:i>
- M. Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à L-Olm, président du conseil d’administration;
- M. Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à L-Senningerberg, administrateur;
- M. Frédéric Noel, administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes.i>
- M. Arnaldo Cavalieri, expert-comptable, demeurant à I-Rome.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FOR WEST S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 1. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33561/058/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
I.S.T., INTERNATIONALE SPEDITION UND TRANSPORT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 14.213.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2000i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(35597/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37857
FRATRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 61.520.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
(33563/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
FRATRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 61.520.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2000 a nommé MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, commissaire aux comptes pour terminer le mandat de
Monsieur Edmond Ries, démissionnaire.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 2. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33564/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
FREDI FINANCIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 68.637.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 30 juin 2000 a accepté la démission de deux membres du conseil
d’administration, Messrs Jean Hoffmann et Marc Koeune et a nommé en leur remplacement
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-
bourg et,
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue
Glesener, L-1631 Luxembourg. Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a
été accordée. En outre, l’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en
son remplacement Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-6582 Pianezzo Carabella. Décharge pleine
et entière a été accordée au commissaire sortant.
En outre, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 12. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35565/693/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
GRALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.149.
—
Il résulte de la décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés en date du 28 mars 2000 que suite à la
démission de M. Fabrizio Sorcinelli, gérant, M. Frédéric Noel, demeurant à L-Sanem, a été appelé aux fonctions de gérant
pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GRALOR, S.à r.l.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 49, case 12. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35574/058/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37858
GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Howald, 201, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 41.759.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(33570/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Howald, 201, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 41.759.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 30 juin 2000i>
Il résulte du procès-verbal que:
- Il est donné décharge de leur mandat aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’année 1999.
- L’assemblée décide de nommer administrateurs pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle
délibérant sur les comptes au 31 décembre 2000:
M. Willem van Eck, directeur général, demeurant à NL-2101 BJ Heemstede, Antonis Duycklaan 1,
M. Donald S. Parker, administrateur de société, demeurant au 54, rue Robert Jones, B-1180 Bruxelles,
M. Philippe Koebel, company director, demeurant au 4, rue Victor Basch - Charenton Le Pont - Val de Marne, France.
- L’assemblée décide de nommer commissaire aux comptes pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale
annuelle délibérant sur les comptes au 31 décembre 2000:
ERNST & YOUNG, Société Anonyme, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-2013 Luxembourg, rue
Richard Coudenhove Kalergi, B.P. 351.
<i>Pour GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 10. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33571/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
GANDRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.916.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twentieth of June.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company GANDRIA HOLDING S.A., with
registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, R. C. Luxembourg B number 69.916, incorporated
by deed of the undersigned notary on the 29th of April 1999, published in the Mémorial C number 578 of the 27th of
July 1999, and whose articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary:
- on the 19th of May 1999, published in the Mémorial C number 648 of the 26th of August 1999;
- on the 26th of August 1999, published in the Mémorial C number 864 of 18th of November 1999;
- on the 25th of February 2000, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Dennis Bosje, director, residing at Steinfort.
The chairman appoints as secretary Mrs Sandra Manti-Marteaux, private employee, residing at Terville (France).
The meeting elects as scrutineer Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-
dance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities. It results from the said attendance list that
all the issued shares are present or represented, so that the present meeting can take place without prior convening
notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the capital of the company by contribution in cash of 200,000.- USD, increasing the current share capital
from 1,750,000.- USD to 1,950,000.- USD, by the creation and issue of additional 2,000 shares of a par value of 100.-
USD each.
2. Subscription and payment of the 2,000 new shares.
37859
3. Amendment of article 5, paragraph 1, of the articles of incorporation.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital by two hundred thousand US dollars (200,000.- USD), so as to raise
it from its present amount of one million seven hundred and fifty thousand US dollars (1,750,000.- USD) up to one
million nine hundred and fifty thousand US dollars (1,950,000.- USD), by the creation and the issuance of two thousand
(2,000) new shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each, vested with the same rights and obliga-
tions as the existing shares, to be entirely paid up by payment in cash.
<i>Subscription and paymenti>
The other shareholders having waived their preferential subscription right, the two thousand (2,000) new shares have
been subscribed by the foundation SAINT LUIZ FOUNDATION, having its registered office in FL-9490 Vaduz, Städtle
36 (Liechtenstein).
The sum of two hundred thousand US dollars (200,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the corporation
GANDRIA HOLDING as it has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Second resolutioni>
The assembly decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such
action, and to give it the following text:
«Art 5. (First paragraph). The subscribed capital of the company is fixed at one million nine hundred and fifty
thousand US dollars (1,950,000.-USD), represented by nineteen thousand five hundred (19,500) shares of a par value of
one hundred US dollars (100.- USD) each.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at one hundred and thirty-five thousand Luxembourg francs.
The amount of the increase of capital is evaluated at 8,400,000.- LUF.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Déclarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GANDRIA HOLDING S.A.,
avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, R. C. Luxembourg B numéro 69.916, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 578 du 27 juillet
1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 19 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 648 du 26 août 1999;
- en date du 26 août 1999, publié au Mémorial C, numéro 864 du 18 novembre 1999;
- en date du 25 février 2000, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Manti-Marteaux, employée privée, demeurant à Terville
(France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour,
qui est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social par versement en numéraire de 200.000,- USD, en augmentant le capital social
actuel de 1.750.000,- USD à 1.950.000,- USD, par la création et l’émission de 2.000 actions nouvelles avec une valeur
nominale de 100,- USD chacune.
2. Souscription et paiement des 2.000 actions nouvelles.
3. Modification de l’article 5, alinéa 1
er
, des statuts.
37860
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille dollars US (200.000,- USD), pour
le porter de son montant actuel de un million sept cent cinquante mille dollars US (1.750.000,- USD) à un million neuf
cent cinquante mille dollars US (1.950.000,- USD), par la création et l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces.
<i>Souscription et libérationi>
Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, les deux mille (2.000) actions
nouvelles ont été souscrites par la fondation SAINT LUIZ FOUNDATION, ayant son siège social à FL-9490 Vaduz,
Städtle 36 (Liechtenstein).
La somme de deux cent mille dollars US (200.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
GANDRIA HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la décision qui précède le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à un million neuf cent cinquante mille dollars US
(1.950.000,- USD), représenté par dix-neuf mille cinq cents (19.500) actions, chacune d’une valeur nominale de cent
dollars US (100,- USD).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à cent trente-cinq mille francs luxembourgeois.
Le montant de l’augmentation de capital est évalué à 8.400.000,- LUF. L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Bosje, S. Manti-Marteaux, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2000, vol. 510, fol. 77, case 3. – Reçu 84.000,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 juillet 2000.
J. Seckler.
(35566/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
GANDRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.916.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 juillet 2000.
J. Seckler.
(35567/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
HOLDFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.340.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
<i>Pour HOLDFIN S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliatairei>
Signature
Signature
(33576/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37861
HOLDFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.340.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 22 mai 1998i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998:
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Mme Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour HOLDFIN S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliatairei>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 9. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33577/250/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
GELINS, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 53.199.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(35568/689/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
GUINESS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 63.781.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 30 juin 2000 a accepté la démission de deux membres du conseil
d’administration, Monsieur Jean Hoffmann et Madame Nicole Thommes et a nommé en leur remplacement
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-
bourg; et
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue
Glesener, L-1631 Luxembourg. Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a
été accordée. L’assemblée a également décidé à l’unanimité de convertir la devise d’expression du capital social de la
société pour l’exprimer dorénavant en Euros (au cours de 40,3399 LUF = 1 EUR) soit trente-neuf mille six cent
soixante-deux euros virgule quatre-vingt-seize (EUR 39.662,96) avec effet rétroactif au 1
er
janvier 1999 suivant la
procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998. En outre, l’assemblée a décidé de supprimer la valeur nominale des
milles six cents (1.600) actions.
Enfin, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 12. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35575/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37862
HORTENSIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.230.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Signature.
(35579/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
HOME PARTNER’S S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 208, avenue de la Faïencerie.
—
Il est d’abord constaté que le conseil d’administration est complet.
Le conseil d’administration décide d’attribuer à compter de ce jour, le 3 juillet 2000, à Monsieur Jérôme Guez,
administrateur-délégué, les pouvoirs suivants: Monsieur Jérôme Guez a la seule et unique signature pour engager
valablement la société pour tous les actes du domaine de l’agent immobilier.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
J. Guez
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 4. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35578/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
HOWALD FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 48.400.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
(33580/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
HOWALD FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 48.400.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2000 a reconduit le mandat des administrateurs pour une période de six
années jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2006 et elle a nommé commissaire aux comptes,
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri
pour la même période.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 2. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33581/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
IDEX GROUP LUXEMBOURG, INDUSTRIAL DEVELOPMENT & EXCHANGE
GROUP LUXEMBOURG , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 15, rue J.B. Fresez.
R. C. Luxembourg B 58.002.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Signature.
(35585/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37863
S.A. IMECOLUX, Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone industrielle de la Zare.
R. C. Luxembourg B 50.188.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 1999i>
L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Stephan Maertens qui désigne comme secrétaire M. Claude Pirson
et l’assemblée choisit comme scrutateur Mme Dominique Masson.
Le président constate ensuite que toutes les actions étant représentées, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, tous les actionnaires se reconnaissent valablement convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée étant dûment constituée, elle peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1) Présentation des comptes annuels et du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.
Le président fait signer la liste de présence par les actionnaires présents et constate que les documents (bilan,
rapports, liste de présence, ordre du jour) sont à la disposition des présents pour consultation.
Après avoir examiné les comptes annuels au 31 décembre 1998, l’assemblée entend le rapport du conseil d’adminis-
tration, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes.
Après en avoir délibéré, le président propose l’adoption des résolutions et procède aux votes.
1) Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont acceptés.
Adoption à l’unanimité.
2) Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998 sont approuvés.
L’assemblée décide de reporter le bénéfice de 1.853.841,- LUF sur le compte bénéfices reportés. Après affectation,
celui-ci accusera un solde créditeur de 2.223.523, LUF.
Adoption à l’unanimité.
3) Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Adoption à l’unanimité.
4) Sont nommés administrateurs pour la durée d’un an leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1999:
- Monsieur Stephan Maertens
- Monsieur Philippe Cession, administrateur
- Monsieur Claude Pirson, administrateur.
Est nommé administrateur-délégué M. Stephan Maertens.
Est nommé commissaire aux comptes pour la durée d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1999 M. Jean F. Nelis, Riessonsart, 44, B-4877 Olne.
Adoption à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne désirant plus prendre la parole, le président lève la séance à 11.00
heures.
Fait à Hesperange, le 21 mai 1999.
S. Maertens
D. Masson
C. Pirson
<i>Le présidenti>
<i>Le secrétairei>
<i>Le scrutateuri>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2000, vol. 317, fol. 2, case 8/1. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(35582/612/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
S.A. IMECOLUX, Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone industrielle de la Zare.
R. C. Luxembourg B 50.188.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2000i>
L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Stephan Maertens qui désigne comme secrétaire M. Claude Pirson
et l’assemblée choisit comme scrutateur Mme Dominique Masson.
Le président constate ensuite que toutes les actions étant représentées, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, tous les actionnaires se reconnaissent valablement convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée étant dûment constituée, elle peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1) Présentation des comptes annuels et du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.
Le président fait signer la liste de présence par les actionnaires présents et constate que les documents (bilan,
rapports, liste de présence, ordre du jour) sont à la disposition des présents pour consultation.
Après avoir examiné les comptes annuels au 31 décembre 1999, l’assemblée entend le rapport du conseil d’adminis-
tration, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes.
37864
Après en avoir délibéré, le président propose l’adoption des résolutions et procède aux votes.
1) Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont acceptés.
Adoption à l’unanimité.
2) Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 sont approuvés.
L’assemblée décide de reporter le bénéfice de 57.233,- Euros sur le compte bénéfices reportés. Après affectation,
celui-ci accusera un solde créditeur de 112.353,- Euros.
Adoption à l’unanimité.
3) Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Adoption à l’unanimité.
4) Sont nommés administrateurs pour la durée d’un an leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Stephan Maertens
- Monsieur Philippe Cession, administrateur
- Monsieur Claude Pirson, administrateur.
Est nommé administrateur-délégué M. Stephan Maertens.
Est nommé commissaire aux comptes pour la durée d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2000 M. Jean F. Nelis, Riessonsart, 44, B-4877 Olne.
Adoption à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne désirant plus prendre la parole, le président lève la séance à 11.00
heures.
Fait à Ehlerange, le 19 mai 2000.
S. Maertens
D. Masson
C. Pirson
<i>Le présidenti>
<i>Le secrétairei>
<i>Le scrutateuri>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2000, vol. 317, fol. 2, case 8/2. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(35583/612/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
IMPULSE DYNAMICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 63.559.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(35584/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
ICM RE, INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 22.258.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 43, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 3 mai 2000i>
L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de
nommer en tant que réviseur indépendant de la société: PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l’exercice social de 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
<i>Pour INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL REINSURANCEi>
Signature
(35587/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
INGOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 60.296.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
(35586/757/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37865
INTERNATIONAL PROJECTS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 37.996.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
INTERNATIONAL PROJECTS FINANCE S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
(33588/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
INTERNATIONAL PROJECTS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 37.996.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 24 mai 2000 à 11.00 heuresi>
<i>Résolutionsi>
Après lecture de la lettre de démission de Monsieur Daniel Hussin, administrateur de la société, l’assemblée décide
de nommer un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés, Luxem-
bourg. Monsieur Arnaud Dubois terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire qui prendra fin à l’issue de
l’assemblée statutaire de l’an 2003.
L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en ESP en EUR avec effet au 1
er
janvier 2000.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de réserve, dans le cadre défini par la loi relative à
la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, pour le porter de son montant actuel de EUR
259.637,23 à EUR 261.000,-.
L’assemblée décide d’adapter les deux premiers paragraphes de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur
suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent soixante et un mille Euros (EUR 261.000,-), représenté par trois cents (300)
actions de huit cent soixante-dix Euros (EUR 870,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 7. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33589/046/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG,
Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.742.
Acte constitutif publié à la page 6093 du Mémorial C, n° 128 du 11 mai 1989.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33590/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG,
Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.742.
—
The annual general meeting of shareholders held on 5 June 2000 has decided to transfer the registered office of the
company to 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 10. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33591/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37866
INTERPILLAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 62.189.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 30 juin 2000 a accepté la démission de deux membres du conseil
d’administration, Monsieur Jean Hoffmann et Madame Nicole Thommes et a nommé en leur remplacement:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-
bourg;
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue
Glesener, L-1631 Luxembourg, et
- Monsieur Isaac Truzman, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 21, Via Nassa, CH-6901
Lugano, portant ainsi le nombre des administrateurs à quatre. Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels
décharge pleine et entière a été accordée pour leur gestion et mandat jusqu’à ce jour.
L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en son remplacement
Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-6582 Pianezzo Carabella.
L’assemblée a décidé à l’unanimité de convertir la devise d’expression du capital social de la société pour l’exprimer
dorénavant en Euros (au cours de 40,3399 LUF = 1 EUR) soit trente mille neuf cent quatre-vingt-seize euros virgule
soixante-neuf (EUR 30.986,69) avec effet rétroactif au 1
er
janvier 1999 suivant la procédure prévue par la loi du 10
décembre 1998. En outre, l’assemblée a décidé de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)
actions.
Enfin, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 12. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35592/693/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
INVESKAR S.A., Société Anonyme Fiduciaire principale.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 35.809.
—
Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 73, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRISCA S.A.
Signature
(35593/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
INVESTMENT AND TRUST CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.822.
—
Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
(35594/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
ISATIS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.454.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Signature.
(35595/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37867
JOCKEY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 68.793.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
<i>Pour réquisitioni>
Signature
<i>Un mandatairei>
(33598/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
JOCKEY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 68.793.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale tenue le 23 mars 2000i>
1. La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de M. Bernard Felten, qui élit comme scrutateur Mme Lut
Laget et comme secrétaire M. Dirk De Coninck.
2. Agenda:
1. Transfert du siège social.
2. Démission et nomination d’administrateurs.
3. Décisions.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, l’assemblée a pris à l’unanimité les décisions
suivantes.
<i>Première décisioni>
Le siège social sera transféré à partir de ce jour à la nouvelle adresse: 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
<i>Deuxième décisioni>
Ont démissioné comme administrateurs.
1. Maître Roy Reding, demeurant à Luxembourg;
2. Maître Bernard Felten, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Frédéric Collot, demeurant à Luxembourg.
Ont été nommées en qualité d’administrateurs, pour un premier terme de six ans:
1. INVESTMENT AND TRUST CONSULT, S.à r.l., avec siège à Strassen, Luxembourg;
2. PRENTICE MANAGEMENT LTD., avec siège à Tortola, BVI;
3. WASDEN LTD., avec siège à Tortola, BVI.
4. La séance est levée à 11.45 heures.
B. Felten
D. De Coninck
L. Laget
<i>Le présidenti>
<i>Le secrétairei>
<i>Le scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 5. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33599/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
JOCKEY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 68.793.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2000i>
L’assemblée décide de nommer commissaire aux comptes la société VAN GEET, DERICK & CO, réviseurs d’entre-
prises, S.à r.l., ayant son siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg en remplacement de la société
VGD LUXEMBOURG, démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
<i>Pour réquisitioni>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 5. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33600/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37868
KANLIPE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 33.102.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
KANLIPE S.A.H.
Signature
<i>Administrateuri>
(35603/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
KANLIPE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 33.102.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg le 24 mars 2000 à 11.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs, Monsieur Guy Genin, Monsieur Jean-Marie
Bondioli, Monsieur Daniel Hussin, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, Madame Fabienne Callot, avec effet
rétroactif au 22 avril 1999, et ce, pour une nouvelle période de 6 ans se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2005.
Cette résolution a été adoptée, à l’unanimité.
Réquisition pour modification d’une inscription au registre aux firmes.
J.-M. Bondioli
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35604/046/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
KANLIPE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 33.102.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue de façon extraordinaire à Luxembourg, le 26 mai 2000 à 11.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
1. Après lecture de la lettre de démission de Monsieur Daniel Hussin, administrateur de la société, l’Assemblée décide
de nommer un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés, Luxem-
bourg, Monsieur Arnaud Dubois terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée statutaire de l’an 2005.
2. L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF, en EUR avec effet au 1
er
janvier
2000.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de réserve, dans le cadre défini par la loi relative à
la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, pour le porter de son montant actuel de EUR
247.893,52 à EUR 250.000,-.
L’assemblée décide d’adapter les deux premiers paragraphes de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur
suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»
Ces résolutions ont été adoptées, à l’unanimité.
Réquisition pour modification d’une inscription au registre aux firmes.
J.-M. Bondioli
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35605/046/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37869
JS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 67.812.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
(35601/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
KAILUA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.892.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 49, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>Le Domiciliatairei>
Signature
(35602/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
LES RESIDENCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 35.243.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
L.-M. Piron
<i>Administrateur-déléguéi>
(35616/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
KANSAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 53.870.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
(35606/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
KANSAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 53.870.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2000i>
L’assemblée décide:
- de nommer Commissaire aux Comptes la société VAN GEET, DERICK & CO, Réviseurs d’entreprises, S.à r.l., ayant
son siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg en remplacement de la société VGD LUXEMBOURG,
démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
- de transférer le siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35607/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37870
KANSAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 53.870.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairedu 3 juillet 2000i>
1. L’assemblée décide la révocation des adminstrateurs:
- Christian Kosolosky, demeurant à Kent,
- KOS FINANCE & CO N.V., 86, Bisschoppenhoflaan, 2100 Deurne (Belgique),
- TOFICON N.V., 15, Schelkenshof, 2520 Broechem-Ranst (Belgique).
Décharge est donnée aux administrateurs jusqu’à cette Assemblée Générale Extraordinaire.
2. En remplacement des administrateurs démissionnaires, l’assemblée nomme comme administrateurs:
- Bernard Felten, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue J.P. Brasseur,
- Roy Reding, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue J.P. Brasseur,
- Frédéric Collot, comptable, demeurant à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2006.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35608/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 71.841.
—
<i>Extrait de la convention de domiciliationi>
En date du 16 juin 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST S.A. et
la société K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A. L’adresse de domiciliation est fixée à L-1370 Luxembourg, 16,
Val Ste Croix.
Fait à Luxembourg, le 16 juin 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35609/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 71.841.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 16 juin 2000i>
Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration en date du 16 juin 2000 que le siège social de la société
K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A. précédemment établie à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, est
transféré à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35610/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
LANNAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 63.130.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>LANNAGE S.A.i>
Signature
(35613/054/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37871
LANNAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 63.130.
—
<i>Conseil d’Administrationi>
NEXIS S.A., ayant son siège à Alofi, Niue;
KOFFOUR S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI;
LANNAGE S.A., ayant son siège social à Tortola, BVI.
<i>Commissairei>
AUDIT TRUST S.A., ayant siège social à Luxembourg.
<i>Situation du capitali>
Capital souscrit:
LUF 1.250.000
Capital autorisé:
LUF 5.000.000
<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Généralei>
L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 mai 2000 a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice se
terminant le 31 décembre 1998 d’un montant de 18.307 LUF de la manière suivante:
- Réserve légale ……………………………………………………………………………
18.307 LUF
L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 mai 2000 a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice se
terminant le 31 décembre 1999 d’un montant de 10.031 LUF de la manière suivante:
- Réserve légale ……………………………………………………………………………
10.031 LUF
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35614/054/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
KOLIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 65.445.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 16 juin 2000, enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 200, volume 510, folio 74, case 12.
I. - Que la société anonyme KOLIA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste
Neyen, R. C. Luxembourg section B, numéro 65.445, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 16 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 713 du 2 octobre 1998.
II. - Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire
unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
III. - Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1219 Luxem-
bourg, 17, rue Beaumont.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 juillet 2000.
J. Seckler.
(35611/231/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37872
S O M M A I R E
GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS
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EULER RE
ELECTRICAL EQUIPMENTS S.A.
ELECTRO-WATT S.A.
EMBRUN HOLDING
ERBELT IMMOBILIERE S.A.
ETABLISSEMENTS EDMOND MOLITOR
EUROBUSINESS CAR S.A.
EUROCOLOR S.A.
EUROPEAN CORPORATE FINANCE HOLDING S.A.
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EURO PARTNER INVEST S.A.
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EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A.
G.I.D. HOLDING S.A.
EUROWIRE
FACETTE S.A.
FENDI S.A.
FETUCCI HOLDING S.A.H.
FIAM S.A.
FINANCIERE BAUCALAISE S.A.H.
FIJARIA S.A.
FINANCE AND BUILDING S.A.H.
F.I.G.A.
ISEO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
FINSEV S.A.
FINSEV S.A.
FLORALIE S.A.
FOURB INTERNATIONAL HOLDING S.A.
FLURWALD FINANZ S.A.
FOR WEST S.A.
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FRATRIA HOLDING S.A.
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FREDI FINANCIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.
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GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A.
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GANDRIA HOLDING S.A.
GANDRIA HOLDING S.A.
HOLDFIN S.A.
HOLDFIN S.A.
GELINS
GUINESS PROPERTIES S.A.
HORTENSIA S.A.
HOME PARTNER’S S.A.
HOWALD FINANCIERE S.A.
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IDEX GROUP LUXEMBOURG
S.A. IMECOLUX
S.A. IMECOLUX
IMPULSE DYNAMICS
ICM RE
INGOR HOLDING S.A.
INTERNATIONAL PROJECTS FINANCE S.A.
INTERNATIONAL PROJECTS FINANCE S.A.
INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG
INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG
INTERPILLAR S.A.
INVESKAR S.A.
INVESTMENT AND TRUST CONSULT
ISATIS S.A.H.
JOCKEY HOLDING S.A.
JOCKEY HOLDING S.A.
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KANLIPE S.A.H.
KANLIPE S.A.H.
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KAILUA S.A.
LES RESIDENCES S.A.
KANSAS INTERNATIONAL S.A.
KANSAS INTERNATIONAL S.A.
KANSAS INTERNATIONAL S.A.
K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A.
K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A.
LANNAGE S.A.
LANNAGE S.A.
KOLIA HOLDING S.A.