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37825

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 789

27 octobre 2000

S O M M A I R E

Electrical Equipments S.A., Luxembourg …… page

37851

Electro-Watt S.A., Fentange …………………………………………

37851

Embrun Holding S.A., Luxembourg ……………………………

37851

Erbelt Immobilière S.A., Tuntange ……………………………

37851

Etablissements Edmond Molitor, S.à r.l., Steinfort

37851

Euler Re S.A., Senningerberg …………………………………………

37850

Euro Partner Invest S.A., Senningerberg …………………

37853

Eurobusiness Car S.A., Luxembourg …………………………

37852

Eurocolor S.A., Luxembourg …………………………………………

37852

European Corporate Finance Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

37852

European Telecom Luxembourg S.A., Luxembourg

37853

Eurowire, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

37854

Facette S.A., Strassen…………………………………………………………

37854

Fendi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

37854

Fetucci Holding S.A., Luxembourg………………………………

37854

Fiam S.A., Luxembourg ……………………………………………………

37854

F.I.G.A.,  Finanz  und  Investitionsgesellschaft  für

Afrika A.G., Luxembourg ……………………………………………

37855

Fijaria S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

37855

Finance and Building S.A.H., Luxembourg ………………

37855

Financière Baucalaise S.A.H., Luxembourg ……………

37854

Finsev S.A., Luxembourg …………………………………………………

37856

Floralie S.A., Luxembourg ………………………………………………

37856

Flurwald Finanz S.A.H., Luxembourg…………………………

37857

For West S.A., Luxembourg……………………………………………

37857

Fourb International Holding S.A., Luxembourg ……

37856

Fratria Holding S.A., Luxembourg ………………………………

37858

FREDI Financière de Recherche et Développement

Industriel S.A., Luxembourg ………………………………………

37858

Gandria Holding S.A., Luxembourg ……………

37859

,

37861

Gelins S.A., Senningerberg ………………………………………………

37862

G.I.D. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

37853

Global One Communications S.A., Howald ……………

37859

Global Radio Participations S.A., Luxbg……

37826

,

37850

Gralor, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

37858

Guiness Properties S.A., Luxembourg ………………………

37862

Holdfin S.A.H., Luxembourg …………………………

37861

,

37862

Home Partner’s S.A., Luxembourg ……………………………

37863

Hortensia S.A., Luxembourg …………………………………………

37863

Howald Financière S.A.H., Luxembourg …………………

37863

ICM Re, International Credit Mutuel Reinsurance

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

37865

Idex Group Luxembourg, Industrial Development

& Exchange Group Luxembourg, S.à r.l. Luxbg

37863

Imecolux S.A., Ehlerange …………………………………………………

37864

Impulse Dynamics, S.à r.l., Luxembourg …………………

37865

Ingor Holding S.A., Larochette………………………………………

37865

International Projects Finance S.A.H., Luxbg ………

37866

International  Trading  and Investments Holdings

S.A. Luxembourg, Luxembourg ………………………………

37866

Interpillar S.A., Luxembourg …………………………………………

37867

Inveskar S.A., Luxembourg ……………………………………………

37867

Investment and Trust Consult, S.à r.l., Strassen …

37867

Isatis S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

37867

Iseo International Holding S.A., Luxembourg ………

37855

I.S.T.,  Internationale  Spedition  und  Transport

S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………

37857

Jockey Holding S.A., Luxembourg ………………………………

37868

JS Holding, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

37870

Kailua S.A., Luxembourg …………………………………………………

37870

Kanlipe S.A.H., Luxembourg …………………………………………

37869

Kansas International S.A., Luxembourg……

37870

,

37871

K.B.P.G. International Holding S.A., Luxembourg

37871

Kolia Holding S.A., Luxembourg …………………………………

37872

Lannage S.A., Luxembourg ……………………………

37871

,

37872

(Les) Résidences S.A., Senningerberg ………………………

37870

GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 74.472.

In the year two thousand, on the twentieth of June.
In the presence of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, public notary, resident of Luxembourg-Bonnevoie

(Grand Duchy of Luxembourg),

was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  GLOBAL  RADIO  PARTICIPATIONS,  société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, 1, place du Théâtre, incorporated by deed of Maître Léon Thomas
known as Tom Metzler, notary in Luxembourg-Bonnevoie, on 28th January 2000, published in the Mémorial C, listing of
companies, nr. C 406 dated 7th June 2000, and the Articles of Incorporation of which have been amended by deed of
the same notary on 8th March 2000, the publication of which in the Mémorial C, listing of companies, is pending, and by
deed of the same notary on 9th June 2000, the publication of which in the Mémorial C, listing of companies, is pending,

registered  at  the  Register  of  Commerce  and  Corporations  in  Luxembourg,  under  the  section  B  and  the  number

74.472.

<i>Bureau

The meeting of shareholders commenced at 10.00 a.m. and was chaired by Mr Paul R. Heinerscheid, engineer, residing

in St. Paul (Minnesota, USA).

The chairman then designated as secretary Mr Claude Erpelding, employee, residing in Dudelange.
The meeting then duly designated as scrutineer Mr Jacques Neuen, attorney at law, residing in Luxembourg.

<i>Composition of the meeting

The shareholders present or represented as well as the number of shares held by each of them are listed in the atten-

dance list signed by the members of the bureau, which shall remain attached to the original of this deed with the proxies
referred to therein, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned notary.

<i>Statement of the Chairman

The Chairman reports and requests the notary to take the following into the minutes:
I. The agenda of this meeting is as follows:
1. Creation of two classes of shares, i.e. ordinary shares of Class A Stock and preferred shares of Class B Stock; classi-

fication of the existing shares; determination of the rights and obligations attached to the shares of Class A Stock and to
the shares of Class B Stock;

2. Increase of the subscribed capital of the Company by 4,158,000 Euro through issuance of 589 new shares of Class

A Stock and 5,302 new shares of Class B Stock, all without indication of nominal value;

3. Acknowledgement of the waiver of all the existing shareholders to exercise their preferential rights of subscription

for such increase of capital;

4. Acknowledgement of full subscription and total pay-in of such reserved increase of capital by NTL Incorporated

and approval of the new shareholder;

5.  Modifications  of  the  Articles  of  Incorporation  of  the  Company,  by  modifying  article  5  (Capital),  and  article  6

(Shares), introducing a new article 7 (Transfer of Shares) and a new article 8 (Repurchase of Shares), modifying former
article  7  (Board  of  Directors)  and  renumbering  it  as  article  9,  modifying  former  article  8  (powers  of  the  Board  of
Directors) and renumbering it as article 10, renumbering former article 9 (Corporate signature) as article 11, modifying
former article 10 (Meetings of shareholders) and renumbering as article 12, modifying former article 11 (Annual general
meeting of shareholders) and renumbering it as article 13, renumbering former article 12 (Statutory Auditor) as article
14, renumbering former article 13 (Accounting year) as article 15, modifying former article 14 (Allocation of profit) and
renumbering it as article 16, modifying former article 15 (Winding-up and liquidation) and renumbering it as article 17,
introducing a new article 18 (Amendments) r introducing a new article 19 (Subscription Agreement), modifying former
article 16 (Governing law) and renumbering it as article 20, adding an Annex 1 (conversion).

6. Determination of the number of members of the board of directors.
7. Acknowledgement of the resignation of one member of the board of directors; Appointment of directors.
8. Powers to be conferred.
9. Miscellaneous.
II. The subscribed share capital is currently divided into twenty-nine thousand four hundred fifty-five (29,455) ordinary

shares without indication of nominal value. After the subscription by NTL of five hundred eighty-nine (589) new shares
of Class A Stock and five thousand three hundred and two (5,302) new shares of Class B Stock, the subscribed share
capital will be divided into thirty thousand and forty-four (30,044) shares of Class A Stock, out of which NTL is entitled,
subject to the resolutions 1 to 5 to follow hereafter, to five hundred eighty-nine (589) shares of Class A Stock and into
five thousand three hundred and two (5,302) shares of Class B Stock which will be held by NTL. As evidenced by the
attendance list, all such shares are present or represented. The meeting can thus deliberate and validly deal with the
items on its agenda, without that it be necessary to evidence convening notices.

<i>Statement of the validity of the meeting

The statement of the Chairman, after verification by the scrutineer, is recognized as correct by the general meeting.

The general meeting recognizes itself as validly constituted and apt to deliberate upon the items on the agenda.

<i>Resolutions

The  general  meeting  considers  the  items  on  its  agenda  and,  after  having  deliberated,  approves  unanimously,  the

following resolutions:

37826

<i>First resolution

The general meeting resolves to create two classes of shares, i.e. ordinary shares of Class-A Stock and preferred

shares of Class B-Stock. It is resolved that the twenty-nine thousand four hundred fifty-five (29,455) shares existing prior
to this general meeting are classified as ordinary shares of Class A Stock (actions de capital ordinaires’) with rights and
obligations as set forth in the Articles of Incorporation of the Company, as amended hereafter by the fifth resolution. It
is furthermore resolved that the shares of Class B Stock are preferred shares (actions de capital privilégiées), the total
number  of  which  is  limited  to  thirteen  thousand  two  hundred  fifty-four  (13,254)  shares,  with  a  right  to  a  preferred
dividend of 9% per annum of their face amount, having an aggregate liquidation preference of nine million US dollars, and
being convertible into ordinary shares of Class A Stock, as such characteristics are more specifically defined, with the
other  rights  and  obligations  attached  to  the  shares,  in  the  Articles  of  Incorporation  of  the  Company,  as  amended
hereafter by the fifth resolution.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed capital by four million one hundred fifty-eight thousand Euro

(EUR  4,158,000.-),  by  issuing  five  hundred  eighty-nine  (589)  new  shares  of  Class  A  Stock  and  five  thousand  three
hundred  and  two  (5,302)  new  shares  of  Class  B  Stock,  all  without  indication  of  nominal  value,  and  to  reserve  such
increase of capital for the subscription by NTL CORPORATION, New York, USA.

<i>Third resolution

The general meeting acknowledges the waiver of all the existing shareholders to exercise their proportional prefe-

rential rights of subscription for such reserved increase of capital.

<i>Fourth resolution

The general meeting acknowledges the full subscription of the five hundred eighty-nine (589) new shares of Class A

Stock and of the five thousand three hundred and two (5,302) new shares of Class B Stock by NTL Incorporated, a
corporation organized under the laws of the State of Delaware (USA), having its registered office in New York, 110 East
59th Street, NY 10022, USA, represented by Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in New York, on 19th June 2000.

The general meeting acknowledges that the above shares have all been fully paid up, by a cash contribution of a total

amount of four million one hundred fifty-eight thousand Euro (EUR 4,158,000.-), and accepts the aforementioned NTL
as a new shareholder of the Company, holding the shares as stated above.

The undersigned notary expressly states that the amount of 4,158,000.- Euro is henceforth at the disposal of the

Company, as evidence has been delivered to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to amend and redraft the Articles of Incorporation of the Company as follows:
Art. 1. Form. Name.
The Company exists in the form of a «société anonyme» under the name of GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS.
Art. 2. Duration.
The Company is established for an indefinite duration.
Art. 3. Object.
The business purpose of the Company is the development, the implementation, the operation and the marketing of

communication networks, and the research, the development, the production, the performance, the marketing, and the
distribution  of  products  and  services,  destined  or  related  to  communication  by  satellite  of  sound  and/or  audiovisual
programs or services and/or data in Europe.

Furthermore the object of the Company is the holding of interests and participations, of any kind and in any form, in

any commercial, industrial, or financial company of Luxembourg or foreign law and the granting of loans, advances or
warranties in their favor, the acquisition of any titles or rights, including patents and licenses, by way of participation,
contribution, subscription, purchase or option, as well as the exploitation of such titles and rights by any means. The
Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds.

In general, it may perform any activities or operations related directly or indirectly to its purpose or favoring the

execution of such purpose, without being subject to or wishing to benefit from the provisions of the law of 31st July
1929  on  the  tax  regime  of  holding  companies.  The  Company  may  pursue  its  object  either  directly  or  through  third
parties, on its own behalf or on behalf of others, in all places, and in any appropriate manner.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors, who may also decide upon the transfer of the address of the registered office within the munici-
pality of Luxembourg.

In  the  event  that  the  Board  of  Directors  determines  that  extraordinary,  political,  military,  economic,  or  social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be  temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a corporation of Luxembourg law.

37827

Art. 5. Capital.
5.1.  The  subscribed  capital  is  fixed  at  four  million  two  hundred  sixty-seven  thousand  five  hundred  Euro  (EUR

4,267,500.-) represented by thirty thousand and forty-four (30,044) shares of Class A Stock and five thousand three
hundred and two (5,302) shares of Class B Stock, both classes of shares being without indication of nominal value, fully
paid up.

5.2 The Company has an authorized capital of five hundred million Euro (EUR 500,000,000.-) to be divided into shares

of Class A Stock and shares of Class B Stock.

Within a period of five years as from the date of publication of the deed of incorporation of the Company, subject to

possible renewals as provided by law, the Board of Directors has all powers to increase the capital, within the limits of
the  authorized  capital,  in  one  or  more  issues,  from  time  to  time,  to  be  paid  up  as  to  be  decided  by  the  Board  of
Directors, including inter alia by incorporation of reserves, issue of new shares, in compliance with the law and these
Articles of Incorporation. The Board may, within the limits of the authorized capital, issue convertible bonds or bonds
assorted with right of subscription, or bonds redeemable in shares or other titles granting the right to receive shares,
the  conversion  thereof,  the  conversion  of  shares  of  Class  B  Stock  in  shares  Class  A  Stock  or  the  exercise  of  the
subscription right or the redemption in shares may be decided or accepted by the Board of Directors within the above
stated period of authorization. For a capital increase to be decided within the limits of the authorized capital as stated
above, the Board of Directors may exclude or restrict the preferential right of the existing shareholders in accordance
with the provisions set forth in article 32-3 paragraph (5) of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on
commercial corporations, as amended. The Board of Directors will fix the subscription price, with or without premium,
and the date of effectiveness of the new titles, as well as the other conditions of the issue, subscription and payment, for
which  the  Board  may  provide  for  the  possibility  set  forth  in  article  32-1  paragraph  (3)  of  the  law  of  August  tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial corporations, as amended.

The Board may empower any person or corporation duly authorized to organize the market of subscription rights,

collect the subscriptions and receive payment of the price of the bonds, other titles and shares representing all or part
of such capital increases.

The Board is entitled to have such capital increases documented in the form required by law, either directly or by any

person delegated by the Board for such purpose, and to put this article 5 of the Articles of Incorporation in accordance
with the realization of the capital increases to actually occur.

5.3 Each share of Class A Stock entitles to one vote. In addition to any voting right provided by law or by these

Articles of Incorporation, the holders of shares of Class B stock shall have the right to vote together with the holders
of shares of Class A Stock as a single class on any matter which the holders of Class A stock are entitled to vote. The
shares of Class A Stock and of Class B Stock entitle their respective holders, subject to the terms of Articles 16 and 17
hereto, to a pro rata dividend rights per share as well as pro rata right in the liquidation profits of the Company.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form only. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the

Company.

6.2 Each share of Class B Stock may be converted at any time, and in accordance with the terms and conditions set

out in Annex 1 attached hereto, at the option of its holder into a share of Class A Stock of the Company without charge,
fee, premium or payment of any kind on demand of the holder presented to the Board of Directors of the Company.
Upon conversion of the shares of Class B Stock into shares of Class A Stock, the number of shares of Class A Stock and
of Class B Stock as stated in Article 5.1 of these Articles of Incorporation shall be increased or decreased, as the case
may be, accordingly.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. Subject to the following provisions of this Article 7 a shareholder shall be free to deal with his shares in such way

as he thinks fit.

7.2. Right of First Offer
(i) In the event any Existing Shareholder of the Company (the «Selling Shareholder») desires to sell any shares of the

capital stock of the Company, other than as described in Article 7.2 (v), the Selling Shareholder shall first deliver to the
Company within five (5) business days a written notice (the «Article 7.2 Offer Notice»), which shall be irrevocable for
a period of 30 days after delivery thereof, offering for sale (the «Article 7.2 Offer») all of the shares proposed to be sold
by  the  Selling  Shareholder,  and  the  Company  shall  promptly  deliver  such  Article  7.2  Offer  Notice  to  NTL  and  the
Existing Shareholders. NTL and the Existing Shareholders shall have the right and option, for a period of 30 days after
receipt of an Article 7.2 Offer Notice, to purchase on a pro rata basis the shares at the price proposed by the Selling
Shareholder.

(ii) The Secretary of the Company shall notify the Selling Shareholder that NTL and/or some or all of the remaining

Existing Shareholders are interested in purchasing the Shares within forty-five (45) days of receiving the Article 7.2 Offer
Notice. If the remaining Shareholders elect to exercise their Right of First Offer, the Shares available for purchase shall
be sold to the interested Shareholders on a pro rata basis until such time as an interested Shareholder who wishes to
purchase the smallest number of Shares is fully satisfied. If Shares remain available for sale, the Shares shall be sold on
pro rata basis to the interested Shareholders who expressed an interest in purchasing a number of shares exceeding
their pro rata interest. This process shall be repeated until such time when all Shares are sold. If one share remains
available for sale or there are less Shares remaining available for sale than interested Shareholders, the Shareholders
agree to cause the Company to purchase the remaining Shares in compliance with applicable law.

37828

(iii) Delivery of shares under the terms of Article 7.2 shall be made at the offices of the Company on a mutually satis-

factory business day within 30 days after the expiration of the last applicable period described in Article 7.2(i) above.
Delivery of certificates or other instruments evidencing the registration of such shares duly endorsed for transfer shall
be made on such date against payment of the purchase price therefor.

(iv) If neither NTL nor an Existing Shareholder agrees to purchase the shares within the applicable 30-day period, the

Selling Shareholder shall have the right to sell the shares it offered to sell in the Article 7.2 Offer Notice for a period of
120  days  from  the  expiration  of  the  30-day  period.  In  the  event  that  the  shares  are  not  transferred  by  the  Selling
Shareholder within 120 days of the expiration of the 30-day period, the right of the Selling Shareholder to sell such
shares shall expire and the obligations of this Article 7.2 shall be reinstated.

(v)  Notwithstanding  the  restrictions  on  transfer  set  forth  in  Article  7.2(i),  a  shareholder  may  transfer  any  shares

owned  beneficially  to  a  trust,  to  a  company  owned  and  controlled  by  the  shareholder,  to  a  company  that  owns  or
controls the shareholder, or to a member of such shareholder’s immediate family, which shall include a spouse, mother,
father, sister, brother, son or daughter, without complying with the requirements of Article 7.2(i), provided that such
transferee shall be bound by and comply with all applicable provisions of the agreement referred to in Article 19 of these
Articles of incorporation, including the right of first offer provisions set forth in this Article 7.2.

7.3. Tag-Along Rights
(i) In the event that any shareholder of the Company, other than NTL, who owns 20% or more of the Diluted Share

Capital (hereinafter, the «Shareholder Offeree») receives a bona fide arms length offer (the «Article 7.3 Offer») from a
person (the «Article 7.3 Offeror») to purchase from such Shareholder Offeree shares of capital stock of the Company
of the same class as any of the shares of the capital stock of the Company held by NTL for a specified price payable in
cash or otherwise and on specified terms and conditions, such Shareholder Of feree shaLL promptly forward a notice
(the  «Article  7.3  Notice»)  complying  with  Article  7.3  to  the  Company  and  NTL.  Subject  to  Article  7.3(iii),  the
Shareholder Offeree shall not transfer any shares of capital stock of the Company to the Article 7.3 Offeror unless the
terms of the Article 7.3 Offer are extended to NTL with respect to its proportionate percentage of the shares of capital
stock  (based  on  NTL’s  percentage  ownership  of  the  Diluted  Share  Capital)  to  which  the  Article  7.3  Offer  relates,
whereupon  NTL  shall  be  entitled  to  transfer  to  the  Article  7.3  Offeror  pursuant  to  the  Article  7.3  Offer  up  to  its
proportionate  percentage  of  the  aggregate  number  of  shares  of  the  capital  stock  of  the  Company  (based  on  NTL’s
percentage ownership of the Diluted Share Capital) to which the Article 7.3 Offer relates.

(ii) The Article 7.3 Notice shall set forth (i) the number of shares of capital stock of the Company to which the Article

7.3 Offer relates and the name of the Shareholder Offeree, (ii) the name and address of the Article 7.3 Offeror, (iii) the
proposed amount and type of consideration (including, if the consideration consists in whole or in part of non-cash
consideration,  such  information  available  to  the  Shareholder  Offeree  as  may  be  reasonably  necessary  for  NTL  to
properly analyze the economic value and investment risk of such non-cash consideration) and the terms and conditions
of payment offered by the Article 7.3 Offeror and (iv) that the Article 7.3 Offeror has been informed of the tag-along
rights provided for in this Article 7.3 and has agreed to purchase the shares of the capital stock of the Company in accor-
dance with the terms of this Article 7.3.

(iii)  Anything  contained  herein  to  the  contrary  notwithstanding,  the  Shareholder  Offeree  shall,  in  addition  to

complying with the provisions of this Article 7.3, comply with the provisions of Article 7.2 (it being understood that the
Article 7.2 Offer Notice contemplated by Article 7.2(i) and the Article 7.3 Notice may be included in a single notice),
and each Shareholder Offeree must perform its obligations under Article 7.2, prior to transferring any shares of capital
stock to the Article 7.3 Offeror.

7.4.  Capitalized  terms  used  in  this  Article  7  and  not  otherwise  defined  shall  have  the  meanings  assigned  in  the

Subscription Agreement as referred to in Article 19.

Art. 8. Repurchasing of shares.
8.1. The Company is authorized to repurchase its own shares within the limits set by Article 49-2 of the law of August

tenth nineteen hundred and fifteen, as amended, provided, however, that all the shares of Class B Stock shall be subject
to repurchase by the Company in accordance with Article 49-8 of the law of August tenth nineteen hundred and fifteen,
as amended. On the first business day following the fifth anniversary of the passing of the extraordinary general meeting
of the shareholders dated 20th June, 2000, to the extent the Company shall have funds legally available for such payment,
the Company shall redeem the shares of Class B Stock, payable in cash, at the redemption price of the Euro equivalent
of six hundred and seventy-nine US dollars and two US cents (USD 679.02) per share, plus any accrued and unpaid
dividends thereon, whether or not declared, to, but excluding, the dated fixed for redemption, without interest.

8.2. If the Company is unable or shall fail to fulfil its obligation to redeem all outstanding shares of Class B Stock

pursuant to Article 8.1. of these Articles of Incorporation (the «Mandatory Redemotion Obligation»), the Mandatory
Redemption  Obligation  shall  be  discharged  as  soon  as  the  Company  is  able  to  fulfil  such  Mandatory  Redemption
Obligation. If and so long as any Mandatory Redemption Obligation with respect to the Class B Stock shall not be fully
discharged, the Company shall not (i) directly or indirectly, redeem, purchase, or otherwise acquire any Parity Security
or discharge any mandatory or optional redemption, sinking fund or other similar obligation in respect of any Parity
Securities (except in connection with a redemption, sinking fund or other similar obligation to be satisfied pro rata with
the Class B Stock) or (ii) declare or make any Junior Securities Distribution (other than dividends or distributions paid
in  shares of,  or options,  warrants or rights to  subscribe  for or  purchase shares of Junior Securities), or, directly or
indirectly, discharge any mandatory or optional redemption, sinking fund or other similar obligation in respect of the
Junior Securities.

37829

Art. 9. Board of Directors.
The Company shall be managed by a Board of Directors of at least seven members who need not be shareholders of

the company and who shall be elected by the shareholders for renewable periods of up to six years.

As long as NTL is a Significant Holder (as defined hereafter) it shall be entitled to propose a list of four candidates

from which two directors shall be elected.

The Board of Directors may create committees and, if any, shall determine their composition and their powers.
The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and possibly a vice chairman. It shall also

choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for taking the minutes of the meetings of the
Board of Directors and of the general assemblies of shareholders, and for carrying out such administrative and other
duties as directed from time to time by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to the directors fourteen days at least in

advance of the date for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature of and the reasons of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any similar means of communication. A special convocation will not be required
for  a  board  meeting  to  be  held  at  a  time  and  location  determined  in  a  prior  resolution  adopted  by  the  Board  of
Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing by letter or by fax or telegram or telex

or electronic mail another director as his proxy. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors
may also be passed in writing and may consist of one or more several documents containing the resolutions and signed
by each and every director. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

The directors may also participate in a session of the Board of Directors and vote on resolutions by audio-confe-

rencing  or  videoconferencing,  subject  to  confirmation  of  all  participating  directors  by  signing  the  minutes  to  be
established in writing for such sessions.

For the purpose of these Articles of Incorporation:
«Diluted Share Capital» shall mean, as of any applicable time, shares of Class A Stock issued as of such time, plus

shares of Class A Stock issuable upon conversions, redemption, exchange, exercise of, or as a dividend declared as of
measurement with respect to any actions privilégiées, options, warrants, debentures, or other equivalent securities or
any subscription rights; and

«Significant Holder» shall mean (i) from June 20, 2000 through and including September 15, 2000, a holder of at least

8% of the Diluted Share Capital; (ii) from September 16, 2000 through and including December 15, 2000, a holder of at
least 14% of the Diluted Share Capital and (iii) from December 16, 2000, a holder of at least 20% of the Diluted Share
Capital.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal in the

Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the general
meeting of shareholders are of the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation  of  the  Company  for  such  management  and  affairs,  with  prior  consent  of  the  general  meeting  of
shareholders,  to  any  member  or  members  of  the  Board.  It  may  also  delegate  such  daily  management  and  confer  all
powers and special mandates to any persons who need not be directors.

As  long  as  NTL  is  a  Significant  Holder,  the  following  decisions  of  the  Board  of  Directors  require  the  affirmative

consent of NTL:

A) With respect to approval of the matters set forth hereafter, the Company shall promptly give written notice to

NTL by facsimile transmission (the receipt of which the Company shall confirm by telephone) and NTL shall advise the
Company within twenty (20) business days of receipt of such notice as to whether it approves the action to be taken. If
NTL does not respond within such 20-business day period, it shall be deemed to approve such matter.

(1) The issuance of any share in any subsidiary of the Company or the grant of any right to subscribe for, convert into

or otherwise acquire shares in any subsidiary of the Company (including, without limitation, options and warrants) other
than the shares to be held only by a wholly-owned subsidiary of the Company;

(2) The disposal of the whole or a substantial part of the assets or any of its subsidiaries or any interest therein other

than to any wholly-owned subsidiary of the Company;

(3) The incorporation or purchase of any subsidiary or other acquisition of any subsidiary or the disposal or dilution

of any interest directly or indirectly in any subsidiary;

(4) The acquisition of any company or of the whole or part of the assets of any company or other person by the

Company or any of its subsidiaries which in any case, in relation to the business of the Company and its subsidiaries
taken as a whole, is material;

(5) The passing of a resolution to wind up or dissolve any of the Company subsidiaries or to apply to the court for an

administration order or the appointment of a receiver, administrative receiver, trustee or similar officer of any subsi-
diaries or of any or all of the assets of any subsidiary;

(6) The commencement by the Company of negotiations with creditors as a whole or any class thereof with a view

to the readjustment or rescheduling of its indebtedness or the making of a general assignment for the benefit of creditors
as a whole;

(7) To the extent permitted by law, the making of loans or advances by the Company to any shareholder or related

company of a shareholder or the giving of guarantees by the Company in respect of obligations of any shareholder or
related company of a shareholder;

37830

(8) The making of any claim, disclaimer, surrender, election or consent which would have a material adverse taxation

effect on the Company;

(9)  The  entry  into  of  any  joint  venture  agreement  or  profit  sharing  agreement  or  partnership  agreement  by  the

Company with any third party;

(10) Except for the shares in the Company, the creation or issue of any mortgage, debenture, lien (other than a lien

arising by operation of law) or other encumbrances over the whole or any part of the Company;

(11)  The  entry  into  of  any  contract,  arrangement  or  commitment  involving  expenditure  on  capital  account  (the

aggregate amount payable under the hire, hire purchase, credit or conditional sale agreement to be treated as capital
expenditure incurred in the year in which such agreement is entered into) or the realization of capital assets which are
not provided for in the approved budget for the financial year in question and which is of an amount, or an aggregate
amount of any one year, in excess of US$ 50,000.-;

(12) Within the limits of the power of the Board of Directors, the entry into or variation to a material extent or

termination (other than in accordance with its terms) of any arrangement or agreement between the Company and any
shareholder  or  related  company  of  a  shareholder  or  the  making  or  declaring  of  any  payment  or  distribution  to  any
shareholder or related company of a shareholder;

(13) The borrowing of any money or obtaining of an advance of credit in any form other than normal trade credit or

other than on normal banking terms for unsecured overdraft facilities not exceeding US$ 50,000.- or the variation of the
terms and conditions of any borrowings or bank mandates or facilities or the making of any prepayment prior to its
scheduled maturity of any borrowings (including debt);

(14) The factoring or assignment of any of the Company’s book debts;
(15) Any alteration of the Company’s accounting policies;
(16) The making of any political or charitable donation exceeding US$ 2,500.- (provided the contribution is permitted

by law);

B) With respect to approval of the matters set forth hereafter, the Company shall promptly give written notice to

NTL by facsimile transmission (the receipt of which the Company shall confirm by telephone) and NTL shall advise the
Company within ten (10) business days of receipt of such notice as to whether it approves the action to be taken. If NTL
does not respond within such 10-business day period, it shall be deemed to approve such matter.

(1)  The  initiation  (by  commencement  of  proceedings)  or  the  settlement  of  any  litigation  or  arbitration  by  the

Company except debt collection in the ordinary course of business or any claim less than US$ 10,000.-;

(2) The incurring of expenditure by the Company during a financial period of the Company which is in excess of 7.5%

of the expenditure provided for in respect of that financial period in the approved budget for that period;

(3) The material replacement, revision, modification or variation of any business plan of the Company;
(4) If within the corporate interest, the giving of any guarantee, indemnity or security by the Company in respect of

the obligations of any person (other than the Company or any subsidiary) and any subsequent variation to any such
guarantee indemnity or security once given;

(5) To the extent permitted by law, the making of a loan or advance of any amount or giving credit (other than the

normal trade credit) to any person, apart from deposits with bankers which are repayable upon the giving of not more
than 5 business days’ notice;

(6)  The  appointment  of  any  decision  making  committee  of  the  board  or  any  local  decision  making  board  or  the

delegation of any of the powers of the board to such committee or local board;

(7)  The  acquisition  or  agreement  to  acquire  any  freehold  or  leasehold  interest  in,  or  license  over,  real  property,

except in the case of the acquisition of office space that is reasonably commensurate with the Company’s needs;

(8) The entry into of any contract or transaction except in the ordinary course of trading and on arm’s length terms;
(9) With the consent of the appropriate shareholders, the use in the Company’s publicity material or otherwise in

connection with the Company’s trade or business of the name or logo of any of the shareholders or of any of their
related companies prior to the adoption of, or other than in accordance with, guidelines to be adopted by the Company
and the shareholders governing the use of such names and logos;

(10) Any variation to the terms under which loans have been made to the Company by any shareholder or related

company of a shareholder or the making of any repayments of such loans or payments of interest thereon prior to the
due dates for payment under the terms under which such loans were provided;

(11) The employment or termination of employment or any variation to the remuneration or terms of employment

of any senior employees (for these purposes, a «senior employees» shall mean any employee (or consultant) not being
director of the Company whose annual remuneration exceeds US$ 75,000.- and including CEO, COO and CFO);

(12) The entry into any agreement to effect any of the matters referred to above.
Art. 11. Corporate signature.
The Company will be bound by the joint signature of two directors or by the single signature of the managing director

in charge of the daily management of the Company, or by the single or joint signature of any person or persons to whom
such signatory power may be delegated from time to time by the Board of Directors.

Art. 12. Meetings of shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out and ratify acts relating to the operations of the
Company.

Each share of Class A Stock, and where applicable according to part 5.3. of these Articles of Incorporation, each share

of Class B Stock is entitled to one vote, each in its own class. A shareholder may act at any meeting of shareholders by
appointing another person as his proxy by letter or by fax or telegram or telex or electronic mail.

37831

Subject to mandatory requirements of the law, resolutions of shareholders may also be passed in writing and may

consist of one or several documents containing such resolutions and signed by all the shareholders. The date of such
resolutions shall be the date of the last signature.

Subject  to  mandatory  requirements  of  the  law,  the  shareholders  may  also  participate  in  an  ordinary  meeting  of

shareholders and vote on resolutions by audio-conferencing or videoconferencing, subject to confirmation of all partici-
pating shareholders by signing the minutes to be established in writing for such sessions.

As long as NTL is a Significant Holder, the following decisions of the meeting of shareholders require the affirmative

consent of NTL:

With respect to approval of the matters set forth hereafter under items (1) to (9), the Company shall promptly give

written notice to NTL by facsimile transmission (the receipt of which the Company shall confirm by telephone) and NTL
shall advise the Company within twenty (20) business days of receipt of such notice as to whether it approves the action
to be taken. If NTL does not respond within such 20-business day period, it shall be deemed to approve such matter.

(1) Any material change in the nature or scope of the businesses set forth in Article 3;
(2) The issue of any share in the Company or the grant to subscribe for, convert into or otherwise acquire shares in

the Company (including, without limitation, options or warrants);

(3) The passing of a resolution to wind-up or dissolve the Company;
(4) Any alteration of the Company’s financial year;
(5) The payment of management charges to any shareholder who is also director of the Company;
(6) The change of name of the Company;
(7) The change of statutory auditor of the Company;
(8) The consolidation, sub-division or conversion of any equity capital of the Company or other reorganization of the

equity interests in the Company;

(9) The purchase or cancellation or redemption of any shares of the Company.
Art. 13. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Tuesday in June of each year at 4.00 p.m. and for the first time in the year 2001. If such day is a legal or
bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day. To the extent
permitted by law, the annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of
Directors, justified exceptional circumstances so require.

Art. 14. Statutory Auditor.
The audit of the Company’s accounts will be entrusted to one or more auditors to be appointed by the annual general

meeting of shareholders for renewable terms of up to six years.

Art. 15. Accounting year.
The  accounting  year  of  the  Company  shall  begin  on  the  first  of  January  and  shall  terminate  on  the  thirty-first  of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the incorpo-
ration of the Company and shall terminate on the 31st December of the year 2000.

Art. 16. Allocation of profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve as required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts to ten per cent (10%)
of the subscribed capital of the Company.

The  general  meeting  of  shareholders,  upon  recommendation  of  the  Board  of  Directors,  shall  determine  how  the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may decide the payment of dividends.

Interim dividends may be distributed by the Board of Directors, subject to the conditions laid down by law.
Subject to Annex 1(b) (ii) of these Articles of Incorporation, the holders of shares of Class B Stock shall be entitled

to receive, when, as and if declared by the General Meeting of the shareholders, out of funds legally available for the
payment of dividends, dividends at the quarterly rate of 9% per annum (assuming a Euro equivalent of six hundred and
seventy-nine US dollars and two US cents (USD 679.02) face amount) payable in cash, or additional shares of Class B
Stock (the «Additional Preferred») at the issuer’s option. All dividends on the Class B Stock, in whatever form, shall be
payable in arrears quarterly on each Dividend Payment Date and shall be cumulative from the Issue Date (except that
dividends on Additional Preferred shall accrue from the date such Additional Preferred is issued or would have been
issued  in  accordance  with  the  terms  set  forth  herein  if  such  dividends  had  been  declared),  whether  or  not  in  any
Dividend  Period  or  Dividend  Periods  there  shall  be  funds  of  the  Company  legally  available  for  the  payment  of  such
dividends. Each such dividend shall be payable to the holders of record of shares of the Class B Stock, as they appear on
the stock records of the Company at the close of business on the record date for such dividend. Upon the declaration
of any such dividend by the general meeting of shareholders, the general meeting of shareholders may grant to the Board
of Directors the power to fix as such record date on the fifth Business Day preceding the relevant Dividend Payment
Date and shall give notice on or prior to the record date of the form of payment of such dividend. Accrued and unpaid
dividends for any past Dividend Payment Date may be declared and paid at any time, without reference to any Dividend
Payment  Date,  to  holders  of  record  on  such  record  date,  not  more  that  45  days  nor  less  than  five  Business  Days
preceding the payment date thereof, as may be fixed by the Board of Directors.

In addition to the dividends described in the preceding paragraph, holders of shares of the Class B Stock shall be

entitled to receive an amount equal to the greater of (A) the amount (and in the form of consideration) that such holders
would be entitled to receive if, pursuant to Annex 1 of these Articles of Incorporation, they had converted such Class
B Stock fully into Class A Stock immediately before the record date for the payment of any such dividends on Class A

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Stock and (B) the quarterly dividend payable for such period on the Class B Stock. Bach such dividend shall be payable
to the holders of record of shares of the Class B Stock as they appear on the stock records of the Company at the close
of business on the record date for such dividend on Class A Stock, and the Company shall pay each such dividend on
the applicable payment date for such dividend on the Class A Stock.

For the purpose of determining the number of shares of Additional Preferred to be issued pursuant to the fourth

paragraph of this Article 16 each such Additional Preferred shall be valued at the Euro equivalent of six hundred and
seventy-nine  US  dollars  and  two  US  cents  (USD  679,02).  Holders  of  such  Additional  Preferred  shall  be  entitled  to
receive dividends payable at the rates specified in the fourth paragraph of this Article 16.

The dividends payable for any period shorter than a full Dividend Period on the Class B Stock shall accrue daily and

be computed on the basis of a 365-day year and the actual number of days in such period. No interest, or sum of money
in lieu of interest, shall be payable in respect of any dividend payment or payments on the Class B Stock that may be in
arrears except as otherwise provided herein.

So long as any shares of the Class B Stock are outstanding, no dividends, except as described in the next succeeding

sentence, shall be declared or paid or set apart for payment on Parity Securities or Junior Securities, for any period, nor
shall any Parity Securities or Junior Securities be redeemed, purchased or otherwise acquired for any consideration (or
any moneys be paid to or made available for a sinking fund for the redemption of any such Parity Securities or Junior
Securities) by the Company (except for conversion into or exchange into other Parity Securities or Junior Securities, as
the case may be) unless, in each case, (i) full cumulative dividends on all outstanding shares of the Class B Stock for all
Dividend Periods terminating on or prior to the date of such redemption, repurchase or other acquisition shall have
been paid or set apart for payment, (ii) sufficient funds shall have been paid or set apart for the payment of the dividend
for the current Dividend Period with respect to the Class B Stock and (iii) the Company is not in default with respect
to any redemption of shares of Class B Stock by the Company pursuant to Article 8 of these Articles of Incorporation.

For the purpose of this Article «Dividend Payment Date» shall mean (i) initially, the second anniversary of the passing

of the extraordinary general meeting of shareholders dated June 20, 2000 and (ii) thereafter, September 30, December
31, March 31 and June 30 of each year, commencing on September 30, 2002; provided, however, that if any Dividend
Payment Date falls on any day other than a business day, the dividend payment due on such Dividend Payment Date shall
be paid on the business day immediately Following such Dividend Payment Date.

Art. 17. Winding-up and liquidation.
In the event of a winding-up of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may

be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such winding-up and which shall
determine their powers and their compensation.

In the event of any liquidation, dissolution or winding-up of the Company, whether voluntary or involuntary, before

any payment or distribution of the assets of the Company (whether capital or surplus) shall be made to or set apart for
the holders of Junior Securities, the holders of the shares of Class B Stock shall be entitled to receive the Liquidation
Right.  If,  upon  any  liquidation,  dissolution  or  winding-up  of  the  Company,  the  assets  of  the  Company,  or  proceeds
thereof, distributable to the holders of the shares of Class B Stock shall be insufficient to pay in full the preferential
amount aforesaid, then such assets, or the proceeds thereof, shall be distributed to the fullest extent thereof to the
holders of shares of Class B Stock. For the purposes of this Article 17, (i) a consolidation or merger of the Company
with one or more corporations, or (ii) a sale or transfer of all or substantially all of the Company’s assets, shall not be
deemed to be a liquidation, dissolution or winding-up, voluntary or involuntary, of the Company.

Upon any liquidation, dissolution or winding-up of the Company, after payment shall have been made in full to the

holders of the Class B Stock, as provided in this Article 17, any other series or class or classes of Junior Securities shall,
subject to the respective terms and provisions (if any) applying thereto, be entitled to receive any and all assets remaining
to be paid or distributed, and the holders of the Class B Stock shall not be entitled to share therein.

For  the  purpose  of  the  Articles  16  and  17  of  these  Articles  of  Incorporation,  any  class  or  series  of  stock  of  the

Company shall be deemed to rank:

(a) prior to the Class B Stock, either as to the payment of dividends or as to distribution of assets upon liquidation,

dissolution or winding up, or both, if the holders of such class or series shall be entitled by the terms thereof to the
receipt of dividends and of amounts distributable upon liquidation, dissolution or winding-up, in preference or priority
to the holders of Class B Stock («Senior Securities»);

(b) on a parity with the Class B Stock, either as to the payment of dividends or as to distributions of assets upon liqui-

dation, dissolution or winding-up, or both, whether or not the dividend rates, dividend payment dates or redemption or
liquidation prices per share thereof be different from those of the Class B Stock, if the holders of the Class B Stock and
of such class of stock or series shall be entitled by the terms thereof to the receipt of dividends or of amounts distri-
butable upon liquidation, dissolution or winding-up, or both, in proportion to their respective amounts of accrued and
unpaid dividends per share or liquidation preferences, without preference or priority one over the other and such class
of stock or series is not a class of Senior Securities («Parity Securities»); and

(c) junior to the Class B Stock, either as to the payment of dividends or as to the distribution of assets upon liqui-

dation, dissolution or winding-up, or both, if such stock or series shall be Class A Stock or if the holders of the Class B
Stock shall be entitled to receipt or dividends, and of amounts distributable upon liquidation, dissolution or winding-up,
in preference or priority to the holders of shares of such stock or series («Junior Securities»)

(d) The respective definitions of Senior Securities, Junior Securities and Parity Securities shall also include any rights

or options exercisable for or convertible into any of the Senior Securities, Junior Securities and Parity Securities, as the
case may be. The Class B Stock shall be subject to the creation of Junior Securities, Parity Securities and Senior Securities
as set forth herein.

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For the purpose of this Article 17, «Liquidation Right» shall mean, for each share of Class B Stock, the greater of (i)

an amount equal to the Euro equivalent of six hundred and seventy-nine US dollars and two US cents (USD 679.02) per
share, plus an amount equal to all dividends accrued and unpaid thereon to the date of final distribution, and (ii) the
amount that would be received in liquidation following conversion of a share of Class B Stock into Class A Stock.

Art. 18. Amendments.
These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders. As long as NTL is

a Significant Holder, any amendment to the Company’s Articles of Incorporation which adversely affects, violates or
conflicts with any of the rights of NTL requires the affirmative consent of NTL.

Art. 19. Subscription Agreement.
A Subscription Agreement has been signed between the shareholders of the Company and accepted by the Company.

It provides for some specific rights and obligations of those shareholders.

Art. 20. Governing law.
All matters not specified in these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of 10th August 1915 on commercial corporations and amendments thereto.

<i>ANNEX 1

<i>Conversion

(a) Subject to and upon compliance with the provisions of this Annex 1, a holder of shares of Class B Stock shall have

the right, at any time and from time to time, at such holders option, to convert any or all outstanding shares of Class B
Stock held by such holder, but not fractions of shares, into fully paid shares of Class A Stock by surrendering such shares
to be converted, such surrender to be made in the manner provided in Annex 1(b) hereof. The number of shares of
Class A Stock deliverable upon conversion of each share of Class B Stock shall be the quotient of the Euro equivalent of
six hundred and seventy-nine US dollars and two US cents (USD 679.02) divided by the Euro equivalent of six hundred
and seventy-nine US dollars and two US cents (USD 679,02), as adjusted as provided herein (such Euro equivalent of six
hundred  and  seventy-nine  US  dollars  and  two  US  cents  (USD  679.02),  as  adjusted,  hereinafter  referred  to  as  the
«Conversion Price»), which quotient shall be referred to as the Conversion Rate. The Conversion Price is subject to
adjustment  from  time  to  time  pursuant  to  Annex  1(d)  hereof.  The  right  to  convert  shares  called  for  redemption
pursuant to Article 8 shall terminate at the close of business on the date immediately preceding the date fixed for such
redemption unless the Company shall default in making payment of the amount payable upon such redemption, in which
case such right of conversion shall be reinstated. Upon conversion, any accrued and unpaid dividends on the Class B
Stock at redemption, the date of conversion shall be paid to the holder thereof in accordance with the provisions of
Article 16 of these Articles of Incorporation.

(b) (i) In order to exercise the conversion privilege, the holder of each share of Class B Stock to be converted shall

surrender the certificate covering such share at the registered office of the Company, or to any transfer agent of the
Company previously designated by the Company to the holders of the Class B Stock for such purposes, with a written
notice of election to convert completed and signed, specifying the number of shares to be converted. Such notice shall
state  that  the  holder  has  satisfied  any  legal  or  regulatory  requirement  for  conversion;  provided,  however,  that  the
Company shall use its best efforts in cooperating with such holder to obtain such legal or regulatory approvals to the
extent its cooperation is necessary. Such notice shall also state the name or names (with address and other taxpayer
identification information, if applicable) in which the certificate or certificates for Class A Stock are to be issued. Unless
the shares issuable on conversion are to be issued in the same name as the name in which such share of Class B Stock
is registered, each share surrendered for conversion shall be accompanied by instruments of transfer, in form satis-
factory to the Company, duly executed by the holder or the holder’s duly authorized attorney and an amount sufficient
to pay any transfer or similar tax (or evidence reasonably satisfactory to the Company demonstrating that such taxes
have been paid). All certificates representing shares of Class B Stock surrendered for conversion shall be cancelled by
the Company or the transfer agent.

(ii) Subject to the last sentence of Annex 1(a), holders of shares of Class B Stock at the close of business on a dividend

payment record date shall not be entitled to receive the dividend payable on such shares on the corresponding Dividend
Payment Date if such holder shall have surrendered for conversion such shares at any time following the preceding
Dividend Payment Date and prior to such Dividend Payment Date.

(iii)  As  promptly  as  practicable  after  the  surrender  by  a  holder  of  the  certificates  for  shares  of  Class  B  Stock  as

aforesaid, the Company shall register such holder in the register of the shareholders and shall issue to such holder, or
on the holder’s written order, a certificate or certificates for the whole number of duly authorized, validly issued, fully
paid shares of Class A Stock issuable upon the conversion of such shares in accordance with the provisions of this Annex
1, and any fractional interest in respect of a share of Class A Stock arising on such conversion shall be settled as provided
in Annex 1(c). Upon conversion of only a portion of the shares of Class B Stock covered by any certificate, a new certi-
ficate shall be issued covering the unconverted portion of the certificate so surrendered without cost to the holder
thereof. Upon the surrender of certificates covering shares of Class B Stock to be converted, such shares shall no longer
be deemed to be outstanding and all rights of a holder with respect to such shares so surrendered shall immediately
terminate except the right to receive the Class A Stock and other amounts payable pursuant to this Annex 1.

(iv) Each conversion shall be deemed to have been effected immediately prior to the close of business on the date on

which the certificates for shares of Class B Stock shall have been surrendered and such notice received by the Company
as aforesaid, and the person or persons in whose name or names any certificate or certificates for shares of Class A
Stock shall be issuable upon such conversion shall be deemed to have become the holder or holders of record of the
shares of Class A Stock covered thereby at such time on such date and such conversion shall be into a number of shares 

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of  Class  A  Stock  equal  to  the  product  of  the  number  of  shares  of  Class  B  Stock  surrendered  multiplied  by  the

Conversion Rate in effect at such time on such date, unless the stock transfer books of the Company shall be closed on
that date, in which event such Person or Persons shall be deemed to have become such holder or holders of record at
the close of business on the next succeeding day on which such stock transfer books are open, but such conversion shall
be based upon the Conversion Rate in effect on the date upon which such shares shall have been surrendered and such
notice received by the Company.

(c) No fractional shares or scripts representing fractions of shares of Class A Stock shall be issued upon conversion

of the Class B Stock. Instead of any fractional interest in a share of Class A Stock that would otherwise be deliverable
upon the conversion of a share of Class B Stock, the Company shall pay to the holder of such share an amount in cash
based upon the current valuation price per share of Class A Stock, as measured by an independent investment bank
selected by the independent members of the Board of Directors and paid for by the Company, or the trading price if
the Class A Stock is publicly traded, as of the day immediately preceding the date of conversion. If more than one share
shall be surrendered for conversion at one time by the same holder, the number of full shares of Class A Stock issuable
upon conversion thereof shall be computed on the basis of the aggregate number of shares of Class B Stock surren-
dered.

(d) The Conversion Price and/or the number of shares of Class A Stock issuable upon conversion of Class B Stock,

as applicable, shall be adjusted from time to time as follows whenever any event listed below shall occur:

(i) In case the Company shall at any time after the date hereof (i) make a distribution of additional equity interests to

holders of its Class A Stock, (ii) subdivide the outstanding shares of Class A Stock, (iii) combine or reverse split the
outstanding Class A Stock into a smaller number of shares, (iv) issue any equity interests by reclassification of the Class
A Stock (including any such reclassification in connection with a consolidation or merger in which the Company is the
continuing Person), or (v) effect a stock split with respect to the Class A Stock, then, in each case, the Conversion Price
and the number of shares of Class A Stock issuable upon conversion of Class B Stock in effect at the time of the date on
which the record holders of Class A Stock are determined for such distribution, or on the effective date of such subdi-
vision, combination or reclassification shall be equitably adjusted so that Class B Stockholders after such time shall be
entitled to receive the aggregate number and kind of interests which, if such conversion had occurred immediately prior
to such time, such Class B Stockholders would have owned upon such exercise and been entitled to receive by virtue
of such distribution, subdivision, combination or reclassification and such Class B Stockholders shall have rights relating
to such interests no less favourable than those specified in this Paragraph (d) with respect to Class A Stock.

(ii) In case the Company shall at any time issue or sell any Class A Stock, issue options or rights to subscribe for Class

A Stock, or issue any securities convertible or exchangeable for Class A Stock or options or rights to subscribe for such
securities, for a consideration per share (or exercise price per share, in the case of options, warrants or other rights)
less than the Conversion Price in effect immediately prior to the issuance or sale of such Class A Stock, options or rights
or convertible or exchangeable securities, or without consideration, the Conversion Price shall, subject to Paragraph (d)
(iv) hereof, be appropriately adjusted by multiplying the Conversion Price by a fraction:

(A)  The  numerator  of  which  is  an  amount  equal  to  the  sum  of  (x)  the  total  outstanding  shares  of  Class  A  Stock

immediately before the new issue or sale plus the total number of shares of Class A Stock issuable upon conversion of
all then outstanding convertible or exchangeable securities (including, without limitation, the outstanding Class B Stock)
and upon exercise of all then outstanding options, warrants and other rights excluding those that are part of the new
issuance or sale, plus (y) the number of shares of Class A Stock that the aggregate consideration to be received by the
Company in connection with the new issuance or sale would purchase at the Conversion Price then in effect, and

(B)  The  denominator  of  which  is  the  total  number  of  shares  of  Class  A  Stock  outstanding  immediately  after  the

issuance or sale of such Class A Stock, options or rights or convertible or exchangeable securities, plus the total number
of shares of Class A Stock issuable upon conversion of all outstanding convertible or exchangeable securities (including,
without limitation, the outstanding Class B Stock) and upon exercise of all then outstanding options, warrants and other
rights (including those that are part of the new issuance or sale).

For the purposes of any computation to be made in accordance with the provisions of this Paragraph (d) (ii), the

following provisions shall be applicable:

(1) In case of the issuance or sale of Class A Stock, options or rights to subscribe for Class A Stock or convertible or

exchangeable  securities  for  Class  A  Stock,  for  cash,  the  consideration  received  by  the  Company  therefor  shall  be
deemed to be the cash proceeds received by the Company;

(2) In case of the issuance or sale of Class A Stock, options or rights to subscribe for Class A Stock or convertible or

exchangeable  securities  for  Class  A  Stock,  for  a  consideration  other  than  cash,  the  amount  of  such  consideration
received by the Company for such Class A Stock, options or rights or convertible or exchangeable securities, shall be
the fair market value of such consideration as determined in good faith by the Board of Directors and confirmed by a
Luxembourg chartered accountant;

(3) In case of the issuance or sale of options or other rights to subscribe for Class A Stock, the aggregate number of

shares of Class A Stock deliverable under such options or rights shall be considered to have been issued at the time such
options or rights were issued, and for a consideration equal to the purchase price per share of Class A Stock provided
for in any such options or rights, plus the consideration, if any, received by the Company for such options or rights;

(4) In case of the issuance or sale of securities, convertible or exchangeable for Class A Stock, the aggregate number

of shares of Class A Stock deliverable upon conversion of or exchange for any such securities shall be considered to have
been issued at the time of issuance of such securities, and for a consideration equal to the consideration received by the
Company  for  such  securities,  plus  the  consideration,  if  any,  to  be  received  by  the  Company  upon  exchange  or
conversion thereof; and

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(5) In case of the issuance or sale of options or other rights to subscribe for Class A Stock, or securities convertible

or exchangeable for Class A Stock, (x) on the expiration of such options or rights, or the termination of such right to
convert  or  exchange,  the  Conversion  Price  shall  forthwith  be  readjusted  to  such  Conversion  Price  as  would  have
obtained had the adjustment made on the issuance of such options or rights or convertible or exchangeable securities
been made upon the basis of the delivery of only the number of shares of Class A Stock actually delivered upon the
exercise of such options or rights or upon conversion or exchange of such securities, and (y) except in the case of
options or other rights to subscribe for Class A Stock, or securities convertible or exchangeable for Class A Stock,
which by their terms provide, with the passage of time or otherwise, for any increase or decrease in the consideration
payable to the Company, or decrease or increase in the number of shares of Class A Stock issuable, upon the exercise,
conversion or exchange thereof (in which case a Conversion Price adjustment only would be triggered at the time of
such increase or decrease), no further adjustments in the Conversion Price shall be made upon the subsequent issuance
of Class A Stock upon the exercise of such options or other rights, or the conversion or exchange of such convertible
or exchangeable securities.

(iii) If any event occurs of the type contemplated by The provisions of Paragraphs (d) (i) or (d) (ii) hereof but not

expressly  provided  for  by  such  provision  (including,  without  limitation,  the  granting  of  stock  appreciation  rights,
phantom  stock  rights  or  other  rights  with  respect  to  the  Class  A  Stock  with  equity  features),  then  the  Board  of
Directors will make an appropriate and equitable adjustment in the Conversion Price so as to protect the rights of Class
B Stockholders; provided that no such adjustment will increase the Conversion Price as otherwise determined pursuant
to this Paragraph (d).

(iv) The provisions of Paragraphs (d) (ii) and (d) (iii) hereof shall not apply to any issuance of (i) Class A Stock by the

Company in an initial public offering, (ii) equity of the Company issued pursuant to the conversion of outstanding conver-
tible securities, (iii) equity of the Company issued upon the exercise of outstanding options or warrants, (iv) equity of
the Company granted under any employee plans, (v) equity issued to lenders or vendors of the Company, and (vi) equity
issued in connection with, or upon exercise of options or warrants issued in connection with, one or more acquisitions
of securities or assets of any Person; provided, however, that equity issued pursuant to the preceding clauses (iv), (v)
and (vi) shall not exceed 20% of the Diluted Share Capital.

(v) No adjustment pursuant to this Paragraph Cd) shall be required unless such adjustment would require an increase

or decrease of at least 1%; provided, however, that any adjustments which by reason of this Paragraph (d) (v) are not
required to be made shall be carried forward and taken into account in any subsequent adjustment. All calculations
under this Paragraph (d) shall be made to the nearest one-hundredth of a share.

(vi)  In  case  of  the  reclassification  or  change  of  outstanding  Class  A  Stock,  other  than  a  change  as  described  in

Paragraph (d) (i) hereof, or in the case of any consolidation or merger of the Company with or into another Person, or
in the case of a sale or conveyance to another Person of all or substantially all of the assets of the Company, Class B
Stockholders thereafter shall have the right to convert their Class B Stock into the kind and number of shares of equity
interests and/or other securities or property receivable upon such reclassification, change, consolidation, merger, sale
or conveyance by a holder of the number of shares of Class A Stock into which such Class B Stock might have been
converted immediately before the time of determination of the holders of Class A Stock entitled to receive such equity
interests and/or other securities or property. The Company shall be obligated to retain and set aside, or otherwise make
fair provision for exercise of the right of the Class B Stockholders to receive, the equity interest and/or other securities
or property provided for in this Paragraph Cd) (vi).

(e) If the Company shall be a party to any transaction (including without limitation, a merger, consolidation, sale of all

or substantially all of the Company’s assets or recapitalization of the Class A Stock and excluding any transaction as to
which Paragraph (i) hereof’ applies) (each of the foregoing being referred to herein as a «Transaction»), in each case as
a result of which shares of Class A Stock shall be converted into the right to receive stock, securities or other property
(including cash or any combination thereof), there shall be no adjustment to the Conversion Rate but each share of Class
B Stock which is not converted into the right to receive stock, securities or other property in connection with such
Transaction shall thereafter be convertible into the kind and amount of shares of stock, securities and other property
(including cash) or any combination thereof receivable upon the consummation of such Transaction by a holder of that
number  of  shares  or  fraction  thereof  of  Class  A  Stock  into  which  one  share  of  Class  B  Stock  was  convertible
immediately  prior  to  such  Transaction,  assuming  such  holder  of  Class  A  Stock  (i)  is  not  a  Person  with  which  the
Company consolidated or into which the Company merged or which merged into the Company or to which such sale
or transfer was made, as the case may be («Constituent Person»), or an affiliate of a Constituent Person and (ii) failed
to exercise his rights of election, if any, as to the kind or amount of stock, securities and other property (including cash)
receivable upon such Transaction (provided that if the kind or amount of stock, securities and other property (including
cash)  receivable  upon  such  Transaction  is  not  the  same  for  each  share  of  Class  A  Stock  of  the  Company  held
immediately prior to such Transaction by other than a Constituent Person or an affiliate thereof and in respect of which
such rights of election shall not have been exercised («non-electing share»), then for the purpose of this Annex 1(e) the
kind and amount of stock, securities and other property (including cash) receivable upon such Transaction by each non-
electing share shall be deemed to be the kind and amount so receivable per share by a plurality of the non-electing
shares). The provisions of this Annex 1(e) shall similarly apply to successive Transactions.

(f) For purposes of this Annex 1, the number of shares of Class A Stock at any time outstanding shall not include any

shares  of  Class  A  Stock  then  owned  or  hold  by  or  for  the  account  of  the  Company.  The  Company  shall  not  pay  a
dividend or make any distribution on shares of Class A Stock held in the treasury of the Company.

(g) There shall be no adjustment of the Conversion Rate in case of the issuance of any stock of the Company in a

reorganization, acquisition or other similar transaction except as specifically set forth in this Annex 1. If any single action
would require adjustment of the Conversion Rate pursuant to more than one subparagraph of this Annex 1, only one
adjustment shall be made and such adjustment shall be the amount of adjustment that has the highest absolute value.

37836

(h) If the Company shall take any action affecting the Class A Stock, other than action described in this Annex 1, that

in the opinion of the Board of Directors materially adversely affects the conversion rights of the holders of the shares
of Class B Stock, the Conversion Price may be adjusted, to the extent permitted by law, in such manner, if any, and at
such time, as the Board of Directors may determine to be equitable in the circumstances; provided that the provisions
of this Annex 1(h) shall not affect any rights the holders of Class B Stock may have at law.

(i) (i) The Company covenants that it will at all times reserve and keep available, free from pre-emptive rights to the

extent permitted by applicable law, out of the aggregate of its authorized but unissued shares of Class A Stock or its
issued shares of Class A Stock held in its treasury, or both, for the purpose of effecting conversion of the Class B Stock,
the full number of shares of Class A Stock deliverable upon the conversion of all outstanding shares of Class B Stock not
theretofore converted. For purposes of this paragraph (i) the number of shares of Class é Stock that shall be deliverable
upon the conversion of all outstanding shares of Class B Stock shall be computed as if at the time of computation all such
outstanding shares were held by a single holder.

(ii) The Company covenants that any shares of Class A Stock issued upon conversion of the Class B Stock shall be

duly authorized, validly issued and fully paid. Before taking any action that would cause an adjustment increasing the
Conversion Rate such that the quotient of the Euro equivalent of six hundred and seventy-nine US dollars and two US
cents (USD 679,02) and the Conversion Rate would be reduced below the then-nominal value of the shares of Class A
Stock deliverable upon conversion of the Class B Stock, the Company will take any corporate action that, in the opinion
of its counsel, may be necessary in order that the Company may validly and legally issue fully paid shares of Class A Stock
based upon such adjusted Conversion Rate.

(iii) Prior to the delivery of any securities that the Company shall be obligated to deliver upon conversion of the Class

B Stock, the Company shall comply with all applicable laws and regulations which required action to be taken by the
Company.

(j) The Company will pay any and all documentary stamp or similar issue or transfer taxes payable in respect of the

issue or delivery of shares of Class A Stock or other securities or property on conversion of the Class B Stock pursuant
hereto; provided, however, that the Company shall not be required to pay any tax that may be payable in respect of any
transfer involved in the issue or delivery of shares of Class A Stock or other securities or property in a name other than
that of the holder of the Class B Stock to be converted and no such issue or delivery shall be made unless and until the
Person requesting such issue or delivery has paid to the Company the amount of any such tax or established, to the satis-
faction of the Company, that such tax has been paid.

(k) No adjustment in the Conversion Price need to be made for a transaction referred to in Annex 1(d) (i) through

(v) above to the extent that all holders of Class B Stock are entitled to participate in such transaction pursuant to the
fifth paragraph of Article 16.

(1)  Automatic  conversion  upon  public  offering:  Each  share  of  Class  B  Stock  shall  automatically  be  converted  into

shares  of  Class  A  Stock  at  the  Conversion  Rate  at  the  time  in  effect  immediately  upon  the  consummation  of  the
Company’s public offering of its Class A Stock in a firm commitment underwriting pursuant to a registration statement
under the Securities Act of the United States of 1933, as amended, or under any similar non-US legislation, the aggregate
proceeds to which are not less than US$ 30,000,00.-.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves that the number of members of the Board of Directors of the Company be fixed at

seven.

<i>Seventh resolution

The general meeting acknowledges the resignation of Mr Dennis J. Burnett as a director of the Company and resolves

to elect as a director of the Company Mr Bruce Kraselsky, business consultant, residing in Oakton (Virginia 22124, USA),
in replacement of Mr Burnett for the remaining period of Mr Burnett’s mandate expiring at the annual ordinary general
meeting of shareholders to be held in the year 2001.

<i>Eight resolution

The general meeting resolves to appoint as directors of the Company for a period expiring at the annual ordinary

general meeting of shareholders to be held in the year 2001:

- Mr Charles Hall, investment banker, residing in New York, (N.Y. 10013, USA),
- Mr Wolfgang Wagner, telecommunication executive, residing in Potomac (Maryland, USA), and, upon proposal of

NTL,

- Mr John Gregg, corporate executive, residing in London (United Kingdom),
- Mr Brett Richter, corporate executive, residing in London (United Kingdom).

<i>Nineth resolution

The general meeting resolves to grant all necessary powers to Mr Paul R. Heinerscheid, engineer, residing in St. Paul,

Minnesota, USA, with power of substitution, for implementing the decisions taken through the first to the eighth resolu-
tions above.

<i>Costs

The expenses, costs, and fees of any kind occurring to the Company by the present deed of extraordinary meeting of

shareholders amount approximately to one million eight hundred thousand Luxembourg francs (LUF 1,800,000.-).

For the purpose of registration the capital increase of 4,158,000.- Euro is valued at one hundred sixty-seven million

seven hundred thirty-three thousand three hundred and four Luxembourg francs (Luf 167,733,304.-).

37837

No other items being on the agenda and no further requests for discussion being put forward, the Chairman closed

the meeting at 11.30 hours.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the represented

shareholders the present deed is worded in English, followed by a French translation; according to the request of the
same shareholders, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the office of the undersigned notary, on

the day mentioned at the beginning of the document.

The document having been read to the persons appearing, the members of the bureau of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS,

société anonyme avec siège social à Luxembourg, 1, place du Théâtre, constituée suivant acte reçu par Maître Léon
Thomas  dit  Tom  Metzler,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg-Bonnevoie,  en  date  du  28  janvier  2000,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° C 406 du 7 juin 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte  du  même  notaire  en  date  du  8  mars  2000,  en  instance  de  publication  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, et suivant acte du même notaire en date du 9 juin 2000, en instance de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 74.472.

<i>Bureau

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures et est présidée par M. Paul R. Heinerscheid, ingénieur, demeurant à St. Paul

(Minnesota, USA).

Le président désigne comme secrétaire M. Claude Erpelding, employé privé, demeurant a Dudelange.
L’assemblée désigne comme scrutateur M. Jacques Neuen, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent ressortent de la liste de présence

arrêtée  par  les  membres  du  bureau,  laquelle  de  même  que  les  procurations  y  mentionnées  resteront  annexées  au
présent acte, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Création de deux catégories d’actions, en l’occurrence des actions de capital ordinaires de Classe A et des actions

de capital privilégiées de Classe B; classification des actions existantes; détermination des droits et obligations attachés
aux actions de Classe A et aux actions de Classe B;

2. Augmentation du capital souscrit de la Société d’un montant de 4.158.000,- Euro par l’émission de 589 nouvelles

actions de Classe A et de 5.302 nouvelles actions de Classe B, toutes sans désignation de valeur nominale;

3. Constat de la renonciation de tous les actionnaires existants à exercer, pour cette augmentation de capital, leurs

droits de souscription préférentiels;

4. Constat de la souscription intégrale et de la libération intégrale de cette augmentation de capital par la société NTL

Incorporated, et agrément du nouvel actionnaire;

5. Modifications des statuts de la Société, par modification de l’article 5 (Capital social) et de l’article 6 (Actions),

introduction  d’un  nouvel  article  7  (Transfert  d’actions)  et  d’un  nouvel  article  8  (Rachat  d’actions),  modification  de
l’ancien article 7 (Conseil d’Administration) avec renumérotation en nouvel article 9, modification de l’ancien article 8
(Pouvoirs du Conseil d’Administration) avec renumérotation en nouvel article 10, renumérotation de l’ancien article 9
(Signature  sociale)  en  nouvel  article  11,  modification  de  l’ancien  article  10  (Assemblées  des  Actionnaires)  avec
renumérotation en nouvel article 12, modification de l’ancien article 11 (Assemblée générale annuelle des actionnaires)
et renumérotation en nouvel article 13, renumérotation de l’ancien article 12 (Commissaire aux comptes) en nouvel
article 14, renumérotation de l’ancien article 13 (Exercice social) en nouvel article 15, modification de l’ancien article 14
(Affectation des bénéfices) et renumérotation en nouvel article 16, modification de l’ancien article 15 (Dissolution et
Liquidation) et renumérotation en nouvel article 17. introduction d’un nouvel article 18 (Modifications), introduction
d’un nouvel article 19 (Contrat de Souscription), modification de l’ancien article 16 (Droit applicable) et renumérotation
en nouvel article 20, ajout d’une Annexe 1 (Conversion).

6. Fixation du nombre de membres du Conseil d’administration.
7. Constat de la démission d’un administrateur; Nomination d’administrateurs.
8. Pouvoirs à conférer;
9. Divers.
II. Le capital social souscrit est actuellement divisé en vingt-neuf mille quatre cent cinquante-cinq (29.455) actions

ordinaires sans indication de valeur nominale. A l’issue de la souscription par NTL de cinq cent quatre-vingt-neuf (589)
nouvelles actions de Classe A et de cinq mille trois cent deux (5.302) nouvelles actions de Classe B, le capital social
souscrit sera divisé en trente mille quarante-quatre (30.044) actions de Classe A, dont NTL détiendra, sous réserve des
résolutions 1 à 5 à prendre ci-après, cinq cent quatre-vingt-neuf (589) actions de Classe A, et en cinq mille trois cent 

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deux  (5.302)  actions  de  Classe  B  que  NTL  détiendra.  Il  résulte  de  la  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  sont
présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les objets à l’ordre du jour, sans qu’il soit
besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations. 

<i>Constatation de la validité de l’assemblée 

L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de créer deux catégories d’actions, à savoir des actions de capital ordinaires de Classe

A  et  des  actions  de  capital  privilégiées  de  Classe  B.  Il  est  décidé  que  les  vingt-neuf  mille  quatre  cent  cinquante-cinq
(29.455) actions existant préalablement à la présente assemblée générale sont qualifiées d’actions de capital ordinaires
de Classe A, conférant les droits et obligations stipulés aux statuts de la Société, tels que modifiés ci-après aux termes
de la cinquième résolution. Il est décidé par ailleurs que les actions de Classe B sont des actions de capital privilégiées,
dont le nombre total est limité à treize mille deux cent cinquante-quatre (13.254) actions, donnant droit à un dividende
préférentiel de 9% l’an de leur montant, conférant un droit préférentiel sur le boni de liquidation à concurrence d’un
montant total de neuf millions de US Dollars, et étant convertibles en actions de Classe A, telles que ces caractéristiques
sont plus amplement définies, avec les autres droits et obligations attachées aux actions, dans les statuts de la Société,
tels que modifiés ci-après aux termes de la cinquième résolution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit d’un montant de quatre millions cent cinquante-huit mille

Euros (EUR 4.158.000,-), par l’émission de cinq cent quatre-vingt-neuf (589) nouvelles actions de Classe A et de cinq
mille  trois  cent  et  deux  (5.302)  nouvelles  actions  de  Classe  B,  toutes  sans  désignation  de  la  valeur  nominale,  et  de
réserver cette augmentation de capital à la souscription par NTL Corporation, New York, USA.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale constate que tous les actionnaires existants ont renoncé à l’exercice de leurs droits préféren-

tiels de souscription proportionnelle pour la présente augmentation de capital réservée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale constate que les cinq cent quatre-vingt-neuf (589) nouvelles actions de Classe A et les cinq mille

trois cent et deux (5.302) nouvelles actions de Classe B ont été intégralement souscrites par NTL Incorporated, une
société de droit de l’Etat de Delaware (USA), ayant son siège social à New York, 100 East 59th Street, NY 10022, USA,
ici représentée par M. Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée à
New York, le 19 juin 2000.

L’assemblée  générale  constate  que  les  prédites  actions  ont  toutes  été  entièrement  libérées  par  versement  en

numéraire d’un montant total de quatre millions cent cinquante-huit mille Euros (EUR 4.158.000,-) et agrée la société
NTL préqualifiée comme nouvel actionnaire de la Société, détentrice des actions visées ci-dessus.

Le notaire soussigné constate expressément que le montant de 4.158.000,- Euro se trouve dès à présent à la dispo-

sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier et de re-coordonner les statuts de la Société comme suit:
Art. 1

er

. Forme, Nom.

La Société existe en la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS.
Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet.
La Société a pour objet le développement, la mise en oeuvre, l’exploitation et la commercialisation de réseaux de

communication, ainsi que la recherche, le développement, la production, l’exécution, la commercialisation, et la distri-
bution  de  produits  et  services  destinés  ou  ayant  trait  à  la  communication  par  satellite  de  programmes  ou  services
sonores et/ou audiovisuels et/ou de données en Europe.

Par ailleurs, la Société a pour objet de détenir des intérêts et participations, de toute nature et sous toute forme, dans

toute société commerciale, industrielle ou financière de droit luxembourgeois ou étranger, et de leur consentir des
prêts, avances ou garanties, ainsi que d’acquérir tous titres et droits, y compris des brevets et licences, par voie de parti-
cipation,  apport,  souscription,  achat  ou  option,  et  d’exploiter  ces  titres  et  droits  par  tous  moyens.  La  Société  peut
emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations. En général, la Société peut exercer toutes activités
et opérations directement ou indirectement en relation avec son objet ou susceptibles d’en favoriser l’accomplissement,
sans être soumise à et sans vouloir bénéficier des dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés
de participations financières. La Société peut exécuter son objet soit directement, soit par l’intermédiaire de tiers, pour
son propre compte ou pour le compte d’autrui, à tous endroits et de toutes les façons appropriées.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être créé des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, par décision

du  Conseil  d’Administration,  qui  est  également  habilité  à  transférer  l’adresse  du  siège  social  dans  les  limites  de  la
commune de Luxembourg.

37839

Au  cas  où  le  Conseil  d’Administration  estimerait  que  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  militaire,

économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  des  circonstances  anormales;  cette  mesure  provisoire  n’aura  toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant de ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à quatre millions deux soixante-sept mille cinq cents Euros (EUR 4.267.500,-),

représenté par trente mille quarante-quatre (30.044) actions de Classe A et cinq mille trois cent et deux (5.302) actions
de Classe B, chaque classe d’actions étant sans désignation de valeur nominale et entièrement libéree.

5.2. La Société a un capital autorisé de cinq cents millions Euros (EUR 500.000.000,-) représenté par des actions de

Classe A et des actions de Classe B.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte de constitution de la Société, sans préjudice de

renouvellements éventuels dans les formes et conditions prévues par la loi, le Conseil d’Administration a tous pouvoirs
pour réaliser l’augmentation du capital, dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs tranches, en temps qu’il
appartiendra, à libérer de la façon qui sera déterminée par le Conseil d’Administration, y compris notamment par incor-
poration de réserves, par l’émission de nouvelles actions, en se conformant aux dispositions de la loi et des statuts. Le
Conseil  pourra,  dans  les  limites  du  capital  autorisé,  émettre  des  obligations  convertibles  ou  assorties  d’un  droit  de
souscriptions  ou  des  obligations  remboursables  en  actions  ou  d’autres  valeurs  mobilières,  et  dont  la  conversion,  la
conversion d’actions de Classe B en actions de Classe A ou l’exercice d’un droit de souscription ou le rachat d’actions
pourra être décidé ou accepté par le Conseil d’Administration endéans la ou les périodes d’autorisation ci-dessus. Pour
une augmentations de capital à décider dans les limites du capital autorisé susmentionné, le Conseil d’Administration
pourra supprimer ou limiter le droit préférentiel des actionnaires existants, conformément aux dispositions de l’article
32-3  paragraphe  (5)  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mille  neuf  cent  quinze  sur  les  sociétés  commerciales,  Le  Conseil
d’Administration fixera le prix de souscription, avec ou sans prime d’émission, et la date d’entrée en jouissance des
nouveaux titres, ainsi que toutes les autres modalités des opérations d’émission, de souscription et de libération, pour
lesquelles il pourra se ménager la possibilité prévue à l’article 32-1 paragraphe (3) de la loi modifiée du dix août mille
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le Conseil d’Administration pourra déléguer toute personne physique ou morale dûment autorisée pour organiser le

marché  des  droits  de  souscription,  recueillir  les  souscriptions  et  recevoir  paiement  du  prix  des  obligations,  autres
valeurs mobilières et actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Le Conseil d’Administration est habilité à faire constater, en la forme requise, par lui-même ou par toute personne

qu’il aura mandatée à cette fin, la ou les augmentations de capital réalisées et à mettre cet article 5 des Statuts en concor-
dance avec la réalisation de la ou des augmentations de capital intervenues.

5.3. Chaque action de Classe A donne droit à un vote. En plus de tout droit de vote prévu par la loi ou par les présents

Statuts, les détenteurs d’actions de Classe B ont le droit de voter ensemble avec les détenteurs d’actions de Classe A,
pris comme une seule catégorie, sur toutes les matières pour lesquelles les détenteurs d’actions de Classe A ont le droit
de vote. Les actions de Classe A et de Classe B donnent à leurs détenteurs respectifs, en conformité avec les articles 16
et 17 de ces statuts, un droit aux dividendes au prorata et à un boni de liquidation de la Société également au prorata.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions seront uniquement sous forme nominative. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de

la Société.

6.2. Chaque action de Classe B peut être convertie à tout moment, et en conformité avec les termes et conditions

prévus dans l’Annexe 1 à ces Statuts, au choix de son détenteur, en une action de Classe A de la Société sans charge,
frais, prime ou paiement quelconque, à la demande du détenteur présentée au Conseil d’Administration de la Société.
Lors de la conversion des actions de Classe B en actions de Classe A, le nombre d’actions de Classe A et le nombre
d’actions de Classe B indiqués à l’Article 5.1. de ces Statuts seront augmentés ou diminués en conséquence.

Art. 7. Transfert d’actions.
7.1.  Sous  réserve  des  dispositions  suivantes  du  présent  Article  7,  un  actionnaire  peut  librement  disposer  de  ses

actions comme il l’entend.

<i>Droit de Première Offre.

(i) Dans le cas où un Actionnaire Existant de la Société («l’Actionnaire Vendeur») désire vendre des actions de capital

de la Société, autrement que dans les cas prévus par l’Article 7.2.(v), l’Actionnaire Vendeur délivrera d’abord à la Société
endéans cinq (5) jours ouvrables une notification écrite (la «Notification de l’Offre de l’Article 7.2»), qui sera irrévocable
pour une période de 30 jours à partir de la délivrance de celle-ci, mettant en vente («l’Offre de l’Article 7.21) toutes les
actions offertes en vente par l’Actionnaire Vendeur, et la Société délivrera immédiatement cette Notification de l’Offre
de  l’Article  7.2  à  NTL  et  aux  Actionnaires  Existants.  NTL  et  les  Actionnaires  Existants  auront  le  droit  et  le  choix,
pendant une période de 30 jours après réception de la Notification de l’Offre de l’Article 7.2, d’acheter au pro rata les
actions au prix proposé par l’Actionnaire Vendeur.

(ii)  Le  Secrétaire  de  la  Société  notifiera  à  l’Actionnaire  Vendeur  que  NTL  et/ou  certains  ou  tous  les  autres

Actionnaires Existants sont intéressés par l’achat des Actions dans un délai de quarante-cinq (45) jours à partir de la
réception  de  la  Notification  de  l’Offre  de  l’Article  7.2.  Si  les  autres  Actionnaires  décident  d’exercer  leur  Droit  de
Première Offre, les Actions disponibles à la vente seront vendues aux Actionnaires intéressés au pro rata jusqu’à ce que
l’Actionnaire intéressé qui souhaite acheter le plus petit nombre d’Actions est pleinement satisfait. Si certaines Actions 

37840

restent disponibles pour la vente, ces Actions seront vendues au pro rata aux Actionnaires intéressés qui ont émis un
intérêt pour l’achat d’un nombre d’actions excédant leur intérêt proportionnel. Ce processus sera répété jusqu’à ce que
toutes les Actions soient vendues. Si une action reste disponible pour la vente ou s’il y a moins d’Actions disponibles
pour la vente que d’Actionnaires intéressés, les Actionnaires demanderont à la Société d’acheter les Actions restantes,
en se conformant à la loi applicable.

(iii) La délivrance des actions en vertu des termes de l’Article 7.2. sera faite au siège de la Société à un jour ouvrable

mutuellement satisfaisant endéans 30 jours après l’expiration de la dernière période applicable décrite à l’Article 7.2(i)
ci-dessus. La délivrance des certificats ou autres documents, prouvant l’enregistrement de ces actions dûment endossés
pour le transfert sera faite à cette date contre paiement du prix d’achat.

(iv)  Si  ni  NTL  ni  un  Actionnaire  Existant  ne  souhaite  acheter  les  actions  dans  un  délai  de  30  jours,  l’Actionnaire

Vendeur pourra vendre les actions qu’il souhaite vendre dans la Notification de l’Offre de l’Article 7.2. pendant une
période de 120 jours après l’expiration de la précédente période de 30 jours. Dans le cas où les actions ne sont pas
transférées par l’Actionnaire Vendeur endéans 120 jours à partir de la date d’expiration de la période de 30 jours, le
droit  de  l’Actionnaire  Vendeur  de  vendre  ces  actions  expirera  et  les  obligations  prévues  à  cet  Article  7.2.  seront
rétablies.

(v) Nonobstant les restrictions de transfert de cet Article 7.2(i), un actionnaire peut transférer toutes actions qu’il

détient à un trust, une société détenue et contrôlée par l’actionnaire, à une société qui détient ou contrôle l’actionnaire,
ou à un membre de la famille immédiate de cet actionnaire, ce qui comprendra l’épouse, la mère, le père, la soeur et le
frère, le fils ou la fille, sans application des conditions de l’article 7.2(i), étant entendu que ce cessionnaire sera lié par et
appliquera toutes les dispositions applicables du contrat auquel il est fait référence à l’article 19 de ces Statuts, en ce
compris les dispositions sur le droit de première offre du présent Article 7.2.

7.3. Droits de Sortie Conjointe («Tag Along Rights»)
(i)  Dans  le  cas  où  un  actionnaire  de  la  Société,  sauf  NTL,  qui  détient  20%  ou  plus  du  Capital  Dilué  (ci-après,

«l’Actionnaire  Destinataire»)  reçoit  une  offre  de  bonne  foi  (bona  fide)  («l’Offre  de  l’Article  7.3»)  d’une  personne
(«l’Offrant de l’Article 7.3.») afin d’acheter de cet Actionnaire Destinataire des actions de capital de la Société de même
classe que les actions de capital de la Société détenues par NTL pour un prix spécifié, payable en espèces ou autrement,
et conformément à des termes et conditions spécifiques, cet Actionnaire Destinataire transmettra immédiatement une
notification (la «Notification de l’Article 7.3») en conformité avec l’Article 7.3 à la Société et à NTL. Sous réserve des
dispositions de l’Article 7.3(iii), l’Actionnaire Destinataire ne transférera pas d’actions de capital de la Société à l’Offrant
de l’Article 7.3 sauf si les termes de l’Offre de l’Article 7.3. sont étendus à NTL quant à son pourcentage proportionné
des actions de capital (sur base du pourcentage de détention de NTL dans le Capital Dilué) auxquelles l’Offre de l’Article
7.3 se rapporte, de sorte que NTL puisse transférer à l’Offrant de L’Article 7.3. en vertu de l’Offre de l’Article 7.3.
jusqu’à son pourcentage proportionnel du nombre total d’actions de capital de la Société (sur base du pourcentage de
détention de NTL dans le Capital Dilué) auxquelles l’Offre de l’Article 7.3. se rapporte.

(ii) La Notification de l’Article 7.3. mentionnera (i) le nombre d’actions de capital de la Société auxquelles l’Offre de

l’Article 7.3. se rapporte et le nom de l’Actionnaire Destinataire, (ii) le nom et l’adresse de l’Offrant de l’Article 7.3, (iii)
le montant proposé et le type de contrepartie (y compris, si la contrepartie consiste en tout ou en partie en une contre-
partie en nature, une information disponible à l’Actionnaire Destinataire pouvant être nécessaire à NTL afin de dûment
analyser la valeur économique et le risque d’investissement de cette contrepartie en nature) et les termes et conditions
du paiement offerts par l’Offrant de l’Article 7.3. et (iv) que l’Offrant de l’Article 7.3 a été informé des droits de sortie
conjointe prévus par cet Article 7.3 et a accepté d’acheter les actions de capital de la Société en conformité avec les
termes de cet Article 7.3.

(iii) Nonobstant toutes dispositions contraires prévues dans ces Statuts, l’Actionnaire Destinataire se conformera, en

plus de se conformer aux dispositions de cet Article 7.3, aux dispositions de l’Article 7.2. (étant entendu que la Notifi-
cation de l’Offre de l’Article 7.2. prévue par l’Article 7.2(i) et la Notification de l’Article 7.3 peuvent être comprises dans
une seule et même notification), et chaque Actionnaire Destinataire doit exécuter ses obligations en vertu de l’Article
7.2. avant de transférer des actions de capital à l’Offrant de l’Article 7.3.

7.4. Les termes en lettres capitales utilisés dans cet Article 7 et qui n’y sont pas autrement définis auront les signifi-

cations qui leur sont attribuées par le Contrat de Souscription auquel il est fait référence à l’Article 19.

Art. 8. Rachat d’actions.
8.1. La Société est autorisée à racheter ces propres actions dans les limites de l’Article 49-2 de la loi modifiée du dix

août mille neuf cent quinze, étant entendu, toutefois, que toutes les actions de Classe B seront sujettes au rachat par la
Société en conformité avec l’article 49-8 de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze. Le premier jour ouvrable
qui suit le cinquième anniversaire de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2000, à supposer que la Société ait
les fonds légalement disponibles pour ce paiement, la Société rachètera les actions de Classe B, payable en espèces, à un
prix de rachat équivalent en Euro de six cent soixante-dix-neuf US dollars et deux US cents (USD 679,02) par action,
plus tout dividende échu et non payé, déclaré ou non à la date, mais en excluant ce jour, fixée pour le rachat, et sans
intérêts.

8.2. Si la Société ne peut pas remplir ou manque à ses obligations de racheter toutes les actions émises de Classe B

conformément  à  l’Article  8.1  de  ces  Statuts  («l’Obligation  de  Rachat»),  l’obligation  de  Rachat  sera  levée  lorsque  la
Société pourra remplir cette Obligation de Rachat. Si et aussi longtemps qu’une Obligation de Rachat relative aux actions
de Classe B n’est pas entièrement remplie, la Société ne pourra pas (i) directement ou indirectement racheter, acheter
ou acquérir autrement une Valeur Mobilière Egale («Parity Security») ou décharger tout rachat obligatoire ou optionnel,
fond d’amortissement ou autre obligation similaire relative aux Valeurs Mobilières Egales (sauf en rapport avec un rachat,
fond  d’amortissement  ou  autre  obligation  semblable  à  être  satisfait  au  pro  rata  avec  la  actions  de  Classe  B)  ou  (ii)

37841

déclarer ou faire des Distributions aux Valeurs Mobilières Inférieures («Junior Securities Distribution») (autres que

des dividendes ou distributions faites en actions, ou options, warrants ou droits de souscription ou d’achat d’actions de
Valeurs Mobilières Inférieures), ou, directement ou indirectement, décharger tout rachat obligatoire ou optionnel, fond
d’amortissement ou autre obligation semblable relative aux Valeurs Mobilières Inférieures.

Art. 9. Conseil d’Administration.
La  Société  sera  administrée  par  un  Conseil  d’Administration  composé  de  sept  membres  au  moins,  qui  n’ont  pas

besoin d’être actionnaires de la Société et qui sont nommés par les actionnaires pour des termes renouvelables chaque
fois à concurrence de six ans maximum.

Aussi  longtemps  que  la  société  NTL  est  un  Détenteur  Important  (tel  que  défini  ci-après),  elle  aura  le  droit  de

proposer une liste de quatre candidats parmi lesquels deux administrateurs seront élus.

Le Conseil d’Administration peut créer des comités et, si c’est le cas, déterminera leur composition et leurs pouvoirs.
Le  Conseil  d’Administration  peut  élire  parmi  ses  membres  un  président,  et  éventuellement  un  vice-président.  Il

choisira également un Secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui aura la charge de dresser les procès-
verbaux  des  réunions  du  Conseil  d’Administration  et  des  assemblées  générales  des  actionnaires,  et  d’exécuter  tous
devoirs administratifs ou autres dont le Conseil d’Administrateur pourra le charger de temps en temps.

La convocation écrite pour toute réunion du Conseil d’Administration doit être faite aux administrateurs au moins

quatorze jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les raisons de l’urgence seront
mentionnées dans la convocation. Cette convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque administrateur,
par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie,  ou  par  tout  autre  moyen  semblable  de  communication.  Une  convocation
spéciale n’est pas requise pour une réunion du conseil d’administration devant être tenue au moment et à un lieu déter-
minés par une résolution antérieurement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par lettre ou par télécopie, ou télégramme, ou télex ou

courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil d’Administration peut également être prise par voie circulaire et consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signé(s) par chacun des administrateurs. La date d’une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Les administrateurs peuvent également participer à une séance du Conseil d’Administration et voter des résolutions

par voie d’audioconférence ou de vidéo-conférence, sous réserve de confirmation par tous les administrateurs partici-
pants par la signature du procès-verbal à établir par écrit pour de telles séances.

Pour les besoins des présents Statuts:
«Capital Dilué signifiera, à tout moment, les actions de Classe A émises à ce moment, plus les actions de Classe A

pouvant être émises par conversion, rachat, échange, exercice, ou pour la déclaration d’un dividende en ce qui concerne
le calcul pour les actions privilégiées, options, warrants, obligations ou autres valeurs mobilières équivalentes ou droits
de souscription; et

«Détenteur Important» signifiera (i) du 20 juin 2000 jusqu’au et y compris le 15 septembre 2000, un détenteur d’au

moins 8% du Capital Dilué; (ii) du 16 septembre 2000 jusqu’au et y compris le 15 décembre 2000, un détenteur d’au
moins 14% du Capital Dilué et (iii) à partir du 16 décembre 2000, un détenteur d’au moins 20% du capital Dilué.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les
présents Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d‘Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la

représentation de la Société pour cette gestion, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à
un ou plusieurs membres du Conseil. Il peut également déléguer cette gestion journalière, et conférer tous pouvoirs et
mandats spéciaux à toutes autres personnes qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

Aussi longtemps que NTL est un Détenteur Important, les décisions suivantes du Conseil d’Administration néces-

sitent le consentement de NTL:

A) En ce qui concerne l’approbation des matières qui suivent, la Société donnera immédiatement une notification

écrite à NTL par télécopie (dont la Société confirmera la réception par téléphone) et NTL signalera à la Société dans un
délai de vingt (20) jours ouvrables à partir de la réception de cette notification si NTL approuve la décision à prendre.
Si NTL ne répond pas endéans ce délai de 20 jours ouvrables, NTL est réputée avoir accepté la proposition notifiée.

(1) L’émission d’actions dans toute filiale de la Société ou l’octroi de droits de souscription, la conversion ou l’acqui-

sition d’une autre manière d’actions dans toute filiale de la Société (y compris et sans limitation des options ou warrants)
autres que des actions devant être détenues seulement par une filiale entièrement détenue par la Société

(2) La disposition du total ou d’une partie substantielle de ses actifs ou de ceux d’une filiale ou de tout intérêt dans

celle-ci autre qu’en relation avec une filiale entièrement détenue par la Société;

(3) La constitution ou le rachat d’une filiale ou toute autre acquisition d’une filiale ou la disposition ou dilution de tout

intérêt direct ou indirect dans une filiale;

(4) L’acquisition d’une société ou de tout ou partie des actifs d’une société ou d’une autre personne par la Société ou

par une de ses filiales qui, de toute manière, en ce qui concerne les affaires de la Société et de ses filiales considérées
ensemble, est d’importance;

(5) La décision de liquidation ou de dissolution d’une filiale de la Société ou la demande auprès d’une juridiction en

obtention d’une injonction ou de la nomination d’un curateur, d’un administrateur provisoire, d’un «trustee» ou d’une
fonction semblable envers une filiale ou sur tout ou partie des actifs d’une filiale;

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(6) Le commencement par la Société de négociations avec des créanciers dans leur ensemble ou avec une catégorie

seulement de ces créanciers, dans le but de réajuster ou de donner un nouvel échéancier des dettes ou d’octroyer d’une
cession générale de biens au bénéfice de tous les créanciers;

(7) Dans les limites permises par la loi, l’octroi de prêts ou d’avances par la Société à un actionnaire ou à une société

du  même  groupe  que  l’actionnaire  ou  l’octroi  de  garanties  par  la  Société  en  ce  qui  concerne  des  obligations  d’un
actionnaire ou d’une société du même groupe qu’un actionnaire;

(8)  Le  dépôt  d’une  plainte,  renonciation,  abandon,  élection  ou  consentement  qui  pourrait  avoir  pour  effet  une

imposition négative substantielle pour la Société;

(9) L’entrée dans une joint venture ou dans un contrat de participation aux bénéfices («profit sharing agreement») ou

partenariat («partnership agreement») par la Société avec un tiers;

(10) Sauf pour les actions de la Société, la création ou l’émission d’une hypothèque, obligation ou sûreté (autrement

que du fait de la loi) ou autres charges sur tout ou partie de la Société;

(11) L’entrée dans un contrat, accord ou engagement impliquant des dépenses du capital (le montant total payable au

titre  de  location,  achat  à  tempérament,  crédit  ou  autre  contrat  de  vente  conditionnelle  devant  être  traité  comme
dépense du capital engagée dans l’année au cours de laquelle ce contrat a été conclu) ou la réalisation d’actifs du capital
non prévue dans le budget approuvé pour l’exercice financier en question et qui est d’un montant, ou d’un montant total
d’une année, supérieur à USD 50.000,-;

(12)  Dans  les  limites  des  pouvoirs  du  Conseil  d’Administration,  l’entrée  ou  la  modification  substantielle  ou  la

résiliation (autre qu’en conformité avec les termes mêmes des conventions visées) de tout contrat ou accord entre la
Société  et  un  actionnaire  ou  une  société  du  même  groupe  qu’un  actionnaire  ou  l’octroi  ou  la  déclaration  de  tout
paiement ou distribution à un actionnaire ou à une société du même groupe qu’un actionnaire;

(13)  La  prise  d’emprunts  ou  l’obtention  d’une  ligne  de  crédit  de  toute  sorte  autre  que  dans  le  cadre  d’un  crédit

commercial courant, ou différant des termes bancaires normaux pour des facilités de compte courant, non garanties,
n’excédant pas USD 50.000,- ou la modification des termes et conditions de tous emprunts ou mandats bancaires ou
facilités ou octrois d’un paiement anticipé antérieur à la date déchéance d’un emprunt (dettes comprises);

(14) L’affacturage ou la cession de toutes dettes comptables de la Société;
(15) Une modification des méthodes comptables de la Société;
(16) L’octroi de dons à but politique ou charitable dépassant USD 2.500,- (dans la mesure ou de tels dons sont permis

par la loi);

B) En ce qui concerne l’approbation des matières qui suivent, la Société donnera immédiatement une notification

écrite à NTL par télécopie (dont la Société confirmera la réception par téléphone) et NTL signalera à la Société dans un
délai de dix (10) jours ouvrables à partir de la réception de cette notification si NTL approuve la décision à prendre. Si
NTL ne répond pas endéans ce délai de 10 jours ouvrables, NTL est réputée avoir accepté la proposition notifiée.

(1) L’introduction (par commencement de procédures) ou le règlement d’un litige ou arbitrage par la Société, sauf le

recouvrement de dettes dans le cadre de la gestion courante des affaires ou une demande inférieure à USD 10.000,-;

(2)  L’engagement  de  dépenses  par  la  Société,  pendant  la  période  financière  concernée,  supérieures  à  7,5%  des

dépenses prévues par le budget approuvé pour cette période;

(3) Le remplacement, la révision, la modification ou la variation substantielle du plan d’affaires («business plan») de la

Société;

(4) Si cela rentre dans le cadre de l’intérêt social, l’octroi de garantie, indemnité ou sûreté par la Société pour les

obligations d’une personne (autre que la Société ou une filiale) et un changement subséquent de ces garantie, indemnité
ou sûreté qui auront ainsi été accordée;

(5) Dans les limites de la loi, l’octroi d’un prêt ou d’une avance de tout montant ou l’octroi d’un crédit (autre que dans

le cadre d’un crédit commercial normal) à toute personne, sauf les dépôts bancaires qui sont remboursables moyennant
préavis de 5 jours ouvrables au plus;

(6) L’institution de tout comité décisionnaire du conseil ou de tout conseil décisionnaire local ou la délégation de tous

pouvoirs du conseil à de tels comités ou conseils locaux;

(7) L’acquisition ou l’accord d’acquisition de tout intérêt en pleine propriété ou en location, ou d’une prise de licence

sur un bien immobilier, sauf dans le cas de l’acquisition de bureaux qui sont raisonnablement à la mesure des besoins de
la Société;

(8) La conclusion de tout contrat ou transaction sauf dans le cadre de la gestion ordinaire et au prix du marché;
(9) Avec l’accord des actionnaires appropriés, l’utilisation dans le matériel de communication publique de la Société

ou autrement en rapport avec les affaires de la Société, du nom ou du logo d’un actionnaire ou d’une société faisant
partie du même groupe que cet actionnaire avant l’adoption de, ou par dérogation à des lignes directrices à adopter par
la Société et les actionnaires pour l’utilisation de tels noms et logos;

(10) Tout changement des termes de prêts ayant été accordés à la Société par un actionnaire ou par une société

faisant partie du même groupe que l’actionnaire ou le remboursement de ces prêts ou le paiement d’intérêts y relatifs
avant la date déchéance pour le paiement en vertu des termes de ces prêts;

(11) L’engagement ou la cessation d’emploi ou la modification de rémunération ou des termes du contrat d’emploi

d’un cadre supérieur (à cette fin, on entend par «cadre supérieur» tout employé (ou consultant) qui n’est pas admini-
strateur  de  la  Société  et  dont  la  rémunération  annuelle  dépasse  USD  75.000,-,  y  compris  le  directeur  général,  le
directeur d’exploitation et le directeur commercial);

(12) La conclusion de tout contrat ayant des effets sur l’une des matières visées ci-dessus.

37843

Art. 11. Signature sociale.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué en charge de la gestion journalière de la Société, ou par la signature individuelle ou collective de toute
personne ou personnes auxquelles un tel pouvoir de signature pourra être délégué de temps en temps par le Conseil
d’Administration.

Art. 12. Assemblées des Actionnaires.
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des actionnaires de

la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, accomplir ou ratifier tous les actes relatifs aux opéra-
tions de la Société.

Chaque action de Classe A, et, si applicable en vertu des dispositions de l’Article 5.3 des présents statuts, chaque

action de Classe B donne droit à une voix, chacune dans sa propre catégorie. Un actionnaire pourra prendre part aux
assemblées des actionnaires en désignant par lettre ou par télécopie, ou télégramme ou télex ou courrier électronique,
une autre personne comme son mandataire.

Sauf exigences impératives contraires de la loi, des résolutions des actionnaires peuvent également être prises par

écrit et peuvent consister en un ou plusieurs documents contenant ces résolutions et signés par tous les actionnaires.
La date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Sauf  exigences  impératives  contraires  de  la  loi,  les  actionnaires  peuvent  également  participer  à  une  assemblée

ordinaire des actionnaires et voter des résolutions par audioconférence ou vidéoconférence, sous réserve de confir-
mation par tous les actionnaires participants en signant les procès-verbaux dressés par écrit pour de telles séances.

Aussi  longtemps  que  NTL  est  un  Détenteur  Important,  les  décisions  suivantes  de  l’assemblée  générale  des

actionnaires nécessitent le consentement de NTL:

En ce qui concerne l’approbation des matières énumérées sub (1) à (9) ci-dessous, la Société donnera immédiatement

une notification écrite à NTL par télécopie (dont la Société confirmera la réception par téléphone) et NTL signalera à la
Société dans un délai de vingt (20) jours ouvrables à partir de la réception de cette notification si NTL approuve la
décision à prendre. Si NTL ne répond pas endéans ce délai de 20 jours ouvrables, NTL est réputée avoir accepté la
proposition notifiée.

(1) Tout changement important dans la nature ou l’étendue de l’objet prévu à l’Article 3;
(2) L’émission de toute action de la Société ou l’octroi de droits de souscription, de conversion ou d’autres formes

d’acquisition des actions de la Société (y compris, et sans limitation, des options ou warrants);

(3) L’adoption d’une résolution de liquidation ou de dissolution de la Société;
(4) Toute modification de l’exercice social de la Société;
(5) Le paiement de frais de gestion à un actionnaire qui est également administrateur de la Société;
(6) Le changement du nom de la Société; (7) Le changement du commissaire aux comptes de la Société;
(8) La consolidation, subdivision ou conversion du capital de la Société ou toute autre réorganisation du capital de la

Société;

(9) L’achat ou l’annulation ou le rachat d’actions propres de la Société.
Art. 13. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise,

au siège social de la Société ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convo-
cation, le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures et pour la première fois en l’an 2001. Si ce
jour est un jour férié légale ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

Dans les limites de la loi, l’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d’Administration

constate souverainement que des circonstances exceptionnelles à justifier le requièrent.

Art. 14. Commissaire aux comptes.
Le contrôle des comptes de la Société sera confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés par

les actionnaires pour des termes renouvelables chaque fois à concurrence de six ans maximum.

Art. 15. Exercice social.
L’exercice  social  commencera  le  premier  janvier  et  se  terminera  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année,  à

l’exception  du  premier  exercice  social  qui  débutera  à  la  date  de  constitution  de  la  Société  et  se  terminera  le  31
décembre de l’année deux mille.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé du bénéfice net annuel 5% qui seront affectés à la réserve légale, conformément à la loi. Ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve légale aura atteint 10% du capital social souscrit
de la Société.

L’assemblée générale des actionnaire décidera, sur recommandation du Conseil d’Administration, de l’affectation du

solde du bénéfice net annuel et pourra décider le payement de dividendes.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, dans les conditions prévues par la loi.
Sous réserve des dispositions à l’Annexe 1(b) (ii) des présents statuts, les détenteurs d’actions de Classe B auront le

droit de recevoir, lorsque, tel que et et si déclaré par l’Assemblée générale des actionnaires, par prélèvement sur des
fonds  légalement  disponibles  pour  le  paiement  de  dividendes,  des  dividendes  à  un  taux  trimestriel  de  9%  l’an  (en
présumant une valeur nominale équivalente en euro de six cent soixante-dix-neuf US dollars et deux US cents (USD
679,02)) payables en espèces ou en actions de Classe B additionnelles («Actions Privilégiées Additionnelles») au choix
de l’émetteur. Tous les dividendes sur les actions de Classe B, sous quelque forme qu’ils soient, seront payables postnu-
merando trimestriellement à chaque Date de Paiement de Dividendes et seront cumulatifs à partir de la Date d’Emission

37844

(sauf que les dividendes sur des Actions Privilégiées Additionnelles courront à partir de la date à laquelle ces Actions

Privilégiées Additionnelles auront été émises ou auraient dû être émises conformément aux termes du présent Article
si ces dividendes avaient été déclarés) que pendant cette ou ces Période(s) de Dividendes il y ait des fonds légalement
disponibles ou non à la Société pour le paiement de ces dividendes. Chacun de ces dividendes sera payable aux déten-
teurs d’actions de Classe B inscrits, tels qu’ils apparaissent dans le registre des actionnaires à la fin de la journée où ce
dividende est déclaré. A la déclaration de ce dividende par l’assemblée générale des actionnaires, l’assemblée générale
des actionnaires pourra donner pouvoir au Conseil d’Administration afin de fixer cette date le cinquième jour ouvrable
avant la Date de Paiement de Dividendes et notifiera à ou avant cette date le type de paiement de ces dividendes. Les
dividendes échus et impayés pour toute Date de Paiement de Dividendes passée peuvent être déclarés et payés à tout
moment, sans référence à la Date de Paiement de Dividendes, aux détenteurs inscrits à cette date, pas plus de 45 jours
ni moins de 5 jours ouvrables précédant la date de paiement y relative, telle qu’elle peut être fixée par le Conseil d’Admi-
nistration.

En plus des dividendes décrits dans le précédent paragraphe, les détenteurs d’actions de Classe B auront le droit de

recevoir un montant égal au montant le plus élevé, qui sera soit (A) le montant (et dans la forme de contrepartie) auquel
ces détenteurs auraient droit si, en vertu de l’Annexe 1 des présents Statuts, ils avaient entièrement converti ces actions
de Classe B en actions de Classe A immédiatement avant la date pour le paiement de ces dividendes aux actions de
Classe A, soit (B) le dividende trimestriel payable pour cette période aux actions de Classe B. Ces dividendes seront
payables  aux  détenteurs  d’actions  de  Classe  B  inscrits  tels  qu’ils  apparaissent  dans  le  registre  des  actionnaires  de  la
Société à la fin de la journée de la date de déclaration de ces dividendes sur actions de Classe A, et la Société paiera ces
dividendes à la date de paiement effective pour les dividendes d’actions de Classe A.

Afin de déterminer le nombre d’Actions Privilégiées Additionnelles à émettre en vertu du quatrième alinéa du présent

Article 16, chacune de ces Actions Privilégiées Additionnelles sera valorisée à l’équivalent en euro de six cent soixante-
dix-neuf US dollars et deux US cents (USD 679,02). Les détenteurs de telles Actions Privilégiées Additionnelles auront
droit à des dividendes payables aux taux spécifiés au quatrième alinéa du présent Article 16.

Les  dividendes  payables  pour  une  période  plus  courte  qu’une  Période  de  Dividendes  complète  sur  les  actions  de

Classe B courront par journée et seront décomptés sur base d’une année de 365 jours et le nombre effectif de jours
durant  cette  période.  Aucun  intérêt,  ou  somme  d’argent  en  lieu  d’intérêts,  ne  sera  payable  quant  à  un  ou  plusieurs
paiement(s) de dividendes sur les actions de Classe B qui peuvent être en retard, sauf dispositions contraires dans les
présents Statuts.

Aussi longtemps que des actions de Classe B seront émises, aucun dividende, sauf dans les cas prévus par les phrases

suivantes, ne sera déclaré ou payé ou mis à part pour paiement à des Valeurs Mobilières Egales ou Inférieures, pour
toute période, et aucune Valeur Mobilière Egale ou Inférieure ne sera rachetée, achetée ou autrement acquise pour une
contrepartie (ou toute somme d’argent payée ou rendue disponible pour un fond d’amortissement pour le rachat de ces
Valeurs  Mobilières  Egales  ou  Inférieures)  par  la  Société  (sauf  pour  la  conversion  ou  l’échange  en  d’autres  Valeurs
Mobilières Egales ou Inférieures, selon le cas) sauf si, dans chaque cas, (i) des dividendes cumulatifs sur toutes les actions
de Classe B émises pour toute Période de Dividendes se terminant à la date ou avant la date de ce rachat, achat ou autre
type d’acquisition, ont été entièrement payés ou mises à part pour effectuer ce paiement, (ii) des fonds suffisants auront
été payés ou mises à part pour le paiement de dividendes pour la Période de Dividendes courante quant aux actions de
Classe B et (iii) la Société ne manque pas à ses obligations pour tout rachat d’actions de Classe B par la Société en vertu
de l’Article 8 des présents Statuts.

Pour les besoins du présent Article, «Date de Paiement de Dividendes» signifiera (j) initialement, le deuxième anniver-

saire  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  du  20  juin  2000  et  (ii)  ensuite,  le  30  septembre,  31
décembre, 31 mars et 30 juin de chaque année, en commençant le 30 septembre 2002, étant entendu toutefois que si
une Date de Paiement de Dividendes tombe un autre jour qu’un jour ouvrable, le paiement du dividende dû à cette Date
de Paiement de Dividende sera payé le jour ouvrable suivant immédiatement cette Date de Paiement de Dividendes.

Art. 17. Dissolution et Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, qui

peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant décidé cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

En cas de liquidation ou dissolution de la Société, volontaire ou involontaire, avant que tout paiement ou distribution

des actifs de la Société (que ce soit en capital ou en boni) ne soit fait ou mis à part pour les détenteurs de Valeurs
Mobilières Inférieures, les détenteurs d’actions de Classe B auront le droit de recevoir le Droit de Liquidation. Si, lors
d’une liquidation ou dissolution de la Société, les actifs de la Société, ou le produit de ces actifs, distribuables aux déten-
teurs d’actions de Classe B sont insuffisants pour payer entièrement le montant préférentiel susmentionné, ces actifs, ou
le  produit  de  ces  actifs,  seront  distribués  pleinement  aux  détenteurs  d’actions  de  Classe  B.  Pour  les  besoins  de  cet
Article 17, (i) une consolidation ou fusion de la Société avec une ou plusieurs sociétés, ou (ii) une vente ou une cession
de la totalité ou d’une partie substantielle des actifs de la Société, ne sera pas considérée comme étant une liquidation
ou une dissolution, volontaire ou involontaire de la Société.

Lors d’une liquidation ou dissolution de la Société, après que le paiement ait été effectué entièrement aux détenteurs

d’actions  de  Classe  B,  tel  que  prévu,  par  cet  Article  17,  toutes  autres  séries  ou  catégorie(s)  de  Valeurs  Mobilières
Inférieures auront, conformément aux termes et conditions y relatifs, s’il y en a, le droit de recevoir les actifs restants
afin d’être payés ou de participer à une distribution, et les détenteurs d’actions de Classe B n’auront pas le droit d’y
participer.

Pour les besoins des Articles 16 et 17 des présents Statuts, toute catégorie ou série d’actions de la Société est consi-

dérée comme prenant rang:

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(a) avant les actions de Classe B, que ce soit pour le paiement de dividendes ou pour la distribution d’actifs lors d’une

liquidation ou dissolution, ou les deux, si les détenteurs de cette catégorie ou série ont droit en vertu de leurs termes
au paiement de dividendes et de montants distribuables lors d’une liquidation ou dissolution, par préférence aux déten-
teurs d’actions de Classe B («Valeurs Mobilières Supérieures»);

(b) à égalité avec les actions de Classe B, que ce soit pour le paiement de dividendes ou pour la distribution d’actifs

lors d’une liquidation ou dissolution, ou les deux, que les taux de dividendes, que les dates de paiement de dividendes
ou de rachat ou de boni de liquidation par actions soient ou non différentes de ceux des actions de Classe B, si les déten-
teurs des actions de Classe B et de cette catégorie ou série d’actions sont en droit, en vertu de leurs termes, de recevoir
des dividendes ou des montants distribuables lors de la liquidation ou dissolution, ou les deux, en proportion de leurs
montants respectifs de dividendes par actions ou de boni de liquidation échus et impayés, sans préférence ou priorité
l’une  envers  l’autre  et  cette  catégorie  ou  série  d’actions  n’est  pas  une  catégorie  de  Valeurs  Mobilières  Supérieures
(«Valeurs Mobilières Egales»); et

(c) après les actions de Classe B, que ce soit pour le paiement de dividendes ou pour la distribution d’actifs lors d’une

liquidation ou dissolution, ou les deux, si cette catégorie ou série d’actions sont des actions de Classe A ou si les déten-
teurs des actions de Classe B sont en droit de recevoir des dividendes et de montants distribuables lors d’une liquidation
ou dissolution, en préférence ou priorité sur les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série d’actions («Valeurs
Mobilières Inférieures»).

(d) Les définitions respectives de Valeurs Mobilières Supérieures, Valeurs Mobilières Inférieures et Valeurs Mobilières

Egales  incluront  également  tous  droits  ou  options  nécessaires  à  l’exercice  ou  à  la  conversion  en  une  autre  Valeur
Mobilière Supérieure, Valeur Mobilière Inférieure ou Valeur Mobilière Egale, selon le cas. Les actions de Classe B seront
sujets à la création de Valeurs Mobilières Supérieures, Valeurs Mobilières Inférieures ou Valeurs Mobilières Egales telles
que prévues dans ces Statuts.

Pour les besoins de cet Article 17, le «Droit de Liquidation» signifiera, pour chaque action de Classe B, le montant le

plus important entre (i) un montant égal à l’équivalent en euro de six cent soixante-dix-neuf US dollars et deux US cents
(USD 679,02) plus un montant égal à tous les dividendes échus et impayés jusqu’à la date de la distribution finale, et (ii)
le montant qui serait reçu dans une liquidation à la suite d’une conversion d’une action de Classe B en action de Classe
A.

Art. 18. Modifications.
Les  présents  Statuts  peuvent  être  modifiés  en  temps  qu’il  appartiendra  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires.

Aussi  longtemps  que  NTL  est  un  Détenteur  Important,  toute  modification  des  Statuts  de  la  Société  qui  affecte,  ou
contrevient à ou entre en conflit avec tout droit de NTL requiert le consentement de NTL.

Art. 19. Contrat de Souscription.
Un Contrat de Souscription a été signé entre les actionnaires de la Société et accepté par la Société. Ce contrat

prévoit certains droits et obligations spécifiques de ces actionnaires.

Art. 20. Droit applicable.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par après.

<i>ANNEXE 1

<i>Conversion

(a) Sous réserve des et en conformité avec les dispositions de cette Annexe 1, un détenteur d’actions de Classe B

aura le droit, à tout moment et en temps qu’il appartiendra, au choix du détenteur, de convertir tout ou partie des
actions de Classe B émises détenues par ce détenteur (mais en aucun cas il n’y aura émission de fractions d’actions) en
actions  entièrement  libérées  de  Classe  A  en  remettant  ces  actions  à  convertir,  cette  remise  devant  être  faite  de  la
manière prévue dans cette Annexe 1(b). Le nombre d’actions de Classe A émises suite à la conversion de chaque action
de Classe B sera le quotient de l’équivalent en euro de six cent soixante-dix-neuf US dollars et deux US cents (USD
679,02)  divisé  par  l’équivalent  en  euro  de  six  cent  soixante-dix-neuf  US  dollars  et  deux  US  cents  (USD  679,02),  tel
qu’ajusté conformément à ce qui prévu dans cette Annexe 1 (cet équivalent en euro de six cent soixante-dix-neuf US
dollars et deux US cents (USD 679,02), tel qu’ajusté, sera le «Prix de Conversion»), lequel quotient sera le Taux de
Conversion. Le Prix de Conversion est soumis à l’ajustement en temps qu’il appartiendra prévu à l’Annexe 1(d). Le droit
de convertir des actions soumis à rachat en vertu de l’Article 8 se terminera à la fin du jour ouvrable précédant immédia-
tement la date fixée pour ce rachat sauf si la Société est en défaut de faire le paiement du montant payable pour ce
rachat, dans quel cas ce droit de conversion sera rétabli. A la conversion, tout dividende couru et impayé sur les actions
de Classe B au rachat, la date de conversion sera payée au détenteur en conformité avec les dispositions de l’Article 16
de ces Statuts.

(b) (i) Afin d’exercer ce privilège de conversion, le détenteur de chaque action de Classe B à convertir remettra le

certificat relatif à cette action au siège de la Société, ou à tout mandataire de la Société précédemment désigné par la
Société aux détenteurs des actions de Classe B pour les besoins, avec une notification écrite de conversion compLétée
et  signée,  spécifiant  le  nombre  d’actions  à  convertir.  Cette  notification  indiquera  que  le  détenteur  a  satisfait  toute
obligation légale et administrative pour la conversion, étant entendu toutefois que la Société déploiera ses meilleurs
efforts pour coopérer avec ce détenteur afin d’obtenir ces approbations légales et administratives si cette coopération
est nécessaire. Cette notification indiquera également le ou les noms (avec adresse et autre information d’identification
fiscale, si c’est le cas) auxquels le ou les certificats d’actions de Classe A doivent être émis. Sauf si les actions devant être
émises lors de la conversion sont émises au même nom que le nom auquel cette action de Classe B est enregistrée,
chaque action rendue pour conversion sera accompagnée par des documents de transfert, dans une forme acceptable à 

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la Société, dûment signés par le détenteur ou le mandataire dûment autorisé du détenteur et un montant suffisant afin

de payer toute taxe de transfert ou taxe similaire (ou une preuve raisonnablement suffisante à la Société démontrant
que  ces  taxes  ont  été  payées).  Tous  les  certificats  relatifs  aux  actions  de  Classe  B  rendues  pour  conversion  seront
annulés par la Société ou son mandataire.

(ii) Sous réserve des dispositions de la dernière phrase de l’Annexe 1(a), les détenteurs d’actions de Classe B à la fin

de la journée d’une date de paiement de dividende n’auront pas le droit de recevoir des dividendes payables sur ces
actions à la Date de Paiement de Dividendes correspondante si un tel détenteur a rendu ces actions pour conversion à
un moment subséquent à la précédente Date de Paiement de Dividendes mais antérieur à cette Date de Paiement de
Dividendes.

(iii) Aussi rapidement que possible après la remise par le détenteur des certificats des actions de Classe B, la Société

inscrira ce détenteur dans le registre des actionnaires et émettra à ce détenteur, ou à la demande écrite du détenteur,
un ou des certificats pour le nombre total d’actions de Classe A dûment autorisées, valablement émises et entièrement
libérées, émises lors de la conversion de ces actions en conformité avec les dispositions de cette Annexe 1, et toute
fraction d’action de Classe A survenant lors de cette conversion sera réglée de la manière prévue à l’Annexe 1(c) Lors
de la conversion de seulement une partie des actions de Classe B représentée par un certificat, un nouveau certificat
sera émis couvrant la partie non convertie du certificat sans coût pour le détenteur. Lors de la remise des certificats
relatifs aux actions de Classe B à convertir, ces actions seront considérées comme inexistantes et tous les droits du
détenteur quant à ces actions rendues seront immédiatement éteints sauf pour le droit de recevoir les actions de Classe
A et autres montants payables en vertu de cette Annexe 1.

(iv)  Chaque  conversion  sera  considérée  comme  ayant  été  effectuée  immédiatement  avant  la  fin  de  la  journée  à

laquelle  les  certificats  d’actions  de  Classe  B  auront  été  rendus  et  la  notification  reçue  par  la  Société,  et  la  ou  les
personnes dont le ou les noms seront utilisés pour l’émission du ou des certificats d’actions de Classe A seront consi-
dérées comme étant le ou les détenteurs inscrits d’actions de Classe A à ce moment et à cette date, et cette conversion
correspondra à un nombre d’actions de Classe A égal au produit du nombre d’actions de Classe B rendues multiplié par
le Taux de Conversion à ce moment et à cette date, sauf si le registre des actionnaires de la Société est inaccessible ce
jour, dans quel cas cette ou ces Personnes seront considérées comme étant actionnaires à la fin de la prochaine journée
ouvrable d’accessibilité du registre des actionnaires, mais cette conversion sera basée sur le Taux de Conversion du jour
auquel ces actions ont été rendues et cette notification reçue par la Société.

(c) Aucune fraction d’action ou certificat provisoire représentant des fractions d’actions de Classe A ne seront émis

lors  de  la  conversion  en  actions  de  Classe  B.  Plutôt  que  d’avoir  des  fractions  d’actions  de  Classe  A  qui  seraient
autrement délivrées lors de la conversion d’une action de la Classe B, la Société payera au détenteur de cette action un
montant en espèces basé sur le prix évalué actuel d’une action de Classe A, tel qu’évalué par une banque d’investis-
sement indépendante choisie par les membres indépendants du Conseil d’Administration et payée par la Société, ou le
prix du cours si les actions de Classe A sont cotées, du jour précédant immédiatement la date de la conversion. Si plus

d’une action est rendue pour conversion en une fois par le même détenteur, le nombre total d’actions de Classe A

devant être émises lors de la conversion sera calculé sur la base du nombre total d’actions de Classe B rendues.

(d) Le Prix de Conversion et/ou le nombre total d’actions de Classe A à émettre lors de la conversion d’actions de

Classe B seront ajustés comme suit en temps qu’il appartiendra dès lors que l’un des événements cités ci-dessous inter-
vient:

(i) Au cas où la Société à tout moment après cette date (i) ferait une distribution d’actions additionnelles aux déten-

teurs d’actions de Classe A, (ii) subdiviserait les actions de Classe A émises, (iii) combinerait ou fractionnerait les actions
de Classe A émises en un plus petit nombre d’actions, (iv) émettrait des actions en reclassifiant les actions de Classe A
(en ce compris une reclassification en rapport avec une consolidation ou une fusion dans laquelle la Société est la l’entité
continuatrice),  ou  (y)  effectuerait  un  fractionnement  des  actions  de  Classe  A,  alors,  dans  chaque  cas,  le  Prix  de
Conversion et le nombre d’actions de Classe A à émettre lors de la conversion d’actions de Classe B au moment où les
détenteurs  inscrits  d’actions  de  Classe  A  décident  de  cette  distribution,  ou  à  la  date  effective  de  cette  subdivision,
association ou reclassification seront équitablement ajustés de sorte que les actionnaires de Classe B après ce moment
auront le droit de recevoir le nombre total et le type de participations qui, si cette conversion devait avoir lieu immédia-
tement avant ce moment, ces actionnaires de Classe B détiendraient lors de cet exercice et auraient le droit de recevoir
par le biais de cette distribution, subdivision, association ou reclassification et ces actionnaires de Classe B auraient des
droits quant à ces participations pas moins favorables que ceux spécifiés dans ce Paragraphe (d) quant aux actions de
Classe A.

(ii) Au cas où la Société émettrait à un moment donné ou vendrait des actions de Classe A, émettrait des options ou

droits de souscriptions pour les actions de Classe A, ou émettrait des valeurs mobilières convertibles ou échangeables
en actions de Classe A ou options ou droits de souscription pour ces valeurs mobilières, pour une contrepartie par
action (ou prix d’exercice par action, dans le cas d’options, warrants ou autres droits) inférieure au Prix de Conversion
en  vigueur  immédiatement  avant  l’émission  ou  la  vente  de  ces  actions  de  Classe  A,  options  ou  droits  ou  valeurs
mobilières convertibles ou échangeables, ou sans contrepartie, le Prix de Conversion sera, sous réserve des dispositions
du Paragraphe (d) (iv) de cette Annexe 1, ajusté de manière appropriée en multipliant le Prix de Conversion par une
fraction:

(A) le numérateur duquel est un montant égal à la somme du (x) total des actions de Classe A émises immédiatement

avant la nouvelle émission ou vente plus le nombre total d’actions de Classe A a émettre lors de la conversion de toutes
les valeurs mobilières convertibles ou échangeables émises (en ce compris, et sans limitation, les actions de Classe B
émises) et lors de l’exercice de toutes les options, warrants et autres droits émis excluant ceux qui font partie de la
nouvelle émission ou vente, plus (y) le nombre d’actions de Classe A que la contrepartie totale devant être reçue par la
Société en rapport avec la nouvelle émission ou vente achèterait au Prix de Conversion alors en vigueur, et

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(B) le dénominateur duquel est le nombre total d’actions de Classe A émises immédiatement après l’émission ou la

vente de ces actions de Classe A, options ou droits ou valeurs mobilières convertibles ou échangeables, plus le nombre
total d’actions de Classe A à émettre lors de la conversion de toutes les valeurs mobilières convertibles ou échangeables
émises (en ce compris, et sans limitation, les actions de Classe B) et lors de l’exercice de toutes les options, warrants et
autres droits émis (en ce compris ceux qui font partie de la nouvelle émission ou vente).

Pour  les  besoins  du  calcul  à  faire  en  conformité  avec  les  dispositions  de  ce  Paragraphe  (d)  (ii),  les  dispositions

suivantes seront applicables:

(1) En cas d’émission ou de vente d’actions de Classe A, options ou droits de souscription pour des actions de Classe

A ou de valeurs mobilières convertibles ou échangeables en actions de Classe A, en espèces, la contrepartie reçue par
la Société sera considérée comme étant le produit en espèces reçue par la Société;

(2) En cas d’émission ou de vente d’actions de Classe A, options ou droits de souscription pour des actions de Classe

A ou de valeurs mobilières convertibles ou échangeables en actions de Classe A, pour une contrepartie autre qu’en
espèces, le montant de cette contrepartie reçue par la Société pour ces actions de Classe A, options ou droits ou valeurs
mobilières convertibles ou échangeables, sera le prix du marché pour cette contrepartie telle que déterminée de bonne
foi par le Conseil d’Administration et confirmée par une réviseur indépendant de Luxembourg;

(3) En cas d’émission ou de vente d’options ou autres droits pour souscrire à des actions de Classe A, le nombre total

d’actions de Classe A devant être émises en vertu de ces options ou droits sera considéré comme étant émis au moment
où ces options ou droits ont été émis, et pour une contrepartie égale au prix d’achat par action de Classe A procurée
par ces options ou droits, plus la contrepartie, si c’est le cas, reçue par la Société pour ces options ou droits;

(4) En cas d’émission ou vente de valeurs mobilières, convertibles ou échangeables en actions de Classe A, le nombre

total  d’actions  de  Classe  A  devant  être  émises  lors  de  la  conversion  ou  l’échange  de  ces  valeurs  mobilières  sera
considéré comme étant émis au moment de l’émission de ces valeurs mobilières, et pour une contrepartie égale à la
contrepartie reçue par la Société pour ces valeurs mobilières, plus la contrepartie, si c’est le cas, devant être reçue par
la Société lors de l’échange ou de la conversion; et

(5) En cas d’ émission ou de vente d’options ou d’autres droits afin de souscrire à des actions de Classe A, ou des

valeurs mobilières convertibles ou échangeables en actions de Classe A, (x) à la date de l’expiration de ces options ou
droits, ou à la fin de ce droit de convertir ou d’échanger, le Prix de Conversion sera réajusté au prix de Conversion qui
aurait été obtenu si l’ajustement fait à l’émission de ces options ou droits ou valeurs mobilières convertibles ou échan-
geables avait été fait sur la base de l’émission d’uniquement du nombre d’actions de Classe A effectivement émises lors
de l’exercice de ces options ou droits ou lors de la conversion ou l’échange de ces valeurs mobilières et (y) sauf dans le
cas d’options ou autres droits permettant de souscrire à des actions de Classe A, ou de valeurs mobilières convertibles
ou échangeables en actions de Classe A, dont les termes prévoient, avec l’écoulement d’une période ou autrement., une
augmentation ou une diminution de la contrepartie payable à la Société, ou une augmentation ou une diminution du
nombres d’actions de Classe A devant être émises, lors de l’exercice, de la conversion ou de l’échange (dans quel cas
une ajustement du Prix de Conversion ne sera seulement nécessaire au moment de cette augmentation ou diminution),
aucun ajustement postérieur dans le Prix de Conversion ne sera fait lors de l’émission subséquente d’actions de Classe
A lors de l’exercice de ces options ou autres droits, ou de la conversion ou l’échange de ces valeurs mobilières conver-
tibles ou échangeables.

(iii) Si un événement du type prévu par les dispositions des Paragraphes (d) (i) ou (d) (ii) de la présente Annexe 1, mais

non expressément prévu par cette disposition (y compris, et sans limitation, l’octroi de «stock appreciation rights», de
«phantom stock rights» ou autres droits relatifs aux actions de Classe A comportant des caractéristiques de capital),
alors le Conseil d’Administration fera un ajustement approprié et équitable dans le Prix de Conversion afin de protéger
les droits des actionnaires de Classe B; étant entendu que cet ajustement n’augmentera pas le Prix de Conversion d’une
manière différente de celle qui est prévue dans ce Paragraphe (d).

(iv) Les dispositions des Paragraphes (d) (ii) et (d) (iii) de la présente Annexe (i) ne s’appliqueront pas à l’émission de

(i) actions de Classe A par la Société suite à une offre publique initiale, (ii) capital de la Société émis en vertu de la
conversion de valeurs mobilières convertibles émises, (iii) capital de la Société émis en vertu de l’exercice d’options ou
de warrants émis, (iv) capital de la Société octroyé en vertu de plans pour le personnel, (v) capital émis à des prêteurs
ou  vendeurs  de  la  Société,  et  (vi)  capital  émis  en  relation  avec,  ou  suite  à  l’exercice  d’options  ou  warrants  émis  en
relation avec, une ou plusieurs acquisitions de valeurs mobilières ou actifs d’une Personne; étant entendu toutefois que,
le capital émis en vertu des clauses (iv), (y) et (vi) précédentes n’excédera pas 20% du capital Dilué.

(v) Aucun ajustement en vertu de ce Paragraphe (d) ne sera requis sauf si cet ajustement requerrait une augmentation

ou diminution d’au moins 1%; étant entendu toutefois que tout ajustement qui en vertu de ce Paragraphe (d) (y) n’ est
pas requis sera reporté et pris en compte dans tout ajustement postérieur. Les calculs de ce Paragraphe (d) seront
effectués au centième d’action près.

(vi)  En  cas  de  la  reclassification  ou  changement  d’actions  de  Classe  A,  autre  qu’un  changement  décrit  dans  le

Paragraphe (d) (i). ou en cas de consolidation ou fusion de la Société avec ou dans une autre Entité, ou dans le cas d’une
vente  ou  transmission  de  propriété  à  une  autre  Entité  de  tout  ou  partie  substantielle  des  actifs  de  la  Société,  les
actionnaires de Classe B auront le droit de convertir leurs actions de Classe B dans le type et le nombre d’actions de
capital et/ou autres valeurs mobilières ou propriété pouvant être reçues suite à ces reclassification, changement, conso-
lidation, fusion, vente ou transmission par un détenteur du nombre d’actions de Classe A que ces actions de Classe B
pouvaient être converties immédiatement avant le moment de la détermination des détenteurs d’actions de Classe A
ayant le droit de recevoir ces participations et/ou autres valeurs mobilières ou propriété. La Société sera obligée de
retenir et de conserver, ou autrement faire une réserve raisonnable pour l’exercice du droit des actionnaires de Classe
B de recevoir la participation et/ou autres valeurs mobilières ou propriétés prévues dans ce Paragraphe (d) (vi)

37848

(e) Si la Société est partie à une transaction (en ce compris et sans limitation, une fusion, consolidation, vente de tout

ou  partie  substantielle  des  actifs  de  la  Société  ou  recapitalisation  des  actions  de  Classe  A  et  a  l’exclusion  de  toute
transaction visée par le Paragraphe (i)) (chacune des transactions suivantes étant une «Transaction»), et si dans chaque
cas le résultat de laquelle sera la conversion d’actions de Classe A en droit de recevoir des actions, valeurs mobilières
ou autre propriété (y compris une somme d’argent ou une combinaison de ce qui précède); il n’y aura pas d’ajustement
au Taux de Conversion mais chaque action de Classe B qui n’est pas convertie en droit de recevoir des actions, valeurs
mobilières ou autre propriété en rapport avec cette Transaction sera ensuite convertible en type et nombre d’actions,
valeurs mobilières ou autre propriété (y compris une somme d’argent) ou une combinaison de ce qui précède délivrée
lors de l’exécution de cette Transaction par un détenteur de ce nombre d’actions ou fractions d’actions de Classe A
dans  laquelle  une  action  de  Classe  B  a  été  convertie  immédiatement  avant  cette  Transaction,  en  assumant  que  ce
détenteur d’actions de Classe A (i) n’est pas une Entité avec laquelle la Société est consolidée ou dans laquelle la Société
a fusionné ou laquelle a fusionné dans la Société ou à laquelle cette vente ou cession fut faite, selon le cas («Personne
Constituée»), ou une filiale d’une Personne Constituée et (ii) a manqué d’exercer ses droits d’élection, si c’est le cas,
quant au type et nombre d’actions, valeurs mobilières et autre propriété (y compris une somme d’argent) délivrée lors
de cette Transaction (étant entendu que si ce type et nombre d’actions, valeurs mobilières ou autre propriété (y compris
somme d’argent) délivrées lors de cette Transaction ne sont pas les mêmes pour chaque action de Classe A de la Société
détenue immédiatement avant cette Transaction par une autre personne que la Personne Constituée ou une de ses
filiales et au sujet de laquelle ces droits d’élection ne seraient pas exercés («action non-élue»), alors pour les besoins de
cette  Annexe  1(e),  le  type  et  le  nombre  d’actions,  de  valeurs  mobilières  et  autre  propriété  (y  compris  une  somme
d’argent)  délivrée  lors  de  cette  Transaction  par  chaque  action  non-élue  sera  considérée  comme  étant  le  type  et  le
nombre devant être reçu par action par une pluralité d’actions non-élues). Les dispositions de cette Annexe 1(e) s’appli-
queront de manière identique aux Transactions successives.

(f) Pour les besoins de cette Annexe 1, le nombre d’actions de Classe A émises à tout moment ne comprendra pas

des actions de Classe A alors possédées ou détenues par ou pour le compte de la Société. La Société ne paiera pas de
dividende ou ne fera de distribution aux actions de Classe A détenues par la Société elle-même.

(g) Il n’y aura pas d’ajustement du Taux de Conversion dans le cas d’émission d’action de la Société dans une réorga-

nisation, acquisition ou autre transaction semblable sauf dans les cas prévu dans cette Annexe 1. Si une décision néces-
sitait  l’ajustement  du  Taux  de  Conversion  en  vertu  de  plus  d’un  sous-paragraphe  de  cette  Annexe  1,  seulement  un
ajustement sera fait et cet ajustement sera le montant d’ajustement le plus important.

(h) Si la Société prenait une décision affectant les actions de Classe A, autre que les décisions décrites dans cette

Annexe 1, qui selon l’opinion du Conseil d’Administration affecte de manière importante et négativement les droits de
conversion des détenteurs d’actions de Classe B, le Prix de Conversion peut être ajusté, dans les limites de la loi, de telle
manière, si c’est le cas, et à tel moment, que le Conseil d’Administration peut déterminer être équitable dans les circon-
stances; étant entendu que les dispositions de cette Annexe 1(h) n’affecteront pas les droits que les détenteurs d’actions
de Classe B pourraient avoir de par la loi.

(i) (i) La Société réservera à tout moment et gardera disponible, libre de tous droits de préemption dans les limites

de la loi, du total des actions autorisées et non émises de Classe A ou de ses actions de Classe A émises qu’elle détient
elle-même, ou les deux, pour les besoins de la conversion des actions de Classe B, le nombre totale d’actions de Classe
A nécessaire pour la conversion de toutes les actions de Classe B émises non encore converties. Pour les besoins de ce
paragraphe (i) le nombre d’actions de Classe A qui sera nécessaire lors de la conversion de toutes les actions de Classe
B émises sera calculé comme si au moment du calcul toutes les actions émises étaient détenues par un seul détenteur.

(ii) La Société fera en sorte que toute action de Classe A émise lors de la conversion des actions de Classe B sera

dûment  autorisée,  valablement  émise  et  entièrement  libérée.  Avant  de  prendre  une  décision  qui  pourrait  causer  un
ajustement en augmentant le Taux de Conversion de telle manière que le quotient de l’équivalent en euro de six cent
soixante-dix-neuf US dollars et deux US cents (USD 679,02) et le Taux de Conversion seraient réduits en-dessous de la
valeur nominale des actions de Classe A émise lors de la conversion des actions de Classe B, la Société prendra toute
décision qui, selon l’opinion de son conseiller, peut être nécessaire pour que la Société puisse valablement et légalement
émettre des actions entièrement libérées de Classe A sur base de ce Taux de Conversion ajusté.

(iii)  Avant  l’émission  de  toute  valeur  mobilière  que  la  Société  serait  obligée  de  délivrer  lors  de  la  conversion  des

actions de Classe B, la Société se conformera à toutes les lois et réglementations applicables qui requièrent une inter-
vention de la Société.

(j)  La  Société  payera  tout  droit  de  timbre  ou  taxes  similaire  d’émission  ou  de  cession  quant  à  l’émission  ou  la

délivrance d’actions de Classe A ou d’autres valeurs mobilières ou propriétés à la conversion d’actions de Classe B; étant
entendu toutefois que la Société ne devra pas payer de taxe qui serait payable pour un transfert comprenant l’émission
ou  la  délivrance  d’actions  de  Classe  A  ou  autres  valeurs  mobilières  ou  propriété  à  un  nom  différent  que  celui  du
détenteur des actions de Classe B à convertir et aucune émission ou délivrance ne sera faite à moins que et jusqu’à ce
que cette Personne demandant cette émission ou délivrance n’ait payé à la Société le montant de cette taxe ou établisse,
à la satisfaction de la Société, que cette taxe a été payée.

(k) Aucun ajustement dans le Prix de Conversion ne doit être fait pour une transaction prévue à l’Annexe 1(d) (i) à

(y) ci-dessus et tous les détenteurs d’actions de Classe B auront le droit de participer à cette transaction en vertu de
l’Article 16(b).

(l) Conversion de plein droit lors d’une offre publique: Chaque action de Classe B sera de plein droit convertie en

action de Classe A au Taux de Conversion en vigueur au moment immédiatement avant l’exécution d’une offre publique
par la Société de ses actions de Classe dans une souscription ferme en vertu d’un enregistrement soumis au Securities
Act des Etats-Unis de 1933, tel que modifié, ou à toute législation similaire non-américaine, dont le montant total du
produit n’est pas inférieur à USD 30.000.000,-.

37849

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de fixer à sept le nombre de membres du Conseil d’Administration de la Société.

<i>Septième résolution

L’assemblée  générale  prend  acte  de  la  démission  de  M.  Dennis  J.  Burnett  comme  administrateur  de  la  Société  et

décide de nommer administrateur de la Société M. Bruce Kraselsky, business consultant, demeurant à Oakton (Virginia
22124, USA), en remplacement de M. Burnett dont il terminera le mandat venant à échéance à l’assemblée générale
ordinaire annuelle des actionnaires se tenant en l’an 2001.

<i>Huitième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  nommer  administrateurs  de  la  Société  pour  une  période  venant  à  échéance  à

l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires se tenant en l’an 2001:

- M. Charles Hall, investment banker, demeurant à New York (NY 10013, USA),
- M. Wolfgang Wagner, telecommunication executive, demeurant à Potomac (Maryland, USA), et, sur proposition de

NTL,

- M. John Gregg, directeur de société, demeurant à Londres,
- M. Brett Richter, directeur de société, demeurant à Londres.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  conférer  tous  pouvoirs  à  Monsieur  Paul  R.  Heinerscheid,  ingénieur,  demeurant  à

St.Paul, Minnesota USA, avec faculté de substitution, pour l’exécution des décisions prises en vertu des résolutions 3. à
8 qui précèdent.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au titre

du présent acte, sont évalués approximativement à un million huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.800.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital de 4.158.000,- Euros est évaluée à cent soixante-sept

millions sept cent trente-trois mille trois cent quatre francs luxembourgeois (LUF 167.733.304,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 11.30

heures.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des actionnaires représentés le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en français; conformément à la requête de ces mêmes actionnaires, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version en langue anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Heinerscheid, C. Erpelding, J. Neuen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 89, case 4. – Reçu 1.677.333,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 juillet 2000.

T. Metzler.

(35572/222/1614)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 74.472.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 4 juillet 2000.

T. Metzler.

(35573/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

EULER RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.134.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(35539/689/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37850

ELECTRICAL EQUIPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 64.328.

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 538, fol. 54, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35529/788/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

ELECTRO-WATT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 119, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 71.598.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 4 février 2000

Les actionnaires de la société ELECTRO-WATT S.A., réunis le 4 février 2000 en assemblée générale extraordinaire

au siège social ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

- la démission de Monsieur Patrice Weigerding en tant qu’administrateur de la société est acceptée,
- pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat d’administrateur.
Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 1. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35530/503/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

EMBRUN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.923.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2000.

Signature.

(35531/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

ERBELT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, Tuntange, 3, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 36.686.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 39, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

Signature

<i>Un administrateur

(35535/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

ETABLISSEMENTS EDMOND MOLITOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8421 Steinfort, 7A, rue de Hagen.

R. C. Luxembourg B 17.499.

Constituée par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 avril 1980, acte

publié au Mémorial C numéro 152 du 16 juillet 1980, modifiée par-devant le même notaire, en date du 15 avril
1983, acte publié au Mémorial C numéro 141 du 3 juin 1983, modifiée par-devant le même notaire, en date du 1

er

décembre 1989, acte publié au Mémorial C numéro 158 du 11 mai 1990, modifiée par-devant le même notaire, en
date du 7 août 1990, acte publié au Mémorial C numéro 45 du 5 février 1991.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ETABLISSEMENTS EDMOND MOLITOR, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(35538/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37851

EUROBUSINESS CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 52.969.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2000

Les associés de la société EUROBUSINESS CAR S.A., réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social le

20 juin 2000, ont décidé à l’unanimité de transférer le siège de la société à l’adresse suivante:

16, Val Sainte-Croix à L-1370 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 1. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35540/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

EUROCOLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.398.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Signature.

(35541/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

EUROPEAN CORPORATE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 44.478.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

EUROPEAN CORPORATE FINANCE HOLDING S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(35544/096/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

EUROPEAN CORPORATE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 44.478.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 juin 2000 à 11.00 heures

<i>Résolutions

1) Les actionnaires sont informés de la démission de Monsieur Daniel de Laender de son poste d’administrateur. Les

actionnaires décident à l’unanimité de nommer un nouvel administrateur à savoir Monsieur Arnaud Dubois, adminis-
trateur  de  sociétés,  en  remplacement  de  l’administrateur  démissionnaire.  Le  mandat  de  Monsieur  Arnaud  Dubois
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005.

2) Les actionnaires sont informés de la démission de Monsieur Daniel de Laender de son mandat d’administration

journalière. Les actionnaires décident de nommer en remplacement Monsieur Arnaud Dubois et décide de lui accorder
les  mêmes  pouvoirs.  Sous  sa  seule  signature,  il  peut  diriger  et  remplir  l’administration  journalière  de  la  société.  Ce
pouvoir comprend l’autorisation de passer des accords et d’agir au nom et pour compte de la société dans tous les cas
où l’administration de cette dernière l’exigera (y compris mais non limité au paiement des engagements de la société).

Ce pouvoir exclut tous les actes prévus par l’article 2 des statuts, sauf instruction expresse donnée par au moins deux

membres du conseil d’administration agissant conjointement.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

N. Pollefort

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 7. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35545/096/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37852

EURO PARTNER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 62.141.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

<i>Pour la société

L.-M. Piron

<i>Administrateur

(35542/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

EURO PARTNER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 62.141.

Monsieur le préposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est prié de procéder à l’inscription et

à la publication des modifications suivantes:

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2000 que:
1. L’assemblée a accepté la démission de la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, avec siège social à L-2419

Luxembourg. Décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat au
cours de l’exercice 1999.

2.  L’assemblée  appelle  à  la  fonction  de  commissaire  aux  comptes,  Monsieur  Jean-Michel  Dangis,  résidant  à  41,

chaussée de Namur, B-6840 Neufchâteau. Le mandat ainsi confié prend effet au 1er janvier 2000 pour prendre fin à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.

Senningerberg, le 4 juillet 2000.

Pour réquisition

EURO PARTNER INVEST S.A.

L.-M. Piron

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 10. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35543/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 50.631.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue le 30 mai 2000 que:
- a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société pour un terme de 1 année:
- DELOITTE AND TOUCHE S.A. avec siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(35546/793/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

G.I.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.334.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 juin 2000 à Luxembourg

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son  mandat.

L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste de commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon

à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35569/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37853

EUROWIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 68.011.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

(35547/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

FACETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 42.272.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 15, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour réquisition

S. Roeleveld

(35548/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

FENDI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

The  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  dated  June  26,  2000  has  decided  to  accept  the  resignation  of

FIDUCIAIRE BILLON as statutory auditor and to elect FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA in replacement.

The mandate of FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA will expire after the annual general meeting of shareholders

which will approve the financial statements as at December 31, 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 10. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35549/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

FETUCCI HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.736.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Signature.

(35550/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

FIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.710.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

E. Schlesser.

(35551/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

FINANCIERE BAUCALAISE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.879.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Signature.

(35553/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37854

FIJARIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 22.474.

Le bilan  au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2000

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1

er

janvier 2000, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montat du nouveau capital est de EUR 100.000,-, représenté par 4.000 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en Euros a donné un montant de EUR 99.157,41. Pour arriver à un capital
de EUR 100.000,-, un montant de EUR 842,59 a été prélevé des résultats reportés.

Luxembourg, le 6 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(35552/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

FINANCE AND BUILDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.503.

Le bilan  au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 6 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(35554/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

F.I.G.A., FINANZ UND INVESTITIONSGESELLSCHAFT FUER AFRIKA A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.253.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 19 juin 2000 à Luxembourg

L’assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2006.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35555/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

ISEO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme

(anc. GUMADE (HOLDING) S.A.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.012.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés ……………………………………………………………………

EUR (9.017,66)

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

EUR  2.796,90)

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

EUR (6.220,76)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Signature.

(35596/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37855

FINSEV S.A., Société Anonyme.

Capital social EUR 2.602.942,78, entièrement libéré.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.388.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33556/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

FINSEV S.A., Société Anonyme.

Capital social EUR 2.602.942,78, entièrement libéré.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.388.

EXTRAIT

<i>Inscription-modification

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2000 que le mandat des administrateurs et du

commissaire aux comptes est venu à échéance.

L’assemblée générale décide de nommer de nouveaux membres du conseil d’administration:
- Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve;

- Monsieur Oreste Severgnini, réviseur d’entreprises, demeurant à I-20100 Milan, 9, Via Campeiro;
- Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat en Italie, demeurant à I-20100 Milan, 3, Largo Donegani.
Et un nouveau commissaire aux comptes:
- Monsieur Achille Severgnini, licencié en sciences économiques, demeurant à 20100 Milan, 9, Via Campeiro.
Le  mandat  des  nouveaux  membres  des  organes  sociaux  expirera  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  annuelle  qui  se

tiendra en l’an 2005.

Luxembourg, le 4 juillet 2000.

<i>Pour inscription-modification

<i>Pour le conseil d’administration

M. Sterzi

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 6. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33557/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

FLORALIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.470.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Signature.

(35558/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

FOURB INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.056.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Pour FOURB INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 9. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35562/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37856

FLURWALD FINANZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 25.003.

Le bilan  au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 6 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(35559/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

FOR WEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.012.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOR WEST S.A.

Signature

Signature

(33560/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

FOR WEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.012.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires en date du 30 juin 2000 que le terme de trois ans

des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant échu, l’assemblée nomme à nouveau les adminis-
trateurs et commissaire sortants jusqu’à la réunion de l’assemblée générale statuant sur le résultat de l’exercice 2002, à
savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à L-Olm, président du conseil d’administration;
- M. Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à L-Senningerberg, administrateur;
- M. Frédéric Noel, administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes.

- M. Arnaldo Cavalieri, expert-comptable, demeurant à I-Rome.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOR WEST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 1. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33561/058/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

I.S.T., INTERNATIONALE SPEDITION UND TRANSPORT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 14.213.

Le bilan  au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 6 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(35597/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37857

FRATRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.520.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(33563/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

FRATRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.520.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2000 a nommé MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège

social  à  L-1724  Luxembourg,  11,  boulevard  du  Prince  Henri,  commissaire  aux  comptes  pour  terminer  le  mandat  de
Monsieur Edmond Ries, démissionnaire.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 2. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33564/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

FREDI FINANCIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 68.637.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 30 juin 2000 a accepté la démission de deux membres du conseil

d’administration, Messrs Jean Hoffmann et Marc Koeune et a nommé en leur remplacement

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg et,

-  Madame  Mireille  Gehlen,  licenciée  en  Administration  des  Affaires,  domiciliée  professionnellement  au  21,  rue

Glesener, L-1631 Luxembourg. Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a
été accordée. En outre, l’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en
son remplacement Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-6582 Pianezzo Carabella. Décharge pleine
et entière a été accordée au commissaire sortant.

En outre, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 12. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35565/693/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

GRALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.149.

Il résulte de la décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés en date du 28 mars 2000 que suite à la

démission de M. Fabrizio Sorcinelli, gérant, M. Frédéric Noel, demeurant à L-Sanem, a été appelé aux fonctions de gérant
pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GRALOR, S.à r.l.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 49, case 12. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35574/058/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37858

GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald, 201, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 41.759.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Signature.

(33570/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald, 201, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 41.759.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 30 juin 2000

Il résulte du procès-verbal que:
- Il est donné décharge de leur mandat aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’année 1999.
- L’assemblée décide de nommer administrateurs pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle

délibérant sur les comptes au 31 décembre 2000:

M. Willem van Eck, directeur général, demeurant à NL-2101 BJ Heemstede, Antonis Duycklaan 1,
M. Donald S. Parker, administrateur de société, demeurant au 54, rue Robert Jones, B-1180 Bruxelles,
M. Philippe Koebel, company director, demeurant au 4, rue Victor Basch - Charenton Le Pont - Val de Marne, France.
- L’assemblée décide de nommer commissaire aux comptes pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale

annuelle délibérant sur les comptes au 31 décembre 2000:

ERNST &amp; YOUNG,  Société  Anonyme,  réviseur  d’entreprises,  ayant  son  siège  social  à  L-2013  Luxembourg,  rue

Richard Coudenhove Kalergi, B.P. 351.

<i>Pour GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 10. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33571/250/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

GANDRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.916.

STATUTES

In the year two thousand, on the twentieth of June.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster.
Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  of  the  company  GANDRIA  HOLDING  S.A.,  with

registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, R. C. Luxembourg B number 69.916, incorporated
by deed of the undersigned notary on the 29th of April 1999, published in the Mémorial C number 578 of the 27th of
July 1999, and whose articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary:

- on the 19th of May 1999, published in the Mémorial C number 648 of the 26th of August 1999;
- on the 26th of August 1999, published in the Mémorial C number 864 of 18th of November 1999;
- on the 25th of February 2000, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Dennis Bosje, director, residing at Steinfort.
The chairman appoints as secretary Mrs Sandra Manti-Marteaux, private employee, residing at Terville (France).
The meeting elects as scrutineer Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-

dance  list,  which  after  having  been  signed  by  the  shareholders  or  their  proxyholders,  shall  remain  annexed  to  this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities. It results from the said attendance list that
all the issued shares are present or represented, so that the present meeting can take place without prior convening
notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the capital of the company by contribution in cash of 200,000.- USD, increasing the current share capital

from 1,750,000.- USD to 1,950,000.- USD, by the creation and issue of additional 2,000 shares of a par value of 100.-
USD each.

2. Subscription and payment of the 2,000 new shares.

37859

3. Amendment of article 5, paragraph 1, of the articles of incorporation.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by two hundred thousand US dollars (200,000.- USD), so as to raise

it from its present amount of one million seven hundred and fifty thousand US dollars (1,750,000.- USD) up to one
million nine hundred and fifty thousand US dollars (1,950,000.- USD), by the creation and the issuance of two thousand
(2,000) new shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each, vested with the same rights and obliga-
tions as the existing shares, to be entirely paid up by payment in cash.

<i>Subscription and payment

The other shareholders having waived their preferential subscription right, the two thousand (2,000) new shares have

been subscribed by the foundation SAINT LUIZ FOUNDATION, having its registered office in FL-9490 Vaduz, Städtle
36 (Liechtenstein).

The sum of two hundred thousand US dollars (200,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the corporation

GANDRIA HOLDING as it has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Second resolution

The assembly decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such

action, and to give it the following text:

«Art 5. (First paragraph). The subscribed capital of the company is fixed at one million nine hundred and fifty

thousand US dollars (1,950,000.-USD), represented by nineteen thousand five hundred (19,500) shares of a par value of
one hundred US dollars (100.- USD) each.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one hundred and thirty-five thousand Luxembourg francs.

The amount of the increase of capital is evaluated at 8,400,000.- LUF.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Déclaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  at  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first  names,  civil  status  and  residences,  the  said  persons  appearing  signed  together  with  Us,  the  notary,  the  present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GANDRIA HOLDING S.A.,

avec  siège  social  à  L-1724  Luxembourg,  3,  boulevard  Prince  Henri,  R.  C.  Luxembourg  B  numéro  69.916,  constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 578 du 27 juillet
1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 19 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 648 du 26 août 1999;
- en date du 26 août 1999, publié au Mémorial C, numéro 864 du 18 novembre 1999;
- en date du 25 février 2000, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort.
Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Sandra  Manti-Marteaux,  employée  privée,  demeurant  à  Terville

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il  résulte  de  ladite  liste  de  présence  que  la  présente  assemblée  réunissant  l’intégralité  du  capital  social  est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour,
qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.  Augmentation  du  capital  social  par  versement  en  numéraire  de  200.000,-  USD,  en  augmentant  le  capital  social

actuel de 1.750.000,- USD à 1.950.000,- USD, par la création et l’émission de 2.000 actions nouvelles avec une valeur
nominale de 100,- USD chacune.

2. Souscription et paiement des 2.000 actions nouvelles.
3. Modification de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

37860

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  cette  dernière,  après  délibération,  prend  à  l’unanimité  les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille dollars US (200.000,- USD), pour

le porter de son montant actuel de un million sept cent cinquante mille dollars US (1.750.000,- USD) à un million neuf
cent cinquante mille dollars US (1.950.000,- USD), par la création et l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces.

<i>Souscription et libération

Les  autres  actionnaires  ayant  renoncé  à  leur  droit  préférentiel  de  souscription,  les  deux  mille  (2.000)  actions

nouvelles  ont  été  souscrites  par  la  fondation  SAINT  LUIZ  FOUNDATION,  ayant  son  siège  social  à  FL-9490  Vaduz,
Städtle 36 (Liechtenstein).

La somme de deux cent mille dollars US (200.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société

GANDRIA HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à un million neuf cent cinquante mille dollars US

(1.950.000,- USD), représenté par dix-neuf mille cinq cents (19.500) actions, chacune d’une valeur nominale de cent
dollars US (100,- USD).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cent trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Le montant de l’augmentation de capital est évalué à 8.400.000,- LUF. L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Bosje, S. Manti-Marteaux, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2000, vol. 510, fol. 77, case 3. – Reçu 84.000,- francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 juillet 2000.

J. Seckler.

(35566/231/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

GANDRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.916.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 juillet 2000.

J. Seckler.

(35567/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

HOLDFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.340.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

<i>Pour HOLDFIN S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

(33576/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37861

HOLDFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.340.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 22 mai 1998

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Mme Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour HOLDFIN S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 9. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33577/250/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

GELINS, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.199.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(35568/689/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

GUINESS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 63.781.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 30 juin 2000 a accepté la démission de deux membres du conseil

d’administration, Monsieur Jean Hoffmann et Madame Nicole Thommes et a nommé en leur remplacement

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg; et

-  Madame  Mireille  Gehlen,  licenciée  en  Administration  des  Affaires,  domiciliée  professionnellement  au  21,  rue

Glesener, L-1631 Luxembourg. Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a
été accordée. L’assemblée a également décidé à l’unanimité de convertir la devise d’expression du capital social de la
société  pour  l’exprimer  dorénavant  en  Euros  (au  cours  de  40,3399  LUF  =  1  EUR)  soit  trente-neuf  mille  six  cent
soixante-deux  euros  virgule  quatre-vingt-seize  (EUR  39.662,96)  avec  effet  rétroactif  au  1

er

janvier  1999  suivant  la

procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998. En outre, l’assemblée a décidé de supprimer la valeur nominale des
milles six cents (1.600) actions.

Enfin, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 12. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35575/693/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37862

HORTENSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.230.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Signature.

(35579/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

HOME PARTNER’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 208, avenue de la Faïencerie.

Il est d’abord constaté que le conseil d’administration est complet.
Le  conseil  d’administration  décide  d’attribuer  à  compter  de  ce  jour,  le  3  juillet  2000,  à  Monsieur  Jérôme  Guez,

administrateur-délégué,  les  pouvoirs  suivants:  Monsieur  Jérôme  Guez  a  la  seule  et  unique  signature  pour  engager
valablement la société pour tous les actes du domaine de l’agent immobilier.

<i>Pour le conseil d’administration

J. Guez

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 4. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35578/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

HOWALD FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.400.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(33580/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

HOWALD FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.400.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2000 a reconduit le mandat des administrateurs pour une période de six

années jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2006 et elle a nommé commissaire aux comptes,
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri
pour la même période.

Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 2. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33581/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

IDEX GROUP LUXEMBOURG, INDUSTRIAL DEVELOPMENT &amp; EXCHANGE

GROUP LUXEMBOURG , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue J.B. Fresez.

R. C. Luxembourg B 58.002.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Signature.

(35585/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37863

S.A. IMECOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone industrielle de la Zare.

R. C. Luxembourg B 50.188.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 1999

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Stephan Maertens qui désigne comme secrétaire M. Claude Pirson

et l’assemblée choisit comme scrutateur Mme Dominique Masson.

Le président constate ensuite que toutes les actions étant représentées, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, tous les actionnaires se reconnaissent valablement convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée étant dûment constituée, elle peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1) Présentation des comptes annuels et du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.
Le  président  fait  signer  la  liste  de  présence  par  les  actionnaires  présents  et  constate  que  les  documents  (bilan,

rapports, liste de présence, ordre du jour) sont à la disposition des présents pour consultation.

Après avoir examiné les comptes annuels au 31 décembre 1998, l’assemblée entend le rapport du conseil d’adminis-

tration, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes.

Après en avoir délibéré, le président propose l’adoption des résolutions et procède aux votes.
1) Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont acceptés.
Adoption à l’unanimité.
2) Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998 sont approuvés.
L’assemblée décide de reporter le bénéfice de 1.853.841,- LUF sur le compte bénéfices reportés. Après affectation,

celui-ci accusera un solde créditeur de 2.223.523, LUF.

Adoption à l’unanimité.
3) Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Adoption à l’unanimité.
4) Sont nommés administrateurs pour la durée d’un an leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Stephan Maertens
- Monsieur Philippe Cession, administrateur
- Monsieur Claude Pirson, administrateur.
Est nommé administrateur-délégué M. Stephan Maertens.
Est nommé commissaire aux comptes pour la durée d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1999 M. Jean F. Nelis, Riessonsart, 44, B-4877 Olne.

Adoption à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne désirant plus prendre la parole, le président lève la séance à 11.00

heures.

Fait à Hesperange, le 21 mai 1999.

S. Maertens

D. Masson

C. Pirson

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2000, vol. 317, fol. 2, case 8/1. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(35582/612/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

S.A. IMECOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone industrielle de la Zare.

R. C. Luxembourg B 50.188.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2000

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Stephan Maertens qui désigne comme secrétaire M. Claude Pirson

et l’assemblée choisit comme scrutateur Mme Dominique Masson.

Le président constate ensuite que toutes les actions étant représentées, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, tous les actionnaires se reconnaissent valablement convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée étant dûment constituée, elle peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1) Présentation des comptes annuels et du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.
Le  président  fait  signer  la  liste  de  présence  par  les  actionnaires  présents  et  constate  que  les  documents  (bilan,

rapports, liste de présence, ordre du jour) sont à la disposition des présents pour consultation.

Après avoir examiné les comptes annuels au 31 décembre 1999, l’assemblée entend le rapport du conseil d’adminis-

tration, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes.

37864

Après en avoir délibéré, le président propose l’adoption des résolutions et procède aux votes.
1) Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont acceptés.
Adoption à l’unanimité.
2) Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 sont approuvés.
L’assemblée décide de reporter le bénéfice de 57.233,- Euros sur le compte bénéfices reportés. Après affectation,

celui-ci accusera un solde créditeur de 112.353,- Euros.

Adoption à l’unanimité.
3) Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Adoption à l’unanimité.
4) Sont nommés administrateurs pour la durée d’un an leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Stephan Maertens
- Monsieur Philippe Cession, administrateur
- Monsieur Claude Pirson, administrateur.
Est nommé administrateur-délégué M. Stephan Maertens.
Est nommé commissaire aux comptes pour la durée d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2000 M. Jean F. Nelis, Riessonsart, 44, B-4877 Olne.

Adoption à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne désirant plus prendre la parole, le président lève la séance à 11.00

heures.

Fait à Ehlerange, le 19 mai 2000.

S. Maertens

D. Masson

C. Pirson

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2000, vol. 317, fol. 2, case 8/2. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(35583/612/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

IMPULSE DYNAMICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 63.559.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Signature.

(35584/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

ICM RE, INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.258.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 43, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 3 mai 2000

L’assemblée  décide,  conformément  aux  dispositions  de  l’article  100  de  la  loi  modifiée  du  6  décembre  1991,  de

nommer en tant que réviseur indépendant de la société: PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l’exercice social de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

<i>Pour INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL REINSURANCE

Signature

(35587/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

INGOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 60.296.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

(35586/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37865

INTERNATIONAL PROJECTS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 37.996.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

INTERNATIONAL PROJECTS FINANCE S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(33588/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

INTERNATIONAL PROJECTS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 37.996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 24 mai 2000 à 11.00 heures

<i>Résolutions

Après lecture de la lettre de démission de Monsieur Daniel Hussin, administrateur de la société, l’assemblée décide

de nommer un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés, Luxem-
bourg.  Monsieur  Arnaud Dubois  terminera  le  mandat  de  l’administrateur  démissionnaire  qui  prendra  fin  à  l’issue  de
l’assemblée statutaire de l’an 2003.

L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en ESP en EUR avec effet au 1

er

janvier 2000.

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de réserve, dans le cadre défini par la loi relative à

la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, pour le porter de son montant actuel de EUR
259.637,23 à EUR 261.000,-.

L’assemblée  décide  d’adapter  les  deux  premiers  paragraphes  de  l’article  3  des  statuts  pour  leur  donner  la  teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent soixante et un mille Euros (EUR 261.000,-), représenté par trois cents (300)

actions de huit cent soixante-dix Euros (EUR 870,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 7. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33589/046/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG,

Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.742.

Acte constitutif publié à la page 6093 du Mémorial C, n° 128 du 11 mai 1989.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33590/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG,

Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.742.

The annual general meeting of shareholders held on 5 June 2000 has decided to transfer the registered office of the

company to 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 10. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33591/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37866

INTERPILLAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 62.189.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 30 juin 2000 a accepté la démission de deux membres du conseil

d’administration, Monsieur Jean Hoffmann et Madame Nicole Thommes et a nommé en leur remplacement:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg;

-  Madame  Mireille  Gehlen,  licenciée  en  Administration  des  Affaires,  domiciliée  professionnellement  au  21,  rue

Glesener, L-1631 Luxembourg, et

-  Monsieur  Isaac  Truzman,  administrateur  de  sociétés,  domicilié  professionnellement  au  21,  Via  Nassa,  CH-6901

Lugano, portant ainsi le nombre des administrateurs à quatre. Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels
décharge pleine et entière a été accordée pour leur gestion et mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en son remplacement

Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-6582 Pianezzo Carabella.

L’assemblée a décidé à l’unanimité de convertir la devise d’expression du capital social de la société pour l’exprimer

dorénavant en Euros (au cours de 40,3399 LUF = 1 EUR) soit trente mille neuf cent quatre-vingt-seize euros virgule
soixante-neuf  (EUR  30.986,69)  avec  effet  rétroactif  au  1

er

janvier  1999  suivant  la  procédure  prévue  par  la  loi  du  10

décembre 1998. En outre, l’assemblée a décidé de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)
actions.

Enfin, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 12. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35592/693/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

INVESKAR S.A., Société Anonyme Fiduciaire principale.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 35.809.

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRISCA S.A.

Signature

(35593/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

INVESTMENT AND TRUST CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.822.

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(35594/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

ISATIS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.454.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Signature.

(35595/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37867

JOCKEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 68.793.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(33598/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

JOCKEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 68.793.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale tenue le 23 mars 2000

1. La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de M. Bernard Felten, qui élit comme scrutateur Mme Lut

Laget et comme secrétaire M. Dirk De Coninck.

2. Agenda:
1. Transfert du siège social.
2. Démission et nomination d’administrateurs.
3. Décisions.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, l’assemblée a pris à l’unanimité les décisions

suivantes.

<i>Première décision

Le siège social sera transféré à partir de ce jour à la nouvelle adresse: 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Deuxième décision

Ont démissioné comme administrateurs.
1. Maître Roy Reding, demeurant à Luxembourg;
2. Maître Bernard Felten, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Frédéric Collot, demeurant à Luxembourg.
Ont été nommées en qualité d’administrateurs, pour un premier terme de six ans:
1. INVESTMENT AND TRUST CONSULT, S.à r.l., avec siège à Strassen, Luxembourg;
2. PRENTICE MANAGEMENT LTD., avec siège à Tortola, BVI;
3. WASDEN LTD., avec siège à Tortola, BVI.
4. La séance est levée à 11.45 heures.

B. Felten

D. De Coninck

L. Laget

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 5. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33599/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

JOCKEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 68.793.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2000

L’assemblée décide de nommer commissaire aux comptes la société VAN GEET, DERICK &amp; CO, réviseurs d’entre-

prises, S.à r.l., ayant son siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg en remplacement de la société
VGD LUXEMBOURG, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 5. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33600/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37868

KANLIPE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.102.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

KANLIPE S.A.H.

Signature

<i>Administrateur

(35603/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

KANLIPE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.102.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 24 mars 2000 à 11.00 heures

<i>Résolution

L’Assemblée  décide  de  renouveler  le  mandat  des  administrateurs,  Monsieur  Guy  Genin,  Monsieur  Jean-Marie

Bondioli, Monsieur Daniel Hussin, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, Madame Fabienne Callot, avec effet
rétroactif au 22 avril 1999, et ce, pour une nouvelle période de 6 ans se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2005.

Cette résolution a été adoptée, à l’unanimité.
Réquisition pour modification d’une inscription au registre aux firmes.

J.-M. Bondioli

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35604/046/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

KANLIPE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.102.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue de façon extraordinaire à Luxembourg, le 26 mai 2000 à 11.00 heures

<i>Résolution

1. Après lecture de la lettre de démission de Monsieur Daniel Hussin, administrateur de la société, l’Assemblée décide

de nommer un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés, Luxem-
bourg,  Monsieur  Arnaud  Dubois  terminera  le  mandat  de  l’administrateur  démissionnaire  qui  prendra  fin  à  l’issue  de
l’Assemblée statutaire de l’an 2005.

2. L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF, en EUR avec effet au 1

er

janvier

2000.

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de réserve, dans le cadre défini par la loi relative à

la  conversion  par  les  sociétés  commerciales  de  leur  capital  en  Euro,  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  EUR
247.893,52 à EUR 250.000,-.

L’assemblée  décide  d’adapter  les  deux  premiers  paragraphes  de  l’article  5  des  statuts  pour  leur  donner  la  teneur

suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»

Ces résolutions ont été adoptées, à l’unanimité.
Réquisition pour modification d’une inscription au registre aux firmes.

J.-M. Bondioli

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35605/046/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37869

JS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 67.812.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

(35601/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

KAILUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.892.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 49, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>Le Domiciliataire

Signature

(35602/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

LES RESIDENCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 35.243.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

<i>Pour la société

L.-M. Piron

<i>Administrateur-délégué

(35616/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

KANSAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.870.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(35606/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

KANSAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.870.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2000

L’assemblée décide:
- de nommer Commissaire aux Comptes la société VAN GEET, DERICK &amp; CO, Réviseurs d’entreprises, S.à r.l., ayant

son siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg en remplacement de la société VGD LUXEMBOURG,
démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
- de transférer le siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35607/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37870

KANSAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.870.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairedu 3 juillet 2000

1. L’assemblée décide la révocation des adminstrateurs:
- Christian Kosolosky, demeurant à Kent,
- KOS FINANCE &amp; CO N.V., 86, Bisschoppenhoflaan, 2100 Deurne (Belgique),
- TOFICON N.V., 15, Schelkenshof, 2520 Broechem-Ranst (Belgique).
Décharge est donnée aux administrateurs jusqu’à cette Assemblée Générale Extraordinaire.
2. En remplacement des administrateurs démissionnaires, l’assemblée nomme comme administrateurs:
- Bernard Felten, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue J.P. Brasseur,
- Roy Reding, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue J.P. Brasseur,
- Frédéric Collot, comptable, demeurant à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2006.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35608/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 71.841.

<i>Extrait de la convention de domiciliation

En date du 16 juin 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST S.A. et

la société K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A. L’adresse de domiciliation est fixée à L-1370 Luxembourg, 16,
Val Ste Croix.

Fait à Luxembourg, le 16 juin 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35609/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 71.841.

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 16 juin 2000

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration en date du 16 juin 2000 que le siège social de la société

K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A. précédemment établie à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, est
transféré à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35610/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

LANNAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 63.130.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

<i>Pour la société

<i>LANNAGE S.A.

Signature

(35613/054/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37871

LANNAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 63.130.

<i>Conseil d’Administration

NEXIS S.A., ayant son siège à Alofi, Niue;
KOFFOUR S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI;
LANNAGE S.A., ayant son siège social à Tortola, BVI.

<i>Commissaire

AUDIT TRUST S.A., ayant siège social à Luxembourg.

<i>Situation du capital

Capital souscrit:

LUF 1.250.000

Capital autorisé:

LUF 5.000.000

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée  générale  ordinaire  des  actionnaires  du  17  mai  2000  a  décidé  d’affecter  le  bénéfice  de  l’exercice  se

terminant le 31 décembre 1998 d’un montant de 18.307 LUF de la manière suivante:

- Réserve légale ……………………………………………………………………………

18.307 LUF

L’Assemblée  générale  ordinaire  des  actionnaires  du  17  mai  2000  a  décidé  d’affecter  le  bénéfice  de  l’exercice  se

terminant le 31 décembre 1999 d’un montant de 10.031 LUF de la manière suivante:

- Réserve légale ……………………………………………………………………………

10.031 LUF

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35614/054/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

KOLIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 65.445.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 16 juin 2000, enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 200, volume 510, folio 74, case 12.

I. - Que la société anonyme KOLIA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste

Neyen, R. C. Luxembourg section B, numéro 65.445, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 16 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 713 du 2 octobre 1998.

II. - Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III. - Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 juillet 2000.

J. Seckler.

(35611/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37872


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S O M M A I R E

GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS

GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS

EULER RE

ELECTRICAL EQUIPMENTS S.A.

ELECTRO-WATT S.A.

EMBRUN HOLDING

ERBELT IMMOBILIERE S.A.

ETABLISSEMENTS EDMOND MOLITOR

EUROBUSINESS CAR S.A.

EUROCOLOR S.A.

EUROPEAN CORPORATE FINANCE HOLDING S.A.

EUROPEAN CORPORATE FINANCE HOLDING S.A.

EURO PARTNER INVEST S.A.

EURO PARTNER INVEST S.A.

EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A.

G.I.D. HOLDING S.A.

EUROWIRE

FACETTE S.A.

FENDI S.A.

FETUCCI HOLDING S.A.H.

FIAM S.A.

FINANCIERE BAUCALAISE S.A.H.

FIJARIA S.A.

FINANCE AND BUILDING S.A.H.

F.I.G.A.

ISEO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FINSEV S.A.

FINSEV S.A.

FLORALIE S.A.

FOURB INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FLURWALD FINANZ S.A.

FOR WEST S.A.

FOR WEST S.A.

I.S.T.

FRATRIA HOLDING S.A.

FRATRIA HOLDING S.A.

FREDI FINANCIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.

GRALOR

GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A.

GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A.

GANDRIA HOLDING S.A.

GANDRIA HOLDING S.A.

HOLDFIN S.A.

HOLDFIN S.A.

GELINS

GUINESS PROPERTIES S.A.

HORTENSIA S.A.

HOME PARTNER’S S.A.

HOWALD FINANCIERE S.A.

HOWALD FINANCIERE S.A.

IDEX GROUP LUXEMBOURG

S.A. IMECOLUX

S.A. IMECOLUX

IMPULSE DYNAMICS

ICM RE

INGOR HOLDING S.A.

INTERNATIONAL PROJECTS FINANCE S.A.

INTERNATIONAL PROJECTS FINANCE S.A.

INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG

INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG

INTERPILLAR S.A.

INVESKAR S.A.

INVESTMENT AND TRUST CONSULT

ISATIS S.A.H.

JOCKEY HOLDING S.A.

JOCKEY HOLDING S.A.

JOCKEY HOLDING S.A.

KANLIPE S.A.H.

KANLIPE S.A.H.

KANLIPE S.A.H.

JS HOLDING

KAILUA S.A.

LES RESIDENCES S.A.

KANSAS INTERNATIONAL S.A.

KANSAS INTERNATIONAL S.A.

KANSAS INTERNATIONAL S.A.

K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

LANNAGE S.A.

LANNAGE S.A.

KOLIA HOLDING S.A.