37729

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 787

27 octobre 2000

S O M M A I R E

Actire S.A., Senningerberg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

37774

AGF Ré Lux, AGF Réassurances Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

37774

Air Terminus, S.à r.l., Niederanven …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37773

Alaska Investment Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

37775

Amar S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37774

Ambrosia Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37775

Ambrosia Holding Co S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37775

Aran, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37776

Assimo, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37776

Atlantic Properties S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37775

Atlantic Real Estate Company S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………

37776

Berg Capital, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37755

Coresa S.A., Senningerberg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37729

Didi Finance, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37732

Duplex S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37730

Elvira S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37741

Emporio-Med.Com S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37734

Exxonmobil Asia Finance, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

37747

Geraba S.C.I., Steinsel ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37746

Gestexport S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37755

,

37758

Global European Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37760

Integrated Core Technologies Participations S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

37736

Jessi International Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

37753

Keypartner Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37771

K - Industrie S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37758

Kirchberg Büro S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37765

Kollen Ltd S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37767

CORESA, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(35500/689/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

DUPLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- ADEMAR HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les  prédites  procurations,  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art.  1

er

. Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de DUPLEX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale  au  siège  ou  la  communication  aisée  avec  ce  siège  ou  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produisent  ou  sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière, de valeurs mobilières de
toutes  espèces;  le  contrôle  et  la  mise  en  valeur  de  ces  participations,  notamment  grâce  à  l’octroi  aux  entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets,  la  réalisation  par  voie  de  vente,  de  cession,  d’échange  ou  autrement  et  la  mise  en  valeur  de  ces  affaires  et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont  déterminés  par  le  droit  commun,  est  réservé  aux  actionnaires  détenteurs  de  la  nue-propriété  des  actions  à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (

€ 310.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-), chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en  temps  qu’il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine

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propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement;  dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art.  10. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année.  Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.

Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le second jeudi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le second jeudi du mois de mai en 2001.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- ADEMAR HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………………… 309
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire

instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Leudelange;
b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.

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<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2006.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2000, vol. 860, fol. 65, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2000.

F. Kesseler.

(35416/219/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

DIDI FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

REPARADE  NOMINEES  N.V.,  ayant  son  siège  social  à  Caracasbaaiweg  199,  P.O.  Box  6050,  Curaçao,  Antilles

Néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 mai 2000, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de

la comparante et le notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art.  2.  La  Société  pourra  accomplir  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  ou  financières,  ainsi  que  tous

transferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: DIDI FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.

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Art.  7.  Le  capital  peut  être  modifié  à  tout  moment  par  une  décision  de  l’associé  unique  ou  par  une  décision  de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans  les  rapports  avec  les  tiers,  le(s)  gérant(s)  aura(ont)  tous  pouvoirs  pour  agir  au  nom  de  la  Société  et  pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et qui se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art.  18.  Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription -Libération

Les 250 parts sociales ont été entièrement souscrites par REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, et libérées par

apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR est dès à présent à la disposition de la société, ce dont
preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire. 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué a cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

37733

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
- Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. 
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire. 

Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 5CS, fol. 68, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 juin 2000.

G. Lecuit.

(35415/220/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

EMPORIO-MED.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.-  Monsieur  Francesco  Rovito,  administrateur  de  société,  demeurant  à  B-1040  Bruxelles,  11,  rue  Abbé  Cuypers,

(Belgique);

2.- Madame Sonia Molle, directeur de sociétés, demeurant à I-73059 Ugento, 16, Via G. Puccini, (Italie);
3.- Monsieur Francesco Pacella, directeur de sociétés, demeurant à I-73059 Ugento, Via Ellenica, (Italie);
4.- Monsieur Andrea Muci, informaticien, demeurant à I-73059 Ugento, via De Cesari, (Italie).
Les comparants sub 3.- et 4.- sont ici représentés par Madame Sonia Molle, préqualifiée,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EMPORIO-MED.COM S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’affaires pour le commerce de produits informatiques et

électroniques, ainsi que le développement et la gestion de commerce électronique et de sites Internet.

La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télécopieur  ou  télex,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion 

37734

journalière  ainsi  que  la  représentation  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  directeurs,  gérants  ou  autres  agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci. 

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

La  première  personne  à  qui  sera  déléguée  la  gestion  journalière  peut  être  nommée  par  la  première  assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt décembre à 11.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001. 

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Francesco Rovito, préqualifié, quatre cent vingt actions …………………………………………………………………………

420

2.- Madame Sonia Molle, préqualifiée, deux cent soixante-dix actions…………………………………………………………………………

270

3.- Monsieur Francesco Pacella, préqualifié, deux cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………

290

4.- Monsieur Andrea Muci, préqualifié, vingt actions ………………………………………………………………………………………………………

 20

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a)  Monsieur  Francesco  Rovito,  administrateur  de  société,  demeurant  à  B-1040  Bruxelles,  11,  rue  Abbé  Cuypers,

(Belgique);

b) Madame Sonia Molle, directeur de sociétés, demeurant à I-73059 Ugento, 16, Via G. Puccini, (Italie);
c) Monsieur Francesco Pacella, directeur de sociétés, demeurant à I-73059 Ugento, Via Ellenica, (Italie). 

37735

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon. 
6)  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  l’article  six  (6)  des  statuts,  l’assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Francesco Rovito, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Rovito, S. Molle, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2000, vol. 510, fol. 77, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 juillet 2000.

J. Seckler.

(35418/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

INTEGRATED CORE TECHNOLOGIES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the sixteenth of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr John Joseph Slater, economist, residing in Khamaria, The Chase, Oxshott, Surrey KT22 0HR (United Kingdom),
here represented by Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing professionally at Luxembourg, 
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- Mr Jens Jantzen, CFO, residing in F-75005 Paris, 27, quai de la Tournelle (France),
here represented by Mr Cornelius Bechtel, prenamed, 
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  parties  have  requested  the  notary  to  inscribe  as  follows  the  articles  of  association  of  a  société

anonyme which they form between themselves:

Title I- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1

er

. There is hereby established a société anonyme under the name of INTEGRATED CORE TECHNOLOGIES

PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at  the  registered  office  or  with  easy  communication  between  this  office  and  abroad,  the  registered  office  may  be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is formed for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In  general,  the  company  may  carry  out  all  commercial,  industrial  and  financial  operations,  whether  in  the  area  of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes. 

Title II- Capital, Share

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR), divided into three thousand one

hundred (3,100) shares of category A with a par value of ten euro (10.- EUR) each.

The company may issue shares of category A and shares of category B. 

37736

The  authorized  capital  is  fixed  at  twenty-six  million  euro  (26,000,000.-  EUR)  to  be  divided  into  two  million  six

hundred thousand (2,600,000) shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years starting from the date of publication

of the present deed in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the
authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or
without an issue premium as the board of directors may determine. The board of directors may in cases of issues with
an issue premium create new classes of shares to which the issue premium shall be attributed exclusively. The board of
directors  is  specifically  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  for  the  then  existing  shareholders  a
preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The  board  of  directors  may  delegate  to  any  duly  authorized  person,  the  duties  of  accepting  subscriptions  and

receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All  powers  not  expressely  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  of  association  to  the  general  meeting  of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole signature

of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the autorized signature in case
of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It  may  also  commit  the  management  of  all  the  affairs  of  the  corporation  or  of  a  special  branch  to  one  or  more

managers,  and  give  special  powers  for  determined  matters  to  one  or  more  proxy  holders,  selected  from  its  own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on March 31,

at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st of

each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the  corporation,  but  it  must  be  resumed  until  the  reserve  is  entirely  reconstituted  if,  at  any  time,  for  any  reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

37737

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will  be  carried  out  by  one  or  more  liquidators,  physical  or  legal  persons,  appointed  by  the  general  meeting  of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are construed in accordance with the law of August

10th, 1915 on commercial companies and the amendements hereto.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on December 31, 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2001.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole of the

share capital, as follows: 

1.- Mr John Joseph Slater, prenamed, three thousand and ninety-nine shares…………………………………………………………… 3,099
2.- Mr Jens Jantzen, prenamed, one share……………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: three thousand one hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………… 3,100
All the shares have been paid up to the extent of 25.80645% by payment in cash, so that the amount of eight thousand

euro (8,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of costs, expenditures or expenses, in any form whatsoever, which the corporation incurs or

for which it is liable by reason of its organization, is approximately fifty-five thousand Luxembourg Francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr John Joseph Slater, economist, residing in Khamaria, The Chase, Oxshott, Surrey KT22 0HR (United Kingdom);
b) Mr Jens Jantzen, CFO, residing in F-75005 Paris, 27, quai de la Tournelle (France);
c) The company AMS ADMINISTRATIVE MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office at L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- Has been appointed statutory auditor:
INTERAUDIT, S.à r.l., having its registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
5.- The registered office of the company is etablished in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one of its members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.-  Monsieur  John  Joseph  Slater,  économiste,  demeurant  à  Khamaria,  The  Chase,  Oxshott,  Surrey  KT22  0HR

(Royaume-Uni),

ici représenté par Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- Monsieur Jens Jantzen, CFO, demeurant à F-75005 Paris, 27, quai de la Tournelle (France),
ici représenté par Monsieur Cornelius Bechtel, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

37738

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Durée, Objet 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTEGRATED CORE TECHNOLOGIES PARTI-

CIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans la même commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.
Au  cas  où  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique  ou  économique  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière  que  ce  soit,  dans  d’autres  sociétés  luxembourgeoises  et  étrangères. La  société  peut  aussi  contracter  des
emprunts  et  accorder  aux  sociétés,  dans  lesquelles  elle  a  une  participation  directe,  toutes  sortes  d’aides,  de  prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une  façon  générale,  la  société  peut  faire  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  et  financières,  de  nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions de catégorie A, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

La société peut émettre des actions de catégorie A et des actions de catégorie B.
Le capital autorisé est fixé à vingt-six millions d’euros (26.000.000,- EUR), représenté par deux millions six cent mille

(2.600.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au Mémorial

C,  autorisé  à  augmenter  en  une  ou  plusieurs  fois  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut, dans les cas d’émissions avec prime d’émission, créer de
nouvelles  catégories  d’actions  auxquelles  la  prime  d’émission  sera  attribuée  exclusivement.  Le  conseil  d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil peut déléguer toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement

du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés,

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

37739

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuite et diligence de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 31 mars à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1.- Monsieur John Joseph Slater, préqualifié, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………… 3.099
2.- Monsieur Jens Jantzen, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 25,80645% par versement en numéraire, de sorte que la somme

de huit mille euros (8.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

37740

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a)  Monsieur  John  Joseph  Slater,  économiste,  demeurant  à  Khamaria,  The  Chase,  Oxshott,  Surrey  KT22  0HR

(Royaume-Uni);

b) Monsieur Jens Jantzen, CFO, demeurant à F-75005 Paris, 27, quai de la Tourelle (France);
c) La société AMS ADMINISTRATIVE MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie. 

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statutaire de 2005.

5.- Le siège de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un de ses membres. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 2000, vol. 510, fol. 75, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 juillet 2000.

J. Seckler.

(35425/231/337)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

ELVIRA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-sixth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. FIROD INVESTMENT N.V., with registered office at Caracasbaaiweg 199, Curaçao (Netherlands Antilles)
2. ESTEGGE N.V., with registered office at Caracasbaaiweg 199, Curaçao (Netherlands Antilles)
Both here represented by Mr Matthijs Bogers, Trust Officer, residing in B-Lavacherie.
By virtue of two proxies given on May 23, 2000, which, after having been signed ne varietur by the undersigned notary

and the proxy holder, will remain attached to the present deed.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ELVIRA S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

37741

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by

three hundred ten (310) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

The  subscribed  capital  of  the  corporation  may  be  increased  or  reduced  by  a  decision  of  the  general  meeting  of

shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares  may  be  evidenced  at  the  owner’s  option,  in  certificates  representing  single  shares  or  in  certificates  repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Title III.- Management 

Art.  6. The  corporation  shall  be  managed  by  a  board  of  directors  composed  of  at  least  three  members,  either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders. 
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a  proxy  between  directors,  which  may  be  given  by  letter,  telegram,  telex  or  telefax  being  permitted. In  case  of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  of  association  to  a  general  meeting  of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the second Friday of June at 12.00 and the first time in the year 2001. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

37742

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 
1. FIROD INVESTMENTS N.V., prenamed, three hundred nine shares ……………………………………………………………………… 309
2. ESTEGGE N.V., prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: three hundred ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 60,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) Mr Markus Hugelshofer, company director, residing at Bahnhofstrasse 44, CH-8023 Zürich (Switzerland).
b) Mr Roeland P. Pels, Maître en droit, residing at 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg
c) Mr Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, residing at 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

ELPERS  &amp;  CO,  Réviseurs  d’entreprises,  S.à  r.l.,  with  registered  office  at  11,  boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724

Luxembourg,

4.- The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-six mai. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. FIROD INVESTMENTS N.V., dont le siège est établi à Caracasbaaiweg 199, Curaçao (Antilles Néerlandaises)
2. ESTEGGE N.V., dont le siège est établi à Caracasbaaiweg 199, Curaçao (Antilles Néerlandaises)
Toutes deux ici représentées par Monsieur Matthijs Bogers, Trust Officer, demeurant à B-Lavacherie, en vertu de

deux procurations données en date du 23 mai 2000, lesquelles, après signature ne varietur par le notaire soussigné et le
mandataire, resteront annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELVIRA S.A 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

37743

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuite et diligence de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième vendredi du mois de juin à 12.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

37744

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. FIROD INVESTMENTS N.V., préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………………

309

2. ESTEGGE N.V., préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a)  Monsieur  Markus  Hugelshofer,  administrateur  de  société,  demeurant  à  Bahnhofstrasse  44,  CH-8023  Zürich

(Suisse).

b) Monsieur Roeland P.Pels, Maître en droit, demeurant rue des Maraîchers, 24, L-2124 Luxembourg
c) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant rue de Reckenthal 62, L-2410 Luxembourg
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard

du Prince Henri.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 5CS, fol. 63, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 juin 2000.

G. Lecuit.

(35417/000/300)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37745

GERABA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7303 Steinsel, 5, rue des Merisiers.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Welkenbach, commerçant, demeurant à L-7303 Steinsel, 5, rue des Merisiers;
2) Madame Barbara Jost, sans état, épouse de Monsieur Jean Welkenbach, demeurant à L-7303 Steinsel, 5, rue des

Merisiers; 

et qui déclarent être mariés sous le régime de séparation de biens.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils constituent par la présente.

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger, à l’exclusion de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est GERABA.
Art. 4. Le siège social est établi à Steinsel.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100)

parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à:
1.- Monsieur Jean Welkenbach, commerçant, demeurant à L-7303 Steinsel, 5, rue des Merisiers, cinquante

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Madame Barbara Jost, sans état, épouse de Monsieur Jean Welkenbach, demeurant à L-7303 Steinsel, 5,

rue des Merisiers, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La  mise  des  associés  ne  pourra  être  augmentée  que  de  leur  accord  unanime.  L’intégralité  de  l’apport  devra  être

libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée: 
- soit en pleine propriété;
-  soit  en  usufruit,  par  un  associé  dénommé  «usufruitier»  et  en  nue-propriété  par  un  associé  dénommé  «nu-

propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit: 
- droits sociaux dans leur ensemble; 
- droit de vote aux assemblées générales; 
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs respec-
tivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En  cas  de  transfert  par  l’un  des  associés  de  ses  parts  sociales,  les  autres  associés  bénéficieront  d’un  droit  de

préemption  sur  ces  parts,  à  un  prix  agréé  entre  associés  et  fixé  à  l’unanimité  d’année  en  année  lors  de  l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.

37746

Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le

compte de la société, tant pour les actes d’administration que pour les actes de disposition.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes: 

1.- Est nommé à la fonction de gérant: 
Monsieur Jean Welkenbach, préqualifié.
2.- Le siège social est établi à L-7303 Steinsel, 5, rue des Merisiers.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Welkenbach, B. Jost, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 2000, vol. 510, fol. 74, case 8. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 juillet 2000.

J. Seckler.

(35420/000/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

EXXONMOBIL ASIA FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Capital: 1,300,000.- JPY.

Registered office: L-8069 Luxembourg, 20, rue de l’Industrie.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-sixth day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l, a limited liability company governed by the laws of Luxembourg, with its

registered office located at 1A-1B, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Luxembourg,

represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 24, 2000.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above-stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:

Art.  1. Form. There  is  established  by  the  appearing  party  a  limited  liability  company  («société  à  responsabilité

limitée») governed by the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil
Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares; the Company may at any time be

composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art.  2. Object. The  object  of  the  Company  is  the  holding  of  participations  in  Luxembourg  and/or  in  foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

In a general fashion the Company may carry out any industrial, commercial, financial, personal or real estate property

transactions which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Denomination. The Company will exist under the denomination of EXXONMOBIL ASIA FINANCE.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of the partners, as the case may be.

37747

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the municipality of Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of

the board of directors.

The board of directors may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at one million three hundred thousand Japanese Yen (1,300,000.- JPY), repre-

sented by five hundred (500) shares of a par value of two thousand six hundred Japanese Yen (2,600.- JPY) each.

The board of directors may issue bonds, in bearer or registered form, in such denomination and payable in such

monies as it shall decide.

The board of directors shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other

conditions for such issues.

A register of registered bonds shall be held at the registered office of the Company.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or

pursuant to a resolution of the general meeting of the partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and

assets of the Company and to vote at the general meetings of the partners. If the Company is composed of a single
partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of the partners. 

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.

Art. 9. lndivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. 1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of

the partners representing at least three quarters of the corporate capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one partner, the transfer is not binding upon the Company and upon

third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil
Code.

Art.  12. lncapacity,  bankruptcy  or  insolvency  of  a  partner. The  incapacity,  bankruptcy,  insolvency  or  any

other similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Board of directors. The Company is managed by a board of at least three directors, partners or not,

appointed by decision of the partners for a maximum period of six (6) years.

Retiring directors are eligible for re-election. Directors may be removed with or without cause at any time by the

partners at a simple majority.

Art. 14. Bureau. The board of directors may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable

to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting. 

The board of directors may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need be members of the board of directors.
Art. 15. Meetings of the board of directors. Meetings of the board of directors are called by the chairman or

two members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of directors may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and

to vote in their name. Directors unable to be present may also cast their votes by letter, by fax or by telegram.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
A director having an interest contrary to that of the Company, in a matter submitted for the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

At  the  next  general  meeting  of  the  partners,  before  votes  are  taken  on  any  other  matter,  the  partners  shall  be

informed of the cases in which a director has an interest contrary to that of the Company. In the event of a member of
the board of directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority of the other
members of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

In the event, that the directors are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

37748

Resolutions signed by all the directors shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Minutes. All decisions adopted by the board of directors will be recorded in minutes signed by a majority

of the directors. Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of directors.

Art. 17. Powers. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the
general meeting fall within the competence of the board of directors.

Art. 18. Delegation of powers. The board of directors may with the prior approval of the general meeting of

partners entrust the day-to-day management of the Company’s business to one of its members appointed managing
director.

The board may further delegate specific powers to directors or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 19. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 20. General meeting of the partners. 1. When the Company is composed of one single partner, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of the partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting or, if

there are no more than twenty-five partners, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will
be sent by the board of directors to the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company, within

a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

No decision is validly taken, unless it is approved by partners representing together half of the corporate capital. All

amendments  to  the  present  articles  of  incorporation  have  to  be  approved  by  partners  representing  together  three
quarters of the corporate capital.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented

in writing, recorded in a register and kept by the board of directors at the registered office of the Company. The votes
of the partners and the power of attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of

December of each year.

Art. 23. Balance sheet. Each year, on the last day of December, the accounts are closed, the board of directors

draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of the partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.

Art. 24. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depre-

ciation and provisions is the net profit of the financial year.

Five  per  cent  of  the  net  profit  is  deducted  and  allocated  to  the  legal  reserve  fund;  this  allocation  is  no  longer

mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital. 

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of the partners, as the case may be, without prejudice to the power of the board of directors to allocate payments on
account of dividends, within the limits permissible under the law.

Art. 25. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance

with applicable laws.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by the single partner MOBIL

LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l, prementioned.

The amount of one million three hundred thousand Japanese Yen (1,300,000.- JPY) is thus as from now at the disposal

of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states it explicitly.

<i>Transitory provisions

The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2000.

37749

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 50,000.- LUF.

For the purpose of registration, the share capital is valued at 13,052.2088 EUR = 526,525.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The partner has taken immediately the following resolutions:
I. Resolved to set at five (5) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual meeting of shareholders which will deliberate on the annual accounts at December 31, 2004:

a) Mr Evert John van den Bergh, company director, residing at Raadhuislaan 13, 2242 CR Wassenaar, The Nether-

lands;

b) Mr Pieter Huisman, company director, residing at Oranjelaan 7, 3062 BN Rotterdam, The Netherlands;
c) Mr René Kremer, company director, residing at 33, rue de Strassen, L-2555 Luxembourg, Luxembourg;
d) Mr Nikolaas Baeckelmans, company director, residing at Van Schoonbekestraat 100, 2018 Antwerp, Belgium;
e) Mr Hendrik Eduard Benne, company director, residing at Van Trigtstraat 1 E, 2597 VW Den Haag, the Netherlands.
II. Resolved, pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, to authorize the

board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within
such daily management to one or more members of the board of directors.

III. The registered office of the Company shall be in L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English  language,  the  said  person  appearing  signed  the  present  original  deed  together  with  Us,  the  Notary,  having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée suivant le droit du Luxem-

bourg, établie et ayant son siège social à 1A-1B, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Luxembourg,

représentée par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 24 mai 2000,
laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respons-

abilité qu’elle va constituer par les présentes: 

Art. 1

er

. Forme. Il est formé par la comparante une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art.  2. Objet. La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  dans  toutes  sociétés  luxembourgeoises  ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

D’une  manière  générale,  elle  peut  effectuer  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  et  financières,  tant

mobilières qu’immobilières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de EXXONMOBIL ASIA FINANCE.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des

associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil d’admi-

nistration.

Le conseil d’administration pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où le conseil

d’administration le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à un million trois cent mille Yen Japonais (1.300.000,- JPY), repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur de deux mille six cents Yen Japonais (2.600,- JPY) chacune.

Le conseil d’administration peut décider d’émettre des emprunts obligataires. Les obligations pourront être nomina-

tives ou au porteur, sous quelque monnaie que le conseil décidera.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, les taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

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Art.  7. Modification  du  capital  social. Le  capital  social  pourra,  à  tout  moment,  être  modifié  moyennant  une

décision de l’associé unique ou une résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit,  requérir  l’apposition  des  scellés  sur  les  biens  et  documents  de  la  société,  ni  faire  procéder  à  aucun  inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts. 1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 12. lncapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art.  13. Conseil  d’administration. La  Société  est  administrée  par  un  conseil  d’administration  composé  d’au

moins trois administrateurs, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés pour un terme de six ans
au plus.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans cause,

par décision des associés prise à la majorité simple.

Art.  14. Bureau. Le  conseil  d’administration  élit  parmi  ses  membres  un  président.  En  cas  d’empêchement  du

président, les réunions du conseil sont présidées par un administrateur présent. 

Le conseil d’administration pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu’il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n’a besoin d’appartenir au conseil d’administration.
Art.  15. Réunion  du  conseil  d’administration. Le  conseil  d’administration  se  réunit  sur  la  convocation  du

président du conseil ou de deux de ses membres.

Les assemblées se tiennent au lieu, à la date et à l’heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur empêché peut par lettre écrite ou par fac-similé donner pouvoir à un autre membre du conseil

pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Les administrateurs empêchés peuvent également émettre leur
vote par lettre, par fac-similé ou par télégramme.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les associés

seront informés des matières où un administrateur a un intérêt contraire à celui de la Société. Au cas où un membre du
conseil d’administration a dû s’abstenir pour conflit d’intérêts, les résolutions prises à la majorité des autres membres
du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour valables.

Au cas où les administrateurs sont dans l’impossibilité de se réunir, le conseil peut délibérer par téléphone.
Les résolutions signées de tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur
plusieurs exemplaires d’une résolution identique.

Art. 16. Procès-verbaux. Les décisions du conseil d’administration seront constatées dans des procès-verbaux qui

seront  signés  par  une  majorité  d’administrateurs.  Les  copies  ou  extraits  de  ces  procès-verbaux  sont  signés  par  le
président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 17. Pouvoirs. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes

de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil d’admi-
nistration.

37751

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut, avec l’assentiment préalable de l’assemblée

générale des associés, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre d’admi-
nistrateur-délégué.

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des administrateurs et fondés de pouvoir.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes

de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés. 1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-

ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés.

Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil d’admi-
nistration aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié

du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
les trois quarts du capital social.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et

consignées  dans  un  registre  tenu  par  le  conseil  d’administration  au  siège  social.  Les  pièces  constatant  les  votes  des
associés ainsi que les procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d’administration

dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art.  24. Répartition  des  bénéfices. L’excédent  favorable  du  compte  de  résultats,  déduction  faite  des  frais

généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social. 

Le  surplus  recevra  l’affectation  que  lui  donnera  l’associé  unique  ou,  selon  le  cas,  la  collectivité  des  associés,  sans

préjudice  du  pouvoir  du  conseil  d’administration  de  procéder,  dans  les  limites  permises  par  la  loi,  à  un  versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cinq cents (500) parts ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par l’associé unique MOBIL

LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l, prémentionnée.

La somme de un million trois cent mille Yen Japonais (1.300.000,- JPY) se trouve, partant, dès maintenant à la dispo-

sition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prendra fin le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5).
Sont nommés administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui

délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2004:

37752

a) M. Evert John van den Bergh, administrateur de sociétés, demeurant à Raadhuislaan 13, 2242 CR Wassenaar, Pays-

Bas;

b) M. Pieter Huisman, administrateur de sociétés, demeurant à Oranjelaan 7, 3062 BN Rotterdam, Pays-Bas;
c) M. René Kremer, administrateur de sociétés, demeurant 33, rue de Strassen, L-2555 Luxembourg, Luxembourg;
d)  M.  Nikolaas  Baeckelmans,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Van  Schoonbekestraat  100,  2018  Antwerp,

Belgique.

e) M. Hendrik Eduard Benne, administrateur de sociétés, demeurant à Van Trigtstraat 1 E, 2597 VW La Haye, Pays-

Bas.

II. Conformément aux dispositions de la loi et des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion

journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.

III. Le siège social est fixé à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’industrie.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: J.-P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 5CS, fol. 63, case 6. – Reçu 5.339 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 juin 2000.

G. Lecuit.

(35419/220/383)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

JESSI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.  La  société  à  responsabilité  limitée  luxembourgeoise  A.T.T.C.  MANAGEMENT,  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

2. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Toutes les deux ici représentées par leur gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., ayant son

siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau; à son tour représentée par son administrateur-délégué: Monsieur
Jean Pierre Van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant à Eischen, lequel peut valablement engager ladite
société par sa seule signature en vertu de l’article 6 de ses statuts.

Lesquelles  comparantes,  agissant  ès  dites  qualités,  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: JESSI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Art.  2. La  société  est  constituée  pour  une  durée  illimitée  à  compter  de  ce  jour.  Elle  peut  être  dissoute  à  tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale  de  la  société  à  son  siège  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  par  simple  décision  du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin, toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 100.000,- (cent mille US dollars), représenté par 100 (cent) actions de

USD 1.000,- (mille US dollars) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Le capital autorisé est fixé à USD 5.000.000,- (cinq millions de US dollars) qui sera représenté par 5.000 (cinq mille)

actions de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.

37753

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En  outre,  le  conseil  d’administration  est,  pendant  une  période  de  cinq  ans  à  partir  de  la  date  de  publication  des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée  générale  par  les  présents  statuts  ou  par  la  loi,  est  de  sa  compétence.  Il  peut  notamment  accepter  des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

1.- A.T.T.C. MAKAGEMENT, S.à r.l., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

99

2.- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de USD 100.000,- (cent mille US dollars) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes: 

37754

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateur:
1.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

2.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

3.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2005.

<i>Deuxième résolution

La société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., ayant son siège

social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2005. 

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Van Keymeulen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 90, case 4. – Reçu 42.356 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

J. Elvinger.

(35426/211/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

BERG CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 67.999.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

(35479/536/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

GESTEXPORT, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de la société anonyme holding PATFIN HOLDING

S.A., établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg le 14 juin 2000,
laquelle  procuration,  après  avoir  été  paraphée  ne  varietur  par  le  comparant  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’il déclare constituer entre lui-même et sa prédite mandante et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de: GESTEXPORT.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

37755

Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou  seront  imminents,  le  siège  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et le négoce de vins et spiritueux ainsi que tous accessoires.
Elle a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En  cas  de  vacance  d’un  poste  d’administrateur  pour  quelque  cause  que  ce  soit,  les  administrateurs  restants  dési-

gneront  un  remplaçant  temporaire.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale  procédera  à  l’élection  définitive  lors  de  la
première réunion suivante.

Art.  7. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  jouit  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et  pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre lll.- Assemblées Générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le premier mercredi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les  assemblées  générales,  même  l’assemblée  annuelle,  pourront  se  tenir  en  pays  étranger  chaque  fois  que  se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre lV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

37756

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  effectuer  la  distribution  d’acomptes  sur  dividendes  en  observant  les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001. 

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- PATFIN HOLDING S.A., prénommée, trente actions …………………………………………………………………………………………………

30

2.- Monsieur Ronald Weber, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF. 

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires, présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans: 
a) Monsieur Denis Aime, administrateur de sociétés, demeurant à L-1452 Luxembourg, 18, rue Théodore Eberhard.
b) Monsieur Henri Jean-Marie Bovy, administrateur, demeurant à L-1452 Luxembourg, 18, rue Théodore Eberhard.
c) Monsieur Christophe Roelandt, administrateur de société, demeurant à B-1150 Bruxelles, 15, avenue du Monoplan.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est  nommée  commissaire  aux  comptes  pour  une  durée  de  six  ans:  la  société  civile  FIDUCIAIRE  WEBER  &amp;

BONTEMPS, établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

3.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration. 

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Weber, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 78, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 29 juin 2000.

P. Decker.

(35421/206/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37757

GESTEXPORT, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2000

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’administrateur
2. Nomination d’administrateur

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2000

La séance est ouverte à 10h00 à Luxembourg.
L’assemblée est présidée par M. Henri Bovy, M. Vincenzo Spagnolo remplit les fonctions de secrétaire, M. Christophe

Roelandt est désigné en qualité de scrutateur.

Le président constate qu’il résulte de la liste de présence que l’ensemble des actions est représenté à la présente

assemblée qui est, en conséquence, régulièrement constituée pour délibérer sur les points portés à son ordre du jour:

1. Démission d’administrateur 
2. Nomination d’administrateur
La liste de présence ainsi que les pouvoirs des actionnaires représentés resteront annexés au présent procès-verbal.

<i>Première résolution

Les actionnaires acceptent la démission de l’administrateur Denis Aimé.

<i>Deuxième résolution

Les  actionnaires  nomment  en  remplacement  de  l’administrateur  démissionnaire  Monsieur  Vincenzo  Spagnolo,

comptable, demeurant à L-4645 Differdange, 108, rue de Pétange.

L’ordre du jour étant épuisé, après lecture du présent procès-verbal, la séance est levée à 10.30 heures.
Luxembourg ne varietur, le 21 juin 2000.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35422/206/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

K - INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- SEDER S.A., établie et ayant son siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy,
ici  représentée  par  son  administrateur-délégué  Monsieur  Ald  El  Hamid  Derguiani,  soudeur,  demeurant  à  F-57190

Florange, 55, rue des Romains;

2.- Monsieur Stéphane Komodzinski, comptable, demeurant à F-57700 Hayange, 44, rue Poincaré.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils

vont constituer entre eux.

Art.  1

er

. Il  existe  entre  les  associés  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des  actions  ci-après  créées,  une

société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de: 

K - INDUSTRIE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale  au  siège  ou  la  communication  aisée  avec  ce  siège  ou  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produisent  ou  sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités se rapportant à la chaudronnerie, la soudure, l’électricité industrielle

haute et basse tension, l’électronique, l’automatisme, le pneumatique, la régulation, l’élaboration de mesures, l’hydrau-
lique, la mécanique générale, la tuyauterie et la métallurgie.

Elle a également pour objet l’étude, la conception, la fabrication, le montage et la maintenance dans les activités ci-

dessus.  La  création,  l’acquisition,  la  location,  la  prise  à  bail,  l’installation,  l’exploitation  de  tous  établissements  se
rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées, l’acquisition, l’exploitation, la mise en valeur ou la cession de tous
procédés et droits de propriété industrielle concernant les activités.

La société peut prendre des participations dans toutes autres sociétés ayant un objet identique ou analogue.

37758

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs (1.260.000,-), représenté par cent (100)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification de statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement;  dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou de

l’administrateur-délégué.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le trente du mois de juin à 14.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le trente du mois de juin à 14.30 heures en

2001.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1.- SEDER S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………

99

2.- Monsieur Stéphane Komodzinki, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois cent

quinze mille francs (315.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cinquante-cinq mille francs (55.000,-).

37759

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Tahar Khinache, ingénieur, demeurant à F-Denain, 1275, rue Arthur Brunet (59);
b) Monsieur Fouhab Khinache, technicien, demeurant à F-Denain, 1275, rue Arthur Brunet (59);
c) Monsieur Abbas Khinache, technicien, demeurant à F-Denain, 1275, rue Arthur Brunet (59).

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE CGS, avec siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2001.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société:
- Monsieur Abbas Khinache, ici présent 
- Messieurs Tahar Khinache et Fouhab Khinache, 
ici représentés par Monsieur Abbas Khinache, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée,
se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Est nommé administrateur-délégué: 
Monsieur Tahar Khinache, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A.H. Derguiani, S. Komodzinski, A. Khinache, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 860, fol. 57, case 10. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2000.

F. Kesseler.

(35427/219/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

GLOBAL EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the nineteenth of June. 
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- The company FINGECO LUX S.A., having its registered office at L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, here represented by its managing director Mr Edgar Bisenius, tax consultant, residing at L-1330
Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

2.-  The  company  TRADE  CONSULTING  INTERNATIONAL  (T.C.I.)  LTD,  having  its  registered  office  at  Alofi,  2,

Commercial Center Square, P.O. Box 71 (Niue), here duly represented by Mr Edgar Bisenius, prenamed.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a joint stock

company (société anonyme) which they declare to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a  Luxembourg  joint  stock  company  (société  anonyme)  is  hereby  formed  under  the  name  of  GLOBAL  EUROPEAN
HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

37760

Art. 3. The Head Office of the Company is at Luxembourg City. It may be transferred by decision of the board of

directors  to  any  other  locality  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  and  even  abroad,  should  a  situation  arise  or  be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head
Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests in any form whatsoever in other Luxem-

bourg or foreign companies and any other investment opportunities, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, assignment, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the
management, supervision, development and realisation of the interests. 

The Company may also acquire and license patents and other rights deriving from or complementary to such patents.
The Company may borrow or lend with or without collateral and proceed to the issue of debentures. The Company

may  take  part  in  the  foundation  of  any  companies  in  Luxembourg  or  abroad  and  give  them  any  assistance.  Quite
generally, the Company may take all measures of control, supervision and documentation and make all operations which
it may deem necessary or useful for the accomplishment and the development of its object, always remaining, however,
within the limits of the Law of July 31, 1929 on holding companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at ninety thousand United States dollars (90,000.- USD), represented by ninety

(90) shares with a par value of one thousand United States dollars (1,000.- USD) each.

The authorised capital is fixed at two million United States dollars (2,000,000.- USD), to be divided into two thousand

(2,000) shares with a par value of one thousand United States dollars (1,000.- USD) each.

The  subscribed  and  the  authorised  capital  may  be  increased  or  reduced  by  a  decision  of  the  General  Meeting  of

Shareholders.

Furthermore, the Board of Directors is authorised to increase in one or several times the subscribed share capital

within the limits of the authorised share capital. Such increased amount of share capital may be subscribed for and issued
in the form of shares with or without an issue premium.

After each increase of the subscribed share-capital performed in the legally required form by the Board of Directors,

the present article is as a consequence to be adjusted to this amendment.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form, at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 7. The company is administered by a Board of Directors comprising at least three members, which elect a

chairman among themselves.

The first Chairman of the Board of Directors may be nominated by the General Meeting of shareholders following

the incorporation.

Art. 8. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in accordance with the object of the company, and anything which is
not a matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its
competence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which might be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings. 

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote. 
The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or parts of its powers concerning the daily management of the Company’s

business and the representation of the Company with regard to that daily management, either to one or more members
of the board acting further on as managing directors and/or, as holders of a proxy, to third persons, who need not neces-
sarily be shareholders of the Company.

The first managing director or the first donee of a power mentioned above may be nominated by the general meeting

of shareholders following the incorporation.

The Board of Directors may also confer any special mandates by written proxy.
Towards third parties the company is in all circumstances validly represented and committed by the joint signatures

of two directors or by the single signature of the chairman of the board or by the single signature of a managing director
acting within the limits of his powers or by the signature of another donee of a power acting within the limits of his
powers.

Art. 9. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by a third person empowered by the Board of Directors.

Art. 10. The Company’s operations are supervised by one or more auditors.
Art. 11. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.
Art.  12. The  annual  General  Meeting  of  Shareholders  is  held  on  the  fourth  Friday  in  June  at  2.00  p.m.  at  the

Company’s Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the
General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 13. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself. Each share gives one vote.

37761

Art. 14. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 15. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Law of August

10, 1915 concerning commercial companies and of the modifying Laws. 

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1.- The company FINGECO LUX S.A., prenamed, one share……………………………………………………………………………………………

1

2.- The company TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, prenamed, eighty-nine shares …………

89

Total: ninety shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of ninety thousand United States dollar

(90,000.- USD) is as of now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The  notary  declares  that  he  has  checked  the  existence  of  the  conditions  listed  in  Article  26  of  the  commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The sum of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about three hundred and three thousand Luxembourg Francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 3,780,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting 

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimous vote. 

<i>First resolved

The number of Directors is set at three. 
The following are appointed Directors:
1.- Mr Hans-Detlef Nimtz, lawyer, residing at D-54295 Trier, 143 b, Olewiger Strasse (Germany);
2.- Mr Edgar Bisenius, tax consultant, residing at L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
3.- Mr Dieter Kundler, businessman, residing at L-8041 Bertrange, 226, rue des Romains.

<i>Second resolved

The number of auditors is set at one. Is elected as auditor:
The company BECOFIS, S.à r.l., having its registered office at L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte. 

<i>Third resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2005.

<i>Fourth resolved

The General Meeting nominates Mr Hans-Detlef Nimtz, prenamed, as chairman of the board and nominates Mr Edgar

Bisenius,  prenamed,  as  managing  director  giving  him  the  full  power  with  regard  to  the  daily  management  of  the
company’s business. 

<i>Fifth resolved

The adress of the company is fixed at L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  at  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the appearing persons signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the German and the English text, the English version will prevail.

Folgt die Übersetzung in Deutscher Sprache des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, den neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.-  Die  Aktiengesellschaft  FINGECO  LUX  S.A.,  mit  Sitz  in  L-1330  Luxemburg,  4A,  boulevard  Grande-Duchesse

Charlotte,  hier  vertreten  durch  ihr  geschäftsführendes  Verwaltungsratsmitglied  Herrn  Edgar  Bisenius,  Steuerberater,
wohnhaft in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

37762

2.- Die Gesellschaft TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, mit Sitz in Alofi, 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71 (Niue), hier rechtens vertreten durch Herrn Edgar Bisenius, vorgenannt.

Welche Komparenten erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft (société anonyme) zu gründen und ihre Satzung wie

folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet, unter der Bezeichnung GLOBAL EUROPEAN HOLDING
S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politi-

scher, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten
oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden
anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt,
an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder auslän-

dischen Gesellschaften, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung  oder  sonstwie,  deren  Veräusserung  durch  Verkauf,  Abtretung,  Tausch  oder  sonstwie,  die  Überwachung,
Entwicklung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die  Gesellschaft  kann  ebenfalls  Patente  und  alle  aus  diesen  herzuleitenden  oder  mit  ihnen  zusammenhängenden

Rechte erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Darlehen mit oder ohne diesbezügliche Sicherheiten aufnehmen und gewähren sowie Schuld-

verschreibungen  ausgeben.  Die  Gesellschaft  kann  an  der  Gründung  jeglicher  Unternehmen  in  Luxemburg  oder  im
Ausland teilnehmen und ihnen jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-,
Überwachungs- und Dokumentierungsmassnahmen treffen sowie alle Handlungen vornehmen, die ihr zur Erfüllung und
Förderung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen, alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf neunzigtausend US Dollar (90.000,- USD) festgesetzt, eingeteilt in neunzig

(90) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend US Dollar (1.000,- USD).

Das genehmigte Kapital wird auf zwei Millionen US Dollar (2.000.000,- USD) festgesetzt, eingeteilt in zweitausend

(2.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend US Dollar (1.000,- USD).

Das  gezeichnete  und  das  genehmigte  Kapital  können  aufgrund  eines  Beschlusses  des  Generalversammlung  der

Aktionnäre erhöht oder vermindert werden.

Der  Verwaltungsrat  ist  des  weiteren  ermächtigt,  einmalig  oder  mehrmalig  das  gezeichnete  Gesellschaftskapital

innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Der erhöhte Kapitalbetrag kann gezeichnet und ausge-
geben werden in Form von Aktien mit oder ohne Ausgabeaufgeld.

Nach jeder Erhöhung des Kapitals durch den Verwaltungsrat in der gesetzlich vorgesehenen Form ist der vorliegende

Artikel automatisch anzupassen.

Art. 6. Die Gesellschaftsaktien können auf den Namen oder auf den Inhaber lauten, dies nach Wahl der Aktionäre

vorbehaltlich der gesetzlichen Einschränkungen.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 7. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Der erste Verwaltungsratsvorsitzende kann durch die erste Generalversammlung ernannt werden.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Generalversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schieds-
gerichtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung
eines richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

die Vertretung eines Verwaltungsratsmitgliedes durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied ihm aufgrund per Schreiben,
Telex oder Telefax erteilten Vollmacht gestattet ist.

In dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, per Telex oder per Telefax

abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist,
ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Verwaltungsrat kann die Arbeit der täglichen Geschäftsführung ganz oder teilweise sowie die Vertretung der

Gesellschaft im Hinblick auf diese Geschäftsführung einem oder mehreren Mitgliedern des Verwaltungsrates, die sodann
als  geschäftsführendes  Verwaltungsratsmitglied  handeln,  und/oder,  als  Inhaber  einer  Vollmacht,  auf  dritte  Personen
übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Das  erste  geschäftsführende  Verwaltungsratsmitglied  oder  der  erste  vorgenannte  Bevollmächtigte  kann  durch  die

erste Generalversammlung ernannt werden, die der Gründung nachfolgt.

37763

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch schriftliche Vollmachtsurkunde Bevollmächtigte für Sondergeschäfte

zu bestellen.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten wirksam vertreten und verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von

zwei Verwaltungsratsmitgliedern, durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsratsvorsitzenden, durch die Einzelunter-
schrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmacht handelnden geschäftsführenden Verwaltungsrates oder durch die
Unterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmacht handelnden sonstigen Bevollmächtigten des Verwaltungsrates.

Art. 9. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 10. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 12. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am vierten Freitag im Juni um 14.00 Uhr am Gesell-

schaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet
die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art.  13. Jeder  Aktionär  kann  selbst  abstimmen  oder  durch  einen  Vertreter  abstimmen  lassen,  der  selbst  nicht

Aktionär zu sein braucht. Jede Aktie gibt ihrem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme.

Art.  14. Die  Generalversammlung  ist  mit  den  weitesten  Vollmachten  ausgestattet,  um  alle  für  die  Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art.  15. Bei  allen  anderen,  in  der  vorliegenden  Satzung  nicht  geregelten  Angelegenheiten,  unterwerfen  sich  die

vertragschliessenden Parteien den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
seinen späteren Änderungen. 

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2001 statt. Sodann wurden die Aktien von den Kompa-

renten wie folgt gezeichnet:

<i>Zeichnung der Aktien

1.- Die Aktiengesellschaft FINGECO LUX S.A., vorbezeichnet, eine Aktie ……………………………………………………………………

1

2.- Die Gesellschaft TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, vorbezeichnet, neunundachtzig

Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

89

Total: neunzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

Die  hiervor  gezeichneten  Aktien  wurden  voll  in  bar  eingezahlt,  so  dass  der  Gesellschaft  die  Summe  von  neunzig-

tausend US Dollars (90.000,- USD) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis
erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit  ihrer  Gründung  entstehen  oder  berechnet  werden,  wird  auf  dreihundertdreitausend  Luxemburger  Franken
abgeschätzt.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 3.780.000,- LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann  haben  die  Komparenten,  die  das  gesamte  Kapital  vertreten,  sich  zu  einer  ausserordentlichen  Generalver-

sammlung  der  Aktionäre,  zu  der  sie  sich  als  ordentlich  einberufen  betrachten,  zusammengefunden  und  einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt. 
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1.- Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-54295 Trier, 143b, Olewiger Strasse (Deutschland);
2.- Herr Edgar Bisenius, Steuerberater, wohnhaft in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
3.- Herr Dieter Kundler, Geschäftsmann, wohnhaft in L-8041 Bartringen, 226, rue des Romains.

<i>Zweiter Beschluss

Die Zahl der Kommissare wurde auf einen festgesetzt. Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft BECOFIS, S.à r.l., mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Dritter Beschluss

Die  Mandate  der  Verwaltungsratsmitglieder  und  des  Kommissars  enden  sofort  nach  der  jährlichen  Hauptver-

sammlung im Jahre 2005. 

37764

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt Herrn Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt, zum Verwaltungsratsvorsitzenden sowie

Herrn Edgar Bisenius, vorgenannt, zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied mit der Befugnis zur Ausübung und
Durchführung der gesamten täglichen Geschäftsführung.

<i>Fünfter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  und  Erläuterung  durch  den  amtierenden  Notar,  haben  die  vorgenannten  Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text,

ist die englische Version massgebend.

Gezeichnet: Bisenius, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 2000, vol. 510, fol. 75, case 8. – Reçu 37.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 juillet 2000.

J. Seckler.

(35424/231/307)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

KIRCHBERG BÜRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société LONG LIVED HOLDING, société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de KIRCHBERG BÜRO S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art.  2.  La  société  a  pour  objet,  pour  son  propre  compte,  l’acquisition,  la  vente,  la  détention  et  la  location

d’immeubles en tous genres tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et toutes autres opérations commer-
ciales,  financières,  mobilières  ou  immobilières  de  nature  à  favoriser  l’accomplissement  de  son  objet  social,  ainsi  que
toute autre opération complémentaire ou connexe à cet objet, notamment toute prestation de services en ce domaine.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement  et  au  développement  de  son  objet,  notamment  en  empruntant,  en  toutes  monnaies,  par  voie  d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

37765

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  période  ne  pouvant  dépasser  six  ans. Ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature  individuelle  d’une  personne  à  qui  un  pouvoir  spécial  a  été  conféré  par  le  conseil  d’administration,  mais
seulement dans les limites de ce pouvoir, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, y compris les actes
d’achat, de vente ou d’échange d’immeubles, les actes de mainlevée avant ou après paiement, les actes de postposition
et les actes d’emprunt ou d’ouverture de crédit, avec ou sans garantie hypothécaire, y compris encore la stipulation de
la voie parée conformément aux dispositions des articles 879 et suivants du Nouveau Code de Procédure Civile (ancien
article 71 de la loi du 2 janvier 1889) sur la saisie immobilière.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit. 
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de septembre à 11.00 heures

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le  conseil  peut  décider  que,  pour  pouvoir  assister  à  une  assemblée  générale,  le  propriétaire  d’actions  doit  en

effectuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire porteur d’une procuration donnée par

écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorité

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La  première  assemblée  générale  consécutive  à  la  constitution  de  la  société  peut  procéder  à  la  désignation  du

président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2000. 

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1) La société LONG LIVED HOLDING, prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………

99

2) Monsieur José Jumeaux, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

37766

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués  en  assemblée  générale  extraordinaire,  ont,  après  avoir  constaté  que  l’assemblée  était  régulièrement
constituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis,
- La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
Est nommée commissaire:
La société EURO GEST COMPTA, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 4, rue du Curé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2005.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, fol. 95, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

J.-P. Hencks.

(35429/216/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

KOLLEN LTD, Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the nineteenth of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- Mr Mikhail Morev, company manager, residing in Moscow, (Russia).
2.- Mrs Svetlana Sinitsyna, economist, residing in Moscow, (Russia).
both here represented by Mr Edgar Bisenius, tax consultant, residing at L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, 

by virtue of two proxies given under private seal.
Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a joint stock

company (société anonyme) which they declare to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of KOLLEN LTD.

Art. 2. The company is established for an unlimited period.
Art.  3. The  Head  Office  of  the  company  is  in  Luxembourg.  It  may  be  transferred  by  decision  of  the  board  of

directors  to  any  other  locality  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  and  even  abroad,  should  a  situation  arise  or  be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head
Office of the company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company may accomplish any and all commercial, industrial or financial transactions, import and export,

as well as any transfer of estate or movable property.

Further, the company may issue convertible or non convertible bond loans likely to enable the accomplishment of its

object.

37767

Quite generally, it may take all measures of control, supervision and documentation and make all operations which it

will deem useful for accomplishment or development of its object, provided, however, that it shall keep within the limits
drawn by the law on trading companies dated August 10th, 1915 as amended.

Further, the purposes for which the company is formed are all operations directly or indirectly linked to the taking of

participations in any form, in any company, as well as administration, management, contact and development of such
participations.

It may, inter alia, use its funds for creating, managing, valorise and liquidate a portfolio made up of all securities and

patents of all kind, participate in the creation, development and control of any company, acquire by means of partici-
pation, subscription, by firm purchase or purchase option and by any other means, all securities and patents, to valorise
by selling, transferring, swopping or otherwise, let such ventures and patents be valorised, grant to companies in which
it holds an interest, all assistance, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-two thousand United States dollars (32,000.- USD), represented by

three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each. 

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. 
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which may elect a president

among themselves. The mandates of the members of the Board of Directors cannot exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

The Board of Directors or any of the Managing Directors individually is allowed to open, operate and manage bank

accounts in any part of the world.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following

the incorporation.

The company is bound in any circumstances by the individual signature of one Managing Director or by the joint

signature of two Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art.  9. The  Company’s  operations  are  supervised  by  one  or  more  auditors.  Their  mandate  may  not  exceed  six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31th of the same year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the 5th of may at 11.30 a.m. at the company’s Head Office, or at

another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on
the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.

Art.  13. The  General  Assembly  has  the  widest  powers  to  take  or  ratify  any  action  concerning  the  company.  It

decides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st December 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2001.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:

1.- Mr Mikhail Morev, prenamed, one hundred and sixty shares …………………………………………………………………………………… 160
2.- Mrs Svetlana Sinitsyna, prenamed, one hundred and sixty shares……………………………………………………………………………… 160

Total: three hundred and twenty shares………………………………………………………………………………………………………………………………… 320

37768

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-two thousand United States dollars

(32,000.- USD) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating
notary, who bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty-five thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,344,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The  above-named  parties,  representing  the  whole  of  the  subscribed  capital,  considering  themselves  to  be  duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Mikhail Morev, company manager, residing in Moscow, (Russia).
b) Mrs Svetlana Sinitsyna, economist, residing in Moscow, (Russia). 
c) Mr Maxim Semashev, economist, residing in Moscow, (Russia). 
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor: 
BECOFIS, S.à r.l., having its registered office at L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4.- The Company’s registered office shall be at L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The General Meeting nominates Mr Mikhail Morev, prenamed, and Mrs Svetlana Sinitsyna, prenamed, as managing

directors giving them the full power with regard to the daily management of the company’s business, including any bank
operations. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mikhail Morev, administrateur de société, demeurant à Moscou, (Russie),
2.- Madame Svetlana Sinitsyna, économiste, demeurant à Moscou, (Russie),
tous  les  deux  ici  représentés  par  Monsieur  Edgar  Bisenius,  conseil  fiscal,  demeurant  à  L-1330  Luxembourg,  4A,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte; 

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre eux:

Art.  1

er

. Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de KOLLEN LTD.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale  de  la  société  à  son  siège  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  par  simple  décision  du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art.  4. La  société  pourra  accomplir  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  ou  financières,  l’import  et

l’export, ainsi que tous transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

En outre la société pourra émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réali-

sation de son objet social.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.

37769

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise et acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-deux mille dollars US (32.000,- USD), représenté par trois

cent vingt (320) actions, chacune d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui peut élire un président

en son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

Le conseil d’administration ou chaque administrateur-délégué individuellement est autorisé à ouvrir, opérer et gérer

des comptes bancaires à travers le monde.

La  première  personne  à  qui  sera  déléguée  la  gestion  journalière  peut  être  nommée  par  la  première  assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par

la signature conjointe de deux administrateurs.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le cinq mai à 11.30 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Mikhail Morev, préqualifié, cent soixante actions ……………………………………………………………………………………… 160
2.- Madame Svetlana Sinitsyna, préqualifiée, cent soixante actions ………………………………………………………………………………… 160

Total: trois cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-deux mille dollars

US (32.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément. 

37770

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.344.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mikhail Morev, administrateur de société, demeurant à Moscou, (Russie).
b) Madame Svetlana Sinitsyna, économiste, demeurant à Moscou, (Russie).
c) Monsieur Maxim Semashev, économiste, demeurant à Moscou, (Russie).
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La  société  à  responsabilité  limitée  BECOFIS,  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  à  L-1330  Luxembourg,  4A,  boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

4.- Le siège de la société est établi à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
6.-  L’assemblée  générale  nomme  en  qualité  de  premiers  administrateurs-délégués  de  la  société,  Monsieur  Mikhail

Morev,  préqualifié,  et  Madame  Svetlana  Sinitsyna,  préqualifiée,  lesquels  pourront  engager  la  société  sous  leur  seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Bisenius, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2000, vol. 510, fol. 76, case 12. – Reçu 13.440 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 juillet 2000.

J. Seckler.

(35430/231/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

KEYPARTNER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée KEYPARTNER HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale  de  la  société  à  son  siège  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  par  simple  décision  du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

37771

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mars à 10.30 heures

au  siège  social  ou  à  tout  autre  endroit  à  désigner  dans  les  avis  de  convocation.  Si  ce  jour  est  un  jour  férié  légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions……………………………………………………………… 319
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

37772

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2000, vol. 510, fol. 78, case 1. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juillet 2000.

J. Seckler.

(35428/231/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

AIR TERMINUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Niederanven, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.542.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée VOYAGES FLAMMANG, S.à r.l., ayant son siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette,

58, rue de l’Alzette,

ici représentée par Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2000 par Monsieur Alphonse

Ley, gérant de VOYAGES FLAMMANG, S.à r.l.

La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Que la société à responsabilité limitée AIR TERMINUS, S.à r.l., avec siège social à l’Aéroport de Luxembourg à

L-1110  Niederanven,  R.  C.  Luxembourg  B  numéro  58.542,  a  été  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instru-
mentant, en date du 19 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 343 du 2 juillet 1997.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée AIR TERMINUS, S.à r.l., s’élève actuellement à cinq cent

mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts de mille francs (1.000,- LUF), chacune, entièrement libérées.

III.- Qu’en date du 29 mai 2000 a eu lieu la cession de parts suivante:
la société LUXAIR S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Findel et unique associée

de AIR TERMINUS, S.à r.l., a cédé les cinq cents (500) parts sociales qu’elle détenait dans la société AIR TERMINUS,
S.à r.l., à la société VOYAGES FLAMMANG, S.à r.l., prénommée.

IV.- Qu’en conséquence, la comparante est devenue unique associée de la société AIR TERMINUS, S.à r.l.
V.- Qu’en tant qu’associée unique la comparante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société

AIR TERMINUS, S.à r.l., avec effet comptable au 1

er

janvier 2000.

37773

VI.- Que la comparante déclare en outre qu’elle prend à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, et

que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engage-
ments sociaux.

VII.- Qu’il a été procédé à l’annulation des parts sociales de la société dissoute.
VIII.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
IX.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans au siège social de la comparante.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de quinze mille francs, sont à charge de la comparante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, état et demeure, il a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Zimmer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2000, vol. 510, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 2000.

J. Seckler.

(35456/231/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

ACTIRE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.463.

—

Le bilan au 29 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(35454/689/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

AGF Ré Lux, AGF Réassurances Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.228.

Acte constitutif publié à la page 2230 du Mémorial C n° 44 du 21 février 1987.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(35455/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

AMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 73.133.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 30 juin 2000, a accepté la démission des quatre membres du conseil

d’administration et a nommé en leur remplacement:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg;

-  Madame  Mireille  Gehlen,  licenciée  en  Administration  des  Affaires,  domicilié  professionnellement  au  21,  rue

Glesener, L-1631 Luxembourg; et

-  Monsieur  Isaac  Truzman,  administrateur  de  sociétés,  domicilié  professionnellement  au  21,  Via  Nassa,  CH-6901

Lugano. Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a été accordée.

L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en son remplacement

Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-6582 Pianezzo Carabella.

En outre, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35458/693/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37774

ALASKA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.463.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 juin 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER AG, 124, route d’Arlon à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35457/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

ATLANTIC PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2991 Luxembourg, 110, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.434.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

<i>Pour la Société

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(35461/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

AMBROSIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 53.884.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 43, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(35459/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

AMBROSIA HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 53.884.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur John Aloupis, directeur, demeurant au Livanos

Building, 47/49 Akki Miolouli à GR-18150 Pirée, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean
Piret à L-2350 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant 13, rue
Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2000.

Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35460/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37775

ATLANTIC REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.707.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>qui s’est tenue le 9 mai 2000 à 12.00 heures à Luxembourg

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social en EUR 7.436.805,74 (sept millions quatre cent trente-six mille

huit cent cinq Euros et soixante-quatorze Cents) et de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions avec
effet au 1

er

janvier 2000.

2.  L’Assemblée  décide  de  modifier  l’article  5  des  statuts  pour  le  mettre  en  concordance  avec  la  résolution  qui

précède. En conséquence, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 7.436.805,74 (sept millions quatre cent trente-six mille huit cent cinq Euros

et soixante-quatorze Cents), représenté par 300.000 (trois cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35462/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

ARAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 56.792.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 39, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(35463/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

ASSIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 42.867.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(35464/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

ASSIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 42.867.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(35465/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37776

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S O M M A I R E

CORESA

DUPLEX S.A.

DIDI FINANCE

EMPORIO-MED.COM S.A.

INTEGRATED CORE TECHNOLOGIES PARTICIPATIONS S.A.

ELVIRA S.A.

GERABA

EXXONMOBIL ASIA FINANCE

JESSI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BERG CAPITAL

GESTEXPORT

GESTEXPORT

K - INDUSTRIE S.A.

GLOBAL EUROPEAN HOLDING S.A.

KIRCHBERG BÜRO S.A.

KOLLEN LTD

KEYPARTNER HOLDING S.A.

AIR TERMINUS

ACTIRE

AGF Ré Lux

AMAR S.A.

ALASKA INVESTMENT COMPANY S.A.

ATLANTIC PROPERTIES S.A.

AMBROSIA HOLDING S.A.

AMBROSIA HOLDING CO S.A.

ATLANTIC REAL ESTATE COMPANY S.A.

ARAN

ASSIMO

ASSIMO