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36625
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 764
18 octobre 2000
S O M M A I R E
B.A.R.A.F., Byblos Financing Holding S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………… pages
36649
,
36651
Construction United S.A. …………………………………………………
36629
Content Invest S.A., Luxembourg ………………………………
36634
Cowell Real Estate S.A., Luxembourg ………………………
36652
CSC Computer Sciences S.A., Luxembourg …………
36652
Delta Conseil International S.A. ……………………………………
36630
D.I.F. S.A., Luxembourg ……………………………………………………
36641
Elan, S.à r.l., Bertrange………………………………………………………
36640
Electro-Ré S.A., Luxembourg …………………………………………
36651
Electro-Watt S.A., Fentange …………………………………………
36651
Eurodev Holding Corporation S.A., Luxembourg
36653
Euro GA.MA, S.à r.l., Sandweiler …………………………………
36653
Euro Mode S.A., Luxembourg ………………………………………
36631
European Company, S.à r.l., Schifflange ……………………
36644
Eurosecurities Corporation S.A., Luxembourg ……
36630
Eventus S.A., Luxembourg ………………………………………………
36653
Expression 3 S.A., Bascharage ………………………………………
36653
Exxone Holding S.A., Luxembourg ……………………………
36668
Fan S.A., Luxembourg ………………………………………………………
36670
Fen Portfolio S.A.H., Luxembourg ………………………………
36653
Filimi Investment Holding S.A., Larochette ……………
36652
Financière Dube S.A., Luxembourg ……………………………
36630
Financière Leka S.A., Luxembourg ……………………………
36652
Fin-Astra Lux S.A., Luxembourg …………………………………
36636
Finch-Immo S.A., Luxembourg ……………………………………
36669
Fingecom S.A., Luxembourg …………………………………………
36668
Fiorentini International S.A., Luxembourg ……………
36670
F.J.F., S.à r.l., Koerich …………………………………………………………
36628
Fondation Kräizbierg, Dudelange …………………………………
36631
Fram Holding S.A., Luxembourg …………………………………
36670
Frigo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………
36669
Frigoscandia Holding S.A. Luxembourg ……………………
36669
Garage Rudy Reuter, S.à r..l, Luxembourg………………
36671
Garage Tewes Serge, S.à r.l., Luxembourg ……………
36671
Garagenlager S.A., Luxembourg …………………………………
36671
Gecom S.A., Luxembourg ………………………………………………
36672
Generali Luxembourg, S.A., Strassen ……………………………
36671
Gian Burrasca S.A., Luxembourg …………………………………
36655
Global Brands S.A., Luxembourg …………………………………
36672
Gold Crest International S.A., Luxbg …………
36654
,
36655
Grandin S.A., Luxembourg………………………………………………
36670
Graphic Press, S.à r.l., Mamer ………………………………………
36671
Granulux, S.à r.l., Soleuvre ………………………………………………
36670
Huwwelspoun S.A., Warken……………………………………………
36626
Kalispera S.A., Luxembourg ……………………………………………
36659
LU.PA. S.A., Luxembourg ………………………………………………
36645
Lux-Arsis Handelsgesellschaft A.G. ……………………………
36626
Imlux Luxembourg Immobilien Management S.A.
……………………………………………………………………………………
36628
,
36629
Mass Metropolitan S.A., Luxemburg …………………………
36628
Presco S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
36629
R.M. Invest S.A. ……………………………………………………………………
36628
Shell Foil Holding S.A. ………………………………………………………
36626
Silvere Holding S.A., Luxembourg ………………………………
36627
Ultra Top Services S.A., Luxembourg ………………………
36630
Vincin S.A., Luxembourg …………………………………………………
36627
Vizeta Invest S.A., Luxembourg ……………………………………
36627
SHELL FOIL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 47.690.
—
Die Herren Robert Langmantel, L-Frisange, und Dieter Feustel, L-Luxemburg legen mit sofortiger Wirkung ihr Amt
als Verwaltungsratsmitglied nieder.
Die INTERNATIONAL FINANCIAL & MARKETING CONSULTING S.A., L-Pétange, legt ihr Mandat als Aufsichts-
kommissar mit sofortiger Wirkung nieder.
Die FIDES INTER-CONSULT S.A., 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg, kündigt den Gesellschaftssitz mit sofortiger
Wirkung.
<i>Begründungi>
Die Massnahme ist erforderlich, da der Verwaltungsratsvorsitzende RA. Lutz Scherer sowie die Aktionäre bzw.
wirtschaftlich Begünstigten Martin Hoffmann und Werner Krämer ihren Verpflichtungen zur Erstellung der Bilanzen
1998 und 1999 nicht nachkommen.
Luxemburg, den 21. September 2000.
FIDES INTER-CONSULT S.A.
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54066/756/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
LUX-ARSIS Handelsgesellschaft AG, Aktiengesellschaft.
H. R. Diekirch B 4.881.
—
Die Gesellschaft U-BÜRO, G.m.b.H., kündigt mit heutigem Datum fristlos als Mitglied des Verwaltungsrates der
Firma.
Weiswampach, den 25. September 2000.
H. März.
Enregistré à Clervaux, le 25 septembre 2000, vol. 208, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): F. Kler.
(92531/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2000.
LUX-ARSIS Handelsgesellschaft AG, Aktiengesellschaft.
H. R. Diekirch B 4.881.
—
Die Gesellschaft CHATEAU DE WEISWAMPACH S.A. kündigt den Firmensitz in ihrem Hause zum 30. September
2000 mit sofortiger Wirkung.
Weiswampach, den 25. September 2000.
H. März.
Enregistré à Clervaux, le 25 septembre 2000, vol. 208, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): F. Kler.
(92532/703/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2000.
HUWWELSPOUN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.
R. C. Diekirch B 4.754.
—
Mme Ulrike Forette-Nestler démissionne du conseil d’administration et ce avec effet immédiat.
Reuland, le 1
er
février 2000.
U. Nestler.
Enregistré à Mersch, le 3 octobre 2000, vol. 126, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
(92552/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 2000.
HUWWELSPOUN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.
R. C. Diekirch B 4.754.
—
Monsieur Sylvain Forette démissionne du poste d’administrateur et ce avec effet immédiat.
Reuland, le 26 septembre 2000.
S. Forette.
Enregistré à Mersch, le 3 octobre 2000, vol. 126, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
(92553/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 2000.
36626
SILVERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 58.583.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 11 septembre 2000i>
Démission de Monsieur Frédéric Seince en tant qu’administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Maria Farias, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Frédéric Seince,
administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de
l’assemblée générale statutaire de 2001.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54069/010/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
VIZETA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.341.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 22 septembre 2000i>
Il résulte du conseil d’administration du 22 septembre 2000 que:
la démission de Monsieur Dennis Bosje de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet
immédiat.
Monsieur Klaus Krumnau demeurant au 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,
et ceci avec effet immédiat.
La ratification de la nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour
la durée de son mandat, seront soumises à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Luxembourg, le 22 septembre 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(55001/729/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
VINCIN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 75.279.
—
Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Dr. C. Revoldini.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 19, case 3 – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56657/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.
VINCIN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 75.279.
—
Dr Carlo Revoldini démissionne avec effet immédiat du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Dr. C. Revoldini.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 19, case 3 – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56658/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.
VINCIN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 75.279.
—
Madame Giulia Gambucci démissionne comme administratrice de la société sous rubrique avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
G. Gambucci.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 19, case 3 – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56659/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.
36627
R.M. INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 71.022.
—
La soussignée COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A., en tant que domiciliataire de la R. M.
INVEST S.A., R. C. B 71.022, avec siège social au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, déclare par la
présente dénoncer le siège social de ladite société avec effet immédiat et par la même confirme la démission des adminis-
trateurs M. J.F. Remy, société COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A. et du commissaire aux
comptes société OXFORDSHIRE SERVICES LTD.
Luxembourg, le 18 septembre 2000.
COMPAGNIE D’ETUDE ET
DE CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56187/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.
F.J.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8388 Koerich, 6, Chemin de la Source.
R. C. Luxembourg B 73.494.
—
EXTRAIT
Par courrier recommandé daté du 21 septembre 2000, Monsieur Antonio Da Silva Santos, sans état, demeurant à
L-4023 Esch-sur-Alzette, 38, rue Jean-Pierre Bausch, a notifié à la société F.J.F., S.à r.l., avec siège social à L-8388 Koerich,
6, Chemin de la Source, R. C. Luxembourg B 73.494, pour autant que de besoin et sans aucune reconnaissance préjudi-
ciable quelconque, la démission avec effet immédiat de la fonction de gérant technique qu’il n’a jamais acceptée.
Pour réquisition
M
e
J. N. Pereira
<i>Le mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(56202/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.
MASS METROPOLITAN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 69.504.
—
<i>Niederlegung des Mandats als Verwaltungsratsmitgliedi>
Herr Egon Bentz legt mit sofortiger Wirkung sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied der MASS METROPOLITAN
S.A., Luxemburg, nieder.
Luxemburg, den 27. April 2000.
E. Bentz.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(52891/782/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
MASS METROPOLITAN A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 69.504.
—
<i>Niederlegung des Mandats als Aufsichtskommissari>
Die Gesellschaft LUXEMBOURG CONSULTING GROUP, Société Anonyme, legt mit sofortiger Wirkung ihr Mandat
als Aufsichtskommissar der MASS METROPOLITAN A.G., Luxemburg, nieder.
Luxemburg, den 28. April 2000.
LUXEMBOURG CONSULTING GROUP
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(52892/782/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
IMLUX LUXEMBOURG IMMOBILIEN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 54.143.
—
La société EIC avec siège à Niue, dénonce avec effet immédiat le mandat d’administrateur.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56277/510/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.
36628
IMLUX LUXEMBOURG IMMOBILIEN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 54.143.
—
La FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER ET CIE, L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon, dénonce avec effet
immédiat le siège social.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56278/510/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.
IMLUX LUXEMBOURG IMMOBILIEN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 54.143.
—
KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon, dénonce avec effet immédiat le
mandat de commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56279/510/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.
CONSTRUCTION UNITED S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 44.171.
—
EXTRAIT
Par la présente, la soussignée FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., Société Anonyme, ayant son siège social
au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le contrat de domiciliation de la société anonyme
CONSTRUCTION UNITED S.A., ayant son siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 octobre 2000.
Pour extrait conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56484/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.
CONSTRUCTION UNITED S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 44.171.
—
EXTRAIT
Il résulte de la lettre de démission du 2 octobre 2000, que Monsieur Armand Berchem, faute d’être en possession des
divers éléments d’information indispensables à la surveillance des comptes de la société et se trouvant, de ce fait, dans
l’impossibilité d’effectuer sa mission, démissionne de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société
CONSTRUCTION UNITED S.A., ayant son siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 octobre 2000.
Pour extrait conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56485/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.
PRESCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 58.921.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle du 5 juillet 2000, que l’Assemblée a pris,
entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de révoquer avec effet immédiat le mandat de Commissaire aux comptes de la société REVILUX
S.A., avec siège social à Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET
CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux
Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de
l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
36629
Réquisition aux fins de la modification au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
S. Vandi
P. Bouchoms
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56602/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.
EUROSECURITIES CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 20.115.
—
Avec effet immédiat Monsieur Giorgio Scelsi est révoqué de sa fonction de fondé de pouvoir générale et de toutes
les fonctions lui consenties par la réunion du conseil d’administration tenue par voie circulaire datée à Luxembourg le
13 janvier 2000.
Luxembourg, le 4 octobre 2000.
Pour avis
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 67, case 10 – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56737/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.
ULTRA TOP SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 57.841.
—
Il résulte d’une lettre recommandée du 12 septembre 2000 à la société anonyme ULTRA TOP SERVICES avec le siège
à Luxembourg, 167, route de Longwy, que l’administrateur-délégué Marcel Van Hulle, domicilié à Strombeek (Belgique),
32, Strombeeklinde, a donné sa démission avec effet immédiat.
M. Van Hulle.
Enregistré à Wiltz, le 6 octobre 2000, vol. 171, fol. 69, case 11 – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(56848/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.
DELTA CONSEIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 59.175.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue le 7 juin 2000i>
Il est décidé que soient tranférés à la filiale de la société établie à Luxembourg sous le nom de DELTA COURTAGE
INTERNATIONAL, S.à r.l., l’ensemble des engagements et contrats d’agents, de sous-agents, et en général toutes autres
conventions relatives aux opérations d’assurances, antérieurement conclues par la société auprès de tous tiers tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
<i>Le Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34343/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
FINANCIERE DUBE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.553.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration du 22 mai 2000i>
Il a été résolu de transférer le siège social de la Société au
17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
à compter de ce jour.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
M. Benbunan J.-L. Benbunan A. Kanoui
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34366/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
36630
EURO MODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 65.892.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2000, la démission des Administrateurs MM. Jean
Bodoni, Guy Baumann, Albert Pennacchio et Mme Romaine Lazzarin-Fautsch ainsi que celle du Commissaire aux
comptes Mme Isabelle Arend a été acceptée. MM. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern,
Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg et Thierry Fleming, licencié en sciences
commerciales et financières, Mamer ont été appelés aux fonctions d’Administrateur, et la société AUDIEX S.A.,
Réviseurs d’Entreprises, Luxembourg a été nommée Commissaire aux comptes, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2004. Le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
<i>Pour EURO MODE S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34355/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
FONDATION KRÄIZBIERG.
Siège social: L-3598 Dudelange, route de Zoufftgen.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 1999 (en LUF)
<i>Actifi>
<i>C. – Actif immobiliséi>…………………………………………………………………………………………………………………………………
177.311.304
II. Immobilisations corporelles ……………………………………………………………………………………………………………
73.379.706
Domaine Kräizbierg …………………………………………………………………………………………………………………………………
11.142.399
– Amortissements……………………………………………………………………………………………………………………………………
-
7.918.195
Foyer Lankhelzerweiher …………………………………………………………………………………………………………………………
17.969.677
– Amortissements……………………………………………………………………………………………………………………………………
- 10.005.883
Foyer Brill …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16.396.009
– Amortissements……………………………………………………………………………………………………………………………………
- 15.415.695
Foyer Pietert ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
76.477.591
– Amortissements……………………………………………………………………………………………………………………………………
- 50.824.535
Foyer Gasperich ………………………………………………………………………………………………………………………………………
14.848.784
– Amortissements……………………………………………………………………………………………………………………………………
-
3.761.728
Foyer La Cerisaie ……………………………………………………………………………………………………………………………………
6.147.200
– Amortissements……………………………………………………………………………………………………………………………………
-
1.154.911
Appartem. thérapeut., Dudelange ………………………………………………………………………………………………………
6.869.815
– Amortissements……………………………………………………………………………………………………………………………………
-
2.440.802
Outillage ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.034.502
– Amortissements……………………………………………………………………………………………………………………………………
-
870.800
Parc roulant ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9.263.729
– Amortissements……………………………………………………………………………………………………………………………………
-
7.250.834
Ordinateurs Fondation ……………………………………………………………………………………………………………………………
3.886.709
– Amortissements……………………………………………………………………………………………………………………………………
-
3.836.872
Mobilier et équipement …………………………………………………………………………………………………………………………
30.283.999
– Amortissements……………………………………………………………………………………………………………………………………
- 26.578.158
Tente……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
248.727
– Amortissements……………………………………………………………………………………………………………………………………
-
211.420
Immo en cours Schifflange ……………………………………………………………………………………………………………………
5.858.266
G.O. Ingén. Schroeder ………………………………………………………………………………………………………………………
524.500
G.O. Archit. Muller ……………………………………………………………………………………………………………………………
4.998.980
Recon. sols Schifflange ………………………………………………………………………………………………………………………
268.800
I.G. Goblet et Lavandier ……………………………………………………………………………………………………………………
65.986
Immo en cours Frisange …………………………………………………………………………………………………………………………
3.222.132
Droit Emphy Frisange…………………………………………………………………………………………………………………………
763.732
G.O. Hera B. Architecture ………………………………………………………………………………………………………………
2.352.000
G.O. Ing. Schroeder ……………………………………………………………………………………………………………………………
89.600
I.G. Divers Frisange ……………………………………………………………………………………………………………………………
16.800
36631
III. Immobilisations financières………………………………………………………………………………………………………………
103.931.598
Parts Coop. Kräizbierg ……………………………………………………………………………………………………………………………
6.492.000
Parts Coop. Handitec………………………………………………………………………………………………………………………………
100.000
Prêt Massicot Parts Inter. ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Prêt Coop-Entreprise………………………………………………………………………………………………………………………………
6.339.597
Prêt 2 Coop-Entreprise …………………………………………………………………………………………………………………………
41.000.000
Prêt 3 Coop-Entreprise …………………………………………………………………………………………………………………………
50.000.000
<i>D. – Actif Circulanti>……………………………………………………………………………………………………………………………………
52.338.112
II. Créances ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27.007.629
Clients ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26.562.581
Débiteurs Divers ……………………………………………………………………………………………………………………………………
15.272
Traitements et salaires nets…………………………………………………………………………………………………………………
129.260
Avance indemnité pécuniaire ………………………………………………………………………………………………………………
280.516
Débiteur Soc. Coop. Kräizbierg …………………………………………………………………………………………………………
20.000
IV. Avoirs divers ………………………………………………………………………………………………………………………………………
25.330.483
BIL 3-117/8489 C/C…………………………………………………………………………………………………………………………………
9.081.409
BGL 30-354054-38 C/C …………………………………………………………………………………………………………………………
400.793
CEE 7000/0555-8 C/C ……………………………………………………………………………………………………………………………
815.724
Crédit Européen 15-195-76 C/C …………………………………………………………………………………………………………
20.229
UCL 64-191963-79-00 C/C……………………………………………………………………………………………………………………
2.822
CR Raiffeisen 4444/717 C/C …………………………………………………………………………………………………………………
38.563
BIL 2-116/3482/000 C/C Gasperich ……………………………………………………………………………………………………
28.602
BIL 3-117/8489/310 (3) CT Terme BEF………………………………………………………………………………………………
5.289.441
CCP 34-34 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9.180.222
Caisses ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
472.678
<i>E. – Comptes de régularisation i>………………………………………………………………………………………………………………
20.614.073
Frais payés d’avance ………………………………………………………………………………………………………………………………
179.587
Acompte fournisseur ……………………………………………………………………………………………………………………………
87.825
A recevoir ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20.346.661
PERTE …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16.414.128
TOTAL ACTIF …………………………………………………………………………………………………………………………………………
266.677.617
Dudelange, le 20 juin 2000.
Certifié sincère et conforme à la Comptabilité
B. Berg
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Passifi>
<i>A. – Capitaux propres i>………………………………………………………………………………………………………………………………
236.047.719
I. Fonds social……………………………………………………………………………………………………………………………………………
236.047.719
<i>C. – Dettes i>………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21.235.536
II. Dettes à moins d’un an ……………………………………………………………………………………………………………………
709.700
Créditeur Livret Epargne Bagnowsky ………………………………………………………………………………………………
277.406
Crédit. Fonds de Logement …………………………………………………………………………………………………………………
10.188
Créditeur Livret Epargne Mersch ………………………………………………………………………………………………………
144.064
Créditeur Livret Epargne Troes …………………………………………………………………………………………………………
254.049
BIL 3-117/8489/235 C/C LUF ……………………………………………………………………………………………………………
23.993
III. Dettes Achats et Prestations …………………………………………………………………………………………………………
7.417.284
Fournisseurs ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
7.417.284
IV. Dettes fiscales, sociales et salariales ……………………………………………………………………………………………
13.108.552
Traitements et salaires nets…………………………………………………………………………………………………………………
181.702
Capciss………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7.413.657
Impôts sur salaires …………………………………………………………………………………………………………………………………
5.513.193
<i>D. – Comptes de régularisation i>………………………………………………………………………………………………………………
9.394.362
Frais à payer ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
7.119.032
Recettes reçues d’avance ……………………………………………………………………………………………………………………
1.669.737
Produits reçus d’avance ………………………………………………………………………………………………………………………
89.776
Encaisse pour comptes de tiers …………………………………………………………………………………………………………
515.817
TOTAL PASSIF …………………………………………………………………………………………………………………………………………
266.677.617
Dudelange, le 20 juin 2000.
Certifié sincère et conforme à la Comptabilité
B. Berg
<i>Administrateur-déléguéi>
36632
COMPTE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1999 (en LUF)
<i>Débiti>
<i>Charges i>………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
334.309.133
– Autres charges externes ……………………………………………………………………………………………………………………
39.587.347
Combustible ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
6.001.969
Assurances ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.670.810
Matériel et fournitures …………………………………………………………………………………………………………………………
22.975.427
Frais d’entretien ……………………………………………………………………………………………………………………………………
4.844.179
Frais divers de gestion …………………………………………………………………………………………………………………………
4.094.962
– Frais de personnel ………………………………………………………………………………………………………………………………
285.548.972
Traitements et salaires bruts ………………………………………………………………………………………………………………
253.923.567
Charges sociales P/P………………………………………………………………………………………………………………………………
31.546.459
Frais CNAMO diff. taux ………………………………………………………………………………………………………………………
52.210
Masse d’habillement ………………………………………………………………………………………………………………………………
26.736
– Dotations aux amortissements…………………………………………………………………………………………………………
6.584.792
Amortissements ……………………………………………………………………………………………………………………………………
6.584.792
– Charges financières ……………………………………………………………………………………………………………………………
57.614
Intérêts débiteurs …………………………………………………………………………………………………………………………………
25.179
Frais bancaires…………………………………………………………………………………………………………………………………………
32.435
– Charges exceptionnelles ……………………………………………………………………………………………………………………
2.530.408
Pertes et profits exceptionnels …………………………………………………………………………………………………………
1.852.358
Profits et pertes exercice antérieur …………………………………………………………………………………………………
678.050
TOTAL DEBIT …………………………………………………………………………………………………………………………………………
334.309.133
Dudelange, le 20 juin 2000.
Certifié sincère et conforme à la Comptabilité
B. Berg
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Créditi>
<i>Produitsi>…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
317.895.005
– Ventes, locations et prestations ………………………………………………………………………………………………………
22.153.394
Ventes et locations ………………………………………………………………………………………………………………………………
11.965.984
Remboursement caisse de maladie ……………………………………………………………………………………………………
10.187.410
– Produits provenant de participations………………………………………………………………………………………………
290.373.073
Subside Famille ………………………………………………………………………………………………………………………………………
131.973.425
Subside Travail ………………………………………………………………………………………………………………………………………
36.770.000
Subside Santé …………………………………………………………………………………………………………………………………………
11.546.000
Subside STH ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
15.467.565
Subsides EDIFF-CEM ……………………………………………………………………………………………………………………………
39.157.076
Domicile de secours………………………………………………………………………………………………………………………………
10.373.716
Recettes diverses……………………………………………………………………………………………………………………………………
45.085.291
– Produits financiers ………………………………………………………………………………………………………………………………
4.845.536
Intérêts créditeurs …………………………………………………………………………………………………………………………………
1.490.273
Gala de bienfaisance ………………………………………………………………………………………………………………………………
296.000
Dons et cotisations ………………………………………………………………………………………………………………………………
3.059.263
– Produits exceptionnels ………………………………………………………………………………………………………………………
523.002
Profits et pertes exceptionnels …………………………………………………………………………………………………………
95.958
Profits et pertes exercice antérieur …………………………………………………………………………………………………
427.044
PERTE NETTE …………………………………………………………………………………………………………………………………………
16.414.128
TOTAL CREDIT ………………………………………………………………………………………………………………………………………
334.309.133
Dudelange, le 20 juin 2000.
Certifié sincère et conforme à la Comptabilité
B. Berg
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2000, vol. 316, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(33994/000/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36633
CONTENT INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- la société FINCOVEST S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix,
ici représentée par Madame Christine Schmitt, employée privée, demeurant à 59, route de Mondorff, F-57100
Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 6 juin 2000,
2.- Maître Christel Dumont, juriste, demeurant à demeurant à L-1371 Luxembourg, 105 Val Ste Croix,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CONTENT INVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du
siège social. La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales,
agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, l’administration et la gestion par location ou
autrement de tous immeubles et biens immobiliers propres tant à l’étranger qu’au Grand-Duché de Luxembourg.
La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civile, mobilières
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en parue à son objet social ou qui seront de
nature à en faciliter ou développer la réalisation. La société pourra également constituer toutes garanties, hypothèques
et sûretés en faveur de tiers et notamment des établissements de crédit. La société peut notamment s’intéresser par
voie d’apport ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet
similaire ou connexe au sien susceptible d’en favoriser le développement ou son extension.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-
tions des statuts.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à
€ 31.000,- (trente et un mille Euros) divisé en 310 (trois cent dix) actions ayant
chacune une valeur nominale de
€ 100,- (cent Euros) et intégralement libérées.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de
€ 3.100.000,- (trois millions cent mille Euros),
qui sera représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d’une valeur nominale de
€ 100,- (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin à l’expiration d’un délai de cinq
ans commençant à la date du présent acte, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission à libérer en espèce, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisé, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital
souscrit, il fera adapter le présent article.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son adminis-
tration.
Titre III. - Administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale.
36634
La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les
révoquer à tout moment.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-
teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité
des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le
même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs délégués qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut
aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir.
Titre IV. - Surveillance
Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui
ne peut dépasser six ans pour exercer la surveillance sur la société.
Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.
Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 3eme vendredi du mois de juin à 11.00 heures du
matin.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-
cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant,
à la même heure.
Art. 14. L’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du Conseil d’Adminis-
tration ou du Commissaire aux comptes. Les convocations contiennent l’ordre du jour, et sont faites par courrier
recommandé, huit jours francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrits par la loi.
Les convocations contiendront l’ordre du jour, date, heure et lieu de l’assemblée générale.
Art. 15. Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’adminis-
trateur le plus âgé présidera l’assemblée.
Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée.
Art. 16. Chaque action de capital donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont
valablement prises que si plus de la moitié des actions du capital social sont présents ou représentés. Les résolutions
sont adoptées à la majorité des voix.
Titre VI. - Exercice Social
Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Titre VII. - Dispositions Générales
Art. 18. Pour l’exécution des présents statuts, les administrateurs ou commissaires de la société font élection de
domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significations pourront être
faites valablement.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de
l’année 2000.
2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- FINCOVEST S.A., précitée, trois cent neuf actions ………………………………………………………………………………………
309 actions
2.- Maître Christel Dumont, précitée, une action ………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………
310 actions
Les 310 (trois cent dix) actions ont été libérées intégralement à concurrence de
€ 31.000,- (trente et un mille Euros)
de sorte que ce montant est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément.
36635
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
A des fins fiscales, le capital social est évalué à 1.250.537,- francs.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de 65.000,- francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Raymond Fritsch, indépendant, demeurant à Luxembourg, 4, rue Albert 1
er
,
- Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant à L-3715 Rumelange, 61, rue du Cimetière,
- Madame Audrey Kubick, employée privée, demeurant à L-3851 Schifflange, 20, rue de Kayl.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Corinne Parmentier, maître en science de la gestion, demeurant à Yutz (France), 2, rue des Marguerites.
4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale extraordinaire en l’an 2005.
5) Le siège de la société est fixé à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Schmitt, C. Dumont, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 juin 2000, vol. 350, fol. 34, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, le 26 juin 2000.
H. Beck.
(34255/201/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
FIN-ASTRA LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Wickhams Cay 1, Road Town, Akara Bldg., 24
De Castro Street, Tortola, British Virgin Islands
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon,
en vertu d’une procuration donnée le 30 mai 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:
Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIN-ASTRA LUX S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
36636
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et a la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Capital, Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq
mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’Euros
(EUR 1.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 mai 2005, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de un million
cinquante mille Euros (EUR 1.050.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Emprunts Obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration, Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.
Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une
durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
36637
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses
membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
36638
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin de chaque année
à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées
ordinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale, Bilan, Répartition des Bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution, Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même
majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
36639
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 10.00
heures, et pour la première fois, en l’an 2001.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,
comme suit:
1) La société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, prénommée ………………………………………………………………………………………………………
4.999
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration, Evaluation, Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
77.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président.
B. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Bertrange, 56, Cité Millewee, Administrateur.
C. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:
GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxem-
bourg.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 124S, fol. 67, case 5. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
J. Delvaux.
(34258/208/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
ELAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: LUF 500.000,-.
Siège social: Bertrange, 19, cité Alexandre de Colnet.
R. C. Luxembourg B 30.752.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(34348/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
36640
D.I.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Daniele d’Odorico, entrepreneur, demeurant à Moruzzo, Italie, Via Borgo Bassi n.17,
ici représenté par Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences économiques et commerciales,
demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 15 juin 2000 à Moruzzo.
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Francesca Barcaglioni, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 16 juin 2000.
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon (B),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 16 juin 2000.
Les prédites procurations paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de D.I.F. S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 195.000,- (cent quatre-vingt-quinze mille euros), représenté par 1.950 (mille
neuf cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune. Les actions sont nominatives ou
au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses
propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) qui sera
représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 18 juin 2005, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
36641
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à raasemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autonsation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier jeudi du mois de septembre à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
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Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un
décembre 2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
en EUR
1. M. Daniele d’Odorico, prénommé ……………………………………………………………………………………
1.948
194.800
2. M. Henri Grisius, prénommé ……………………………………………………………………………………………
1
100
3. M. John Seil, prénommé ………………………………………………………………………………………………………
1
100
Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.950
195.000
Les actions ont été libérées à 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 48.750 (quarante-
huit mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve de tous ces
paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent quarante-cinq mille
francs luxembourgeois (145.000,- LUF).
<i>Evaluation i>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à sept millions huit cent soixante-six mille deux cent quatre-
vingts francs luxembourgeois (7.866.280,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’ils agissent, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à
laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à rassemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
36643
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice AUDIEX S.A. ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparantes
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Barcaglioni, M. Bosquee-Mausen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2000, vol. 509, fol. 47, case 7. – Reçu 78.663 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 28 juin 2000.
J. Gloden.
(34256/213/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
EUROPEAN COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3815 Schifflange, 1, rue Belle-Vue.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Jacqueline Stoffel, employée privée, demeurant à L-3815 Schifflange.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée
unipersonnelle qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de EUROPEAN COMPANY, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Schifflange.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction,
location leasing ou toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, elle
peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement à son objet de société immobilière ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
En outre, la société a également pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise
luxembourgeoise et étrangère, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute manière, le cas échéant conte paiement d’une rente, et entre autres,
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la
voie d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million de francs (LUF 1.000.000,-), représenté par cent (100) parts sociales,
d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que
la somme de un million de francs (LUF 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate ex pressé me lit.
Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associée unique.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord unanime des associés.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes
de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les
associés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou
des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
36644
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à
l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre
deux mille.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le
bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par
l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se
soumettent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à quarante cinq mille francs
(45.000,-) francs.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant, l’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) se désigne comme gérante unique de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes
circonstances;
2) déclare que l’adresse de la société est à L-3815 Schifflange, 1, rue Belle-Vue.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Stoffel, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 19 juin 2000, vol. 414, fol. 39, case 2. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 juin 2000.
U. Tholl.
(34257/232/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
LU.PA. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LU.PA. S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la
société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs,
agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
36645
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt et
accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou connexes à celui-ci.
Capital, Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société, est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), représenté par 50.000
(cinquante mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros).
Le capital souscrit de la société est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille Euros), représenté par 320 (trois cent vingt)
actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 2 juin 2000, autorisé à augmenter en une
ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en tout ou
en partie.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration, Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses
membres.
36646
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être
approuvée à l’unanimité des membres du conseil.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-
stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
36647
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. Les résolutions des toutes assemblées générales pour être valables devront recueillir le vote favorable
d’actionnaires représentant les deux tiers au moins des actions représentatives du capital social.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration
complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année Sociale, Bilan, Répartition des Bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-
stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution, Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2001 à 11.30 heures.
36648
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à trois cent vingt actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
1) M. Alessandro Jelmoni, préqualifié, cent soixante actions…………………………………………………………………………………………… 160
2) M. Sandro Capuzzo, préqualifié, cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………… 160
Total trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
75.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
e) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
en 2001;
4. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelée aux fonctions de commissaire
aux comptes.
5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2001;
6. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Jelmoni, S. Capuzzo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 124S, fol. 67, case 9. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
J. Delvaux.
(34263/208/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
B.A.R.A.F., BYBLOS FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 13.258.
—
In the year two thousand, on the nineteenth of June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the holding company BYBLOS FINANCING
HOLDING (B.A.R.A.F.) S.A., with its registered office in L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
incorporated by a deed of the undersigned notary, then residing in Clervaux, on the 7th October 1975, published in
the Mémorial C number 17 of 28th January 1976.
The articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the same notary,
residing in Esch-sur-Alzette, on the 23th August 1994, published in the Mémorial C number 503 of 5th December 1994.
The meeting was opened at 12.00 a.m. and presided by Mr Daniel Feller, Sous-Directcur, residing in Arlon (Belgium).
The meeting appointed as secretary Mr Eric Bouvy, employé privé, residing in Arlon (Belgium)
The meeting elected as scrutineer Mrs Rachel Backes, Fondée de Pouvoir Principale, residing in Leudelange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
36649
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed
to the present deed.
As it appears from the attendance list, out of forty thousand (40,000) shares, thirty-one thousand two hundred fifty-
eight (31,258) shares are represented at the present extraordinary general meeting.
II. That this meeting has been duly convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial C number 395 of the 2nd June 2000 and number 416 of the 10th June 2000, and
- in the Lëtzebuerger Journal on the 2nd June 2000 and the 10th June 2000.
III. The chairman states that the agenda is the following:
To amend article 4 of the articles of incorporation, in order to read: «The duration of the company will be unlimited.
The company can be dissolved by decision of the shareholders’ General Meeting, in accordance with the requirements
laid down by laws as to modifications of statutes.»
IV. That the quorum required at this meeting in order for valid decisions to be taken is the holders presence in person
or by proxy of at least fifty per cent (50%) of the shares of the Company in issue and that this quorum has been reached,
so that this meeting is entitled to take valid decisions, provided that the holders in person or by proxy of not less than
2/3 of the total number of shares represented at the meeting vote in favor of the resolutions.
The foregoing statements of the chairman were approved and the meeting, upon deliberation, took the following sole
resolution unanimously:
<i>Sole resolutioni>
The meeting decides to amend article four (4) of the articles of incorporation, in order to read:
«Art. 4. The duration of the company will be unlimited. The company can be dissolved by decision of the
shareholders’ General Meeting, in accordance with the requirements laid down by laws as to modifications of statutes.»
Nothing else beeing on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was unanimously adjourned by the
chairman.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the French version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte ci-dessus:
L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BYBLOS FINANCING
HOLDING (B.A.R.A.F.) S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Clervaux, en date du 7
octobre 1975, publié au Mémorial C numéro 17 du 28 janvier 1976.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
instrumentant, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 août 1994, publié au Mémorial C numéro 503 du 5
décembre 1994.
La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Daniel Feller, Sous-Directeur, demeurant à
Arlon (Belgique).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Bouvy, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Rachel Backes, Fondée de Pouvoir Principale, demeurant à
Leudelange.
Monsieur le Président expose ensuite et requiert le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions des actionnaires représentés sont portés
sur une liste de présence.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Il appert de la liste de présence, que des quarante mille (40.000) actions, trente et un mille deux cent cinquante-huit
(31.258) actions sont présentes à la présente assemblée générale extraordinaire.
II. Que cette assemblée a été régulièrement convoquée par des convocations contenant l’ordre du jour qui ont été
publiées:
- au Mémorial C numéro 395 du 2 juin 2000 et numéro 416 du 10 juin 2000, et
- au Lëtzebuerger Journal du 2 juin 2000 et du 10 juin 2000.
III. Monsieur le Président expose que l’ordre du jour est le suivant:
Modification de l’article 4 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante: «La durée de la société sera illimitée. La
société pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, conformément aux prescriptions
légales concernant la modification des statuts.»
36650
IV. Que le quorum requis pour cette assemblée pour délibérer valablement doit être la présence réelle des
actionnaires ou par pouvoirs d’au moins cinquante pour cent (50%) des actions, que ce quorum est atteint de sorte que
cette assemblée est autorisée à délibérer valablement pourvu que les actionnaires présents ou représentés, représentant
au moins deux tiers (2/3) du nombre total des actions représentées à cette assemblée, voteront favorablement les
résolutions à prendre.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité la seule et unique
résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article quatre (4) des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La durée de la société sera illimitée. La société pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Générale
des Actionnaires, conformément aux prescriptions légales concernant la modification des statuts.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Feller, E. Bouvy, R. Backes, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 860, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2000.
F. Kesseler.
(34318/219/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
B.A.R.A.F., BYBLOS FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 13.258.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 juin 2000,
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2000.
F. Kesseler.
(34319/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
ELECTRO-WATT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5811 Fentange, 119, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 71.598.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
<i>Pour la S.A. ELECTRO-WATTi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(34350/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
ELECTRO-RE, Société Anonyme.
Capital: 5.375.000 ECU.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 24.739.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 1999i>
«
6. L’Assemblée nomme la société ARTHUR ANDERSEN en tant que Réviseur Externe de la Société jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire de juin 2000, en remplacement de LA COMPAGNIE DE REVISION.
»
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34349/730/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
36651
COWELL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 33.949.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourgi>
<i>le 20 septembre 1999 à 15.30 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires
CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED avec siège social au 18 Gowrie Park, Glena-
geary, Co. Dublin (Irlande), de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée
de leur mandat.
Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882
Luxembourg ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 20 septembre 1999.
<i>Pour COWELL REAL ESTATE S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34341/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
CSC COMPUTER SCIENCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, boulevard de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 22.979.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 13 juin 2000 que
- Monsieur François Struye de Swielande, directeur administratif et financier, demeurant à F-75005 Paris
- Monsieur Claude Czechowski, président directeur général, demeurant à F-75006 Paris
- Monsieur Patrik Vandewalle, general manager, demeurant à B-3010 Kessel-lo
ont été nommés administrateurs, en remplacement de Madame Olivia Vandesande et de Monsieur Robert Rolph
Baldrey, administrateurs démissionnaires. Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de
l’assemblée générale approuvant les comptes annuels pour l’exercice social clôturé le 31 mars 2000.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34342/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
FILIMI INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 44.541.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
(34363/757/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
FINANCIERE LEKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.554.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration du 22 mai 2000i>
Il a été résolu de transférer le siège social de la Société au
17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
à compter de ce jour.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
N. Kanoui
A. Kanoui
J.-L. Benbunan
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34367/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
36652
FEN-PORTFOLIO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.937.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 février 2000i>
- Les démissions de Messieurs Lucio Zanon et Vittorio Palazzi Trivelli de leur mandat d’Administrateur sont
acceptées.
- Sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement, Madame Elvira Larre, assistante de direction,
demeurant à Le Hameau de la Côte, 13, F-74580 Viry et Monsieur Michael Hobson, administrateur de sociétés,
demeurant à Seaways Walhampton, Lymington, Hampshire, SQ41 5SH, Royaume-Uni. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Certifié sincère et conforme
FEN-PORTFOLIO S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34362/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
EURODEV HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.221.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 34, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Signature.
(34353/690/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
EURO GA.MA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5240 Sandweiler, 16, rue Principale
R. C. Luxembourg B 64.724.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
<i>Pour la S.à r.l. EURO GA.MAi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(34354/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
EXPRESSION 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4938 Bascharage, 25, rue Jean Peschong.
R. C. Luxembourg B 68.250.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
<i>Pour la S.A. EXPRESSION 3i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(34359/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
EVENTUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.550.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
<i>Pour EVENTUS S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(34358/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
36653
GOLD CREST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 64.192.
—
L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOLD CREST INTERNA-
TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 64.192,
constituée suivant acte reçu le 24 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 516 du 14 juillet 1998.
L’assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kedange (France).
Madame la présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees,
juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du
capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Suppression de la valeur nominale et du nombre des actions existantes.
2) Conversion de la devise d’expression du capital social de LUF en EUR.
3) Réinstauration du nombre des actions à 310 et de la valeur nominale à EUR 100,-.
4) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 219.000,- pour le porter de son montant actuel
de EUR 31.000,- à EUR 250.000,- par l’émission de 2.190 actions nouvelles, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes, par apport en numéraire, avec une prime d’émission de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros).
5) Libération et souscription de l’augmentation de capital.
6) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le nombre et la valeur nominale des actions existantes représentant le capital social
de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), pour l’exprimer dorénavant en EUR (euros),
au cours officiellement établi au 1
er
janvier 1999 de EUR 1,-, égal à LUF 40,3399; par conséquent, le capital social de la
société sera dorénavant fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents), arrondi
à EUR 31.000,- (trente et un mille euros).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réinstaurer le nombre et la valeur nominale des actions et de les fixer à 310 avec une valeur
nominale de EUR 100,- (cent euros).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 219.000,- (deux cent dix-neuf mille euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 250.000,(deux cent cinquante
mille euros), par l’émission de 2.190 (deux mille cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune, 125 (cent vingt-cinq) de ces actions nouvelles étant émises avec une prime d’émission de
EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), soit EUR 2.000,- (deux mille euros) par action, qui sera affectée à une
réserve distribuable.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé partiellement à leur droit préférentiel de
souscription, décide d’admettre à la souscription des 2.190 (deux mille cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles:
a) l’actionnaire actuel: la société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama
City: pour 1.033 (mille trente-trois) actions;
b) l’actionnaire actuel: la société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola,
British Virgin Islands: pour 1.032 (mille trente-deux) actions;
c) le nouvel actionnaire: Monsieur Edoardo Vallarino Gancia, administrateur de sociétés, demeurant à I-Canelli (Italie),
33, Via del Castello: pour 125 (cent vingt-cinq) actions, accompagnées d’une prime d’émission de EUR 2.000,- (deux mille
euros) par action, soit une prime globale de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros).
36654
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite sont intervenus les actionnaires actuels et le nouvel actionnaire, tous prénommés, représentés par Monsieur
Hubert Janssen, prénommé, en vertu des procurations dont mention ci-avant;
lesquels ont déclaré souscrire aux 2.190 (deux mille cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles, chacun le nombre pour
lequel il a été admis, comme indiqué ci-dessus, et les libérer intégralement en numéraire avec la prime d’émission, de
sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 469.000,- (quatre cent soixante-
neuf mille euros), faisant pour le capital social le montant de EUR 219.000,- (deux cent dix-neuf mille euros) et pour la
prime d’émission le montant de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), représenté par 2.500 (deux mille cinq
cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 76, case 10. – Reçu 189.194 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
J. Elvinger.
(34386/211/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
GOLD CREST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 64.192.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
(34387/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
GIAN BURRASCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Wickhams Cay 1, Road Town, Akara Bldg., 24
De Castro Street, Tortola British Virgin Islands
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon,
en vertu d’une procuration donnée le 30 mai 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:
Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GIAN BURRASCA S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
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Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Capital, Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent trente mille Euros (EUR 130.000,-), représenté par treize
mille (13.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’Euros
(EUR 1.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 mai 2005, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de un million cent
trente mille Euros (EUR 1.130.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts Obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration, Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.
Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une
durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.
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En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses
membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires,, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de septembre de chaque
année à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
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Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées
ordinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale, Bilan, Répartition des Bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution, Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même
majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois de septembre de chaque année à
10.00 heures, et pour la première fois, en l’an 2001.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
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<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,
comme suit:
1) La société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, prénommée ……………………………………………………………………………………………………… 12.999
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
trente mille Euros (EUR 130.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration, Evaluation, Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
117.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président.
B. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Bertrange, 56, Cité Millewee, Administrateur.
C. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:
GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxem-
bourg.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 124S, fol. 67, case 7. – Reçu 52.442 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
J. Delvaux.
(34259/208/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
KALISPERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
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STATUTS
L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., avec siège
social à Luxembourg, 21, rue Glesener,
ici représentée par Mlle Isabel Costa, diplômée en droit, demeurant à Hagondange (F),
en vertu d’une procuration donnée le 30 mai 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lequel elle sera soumise aux formalités
de l’enregistrement.
2. Mme Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
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Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KALISPERA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la
société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois
cent dix) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros), entièrement libérées.
Le capital social autorisé est fixé à EUR 20.000.000,- (vingt millions d’Euros), représenté par 200.000 (deux cent mille)
actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros).
Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs
tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;
- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-
tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions et,
- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre
paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.
La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 31 mai 2005, et peut être renouvelée par une
assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le
présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier-gagiste.
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Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration, Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses
membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
36661
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés clans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juillet de chaque année
à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année Sociale, Bilan, Répartition des Bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
36662
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution, Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier mardi du mois de juillet de l’an 2001 à 14.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cent dix actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
1) FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………… 309
2) Mme Mireille Gehlen, préqualifiée………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Déclaration, Evaluation, Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.250.536,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
100.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, Président.
b) Monsieur René Schmitter, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant Luxembourg, Adminis-
trateur.
c) Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange, Administrateur.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été
appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
l’an 2001.
5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l’an 2001.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres.
7. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 35, rue Glesener.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version française et la version anglaise, le texte français fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
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Suit la traduction anglaise/Follows the English translation:
In the year two thousand, on May thirty-first.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City.
There appeared;
1. FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., a company having its registered office in Luxembourg, 21, rue
Glesener,
represented by Miss Isabel Costa, diplômée en droit, residing in Hagondange (F),
pursuant to a proxy given on the 30th of May 2000,
which proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
2. Miss Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the
following articles of association of a company which they declare to have established as follows:
Name, Registered Office, Duration, Object
Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares
hereafter created, a Company («société anonyme») under the name of KALISPERA S.A. is formed.
Art. 2. The registered office of the Company will be established at Luxembourg.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors, which have all powers to adapt
the present article before a notary public.
The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries
wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal.
Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The corporate objet of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other
Luxembourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.
More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form
securities in whatever form and proceed with sage of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.
The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in with it participates or is interested directly or indirectly every
assistance, loans, facilities or guaranties.
The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable
estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.
Share Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), represented by
three hundred and ten (310) shares of a par value of EUR 100.- (hundred Euros) each, fully paid in.
The authorized share capital is set at EUR 20,000,000.- (twenty million Euros), represented by two hundred thousand
(200,000) shares of a par value of EUR 100.- (hundred Euros) each.
The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised share capital in one or several
successive trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, integration
of reserved profits or in any other manner;
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares; and
- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in
cash on the view of the waiver of the preferential subscription right of the former shareholders.
This authorisation is valid for a period ending on May 31st, 2005, and it may be renewed by a general meeting of
shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the
board of directors.
Following each increase of the corporate capital, realised and duly stated in the form provided for by law, the second
paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.
The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a decision of the
General Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares,.
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Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.
Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of
Directors and one other Director.
The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.
Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue
of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.
The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms
and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of
stamp.
Management, Supervision
Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can
be dismissed at any time.
The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several vice
Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.
Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which
will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.
The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote
in their name.
Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions
signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.
A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.
At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be
informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.
In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed
by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.
Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and
signed by at least two directors.
Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors.
Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint
proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the
General Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members,
appointed Managing Director.
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Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of
Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.
Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for
convening and conducting its meetings.
The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company
by two Directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.
Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be
appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years.
Retiring auditors are eligible for reelection.
General Meetings
Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the
performance of their duties.
Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding
on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.
Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered
certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.
Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the last Tuesday of the month of July of each year at
14.00 o’clock.
If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General
Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.
Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the
approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.
Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the
statutes in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.
Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the
subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time
and place which it shall fix.
Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the
Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.
The meeting will choose from the present two scrutineers.
Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any
shareholder who wishes so to do.
However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or
elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.
Financial Year, Balance Sheet, Distribution of Profits
Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.
Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the
company in the form foreseen by law.
At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.
A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,
Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.
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Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,
write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.
Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued
capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of
the decision of the general meeting.
Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the
other legal requirements.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution, Liquidation
Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions
relevant to amendments to the statutes.
Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liqui-
dation and nominate one or several liquidators and determine their powers.
An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of
liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.
General Disposition
Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.
<i>Transitional Dispositionsi>
The first business year begins today and ends on the 31st of December 2000.
The first annual meeting will be held on the last Tuesday of the month of July of each year at 14.00 o’clock and the
first time in the year 2001.
<i>Subscriptioni>
The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe
for the three hundred and ten shares representing the whole of the share capital, as follows:
1. FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES, prequalified………………………………………………………………………………………………… 309
2. Miss Mireille Gehlen, prequalified ………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of EUR 31.000 (thirty-one thousand Euros)
from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary by a bank
certificate.
<i>Statement, Evaluation, Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. The share capital is evaluated
at LUF 1,250,536.-.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately e valuated at LUF 100,000.-.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly
convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
a) Mr François Winandy, Diplômé EDHEC, residing in Luxembourg, President.
b) Mr René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg, Director.
c) Miss Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, residing in Dudelange, Director.
3. Mr Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières residing in Luxembourg, has been appointed
as statutory auditor.
4. The term of office of the directors shall be for one year ending with the general annual meeting to be held in 2001.
5. The term of office of the statutory auditor shall be for one year ending with the general annual meeting to be held
in 2001.
6. The meeting of shareholders authorizes the board of directors to delegate the daily management to one or several
of its members.
7. The registered office of the Company will be established at Luxembourg, 35, rue Glesener.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
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Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: I. Costa, M. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 124S, fol. 66, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
J. Delvaux.
(34262/208/554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
EXXONNE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 69.886.
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Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
EXXONNE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(34360/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
FINGECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.803.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FINGECOM S.A.
Signatures
(34370/058/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
FINGECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.803.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FINGECOM S.A.
Signatures
(34371/058/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
FINGECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.803.
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<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 10 avril 2000i>
L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration du 6 janvier 2000 de M. Frédéric
Noel, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, aux fonctions d’Administrateur, en remplacement de
M. Fabrizio Sorcinelli, démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire relative à l’exercice de l’année 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FINGECOM S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(34372/058/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
36668
FINCH-IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 38.062.
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Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
<i>Pour la S.A. FINCH IMMOi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(34368/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
FINCH-IMMO S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
H. R. Luxemburg B 38.062.
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<i>Auszug der Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung vom 2. Juni 2000i>
<i>Verwaltungsrati>
Herr Franz Liebl, wohnhaft in L-2322 Luxemburg
Herr Robert Liebl, wohnhaft in Australien, 3138 Mooroolbark
Herr Mark Liebl, wohnhaft in D-54668 Echternacherbrück.
<i>Aufsichtskommissari>
LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg.
Ihr Mandat wird bis zum Jahr 2001 verlängert.
Luxemburg, den 2. Juni 2000.
Unterschrift.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(34369/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
FRIGOSCANDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 63.125.
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L’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2000 a accepté la démission des administrateurs Messieurs Jeffrey A.
Cozad, David A. Roth et Gerald R. Morgan et a décidé de nommer Messieurs Edward S. Nekritz, Vice President
ProLogis TRUST, Aurora, Colorado (USA), Walter M. Mischer Jr., MISCHER HEALTHCARE SERVICES, 2727 North
Loop West, Suite 200, Houston TX 77008, USA, William M. Wheless III, WHELESS PROPERTIES, 2001 Kirby Drive,
Suite 514, Houston TX 77019, USA and John C. Schweitzer, JOHN C. SCHWEITZER INVESTMENTS, 100 Congress
Avenue, Suite 930, Austin TX 78701, USA nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2001
approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2000.
Les mandats des administrateurs Messieurs K. Dane Brookscher, Président et Jeffrey H. Schwartz et du commissaire
aux comptes ARTHUR ANDERSEN ont été renouvelés pour une période d’un an, venant à échéance à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de 2001 approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
<i>Pour FRIGOSCANDIA HOLDING S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34377/006/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
FRIGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 63.053.
—
Par décision de l’assemblée générale annuelle du 9 juin 2000 les mandats des gérants, Messieurs K. Dane Brooksher,
Jeffrey H. Schwartz, Irving F. Lyons III, Edward S. Nekritz et Edward F. Long ont été renouvelés pour une période d’un
an, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001, approuvant le bilan au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
<i>Pour FRIGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitéei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34376/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
36669
FAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.642.
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Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mai 2000, actée sous le n° 393/2000
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
(34361/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
FIORENTINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 46.515.
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Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
FIORENTINI INTERNATIONAL S.A.
Signature
(34373/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
FRAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.194.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 16 septembre 1999, les mandats des administrateurs M. Pier
Francesco Munari, administrateur-délégué, Mmes Manuela Fischbach et Hannelore Ritscher ainsi que celui du commis-
saire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren ont été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
<i>Pour FRAM HOLDING S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34375/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
GRANULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 17.330.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 15 février 1980, acte publié au
Mémorial C, n° 97 du 10 mai 1980, modifiée par-devant le même notaire, en date du 14 décembre 1988, acte publié
au Mémorial C, n° 92 du 10 avril 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 décembre 1991, acte
publié au Mémorial C, n° 222 du 26 mai 1992, modifiée par-devant le même notaire alors de résidence à Luxem-
bourg, en date du 21 novembre 1997, acte publié au Mémorial C, n° 148 du 11 mars 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 20, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GRANULUX, S.à r.l.i>
KPMG EXERTS COMPTABLES
Signature
(34390/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
GRANDIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.236.
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Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
Signature.
(34389/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
36670
GARAGENLAGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.
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Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 15 juin 2000i>
AFFECTATION DU RESULTAT
La perte au montant de 26.613.085,- LUF est reportée à nouveau.
<i>Administrateursi>
Jacques-René Schmitz, demeurant à L-1227 Luxembourg
Mme Marie-Louise Schram, demeurant à L-1940 Luxembourg
Jacques Hubert Schmitz, demeurant à L-1940 Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
M. Edgar Schmitz, demeurant L-8140 Bridel.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
J.R. Schmitz
(34378/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
GARAGE RUDY REUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 182, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 29.673.
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Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
<i>Pour la S.à r.l. GARAGE RUDY REUTERi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(34379/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
GENERALI LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 47.774.
Acte constitutif publié à la page 17975 du Mémorial C, n° 375 du 3 octobre 1994
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
GENERALI LUXEMBOURG S.A.
Signature
(34384/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
GARAGE TEWES SERGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 187, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 59.343.
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Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 81, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
<i>Pour la S.à r.l. GARAGE TEWES SERGEi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(34380/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
GRAPHIC PRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8220 Mamer, 17-19, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 24.281.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
<i>Pour la S.à r.l. GRAPHIC PRESSi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(34391/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
36671
GECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.804.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GECOM S.A.
Signatures
(34381/058/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
GECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.804.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GECOM S.A.
Signatures
(34382/058/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
GECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.804.
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<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 10 avril 2000i>
L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration du 12 janvier 2000 de
M. Frédéric Noel, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, aux fonctions d’Administrateur, en remplacement
de M. Fabrizio Sorcinelli, démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire relative à l’exercice de l’année 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GECOM S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(34383/058/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
GLOBAL BRANDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 70.673.
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<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 26 mai 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
M. Duby Lachivitz, homme d’affaire, demeurant en Israël, 8, Rondskwy, Tel Aviv, a été coopté en tant qu’admi-
nistrateur de la société GLOBAL BRANDS S.A. en remplacement de M. Ori Ben-Shai démissionnaire. Son élection
définitive interviendra lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
Pour copie conforme
A. Schmitt
<i>Avocat-avouéi>
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34385/275/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
36672
S O M M A I R E
SHELL FOIL HOLDING S.A.
LUX-ARSIS Handelsgesellschaft AG
LUX-ARSIS Handelsgesellschaft AG
HUWWELSPOUN S.A.
R. C. Diekirch B 4.754.
HUWWELSPOUN S.A.
SILVERE HOLDING S.A.
VIZETA INVEST S.A.
VINCIN S.A.
VINCIN S.A.
VINCIN S.A.
R.M. INVEST S.A.
F.J.F.
MASS METROPOLITAN S.A.
MASS METROPOLITAN A.G.
IMLUX LUXEMBOURG IMMOBILIEN MANAGEMENT S.A.
IMLUX LUXEMBOURG IMMOBILIEN MANAGEMENT S.A.
IMLUX LUXEMBOURG IMMOBILIEN MANAGEMENT S.A.
CONSTRUCTION UNITED S.A.
CONSTRUCTION UNITED S.A.
PRESCO S.A.
EUROSECURITIES CORPORATION S.A.
ULTRA TOP SERVICES S.A.
DELTA CONSEIL INTERNATIONAL S.A.
FINANCIERE DUBE S.A.
EURO MODE S.A.
FONDATION KRÄIZBIERG.
CONTENT INVEST S.A.
FIN-ASTRA LUX S.A.
ELAN
D.I.F. S.A.
EUROPEAN COMPANY
LU.PA. S.A.
B.A.R.A.F.
B.A.R.A.F.
ELECTRO-WATT S.A.
ELECTRO-RE
Capital: 5.375.000 ECU.
COWELL REAL ESTATE S.A.
CSC COMPUTER SCIENCES S.A.
FILIMI INVESTMENT HOLDING S.A.
FINANCIERE LEKA S.A.
FEN-PORTFOLIO S.A.
EURODEV HOLDING CORPORATION S.A.
EURO GA.MA
EXPRESSION 3 S.A.
EVENTUS S.A.
GOLD CREST INTERNATIONAL S.A.
GOLD CREST INTERNATIONAL S.A.
GIAN BURRASCA S.A.
KALISPERA S.A.
EXXONNE HOLDING S.A.
FINGECOM S.A.
FINGECOM S.A.
FINGECOM S.A.
FINCH-IMMO S.A.
FINCH-IMMO S.A.
FRIGOSCANDIA HOLDING S.A.
FRIGO
FAN S.A.
FIORENTINI INTERNATIONAL S.A.
FRAM HOLDING S.A.
GRANULUX
GRANDIN S.A.
GARAGENLAGER S.A.
GARAGE RUDY REUTER
GENERALI LUXEMBOURG
GARAGE TEWES SERGE
GRAPHIC PRESS
GECOM S.A.
GECOM S.A.
GECOM S.A.
GLOBAL BRANDS S.A.