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36625

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 764

18 octobre 2000

S O M M A I R E

B.A.R.A.F., Byblos Financing Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………… pages  

36649

,

36651

Construction United S.A. …………………………………………………

36629

Content Invest S.A., Luxembourg ………………………………

36634

Cowell Real Estate S.A., Luxembourg ………………………

36652

CSC Computer Sciences S.A., Luxembourg …………

36652

Delta Conseil International S.A. ……………………………………

36630

D.I.F. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36641

Elan, S.à r.l., Bertrange………………………………………………………

36640

Electro-Ré S.A., Luxembourg …………………………………………

36651

Electro-Watt S.A., Fentange …………………………………………

36651

Eurodev Holding Corporation S.A., Luxembourg

36653

Euro GA.MA, S.à r.l., Sandweiler …………………………………

36653

Euro Mode S.A., Luxembourg ………………………………………

36631

European Company, S.à r.l., Schifflange ……………………

36644

Eurosecurities Corporation S.A., Luxembourg ……

36630

Eventus S.A., Luxembourg ………………………………………………

36653

Expression 3 S.A., Bascharage ………………………………………

36653

Exxone Holding S.A., Luxembourg ……………………………

36668

Fan S.A., Luxembourg ………………………………………………………

36670

Fen Portfolio S.A.H., Luxembourg ………………………………

36653

Filimi Investment Holding S.A., Larochette ……………

36652

Financière Dube S.A., Luxembourg ……………………………

36630

Financière Leka S.A., Luxembourg ……………………………

36652

Fin-Astra Lux S.A., Luxembourg …………………………………

36636

Finch-Immo S.A., Luxembourg ……………………………………

36669

Fingecom S.A., Luxembourg …………………………………………

36668

Fiorentini International S.A., Luxembourg ……………

36670

F.J.F., S.à r.l., Koerich …………………………………………………………

36628

Fondation Kräizbierg, Dudelange …………………………………

36631

Fram Holding S.A., Luxembourg …………………………………

36670

Frigo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

36669

Frigoscandia Holding S.A. Luxembourg ……………………

36669

Garage Rudy Reuter, S.à r..l, Luxembourg………………

36671

Garage Tewes Serge, S.à r.l., Luxembourg ……………

36671

Garagenlager S.A., Luxembourg …………………………………

36671

Gecom S.A., Luxembourg ………………………………………………

36672

Generali Luxembourg, S.A., Strassen ……………………………

36671

Gian Burrasca S.A., Luxembourg …………………………………

36655

Global Brands S.A., Luxembourg …………………………………

36672

Gold Crest International S.A., Luxbg …………

36654

,

36655

Grandin S.A., Luxembourg………………………………………………

36670

Graphic Press, S.à r.l., Mamer ………………………………………

36671

Granulux, S.à r.l., Soleuvre ………………………………………………

36670

Huwwelspoun S.A., Warken……………………………………………

36626

Kalispera S.A., Luxembourg ……………………………………………

36659

LU.PA. S.A., Luxembourg ………………………………………………

36645

Lux-Arsis Handelsgesellschaft A.G. ……………………………

36626

Imlux Luxembourg Immobilien Management S.A.

……………………………………………………………………………………

36628

,

36629

Mass Metropolitan S.A., Luxemburg …………………………

36628

Presco S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

36629

R.M. Invest S.A.  ……………………………………………………………………

36628

Shell Foil Holding S.A.  ………………………………………………………

36626

Silvere Holding S.A., Luxembourg ………………………………

36627

Ultra Top Services S.A., Luxembourg ………………………

36630

Vincin S.A., Luxembourg …………………………………………………

36627

Vizeta Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

36627

SHELL FOIL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 47.690.

Die Herren Robert Langmantel, L-Frisange, und Dieter Feustel, L-Luxemburg legen mit sofortiger Wirkung ihr Amt

als Verwaltungsratsmitglied nieder.

Die INTERNATIONAL FINANCIAL & MARKETING CONSULTING S.A., L-Pétange, legt ihr Mandat als Aufsichts-

kommissar mit sofortiger Wirkung nieder.

Die FIDES INTER-CONSULT S.A., 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg, kündigt den Gesellschaftssitz mit sofortiger

Wirkung.

<i>Begründung

Die  Massnahme  ist  erforderlich,  da  der  Verwaltungsratsvorsitzende  RA.  Lutz  Scherer  sowie  die  Aktionäre  bzw.

wirtschaftlich  Begünstigten  Martin  Hoffmann  und  Werner  Krämer  ihren  Verpflichtungen  zur  Erstellung  der  Bilanzen
1998 und 1999 nicht nachkommen.

Luxemburg, den 21. September 2000.

FIDES INTER-CONSULT S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54066/756/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

LUX-ARSIS Handelsgesellschaft AG, Aktiengesellschaft.

H. R. Diekirch B 4.881.

Die  Gesellschaft  U-BÜRO,  G.m.b.H.,  kündigt  mit  heutigem  Datum  fristlos  als  Mitglied  des  Verwaltungsrates  der

Firma.

Weiswampach, den 25. September 2000.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 25 septembre 2000, vol. 208, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): F. Kler.

(92531/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2000.

LUX-ARSIS Handelsgesellschaft AG, Aktiengesellschaft.

H. R. Diekirch B 4.881.

Die Gesellschaft CHATEAU DE WEISWAMPACH S.A. kündigt den Firmensitz in ihrem Hause zum 30. September

2000 mit sofortiger Wirkung.

Weiswampach, den 25. September 2000.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 25 septembre 2000, vol. 208, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): F. Kler.

(92532/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2000.

HUWWELSPOUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.

R. C. Diekirch B 4.754.

Mme Ulrike Forette-Nestler démissionne du conseil d’administration et ce avec effet immédiat.
Reuland, le 1

er

février 2000.

U. Nestler.

Enregistré à Mersch, le 3 octobre 2000, vol. 126, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(92552/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 2000.

HUWWELSPOUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.

R. C. Diekirch B 4.754.

Monsieur Sylvain Forette démissionne du poste d’administrateur et ce avec effet immédiat.
Reuland, le 26 septembre 2000.

S. Forette.

Enregistré à Mersch, le 3 octobre 2000, vol. 126, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(92553/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 2000.

36626

SILVERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.583.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 11 septembre 2000

Démission de Monsieur Frédéric Seince en tant qu’administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation  de  Madame  Maria  Farias,  demeurant  à  Luxembourg,  en  remplacement  de  Monsieur  Frédéric  Seince,

administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 2001.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54069/010/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

VIZETA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.341.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 22 septembre 2000

Il résulte du conseil d’administration du 22 septembre 2000 que:
la démission de Monsieur Dennis Bosje de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet

immédiat.

Monsieur Klaus Krumnau demeurant au 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,

et ceci avec effet immédiat.

La ratification de la nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour

la durée de son mandat, seront soumises à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55001/729/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

VINCIN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.279.

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 septembre 2000.

Dr. C. Revoldini.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 19, case 3 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56657/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

VINCIN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.279.

Dr Carlo Revoldini démissionne avec effet immédiat du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 20 septembre 2000.

Dr. C. Revoldini.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 19, case 3 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56658/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

VINCIN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.279.

Madame Giulia Gambucci démissionne comme administratrice de la société sous rubrique avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 septembre 2000.

G. Gambucci.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 19, case 3 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56659/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

36627

R.M. INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.022.

La soussignée COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A., en tant que domiciliataire de la R. M.

INVEST  S.A.,  R.  C.  B  71.022,  avec  siège  social  au  38,  avenue  du  X  Septembre,  L-2550  Luxembourg,  déclare  par  la
présente dénoncer le siège social de ladite société avec effet immédiat et par la même confirme la démission des adminis-
trateurs M. J.F. Remy, société COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A. et du commissaire aux
comptes société OXFORDSHIRE SERVICES LTD.

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

COMPAGNIE D’ETUDE ET

DE CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56187/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

F.J.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8388 Koerich, 6, Chemin de la Source.

R. C. Luxembourg B 73.494.

EXTRAIT

Par courrier recommandé daté du 21 septembre 2000, Monsieur Antonio Da Silva Santos, sans état, demeurant à

L-4023 Esch-sur-Alzette, 38, rue Jean-Pierre Bausch, a notifié à la société F.J.F., S.à r.l., avec siège social à L-8388 Koerich,
6, Chemin de la Source, R. C. Luxembourg B 73.494, pour autant que de besoin et sans aucune reconnaissance préjudi-
ciable quelconque, la démission avec effet immédiat de la fonction de gérant technique qu’il n’a jamais acceptée.

Pour réquisition

M

e

J. N. Pereira

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(56202/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

MASS METROPOLITAN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 69.504.

<i>Niederlegung des Mandats als Verwaltungsratsmitglied

Herr Egon Bentz legt mit sofortiger Wirkung sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied der MASS METROPOLITAN

S.A., Luxemburg, nieder.

Luxemburg, den 27. April 2000.

E. Bentz.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(52891/782/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

MASS METROPOLITAN A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 69.504.

<i>Niederlegung des Mandats als Aufsichtskommissar

Die Gesellschaft LUXEMBOURG CONSULTING GROUP, Société Anonyme, legt mit sofortiger Wirkung ihr Mandat

als Aufsichtskommissar der MASS METROPOLITAN A.G., Luxemburg, nieder.

Luxemburg, den 28. April 2000.

LUXEMBOURG CONSULTING GROUP

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(52892/782/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

IMLUX LUXEMBOURG IMMOBILIEN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.143.

La société EIC avec siège à Niue, dénonce avec effet immédiat le mandat d’administrateur.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56277/510/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

36628

IMLUX LUXEMBOURG IMMOBILIEN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.143.

La  FIDUCIAIRE  FERNAND  KARTHEISER  ET  CIE,  L-1140  Luxembourg,  45,  route  d’Arlon,  dénonce  avec  effet

immédiat le siège social.

Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56278/510/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

IMLUX LUXEMBOURG IMMOBILIEN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.143.

KARTHEISER  MANAGEMENT,  S.à  r.l.,  L-1140  Luxembourg,  45,  route  d’Arlon,  dénonce  avec  effet  immédiat  le

mandat de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56279/510/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

CONSTRUCTION UNITED S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.171.

EXTRAIT

Par la présente, la soussignée FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme, ayant son siège social

au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le contrat de domiciliation de la société anonyme
CONSTRUCTION UNITED S.A., ayant son siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 octobre 2000.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56484/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

CONSTRUCTION UNITED S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.171.

EXTRAIT

Il résulte de la lettre de démission du 2 octobre 2000, que Monsieur Armand Berchem, faute d’être en possession des

divers éléments d’information indispensables à la surveillance des comptes de la société et se trouvant, de ce fait, dans
l’impossibilité  d’effectuer  sa  mission,  démissionne  de  ses  fonctions  de  Commissaire  aux  comptes  de  la  société
CONSTRUCTION UNITED S.A., ayant son siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 octobre 2000.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56485/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

PRESCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.921.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle du 5 juillet 2000, que l’Assemblée a pris,

entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de révoquer avec effet immédiat le mandat de Commissaire aux comptes de la société REVILUX

S.A., avec siège social à Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

L’Assemblée  décide  de  nommer  pour  un  terme  de  1  (un)  an,  la  société  GRANT  THORNTON  REVISION  ET

CONSEILS  S.A.,  2,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1330  Luxembourg  en  qualité  de  Commissaire  aux
Comptes.

Le  mandat  du  Commissaire  aux  Comptes  prendra  fin  lors  de  l’Assemblée  Générale  statuant  sur  les  comptes  de

l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

36629

Réquisition aux fins de la modification au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

S. Vandi

P. Bouchoms

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56602/043/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

EUROSECURITIES CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.115.

Avec effet immédiat Monsieur Giorgio Scelsi est révoqué de sa fonction de fondé de pouvoir générale et de toutes

les fonctions lui consenties par la réunion du conseil d’administration tenue par voie circulaire datée à Luxembourg le
13 janvier 2000.

Luxembourg, le 4 octobre 2000.

Pour avis
Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 67, case 10 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56737/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

ULTRA TOP SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.841.

Il résulte d’une lettre recommandée du 12 septembre 2000 à la société anonyme ULTRA TOP SERVICES avec le siège

à Luxembourg, 167, route de Longwy, que l’administrateur-délégué Marcel Van Hulle, domicilié à Strombeek (Belgique),
32, Strombeeklinde, a donné sa démission avec effet immédiat.

M. Van Hulle.

Enregistré à Wiltz, le 6 octobre 2000, vol. 171, fol. 69, case 11 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(56848/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

DELTA CONSEIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.175.

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue le 7 juin 2000

Il est décidé que soient tranférés à la filiale de la société établie à Luxembourg sous le nom de DELTA COURTAGE

INTERNATIONAL, S.à r.l., l’ensemble des engagements et contrats d’agents, de sous-agents, et en général toutes autres
conventions relatives aux opérations d’assurances, antérieurement conclues par la société auprès de tous tiers tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34343/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

FINANCIERE DUBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.553.

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration du 22 mai 2000

Il a été résolu de transférer le siège social de la Société au
17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
à compter de ce jour.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

M. Benbunan J.-L. Benbunan A. Kanoui

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34366/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

36630

EURO MODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.892.

Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  du  22  juin  2000,  la  démission  des  Administrateurs  MM.  Jean

Bodoni,  Guy  Baumann,  Albert  Pennacchio  et  Mme  Romaine  Lazzarin-Fautsch  ainsi  que  celle  du  Commissaire  aux
comptes  Mme  Isabelle  Arend  a  été  acceptée.  MM.  John  Seil,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  Contern,
Henri  Grisius,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  Luxembourg  et  Thierry  Fleming,  licencié  en  sciences
commerciales  et  financières,  Mamer  ont  été  appelés  aux  fonctions  d’Administrateur,  et  la  société  AUDIEX  S.A.,
Réviseurs d’Entreprises, Luxembourg a été nommée Commissaire aux comptes, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2004. Le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 juin 2000.

<i>Pour EURO MODE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34355/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

FONDATION KRÄIZBIERG.

Siège social: L-3598 Dudelange, route de Zoufftgen.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1999 (en LUF)

<i>Actif

<i>C. – Actif immobilisé…………………………………………………………………………………………………………………………………

177.311.304

II. Immobilisations corporelles ……………………………………………………………………………………………………………

73.379.706

Domaine Kräizbierg …………………………………………………………………………………………………………………………………

11.142.399

– Amortissements……………………………………………………………………………………………………………………………………

-

7.918.195

Foyer Lankhelzerweiher …………………………………………………………………………………………………………………………

17.969.677

– Amortissements……………………………………………………………………………………………………………………………………

- 10.005.883

Foyer Brill …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.396.009

– Amortissements……………………………………………………………………………………………………………………………………

- 15.415.695

Foyer Pietert ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

76.477.591

– Amortissements……………………………………………………………………………………………………………………………………

- 50.824.535

Foyer Gasperich ………………………………………………………………………………………………………………………………………

14.848.784

– Amortissements……………………………………………………………………………………………………………………………………

-

3.761.728

Foyer La Cerisaie ……………………………………………………………………………………………………………………………………

6.147.200

– Amortissements……………………………………………………………………………………………………………………………………

-

1.154.911

Appartem. thérapeut., Dudelange ………………………………………………………………………………………………………

6.869.815

– Amortissements……………………………………………………………………………………………………………………………………

-

2.440.802

Outillage ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.034.502

– Amortissements……………………………………………………………………………………………………………………………………

-

870.800

Parc roulant ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.263.729

– Amortissements……………………………………………………………………………………………………………………………………

-

7.250.834

Ordinateurs Fondation ……………………………………………………………………………………………………………………………

3.886.709

– Amortissements……………………………………………………………………………………………………………………………………

-

3.836.872

Mobilier et équipement …………………………………………………………………………………………………………………………

30.283.999

– Amortissements……………………………………………………………………………………………………………………………………

- 26.578.158

Tente……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

248.727

– Amortissements……………………………………………………………………………………………………………………………………

-

211.420

Immo en cours Schifflange ……………………………………………………………………………………………………………………

5.858.266

G.O. Ingén. Schroeder ………………………………………………………………………………………………………………………

524.500

G.O. Archit. Muller ……………………………………………………………………………………………………………………………

4.998.980

Recon. sols Schifflange ………………………………………………………………………………………………………………………

268.800

I.G. Goblet et Lavandier ……………………………………………………………………………………………………………………

65.986

Immo en cours Frisange …………………………………………………………………………………………………………………………

3.222.132

Droit Emphy Frisange…………………………………………………………………………………………………………………………

763.732

G.O. Hera B. Architecture ………………………………………………………………………………………………………………

2.352.000

G.O. Ing. Schroeder ……………………………………………………………………………………………………………………………

89.600

I.G. Divers Frisange ……………………………………………………………………………………………………………………………

16.800

36631

III. Immobilisations financières………………………………………………………………………………………………………………

103.931.598

Parts Coop. Kräizbierg ……………………………………………………………………………………………………………………………

6.492.000

Parts Coop. Handitec………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

Prêt Massicot Parts Inter. ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Prêt Coop-Entreprise………………………………………………………………………………………………………………………………

6.339.597

Prêt 2 Coop-Entreprise …………………………………………………………………………………………………………………………

41.000.000

Prêt 3 Coop-Entreprise …………………………………………………………………………………………………………………………

50.000.000

<i>D. – Actif Circulant……………………………………………………………………………………………………………………………………

52.338.112

II. Créances ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27.007.629

Clients ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26.562.581

Débiteurs Divers ……………………………………………………………………………………………………………………………………

15.272

Traitements et salaires nets…………………………………………………………………………………………………………………

129.260

Avance indemnité pécuniaire ………………………………………………………………………………………………………………

280.516

Débiteur Soc. Coop. Kräizbierg …………………………………………………………………………………………………………

20.000

IV. Avoirs divers ………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.330.483

BIL 3-117/8489 C/C…………………………………………………………………………………………………………………………………

9.081.409

BGL 30-354054-38 C/C …………………………………………………………………………………………………………………………

400.793

CEE 7000/0555-8 C/C ……………………………………………………………………………………………………………………………

815.724

Crédit Européen 15-195-76 C/C …………………………………………………………………………………………………………

20.229

UCL 64-191963-79-00 C/C……………………………………………………………………………………………………………………

2.822

CR Raiffeisen 4444/717 C/C …………………………………………………………………………………………………………………

38.563

BIL 2-116/3482/000 C/C Gasperich ……………………………………………………………………………………………………

28.602

BIL 3-117/8489/310 (3) CT Terme BEF………………………………………………………………………………………………

5.289.441

CCP 34-34 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.180.222

Caisses ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 472.678

<i>E. – Comptes de régularisation ………………………………………………………………………………………………………………

20.614.073

Frais payés d’avance ………………………………………………………………………………………………………………………………

179.587

Acompte fournisseur ……………………………………………………………………………………………………………………………

87.825

A recevoir ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.346.661

PERTE …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.414.128

TOTAL ACTIF …………………………………………………………………………………………………………………………………………

266.677.617

Dudelange, le 20 juin 2000.

Certifié sincère et conforme à la Comptabilité

B. Berg

<i>Administrateur-délégué

<i>Passif

<i>A. – Capitaux propres ………………………………………………………………………………………………………………………………

236.047.719

I. Fonds social……………………………………………………………………………………………………………………………………………

236.047.719

<i>C. – Dettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21.235.536

II. Dettes à moins d’un an ……………………………………………………………………………………………………………………

709.700

Créditeur Livret Epargne Bagnowsky ………………………………………………………………………………………………

277.406

Crédit. Fonds de Logement …………………………………………………………………………………………………………………

10.188

Créditeur Livret Epargne Mersch ………………………………………………………………………………………………………

144.064

Créditeur Livret Epargne Troes …………………………………………………………………………………………………………

254.049

BIL 3-117/8489/235 C/C LUF ……………………………………………………………………………………………………………

23.993

III. Dettes Achats et Prestations …………………………………………………………………………………………………………

7.417.284

Fournisseurs ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.417.284

IV. Dettes fiscales, sociales et salariales ……………………………………………………………………………………………

13.108.552

Traitements et salaires nets…………………………………………………………………………………………………………………

181.702

Capciss………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.413.657

Impôts sur salaires …………………………………………………………………………………………………………………………………

5.513.193

<i>D. – Comptes de régularisation ………………………………………………………………………………………………………………

9.394.362

Frais à payer ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.119.032

Recettes reçues d’avance ……………………………………………………………………………………………………………………

1.669.737

Produits reçus d’avance ………………………………………………………………………………………………………………………

89.776

Encaisse pour comptes de tiers …………………………………………………………………………………………………………

 515.817

TOTAL PASSIF …………………………………………………………………………………………………………………………………………

266.677.617

Dudelange, le 20 juin 2000.

Certifié sincère et conforme à la Comptabilité

B. Berg

<i>Administrateur-délégué

36632

COMPTE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1999 (en LUF)

<i>Débit

<i>Charges ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

334.309.133

– Autres charges externes ……………………………………………………………………………………………………………………

39.587.347

Combustible ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.001.969

Assurances ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.670.810

Matériel et fournitures …………………………………………………………………………………………………………………………

22.975.427

Frais d’entretien ……………………………………………………………………………………………………………………………………

4.844.179

Frais divers de gestion …………………………………………………………………………………………………………………………

4.094.962

– Frais de personnel ………………………………………………………………………………………………………………………………

285.548.972

Traitements et salaires bruts ………………………………………………………………………………………………………………

253.923.567

Charges sociales P/P………………………………………………………………………………………………………………………………

31.546.459

Frais CNAMO diff. taux ………………………………………………………………………………………………………………………

52.210

Masse d’habillement ………………………………………………………………………………………………………………………………

26.736

– Dotations aux amortissements…………………………………………………………………………………………………………

6.584.792

Amortissements ……………………………………………………………………………………………………………………………………

6.584.792

– Charges financières ……………………………………………………………………………………………………………………………

57.614

Intérêts débiteurs …………………………………………………………………………………………………………………………………

25.179

Frais bancaires…………………………………………………………………………………………………………………………………………

32.435

– Charges exceptionnelles ……………………………………………………………………………………………………………………

2.530.408

Pertes et profits exceptionnels …………………………………………………………………………………………………………

1.852.358

Profits et pertes exercice antérieur …………………………………………………………………………………………………

 678.050

TOTAL DEBIT …………………………………………………………………………………………………………………………………………

334.309.133

Dudelange, le 20 juin 2000.

Certifié sincère et conforme à la Comptabilité

B. Berg

<i>Administrateur-délégué

<i>Crédit

<i>Produits…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

317.895.005

– Ventes, locations et prestations ………………………………………………………………………………………………………

22.153.394

Ventes et locations ………………………………………………………………………………………………………………………………

11.965.984

Remboursement caisse de maladie ……………………………………………………………………………………………………

10.187.410

– Produits provenant de participations………………………………………………………………………………………………

290.373.073

Subside Famille ………………………………………………………………………………………………………………………………………

131.973.425

Subside Travail ………………………………………………………………………………………………………………………………………

36.770.000

Subside Santé …………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.546.000

Subside STH ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.467.565

Subsides EDIFF-CEM ……………………………………………………………………………………………………………………………

39.157.076

Domicile de secours………………………………………………………………………………………………………………………………

10.373.716

Recettes diverses……………………………………………………………………………………………………………………………………

45.085.291

– Produits financiers ………………………………………………………………………………………………………………………………

4.845.536

Intérêts créditeurs …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.490.273

Gala de bienfaisance ………………………………………………………………………………………………………………………………

296.000

Dons et cotisations ………………………………………………………………………………………………………………………………

3.059.263

– Produits exceptionnels ………………………………………………………………………………………………………………………

523.002

Profits et pertes exceptionnels …………………………………………………………………………………………………………

95.958

Profits et pertes exercice antérieur …………………………………………………………………………………………………

 427.044

PERTE NETTE …………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.414.128

TOTAL CREDIT ………………………………………………………………………………………………………………………………………

334.309.133

Dudelange, le 20 juin 2000.

Certifié sincère et conforme à la Comptabilité

B. Berg

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2000, vol. 316, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(33994/000/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36633

CONTENT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- la société FINCOVEST S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix,
ici  représentée  par  Madame  Christine  Schmitt,  employée  privée,  demeurant  à  59,  route  de  Mondorff,  F-57100

Thionville,

en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 6 juin 2000,
2.- Maître Christel Dumont, juriste, demeurant à demeurant à L-1371 Luxembourg, 105 Val Ste Croix,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CONTENT INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du

siège social. La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales,
agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, l’administration et la gestion par location ou

autrement de tous immeubles et biens immobiliers propres tant à l’étranger qu’au Grand-Duché de Luxembourg.

La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civile, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en parue à son objet social ou qui seront de
nature à en faciliter ou développer la réalisation. La société pourra également constituer toutes garanties, hypothèques
et sûretés en faveur de tiers et notamment des établissements de crédit. La société peut notamment s’intéresser par
voie  d’apport  ou  par  toute  autre  mise  dans  toutes  les  sociétés  ou  entreprises  ayant  en  tout  ou  en  partie  un  objet
similaire ou connexe au sien susceptible d’en favoriser le développement ou son extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 

€ 31.000,- (trente et un mille Euros) divisé en 310 (trois cent dix) actions ayant

chacune une valeur nominale de 

€ 100,- (cent Euros) et intégralement libérées.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de 

€ 3.100.000,- (trois millions cent mille Euros),

qui sera représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d’une valeur nominale de 

€ 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin à l’expiration d’un délai de cinq

ans commençant à la date du présent acte, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission à libérer en espèce, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisé, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque  fois  que  le  Conseil  d’Administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  de  capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son adminis-
tration.

Titre III. - Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale.

36634

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-

teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.

Les  décisions  prises  par  écrit,  approuvées  et  signées  par  tous  les  membres  du  conseil  d’administration,  auront  le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs délégués qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut
aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir.

Titre IV. - Surveillance

Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer la surveillance sur la société.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.

Titre V. - Assemblée Générale

Art.  12. L’assemblée  générale  régulièrement  constituée,  représente  l’universalité  des  actionnaires. Elle  a  les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 3eme vendredi du mois de juin à 11.00 heures du

matin.

L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant,
à la même heure.

Art. 14. L’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du Conseil d’Adminis-

tration  ou  du  Commissaire  aux  comptes. Les  convocations  contiennent  l’ordre  du  jour,  et  sont  faites  par  courrier
recommandé, huit jours francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrits par la loi.

Les convocations contiendront l’ordre du jour, date, heure et lieu de l’assemblée générale.

Art. 15. Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’adminis-

trateur le plus âgé présidera l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée.

Art. 16. Chaque action de capital donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont

valablement prises que si plus de la moitié des actions du capital social sont présents ou représentés. Les résolutions
sont adoptées à la majorité des voix.

Titre VI. - Exercice Social

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Titre VII. - Dispositions Générales

Art. 18. Pour l’exécution des présents statuts, les administrateurs ou commissaires de la société font élection de

domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significations pourront être
faites valablement.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Dispositions Transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de

l’année 2000.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- FINCOVEST S.A., précitée, trois cent neuf actions ………………………………………………………………………………………

309 actions

2.- Maître Christel Dumont, précitée, une action ………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

310 actions

Les 310 (trois cent dix) actions ont été libérées intégralement à concurrence de 

€ 31.000,- (trente et un mille Euros)

de sorte que ce montant est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément.

36635

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

A des fins fiscales, le capital social est évalué à 1.250.537,- francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de 65.000,- francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Raymond Fritsch, indépendant, demeurant à Luxembourg, 4, rue Albert 1

er

,

- Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant à L-3715 Rumelange, 61, rue du Cimetière,
- Madame Audrey Kubick, employée privée, demeurant à L-3851 Schifflange, 20, rue de Kayl.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Corinne Parmentier, maître en science de la gestion, demeurant à Yutz (France), 2, rue des Marguerites.
4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale extraordinaire en l’an 2005.

5) Le siège de la société est fixé à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Schmitt, C. Dumont, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 juin 2000, vol. 350, fol. 34, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  à  demande,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Echternach, le 26 juin 2000.

H. Beck.

(34255/201/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

FIN-ASTRA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Wickhams Cay 1, Road Town, Akara Bldg., 24

De Castro Street, Tortola, British Virgin Islands

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon,
en vertu d’une procuration donnée le 30 mai 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIN-ASTRA LUX S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le  conseil  d’administration  aura  le  droit  d’instituer  des  bureaux,  centres  administratifs,  agences  et  succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

36636

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et a la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’Euros

(EUR 1.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 mai 2005, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de un million
cinquante mille Euros (EUR 1.050.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions  avec  ou  sans  prime  d’émission,  à  libérer  par  des  versements  en  espèces,  ou  par  des  apports  autres  qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour  recueillir  les  souscriptions  et  recevoir  le  paiement  du  prix  des  actions  représentant  tout  ou  partie  de  cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme  étant  à  son  égard  propriétaire.  Il  en  sera  de  même  dans  le  cas  d’un  conflit  opposant  l’usufruitier  et  le  nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Emprunts Obligataires

Art.  8. Le  conseil  d’administration  peut  décider  l’émission  d’emprunts  obligataires  sous  forme  d’obligations  au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

36637

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents  du  conseil  d’administration.  Le  premier  président  peut  être  désigné  par  l’assemblée  générale.  En  cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  se  réunit  sur  la  convocation  du  président  du  conseil  ou  de  deux  de  ses

membres.

Les  administrateurs  seront  convoqués  séparément  à  chaque  réunion  du  conseil  d’administration. Sauf  le  cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le  conseil  se  réunit  valablement  sans  convocation  préalable  au  cas  où  tous  les  administrateurs  sont  présents  ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les  résolutions  du  conseil  seront  prises  à  la  majorité  absolue  des  votants.  En  cas  de  partage,  la  voix  de  celui  qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au  nom  de  la  société  par  la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs  ou  encore  par  la  signature  individuelle  du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

36638

Art.  20. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  requérir  que  pour  être  admis  aux  assemblées  générales,  tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur  l’approbation  des  comptes  annuels  et  sur  l’affectation  des  résultats,  procédera  aux  nominations  requises  par  les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art.  24. Le  conseil  d’administration  respectivement  le  commissaire  sont  en  droit  de  convoquer  des  assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art.  26. Les  procès-verbaux  de  l’assemblée  générale  seront  signés  par  les  membres  du  bureau  et  par  tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale, Bilan, Répartition des Bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution, Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur  l’actif  net,  provenant  de  la  liquidation  après  apurement  du  passif,  il  sera  prélevé  la  somme  nécessaire  pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

36639

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 10.00

heures, et pour la première fois, en l’an 2001.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les  statuts  de  la  société  ayant  ainsi  été  établis,  les  comparants  déclarent  souscrire  à  l’intégralité  du  capital  social,

comme suit:

1) La société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, prénommée ………………………………………………………………………………………………………

4.999

2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes  ces  actions  ont  été  libérées  intégralement  par  des  versements  en  espèces,  de  sorte  que  la  somme  de

cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration, Evaluation, Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
77.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président.
B. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Bertrange, 56, Cité Millewee, Administrateur.
C. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:
GRANT  THORNTON  REVISION  &amp;  CONSEILS  S.A.,  2,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte  à  L-1330  Luxem-

bourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 124S, fol. 67, case 5. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2000.

J. Delvaux.

(34258/208/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

ELAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 500.000,-.

Siège social: Bertrange, 19, cité Alexandre de Colnet.

R. C. Luxembourg B 30.752.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34348/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

36640

D.I.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniele d’Odorico, entrepreneur, demeurant à Moruzzo, Italie, Via Borgo Bassi n.17,
ici  représenté  par  Mademoiselle  Francesca  Barcaglioni,  licenciée  en  sciences  économiques  et  commerciales,

demeurant à Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 15 juin 2000 à Moruzzo.
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Francesca Barcaglioni, prénommée, 
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 16 juin 2000. 
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon (B),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 16 juin 2000. 
Les  prédites  procurations  paraphées  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de D.I.F. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  ne  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 195.000,- (cent quatre-vingt-quinze mille euros), représenté par 1.950 (mille

neuf cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune. Les actions sont nominatives ou
au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses
propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) qui sera

représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 18 juin 2005, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

36641

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le  conseil  d’administration  est  encore  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  ordinaires,  avec  bons  de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à raasemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autonsation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de septembre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La  société  ne  reconnaît  qu’un  propriétaire  par  action.  Si  une  action  de  la  société  est  détenue  par  plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

36642

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le  premier  exercice  social  commencera  le  jour  de  la  constitution  de  la  société  et  se  terminera  le  trente  et  un

décembre 2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit 

d’actions

en EUR

1. M. Daniele d’Odorico, prénommé ……………………………………………………………………………………

1.948

194.800

2. M. Henri Grisius, prénommé ……………………………………………………………………………………………

1

100

3. M. John Seil, prénommé ………………………………………………………………………………………………………

       1

       100

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.950

195.000

Les actions ont été libérées à 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 48.750 (quarante-

huit mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve de tous ces
paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent quarante-cinq mille

francs luxembourgeois (145.000,- LUF).

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à sept millions huit cent soixante-six mille deux cent quatre-

vingts francs luxembourgeois (7.866.280,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’ils agissent, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à

laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont  appelés  aux  fonctions  d’administrateur,  leur  mandat  expirant  à  rassemblée  générale  statuant  sur  le  premier

exercice: 

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée  générale  extraordinaire  nomme  Monsieur  John  Seil  aux  fonctions  de  président  du  conseil  d’adminis-

tration. 

36643

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice AUDIEX S.A. ayant son siège à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparantes

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Barcaglioni, M. Bosquee-Mausen, J. Gloden. 
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2000, vol. 509, fol. 47, case 7. – Reçu 78.663 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 28 juin 2000.

J. Gloden.

(34256/213/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

EUROPEAN COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3815 Schifflange, 1, rue Belle-Vue.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Jacqueline Stoffel, employée privée, demeurant à L-3815 Schifflange.
Laquelle  comparante  a  requis  le  notaire  instrumentaire  d’acter  les  statuts  d’une  société  à  responsabilité  limitée

unipersonnelle qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de EUROPEAN COMPANY, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Schifflange.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction,

location leasing ou toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, elle
peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement à son objet de société immobilière ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

En outre, la société a également pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

luxembourgeoise et étrangère, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute manière, le cas échéant conte paiement d’une rente, et entre autres,
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la
voie d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million de francs (LUF 1.000.000,-), représenté par cent (100) parts sociales,

d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que
la somme de un million de francs (LUF 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate ex pressé me lit.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associée unique.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord unanime des associés.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société. 
Art.  8. Les  héritiers  et  créanciers  de  l’associé  ou  des  associés  ne  peuvent,  sous  quelque  prétexte  que  ce  soit,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes
de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les

associés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou
des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

36644

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art.  12. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année  à

l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre
deux mille.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le

bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art.  15. Pour  tout  ce  qui  n’est  pas  prévu  dans  les  présents  statuts  l’associé  ou  les  associés  se  réfèrent  et  se

soumettent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à quarante cinq mille francs

(45.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant, l’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) se désigne comme gérante unique de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes

circonstances;

2) déclare que l’adresse de la société est à L-3815 Schifflange, 1, rue Belle-Vue.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Stoffel, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 19 juin 2000, vol. 414, fol. 39, case 2. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 juin 2000.

U. Tholl.

(34257/232/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

LU.PA. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille, le deux juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentant  d’arrêter  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société  qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LU.PA. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs,
agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

36645

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La  société  peut  emprunter  sous  quelque  forme  que  ce  soit  et  émettre  des  obligations  et  des  titres  d’emprunt  et

accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous
concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou connexes à celui-ci.

Capital, Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société, est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), représenté par 50.000

(cinquante mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros).

Le capital souscrit de la société est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille Euros), représenté par 320 (trois cent vingt)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 2 juin 2000, autorisé à augmenter en une

ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en tout ou
en partie.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme  étant  à  son  égard  propriétaire.  Il  en  sera  de  même  dans  le  cas  d’un  conflit  opposant  l’usufruitier  et  le  nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  se  réunit  sur  la  convocation  du  président  du  conseil  ou  de  deux  de  ses

membres.

36646

Les  administrateurs  seront  convoqués  séparément  à  chaque  réunion  du  conseil  d’administration. Sauf  le  cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le  conseil  se  réunit  valablement  sans  convocation  préalable  au  cas  où  tous  les  administrateurs  sont  présents  ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les  résolutions  du  conseil  seront  prises  à  la  majorité  absolue  des  votants.  En  cas  de  partage,  la  voie  de  celui  qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être

approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au  cas  où  un  membre  du  conseil  d’administration  a  dû  s’abstenir  pour  intérêt  opposé,  les  résolutions  prises  à  la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

36647

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera  décharge  aux  administrateurs  et  aux  commissaires  et  traitera  des  autres  questions  qui  pourront  lui  être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art.  23. Les  résolutions  des  toutes  assemblées  générales  pour  être  valables  devront  recueillir  le  vote  favorable

d’actionnaires représentant les deux tiers au moins des actions représentatives du capital social.

Art.  24. Le  conseil  d’administration  sera  responsable  de  la  convocation  des  assemblées  ordinaires  et  extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée  choisira  parmi  les  assistants  deux  scrutateurs. Les  autres  membres  du  conseil  d’administration

complètent le bureau.

Art.  26. Les  procès-verbaux  de  l’assemblée  générale  seront  signés  par  les  membres  du  bureau  et  par  tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année Sociale, Bilan, Répartition des Bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution, Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur  l’actif  net,  provenant  de  la  liquidation  après  apurement  du  passif,  il  sera  prélevé  la  somme  nécessaire  pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2001 à 11.30 heures.

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<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à trois cent vingt actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) M. Alessandro Jelmoni, préqualifié, cent soixante actions…………………………………………………………………………………………… 160
2) M. Sandro Capuzzo, préqualifié, cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………… 160
Total trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
75.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
e) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2001;

4. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelée aux fonctions de commissaire

aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2001;

6. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Jelmoni, S. Capuzzo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 124S, fol. 67, case 9. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2000.

J. Delvaux.

(34263/208/270)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

B.A.R.A.F., BYBLOS FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.258.

In the year two thousand, on the nineteenth of June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette.
Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  the  holding  company  BYBLOS  FINANCING

HOLDING (B.A.R.A.F.) S.A., with its registered office in L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

incorporated by a deed of the undersigned notary, then residing in Clervaux, on the 7th October 1975, published in

the Mémorial C number 17 of 28th January 1976.

The articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the same notary,

residing in Esch-sur-Alzette, on the 23th August 1994, published in the Mémorial C number 503 of 5th December 1994.

The meeting was opened at 12.00 a.m. and presided by Mr Daniel Feller, Sous-Directcur, residing in Arlon (Belgium).
The meeting appointed as secretary Mr Eric Bouvy, employé privé, residing in Arlon (Belgium)
The meeting elected as scrutineer Mrs Rachel Backes, Fondée de Pouvoir Principale, residing in Leudelange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

36649

I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

As it appears from the attendance list, out of forty thousand (40,000) shares, thirty-one thousand two hundred fifty-

eight (31,258) shares are represented at the present extraordinary general meeting.

II. That this meeting has been duly convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial C number 395 of the 2nd June 2000 and number 416 of the 10th June 2000, and
- in the Lëtzebuerger Journal on the 2nd June 2000 and the 10th June 2000.
III. The chairman states that the agenda is the following:
To amend article 4 of the articles of incorporation, in order to read: «The duration of the company will be unlimited.

The company can be dissolved by decision of the shareholders’ General Meeting, in accordance with the requirements
laid down by laws as to modifications of statutes.»

IV. That the quorum required at this meeting in order for valid decisions to be taken is the holders presence in person

or by proxy of at least fifty per cent (50%) of the shares of the Company in issue and that this quorum has been reached,
so that this meeting is entitled to take valid decisions, provided that the holders in person or by proxy of not less than
2/3 of the total number of shares represented at the meeting vote in favor of the resolutions.

The foregoing statements of the chairman were approved and the meeting, upon deliberation, took the following sole

resolution unanimously:

<i>Sole resolution

The meeting decides to amend article four (4) of the articles of incorporation, in order to read:
«Art.  4. The  duration  of  the  company  will  be  unlimited.  The  company  can  be  dissolved  by  decision  of  the

shareholders’ General Meeting, in accordance with the requirements laid down by laws as to modifications of statutes.»

Nothing  else  beeing  on  the  agenda,  and  nobody  rising  to  speak,  the  meeting  was  unanimously  adjourned  by  the

chairman.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte ci-dessus:

L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  BYBLOS  FINANCING

HOLDING (B.A.R.A.F.) S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée  aux  termes  d’un  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentant,  alors  de  résidence  à  Clervaux,  en  date  du  7

octobre 1975, publié au Mémorial C numéro 17 du 28 janvier 1976.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire

instrumentant,  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette,  en  date  du  23  août  1994,  publié  au  Mémorial  C  numéro  503  du  5
décembre 1994.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Daniel Feller, Sous-Directeur, demeurant à

Arlon (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Bouvy, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Rachel Backes, Fondée de Pouvoir Principale, demeurant à

Leudelange.

Monsieur le Président expose ensuite et requiert le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions des actionnaires représentés sont portés

sur une liste de présence.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il appert de la liste de présence, que des quarante mille (40.000) actions, trente et un mille deux cent cinquante-huit

(31.258) actions sont présentes à la présente assemblée générale extraordinaire.

II. Que cette assemblée a été régulièrement convoquée par des convocations contenant l’ordre du jour qui ont été

publiées:

- au Mémorial C numéro 395 du 2 juin 2000 et numéro 416 du 10 juin 2000, et
- au Lëtzebuerger Journal du 2 juin 2000 et du 10 juin 2000.
III. Monsieur le Président expose que l’ordre du jour est le suivant:
Modification de l’article 4 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante: «La durée de la société sera illimitée. La

société pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, conformément aux prescriptions
légales concernant la modification des statuts.»

36650

IV.  Que  le  quorum  requis  pour  cette  assemblée  pour  délibérer  valablement  doit  être  la  présence  réelle  des

actionnaires ou par pouvoirs d’au moins cinquante pour cent (50%) des actions, que ce quorum est atteint de sorte que
cette assemblée est autorisée à délibérer valablement pourvu que les actionnaires présents ou représentés, représentant
au  moins  deux  tiers  (2/3)  du  nombre  total  des  actions  représentées  à  cette  assemblée,  voteront  favorablement  les
résolutions à prendre.

Ensuite  l’assemblée  aborde  l’ordre  du  jour  et  après  en  avoir  délibéré,  elle  prend  à  l’unanimité  la  seule  et  unique

résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre (4) des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La durée de la société sera illimitée. La société pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Générale

des Actionnaires, conformément aux prescriptions légales concernant la modification des statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Feller, E. Bouvy, R. Backes, F. Kesseler. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 860, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2000.

F. Kesseler.

(34318/219/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

B.A.R.A.F., BYBLOS FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.258.

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 juin 2000,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2000.

F. Kesseler.

(34319/219/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

ELECTRO-WATT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 119, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 71.598.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour la S.A. ELECTRO-WATT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(34350/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

ELECTRO-RE, Société Anonyme.

Capital: 5.375.000 ECU.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.739.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 1999

«
6. L’Assemblée nomme la société ARTHUR ANDERSEN en tant que Réviseur Externe de la Société jusqu’à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire de juin 2000, en remplacement de LA COMPAGNIE DE REVISION.

»

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34349/730/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

36651

COWELL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.949.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 20 septembre 1999 à 15.30 heures

Il  résulte  dudit  procès-verbal  que  décharge  pleine  et  entière  a  été  donnée  aux  administrateurs  démissionnaires

CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED avec siège social au 18 Gowrie Park, Glena-
geary, Co. Dublin (Irlande), de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée
de leur mandat.

Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 20 septembre 1999.

<i>Pour COWELL REAL ESTATE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34341/768/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

CSC COMPUTER SCIENCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.979.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 13 juin 2000 que
- Monsieur François Struye de Swielande, directeur administratif et financier, demeurant à F-75005 Paris
- Monsieur Claude Czechowski, président directeur général, demeurant à F-75006 Paris
- Monsieur Patrik Vandewalle, general manager, demeurant à B-3010 Kessel-lo
ont  été  nommés  administrateurs,  en  remplacement  de  Madame  Olivia  Vandesande  et  de  Monsieur  Robert  Rolph

Baldrey,  administrateurs  démissionnaires.  Les  mandats  des  nouveaux  administrateurs  prendront  fin  à  l’issue  de
l’assemblée générale approuvant les comptes annuels pour l’exercice social clôturé le 31 mars 2000.

Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34342/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

FILIMI INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 44.541.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

(34363/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

FINANCIERE LEKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.554.

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration du 22 mai 2000

Il a été résolu de transférer le siège social de la Société au
17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
à compter de ce jour.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

N. Kanoui

A. Kanoui

J.-L. Benbunan

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34367/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

36652

FEN-PORTFOLIO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.937.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 février 2000

-  Les  démissions  de  Messieurs  Lucio  Zanon  et  Vittorio  Palazzi  Trivelli  de  leur  mandat  d’Administrateur  sont

acceptées.

-  Sont  nommés  nouveaux  Administrateurs  en  leur  remplacement,  Madame  Elvira  Larre,  assistante  de  direction,

demeurant  à  Le  Hameau  de  la  Côte,  13,  F-74580  Viry  et  Monsieur  Michael  Hobson,  administrateur  de  sociétés,
demeurant  à  Seaways  Walhampton,  Lymington,  Hampshire,  SQ41  5SH,  Royaume-Uni.  Leurs  mandats  viendront  à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

FEN-PORTFOLIO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34362/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

EURODEV HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.221.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 34, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Signature.

(34353/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

EURO GA.MA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 16, rue Principale

R. C. Luxembourg B 64.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour la S.à r.l. EURO GA.MA

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(34354/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

EXPRESSION 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4938 Bascharage, 25, rue Jean Peschong.

R. C. Luxembourg B 68.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour la S.A. EXPRESSION 3

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(34359/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

EVENTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.550.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour EVENTUS S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34358/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

36653

GOLD CREST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.192.

L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant  Maître  André  Schwachtgen,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  remplacement  de  Maître  Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Se  réunit  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  GOLD  CREST  INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 64.192,
constituée suivant acte reçu le 24 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 516 du 14 juillet 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kedange (France).
Madame la présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees,

juriste, demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale et du nombre des actions existantes.
2) Conversion de la devise d’expression du capital social de LUF en EUR.
3) Réinstauration du nombre des actions à 310 et de la valeur nominale à EUR 100,-.
4) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 219.000,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 31.000,- à EUR 250.000,- par l’émission de 2.190 actions nouvelles, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes, par apport en numéraire, avec une prime d’émission de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros).

5) Libération et souscription de l’augmentation de capital.
6) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer le nombre et la valeur nominale des actions existantes représentant le capital social

de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  décide  de  convertir  la  devise  d’expression  du  capital  social  de  la  société,  actuellement  fixé  à  LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), pour l’exprimer dorénavant en EUR (euros),
au cours officiellement établi au 1

er

janvier 1999 de EUR 1,-, égal à LUF 40,3399; par conséquent, le capital social de la

société sera dorénavant fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents), arrondi
à EUR 31.000,- (trente et un mille euros).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réinstaurer le nombre et la valeur nominale des actions et de les fixer à 310 avec une valeur

nominale de EUR 100,- (cent euros).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 219.000,- (deux cent dix-neuf mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 250.000,(deux cent cinquante
mille euros), par l’émission de 2.190 (deux mille cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune, 125 (cent vingt-cinq) de ces actions nouvelles étant émises avec une prime d’émission de
EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), soit EUR 2.000,- (deux mille euros) par action, qui sera affectée à une
réserve distribuable.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé partiellement à leur droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription des 2.190 (deux mille cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles:

a) l’actionnaire actuel: la société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama

City: pour 1.033 (mille trente-trois) actions;

b) l’actionnaire actuel: la société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola,

British Virgin Islands: pour 1.032 (mille trente-deux) actions;

c) le nouvel actionnaire: Monsieur Edoardo Vallarino Gancia, administrateur de sociétés, demeurant à I-Canelli (Italie),

33, Via del Castello: pour 125 (cent vingt-cinq) actions, accompagnées d’une prime d’émission de EUR 2.000,- (deux mille
euros) par action, soit une prime globale de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros).

36654

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les actionnaires actuels et le nouvel actionnaire, tous prénommés, représentés par Monsieur

Hubert Janssen, prénommé, en vertu des procurations dont mention ci-avant;

lesquels ont déclaré souscrire aux 2.190 (deux mille cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles, chacun le nombre pour

lequel il a été admis, comme indiqué ci-dessus, et les libérer intégralement en numéraire avec la prime d’émission, de
sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 469.000,- (quatre cent soixante-
neuf mille euros), faisant pour le capital social le montant de EUR 219.000,- (deux cent dix-neuf mille euros) et pour la
prime d’émission le montant de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Sixième résolution

Afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  résolutions  qui  précèdent,  l’assemblée  décide  de  modifier  le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), représenté par 2.500 (deux mille cinq

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 76, case 10. – Reçu 189.194 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

J. Elvinger.

(34386/211/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

GOLD CREST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.192.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

(34387/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

GIAN BURRASCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Wickhams Cay 1, Road Town, Akara Bldg., 24

De Castro Street, Tortola British Virgin Islands

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon,
en vertu d’une procuration donnée le 30 mai 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GIAN BURRASCA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le  conseil  d’administration  aura  le  droit  d’instituer  des  bureaux,  centres  administratifs,  agences  et  succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

36655

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent trente mille Euros (EUR 130.000,-), représenté par treize

mille (13.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’Euros

(EUR 1.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 mai 2005, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de un million cent
trente  mille  Euros  (EUR  1.130.000,-).  Ces  augmentations  du  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  sous  forme
d’actions  avec  ou  sans  prime  d’émission,  à  libérer  par  des  versements  en  espèces,  ou  par  des  apports  autres  qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme  étant  à  son  égard  propriétaire.  Il  en  sera  de  même  dans  le  cas  d’un  conflit  opposant  l’usufruitier  et  le  nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts Obligataires

Art.  8. Le  conseil  d’administration  peut  décider  l’émission  d’emprunts  obligataires  sous  forme  d’obligations  au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents  du  conseil  d’administration.  Le  premier  président  peut  être  désigné  par  l’assemblée  générale.  En  cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

36656

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  se  réunit  sur  la  convocation  du  président  du  conseil  ou  de  deux  de  ses

membres.

Les  administrateurs  seront  convoqués  séparément  à  chaque  réunion  du  conseil  d’administration. Sauf  le  cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le  conseil  se  réunit  valablement  sans  convocation  préalable  au  cas  où  tous  les  administrateurs  sont  présents  ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les  résolutions  du  conseil  seront  prises  à  la  majorité  absolue  des  votants.  En  cas  de  partage,  la  voix  de  celui  qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au  nom  de  la  société  par  la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs  ou  encore  par  la  signature  individuelle  du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires,, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art.  20. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  requérir  que  pour  être  admis  aux  assemblées  générales,  tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de septembre de chaque

année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.

36657

Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur  l’approbation  des  comptes  annuels  et  sur  l’affectation  des  résultats,  procédera  aux  nominations  requises  par  les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art.  24. Le  conseil  d’administration  respectivement  le  commissaire  sont  en  droit  de  convoquer  des  assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art.  26. Les  procès-verbaux  de  l’assemblée  générale  seront  signés  par  les  membres  du  bureau  et  par  tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale, Bilan, Répartition des Bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution, Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur  l’actif  net,  provenant  de  la  liquidation  après  apurement  du  passif,  il  sera  prélevé  la  somme  nécessaire  pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois de septembre de chaque année à

10.00 heures, et pour la première fois, en l’an 2001.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.

36658

<i>Souscription

Les  statuts  de  la  société  ayant  ainsi  été  établis,  les  comparants  déclarent  souscrire  à  l’intégralité  du  capital  social,

comme suit:

1) La société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, prénommée ……………………………………………………………………………………………………… 12.999
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

trente mille Euros (EUR 130.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration, Evaluation, Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
117.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président.
B. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Bertrange, 56, Cité Millewee, Administrateur.
C. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:
GRANT  THORNTON  REVISION  &amp;  CONSEILS  S.A.,  2,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte  à  L-1330  Luxem-

bourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 124S, fol. 67, case 7. – Reçu 52.442 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2000.

J. Delvaux.

(34259/208/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

KALISPERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., avec siège

social à Luxembourg, 21, rue Glesener,

ici représentée par Mlle Isabel Costa, diplômée en droit, demeurant à Hagondange (F),
en vertu d’une procuration donnée le 30 mai 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

2. Mme Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

36659

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KALISPERA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le  conseil  d’administration  aura  le  droit  d’instituer  des  bureaux,  centres  administratifs,  agences  et  succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle  peut  notamment  acquérir  par  voie  d’apport,  de  souscription,  d’option  d’achat  et  de  toute  autre  manière  des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois

cent dix) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros), entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 20.000.000,- (vingt millions d’Euros), représenté par 200.000 (deux cent mille)

actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros).

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
-  réaliser  toute  augmentation  du  capital  social  endéans  les  limites  du  capital  social  autorisé  en  une  ou  plusieurs

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions et,

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 31 mai 2005, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent  article  5  sera  modifié  afin  de  tenir  compte  de  l’augmentation  de  capital  réalisée;  pareille  modification  sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La  société  pourra  émettre  des  certificats  représentatifs  d’actions  au  porteur. Ces  certificats  seront  signés  par  le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme  étant  à  son  égard  propriétaire.  Il  en  sera  de  même  dans  le  cas  d’un  conflit  opposant  l’usufruitier  et  le  nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier-gagiste.

36660

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du  conseil  d’administration.  Le  premier  président  peut  être  désigné  par  l’assemblée  générale.  En  cas  d’absence  du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  se  réunit  sur  la  convocation  du  président  du  conseil  ou  de  deux  de  ses

membres.

Les  administrateurs  seront  convoqués  séparément  à  chaque  réunion  du  conseil  d’administration. Sauf  le  cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le  conseil  se  réunit  valablement  sans  convocation  préalable  au  cas  où  tous  les  administrateurs  sont  présents  ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les  résolutions  du  conseil  seront  prises  à  la  majorité  absolue  des  votants.  En  cas  de  partage,  la  voie  de  celui  qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au  cas  où  un  membre  du  conseil  d’administration  a  dû  s’abstenir  pour  intérêt  opposé,  les  résolutions  prises  à  la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

36661

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés clans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juillet de chaque année

à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera  décharge  aux  administrateurs  et  aux  commissaires  et  traitera  des  autres  questions  qui  pourront  lui  être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art.  24. Le  conseil  d’administration  sera  responsable  de  la  convocation  des  assemblées  ordinaires  et  extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art.  26. Les  procès-verbaux  de  l’assemblée  générale  seront  signés  par  les  membres  du  bureau  et  par  tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année Sociale, Bilan, Répartition des Bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.

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Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution, Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur  l’actif  net,  provenant  de  la  liquidation  après  apurement  du  passif,  il  sera  prélevé  la  somme  nécessaire  pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier mardi du mois de juillet de l’an 2001 à 14.00 heures. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cent dix actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………… 309
2) Mme Mireille Gehlen, préqualifiée………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration, Evaluation, Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.250.536,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
100.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, Président.
b)  Monsieur  René  Schmitter,  Licencié  en  sciences  commerciales  et  financières,  demeurant  Luxembourg,  Adminis-

trateur.

c) Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange, Administrateur.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

l’an 2001.

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2001.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

7. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 35, rue Glesener.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version française et la version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

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Suit la traduction anglaise/Follows the English translation:

In the year two thousand, on May thirty-first.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City.

There appeared;

1.  FIDUCIAIRE  F.  WINANDY  &amp;  ASSOCIES  S.A.,  a  company  having  its  registered  office  in  Luxembourg,  21,  rue

Glesener,

represented by Miss Isabel Costa, diplômée en droit, residing in Hagondange (F),
pursuant to a proxy given on the 30th of May 2000,
which proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
2. Miss Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.
Such  appearing  parties,  acting  in  their  respective  capacities,  have  requested  the  officiating  notary  to  enact  the

following articles of association of a company which they declare to have established as follows:

Name, Registered Office, Duration, Object

Art.  1. Between  the  above-mentioned  persons,  and  all  other  persons  who  shall  become  owners  of  the  shares

hereafter created, a Company («société anonyme») under the name of KALISPERA S.A. is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be established at Luxembourg.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors, which have all powers to adapt
the present article before a notary public.

The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries

wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office  or  the  easy  communication  between  that  office  and  foreign  countries  shall  occur,  or  shall  be  imminent  the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art.  4. The  corporate  objet  of  the  company  is  the  holding  of  participating  interest  in  whatever  form,  in  other

Luxembourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.

More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form

securities in whatever form and proceed with sage of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.

The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in with it participates or is interested directly or indirectly every

assistance, loans, facilities or guaranties.

The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable

estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.

Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), represented by

three hundred and ten (310) shares of a par value of EUR 100.- (hundred Euros) each, fully paid in.

The authorized share capital is set at EUR 20,000,000.- (twenty million Euros), represented by two hundred thousand

(200,000) shares of a par value of EUR 100.- (hundred Euros) each.

The board of directors is authorised and empowered to:
-  realise  any  increase  of  the  corporate  capital  within  the  limits  of  the  authorised  share  capital  in  one  or  several

successive trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, integration
of reserved profits or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash on the view of the waiver of the preferential subscription right of the former shareholders.

This authorisation is valid for a period ending on May 31st, 2005, and it may be renewed by a general meeting of

shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the
board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realised and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.

The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a decision of the

General Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares,.

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Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of

Directors and one other Director.

The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of

stamp.

Management, Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can

be dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several vice

Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least two directors.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.

Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint

proxies  for  definite  powers,  and  revoke  such  appointments  at  any  time.  It  may  also  with  the  prior  approval  of  the
General Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members,
appointed Managing Director.

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Art.  14. The  Board  of  Directors  may  appoint  an  executive  committee  composed  of  members  of  the  Board  of

Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.

Unless  the  Board  of  Directors  decides  otherwise,  the  executive  committee  will  establish  its  own  procedure  for

convening and conducting its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two Directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.

Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years.

Retiring auditors are eligible for reelection.

General Meetings

Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.

Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the last Tuesday of the month of July of each year at

14.00 o’clock.

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.

Art.  22. The  General  Meeting  will  hear  the  statement  of  the  Board  of  Directors  and  the  Auditor,  vote  on  the

approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the

statutes in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.

The meeting will choose from the present two scrutineers.
Art.  26. The  minutes  of  the  General  Meetings  will  be  signed  by  the  Members  of  the  Committee  and  by  any

shareholder who wishes so to do.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial Year, Balance Sheet, Distribution of Profits

Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.
Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

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Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The  General  Meeting  may  decide  to  assign  profits  and  distributable  reserves  to  the  reimbursement  of  the  capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution, Liquidation

Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liqui-

dation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General Disposition

Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitional Dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December 2000.
The first annual meeting will be held on the last Tuesday of the month of July of each year at 14.00 o’clock and the

first time in the year 2001.

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for the three hundred and ten shares representing the whole of the share capital, as follows:

1. FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES, prequalified………………………………………………………………………………………………… 309
2. Miss Mireille Gehlen, prequalified ………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of EUR 31.000 (thirty-one thousand Euros)

from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary by a bank
certificate.

<i>Statement, Evaluation, Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. The share capital is evaluated
at LUF 1,250,536.-.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately e      valuated at LUF 100,000.-.

<i>Extraordinary General Meeting

The  abovenamed  parties,  representing  the  whole  of  the  subscribed  capital,  considering  themselves  to  be  duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
a) Mr François Winandy, Diplômé EDHEC, residing in Luxembourg, President.
b) Mr René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg, Director.
c) Miss Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, residing in Dudelange, Director.
3. Mr Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières residing in Luxembourg, has been appointed

as statutory auditor.

4. The term of office of the directors shall be for one year ending with the general annual meeting to be held in 2001.
5. The term of office of the statutory auditor shall be for one year ending with the general annual meeting to be held

in 2001.

6. The meeting of shareholders authorizes the board of directors to delegate the daily management to one or several

of its members.

7. The registered office of the Company will be established at Luxembourg, 35, rue Glesener.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

36667

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: I. Costa, M. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 124S, fol. 66, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2000.

J. Delvaux.

(34262/208/554)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

EXXONNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.886.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

EXXONNE HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(34360/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

FINGECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.803.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINGECOM S.A.

Signatures

(34370/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

FINGECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.803.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINGECOM S.A.

Signatures

(34371/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

FINGECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.803.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 10 avril 2000

L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration du 6 janvier 2000 de M. Frédéric

Noel,  Administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  L-Sanem,  aux  fonctions  d’Administrateur,  en  remplacement  de
M. Fabrizio Sorcinelli, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire relative à l’exercice de l’année 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINGECOM S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34372/058/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

36668

FINCH-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 38.062.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour la S.A. FINCH IMMO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(34368/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

FINCH-IMMO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

H. R. Luxemburg B 38.062.

<i>Auszug der Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung vom 2. Juni 2000

<i>Verwaltungsrat

Herr Franz Liebl, wohnhaft in L-2322 Luxemburg
Herr Robert Liebl, wohnhaft in Australien, 3138 Mooroolbark
Herr Mark Liebl, wohnhaft in D-54668 Echternacherbrück.

<i>Aufsichtskommissar

LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg.
Ihr Mandat wird bis zum Jahr 2001 verlängert.
Luxemburg, den 2. Juni 2000.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34369/503/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

FRIGOSCANDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.125.

L’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2000 a accepté la démission des administrateurs Messieurs Jeffrey A.

Cozad,  David  A.  Roth  et  Gerald  R.  Morgan  et  a  décidé  de  nommer  Messieurs  Edward  S.  Nekritz,  Vice  President
ProLogis TRUST, Aurora, Colorado (USA), Walter M. Mischer Jr., MISCHER HEALTHCARE SERVICES, 2727 North
Loop West, Suite 200, Houston TX 77008, USA, William M. Wheless III, WHELESS PROPERTIES, 2001 Kirby Drive,
Suite 514, Houston TX 77019, USA and John C. Schweitzer, JOHN C. SCHWEITZER INVESTMENTS, 100 Congress
Avenue,  Suite  930,  Austin  TX 78701,  USA  nouveaux  administrateurs  jusqu’à  l’assemblée  générale  annuelle  de  2001
approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2000.

Les mandats des administrateurs Messieurs K. Dane Brookscher, Président et Jeffrey H. Schwartz et du commissaire

aux  comptes  ARTHUR  ANDERSEN  ont  été  renouvelés  pour  une  période  d’un  an,  venant  à  échéance  à  l’issue  de
l’assemblée générale annuelle de 2001 approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 28 juin 2000.

<i>Pour FRIGOSCANDIA HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34377/006/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

FRIGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.053.

Par décision de l’assemblée générale annuelle du 9 juin 2000 les mandats des gérants, Messieurs K. Dane Brooksher,

Jeffrey H. Schwartz, Irving F. Lyons III, Edward S. Nekritz et Edward F. Long ont été renouvelés pour une période d’un
an, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001, approuvant le bilan au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 28 juin 2000.

<i>Pour FRIGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34376/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

36669

FAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.642.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mai 2000, actée sous le n° 393/2000

par-devant  Maître  Jacques  Delvaux,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  déposés  au  registre  de  commerce  et  des
sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

(34361/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

FIORENTINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

FIORENTINI INTERNATIONAL S.A.

Signature

(34373/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

FRAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.194.

Par  décision  de  l’assemblée  générale  ordinaire  du  16  septembre  1999,  les  mandats  des  administrateurs  M.  Pier

Francesco Munari, administrateur-délégué, Mmes Manuela Fischbach et Hannelore Ritscher ainsi que celui du commis-
saire  aux  comptes  Mme  Marie-Claire  Zehren  ont  été  renouvelés  pour  une  durée  de  six  ans,  expirant  à  l’issue  de
l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

Luxembourg, le 28 juin 2000.

<i>Pour FRAM HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34375/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

GRANULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 17.330.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 15 février 1980, acte publié au

Mémorial C, n° 97 du 10 mai 1980, modifiée par-devant le même notaire, en date du 14 décembre 1988, acte publié
au Mémorial C, n° 92 du 10 avril 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 décembre 1991, acte
publié au Mémorial C, n° 222 du 26 mai 1992, modifiée par-devant le même notaire alors de résidence à Luxem-
bourg, en date du 21 novembre 1997, acte publié au Mémorial C, n° 148 du 11 mars 1998.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 20, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GRANULUX, S.à r.l.

KPMG EXERTS COMPTABLES

Signature

(34390/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

GRANDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.236.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

Signature.

(34389/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

36670

GARAGENLAGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 15 juin 2000

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte au montant de 26.613.085,- LUF est reportée à nouveau.

<i>Administrateurs

Jacques-René Schmitz, demeurant à L-1227 Luxembourg
Mme Marie-Louise Schram, demeurant à L-1940 Luxembourg
Jacques Hubert Schmitz, demeurant à L-1940 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

M. Edgar Schmitz, demeurant L-8140 Bridel.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour la société

J.R. Schmitz

(34378/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

GARAGE RUDY REUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 182, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 29.673.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour la S.à r.l. GARAGE RUDY REUTER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(34379/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

GENERALI LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 47.774.

Acte constitutif publié à la page 17975 du Mémorial C, n° 375 du 3 octobre 1994

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

GENERALI LUXEMBOURG S.A.

Signature

(34384/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

GARAGE TEWES SERGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 187, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 59.343.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 81, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour la S.à r.l. GARAGE TEWES SERGE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(34380/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

GRAPHIC PRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8220 Mamer, 17-19, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 24.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour la S.à r.l. GRAPHIC PRESS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(34391/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

36671

GECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.804.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GECOM S.A.

Signatures

(34381/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

GECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.804.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GECOM S.A.

Signatures

(34382/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

GECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.804.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 10 avril 2000

L’Assemblée  Générale  Ordinaire  ratifie  la  cooptation  par  le  Conseil  d’Administration  du  12  janvier  2000  de 

M. Frédéric Noel, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, aux fonctions d’Administrateur, en remplacement
de M. Fabrizio Sorcinelli, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire relative à l’exercice de l’année 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GECOM S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34383/058/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

GLOBAL BRANDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 70.673.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 26 mai 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
M.  Duby  Lachivitz,  homme  d’affaire,  demeurant  en  Israël,  8,  Rondskwy,  Tel  Aviv,  a  été  coopté  en  tant  qu’admi-

nistrateur  de  la  société  GLOBAL  BRANDS  S.A.  en  remplacement  de  M.  Ori  Ben-Shai  démissionnaire.  Son  élection
définitive interviendra lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société.

Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34385/275/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

36672


Document Outline

S O M M A I R E

SHELL FOIL HOLDING S.A.

LUX-ARSIS Handelsgesellschaft AG

LUX-ARSIS Handelsgesellschaft AG

HUWWELSPOUN S.A.

R. C. Diekirch B 4.754. 

HUWWELSPOUN S.A.

SILVERE HOLDING S.A.

VIZETA INVEST S.A.

VINCIN S.A.

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R.M. INVEST S.A.

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EUROSECURITIES CORPORATION S.A.

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DELTA CONSEIL INTERNATIONAL S.A.

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EVENTUS S.A.

GOLD CREST INTERNATIONAL S.A.

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EXXONNE HOLDING S.A.

FINGECOM S.A.

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