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36577

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 763

18 octobre 2000

S O M M A I R E

Albeda S.A., Luxembourg …………………………………… page

36619

California  Internet  Fund  Holding  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

36615

,

36616

Centro Redentor de Luxembourg, A.s.b.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

36609

Confection Maffi, S.à r.l., Differdange …………………………

36624

ECP Blumen & Cie S.C.A., Luxembourg …………………

36623

Ecsa S.A., Larochette …………………………………………………………

36624

Editions Revue S.A., Luxembourg…………………………………

36624

(Les) Epis S.A., Luxembourg……………………………………………

36623

Luxsa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36623

Malica S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

36624

Multrans S.A.H., Luxembourg ………………………………………

36622

Mynewdeal Holdings S.A., Luxbg……

36578

,  

36598

,

36599

Our Immo S.A., Senningerberg ……………………………………

36623

Rutherford S.A. Holding, Luxembourg ………………………

36600

Saekacoatings, Strassen ……………………………………………………

36601

Saint Michel Finance S.A., Luxembourg ……………………

36599

S & C Europe S.A., Luxembourg …………………

36601

,

36604

Semo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36601

Seniorenhaus Diddeleng, S.à r.l., Senningerberg ……

36601

Shark S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36600

Sinagua S.A.H., Luxembourg …………………………………………

36604

Socotra Holding S.A., Luxembourg ……………………………

36605

Sofri Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

36604

Sogen Finance Luxembourg S.A., Luxembourg ……

36605

Sontec International S.A., Luxembourg ……………………

36606

SOTRANS S.A., Société  de  Transports,  Koerich

36605

Souvenance Holding S.A., Luxembourg ……

36606

,

36607

Sozan Holding S.A., Luxembourg …………………

36605

,

36606

S.T.A. S.A., Luxembourg …………………………………………………

36607

Standfast Reinsurance S.A., Luxembourg …………………

36607

Station Immobilière S.A., Windhof………………………………

36608

Structura Holding S.A., Luxembourg …………………………

36577

Swiss Life (Luxembourg) S.A., Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………………………

36608

Talmont Holding S.A., Luxembourg ……………………………

36608

Technologies Research Holding S.A., Luxembourg

36609

Tereco S.A., Luxembourg …………………………………………………

36609

Tissart S.A., Luxembourg …………………………………………………

36611

Tor-Isteg Steel Corporation S.A., Luxembourg ……

36617

Transports Carlier S.A., Windhof …………………………………

36611

United European Bank Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

36618

Varfin Investissements S.A., Luxembourg ………………

36618

Verdiam Holding S.A., Luxembg

36611

,  

36613

,

36615

V.H.K. S.A., Strassen……………………………………………………………

36618

Vimowa S.A., Remich …………………………………………………………

36607

VMR Management S.A., Luxembourg…………………………

36617

Wagon, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

36622

Wagon Group, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

36608

Welz Finance S.A., Luxembourg …………………

36618

,

36619

Zakhem International S.A., Luxembourg …………………

36623

STRUCTURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Monsieur Patrick Gilmont démissionne pour des raisons personnelles avec effet immédiat comme administrateur de

la société STRUCTURA HOLDING S.A.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

P. Gilmont

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 63, case 2 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56631/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

MYNEWDEAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.603.

In the year two thousand, on the eighth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  MYNEWDEAL  HOLDINGS  S.A.,  a  société

anonyme holding which was incorporated by a deed of November 11, 1999, published in the Mémorial C, number 41,
of January 13, 2000, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 72.603 and having its
registered office at 17, rue des Pommiers, Luxembourg, (hereafter referred to as the «Company»). The articles of incor-
poration of the Company were for the last time amended by notarial deed of March 30, 2000, no yet published in the
Mémorial C.

The extraordinary general meeting is opened at 7.00 p.m. by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, acting

as chairman of the meeting (the «Chairman»).

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Michèle Hansen, juriste, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To split the shares in the Company’s share capital into ordinary class A shares and preferred class B shares by

converting the existing thirty-two thousand two hundred eighty-two (32,282) shares with a par value of two Euros (EUR
2.-) each into thirty-two thousand two hundred eighty-two (32,282) ordinary class A shares with a par value of two
Euros (EUR 2.-) each and by creating new preferred class B shares with a par value of two Euros (EUR 2.-) each.

2.  To  increase  the  Company’s  share  capital  by  an  amount  of  twelve  thousand  five  hundred  fifty-four  Euros  (EUR

12,554.-)  in  order  to  raise  it  from  its  present  amount  of  sixty-four  thousand  five  hundred  sixty-four  Euros  (EUR 
64,564.-) to an amount of seventy-seven thousand one hundred and eighteen Euros (EUR 77,118.-) by the creation and
the issue of six thousand two hundred seventy-seven (6,277) new preferred class B shares with a par value of two Euros
(EUR 2.-) per share and having the rights attached as determined in the articles of incorporation.

3. To have the six thousand two hundred seventy-seven (6,277) new preferred class B shares subscribed by CREDIT

SUISSE  FIRST  BOSTON,  GUERNSEY  BRANCH,  with  registered  office  at  P.O.  Box  589,  Helvetia  Court,  South
Esplanade, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 6LU, the existing shareholders having waived their preferential
subscription right, and to have payment in cash made on each such new share of its par value of two Euros (EUR 2.-)
each, together with a share premium of five hundred fifty-one Euros and twenty-five cents (EUR 551.25) per share.

4. To restate the articles of incorporation of the Company which shall forthwith read as stated hereafter in order to

inter alia reflect the above proposed amendments.

5. To confirm the appointment of the present directors of the Company, to resolve to requalify those directors as A

directors  and  to  resolve  that  their  mandate  shall  terminate  immediately  after  the  ordinary  general  meeting  of
shareholders to be held in 2001.

6. To appoint Mr Benjamin H. Cohen, as new director in addition to the existing directors, to resolve to qualify Mr

Cohen as B director and to resolve that his mandate shall terminate immediately after the ordinary general meeting of
shareholders to be held in 2001.

The new articles of incorporation of the Company shall read as follows:

«Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present articles.

1.2. The Company will exist under the name of MYNEWDEAL HOLDINGS S.A.
Art. 2. Registered Office.
2.1. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
2.2. The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

2.3. In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the  Company,  which,  notwithstanding  the  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain  a  Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.
3.1. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as

well as the administration, development and management of its portfolio.

3.2.  However,  the  Company  shall  neither  directly  or  indirectly  interfere  in  the  management  of  these  companies,

notwithstanding the rights which the corporation may exercise as a shareholder.

3.3. The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open

to the public.

36578

3.4. In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes, always remaining however within the limits established by the law of 31st July, 1929,
governing holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Subscribed Capital, Authorized Capital.
5.1.  The  subscribed  capital  of  the  Company  is  set  at  seventy-seven  thousand  one  hundred  eighteen  Euros  (EUR

77,118.-) divided into thirty-two thousand two hundred eighty-two (32,282) ordinary class A shares with a par value of
two Euros (EUR 2.-) per share («class A shares») and six thousand two hundred seventy-seven (6,277) preferred class
B shares with a par value of two Euros (EUR 2.-) per share («class B shares»).

5.2. The authorised capital is set at fourteen thousand nine hundred ninety-eight Euros (EUR 14,998.-) divided into

seven thousand four hundred ninety-nine (7,499) class A shares.

5.3.  The  board  of  directors  is  authorised,  during  a  period  ending  five  years  after  the  date  of  publication  of  these

articles of incorporation in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several times the
subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and
issued under such terms and conditions as the board of directors may determine, more specifically in respect to the
subscription and payment of the authorised shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the
amount of the authorised shares to be subscribed and issued, to determine if the authorised shares are to be subscribed
with or without an issue premium, and to determine to what extent the payment of the newly subscribed shares is
acceptable either in cash or assets other than cash. As a general rule, and except as otherwise stated hereafter, the
board of directors is not authorised to waive or to limit the preferential subscription right of the existing shareholders
when issuing shares in accordance with this article. However, and as opposed to this general rule, the board of directors
may waive or limit the preferential subscription right of the existing shareholders in respect of the subscription of new
shares issued pursuant to this article by the class B shareholder(s) at a price lower than EUR 553.25. The board may also
waive or limit the preferential subscription right of the existing shareholders in respect of the subscription of new shares
issued pursuant to this article by employees of the Company, of the Company’s holding company or subsidiary or any
other subsidiaries of any such holding company or subsidiary (each a «group company»), provided that (i) such shares
are issued and allotted for a price equivalent to or higher than EUR 553.25 and (ii) the aggregate number of shares that
may be so issued and allotted may not exceed 5,219. During a one-year period starting as from the date of publication
of these articles of incorporation in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, the board may also waive or
limit the preferential subscription right of the existing shareholders in respect of the subscription of new shares issued
pursuant to this article by employees of any group company if the aggregate number of such shares does not exceed
1,828 and the shares are issued and allotted at a price lower than EUR 553.25. The board of directors may delegate to
any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each
increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors within the limits of
the authorised capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

5.4. The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the

general meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of these articles of incorporation
as set out in article 26 thereof.

5.5. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses or net
unrealised depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the shareholders.

5.6. Any holder of class A shares, from time to time, is referred to herein as an «A shareholder» and any holder of

class B shares, from time to time, is referred to herein as a «B shareholder».

Art. 6. Shares.
6.1. The shares of any class of shares will be and shall remain in the form of registered shares. The Company shall

keep a shareholders’ register in which the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number and
class of shares held by him, the amounts paid up in respect of each share and any transfer or redemption of shares and
the dates of such transfers and redemptions shall be registered.

6.2. The Company may issue multiple share certificates.
6.3. The rights and obligations appurtenant to class A shares and class B shares are identical, subject to the provisions

of these articles of incorporation.

Art. 7. Increase of Share Capital.
Unless the class B shareholder(s) resolve(s) to the contrary, the Company may not issue new class A shares at a price

lower than EUR 553.25 be it by decision of the Company’s shareholders or by decision of the Company’s board of
directors without the Company also issuing new class B shares to the existing B shareholder(s) at the same price and in
the same proportion as the class B shares bear to the whole of the issued share capital of the Company.

36579

Art. 8. Transfer of Shares.
A. Pre-emption Rights.
8.1. Subject to article 8.15., the transfer of shares of any class to any corporate entities or to natural persons, except

to the Company itself is subject to the following requirements:

8.2. A shareholder (the «transferor») who wishes to transfer some or all of his shares in the Company (the «sale

shares») must inform the board of directors by registered letter of his intention to transfer such shares (the «transfer
notice»). The transferor must indicate in the transfer notice the number and the class of shares for which the transfer
is  requested,  the  surname,  name,  profession  and  residence  of  the  proposed  transferee(s)  (the  «transferee»)  or  the
company name and the registered office of the latter, as well as the purchase price.

8.3. Within five business days after receipt of the transfer notice, the board of directors shall serve by registered letter

a copy of that transfer notice to the shareholders other than the transferor. The other shareholders shall then have a
pre-emption right to purchase the shares for which the transfer is requested. This right is exercisable in proportion to
the number of shares owned by each such other shareholder.

8.4. The shareholder who intends to exercise his pre-emption right must inform the board of directors by registered

letter within fifteen business days after receipt of the copy of the transfer notice sent pursuant to the provisions of
article 8.3. of the maximum number of shares he is willing to purchase, failing which his pre-emption right is forfeited.

8.5. The pre-emption right can be exercised for some or all of the shares for which the transfer is requested. The

non-exercise of the pre-emption right, in whole or in part, by one shareholder increases the pre-emption right of the
other shareholders. Under no circumstances can the shares be divided. If the amount of shares to be transferred is not
exactly proportional to the amount of shares for which the option can be exercised, the shares in excess shall, failing
agreement, be allotted amongst the shareholders by drawing lots under the responsibility of the board of directors.

8.6. The shareholders who exercise their pre-emption right will acquire the shares at the purchase price indicated in

the transfer notice.

8.7. Within five business days after the delay provided for in article 8.4., the board of directors shall give notice in

writing to the transferor of the identity of the shareholders willing to exercise their pre-emption right, as well as of the
number of shares which such shareholders have agreed to purchase. Upon receipt of that notice the transferor shall be
bound, upon payment of the price, to transfer those shares to the purchaser thereof.

8.8 If the number of shares acquired by the shareholders pursuant to the exercise of their pre-emption rights is less

than the number of shares specified in the transfer notice (the «remaining shares») any B shareholder who does not
accept the offer may specify in writing (a «tag notice») that he wishes to transfer that number of shares held by him as
bear the same proportion to his total holding of shares as the sale shares which are not acquired by other shareholders
bear to the total number of issued shares at the time of the giving of the transfer notice (the «tagged shares»).

The transferor shall then not transfer any remaining shares to a third party other than an existing shareholder unless

the tagged shares are transferred to the transferee at the same price and at the same time at which the transferor sells
the sale shares to that transferee.

B. Approval of the Transfer of Shares.
8.9. Within thirty days after receipt of a transfer notice sent pursuant to the provisions of article 8.2., the board of

directors must approve or refuse to register the transfers of shares. If the board of directors neither approves nor
refuses the registration of the transfers of shares within this thirty-day period, the transfer of shares shall be deemed to
be approved. If the board of directors refuses to register the transfer of shares, the board, within a period of one month
from  the  date  of  its  refusal,  may  find  a  purchaser  for  the  offered  shares  or  may  have  the  shares  redeemed  by  the
Company in accordance with the provisions of the law. If the board of directors does not find a purchaser or if the
Company  does  not  redeem  the  offered  shares  within  this  delay,  the  transfer  of  shares  shall  be  deemed  approved,
provided that any tag notice has been given under Article 8.8, the transferor shall not transfer any remaining shares to
a third party other than an existing shareholder unless the tagged shares are transferred to the transferee at the same
price and at the same time at which the transferor sells any shares in the Company to the transferee.

8.10. In any case the transfer of shares may only be approved for the purchaser and for the price indicated in the

transferor’s transfer notice.

C. General.
8.11. Any share transfer other than in accordance with these articles of incorporation shall be void and will not be

recognised by the Company.

8.12. After a transfer of shares pursuant to the provisions of these articles of incorporation to an existing shareholder,

the shares of any class transferred shall automatically become and be redesignated as shares of the class already held by
the shareholder to whom they are transferred. After each automatic conversion as provided for hereabove, the board
of directors shall present itself before a Luxembourg notary in order to have these articles of incorporation amended in
order to reflect the above-mentioned conversion. 

D. Limits.
8.13. The above transfer restrictions shall not apply to the transfer of class B shares by an existing corporate class B

shareholder  to  any  of  its  group  companies  or  to  any  other  entity  controlled,  directly  or  indirectly,  by  that  class  B
shareholder, any entity that controls, directly or indirectly, that class B shareholder or any entity under common control
with the class B shareholder.

8.14. Notwithstanding any provision to the contrary in these articles of incorporation, if any of Mr Marc Badrichani,

Mr Nicholas Woolnough and/or Mr Ian Wilson, is no longer an employee, director or officer of or otherwise engaged
by the Company, the class B shareholder(s) shall have the right to acquire shares in the Company in preference to all
the other existing shareholders pursuant to article 9 below.

36580

8.15. Notwithstanding any provision to the contrary in these articles of incorporation, if any of FRIENDS.COM, Mr

Nicholas Woolnough and/or Mrs Huma Wilson wish to sell some or all of their shares within three years from the date
of  publication  of  these  articles  of  incorporation  in  the  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  the  B
shareholder(s)  shall  have  the  right  to  acquire  those  shares  in  preference  to  all  the  other  existing  shareholders.  The
notification and approval procedure set out in this article 8 shall be applicable to this article mutatis mutandis.

Art. 9. Compulsory Transfer of Shares.
This  article  applies  when  a  shareholder,  his/her  spouse,  any  of  his  nominees  or  group  companies,  any  trusts

established by that shareholder, or any other entity controlled by said shareholder or in which said shareholder holds
beneficial  interests,  (a  «connected  person»),  is  an  employee,  director  or  officer  of  or  otherwise  engaged  by  the
Company or any of its subsidiary undertakings and the employee (the «departing employee») ceases for any reason
except in case of wrongful dismissal to be an employee, director or officer of or otherwise engaged by the Company or
any of its subsidiary undertakings (the «cessation of employment»):

9.1  Within  two  months  after  the  cessation  of  employment,  the  B  director  may  serve  a  notice  (the  «B  director

notice»)  requiring  the  relevant  shareholder  (or  his  personal  representative(s)  in  the  case  of  his  death)  and/or  each
trustee of the trust and/or any connected person of such shareholder (the «compulsory seller») to offer all of the shares
held by him (the «compulsory sale shares») to the class B shareholder(s) (if more than one, pro rata to their holding of
class B shares) who may buy some or all of such shares.

9.2 Where compulsory sale shares have been offered to, but not all have been accepted by, the class B shareholder(s),

any remaining compulsory sale shares shall be offered to the existing class A shareholders pro rata to their holdings of
class A shares. Where the remaining compulsory sale shares have been offered to, but not all have been accepted by the
class A shareholders, any still remaining compulsory sale shares may be offered to any other person or persons deter-
mined by the B director.

9.3. Within seven days after the sale price has been agreed or pursuant to article 12 of these articles of incorporation

certified:

9.3.1 the Company shall confirm to or notify the compulsory sellers of the names and addresses of the accepting

shareholders and the number of compulsory sale shares to be offered to each;

9.3.2 the Company shall notify each accepting shareholder of the number of compulsory sale shares on offer to him;

and

9.3.3 the Company’s notices shall specify the price per share and state a date, between seven and fourteen days later,

on which the sale and purchase of the compulsory sale shares is to be completed (the «completion date»).

9.4 By the completion date, the compulsory sellers shall deliver signed transfer agreements for the compulsory sale

shares, with the relevant share certificates, to the Company to be held to the compulsory sellers’ order pending receipt
of the sale price by such compulsory seller. On the completion date, the Company shall pay the compulsory sellers, on
behalf of each of the accepting shareholders, the agreed or certified price for the compulsory sale shares to the extent
the accepting shareholders have put the Company in the requisite funds. The Company’s receipt for the price shall be a
good discharge to the accepting shareholders. The Company shall hold the price in trust for the compulsory sellers
without any obligation to pay interest and the Directors shall authorise registration of the transfer once appropriate
stamp duty (if any) has been paid.

9.5. If the compulsory sellers fail to deliver a signed transfer agreement for compulsory sale shares to the Company

by the completion date, the directors may (and shall, if requested by any B director) authorise any director to transfer
the compulsory sale shares on behalf of the compulsory sellers to each accepting shareholder to the extent the accepting
shareholder  has,  by  the  completion  date,  put  the  Company  in  funds  to  pay  the  agreed  or  certified  price  for  the
compulsory sale shares offered to him. The directors shall then authorise registration of the transfer once appropriate
stamp  duty  (if  any)  has  been  paid.  The  defaulting  compulsory  sellers  shall  surrender  the  share  certificate  for  the
compulsory sale shares to the Company. On surrender, he shall be entitled to the agreed or certified price for the
compulsory sale shares but shall not be entitled to any interest which may have been earned by the Company on the
proceeds of sale.

9.6.  If  any  accepting  shareholder  has  not  put  the  Company  in  funds  to  pay  the  agreed  or  certified  price  for  the

compulsory sale shares by the completion date such compulsory sale shares shall not be transferred to that accepting
shareholder  and  the  Company  shall  forthwith  return  the  share  certificate  for  such  compulsory  sale  shares  to  the
relevant compulsory seller and no sale shall take place.

Art. 10. Transfers which Change Control.
10.1. This article 10 applies when a transfer of shares made under article 8 of these articles of incorporation would,

if registered, result in a person and/or any other person:

10.1.1. who in relation to him is a connected person; or
10.1.2. with whom he is acting in concert;
(each being «a member of the purchasing group») holding or increasing a holding of 30 per cent or more of the shares

in issue.

10.2. Article 10.1 does, however, not apply on a transfer of shares to a class B shareholder.
10.3. No transfer to which article 10.1 applies may be made or registered, unless:
10.3.1. it is agreed to in writing by the holders of 75 per cent or more of the class A shares and the holders of 75 per

cent or more of the class B shares in issue respectively or

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10.3.2. the proposed transferee has made an offer to buy all the shares on the terms set out in article 10.4 and the

offer has closed and each accepted offer has been completed, unless failure to complete is the fault of the offeree.

10.4. The terms of the offer of the proposed transferee shall be as follows:
10.4.1. the offer shall be open for acceptance for at least 21 days;
10.4.2. the consideration for each class A share and class B share shall be the higher of:
10.4.2.1. the highest consideration offered for each class A share and class B share whose proposed transfer has led

to the offer; and

10.4.2.2. the highest consideration paid by any member of the purchasing group for a class A share and class B share

in the 12 months up to the offer,

10.4.3. Any dispute on the appropriate consideration for the class A shares and class B shares shall be referred to

auditors or an international firm of chartered accountants appointed by the board of directors who shall act as experts
and not as arbitrators and their decision shall be final and binding.

Art. 11. Drag-Along Rights.
11.1. If a transfer under article 8 results in members of the purchasing group increasing their shareholding to 75 per

cent or more of the shares in issue taken together, the members of the purchasing group may, with the consent of the
class  B  shareholder(s)  by  serving  a  compulsory  purchase  notice  (the  «compulsory  purchase  notice»)  on  each  other
shareholder (the «minority shareholder»), require all the minority shareholders to sell all their shares to one or more
persons identified by the member of the purchasing group at the consideration specified in or calculated in accordance
with article 10.4.2.

11.2. The shares subject to the compulsory purchase notice shall be sold and purchased in accordance with the provi-

sions of articles 9.4. and 9.5. mutatis mutandis:

11.2.1. the «completion date» being the date which is 14 days after the service of the compulsory purchase notice;
11.2.2. «compulsory sale shares» being the class A shares and class B shares of the minority shareholder;
11.2.3. «compulsory sellers» being the minority shareholders; and
11.2.4. «offeree» being the persons identified as purchasers in the compulsory purchase notice.
While article 11.2 applies to the shares of a minority shareholder, those shares may not be transferred otherwise than

under article 11.1.

Art. 12. Valuation of Shares.
12.1. In the event that auditors or an international firm of independent chartered accountants (each a «valuer») is

required to determine the market value at which shares are to be transferred pursuant to these articles of incorpo-
ration, such price shall be the amount the valuer shall, on the application of the directors (which application shall be
made as soon as practicable following the time when it becomes apparent that a valuation pursuant to this article 12 is
required), certify in writing to be the price which, in their opinion, represents a fair value for such shares as between a
willing seller and a willing buyer as at the date the sale notice or, in the case of article 9 of these articles of incorporation,
the B director notice is given. In making such determination, the valuer shall not take any account of whether the sale
shares comprise a majority or a minority interest in the Company nor the transfer restrictions which apply to the sale
shares under these articles of incorporation (and shall assume that the entire issued share capital of the Company is
being sold). The fair value so determined shall be the «market value» of the shares.

12.2. In so certifying, the valuer shall act as expert and not as arbitrator and its decision shall be conclusive and binding

on the Company and upon all of its shareholders for the purposes of these articles of incorporation.

12.3. The costs of the valuer shall be borne by the Company unless, in the case of a determination required pursuant

to the provisions of article 9 of these articles of incorporation, the amount determined by the valuer is less than that
suggested by the directors, in which case the costs of the auditors shall be borne by the selling shareholder.

Chapter III. - Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 13. Board of Directors.
13.1. The Company will be administered by a board of directors composed of a minimum of three (3) members who

need not be shareholders.

13.2. The directors will be elected by the shareholder’s meeting for a maximum period of six years, subject to the fact

that they will hold office until their successors are elected. They are eligible for re-election and they may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

13.3. The holders for the time being of class B shares shall be entitled to representation on the board of directors, at

all times, by one (1) director, such director once appointed being known as the «B director».

13.4. The following provisions shall apply to the appointment of B directors:
13.5. In case of vacancy of the B director position on the board of directors, the holder(s) for the time being of class

B shares shall propose for election by the shareholders a list of candidates, such candidates being known as «B candi-
dates». That list shall in any case comprise two candidates.

13.6. Whenever there is no B director on the board of directors, the general meeting of shareholders shall elect a

director from among the B candidates in order to fill up the vacant B director position on the board of directors.

13.7. Among different B candidates, the candidate who has received the highest number of votes cast shall be elected

as B director.

13.8.  In  the  event  of  a  vacancy  on  the  board  of  directors,  the  remaining  directors  are  not  authorised  to  fill  such

vacancy  until  the  next  meeting  of  shareholders.  In  such  event,  the  board  of  directors  shall  convene  a  shareholders’
meeting which shall proceed with the election of a new director in compliance with the provisions of this article 13.

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Art. 14. Meetings of the Board of Directors.
14.1. The board of directors will choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders’ meeting.

14.2. The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any

two directors so require. Board meetings shall be held at least four times a year and at intervals of not more than three
months.

14.3. The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.

14.4. Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, a written notice shall be given

at least five business days prior to the relevant board meeting. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting and the nature of the business to be transacted.

14.5. The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

14.6. Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time

determine.

14.7. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable,

telegram or telex another director as his proxy.

14.8. A quorum of the board shall be the presence or the representation of at least 50 % of the directors, one of

which should be a B director or the representative of a B director. If no quorum is present at any board meeting, the
meeting  shall  be  adjourned  to  the  same  day  in  the  next  week  at  the  same  time  and  place  but  no  business  shall  be
transacted at the adjourned meeting other than business which might properly have been transacted at the meeting had
the adjournment not taken place and the adjourned meeting shall then validly deliberate regardless of any quorum, but
always subject to Luxembourg law.

14.9. Except as otherwise stated in article 15 of these articles of incorporation, decisions will be taken by a simple

majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.

14.10. In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or
several directors.

14.11.  The  B  director  may  attend  any  board  meeting  by  telephone,  except  that  when  such  B  director  attends  a

meeting by phone, he/she shall not be within the United Kingdom or other European country as is reasonable and as
notified to the B director by the other directors in advance of any notice of such meeting being given. In such event, the
resolutions taken by said meeting are only valid if confirmed in writing by all the directors which attend said meeting.

Art. 15. Decisions of the Board of Directors requiring the Approval of the B Director.
For so long as Mr Marc Badrichani, Mr Nicholas Woolnough and/or Mr Ian Wilson and/or any connected person of

the above-named persons in aggregate hold 50% or more of the issued share capital of the Company, or are otherwise
interested in or otherwise exercise a control in respect of those shares or so long as FRIENDS.COM, Mr Nicholas
Woolnough and/or Ms. Huma Wilson and/or any connected person of the above-named persons in aggregate hold such
a participation or are otherwise interested in or otherwise exercise control in respect of such participation, and as far
as they are matters which are to be resolved upon by the board of directors, the following issues can only be validly
adopted provided that the B director votes in favour of them:

- any delegation of powers such as is provided for in article 18 of these articles of incorporation;
- any change to the Company’s articles of incorporation or the articles of incorporation of any group company;
- the presentation of any petition for winding-up, or any other decision which would lead to the dissolution and/or

liquidation of the Company;

- any change in the share capital or the creation, allotment or issue of any shares at a subscription price lower than

EUR 553.25 or to employees of any group company or of any other security giving rights in respect of such shares or
the grant of any option or rights to subscribe for or to convert any instrument into such shares for a subscription price
lower  than  EUR  553.25  or  which  would  result  in  the  allotment  or  issue  of  any  shares  to  employees  of  any  group
company or securities giving rights in respect of such shares;

- any reduction of the share capital or variation of the rights attaching to any class of shares (including disapplication

of  pre-emption  rights)  or  any  redemption,  purchase  or  other  acquisition  of  any  shares  or  other  securities  of  the
Company;

- the adoption of any bonus or profit-sharing scheme, any share option or share incentive scheme or employee share

trust or share ownership plan or retirement benefit scheme save as provided for in article 5.3 hereabove;

- the entry into of any joint venture, partnership consortium, agreement or other arrangement with any broker or

dealer relating to the provision of derivatives quotations through an electronic trading platform;

- the cessation or any material change to the nature of any business operation;
-  the  commencement  or  settlement  of  any  litigation,  arbitration  or  other  proceedings  which  are  material  in  the

context of its business and which do not involve a member or director (or former member or director);

-  the  sale  of  any  group  company,  as  defined  hereabove,  or  any  consolidation  or  amalgamation  with  any  other

company;

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- the acquisition or disposal (including the lease to a third party) in any financial year of:
(i) a significant asset;
(ii) the whole or a significant part of its undertaking; or
(iii) a subsidiary undertaking,
the proceeds or net book value of which represent more than $ 500,000;
- capital expenditure of greater than $ 500,000;
- the unsecured borrowing of amounts in excess of $ 1,000,000 (or indebtedness in the nature of borrowings); and
-  the  disposal  of  or  dilution  of  any  intellectual  property  rights  belonging  to  any  group  company  (which  for  the

avoidance of doubt, shall not include the grant of a commercial licence of any intellectual property rights in the ordinary
course of business).

Art. 16. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
16.1. The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the board of directors

or in his absence by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

16.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board of directors or by any two members of the board of directors.

Art. 17. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s objects. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the
general meeting of shareholders are within the competence of the board of directors.

Art. 18. Delegation of Powers.
18.1. Subject to compliance with the provisions of article 15 of these articles of incorporation, the board of directors

may  delegate  the  daily  management  of  the  Company  and  the  representation  of  the  Company  within  such  daily
management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but need not be
shareholders,  or  delegate  special  powers  or  proxies,  or  entrust  determined  permanent  or  temporary  functions  to
persons or agents chosen by it.

18.2. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general

meeting of shareholders.

Art. 19. Conflict of Interest.
19.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is
a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

19.2. In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction.  Such  transaction  and  such  directors  or  officers  interest  therein  shall  be  reported  to  the  next  general
meeting of shareholders.

19.3. The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against any

liability or expense reasonably incurred or damages to be paid by him in connection with any action, suit or proceeding
to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the
request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is
not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit
or proceeding to be liable for gross negligence or gross misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall
be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its
legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnifi-
cation shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 20. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors, or by the signature(s)

of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of directors, but only within the limits
of such power.

Art. 21. Statutory Auditors.
21.1. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not

be shareholders.

21.2. The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are eligible for re-election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Art. 22. Information to the Class B Shareholder(s).
22.1 The board of directors shall provide the class B shareholder(s) with the following information as soon as possible

and no later than the dates/times set out below:

- audited accounts or audited consolidation returns for the previous financial year within three months of the end of

each financial year;

36584

- the unaudited results of the Company and all group companies for the previous financial year within 25 business days

of the end of each financial year;

- such further financial or management information, including business plans and budgets, as any class B shareholder(s)

may reasonably require from time to time relating to the group companies.

22.2 If the board of directors fails to provide any of the information provided for in this article within the time period

specified, the class B shareholder(s) shall be entitled to appoint a firm of accountants to produce such financial infor-
mation at the Company’s expense.

Chapter IV. - Meeting of Shareholders

Art. 23. Powers of the Meeting of Shareholders.
23.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. 
23.2. It has the powers conferred upon it by law.
Art. 24. Annual General Meeting.
24.1. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last day of March of each year, at 1.00
p.m.

24.2. If such day is a legal or banking holiday or a Saturday, the meeting will be held on the next following business

day.

Art. 25. Other General Meetings.
25.1. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders

representing at least one tenth of the Company’s capital so require.

25.2. Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 26. Procedure, Vote.
26.1. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor(s). Convening notices containing the

agenda of the meeting shall be sent to each of the shareholders by registered letters at least eight days prior to the
meeting.

26.2. If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ normal meeting and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

26.3. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

26.4.  The  board  of  directors  may  determine  all  other  conditions  that  must  be  fulfilled  in  order  to  take  part  in  a

shareholders’ meeting.

26.5. Except as otherwise required by law or by these articles of incorporation, resolutions will be taken without any

quorum requirements and by a simple majority of votes cast.

26.6. Except as otherwise required by law or by these articles of incorporation, an extraordinary general meeting,

resolving as hereinafter provided, may amend any provisions of these articles of incorporation. However, the nationality
of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with the unanimous
consent of the shareholders and if applicable any bondholders. The general meeting resolving on the amendment of
these articles of incorporation shall not validly deliberate unless at least one half of the Company’s capital is represented.
If this condition is not satisfied at any general meeting, the meeting may be adjourned in the manner set out by these
articles of incorporation, and this adjourned meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital
represented. Subject to the provisions of article 27 of these articles of incorporation, at any general meeting to which
this article 26.6 applies, no resolution shall be adopted unless passed by a majority of not less than two third of the votes
of the shareholders present or represented.

26.7. One vote is attached to each share irrespective of the class of shares the share belongs to.
26.8. Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be

signed by the chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 27. Decision of the Shareholders requiring the Approval of the Class B Shareholders.
For so long as Mr Marc Badrichani, Mr Nicholas Woolnough and/or Mr Ian Wilson and/or any connected person of

the above-named persons in aggregate hold 50 % or more of the issued share capital of the Company, or are otherwise
interested in or otherwise exercise a control in respect of those shares or so long as FRIENDS.COM, Mr Nicholas
Woolnough and/or Ms. Huma Wilson and/or any connected person of the above-named persons in aggregate hold such
a participation or are otherwise interested in or otherwise exercise control in respect of such participation, and as far
as they are resolved upon by the shareholders’ meeting, the following decisions shall require the prior approval of all
existing class B shareholder(s)

- any change to the Company’s articles of incorporation or the articles of incorporation of any group company;
- the presentation of any petition for winding-up, or any other decision which would lead to the dissolution and/or

liquidation of the Company;

- any change in the share capital or the creation, allotment or issue of any shares at a subscription price lower than

EUR 553,25 or to employees of any group company or of any other security giving rights in respect of such shares or
the grant of any option or rights to subscribe for or to convert any instrument into such shares for a subscription price
lower  than  EUR  553,25  or  which  would  result  in  the  allotment  or  issue  of  any  shares  to  employees  of  any  group
company or securities giving rights in respect of such shares;

36585

- any reduction of the share capital or variation of the rights attaching to any class of shares (including disapplication

of  pre-emption  rights)  or  any  redemption,  purchase  or  other  acquisition  of  any  shares  or  other  securities  of  the
Company;

- the adoption of any bonus or profit-sharing scheme, any share option or share incentive scheme or employee share

trust or share ownership plan or retirement benefit scheme save as provided for in article 5.3 hereabove;

- the entry into of any joint venture, partnership consortium, agreement or other arrangement with any broker or

dealer relating to the provision of derivatives quotations through an electronic trading platform;

- the cessation or any material change to the nature of any business operation;
-  the  commencement  or  settlement  of  any  litigation,  arbitration  or  other  proceedings  which  are  material  in  the

context of its business and which do not involve a member or director (or former member or director);

-  the  sale  of  any  group  company,  as  defined  hereabove,  or  any  consolidation  or  amalgamation  with  any  other

company;

- the acquisition or disposal (including the lease to a third party) in any financial year of:
(i) a significant asset;
(ii) the whole or a significant part of its undertaking; or
(iii) a subsidiary undertaking,
the proceeds or net book value of which represent more than $ 500,000;
- capital expenditure of greater than $ 500,000;
- the unsecured borrowing of amounts in excess of $ 1,000,000 (or indebtedness in the nature of borrowings); and
-  the  disposal  of  or  dilution  of  any  intellectual  property  rights  belonging  to  any  group  company  (which  for  the

avoidance of doubt, shall not include the grant of a commercial licence of any intellectual property rights in the ordinary
course of business).

Chapter V. - Financial Year, Distribution of Profits

Art. 28. Financial Year.
28.1. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every

year.

28.2. The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law

and accounting practice.

Art. 29. Appropriation of Profits.
29.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the
subscribed capital of the Company.

29.2. Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to
a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders  as  dividend.  If  those  funds  are  distributed  to  the  shareholders,  the  dividends  paid  to  the  class  B
shareholder(s) can never be lower than those paid to the class A shareholders.

29.3. Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay interim dividends. The board fixes the

amount and the date of payment of any such interim dividends.

29.4. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation.
30.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority

as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

30.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

30.3. At liquidation, the par value of the class B shares shall be reimbursed to the holders of such shares before any

repayment to the holders of the class A shares.

30.4. Any liquidation surplus, available after the reimbursement of all the Company’s debts and after reimbursement

of the par value of the shares to both the holders of the class A shares and the class B shares, shall be paid to both the
holders of the class A shares and the class B shares equally pro rata to their shareholding irrespective of the class of the
shares held.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 31. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

36586

Ill) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of sixty-four thousand five

hundred  sixty-four  EUR  (EUR  64,564.-)  are  present  or  represented  at  the  meeting,  which  consequently  is  regularly
constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed
before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to split the shares in the Company’s share capital into ordinary class A

shares and preferred class B shares by converting the existing thirty-two thousand two hundred eighty-two (32,282)
shares with a par value of two Euros (EUR 2.-) each into thirty-two thousand two hundred eighty-two (32,282) ordinary
class A shares with a par value of two Euros (EUR 2.-) each and by creating new preferred class B shares with a par value
of two Euros (EUR 2.-) each.

<i>Second resolution

The  general  meeting  of  shareholders  resolves  to  increase  the  Company’s  share  capital  by  an  amount  of  twelve

thousand five hundred fifty-four Euros (EUR 12,554.-) in order to raise it from its present amount of sixty-four thousand
five hundred sixty-four Euros (EUR 64,564.-) to an amount of seventy-seven thousand one hundred and eighteen Euros
(EUR 77,118.-) by the creation and the issue of six thousand two hundred seventy-seven (6,277) new preferred class B
shares with a par value of two Euros (EUR 2.-) per share and having the rights attached as determined in the articles of
incorporation.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders having acknowledged that the existing shareholders waived their preferential

subscription right, resolves to accept CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GUERNSEY BRANCH, with registered office at
P.O. Box 589, Helvetia Court, South Esplanade, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 6LU, to the subscription
of the six thousand two hundred seventy-seven (6,277) new preferred class B shares subject to the payment in cash
made on each such new share of its par value of two Euros (EUR 2.-) each together with a share premium of five hundred
fifty-one Euros and twenty-five cents (EUR 551.25) per share.

<i>Subscription, Payment

Thereupon, CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GUERNSEY BRANCH, above mentioned,
represented by Marc Loesch, above mentioned,
by virtue of a proxy given under private seal at St Peter Port, Guernsey, on May 5, 2000, declares to subscribe to the

six thousand two hundred seventy-seven (6,277) new preferred class B shares at the par value of two Euros (EUR 2.-)
each and to entirely pay up in cash each share together with a share premium of five hundred fifty-one Euros and twenty-
five cents (EUR 551.25) per share.

The above-mentioned subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that

each new share issued has been entirely paid up in cash together with a share premium of five hundred fifty-one Euros
and twenty-five cents (EUR 551.25) per share and that hence the Company has at its disposal the amount of three million
four hundred seventy-two thousand seven hundred and fifty Euros twenty-five cents (EUR 3,472,750.25), proof of which
is given to the undersigned notary who expressly records this statement.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to restate the articles of incorporation of the Company in order to

inter  alia  reflect  the  above-resolved  amendments  and  resolves  that  the  Company’s  articles  of  incorporation  shall
forthwith read as stated hereabove.

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolves to confirm the appointment of Mr Horst Sonnentag, Mr Nicholas Ray

Woolnough and Mr Marc Karim Badrichani, as directors of the Company, resolves to requalify those directors as A
directors and resolves that their mandate shall terminate immediately after the ordinary general meeting of shareholders
to be held in 2001.

<i>Sixth resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the number of directors of the Company from three (3) to

four (4) and resolves to appoint Mr Benjamin H. Cohen, Managing Director, CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, residing
at  Eleven  Madison  Avenue,  New  York,  NY  100103629,  USA,  as  new  director  in  addition  to  the  existing  directors,
resolves to qualify Mr Cohen, as B director and resolves that his mandate shall terminate immediately after the ordinary
general meeting of shareholders to be held in 2001.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately one million six hundred thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 7.30 p.m.
The  undersigned  notary  who  knows  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  above  appearing  persons  the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

36587

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est  tenue  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  MYNEWDEAL  HOLDINGS  S.A.,  une  société

anonyme holding constituée suivant acte du 11 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 41, du 13 janvier 2000,
enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 72.603 et ayant son siège
social à 17, rue des Pommiers, Luxembourg, (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte notarié du 30 mars 2000, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte à 19.00 heures, sous la présidence de Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Michèle Hansen, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Division des actions dans le capital social de la Société en actions ordinaires de la catégorie A et actions privilé-

giées de la catégorie B par conversion des trente-deux mille deux cent quatre-vingt-deux (32.282) actions existantes
ayant une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) par action en trente-deux mille deux cent quatre-vingt-deux (32.282)
actions ordinaires de la catégorie A ayant une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) par action et par la création de
nouvelles actions privilégiées de la catégorie B ayant une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) par action.

2.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de douze mille cinq cent cinquante-

quatre Euros (EUR 12.554,-) afin de le porter de son montant actuel de soixante-quatre mille cinq cent soixante-quatre
Euros  (EUR  64.564,-)  à  un  montant  de  soixante-dix-sept  mille  cent  dix-huit  Euros  (EUR  77.118,-)  par  la  création  et
l’émission  de  six  mille  deux  cent  soixante-dix-sept  (6.277)  nouvelles  actions  privilégiées  de  la  catégorie  B  ayant  une
valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) par action et ayant les droits tels que déterminés dans les statuts.

3.- Souscription des six mille deux cent soixante-dix-sept (6.277) nouvelles actions privilégies de la catégorie B par

CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GUERNSEY BRANCH, ayant son siège social à P.O. Box 589, Helvetia Court, South
Esplanade, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 6LU, les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit de
souscription préférentiel, et paiement en espèces pour chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale de deux
Euros (EUR 2,-) par action ensemble avec une prime d’émission de cinq cent cinquante et un Euros et vingt-cinq cents
(EUR 551,25) par action.

4.- Refonte des statuts de la Société qui seront dorénavant rédigé comme indiqué ci-après afin de refléter entre autres

les modifications proposées.

5.- Confirmation de la nomination des administrateurs existants de la Société, requalification de ces administrateurs

en  tant  qu’administrateurs  de  la  classe  A  et  décision  que  leur  mandat  prendra  fin  immédiatement  après  l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2001.

6.- Nomination de M. Benjamin H. Cohen en tant que nouveau directeur en plus des administrateurs existants, quali-

fication de M. Cohen en tant qu’administrateur de la classe B et décision que son mandat prendra fin immédiatement
après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2001.

Les nouveaux statuts de la Société auront la teneur suivante:

«Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La Société adopte la dénomination MYNEWDEAL HOLDINGS S.A.

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

2.3. Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la
Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères

ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

3.2. Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve

des droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

3.3. La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

36588

3.4.  D’une  manière  générale,  elle  peut  effectuer  toutes  opérations  qu’elle  jugera  utiles  à  l’accomplissement  et  au

développement  de  son  objet  social,  en  restant  toutefois  dans  les  limites  de  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés
holding, telle que modifiée et de l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues

par la loi.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital Social, Capital Autorisé.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à soixante-dix-sept mille cent dix-huit Euros (EUR 77.118,-), divisé

en trente-deux mille deux cent quatre-vingt-deux (32.282) actions ordinaires de la classe A d’une valeur nominale de
deux Euros (EUR 2,-) par action («actions de la classe A») et en six mille deux cent soixante-dix-sept (6.277) actions
privilégiées de la classe B d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) par action («actions de la classe B).

5.2. Le capital autorisé de la société est fixé à quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit Euros (EUR 14.998,-),

divisé en sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (7.499) actions de la classe A.

5.3. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date

de la publication des statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit dans les limites du capital autorisé. De telles augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
aux  termes  et  conditions  à  déterminer  par  le  conseil  d’administration,  plus  spécialement  en  ce  qui  concerne  la
souscription  et  la  libération  des  actions  autorisées  à  souscrire  et  à  émettre.  Le  conseil  d’administration  pourra
notamment déterminer la date de l’augmentation et le montant des actions autorisées à souscrire et à émettre, il pourra
déterminer si les actions autorisées sont souscrites au pair ou avec une prime d’émission et dans quelle mesure les
actions nouvelles peuvent être libérées en espèces ou en nature. En règle générale, et sauf dispositions contraires ci-
après, le conseil d’administration n’est pas autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des
actionnaires existants lors de la réalisation du capital autorisé en vertu du présent article. Cependant, et nonobstant ce
qui  précède,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  limiter  ou  à  supprimer  le  droit  préférentiel  des  actionnaires
existants en vue de la souscription par les actionnaires B de nouvelles actions émises en vertu du présent article à un
prix inférieur à EUR 553,25. Le conseil d’administration pourra également limiter ou supprimer le droit préférentiel des
actionnaires existants en vue de la souscription de nouvelles actions émises en vertu du présent article par des employés
de la Société, de la société holding ou d’une filiale de la Société ou toutes autres filiales de cette société holding ou filiale
(chacune une «société du groupe»), sous condition que (i) les actions en question soient émises et attribuées à un prix
équivalent ou supérieur à EUR 553,25 et (ii) le nombre total des actions ainsi émises et attribuées n’excède pas 5.219.
Le  conseil  d’administration  est  également  autorisé,  pendant  une  période  d’une  année  à  partir  de  la  publication  des
présents statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à limiter ou à supprimer le droit préférentiel des
actionnaires existants en vue de la souscription des actions nouvellement émises en vertu du présent article par des
employés d’une société du groupe si le nombre total de ces actions n’excède pas 1.828 et sous condition que les actions
soient émises et attribuées à un prix inférieur à EUR 553,25. Le conseil d’administration peut déléguer tout admini-
strateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que
le conseil d’administration aura effectué une augmentation du capital souscrit dans les formes prescrites par la loi et
endéans des limites du capital autorisé, le présent article sera adapté à la modification intervenue.

5.4. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise avec le même quorum qui est requis en matière de modification des présents
statuts comme prévu dans l’article 26 des présents statuts.

5.5. En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une action

en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées
ou des dépréciations nettes pas encore réalisées des investissements de la Société et/ou pour effectuer des distributions
aux actionnaires.

5.6. Chaque détenteur d’actions de la classe A sera nommé ci-après «actionnaire A» et chaque détenteur d’actions

de la classe B «actionnaire B».

Art. 6. Forme d’Actions.
6.1. Les actions de chaque classe sont et resteront nominatives. La Société tiendra un registre des actionnaires à cet

effet  dans  lequel  le  nom  de  chaque  actionnaire,  ainsi  que  sa  résidence  ou  son  domicile  élu,  le  numéro  et  la  classe
d’actions détenues par lui, les montants payés pour chaque action et tous les transferts ou rachats et les dates de tels
transferts et rachats doivent être inscrits.

6.2. La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.
6.3. Les droits et obligations appartenant aux actions des classes A et B sont identiques, sous réserve des dispositions

des présents statuts.

Art. 7. Augmentation du Capital Social.
Sauf en cas de décision contraire du/des actionnaire(s) B, la Société ne pourra pas émettre des actions nouvelles de

la classe A à un prix inférieur à EUR 553,25, ni par décision des actionnaires de la Société, ni par décision du conseil
d’administration de la Société, sans qu’elle n’émette en même temps de nouvelles actions de la classe B aux actionnaires 

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B existants au même prix et dans la même proportion que les actions de la classe B représentent dans la totalité du
capital social de la Société.

Art. 8. Cession des Actions.
A. Droit de préemption.
8.1. Sous réserve des dispositions de l’article 8.15., la cession des actions de chaque classe à des personnes morales

ou à des personnes physiques à l’exception de la Société elle-même est soumise aux conditions suivantes:

8.2. Un actionnaire (le «cédant») qui veut céder quelques-unes ou toutes les actions qu’il détient dans la Société (les

«actions  à  céder»)  doit  informer  le  conseil  d’administration  par  lettre  recommandée  de  son  intention  de  céder  ces
actions («l’avis de cession»). Le cédant indiquera dans l’avis de cession le nombre et la classe des actions dont la cession
est  demandée,  les  nom,  prénom,  profession  et  domicile  du/des  cessionnaire(s)  proposé(s)  (le  «cessionnaire»)  ou  la
dénomination et le siège social de ce(s) dernier(s), ainsi que le prix d’acquisition.

8.3. Dans les cinq jours ouvrables suivant la réception de l’avis de cession, le conseil d’administration transmettra par

lettre recommandée une copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant. Les autres actionnaires auront
alors  un  droit  de  préemption  pour  l’achat  des  actions  dont  la  cession  est  proposée.  Ce  droit  s’exerce  propor-
tionnellement au nombre d’actions détenues par chacun de ces autres actionnaires.

8.4. L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée endéans les quinze jours ouvrables suivant la réception de la copie de l’avis de cession envoyé confor-
mément aux dispositions de l’article 8.3 du nombre maximum d’actions qu’il est disposé à acquérir, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption.

8.5. Le droit de préemption pourra porter sur quelques-unes ou toutes des actions faisant l’objet de la demande de

cession.  Le  non-exercice,  total  ou  partiel,  par  un  actionnaire  de  son  droit  de  préemption  accroît  celui  des  autres
actionnaires.  En  aucun  cas  les  actions  ne  peuvent  être  fractionnées.  Si  le  nombre  des  actions  à  céder  n’est  pas
exactement  proportionnel  au  nombre  des  actions  pour  lesquelles  s’exerce  le  droit  de  préemption,  les  actions  en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et sous la responsabilité du conseil d’administration.

8.6. Les actionnaires exerçant leur droit de préemption acquerront les actions au prix indiqué dans l’avis de cession.
8.7. Dans les cinq jours ouvrables suivant l’écoulement du délai prévu dans l’article 8.4., le conseil d’administration

notifiera par écrit au cédant l’identité des actionnaires qui ont accepté d’exercer leur droit de préemption, ainsi que le
nombre d’actions que ces actionnaires ont accepté d’acheter. Lors de la réception de cette notification, le cédant sera
engagé, après paiement du prix, à transférer ces actions à l’acheteur respectif.

8.8. Si le nombre d’actions acquis par les actionnaires suite à l’exercice de leur droit de préemption est inférieur au

nombre d’actions indiqué dans l’avis de cession (les «actions restantes»), chaque actionnaire B qui n’a pas exercé son
droit de préemption pourra indiquer par écrit (le «tag notice») qu’il aimerait transférer un tel nombre de ses actions
dont la proportion dans le nombre total de ses actions correspond à la proportion des actions à la cession qui n’ont pas
été acquises par les autres actionnaires dans le nombre total des actions souscrites de la Société au moment de l’envoi
de l’avis de cession (les «tagged shares»).

Dans cette hypothèse, le cédant ne cédera pas d’actions restantes à un tiers qui n’est pas un actionnaire, sauf dans

l’hypothèse où les tagged shares seraient transférés au cessionnaire au même prix et en même temps que le cédant cède
les actions au cessionnaire.

B. Approbation de la Cession d’Actions.
8.9. Dans les trente jours à partir de la réception d’un avis de cession envoyé selon les dispositions de l’article 8.2, le

conseil  d’administration  doit  approuver  ou  refuser  d’inscrire  le  transfert  des  actions.  Si  le  conseil  d’administration
n’approuve  ni  ne  refuse  le  transfert  des  actions  dans  ce  délai  de  trente  jours,  le  transfert  des  actions  est  considéré
comme approuvé. Si le conseil d’administration refuse le transfert des actions, le conseil doit, dans un délai d’un mois
commençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par
la Société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le conseil d’administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société  ne  rachète  pas  les  actions  offertes  dans  ce  délai,  le  transfert  des  actions  est  considéré  comme  approuvé.
Lorsqu’un tag notice a été notifié en vertu de l’article 8.8, le cédant ne cédera pas d’actions restantes à un tiers autre
qu’un  actionnaire  existant,  sauf  si  les  tagged  shares  sont  cédés  au  cessionnaire  au  même  prix  et  au  même  moment
auxquels le cédant transfère des actions de la Société au cessionnaire.

8.10. Dans tous les cas la cession d’actions peut uniquement être approuvée pour le(s) cessionnaire(s) proposé(s) et

au prix indiqué dans l’avis de cession du cédant.

C. En général
8.11. Toutes actions cédées en violation des dispositions ci-dessus seront nulles et ne seront pas reconnues par la

Société.

8.12. Après une cession d’actions à un actionnaire existant, réalisée suivant les dispositions des présents statuts, les

actions transférées d’une classe quelconque se transformeront et seront converties automatiquement en actions de la
classe d’actions déjà détenues par l’actionnaire auquel ces actions seront transférées. Après chaque conversion automa-
tique comme prévu ci-avant, le conseil d’administration devra se présenter devant un notaire luxembourgeois pour faire
modifier les statuts de la Société pour refléter cette conversion.

D. Limites
8.13.  Les  restrictions  indiquées  ci-dessus  concernant  la  cession  d’actions  ne  seront  pas  applicables  à  la  cession

d’actions de la classe B par un actionnaire existant de la Société à une société du groupe ou à une personne morale
quelconque contrôlée directement ou indirectement par cet actionnaire B ou une quelconque autre personne morale
qui est sous contrôle conjoint avec l’actionnaire B.

36590

8.14. Nonobstant des dispositions contraires dans les présents statuts, lorsque soit M. Marc Badrichani, M. Nicholas

Woolnough et/ou M. Ian Wilson n’auront plus la fonction d’employé, d’administrateur ou de fondé de pouvoir ou une
quelconque autre fonction dans la Société, en vertu de l’article 9 ci-dessous, les actionnaires B auront le droit d’acquérir
ces actions des personnes mentionnées ci-avant par préférence à tous les autres actionnaires existants.

8.15.  Nonobstant  des  dispositions  contraires  dans  les  présents  statuts,  lorsque  soit  FRIENDS.COM,  M.  Nicholas

Woolnough et/ou Mme Huma Wilson souhaitent vendre la totalité ou une partie de leurs actions, pendant une période
de trois années commençant à la date de la publication de ces statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, les actionnaires de la classe B auront un droit préférentiel d’acquérir des actions de la Société des personnes
mentionnées ci-avant par préférence à tous les autres actionnaires existants. La procédure de notification et d’appro-
bation indiquée ci-dessus sera applicable au présent article mutatis mutandis.

Art. 9. Cession d’Actions Obligatoire.
Cet article sera applicable lorsqu’un actionnaire ou son conjoint, ou un de ses prête-noms ou sociétés du groupe, des

trusts constitués par cet actionnaire, ainsi que toute autre personne morale dont cet actionnaire détient le contrôle ou
dans laquelle cet actionnaire détient des intérêts (une «personne liée»), en est un employé, administrateur ou directeur
ou est autrement engagé par la Société ou par une de ses entreprises affiliées ou d’une autre façon lié à celles-ci et que
cet employé («l’employé quittant») cesse d’être un employé, administrateur ou directeur ou autrement engagé par la
Société ou par une de ses entreprises affiliées pour quelque raison que ce soit, sauf en cas de licenciement abusif (la
«cessation de l’emploi»):

9.1. Dans un délai de deux mois suivant la cessation de l’emploi, l’administrateur B pourra notifier («l’avis de l’adminis-

trateur B») à l’actionnaire concerné (ou à ses représentants légaux en cas de décès) et/ou à chacun des trustees du trust
et/ou à chaque autre personne liée de cet actionnaire (le «cédant obligatoire») d’offrir toutes les actions détenues par
celui-ci  (les  «actions  à  céder  obligatoirement»)  au/aux  actionnaire(s)  B  (s’il  y  a  plusieurs,  au  prorata  du  nombre  des
actions de la classe B déjà détenues par chaque actionnaire B) qui pourra/pourront acheter quelques-unes ou la totalité
de ces actions.

9.2. Dans l’hypothèse où des actions à céder obligatoirement ont été offertes, mais n’ont pas toutes été acceptées par

le/les  actionnaire(s)  B,  les  actions  à  céder  obligatoirement  restantes  seront  offertes  aux  actionnaires  A  existants,  au
prorata du nombre des actions de la classe A détenues par ceux-ci. Les actions à céder obligatoirement qui n’auront pas
été  acceptées  dans  leur  totalité  par  les  actionnaires  A  peuvent  être  offertes  à  toute(s)  autre(s)  personne(s)  déter-
minée(s) par l’administrateur B.

9.3. Dans un délai de sept jours après que le prix de la cession aura été fixé ou déterminé en vertu de l’article 12 des

présents statuts:

9.3.1. la Société confirmera ou notifiera les noms et adresses des actionnaires qui ont accepté des actions à céder,

ainsi que le nombre des actions à céder obligatoirement accepté par ceux-ci aux cédants obligatoires;

9.3.2. la Société notifiera à chaque actionnaire qui a accepté d’acquérir des actions à céder le nombre des actions à

céder obligatoirement qui lui seront offertes;

9.3.3. les notifications de la Société spécifieront le prix par action et une date qui se situe entre sept et quatorze jours

après la date de la notification à laquelle la cession et l’acquisition des actions à céder obligatoirement seront achevées
(la «date d’achèvement»).

9.4. A la date d’achèvement, les cédants obligatoires délivreront à la Société des contrats de cession d’actions signés

pour les actions à céder obligatoirement, ainsi que les certificats d’actions nominatives. Ces contrats d’actions signés
ainsi que ces certificats d’actions nominatives seront détenus par la Société pour le compte des cédants obligatoires
jusqu’à réception par les cédants obligatoires du prix de vente. A la date de l’achèvement, la Société payera aux cédants
obligatoires, au nom et pour le compte de chaque ou des actionnaires acceptants, le prix fixé ou déterminé pour les
actions à céder obligatoirement dans la mesure où les actionnaires acceptants ont transféré les fonds nécessaires à la
Société. La réception par la Société de ces fonds constituera une décharge valable des actionnaires acceptants. La Société
gardera ce prix à titre fiduciaire pour le compte du (des) cédant(s) obligatoire(s) sans être obligée de payer des intérêts,
et les administrateurs seront autorisés à inscrire la cession après le paiement de la taxe d’enregistrement (si applicable).

9.5. Si les cédants obligatoires manquent à leur obligation de délivrer à la Société un contrat de cession d’actions signé

pour  les  actions  à  céder  obligatoirement  à  la  date  de  l’achèvement,  les  administrateurs  pourront  (et  devront,  à  la
demande d’un administrateur B) autoriser un des administrateurs à transférer les actions à céder obligatoirement au
nom des cédants obligatoires à chacun des actionnaires acceptants dans la mesure où cet actionnaire acceptant aura, à
la date de l’achèvement, transféré à la Société les fonds nécessaires pour payer le prix fixé ou déterminé des actions à
céder obligatoirement. Ensuite, et après que la taxe d’enregistrement (si applicable) aura été payée, les administrateurs
autoriseront l’inscription du transfert. Les cédants obligatoires qui ont manqué à leurs obligations, seront obligés de
délivrer le certificat nominatif des actions à céder obligatoirement à la Société. Lors de la délivrance de ce certificat
nominatif, il aura droit au prix fixé ou authentifié pour les actions à céder obligatoirement, mais le droit aux intérêts
accrus du produit de la cession acquis par la Société lui sera réfusé.

9.6. Dans l’hypothèse où l’actionnaire acceptant n’a pas transféré à la Société les fonds nécessaires pour payer le prix

approuvé ou déterminé des actions à céder obligatoirement au jour de la date d’achèvement, ces actions à céder obliga-
toirement ne seront pas cédées à cet actionnaire acceptant et la Société doit immédiatement retourner les certificats
nominatifs pour ces actions à céder obligatoirement au cédant obligatoire respectif et la cession n’aura pas lieu.

Art. 10. Transfert qui aura pour Résultat un Changement des Pouvoirs de Contrôle.
10.1. L’article 10 sera applicable à toute cession d’actions réalisée en vertu de l’article 8 des présents statuts qui, si

inscrite, aurait pour résultat qu’une personne et/ou toute autre personne:

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10.1.1 qui en relation avec cette personne est une personne liée; ou 10.1.2 qui agirait de concert avec cette personne;
(chacune de ces personnes étant un «membre du groupe cessionnaire») détient ou augmente sa participation à 30%

ou plus des actions émises.

10.2. L’article 10.1 ne sera cependant pas applicable à une cession d’actions à un actionnaire B
10.3. Aucune cession auquel l’article 10.1 est applicable ne pourra être réalisée ou inscrite sauf dans les cas suivants:
10.3.1  en  cas  d’accord  écrit  entre  les  actionnaires  qui  détiennent  75%  ou  plus  des  actions  de  la  classe  A  et  les

actionnaires qui détiennent 75% ou plus des actions de la classe B émises respectivement; ou

10.3.2. lorsque le cessionnaire proposé a fait l’offre d’acquérir toutes les actions dans les conditions prévues à l’article

10.4. et lorsque cette offre sera acceptée et que chaque offre acceptée sera achevée, sauf si le défaut d’achèvement est
la faute de la partie acceptante.

10.4. Les conditions de l’offre du cessionnaire proposé seront comme suit:
10.4.1. l’offre sera ouverte pour acceptation pour au moins 21 jours;
10.4.2. le prix pour chaque action de la classe A ou pour chaque action de la classe B sera le plus élevé;
10.4.2.1. du prix le plus élevé offert pour chaque action de la classe A et pour chaque action de la classe B dont la

cession envisagée est à l’origine de cette offre;

10.4.2.2. du prix le plus élevé payé par un membre du groupe cessionnaire pour une action de la classe A ou de la

classe B pendant la période de 12 mois précédant l’offre;

10.4.3. Tout désaccord concernant le prix de vente des actions de la classe A ou de la classe B sera soumis à des

réviseurs d’entreprises ou à une firme internationale d’experts-comptables désignée par le conseil d’administration qui
agiront en tant qu’experts et non en tant qu’arbitres et leur décision sera finale et engagera les parties.

Art. 11. Le Droit de «Drag-Along».
11.1.  Lorsqu’une  cession  en  vertu  de  l’article  8  aurait  pour  résultat  que  les  membres  du  groupe  des  acquéreurs

augmentent  leur  participation  à  75  %  ou  plus  du  nombre  total  des  actions  émises,  les  membres  du  groupe  des
acquéreurs pourront, en accord avec les actionnaires B, forcer tous les autres actionnaires existants (les «actionnaires
minoritaires») de céder toutes leurs actions à une ou plusieurs personnes déterminées par le membre du groupe des
acquéreurs pour le prix indiqué ou calculé en vertu de l’article 10.4.2., moyennant une notification d’un avis d’acquisition
obligatoire (l»’avis d’acquisition obligatoire»).

11.2. Les actions qui font l’objet de cet avis d’acquisition obligatoire seront cédées et acquises en vertu des disposi-

tions des articles 9.4 et 9.5 mutatis mutandis:

11.2.1. la «date d’achèvement» sera 14 jours après la notification de l’avis d’acquisition obligatoire;
11.2.2.  les  «actions  à  céder  obligatoirement»  sont  les  actions  de  la  classe  A  et  les  actions  de  la  classe  B  des

actionnaires minoritaires;

11.2.3. les «cédants obligatoires» seront les actionnaires minoritaires;
11.2.4. Le «bénéficiaire» est la personne indiquée en tant qu’acquéreur dans l’avis d’acquisition obligatoire.
Nonobstant le fait que l’article 11.2. sera applicable aux actions d’un actionnaire minoritaire, ces actions ne pourront

être cédées qu’en application des dispositions de l’article 11.1.

Art. 12. Evaluation des Actions.
12.1. Dans l’hypothèse où des réviseurs d’entreprises ou une firme internationale d’experts comptables (chacun un

«évaluateur») doit déterminer la valeur marchande à laquelle les actions doivent être transférées en vertu des présents
statuts, ce prix doit être le montant que l’évaluateur devra, à la demande des administrateurs (cette demande devant
être faite le plus tôt que praticable lorsqu’il devient apparent qu’une évaluation telle que prévue au présent article 12 des
présents statuts est requise), certifier par écrit être le prix que, à son avis, représente une valeur équitable pour de telles
actions entre un vendeur consentant et un acheteur consentant à la date de l’avis de cession ou, dans l’hypothèse de
l’article 9 des présents statuts, à la date de l’avis de l’administrateur B. Dans le cadre d’une telle détermination, l’éva-
luateur ne devra pas prendre en considération si les actions à céder constituent une participation majoritaire ou minori-
taire dans la Société ni les restrictions de cession qui s’appliquent aux actions à céder en vertu des statuts (et devra
présumer que la totalité du capital social souscrit de la Société est en train d’être vendue). La valeur équitable ainsi déter-
minée sera la «Valeur Marchande» des actions.

12.2.  En  certifiant  ainsi,  l’évaluateur  doit  agir  comme  expert  et  non  pas  comme  arbitre  et  sa  décision  devra  être

concluante et contraignante pour la Société et pour tous ses actionnaires pour les besoins des présents statuts.

12.3. Les frais et honoraires de l’évaluateur devront être supportés par la Société, à moins que, dans l’hypothèse où

la détermination requise en vertu des dispositions de l’article 9 des présents statuts sera requise, le montant déterminé
par l’évaluateur ne soit inférieur à celui proposé par les administrateurs; dans ce cas, les frais exposés par les commis-
saires aux comptes devront être supportés par l’actionnaire cédant.

Chapitre III. - Conseil d’Administration, Commissaires aux Comptes

Art. 13. Conseil d’Administration.
13.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
13.2.  Les  administrateurs  seront  nommés  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  pour  une  durée  qui  ne  peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

13.3. Les détenteurs existants d’actions de la classe B ont le droit d’être représentés, à tout moment, dans le conseil

d’administration par un (1) administrateur, désigné comme «administrateur B».

13.4. Les dispositions qui suivent s’appliqueront à la désignation des administrateurs B:

36592

13.5. En cas de vacance d’une place d’administrateur B dans le conseil d’administration, le ou les détenteurs existants

d’actions de la classe B proposeront, en vue de leur élection par les actionnaires, une liste de candidats, désignés comme
«candidats B». Cette liste doit en tout cas contenir deux candidats.

13.6. Dans tous les cas où il n’y a pas d’administrateur B dans le conseil d’administration, l’assemblée générale des

actionnaires doit élire un administrateur parmi les candidats B pour combler la vacance d’un administrateur B dans le
conseil d’administration.

13.7. Parmi les différents candidats B, celui qui aura reçu la majorité des votes exprimés sera élu administrateur B.
13.8. En cas de vacance dans le conseil d’administration, les administrateurs restants ne sont pas autorisés à combler

une  telle  vacance  jusqu’à  la  prochaine  assemblée  générale.  Dans  cette  hypothèse,  le  conseil  d’administration  doit
convoquer  une  assemblée  générale  dans  laquelle  les  actionnaires  devront  procéder  à  l’élection  d’un  nouvel  adminis-
trateur en respectant les dispositions du présent article 13.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration.
14.1. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire

qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires.

14.2.  Le  conseil  d’administration  se  réunira  sur  la  convocation  du  président.  Une  réunion  du  conseil  doit  être

convoquée si deux administrateurs le demandent. Les réunions du conseil d’administration se tiendront au moins quatre
fois par an et à des intervalles qui ne doivent pas dépasser trois mois.

14.3. Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais

en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité présente à cette réunion ou
cette assemblée un autre administrateur comme président temporaire pour présider la réunion.

14.4. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins cinq jours

ouvrables  avant  la  date  prévue  pour  la  réunion,  sauf  s’il  y  a  urgence  ou  avec  l’accord  de  tous  ceux  qui  ont  le  droit
d’assister à cette réunion. La convocation indiquera la date et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

14.5. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

14.6. Toute réunion du conseil d’administration se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil

d’administration peut de temps en temps déterminer.

14.7. Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

14.8 Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si 50 % des administrateurs sont présents

ou représentés. Parmi les administrateurs présents ou représentés, au moins un devra être un administrateur B ou un
mandataire d’un administrateur B. Dans l’hypothèse où ce quorum n’est pas atteint lors d’une réunion, celle-ci devra
être prorogée au même jour de la semaine suivante à la même heure et au même endroit mais aucune transaction ne
peut être passée lors de cette réunion prorogée sauf des transactions qui auraient pu être valablement faites lors de la
réunion si l’ajournement n’avait pas eu lieu et cette réunion prorogée délibérera valablement quelle que soit la portion
du capital représenté, mais les règles de la loi seront toujours respectées.

14.9. Sauf stipulation contraire de l’article 15 des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des

voix des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

14.10. En cas d’urgence, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée lors d’une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra
être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs adminis-
trateurs.

14.11. L’administrateur B peut assister à tout conseil d’administration par téléphone, à condition de ne pas se trouver

au Royaume-Uni ou dans tout autre pays d’Europe tel que notifié à l’administrateur B à l’avance par les autres. Dans ce
cas, les résolutions adoptées lors de cette réunion ne sont valables que si elles sont confirmées par écrit par tous les
administrateurs présents lors de ladite réunion.

Art. 15. Décisions du Conseil d’Administration nécessitant l’Assentiment de l’Administrateur B.
Aussi longtemps que M. Marc Badrichani, M. Nicholas Woolnough et ou M. Ian Wilson et/ou toute personne liée à

celles mentionnées ci-dessus détiennent en tout 50 % ou plus du capital social souscrit de la Société, ou y sont d’une
autre  façon  intéressés  ou  exercent  d’une  autre  manière  le  contrôle  sur  ces  actions,  ou  aussi  longtemps  que
FRIENDS.COM, M. Nicholas Woolnough et ou Mme Huma Wilson et/ou toute autre personne liée à celles mentionnées
ci-dessus détiennent en tout une telle participation ou y sont intéressés ou exercent d’une autre manière le contrôle sur
cette participation, pour autant qu’elles requièrent une décision du conseil d’administration, les décisions suivantes ne
peuvent être valablement adoptées que si l’administrateur B vote en faveur de ces résolutions:

- toute délégation de pouvoirs telle que prévue à l’article 18 des présents statuts;
- toute modification des statuts de la Société ou des statuts de n’importe quelle société du groupe;
- la présentation de toute demande de liquidation ou toute autre décision qui conduit à la dissolution ou à la liqui-

dation de la Société;

- toute modification du capital social ou la création, la répartition ou l’émission d’actions à un prix de souscription

inférieur à EUR 552,25 ou la répartition ou l’émission d’actions aux employés d’une société du groupe ou toute autre
garantie  donnant  des  droits  à  ces  actions  ou  l’octroi  de  toute  option  ou  droit  de  souscrire  ou  de  convertir  un  tel
instrument en actions à un prix de souscription inférieur à EUR 552,25 ou qui aboutirait à la répartition ou l’émission de
telles actions aux employés d’une société du groupe ou toute autre garantie donnant des droits à ces actions;

36593

- toute réduction du capital social ou variation des droits attachés à toute classe d’actions (y compris la suppression

des droits de préemption) ou tout rachat, achat ou autre acquisition des actions ou autres titres de la Société;

- l’adoption de tout plan de bonus ou de participation aux bénéfices, tout plan d’option d’actions ou plan concernant

l’acquisition d’actions ou trust des actions pour les employés ou plan de droit de détention d’actions ou plan de pension
(sous réserve des dispositions de l’article 5.3 ci-dessus);

-  la  participation  dans  tout  «joint  venture»,  tout  groupe  de  sociétés,  tout  contrat  ou  autre  arrangement  avec  un

courtier ou marchand en relation avec la cotation par le biais d’un terminal de commerce électronique;

- la cessation ou toute autre modification substantielle de la nature de toute opération commerciale;
- le début ou l’arrangement transactionnel de toute action en justice, arbitrage ou autre procédure substantielle dans

le contexte de son commerce et qui n’implique pas un membre ou administrateur (ou un ancien membre ou adminis-
trateur);

- la vente d’une société du groupe, comme définie ci-dessus, ou toute consolidation ou fusion avec une autre société;
- l’acquisition ou la cession (y compris le contrat de louage à une tierce personne) pendant n’importe quelle année

sociale:

i) d’un avoir substantiel,
ii) de la totalité ou d’une partie substantielle des avoirs de la Société, ou
iii) d’une société affiliée,
dont les recettes ou la valeur nette comptable représentent plus de $ 500.000;
- les dépenses en capital supérieures à $ 500.000;
- le prêt sans garanties d’une valeur supérieure à $ 1.000.000 (ou l’endettement ayant la nature d’un prêt); et
- la cession ou la réduction de droits de propriété intellectuelle appartenant à une société du groupe (qui, pour éviter

des doutes, ne doivent pas inclure la concession de licences commerciales de droit de propriété intellectuelle dans le
cadre du commerce habituel).

Art. 16. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration.
16.1.  Les  procès-verbaux  de  toute  réunion  du  conseil  d’administration  seront  signés  par  le  président  du  conseil

d’administration ou, en son absence, par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

16.2.  Les  copies  ou  extraits  de  ces  procès-verbaux,  destinés  à  servir  en  justice  ou  ailleurs,  seront  signés  par  le

président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 17. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 18. Délégation de Pouvoirs.
18.1. Sous réserve du respect des dispositions de l’article 15 des présents statuts, le conseil d’administration peut

déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

18.2.  La  délégation  de  la  gestion  journalière  à  un  administrateur  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de

l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Conflit d’lntérêts.
19.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur,  associé,  fondé  de  pouvoirs  ou  employé.  Un  administrateur  ou  fondé  de  pouvoir  de  la  Société  qui
remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

19.2. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société,

il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de la prochaine assemblée générale.

19.3. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs  de  biens  pour  toute  responsabilité  ou  tous  les  frais  raisonnables  qu’ils  auront  encourus  ou  tous  les
dommages qui devront être payés par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d’adminis-
trateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir gravement manqué à leurs devoirs envers la Société;
en  cas  d’arrangement  transactionnel,  l’indemnisation  ne  portera  que  sur  les  matières  couvertes  par  l’arrangement
transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indem-
niser  n’a  pas  manqué  à  ses  devoirs  envers  la  Société.  Le  droit  à  indemnisation  qui  précède  n’exclut  pas  pour  les
personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

36594

Art. 20. Représentation de la Société.
20.1. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la/les

signature(s)  de  toute(s)  personne(s)  à  laquelle/lesquelles  un  tel  pouvoir  de  signature  aura  été  délégué  par  le  conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 21. Commissaires aux Comptes.
21.1. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou

non.

21.2. Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Art. 22. Information aux Détenteurs d’Actions de la Classe B.
22.1. Le conseil d’administration doit fournir aux actionnaires de la classe B les informations suivantes le plus tôt

possible et au plus tard aux dates/temps prévus ci-dessous:

- les comptes annuels révisés ou le rapport annuel consolidé pour l’année sociale précédente dans les trois mois après

la fin de chaque année sociale;

- les résultats non révisés de la Société et de toutes les sociétés du groupe pour l’année sociale précédente dans les

25 jours ouvrables après la fin de chaque année sociale;

-  toute  information  financière  ou  de  gestion,  y  compris  les  projets  de  transactions  et  les  budgets,  concernant  les

sociétés du groupe, qu’un actionnaire de la classe B peut raisonnablement demander de temps en temps.

22.2. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration ne fournit pas une des informations prévues dans cet article dans

le temps requis pour ce faire, le(s) actionnaire(s) de la classe B a/ont le droit de désigner un expert-comptable pour
lui/leur fournir ces informations financières aux frais de la Société.

Chapitre IV. - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 23. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
23.1. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. 
23.2. Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 24. Assemblée Générale Annuelle.
24.1. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocation le dernier jour du mois de mars de chaque année à 13.00 heures.

24.2. Si ce jour tombe un samedi ou un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 25. Autres Assemblées Générales.
25.1. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être

convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le demandent.

25.2. Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 26. Procédure, Vote.
26.1. Les assemblées générales ordinaires seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les commis-

saires aux comptes. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale et sera envoyé à chacun des
actionnaires par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée.

26.2. Au cas où tous les actionnaires seraient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

26.3.  Tout  actionnaire  peut  prendre  part  aux  assemblées  en  désignant  par  écrit,  par  télécopieur,  par  câble,  par

télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être un actionnaire.

26.4. Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

26.5. Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises sans qu’une condition de

quorum soit requise et à la majorité simple des votes exprimés.

26.6.  Sauf  en  cas  de  dispositions  contraires  de  la  loi  ou  des  présents  statuts,  l’assemblée  générale  extraordinaire,

délibérant comme il est dit ci-après, peut modifier les présents statuts dans toutes leurs dispositions. Néanmoins, le
changement de la nationalité de la Société et l’augmentation des engagements ne peuvent être décidés qu’avec l’accord
unanime  des  actionnaires  et,  le  cas  échéant,  des  obligataires.  L’assemblée  générale  qui  décide  de  la  modification  des
présents statuts ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée. Si cette condition n’est pas
remplie  lors  d’une  assemblée  générale,  l’assemblée  peut  être  ajournée  dans  les  conditions  prévues  par  les  présents
statuts et cette assemblée ajournée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Sous réserve
des dispositions de l’article 27, dans toute assemblée générale en vertu de l’article 26.6 présent, aucune résolution ne
peut être valablement adoptée à moins de réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.

26.7. Chaque action donne droit à une voix indépendamment de la classe d’actions à laquelle elle appartient.
26.8. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 27. Les Décisions des Actionnaires nécessitant l’Assentiment des Actionnaires de la Classe B.
Aussi longtemps que M. Marc Badrichani, M. Nicholas Woolnough et ou M. Ian Wilson et/ ou toute personne liée à

celles mentionnées ci-dessus détiennent en tout 50 % ou plus du capital social de la Société, ou y sont d’une autre façon

36595

intéressés ou exercent d’une autre manière le contrôle sur ces actions, ou aussi longtemps que FRIENDS.COM, M.
Nicholas  Woolnough  et/ou  Mme  Huma  Wilson  et/ou  toute  autre  personne  liée  à  celles  mentionnées  ci-dessus
détiennent en tout une telle participation ou y sont intéressés ou exercent d’une autre manière le contrôle sur cette
participation,  pour  autant  qu’elles  soient  décidées  par  l’assemblée  générale,  les  décisions  suivantes  nécessiteront  au
préalable l’assentiment de tous les actionnaires de la classe B:

- toute délégation de pouvoirs telle que prévue à l’article 18 des présents statuts;
- toute modification des statuts de la Société ou des statuts de n’importe quelle société du groupe;
- la présentation de toute demande de liquidation ou toute autre décision qui conduit à la dissolution ou à la liqui-

dation de la Société;

- toute modification du capital social ou la création, la répartition ou l’émission d’actions à un prix de souscription

inférieur à EUR 552,25 ou la répartition ou l’émission aux employés d’une société du groupe ou toute autre garantie
donnant des droits en vertu de ces actions ou l’octroi de toute option ou droit de souscrire ou de convertir un tel
instrument en actions à un prix de souscription inférieur à EUR 552,25 ou qui aboutirait à la répartition ou l’émission de
telles actions aux employés d’une société du groupe ou toute autre garantie donnant des droits en vertu de ces actions;

- toute réduction du capital social ou variation des droits attachés à toute classe d’actions (y compris la suppression

des droits de préférence) ou tout rachat, achat ou autre acquisition des actions ou autres titres de la Société;

- l’adoption de tout plan de bonus ou de participation aux bénéfices, tout plan d’option ou plan concernant l’acqui-

sition d’actions ou trust des actions pour les employés ou plan de droit de propriété d’actions ou plan de pension sous
réserve des dispositions de l’article 5.3 ci-dessus;

- la participation dans toute «joint venture», tout groupe de sociétés, tout contrat ou autre arrangement avec un

courtier ou marchand en relation avec la cotation d’instruments dérivés par le biais d’un terminal de commerce électro-
nique;

- la cessation ou toute autre modification substantielle de la nature de toute opération commerciale;
- le début ou l’arrangement de toute action en justice, arbitrage ou autre procédure substantielle dans le contexte de

son commerce et qui n’implique pas un membre ou administrateur (ou un ancien membre ou administrateur);

- la vente d’une société du groupe, comme définie ci-dessus, ou toute consolidation ou fusion avec une autre société;
- l’acquisition ou la cession (y compris le contrat de louage à une tierce personne) pendant n’importe quelle année

sociale:

i) d’un actif substantiel,
ii) de la totalité ou d’une partie substantielle des avoirs de la Société, ou
iii) d’une société affiliée,
dont les recettes ou la valeur nette comptable représentent plus de $ 500,000;
- les dépenses en capital supérieures à $ 500,000;
- le prêt sans garanties d’une valeur supérieure à $ 1.000.000 (ou l’endettement ayant la nature d’un prêt); et
- la cession ou la réduction de droits de propriété intellectuelle appartenant à une société du groupe (qui, pour éviter

des doutes, ne doivent pas inclure la concession de licences commerciales de droit de propriété intellectuelle dans le
cadre du commerce habituel).

Chapitre V. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 28. Année Sociale.
28.1. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
28.2. Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 29. Affectation des Bénéfices.
29.1. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.

29.2. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires doit décider de l’affec-

tation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes. Si ce solde
est distribué aux actionnaires, les dividendes du/des actionnaire(s) de la classe B ne peuvent jamais être inférieurs aux
dividendes des actionnaires de la classe A.

29.3. Le conseil d’administration peut distribuer des dividendes intérimaires. Il déterminera le montant ainsi que la

date de paiement de ces dividendes intérimaires.

29.4. La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation.
30.1. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes condi-

tions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

30.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

30.3. En cas de liquidation, la valeur au pair des actions de la classe B doit être remboursée aux détenteurs de telles

actions avant tout paiement fait aux détenteurs d’actions de la classe A.

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30.4. Tout boni de liquidation, disponible après le paiement de toutes les dettes de la Société et après paiement de la

valeur au pair des actions aux détenteurs des actions des classes A et B, doit être distribué aux détenteurs des actions
des  classes  A  et  B  de  façon  équitable  au  prorata  de  leurs  détentions  indépendamment  de  la  classe  d’actions  qu’ils
détiennent.

Chapitre VII. - Loi Applicable

Art. 31. Loi Applicable.
31.1. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Il)  Il  a  été  établi  une  liste  de  présence,  renseignant  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés «ne varietur» par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de soixante-

quatre mille cinq cent soixante-quatre Euros (EUR 64.564,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle
est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  des  actionnaires  décide  de  diviser  les  actions  dans  le  capital  social  de  la  Société  en  actions

ordinaires de la catégorie A et actions privilégiées de la catégorie B par conversion des trente-deux mille deux cent
quatre-vingt-deux (32.282) actions existantes ayant une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) par action en trente-
deux mille deux cent quatre-vingt-deux (32.282) actions ordinaires de la catégorie A ayant une valeur nominale de deux
Euros (EUR 2,-) par action et par la création de nouvelles actions privilégiées de la catégorie B ayant une valeur nominale
de deux Euros (EUR 2,-) par action.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant

de douze mille cinq cent cinquante-quatre Euros (EUR 12.554,-) afin de le porter de son montant actuel de soixante-
quatre mille cinq cent soixante-quatre Euros (EUR 64.564,-) à un montant de soixante-dix-sept mille cent dix-huit Euros
(EUR 77.118,-) par la création et l’émission de six mille deux cent soixante-dix-sept (6.277) nouvelles actions privilégies
de la catégorie B ayant une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) par action et ayant les droits tels que déterminés
dans les statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale  des  actionnaires,  ayant  constaté  que  les  actionnaires  existants  ont  renoncé  à  leur  droit  de

souscription préférentiel, décide d’admettre CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GUERNSEY BRANCH, ayant son siège
social  à  P.O.  Box  589,  Helvetia  Court,  South  Esplanade,  St  Peter  Port,  Guernsey,  Channel  Islands  GY1  6LU,  à  la
souscription  des  six  mille  deux  cent  soixante-dix-sept  (6.277)  nouvelles  actions  privilégiés  de  la  catégorie  B  sous
condition du paiement en espèces pour chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale de deux Euros (EUR
2,-) par action ensemble avec une prime d’émission de cinq cent cinquante et un Euros et vingt-cinq cents (EUR 551,25)
par action.

<i>Souscription, Paiement

Ensuite,  CREDIT  SUISSE  FIRST  BOSTON,  GUERNSEY  BRANCH  prénommée,  représentée  par  Marc  Loesch,

prénommé,  en  vertu  d’une  procuration  sous  seing  privé  donnée  à  St  Peter  Port,  Guernsey,  le  5  mai  2000,  déclare
souscrire les six mille deux cent soixante-dix-sept (6.277) nouvelles actions privilégiées de la catégorie B d’une valeur
nominale de deux Euros (EUR 2,-) par action et déclare libérer entièrement en espèces chaque action et payer une
prime d’émission de cinq cent cinquante et un Euros et vingt-cinq cents (EUR 551,25) par action.

Le  souscripteur  prénommé  déclare  et  toutes  les  personnes  présentes  à  cette  assemblée  générale  extraordinaire

reconnaissent que chaque action nouvelle a été libérée entièrement en espèces et qu’une prime d’émission de cinq cent
cinquante et un Euros et vingt-cinq cents (EUR 551,25) par action a été payée, de sorte que la somme de trois millions
quatre cent soixante-douze mille sept cent cinquante Euros et vingt-cinq cents (EUR 3.472.750,25) se trouve à la libre
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de faire une refonte des statuts de la Société afin de refléter entre autres

les modifications adoptées et décide que les statuts de la Société seront dorénavant rédigés comme indiqué ci-dessus.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  décide  de  confirmer  la  nomination  des  administrateurs,

Monsieur Horst Sonnentag, Monsieur Nicholas Ray Woolnough et Monsieur Marc Karim Badrichani, comme adminis-
trateurs de la Société, décide de requalifier ces administrateurs en tant qu’administrateurs de la classe A et décide que
leur mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2001.

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<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de la Société

de trois (3) à quatre (4) et décide de nommer Monsieur Benjamin H. Cohen en tant que nouveau directeur en plus des
administrateurs  existants,  décide  de  qualifier  Monsieur  Cohen,  Administrateur-Délégué,  CREDIT  SUISSE  FIRST
BOSTON,  demeurant  à  Eleven  Madison  Avenue,  New  York,  NY  10010-3629,  USA,  en  tant  qu’administrateur  de  la
classe B et décide que son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à
tenir en 2001.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ un million six cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 19.30 heures.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, M. Hansen, J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2000, vol. 849, fol. 73, case 4. – Reçu 1.400.904 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(34158/239/1340)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

MYNEWDEAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.603.

RECTIFICATIF

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant â Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial des actionnaires de la société anonyme MYNEWDEAL HOLDINGS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu de diverses procurations sous seing privé lui délivrées le 5 mai 2000, lesquelles procurations, après signature,

sont restées annexées à un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 8 mai 2000, numéro 5083 de son répertoire.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

-  Que  la  société  anonyme  MYNEWDEAL  HOLDINGS  S.A.,  avec  siège  social  à  L-2343  Luxembourg,  17,  rue  des

Pommiers, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 72.603, a été
constituée suivant acte notarié du 11 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 41 du 13 janvier 2000;

- Qu’une assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant, en date du 8 mai 2000 (N°

5083 de son répertoire), en voie de formalisation, a décidé une refonte complète des statuts en langue anglaise suivie
d’une  version  en  langue  française,  sans  pour  autant  changer  les  éléments  essentiels  de  ladite  société  MYNEWDEAL
HOLDINGS S.A.;

- Que par suite d’une erreur matérielle, le procès-verbal de ladite assemblée du 8 mai 2000, en voie de formalisation,

a adopté dans les deux versions anglaise et française, l’objet social d’une société anonyme holding, régie par la loi du 31
juillet 1929, alors que l’objet social existant n’aurait jamais du être modifié;

- Que ledit acte du 8 mai 2000 est par conséquent à rectifier par l’indication de l’ancien texte de l’objet social dans

les versions anglaise et française de l’article trois refondu des statuts, tel qu’adopté par l’assemblée générale extraordi-
naire, savoir:

Version anglaise:

«Art. 3. Objet.
The objet of the Company is the holding of participations in any company which offers financial services in relation

with Internet.

The Company also has as an object the holding of participations, in any form whatsoever, in any Luxembourg and/or

foreign undertaking, the acquisition by purchase, subscription or otherwise, as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of interests, bonds and claims, notes or other titles of any kind whatsoever, the possession, administration,
development and management of its portfolio, without being subject to the law of July 31, 1929.

36598

The Company may participate in the creation and development of any financial, industrial and/or commercial under-

taking whatsoever, and assist in any form, be it by loans, guarantees or otherwise, its subsidiaries and/or affiliates. The
Company may borrow in any form whatsoever and issue bonds.

In a general fashion, it can take any type of control and supervision and make any financial transactions which it may

deem helpful to the accomplishment and/or development of its object, be it on movable or immovable, commercial or
industrial assets.»

Version française:

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés qui offrent des services financiers en

relation avec l’Internet.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille, sans devoir être sujette à la loi du 31
juillet 1929.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières,  mobilières  ou  immobilières,  commerciales  et  industrielles  qu’elle  jugera  utiles  à  l’accomplissement  ou  au
développement de son objet.»

- Que tous les autres articles refondus par ledit acte du 8 mai 2000, restent inchangés.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 851, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(34159/239/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

MYNEWDEAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.603.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(34160/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

SAINT MICHEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 43.156.

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAINT MICHEL FINANCE

S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 43.156,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4

mars 1993, publié au Mémorial C, numéro 245 du 26 mai 1993.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à

Thiaumont (Belgique).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant

à Schrassig.

Le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

deux cent cinquante (2.250) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de deux millions deux cent cinquante mille francs français (FRF 2.250.000,-) sont dûment
représentées  à  la  présente  assemblée,  qui  en  conséquence  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  ainsi  que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

36599

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Dissolution de la société et mise en liquidation;
2) Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1)
Est nommé liquidateur:
FIDESCO S.A., avec siège social à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.
L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants  de  la  loi  concernant  les  sociétés  commerciales,  sans  qu’il  doit  recourir  à  une  autorisation  particulière  de
l’assemblée générale.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l’actif immobilier de la société, d’encaisser le prix de vente et

de renoncer au privilège du vendeur et à l’action résolutoire.

Il engage la société moyennant sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 860, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2000.

F. Kesseler.

(34204/219/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

RUTHERFORD S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.127.

Société anonyme luxembourgeoise constituée suivant acte reçu par Maître Frank Reginald Baden, notaire de résidence

à Mersch, en date du 4 juillet 1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 192 du 13
octobre 1975. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 18 juin 1981, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 211 du 7 octobre 1981.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

RUTHERFORD S.A. HOLDING

Société Anonyme

Signature

(34202/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

SHARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 65.448.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 1999

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(34210/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

36600

SAEKACOATINGS.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.649.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

Signature.

(34203/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

SEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 47.555.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 5, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

<i>Pour SEMO S.A.

(34208/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

SENIORENHAUS DIDDELENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 68.860.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

<i>Pour la société

L.-M. Piron

<i>Gérant

(34209/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

S &amp; C EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 67.565.

In the year two thousand, on the fifteen day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Mr Joë Lemmer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in the capacity as a special proxy holder of the board of directors of the société anonyme S &amp; C EUROPE S.A.,

having its registered office at L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue, incorporated by notarial deed of December 14, 1998,
published in the Mémorial C, number 134 of March 3rd 1999, and registered in the Luxembourg Company Register
under section B number 67.565; the articles of incorporation of which were amended by notarial deed of April 29, 1999,
published in the Mémorial C, number 543 of July 15, 1999,

by virtue of the authority conferred to him by resolutions of the board of directors, adopted at its meeting held on

May 3, 2000; a certified copy of which, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed with which they shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the attesting notary to record his decla-

rations and statements as follows:

I. - That the subscribed share capital of S &amp; C EUROPE S.A., prenamed, is presently set at three hundred and ninety-

three thousand seven hundred U.S. dollars (USD 393,700.-), represented by two thousand six hundred and twenty-five
(2,625) Class A shares with a par value of one hundred U.S. dollars (USD 100.-) each and by one thousand three hundred
and twelve (1,312) Class B shares with a par value of one hundred U.S. dollars (USD 100.-) each.

II. - That pursuant to article three of the articles of incorporation, the authorised capital has been fixed at ten million

U.S. dollars (USD 10,000,000.-).

III. - That article 3, paragraphs 4 to 6 and 8 to 9 states that:
«The Board of Directors is fully authorised and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realised

36601

and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915, as amended, and especially

under the condition that the authorisation has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorised capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

With respect to the conditions set forth herein before and notwithstanding the stipulations of article 9, the Board of

Directors is authorised to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorised to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorised capital.»

IV. - That the board of directors, in its meeting held on May 3, 2000, and in accordance with the authorities conferred

to it pursuant to article three of the articles of incorporation, has increased the subscribed corporate capital by the
amount  of  three  hundred  and  ninety-three  thousand  nine  hundred  U.S.  dollars  (USD  393,900.-),  so  as  to  raise  the
subscribed capital from its present amount of three hundred and ninety-three thousand seven hundred U.S. dollars (USD
393,700.-) up to seven hundred and eighty-seven thousand six hundred U.S. dollars (USD 787,600.-), by the creation and
issue:

- of two thousand six hundred and twenty-five (2,625) new Class A Shares, with nominal value of one hundred U.S.

dollars (USD 100.-) each,

- of one thousand three hundred and fourteen (1,314) new Class B Shares, with nominal value of one hundred U.S.

dollars  (USD  100.-)  together  with  an  issue  premium  of  sixteen  U.S.  dollars  (USD  16.-)  each,  totalising  twenty-one
thousand and twenty-four U.S. dollars (USD 21,024.-).

V. - That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to article three of the articles

of incorporation, the Board of Directors has waived to the extent necessary the preferential subscription right reserved
to the existing shareholders and has accepted subscription of the two thousand six hundred and twenty-five (2,625) new
Class A Shares, and one thousand three hundred and fourteen (1,314) new Class B Shares by one of the shareholders.

VI.  -  That  these  two  thousand  six  hundred  and  twenty-five  (2,625)  new  Class  A  Shares  and  one  thousand  three

hundred and fourteen (1,314) new Class B Shares have been entirely subscribed by the subscriber and fully paid up by
contributions in cash so that the amount of three hundred and ninety-three thousand nine hundred U.S. dollars (USD
393,900.-), representing the amount of the above-mentioned capital increase and the amount of twenty-one thousand
and twenty-four U.S. dollars (USD 21,024.-), representing the total sum of the share premium, are at the free disposal
of the said company, as was certified to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for the
relevant subscriptions and payments.

VII. - That as a consequence of the above-mentioned increase of the subscribed share capital, the first paragraph of

article three of the articles of incorporation is therefore amended and shall forthwith read as follows:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is set at seven hundred and eighty-seven thousand six hundred

U.S. dollars (USD 787,600.-), represented by five thousand two hundred and fifty (5,250) Class A Shares with a par value
of one hundred U.S. dollars (USD 100.-) each and by two thousand six hundred and twenty-six (2,626) Class B Shares
with a par value of one hundred U.S. dollars (USD 100.-) each.»

<i>Valuation

For the purpose of registration, the beforementioned capital increase is valued at seventeen million three hundred

thirty-eight  thousand  twenty-one  Luxembourg  Francs  (17,338,021.-)  and  the  total  share  premium  at  nine  hundred
twenty-five thousand three hundred ninety-nine Luxembourg Francs (925,399.-).

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-

ximately two hundred and seventy thousand Luxembourg Francs (LUF 270,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same  appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Maître Joë Lemmer, avocat, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme S &amp; C EUROPE S.A.,

ayant  son  siège  social  à  L-1661  Luxembourg,  31,  Grand-rue,  constituée  suivant  acte  notarié  reçu  en  date  du  14
décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 134 du 3 mars 1999, et inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B numéro 67.565; dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
reçu en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 543 du 15 juillet 1999,

36602

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion tenue en date du 3

mai 2000; une copie certifiée conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. - Que le capital social souscrit de S &amp; C EUROPE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à trois cent quatre-vingt-

treize  mille  sept  cents  dollars  des  Etats-Unis  (USD  393.700,-),  représenté  par  deux  mille  six  cent  vingt-cinq  (2.625)
actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune, et par mille trois
cent  douze  (1.312)  actions  de  Catégorie  B  ayant  une  valeur  nominale  de  cent  dollars  des  Etats-Unis  (USD  100,-)
chacune.

II. - Qu’en vertu de l’article trois des statuts, le capital autorisé, a été fixé à dix millions de dollars des Etats-Unis (USD

10.000.000,-).

III. - Que l’article 3 alinéas 4 à 6 et 8 à 9, des statuts dispose:
«Le conseil d’administration est fondé des pleins pouvoirs et nommé pour faire apparaître une telle augmentation de

capital dans sa totalité sans délai, par portions successives, le cas échéant, pour fixer le lieu et la date de l’émission ou
des émissions successives, pour définir les modalités de souscription et de paiement, pour faire appel, si besoin est, à de
nouveaux actionnaires, et enfin pour définir toutes les autres modalités qui sont nécessaires ou utiles même si elles ne
sont pas prévues par la présente résolution, pour faire recenser devant notaire la souscription des nouvelles actions, le
paiement et l’augmentation effective du capital, et enfin de produire les statuts constitutifs en conformité avec les modifi-
cations  dérivant  de  l’augmentation  de  capital  réalisée  et  dûment  recensée,  conformément  à  la  loi  du  10  août  1915,
modifiée, et spécialement sous réserve que l’autorisation soit renouvelée tous les cinq ans.

De surcroît, le conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations ordinaires ou convertibles en actions,

nominatives ou au porteur, de toute valeur et payables dans toutes les devises. Toute émission d’obligations convertibles
ne pourra être réalisée que dans les limites du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement ainsi que toutes les autres conditions qui peuvent être reliées à une telle émission d’obligations.»

«En  considération  des  conditions  inclues  aux  présentes  ci-dessus  et  indépendamment  des  dispositions  prévues  à

l’article 9, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social même par incorporation des réserves
disponibles.

Le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel en cas d’aug-

mentation du capital dans les limites du capital social autorisé.»

IV. - Que le conseil d’administration, en sa réunion tenue le 3 mai 2000 et en conformité des pouvoirs lui conférés en

vertu de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social souscrit de trois cent quatre-vingt-treize
mille neuf cents dollars des Etats-Unis (USD 393.900,-), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de trois cent quatre-vingt-treize mille sept cents dollars des Etats-Unis (USD 393.700,-) à celui de sept cent quatre-vingt-
sept mille six cents dollars des Etats-Unis (USD 787.600,-), par la création et l’émission de:

- deux mille six cent vingt-cinq (2.625) nouvelles actions de la Catégorie A d’une valeur nominale de cent dollars des

Etats-Unis (USD 100,-), chacune,

- mille trois cent quatorze (1.314) nouvelles actions de la Catégorie B d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-

Unis (USD 100,-), chacune, émises avec une prime d’émission de seize dollars des Etats-Unis (USD 16,-) par action,
totalisant vingt et un mille vingt-quatre dollars des Etats-Unis (USD 21.024,-).

V. - Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés et en conformité avec l’article trois des statuts, le conseil d’admi-

nistration  a  supprimé  dans  la  mesure  nécessaire  le  droit  préférentiel  de  souscription  des  anciens  actionnaires  et  a
accepté la souscription de la totalité des actions nouvellement émises soit deux mille six cent vingt-cinq (2.625) actions
de la Catégorie A et mille trois cent quatorze (1.314) actions de la Catégorie B par un des actionnaires.

VI. - Que les deux mille six cent vingt-cinq (2.625) nouvelles actions de Catégorie A et les mille trois cent quatorze

(1.314) nouvelles actions de Catégorie B ont été souscrites par le souscripteur et libérées intégralement par des verse-
ments en numéraire de sorte que la somme de trois cent quatre-vingt-treize mille neuf cents dollars des Etats-Unis (USD
393.900,-), représentant le montant de la susdite augmentation du capital social, et la somme de vingt et un mille vingt-
quatre dollars des Etats-Unis (USD 21.024,-) représentant le montant global de la prime d’émission, se trouvent dès à
présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives de souscription et de libération.

VII. - Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article trois des

statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt-sept mille six cents dollars des Etats-Unis

(USD 787,600,-), représenté par cinq mille deux cent cinquante (5.250) actions de la Catégorie A d’une valeur nominale
de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune, et par deux mille six cent vingt-six (2.626) actions de la Catégorie
B d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée est évaluée à dix-sept millions trois cent

trente-huit mille vingt et un francs luxembourgeois (17.338.021,-) et le montant global de la prime d’émission est évalué
à neuf cent vingt-cinq mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (925.399,-).

36603

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 270.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: J. Lemmer J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2000, vol. 849, fol. 81, case 12. – Reçu 182.634 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(34205/239/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

S &amp; C EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 67.565.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(34206/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

SINAGUA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 46.841.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2000

L’assemblée décide de convertir le capital social en euros avec effet au 1

er

janvier 2000, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 186.000,-, représenté par 8.000 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en euros a donné un montant de EUR 185.920,14. Pour arriver à un capital
de EUR 186.000,- un montant de EUR 79,86 a été prélevé des résultats reportés.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(34211/506/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

SOFRI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2000 nous vous prions d’apporter les changements suivants au

registre de commerce:

Le Conseil d’Administration se compose comme suit jusqu’à l’assemblée ordinaire de 2006:
M. Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-1880 Luxembourg
Madame Christine Bucari, employée privée, demeurant à L-3870 Schifflange
Mlle Vangelina Karamitre, employée privée, demeurant à L-8077 Bertrange
Monsieur Georges Brimeyer a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
A été nommée commissaire aux comptes la S.A. AMSTIMEX, 17, rue Nic Martha, L-2133 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34214/637/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

36604

SOTRANS S.A., SOCIETE DE TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Koerich, 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.098.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 136, fol. 19, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

Signature.

(34212/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

SOCOTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.458.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 28, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

SOCOTRA HOLDING S.A.

<i>Deux Administrateurs

C. Schmitz   M. Lamesch

(34213/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

SOGEN FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 13.064.

Constituée sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination de SOCIETE POUR LES FINAN-

CEMENTS  INTERNATIONAUX  &amp;  CIE  S.A.,  suivant  acte  reçu  par-devant  Maître  Camille  Hellinckx,  notaire  de
résidence à Luxembourg, en date du 5 mai 1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
du 5 août 1975.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçus par Maître Camille Hellinckx, susdit, en date des:
- 21 décembre 1976 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 44 du 23 février 1977
- 19 mai 1987 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 186 du 29 juin 1987
- 20 juin 1988 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 261 du 1

er

octobre 1988

- 23 mars 1989 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 105 du 20 avril 1989
- 26 septembre 1991 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 450 du 2 décembre 1991
- 11 décembre 1992 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 327 du 14 juillet 1993.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 28, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOGEN FINANCE LUXEMBOURG S.A.

<i>L’Agent Domiciliataire

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

Signatures

(34215/045/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

SOZAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.004.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 1989

L’Assemblée nomme pour une période de six ans Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg

nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Fernand Dondelinger, administrateur démissionnaire.

Le mandat des autres administrateurs et du Commissaire de Surveillance est renouvelé pour six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOZAN HOLDING S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34219/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

36605

SOZAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.004.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 décembre 1998

L’Assemblée nomme Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg, nouvel administrateur

de la société en remplacement de Monsieur Marc Mackel, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOZAN HOLDING S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34220/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

SONTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.454.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(34216/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

SOUVENANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 61.556.

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOUVENANCE HOLDING

S.A., avec siège social à Senningerberg (Niederanven).

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Betsie ten Brinke, employée privée, demeurant

à L-Bridel,

qui désigne comme secrétaire Madame Ruth Brand, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laetitia de Froidmont, employée privée, demeurant à Luxembourg
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du Jour:

- Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par publications faites aux Mémorial C, n°

232 du 27 mars 2000 et 278 du 12 avril 2000, ainsi qu’au Luxemburger Wort aux mêmes dates et au Lëtzebuerger
Journal aux 28 mars et 12 avril 2000.

Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur

une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV. - Qu’il résulte de la liste de présence qu’une action est seulement représentée.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 21 mars

2000 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre des actions représentées confor-

mément à l’article 67 alinéa 5 du texte coordonné sur les sociétés commerciales.

Ces  faits  ayant  été  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  le  Président  expose  les  raisons  qui  ont  amené  le  conseil 

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

36606

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg et de modifier en consé-

quence le 1

er

alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. 1

er

alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.05 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. ten Brinke, P. Brand, L. de Froidmont, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.

G. Lecuit.

(34217/220/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

SOUVENANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 61.556.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.

G. Lecuit.

(34218/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

S.T.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 73.580.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(34221/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

STANDFAST REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.023.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(34222/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

VIMOWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 49, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 33.820.

Il résulte de cessions de parts du 5 juin 2000 que la répartition du capital social est la suivante:
M. Jean-Claude Wagener, Schengen ………………………………………………………………………………………………………

334 parts sociales

M. Guy Wagener, Schengen ………………………………………………………………………………………………………………………

333 parts sociales

M. Xavier Molitor, Emerange ……………………………………………………………………………………………………………………

 333 parts sociales

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 parts sociales

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34241/502/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

36607

SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2347 Luxembourg-Kircbherg, 1, rue du Potager.

R. C. Luxembourg B 22.663.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A.

E. Winter

T. Deom

<i>Directeur Commercial

<i>Responsable Service Comptabilité

(34224/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

STATION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, route des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 67.426.

Monsieur Eric Martin est nommé Directeur au sein de la société STATION IMMOBILIERE S.A. et ceci avec effet au

20 mars 2000.

Il aura procuration sur tous les comptes bancaires;
- sans limitation de montant par opération.
- pour le paiement de tous les salaires et appointements sans limitation de montant.
- pour les transferts intersociété et intergroupe sans limitation de montant.
- La procuration comprendra à la fois les comptes propres et les comptes de gérance de bâtiments dont notre société

est mandataire (syndic).

- Les actes bancaires comprennent:
Ouverture/fermeture de comptes et opérations y relatives
Toutes transactions sur ces comptes financiers.
Il est autorisé à engager des ouvriers ou employés dans le cadre de remplacement d’effectif.
Les emprunts, les achats et ventes d’immeubles, les prises de participations restent d’une autre responsabilité.
En dehors de ces restrictions, sa signature engage notre société.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

M. Ehlinger

R. Schintgen

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Capellen, le 22 mars 2000, vol. 135, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34223/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

TALMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.591.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 27, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Par mandat

Signature

(34225/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

WAGON GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.430.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2000

L’associé unique: WAGON BV
de la société WAGON GROUP, S.à r.l. a décidé de transférer le siège social de la société du 6, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg à l’adresse suivante: 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34244/501/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

36608

TECHNOLOGIES RESEARCH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.964.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue extraordinairement en date du 20 juin 2000 que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000. Le capital social a également

été augmenté à concurrence de EUR 263,31, pour le porter à EUR 31.250,00 par incorporation des résultats reportés,
sans émission d’actions nouvelles et est à présent représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR 25,00
chacune.

En conséquence le capital autorisé a également été converti en euro et augmenté pour être porté à EUR 3.125.000,00.
- L’article 5, alinéa 1

er

et 2 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34227/802/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

TERECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.337.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le vendredi 5 mai 2000 à 11.00 heures

<i>au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

-  L’Assemblée  renouvelle  le  mandat  du  réviseur  d’entreprises  indépendant  MAZARS  ET  GUERARD  (LUXEM-

BOURG), 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg. Son mandat viendra à expération à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2001 délibérant sur les comptes annuels de 2000.

- L’Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes, avec effet au 1

er

janvier 2000;

1. L’assemblée décide de convertir le capital social actuel de cinquante millions de francs luxembourgeois à un million

deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux euros (1.239.467,62 EUR), conformément
au taux de change officiel LUF/EUR de quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf (40,3399).

2.  L’assemblée  décide  de  supprimer  toute  référence  à  la  valeur  nominale  des  actions  de  la  Société  et  décide  de

convertir les actions de la Société en actions sans désignation de valeur nominale.

3. L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société (relatif au capital social) pour lui donner la teneur

suivante:

«Le  capital  social  s’élève  à  un  million  deux  cent  trente-neuf  mille  quatre  cent  soixante-sept  virgule  soixante-deux

euros (1.239.467,62 EUR), représenté par mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale.»

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34228/253/27 )  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

CENTRO REDENTOR DE LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 72, rue de Merl.

STATUTS

Les membres fondateurs:
Silva Rocha Monteiro Rosa, mère au foyer, 21, rue Baudouin, L-1218, Luxembourg, nationalité luxembourgeoise,
Monteiro Rocha Eugénia, mère au foyer, 7, rue de Belaire, L-4713, Pétange, nationalité luxembourgeoise,
Marques Lima Guilherme Francisca, Institutrice, 175, route de Longwy, L-4751 Pétange, nationalité portugaise,
Espirito Santo Carlos Alberto, Cuisinier, 2, rue Benjamin Franklin, L-1940 Luxembourg, nationalité portugaise,
Melo Rocha Monteiro Aurora, mère au foyer, 28, rue Basse, L-7307 Steinsel, nationalité, capverdienne,
Gérardy Pierre, Ouvrier, 4, rue Fernand-Mertens, L-3258 Bettembourg, nationalité belge,
Gérardy Monteiro Arlinda, Ouvrière, 4, rue Fernand-Martens, L-3258 Bettembourg, nationalité belge,
Ferreira Silva Joana Francisca, Fonctionnaire, 72, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, nationalité capverdienne,
Silva Monteiro Matos Graciete, Baby-sister, 4, rue de Stegen, L-9133 Schieren, nationalité portugaise,
Lima Isaura, Pensionnée, 88, rue Millewee, L-2155 Luxembourg nationalité luxembourgeoise,
Da Luz João José Cristo, Tourneur, 72, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, nationalité luxembourgeoise;

36609

créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois de 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art.  1

er

L’association  porte  la  dénomination  CENTRO  REDENTOR  DE  LUXEMBOURG,  Association  sans  but

lucratif. Elle a son siège à Luxembourg Ville, 72, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Art. 2. L’association a pour objet:
de promouvoir les enseignements du Racionalismo Cristão, de promouvoir la formation civique de ses membres de

façon  à  contribuer  à  son  intégration  harmonieuse  et  à  sa  participation  à  la  vie  publique,  à  promouvoir  des  activités
récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale.
Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrit

au conseil d’administration.

Art.  6. Les  membres  peuvent  être  exclus  de  l’association  si,  d’une  manière  quelconque,  ils  portent  gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à  la  décision  définitive  de  l’assemblée  générale  statuant  à  la  majorité  des  deux  tiers  des  voix,  le  membre  dont
l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de sa fonction sociale.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 500 francs lux.
Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par ans, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.
Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sue l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

confiée à la poste ou par affichage au siège.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 3 années par l’assemblée

générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier,
ainsi 4 autres membres au maximums élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale.

Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants le président, de représenter le Centro en toutes manifestations,

soit à l’intérieur ou à l’extérieur du Centro active ou passive, de suggérer des propositions de modification aux statuts;
le vice-président, d’être auxiliaire du président en toutes ses activités, recevoir et informer les demandes adhésions des
nouveaux membres; le secrétaire, pour l’expédition des affaires courantes et la préparation des réunions; le trésorier de
gérer les comptes et la mise a jours du livre des comptes.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

qui se 2/3 des membres au moins sont présents. Toutes décisions doivent être prises à la majorité simple des membres.

Art.  17. Le  conseil  d’administration  gère  les  affaires  et  les  avoirs  de  l’association.  Il  exécute  les  directives  à  lui

dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art.  18. Le  conseil  d’administration  soumet  annuellement  à  l’approbation  de  l’assemblée  générale  le  rapport

d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 19. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.
Art. 20. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

36610

Art. 21. Les ressources de l’association comprennent notamment:
Les cotisations des membres, les subsides et subventions, les dons ou legs en sa faveur.
Art. 22. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclu-

sives de toute rémunération.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations  sans  but  lucratif  telle  qu’elle  a  été  modifiée,  ainsi  qu’au  règlement  interne  en  vigueur  par  l’assemblée
générale.

<i>Assemblée générale

Les statuts de l’association ayant été ainsi arrêtés, les membres fondateurs en première assemblée générale à laquelle

ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  ils  ont,  nommé  les  premiers  membres  du  conseil  d’administration,  qui  est
composé comme suit:

Nom et fonction:
Silva Rosa Rocha Monteiro, Présidente;
Da Luz João José Cristo, Vice-président;
Ferreira Silva Joana Francisca, Secrétaire;
Espirito Santo Carlos Alberto, Trésorier;
Monteiro Eugénia Rocha, Membre;
Silva Graciete Monteiro Matos, Membre;
Lima Marques Francisca Guilherme, Membre;
Gérardy Monteiro Arlinda Membre.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34248/000/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

TISSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.365.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 28, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

TISSART S.A.

<i>Deux Administrateurs

Signatures

(34229/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

TRANSPORTS CARLIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.248.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 20 avril 2000, vol. 135, fol. 98, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

A. Carlier

<i>Administrateur-Délégué

(34234/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

VERDIAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.738.

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire, résidant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier
nommé restera dépositaire de la présente minute.

S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  holding  VERDIAM

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 64.738, constituée suivant acte notarié du 3 juin 1998, publié
au Mémorial C, numéro 607 du 21 août 1998 et depuis lors les statuts n’ont subi aucune modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France).
Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Brendan  D.  Klapp,  employé  privé,  demeurant  à  Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.

36611

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. Le
Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1.- Suppression de la valeur nominale actuelle des six cents (600) actions existantes.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de vingt-six millions cent quatre-vingt-onze mille deux cent quarante

francs luxembourgeois (LUF 26.191.240,-) pour le porter de son montant actuel de six millions de francs luxembour-
geois (LUF 6.000.000,-) à un montant de trente-deux millions cent quatre-vingt-onze mille deux cent quarante francs
luxembourgeois (LUF 32.191.240,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes.

3.- Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles par BREOGAN WORLD LIMITED, une

société soumise aux droits des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à Lake Building, 2nd Floor,
Wickhams Cay 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques).

4.- Conversion de la devise d’expression du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de

francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,- = LUF 40,3399 du capital social ainsi
augmenté  de  trente-deux  millions  cent  quatre-vingt-onze  mille  deux  cent  quarante  francs  luxembourgeois  (LUF
32.191.240,-) en sept cent quatre-vingt-dix-huit mille Euros (EUR 798.000,-).

5.- Modification afférente de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt-dix-huit mille Euros (EUR 798.000,-) divisé en mille (1.000) actions

sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle valeur

nominale (LUF 10.000,-) de toutes les six cents (600) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-six

millions cent quatre-vingt-onze mille deux cent quarante francs luxembourgeois (LUF 26.191.240,-) pour le porter de
son montant actuel de six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) à un montant de trente-deux millions
cent quatre-vingt-onze mille deux cent quarante francs luxembourgeois (LUF 32.191.240,-) par la création et l’émission
d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà
existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en  rapport  avec  la  présente  augmentation  de  capital  que  les  actionnaires  existants  ont  partiellement  ou  totalement
renoncé  à  leur  droit  de  souscription  préférentiel  et  décide  d’admettre  à  la  souscription  de  la  totalité  des  actions
nouvelles, la société BREOGAN WORLD LIMITED, une société soumise aux droits des Iles Vierges Britanniques, établie
et ayant son siège social à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques).

<i>Intervention, Souscription, Libération

Est ensuite intervenue aux présentes:
La société BREOGAN WORLD LIMITED, prédésignée, ici représentée par:
Madame Christel Ripplinger, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 25 mai 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

laquelle société, par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire toutes les actions nouvellement émises et a

déclaré les libérer intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt-six millions cent quatre-vingt-onze mille
deux cent quarante francs luxembourgeois (LUF 26.191.240,-) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de
la société VERDIAM HOLDING S.A., prédésignée, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît
expressément.

36612

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de même que

la comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social présentement augmenté de trente-deux millions cent quatre-vingt-onze mille deux cent quarante francs luxem-
bourgeois (LUF 32.191.240,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) = quarante virgule trente-trois quatre-vingt-
dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de sept cent quatre-vingt-dix-huit mille Euros
(EUR 798.000,-).

Tous pouvoirs sont conférés aux membres du conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures

comptables qui s’imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxem-
bourgeois (LUF) en Euros (EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article trois des statuts de la société afin de

refléter la conversion et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que ce même article trois des statuts de la société
sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt-dix-huit mille Euros (EUR 798.000,-) divisé en mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Ripplinger, B. D. Klapp, G. Jean, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2000, vol. 851, fol. 2, case 2. – Reçu 261.912 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(34237/239/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

VERDIAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.738.

L’an deux mille, le deux juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  holding  VERDIAM

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 64.738, constituée suivant acte notarié du 3 juin 1998, publié
au Mémorial C, numéro 607 du 21 août 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg), en remplacement du notaire instrumentant, en date du 26 mai 2000, en voie de formalisation.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France).
Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Brendan  D.  Klapp,  employé  privé,  demeurant  à  Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. Le
Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de deux cent deux mille Euros (EUR 202.000,-) pour le porter de

son montant actuel de sept cent quatre-vingt-dix-huit mille Euros (EUR 798.000,-) à un montant d’un million Euros (EUR
1.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions déjà existantes.

36613

2.- Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles par BREOGAN WORLD LIMITED, une

société soumise aux droits des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à Lake Building, 2nd Floor,
Wickhams Cay 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques).

3.- Décision de fixer la valeur nominale de toutes les actions à cinq cents Euros (EUR 500,-).
4.- Modification subséquente de l’article trois (3) des statuts.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent

deux mille Euros (EUR 202.000,-) afin de le porter de son montant actuel, converti suivant l’assemblée générale extra-
ordinaire précitée du 26 mai 2000, de sept cent quatre-vingt-dix-huit mille Euros (EUR 798.000,-) à un montant d’un
million Euros (EUR 1.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en  rapport  avec  la  présente  augmentation  de  capital  que  les  actionnaires  existants  ont  partiellement  ou  totalement
renoncé  à  leur  droit  de  souscription  préférentiel  et  décide  d’admettre  à  la  souscription  de  la  totalité  des  actions
nouvelles, la société BREOGAN WORLD LIMITED, une société soumise aux droits des Iles Vierges Britanniques, établie
et ayant son siège social à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques).

<i>Intervention, Souscription, Libération

Est ensuite intervenue aux présentes:
La société BREOGAN WORLD LIMITED, prédésignée, ici représentée par:
Madame Christel Ripplinger, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 30 mai 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

laquelle société, par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire toutes les actions nouvellement émises et a

déclaré les libérer intégralement en numéraire de sorte que la somme de deux cent deux mille Euros (EUR 202.000,-)
se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la société VERDIAM HOLDING S.A., prédésignée, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  décide  de  fixer  une  nouvelle  valeur  nominale  de  toutes  les

actions (anciennes et nouvelles) à cinq cents Euros (EUR 500,-) de sorte que le capital social souscrit au montant d’un
million  Euros  (EUR  1.000.000,-)  se  trouve  désormais  divisé  en  deux  mille  (2.000)  actions,  ayant  chacune  une  valeur
nominale de cinq cents Euros (EUR 500,-), intégralement libérées.

En outre l’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au conseil d’administration de la société pour

procéder aux éventuelles écritures comptables qui s’imposent, à l’échange des actions anciennes sans désignation de
valeur nominale contre les actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune et à l’annu-
lation de toutes les actions anciennes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article trois des statuts de la société afin de

refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que ce même article trois des statuts de la société sera dorénavant
rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) divisé en deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune, intégralement libérées.»

<i>Pro-fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que l’augmentation de capital précitée à hauteur de deux cent deux mille Euros

(EUR 202.000,-) est l’équivalent de huit millions cent quarante-huit mille six cent soixante francs luxembourgeois (LUF
8.148.660,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quarante mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

36614

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Ripplinger, B. D. Klapp, J.-M. Bettinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2000, vol. 851, fol. 4, case 9. – Reçu 81.487 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(34238/239/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

VERDIAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.738.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(34239/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

CALIFORNIA INTERNET FUND HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. TOURATOUR S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.049.

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TOURATOUR S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 17.049,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, on date du 05

octobre 1979, publié au Mémorial C, numéro 293 du 12 décembre 1979,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, préqualifié, en date du 14 juillet

1986, publié au Mémorial C, numéro 289 du 15 octobre 1986.

La  séance  est  ouverte  à  11.00  heures  sous  la  présidence  de  Madame  Agnese  Fantauzzi-Monte,  employée  privée,

demeurant à Soleuvre.

Madame  le  Président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Maria  de  Sousa-Santiago,  employée  privée,  demeurant  à

Differdange.

L’assemblée  appelle  aux  fonctions  de  scrutateur  Mademoiselle  Sophie  Henryon,  employée  privée,  demeurant  à

Herserange (France).

Madame le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité  du  capital  social  de  un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (LUF  1.250.000,-)  sont
dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination en CALIFORNIA INTERNET FUND HOLDING S.A.
Modification de l’article 1

er

des statuts y afférent;

2) Suppression de la valeur nominale des actions;
3) Changement de la devise du capital de LUF 1.250.000,- à EUR 30.986,69;
4)  Augmentation  du  capital  par  prélèvement  sur  le  résultat  reporté  d’un  montant  de  EUR  344.013,31  (trois  cent

quarante-quatre mille treize Euros et 31 cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille
neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents) à EUR 375.000,- (trois cent soixante-quinze mille Euros) sans
création d’actions nouvelles.

Modification de l’article 3 des statuts;
5) Suppression de l’article 7 des statuts;
6) Prolongation de la durée de vie de la société en durée illimitée.
Modification de l’article 1

er

des statuts y afférent.

36615

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société en CALIFORNIA INTERNET FUND HOLDING S.A.,

de sorte que l’article premier (1

er

), premier (1

er

) alinéa des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art.  1

er

.  1

er

alinéa. Il  existe  une  société  anonyme  holding  sous  la  dénomination  de  CALIFORNIA  INTERNET

FUND HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  décide  de  supprimer  la  valeur  nominale  des  actions  qui  était  de  mille  francs  luxembourgeois  (LUF 

1.000,-) par action.

<i>Troisième résolution

L’assemblée  décide  de  convertir  le  capital  de  un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (LUF

1.250.000,-) en Euros (1 Euro = 40,3399 LUF) de sorte que le capital s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-
vingt-six virgule soixante-neuf Euros (

€ 30.986,69).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trois cent quarante-quatre mille treize virgule trente et un Euros

(

€ 344.013,31)  pour  porter  le  capital  de  trente  mille  neuf  cent  quatre-vingt-six  virgule  soixante-neuf  Euros  (€

30.986,69) à trois cent soixante-quinze mille Euros (

€ 375.000.-) par incorporation du résultat reporté à due concur-

rence. Cette augmentation de capital est réalisée sans émission d’actions nouvelles.

Il résulte du bilan arrêté au 31 décembre 1999 que les résultats reportés sont suffisants.
Suite à cette augmentation de capital l’article trois (3) des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent soixante-quinze mille Euros (

€ 375.000.-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article sept (7) des statuts, de sorte que les articles huit (8) à treize (13) deviennent

les articles sept (7) à douze (12).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier la durée de la société en durée illimitée, de sorte que l’article premier (1

er

), troisième

(3ème) alinéa des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 3

e

alinéa. La durée de la société est illimitée.»

<i>Frais

Madame  le  Président  fait  part  à  l’assemblée  que  le  montant  des  frais,  dépenses,  rémunérations  et  charges,  sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à cinquante-sept mille francs (57.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, M. Santiago, S. Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 860, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2000.

F. Kesseler.

(34232/219/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

CALIFORNIA INTERNET FUND HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. TOURATOUR S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.049.

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire,  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 juin 2000,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2000.

F. Kesseler.

(34233/219/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

36616

TOR-ISTEG STEEL CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 5.323.

Le bilan au 31 décembre 1999 avec annexes, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Neuman

<i>Administrateur

(34230/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

TOR-ISTEG STEEL CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 5.323.

<i>Extrait d’un procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, en date du 12 mai 2000

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire étant venus à échéance, l’assemblée décide de nommer comme

nouveaux administrateurs:

Monsieur Reginald Neuman, docteur en droit, Luxembourg, 179, avenue de la Faïencerie
Monsieur Rudolf Schmidt, ingénieur, Vienne III/Autriche, Salesianergasse 31
Madame Ginny Voigt-Germain, administrateur de sociétés, Vaduz 9490/Principauté de Liechtenstein, Wingertgasse 27
Monsieur Bart J. A. Duijndam, Dipl. Ing. Bilthoven 3727 LK/Pays-Bas, Lassuslaan 30
Monsieur Rudolf Schmidt jr, ingénieur, Vienne 1130/Autriche, Winzerstrasse 20B
Madame Nicole Bervard, licencié en sciences politiques, Luxembourg, 16, rue Dante,
leurs mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006.
Elle décide en outre de nommer comme commissaire aux comtpes pour la durée d’un an:
Monsieur Robert Moulin, expert-comptable, demeurant à Roodt/Syr, 21, rue Aloyse Hoffmann.
Sur ce, les administrateurs prénommés, tous présents, ont désigné
- Monsieur Reginald Neuman, préqualifié, président du conseil d’administration,
- Monsieur Rudolf Schmidt, préqualifié, vice-président du conseil d’administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de tranférer le siège social de la société de Luxembourg, 19, rue Aldringen, à Luxembourg, 38,

boulevard Joseph II, et de domicilier la société auprès de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG à la même adresse.

Signé: R. Schmidt, G. Voigt-Germain, B.J.A. Duijndam, R. Schmidt jr, R. Neuman, N. Bervard.

Pour extrait conforme

R. Neuman

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34231/226/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

VMR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.183.

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 19 mai 2000 a décidé de répartir le bénéfice de l’année de

DEM 200.921,70 de la façon suivante:

- réserve légale …………………………………………………………………………… DEM  10.046,08
- dividende …………………………………………………………………………………… DEM 190.840,00
- report à nouveau……………………………………………………………………… DEM 

35,62

L’assemblée  a  ratifié  la  cooptation  de  Monsieur  Marc-André  Bechet,  nommé  administrateur  en  remplacement  de

Monsieur François Drazdik, administrateur démissionnaire.

L’assemblée a par ailleur renouvelé le mandat des administrateurs Messieurs Kevin Devine, Marc-André Bechet, Léon

Hilger et Florin Homm ainsi que le mandat du Commissaire aux comptes, ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg pour une
durée d’un an.

<i>Pour VMR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34242/006/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

36617

UNITED EUROPEAN BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.007.

Le bilan au 31 décembre 1999 ainsi que la liste des membres du Conseil d’Administration et le tableau de la répar-

tition du bénéfice, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 20, case 6, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

P. Ionati

P. Kipchen

<i>Secrétaire Général

<i>Fondé de Pouvoir principal

(34235/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

VARFIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.596.

Les statuts coordonnés enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 8, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

(34236/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

V.H.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 50.163.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

Signature.

(34240/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

WELZ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WELZ FINANCE S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 15 mai 2000, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une  liste  de  présence  signée  par  le  président,  le  secrétaire,  le  scrutateur  et  le  notaire  instrumentant.  Ladite  liste  de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre cents (400) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Modification de l’article cinq des statuts en y ajoutant un nouvel alinéa deux ayant la teneur suivante:
«Sans  l’accord  préalable  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  le  Conseil  d’Administration  ne

pourra pas prendre de décision concernant:

- l’acquisition ou la cession de participations;
- le financement ou définancement de la société;
- la faculté de nommer procurateurs, délégués, directeurs, techniciens administratifs et/ou légaux.»

36618

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  la  résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts en y ajoutant un nouvel alinéa deux ayant la teneur

suivante:

«Sans  l’accord  préalable  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  le  Conseil  d’Administration  ne

pourra pas prendre de décision concernant:

- l’acquisition ou la cession de participations;
- le financement ou définancement de la société;
- la faculté de nommer procurateurs, délégués, directeurs, techniciens administratifs et/ou légaux.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, S. Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2000, vol. 851, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(34245/239/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

WELZ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(34246/239/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

ALBEDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1.-  La  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois  A.E.H.  PARTICIPATIONS  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-1724

Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg Section B numéro 46.149;

2.- Madame Delphine di Rosa, comptable, demeurant à F-57210 Malzières les Metz (France), 29, Route de Thionville.
Toutes les deux ici représentées par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique), en vertu

de deux procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination ALBEDA S.A.
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces  circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

36619

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la gestion d’un navire de plaisance.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, mobilières, immobilières ou financières en

relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital Social.
Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  LUF  1.250.000,-  (un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Art. 6. Modification du Capital Social.
6.1.  Le  capital  souscrit  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  réduit  par  décisions  de  l’assemblée  générale  des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et  aux  conditions  que  le  conseil  d’administration  déterminera  dans  ces  cas.  Tout  versement  appelé  s’impute  à  parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des Actions.
Les actions sont et resteront au porteur.
Art. 9. Cession d’Actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’Administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3.  En  cas  de  vacance  du  poste  d’un  administrateur  nommé  par  l’assemblée  générale  pour  cause  de  décès,  de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs Généraux du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la Société.
Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  en  toutes  circonstances  représentée  dans  le  cadre  de  son  objet  social  par  deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux Comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

36620

Titre IV. - Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et Date de l’Assemblée Générale Ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures.

Art. 18. Autres Assemblées Générales.
Le  conseil  d’administration  ou  le  commissaire  peut  convoquer  d’autres  assemblées  générales.  Elles  doivent  être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 20. Année Sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de Bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition Générale

Art. 23. Disposition Générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 (mille deux

cent cinquante) actions comme suit:

1.- A.E.H. PARTICIPATIONS S.A., mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………

1.249

2.- Madame Delphine di Rosa, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

36621

1.- L’adresse de la société est fixée au L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2006:

a) Monsieur René Grenier, administrateur de sociétés, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau (Belgique), 30, Champ de

Présenne;

b) Monsieur Michel Terzano, avocat, demeurant à I-86035 Larino (Italie), 19, C. da S. Primiano;
c) Mademoiselle Myriam Molvinger, employée privée, demeurant à F-57440 Algrange, 11A, Rue Witten.
Monsieur René Grenier, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société S.à r.l. VAN CAUTER, ayant son siège social à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. van Hees, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 75, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

J. Elvinger.

(34254/211/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

WAGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.430.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2000

Les associés:

WAGON GROUP, S.à r.l.
WAGON EUROPE LIMITED

de la société WAGON, S.à r.l. ont décidé de transférer le siège social de la société du 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg à l’adresse suivante: 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34243/501/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

MULTRANS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 32.548.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

L’assemblée décide de procéder à l’amortissement du capital de BEF 50.000.000,-.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 mai 2000

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Messieurs Jean-Paul Van Aerden et Bernard Ewen

administrateur-délégué, suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2000

L’assemblée décide de convertir le capital social en euros avec effet au 1

er

janvier 2000, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 2.370.000,-, représenté par 95.576 actions sans dési-
gnation de valeur nominale. La conversion du capital en euros a donné un montant de EUR 2.369.267,15. Pour arriver à
un capital de EUR 2.370.000,- un montant de EUR 732,85 a été prélevé des résultats reportés.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(34252/506/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

36622

ZAKHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.430.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 8, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

<i>Pour ZAKHEM INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Le Domiciliataire

(34247/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

LES EPIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.259.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(34249/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

LUXSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 61.501.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1999

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(34250/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

ECP BLUMEN &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.641.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

V. Goy

(34346/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

OUR IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 62.998.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

<i>Pour la société

L.-M. Piron

<i>Gérant

(34253/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

36623

MALICA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 22.209.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

L’assemblée décide de procéder à l’amortissement du capital de BEF 50.000.000,-.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 20 juin 2000

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(34251/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

ECSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 32.194.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

(34345/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

CONFECTION MAFFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 500.000,- LUF.

Siège social: L-4601 Differdange, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.901.

Le siège social a été transféré au 33, avenue de la Liberté, L-4601 Differdange.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34336/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

EDITIONS REVUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 2, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 24.654.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 81, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour la S.A. EDITIONS REVUE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(34347/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.

36624


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S O M M A I R E

STRUCTURA HOLDING S.A.

MYNEWDEAL HOLDINGS S.A.

MYNEWDEAL HOLDINGS S.A.

MYNEWDEAL HOLDINGS S.A.

SAINT MICHEL FINANCE S.A.

RUTHERFORD S.A. HOLDING

SHARK S.A.

SAEKACOATINGS. 

SEMO S.A.

SENIORENHAUS DIDDELENG

S &amp; C EUROPE S.A.

S &amp; C EUROPE S.A.

SINAGUA S.A.

SOFRI HOLDING S.A.

SOTRANS S.A.

SOCOTRA HOLDING S.A.

SOGEN FINANCE LUXEMBOURG S.A.

SOZAN HOLDING S.A.

SOZAN HOLDING S.A.

SONTEC INTERNATIONAL S.A.

SOUVENANCE HOLDING S.A.

SOUVENANCE HOLDING S.A.

S.T.A. S.A.

STANDFAST REINSURANCE S.A.

VIMOWA S.A.

SWISS LIFE  LUXEMBOURG  S.A.

STATION IMMOBILIERE S.A.

TALMONT HOLDING S.A.

WAGON GROUP

TECHNOLOGIES RESEARCH HOLDING S.A.

TERECO S.A.

CENTRO REDENTOR DE LUXEMBOURG

TISSART S.A.

TRANSPORTS CARLIER S.A.

VERDIAM HOLDING S.A.

VERDIAM HOLDING S.A.

VERDIAM HOLDING S.A.

CALIFORNIA INTERNET FUND HOLDING S.A.

CALIFORNIA INTERNET FUND HOLDING S.A.

TOR-ISTEG STEEL CORPORATION

TOR-ISTEG STEEL CORPORATION

VMR MANAGEMENT S.A.

UNITED EUROPEAN BANK LUXEMBOURG S.A.

VARFIN INVESTISSEMENTS S.A.

V.H.K. S.A.

WELZ FINANCE S.A.

WELZ FINANCE S.A.

ALBEDA S.A.

WAGON

MULTRANS S.A.H.

ZAKHEM INTERNATIONAL S.A.

LES EPIS S.A.

LUXSA S.A.

ECP BLUMEN &amp; CIE S.C.A.

OUR IMMO S.A.

MALICA S.A.

ECSA S.A.

CONFECTION MAFFI

EDITIONS REVUE S.A.