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35953

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 750

12 octobre 2000

S O M M A I R E

Advantys S.A., Luxembourg ……………………………… page

35988

Alibi, S.à r.l., Mamer ……………………………………………………………

35986

Belaton S.A., Mensdorf ………………………………………………………

35983

Brasserie Beim Renert, S.à r.l., Luxembourg …………

35969

Compagnie Immobilière Subalpine Holding S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

35990

De Smet Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

35996

Electro Development Systems S.A., Luxembourg

35993

Gaming   International   Group,   S.à r.l.,   Mamer

……………………………………………………………………………………

35959

,

35962

General Bâti-Lux S.A., Tadler ………………………

35973

,

35974

Gerash S.A., Luxembourg ………………………………………………

35957

Global Focus S.A.H., Luxembourg ………………………………

35954

Goedert Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ……………

35955

Goedert Participations S.A., Luxembourg ………………

35955

(R.) Goedert Sud, S.à r.l., Luxembourg ……………………

35956

Goedert-Helfent Immobilière, S.A., Luxembourg …

35954

Gries Frères, S.à r.l., Pétange …………………………………………

35962

(Les) Hauts de Strassen S.A., Luxembourg ……………

35969

Huit S.A., Luxembourg………………………………………………………

35963

Huit II S.A., Luxembourg …………………………………………………

35968

Ibelange S.A., Luxembourg ……………………………………………

35967

Ideal Cars, S.à r.l., Elvange ………………………………………………

35954

IM Fashion S.A., Luxembourg ………………………………………

35964

Immo Théâtre S.A., Luxembourg ………………………………

35967

Immo-Croissance Conseil S.A., Luxembourg…………

35970

Immofil S.A., Luxembourg ………………………………………………

35998

Indra S.A., Luxembourg ……………………………………

35966

,

35967

Innovision Entreprise S.A., Senningerberg ………………

35968

International Quazar S.A.H., Luxembourg ……………

35956

Intertex Recycling S.A. ………………………………………………………

35970

Italux, S.à r.l., Dudelange …………………………………………………

35971

Ixina International S.A., Esch-sur-Alzette ………………

35972

JDC S.A., Dudelange……………………………………………………………

35956

Jenny’s Boutique, S.à r.l., Mondorf-les-Bains……………

35963

Jet Board, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

35970

Label Mark S.A.H.…………………………………………………………………

35974

Laert S.A., Luxembourg ……………………………………

35975

,

35976

Léiw Héich Zwee, S.à r.l., Stadtbredimus…………………

35977

(Les) Lingeries Classiques, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

35963

Logistics Development International S.A., Pétange

35978

Lucare S.A., Luxembourg…………………………………………………

35979

Lumbago, S.à r.l., Luxembourg ……………………

35972

,

35973

Luxempart-Energie S.A., Luxembourg………………………

35979

Magnard Holding S.A., Luxembourg …………………………

35980

Maju, S.à r.l., Howald …………………………………………………………

35979

MD Invest Import-Export, S.à r.l. …………………………………

35980

M.D. Transeurope Logistics, S.à r.l., Mamer …………

35980

Medest S.A., Luxembourg ………………………………………………

35981

Micarelli, S.à r.l., Rodange ………………………………………………

35981

Mindev et Associés S.A., Luxembourg ………………………

35981

Multinational  Automated  Clearing  House  S.A.,

Bertrange………………………………………………………………………………

35982

Mutinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

35982

Nadha Holding S.A., Luxembourg ………………………………

35982

Newton Investments S.A., Luxembourg …………………

35984

Notabene S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………

35984

Octir International S.A., Luxembourg ………

35984

,

35985

(La) Palmeraie, S.à r.l., Wasserbillig …………

35976

,

35977

S.A. Immo 7, Luxembourg ………………………………………………

35970

Univer S@le S.A., Luxemburg ………………………

35971

,

35972

GLOBAL FOCUS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 47.193.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour GLOBAL FOCUS S.A.H.

Signature

(33522/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

IDEAL CARS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 19, rue de Wintrange.

R. C. Luxembourg B 66.276.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

(33540/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

GOEDERT-HELFENT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.191.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

La perte de l’exercice au montant de 2.933.400,- LUF est reportée à nouveau.

<i>Conseil d’Administration

MM. Raymond Goedert, administrateur-délégué,

Michel Goedert, administrateur-délégué,
Henri Goedert, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Armand Fohl.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(33523/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

GOEDERT-HELFENT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.191.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

La perte de l’exercice au montant de 3.781.889,- LUF est reportée à nouveau.

<i>Conseil d’Administration

MM. Raymond Goedert, administrateur-délégué,

Michel Goedert, administrateur-délégué,
Henri Goedert, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Armand Fohl.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(33524/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35954

GOEDERT IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.235.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(33525/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

GOEDERT IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.235.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(33526/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

GOEDERT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.236.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

Résultats reportés: ………………………………………………………………………………

45.764.072,- LUF

Bénéfice de l’exercice: …………………………………………………………………………   2.614.621,- LUF
Total: ………………………………………………………………………………………………………

48.378.693,- LUF

AFFECTATION DU RESULTAT

Réserve légale: ………………………………………………………………………………………

130.731,- LUF

Dividendes: ……………………………………………………………………………………………

néant

Report à nouveau:…………………………………………………………………………………

48.247.962,- LUF

<i>Conseil d’Administration

MM. Raymond Goedert, président, administrateur-délégué,

Michel Goedert, administrateur-délégué,
Henri Goedert, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Armand Fohl.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(33527/592/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

GOEDERT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.236.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

Résultats reportés: ………………………………………………………………………………

48.247.962,- LUF

Bénéfice de l’exercice: …………………………………………………………………………   2.555.228,- LUF
Total: ………………………………………………………………………………………………………

50.803.190,- LUF

35955

AFFECTATION DU RESULTAT

Réserve légale: ………………………………………………………………………………………

127.761,- LUF

Dividendes: ……………………………………………………………………………………………

néant

Report à nouveau:…………………………………………………………………………………

2.427.467,- LUF

<i>Conseil d’Administration

MM. Raymond Goedert, président, administrateur-délégué,

Michel Goedert, administrateur-délégué,
Henri Goedert, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Armand Fohl.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(33528/592/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

R. GOEDERT SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.526.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(33529/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

R. GOEDERT SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.526.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(33530/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

INTERNATIONAL QUAZAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.632.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat, ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 18, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Luxembourg, le 27 juin 2000.

(33549/043/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

JDC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 68, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Pour la société

E. Biren

(33555/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35956

GERASH S.A., Société Anonyme

(anc. GERASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.718.

L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Decroix, dirigeant d’entreprises, et son épouse;
2) Madame Jacqueline Ariette Bordas, sans état, les deux demeurant à F-33490 Saint André du Bois, 33, Chateau

Malrome, ici représentés par Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Paris, respectivement Saint André du Bois, le 6 juin 2000.
Lesquelles  procurations  après  signature  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentaire  demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
-  Les  comparants  sont  les  seuls  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée  existant  sous  la  dénomination  de

GERASH, S.à r.l., R.C. B Numéro 52.718, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instru-
mentaire en date du 26 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 5 du 4 janvier
1996.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 21 novembre 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 73 du 17 février 1997.

- Le capital social de cette société est de neuf cent mille (900.000,-) francs luxembourgeois représenté par neuf cents

(900)  parts  sociales  d’une  valeur  nominale  de  mille  (1.000,-)  francs  luxembourgeois  chacune,  toutes  intégralement
souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 1 euro pour 40,3399 LUF.
2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de cent sept mille six cent quatre-vingt-neuf

virgule cinquante-huit (EUR 107.689,58) pour le porter de son montant actuel converti de vingt-deux mille trois cent dix
virgule  quarante-deux  (EUR  22.310,42)  à  cent  trente  mille  euros  (EUR  130.000,-)  sans  émission  de  parts  sociales
nouvelles.

3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) part sociale à cent euros (EUR 100,-)
4. Transformation de la société en société anonyme et refonte complète des statuts.
5. Démission des gérants actuels.
- Décharge.
6. Nomination de trois administrateurs.
7. Nomination d’un commissaire aux comptes.
8. Divers.
Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en euros au cours de 1 euro pour 40,3399 LUF, de

sorte que ledit capital sera de vingt-deux mille trois cent dix virgule quarante-deux euros (EUR 22.310,42).

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent sept mille six cent quatre-vingt-neuf virgule cinquante-huit euros

(EUR 107.689,58) pour le porter de son montant actuel converti de vingt-deux mille trois cent dix virgule quarante-deux
(EUR 22.310,42) à cent trente mille euros (EUR 130.000,-).

Le  montant  de  cent  sept  mille  six  cent  quatre-vingt-neuf  virgule  cinquante-huit  euros  (EUR  107.689,58)  a  été

intégralement libéré en espèces par les associés existants au prorata de leur participation dans le capital social, ainsi qu’il
a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale d’une (1) part sociale est fixée à cent (100,-) euros avec augmentation correspondante du nombre

d’actions de neuf cents (900) à mille trois cents (1.300) de cent (100,-) euros chacune.

<i>Quatrième résolution

La société est transformée en société anonyme en accord avec un rapport du réviseur d’entreprises Fons Mangen du

5 juin 2000 et il est procédé à une refonte complète des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

ll existe une société anonyme sous la dénomination de GERASH S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

35957

La  durée  de  la  Société  est  illimitée.  La  Société  pourra  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent trente mille (130.000,-) euros, divisé en mille trois cents (1.300) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont toutes au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La  Société  se  trouve  engagée  par  la  signature  individuelle  d’un  administrateur  pour  toutes  les  transactions  ne

dépassant  pas  la  somme  de  quatre  mille  (4.000,-)  euros  ainsi  que  pour  toutes  les  opérations  relevant  de  la  gestion
journalière de la société.

Pour toutes les opérations dépassant cette somme, elle sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de septembre à douze

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

35958

<i>Cinquième résolution

La démission des gérants actuels de la société est acceptée. Par vote spécial décharge leur est donnée pour leurs

mandats jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

Sont nommés administrateurs de la société: - Monsieur Philippe Decroix, préqualifié,
- HALSEY, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
- Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt.

<i>Septième résolution

Est nommé commissaire aux comptes de la société: - Monsieur Alphonse Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant

à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à quatre millions trois

cent quarante-quatre mille cent quatre-vingt-sept (4.344.187,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 82, case 6. – Reçu 43.442,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(33521/230/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

GAMING INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

In the year two thousand, on the twenty-sixth of May.
Before Us, Maître Jaques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
Is  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  GAMING  INTERNATIONAL  GROUP,  S.à  r.l.,  a

société à responsabilité limitée, having its registered office at route d’Arlon, 106, L-8210 Mamer, incorporated by a deed
of  the  undersigned  notary  on  the  5th  of  May,  2000,  deed  not  yet  published  in  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations.

The meeting is presided by Mr Peter J.M. van Brink, employee, residing in Mamer,
who appoints as secretary Miss Catherine Peuteman, employee, residing in Mamer,
The meeting elects as scrutineer Mr Ronald Shaaphock, employee, residing in Mamer.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman issues the attendance list, which after having

been signed ne varietur by the shareholders present and represented together with the office of the meeting and the
notary. The said list as well as the proxies will be registered with this deed.

The chairman declares and requests the notary to state:
I. That it appears from the attendance list, that all of the shares are present or represented at the present meeting.

The meeting is therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the
aforecited agenda of the meeting.

II. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.  To  increase  the  corporate  capital  by  an  amount  of  LUF  371,524,000.-  (three  hundred  seventy-one  million  five

hundred  twenty-four  thousand  Luxembourg  Francs)  by  supply  of  18,604  (eighteen  thousand  six  hundred  and  four)
shares of the company AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL GROUP. S.à r.l. in order to raise the capital from
its present amount of LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg Francs) to the amount of LUF 372,024,000.-
(three hundred seventy-two million twenty-four thousand Luxembourg Francs). This capital increase is materialized by
the creation and issue of 371,524 (three hundred seventy-one thousand five hundred twenty-four) new shares with a
nominal value of LUF 1.000.- (one thousand Luxembourg Francs), each having the same rights as the existing shares;

2. Allotment of the newly issued shares to the shareholders of Amusement Activities International Group S.à r.l. in

their proportion of their supply.

3. Amendment of the article 5 of the Articles of Incorporation to adopt the resolution taken on basis of the foregoing

agenda.

4. Miscellaneous.
The assembly having approved the declarations of the chairman, and considering duly convened, has deliberated and

takes by separate vote and unanimously the following decisions:

<i>First resolution

The assembly decides to increase the corporate capital by an amount of LUF 371,524,000.- (three hundred seventy-

one million five hundred twenty-four thousand Luxembourg francs), by supply of 18,604 (eighteen thousand six hundred
and four) shares of the company AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l., in order to raise the

35959

capital from its present amount of LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs) to the amount of LUF
372,024,000.- (three hundred seventy-two million twenty-four thousand Luxembourg francs).

This capital increase is materialized by the creation and issue of 371,524 (three hundred seventy-one thousand five

hundred twenty-four) new shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs), each having
the same rights as the existing shares.

The  appearing  parties  and  the  undersigned  notary  declare  that  through  this  supply  together  with  the  shares  in

AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l., already held through purchase, GAMING INTERNA-
TIONAL  GROUP, S.à  r.l.  owns  more  than  75%  of  the  corporate  capital  of  AMUSEMENT  ACTIVITIES  INTERNA-
TIONAL GROUP, S.à r.l., Consequently the capital duty of 1% on the capital inaease is not due.

<i>Second resolution

STRABANE INVESTMENTS HOLDING N.V. and CLAREMORRIS INVESTMENTS HOLDING N.V. subscribe to all

newly issued shares at par value at the proportion of the shares they currently own and they declare to fully pay in the
newly issued shares subscribed by the supply of 18.604 (eighteen thousand six hundred and four) shares of the company
AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l., registered at route d’Arlon, 106, L-8210 Mamer.

STRABANE INVESTMENTS HOLDING N.V. and CLAREMORRIS INVESTMENTS HOLDING N.V. are represented

by Mr Peter J.M. van Brink, prenamed, by virtue of a proxy given under private deed on 17th of may 2000 and another
proxy given under private deed dated 17th of may 2000.

This supply is not submitted to a prior audit report issued by a «réviseur d’entreprises.»
The  shareholders  declare  that  the  shares  have  been  duly  transferred  in  full  property  to  the  company  and  the

shareholders grant to one another due discharge.

<i>Third resolution

Following the capital increase the assembly decides to amend the article 5 of the statutes in order to read as follows:
Art.  5. The  corporate  capital  is  set  at  LUF  372,024,000.-  (three  hundred  seventy-two  million  and  twenty-four

thousand Luxembourg francs), divided into 372,024 (three hundred seventy-two thousand and twenty-four) shares with
a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, fully paid up.

On the basis of the above decided capital increase, the corporate capital of LUF 372,024,000.- is held as follows:
1. STRABANE INVESTMENTS HOLDING N.V.

186,012 shares

LUF 186,012,000.-

2. CLAREMORRIS INVESTMENTS HOLDING N.V.

186,012 shares

LUF 186,012,000.-

372,024 shares

LUF 372,024,000.-

<i>Evaluation - Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately LUF 174,000.-.

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting. The undersigned notary who understands and

speaks English states herewith that on request of the above appearing people the present deed is worded in English
followed by a French version. On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

Made in Mamer on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames

names civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte:

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GAMING INTER-

NATIONAL GROUP, S.à r.l. avec siège social à la route d’Arlon, 106, L-8210 Mamer, constituée suivant acte reçu par
devant le notaire instrumentant en date du 5 mai 2000, acte non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C.

L’assemblée  est  présidée  par  Monsieur  P.J.M.  van  Brink,  employé  privé,  demeurant  à  Mamer,  qui  désigne  comme

secrétaire Madame Catherine Peuteman, employée privée, demeurant à Mamer.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur R. Shaaphock, employé privé, demeurant à Mamer.
Le bureau étant ainsi formé, dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les associés présents

et  le  mandataire  des  associés  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau  et  le  notaire  instrumentant,  restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement. Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I. Conformément à la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Agenda:

1. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 371.524.000,- (trois cent soixante et onze millions cinq cent

vingt-quatre  mille  francs  luxembourgeois),  par  l’apport  de  18.604  (dix-huit  mille  six  cent  quatre)  parts  de  la  société
AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l., afin de porter le capital social de son montant actuel de
LUF  500.000,-  (cinq  cent  mille  francs  luxembourgeois)  au  montant  de  LUF  372.024.000,-  (trois  cent  soixante-douze 

35960

millions vingt-quatre mille francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 371.524 (trois cent soixante et onze
mille cinq cent vingt-quatre) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.

2. Allocation des nouvelles parts émises aux actionnaires de AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL GROUP,

S.à r.l., en proportion de leur apport.

3. Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises sur base du présent agenda.
4. Divers.
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 371.524.000,- (trois cent soixante et onze

millions cinq cent vingt-quatre mille francs luxembourgeois), par l’apport de 18.604 (dix-huit mille six cent quatre) parts
de  la  société  AMUSEMENT  ACTIVITIES  INTERNATIONAL  GROUP,  S.à  r.l.,  afin  de  porter  le  capital  social  de  son
montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) au montant de LUF 372.024.000,- (trois cent
soixante-douze millions vingt-quatre mille francs luxembourgeois),

par  la  création  et  l’émission  de  371.524  (trois  cent  soixante  et  onze  mille  cinq  cent  vingt-quatre)  parts  sociales

nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, ayant les mêmes droits que les
parts sociales existantes.

Les  parties  comparantes  et  le  notaire  instrumentant  déclarent  que  par  cet  apport  ensemble  avec  les  parts  déjà

détenues dans AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL, S.à r.l. par suite d’achat, GAMING INTERNATIONAL
GROUP, S.à r.l. détient plus de 75% du capital de AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l. Par
conséquent, le droit d’apport de 1% sur l’augmentation de capital n’est pas dû.

<i>Deuxième résolution

STRABANE  INVESTMENTS  HOLDING N.V.  et  CLAREMORRIS  INVESTMENTS  HOLDING N.V.  souscrivent  à

toutes les nouvelles parts sociales émises à leur valeur nominale au prorata des parts qu’elles détiennent actuellement
et déclarent avoir intégralement libéré les parts sociales nouvellement émises par l’apport de 18.604 (dix-huit mille six
cent quatre) parts de la société AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l., ayant son siège social à
la route d’Arlon, 106, L-8210 Mamer.

STRABANE INVESTMENTS HOLDING N.V. et CLAREMORRIS INVESTMENTS HOLDING N.V. sont représentées

par Monsieur van den Brink, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 17 mai 2000 ainsi
que d’une deuxième procuration du 17 mai 2000.

Lesquels apports n’ont pas fait l’objet d’un rapport établi préalablement à l’augmentation de capital par un réviseur

d’entreprises.

Les  associés  déclarent  que  les  parts  ont  été  dûment  transférées  en  pleine  propriété  à  la  société  et  se  donnent

mutuellement quittance.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura la

teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 372.024.000,- (trois cent soixante-douze millions vingt-quatre mille francs

luxembourgeois), divisé en 372.524 (trois cent soixante-douze mille cinq cent vingt-quatre) parts sociales d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérée.

Suite à l’augmentation de capital décidée ci-avant, le capital social est détenu comme suit:
1. STRABANE INVESTMENTS HOLDING N.V.

186.012 parts

LUF 186.012.000,-

2. CLAREMORRIS INVESTMENTS HOLDING N.V.

186.012 parts

LUF 186.012.000,-

372.024 parts

LUF 372.024.000,-

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises par la présente assemblée, est estimé à LUF 174.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergence entre la
version française et la version anglaise, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. J.M. van Brink, C. Peuteman, R. Shaaphock, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 124S, fol. 58, case 7. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délvirée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin.

J. Delvaux.

(33517/208/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35961

GAMING INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 26 mai 2000, actée sous le n° 376/2000

par-devant  Maître  Jacques  Delvaux,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  déposés  au  registre  de  commerce  et  des
sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

(33518/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

GRIES FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 61.001.

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-François Gries, indépendant, demeurant à B-6780 Messancy, 50, rue Emile Kirsch;
2) Monsieur Johan Gries, indépendant, demeurant à B-6780 Messancy, 7, Grand-Rue;
3) Monsieur Yvon Gries, indépendant, demeurant à B-6780 Messancy, 50, rue Emile Kirsch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée GRIES FRERES, S.à r.l., avec siège social à L-4353

Esch-sur-Alzette,  4,  rue  Joseph  Wester,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentaire  en  date  du  18
septembre  1997,  publié  au  au  Mémorial  C  numéro  9  du  6  janvier  1998,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des
Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 61.001.

Les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentant en

date du 16 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 49 du 22 janvier 1998.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leur résolution prise sur ordre

du jour conforme:

Transfert du siège social de la société à responsabilité limitée GRIES FRERES, S.à r.l., de L-4353 Esch-sur-Alzette, 4,

rue Joseph Wester à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin et en conséquence modification du premier alinéa de l’article
trois des statuts.

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4353 Esch-sur-Alzette, 4, rue Joseph Wester à

L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin et de mettre le premier alinéa de l’article trois des statuts en concordance avec
cette résolution prise, lequel aura donc dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le siège social de la société est établi à Pétange». 
Le deuxième alinéa de l’article 3 reste inchangé.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J.F. Gries, J. Gries, Y. Gries, B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2000, vol. 860, fol. 47, case 3. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délvirée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2000.

B. Moutrier.

(33531/272/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

GRIES FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 61.001.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2000.

B. Moutrier.

(33532/272/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35962

HUIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.733.

Le  bilan  au  29  février  2000,  enregistré  à  Luxembourg,  a  été  déposé  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HUIT S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(33535/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

HUIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.733.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue de manière anticipée le 28 avril 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000/2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration

M. Claude Deschenaux, Président de Banque, demeurant à Luxembourg, président;
Mme Emmanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Réquisition  pour  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  et  changement  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour HUIT S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33536/024/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

JENNY’S BOUTIQUE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 4, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 51.303.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

(33556/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

LES LINGERIES CLASSIQUES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 30, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 57.404.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

(33572/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35963

IM FASHION S.A., Société Anonyme

(anc. IM FASHION S.A.H.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.818.

In the year two thousand, on the 8th of June.
Before  the  undersigned  Maître  Jacques  Delvaux,  notary  with  office  in  Luxembourg-City,  Grand  Duchy  of  Luxem-

bourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Luxembourg holding company denominated IM FASHION S.A.H.,

with registered office in Luxembourg, rue Glesener, Number 21, inscribed in the register of commerce under section B
and the number 43.818.

The company was incorporated by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary, with office then in Esch-sur-Alzette, on

the 15th of April 1993, published in the Mémorial C Number 345 on July 29, 1993.

The Articles of Incorporation were amended for the last time by a deed of the undersigned notary on September 30,

1994, published in the Mémorial C Number 26 on January 17, 1995.

The meeting of shareholders is presided by Miss Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, residing in

Dudelange.

The Chairman designates as secretary Miss Lidia Palumbo, Diplômée en Droit, residing in F-Tiercelet.
The meeting of shareholders designates as teller Mr Fabrizio Rondanelli, ingénieur commercial, residing in Luxem-

bourg.

The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares owned by each one of them have

been mentioned on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy holders of those repre-
sented;  this  attendance  list,  drawn  up  by  the  members  of  the  bureau,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the
members of the bureau and the notary, will remain attached to the present deed with which it will be subjected to the
registration procedure.

The  proxies  of  the  represented  shareholders  will  also  remain  attached  to  this  deed,  after  having  been  signed  ne

varietur by the members of the bureau and the notary.

Then the Chairman declares and requests the notary to record the following:
I. - That the five thousand two hundred fifty (5.250) shares representing the whole subscribed capital, are duly repre-

sented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different
items of the agenda without prior convening notices.

II. - That the agenda of the present meeting is as follows: 

<i>Agenda

1. Modification of Article 1 of the company’s Articles of Association in order to give it the following content:
«Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares hereafter

created, a Company under the name of IM FASHION S.A. is formed.»

2. Modification of Article 4 of the company’s Articles of Association in order to give it the following content:
«The corporate object of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other luxembourg

or foreign undertakings as well as the management and the control of those participations.

More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form

securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.

The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in which it participates or is interested directly or indirectly

every assistance, loans, facilities or guarantees.

The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable

estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.»

3. Miscellaneous.
The general meeting, considering itself as duly constituted, has approved the statements of the Chairman and has

examined the different items of the agenda.

After having deliberated the meeting takes by unanimous separate vote the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting of shareholders decides to modify Article 1 of the company’s Articles of Association in order to give it

the following content:

«Art.  1. Between  the  above-mentioned  persons,  and  all  other  persons  who  shall  become  owners  of  the  shares

hereafter created, a Company under the name of IM FASHION S.A. is formed.»

<i>Second resolution

The meeting of shareholders decides to modify Article 4 of the company’s Articles of Association in order to give it

the following content:

«Art. 4. The corporate object of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other

luxembourg or foreign undertakings as well as the management and the control of those participations.

More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form

securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.

The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.

35964

The company may borrow or grant to the companies in which it participates or is interested directly or indirectly

every assistance, loans, facilities or guarantees.

The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable

estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.»

<i>Evaluation, costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be paid by the company as a result of the

presente deed, are valued at LUF 35,000.-.

There being no further point on the agenda, the Chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  de  la  société  anonyme  holding  luxembourgeoise,  dénommée  IM

FASHION S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 43.818.

Ladite société constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 15

avril 1993, publié au Mémorial C numéro 345 du 29 juillet 1993.

Les  statuts  de  la  société  ont  été  modifiés  en  dernier  lieu  en  vertu  d’un  acte  reçu  par  le  notaire  soussigné  le  30

septembre 1994, publié au Mémorial C-26 du 17 janvier 1995.

L’assemblée  est  présidée  par  Madame  Mireille  Gehlen,  Licenciée  en  administration  des  affaires,  demeurant  à

Dudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Lidia Palumbo, Diplômée en droit, demeurant à (F)

Tiercelet.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fabrizio Rondanelli, employé privé, demeurant à Merl.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les cinq mille deux cent cinquante (5.250) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment

représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit
1) Modification de l’article 1

er

des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IM FASHION S.A.

2) Modification de l’article 4 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourge-

oises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

L’assemblée,  après  s’être  reconnue  régulièrement  constituée,  a  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée  des  actionnaires  décide  de  modifier  l’article  1

er

des  statuts  de  la  société,  pour  lui  donner  la  teneur

suivante:

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IM FASHION S.A.

35965

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourge-

oises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

<i>Evaluation des frais

Le  montant  des  dépenses,  frais,  rémunérations  et  charges  qui  pourraient  incomber  à  la  société  ou  être  mis  à  sa

charge, suit à l’acte qui précède, est estimé approximativement à LUF 35.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, L. Palumbo, F. Rondanelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 77, case 7. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2000.

J. Delvaux.

(33541/208/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

INDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.513.

L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INDRA S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 octobre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 14 décembre 1996, numéro 650.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  John  Seil,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,

demeurant à Contern.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquée-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Hagon-

dange (F).

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions, représentant l’intégralité du

capital  souscrit,  sont  présentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31

juillet 1929.

2. - Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait

référence à la loi du 31 juillet 1929.

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par

la loi du 31 juillet 1929.

35966

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie

de la dernière phrase qui fait référence à la loi du 31 juillet 1929.

Le dernier alinéa de l’article quatre des statuts aura désormais la teneur suivante
«Art. 4. (Dernier alinéa). Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations

généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites des
lois modifiées sur les sociétés commerciales.

»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Mausen, C. Evrard, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 juin 2000, vol. 414, fol. 25, case 5. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 juin 2000.

E. Schroeder.

(33546/228/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

INDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.513.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 juin 2000.

E. Schroeder.

(33547/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

IMMO THEATRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 95, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

(33545/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

IBELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 41.064.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement le 25 mai 2000,

<i>pour statuer sur les comptes clos au 31 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de

l’exercice social clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.

<i>Conseil d’Administration

Madame Henon Christel et Madame Sophie Zeimet ayant démissionné de leur fonction d’administrateur, l’Assemblée

Générale a nommé en remplacement:

- la société ATTC SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
- Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de société, demeurant à L-8480 Eischen, Cité Aischdall 20.
Le mandat des administrateurs nouvellement nommés prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur

les comptes de l’exercice clos en 2002.

Siège social:
L’Assemblée  Générale  a  décidé  de  transférer  le  siège  social  de  L-1931  Luxembourg,  11,  avenue  de  la  Liberté,  au

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 mai 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33539/720/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35967

HUIT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.161.

Le bilan au 29 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HUIT S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(33537/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

HUIT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.161.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue de manière anticipée, le 28 avril 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000/2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration

M. Claude Deschenaux, Président de Banque, demeurant à Luxembourg, président;
Mme Emmanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Réquisition  pour  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  et  changement  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour HUIT S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33538/024/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

INNOVISION ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 25.986.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 538, fol. 18, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée général ordinaire du 25 novembre 1997 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateur de la société:
– Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
– Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
- A été élue aux fonctions d’administrateur de la société, en remplacement de M. Paul Hardrup, administrateur démis-

sionnaire:

Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
- A été élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., avec siège à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(33548/793/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35968

BRASSERIE BEIM RENERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

Signature

(33710/601/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

BRASSERIE BEIM RENERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

Signature

(33711/601/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

BRASSERIE BEIM RENERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

Signature

(33712/601/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

BRASSERIE BEIM RENERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

Signature

(33713/601/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

LES HAUTS DE STRASSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 64.783.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

(33570/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

LES HAUTS DE STRASSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 64.783.

Suite  à  une  décision  de  l’assemblée  générale  des  associés,  le  siège  social  de  la  société  a  été  transféré  à  l’adresse

suivante:

L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33571/508/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35969

S.A. IMMO 7, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2000

L’Assemblée Générale ordinaire accepte la démission de Madame Bernadette Goossens comme administrateur et lui

donne décharge pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée Générale ordinaire nomme comme administrateur, Monsieur Marc Toussaint, pour terminer le mandat.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour S.A. IMMO 7

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33542/601/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

IMMO-CROISSANCE CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.873.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour IMMO-CROISSANCE CONSEIL

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(33544/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

INTERTEX RECYCLING S.A., Société Anonyme

R. C. Luxembourg B 70.864.

La présente pour information
- que Messieurs Jean Meyer et Claude Meyer ainsi que Madame Christina Floroiu démissionnent, avec effet au 12 mai

2000, des postes d’administrateurs,

- que la société CITICONSEIL, S.à r.l., démissionne, avec effet au 12 mai 2000, comme commissaire aux comptes,
- que le siège social de la société INTERTEX RECYCLING S.A. est dénoncé, avec effet au 12 mai 2000.
Aux fins d’enregistrement et de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Eischen, le 27 juin 2000.

Signature.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 27 juin 2000, vol. 143, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(33550/769/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

JET BOARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 34, boulevard du Prince Henri.

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège en date du 26 juin 2000

Il résulte de la liste de présence que les deux associés représentant l’intégralité du capital:
- Monsieur Carlos Oliveira Ferreira, demeurant à Esch-sur-Alzette, 4, rue des Jardins,
- Monsieur Daniel Oliveira Ferreira, demeurant à Esch-sur-Alzette, 4, rue des Jardins,
sont présents et ont pris la décision suivante:
1) Il est décidé de nommer Monsieur Carlos Oliveira Ferreira, mentionné ci-dessus, gérant technique de la société

JET BOARD, S.à r.l., en remplacement de Madame Marie-Louise Feltus.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant technique.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2000.

C. Oliveira Ferreira

D. Oliveira Ferreira

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33557/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35970

ITALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 29, an der Soibelkaul.

R. C. Luxembourg B 43.445.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(33553/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

UNIVER S@LE S.A., Aktiengesellschaft

(anc. IRMSCHER LUXEMBURG A.G.).

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 45.655.

Im Jahre zweitausend, den dreissigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,

Sind erschienen:

1) Frau Elfriede Irmscher, ohne Beruf, wohnhaft in D-71364 Winnenden, Steinbeisweg 3,
Inhaberin  von  900  (neunhundert)  Aktien  der  Aktiengesellschaft  IRMSCHER  LUXEMBURG  A.G.,  mit  Sitz  in

Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 45.655,

2) Frau Iris Irmscher, ohne Beruf, wohnhaft in D-71364 Winnenden, Brückenstrasse 6,
Inhaberin von 100 (einhundert) Aktien der Aktiengesellschaft IRMSCHER LUXEMBURG A.G.,
beide hier vertreten durch Herrn Robert Becker, conseil fiscal, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund  von  zwei  Vollmachten  unter  Privatschrift  vom  8.  Mai  2000,  welche  gegenwärtiger  Urkunde  als  Anlage

beigefügt bleiben.

Die  Erschienenen,  handelnd  in  ihrer  Eigenschaft  als  alleinige  Aktionäre  der  Aktiengesellschaft  IRMSCHER

LUXEMBURG A.G., welche gegründet wurde gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 12. November 1993
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 21 vom 20. Januar 1994, ersuchten den Notar Folgendes zu
beurkunden:

Frau Elfriede Irmscher, hier vertreten durch Herrn Robert Becker, erklärt hiermit ihre 900 (neunhundert) Aktien der

IRMSCHER LUXEMBURG A.G. an die Gesellschaft FAST POINT, S.à r.l., mit Sitz in L-1635 Luxemburg, 4, Allée Leopold
Goebel, welche hier vertreten ist durch Herrn Jan Staes, Händler, wohnhaft in Heirbrugstraat, auf Grund einer privat-
schriftlichen Vollmacht vom 5. April 2000 und dies annimmt, abzutreten, zum Preis von eintausendachthundertzwei-
undsechzig Franken (1.862,-) pro Anteil.

Frau Iris Irmscher, ebenfalls hier vertreten durch Herrn Robert Becker, erklärt hiermit ihre 100 (hundert) Aktien an

Frau Nadia Nossatch, Kauffrau, wohnhaft in B-9160 Lokeren, Heirbrugstraat 215, welche hier anwesend ist und dies
annimmt, abzutreten, zum Preis von eintausendachthundertzweiundsechzig Franken (1.862,-) pro Anteil.

Der  Abtretungspreis  von  insgesamt  einer  Million  achthundertzweiundsechzigtausend  Franken  (1.862.000,-)  wurde

soeben an die abtretenden Parteien gezahlt, worüber hiermit Quittung.

Somit sind die Gesellschaft FAST POINT, S.à r.l. und Frau Nadia Nossatch ab heute Eigentümer der abgetretenen

Aktien mit allen daran haftenden Rechten und Pflichten.

Alsdann erklären die neuen Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden

um über folgende Tagesordnung zu beschliessen:

1. Abänderung des Namens der Gesellschaft in UNIVER S@le S.A.
2. Abänderung der Gesellschaftszwecks wie folgt: «Zweck der Gesellschaft ist der Kauf und Verkauf sowie der Import

und Export von Lebensmitteln.

»

3. Entsprechende Abänderung der Satzung der Gesellschaft.
4.  Annahme  des  Rücktritts  der  Verwaltungsratsmitglieder  und  Ernennung  von  neuen  Verwaltungsratsmitgliedern.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Namen der Gesellschaft in UNIVER S@le S.A. abzuändern.
Artikel 1. Absatz 1, wird dementsprechend wie folgt abgeändert:
«Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung UNIVER S@le S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliesst  den  Zweck  der  Gesellschaft  abzuändern  und  Artikel  2,  Absatz  1,  folgenden

Wortlaut zu geben:

«Zweck der Gesellschaft ist der Kauf und Verkauf sowie der Import und Export von Lebensmitteln.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder an und erteilt ihnen Entlastung für die

Ausübung ihrer Mandate.

35971

Die Generalversammlung beschliesst zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen:
1. Herr Dirk Borgers, Kaufmann, wohnhaft in B-9160 Lokeren, H. Conschiensestraat 21,
2. Frau Nadja Nossatch, Kauffrau, wohnhaft in B-9160 Lokeren, Heirbrugetraat 215,
3. Die Gesellschaft FAST POINT, S.à r. l., mit Sitz in L-1635 Luxemburg, 4, Allee Lépold Goebel.
Die Mandate der neuen Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2006.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, enthaltend drei (3) Blankostellen, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Becker, J. Staes, N. Nossatch und F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 124S, fol. 64, case 4. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. Juni 2000.

F. Baden.

(33551/200/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

UNIVER S@LE S.A., Société Anonyme,

(anc. IRMSCHER LUXEMBURG A.G.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.655.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

F. Baden.

(33552/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

IXINA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 107, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 61.347.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 7 juin 2000

AFFECTATION DU RESULTAT

Réserve légale: ………………………………………………………………………………………

1.638 LUF

Résultats reportés: ………………………………………………………………………………

31.129 LUF

Total: ………………………………………………………………………………………………………

32.767 LUF

<i>Composition du Conseil d’Administration

- MM. Pierre Jeanmart, administrateur de sociétés, demeurant à Saint Gilles (Belgique), administrateur-délégué;
-

Frédéric Drion, administrateur de sociétés, demeurant à Chaumont-Gistoux (Belgique), administrateur;

-

Alain Bryssinck, directeur financier, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur;

-

Pierre Detry, directeur, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l., demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(33554/592/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

LUMBAGO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 4, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.600.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

(33576/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35972

LUMBAGO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 4, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.600.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

(33577/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

LUMBAGO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 4, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.600.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

(33578/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

LUMBAGO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 4, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.600.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

(33579/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

LUMBAGO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 4, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.600.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

(33580/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

GENERAL BATI-LUX S.A., Société Anonyme

(anc. JONES &amp; FOX INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Tadler, 2, Toodlermillen.

R. C. Luxembourg B 62.407.

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JONES &amp; FOX INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Foetz, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro  B  62.407,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  soussigné  en  date  du  11  décembre  1997,  publié  au
Mémorial C, Recueil, numéro 227 du 8 avril 1998 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 18 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 684 du 24 septembre 1998.

L’Assemblée  est  ouverte  à  quatorze  heures  trente  sous  la  présidence  de  Monsieur  Raffaele  Volpe,  carreleur,

demeurant à Tadler,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Migeotte, juriste, demeurant à B-6210 Les Bons Villers.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giuseppe Seminerio, topographe, demeurant à Trivière.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil Spécial C, du 11 mai 2000, du 19 mai 2000.
b) au Letzeburger Journal: du 11 mai 2000, du 19 mai 2000.
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en GENERAL BATI-LUX S.A. et modification corrélative de l’article

1

er

des statuts.

35973

2. Transfert du siège social de la société de Foetz à Tadler, 2, Toodlermillen et modification corrélative de l’article 3

des statuts.

3. Révocation et nomination d’ administrateurs.
4. Divers.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il appert de la liste de présence que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social, huit cent trente-trois (833) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.  -  Que  la  présente  Assemblée  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  valablement,  telle  qu’elle  est

constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en GENERAL BATI-LUX S.A.
Par conséquent, elle décide la modification de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée GENERAL BATI-LUX S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Foetz à Tadler, 2, Toodlermillen.
Par conséquent, elle décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à Tadler.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Frédéric Roland de sa fonction d’administrateur.
L’assemblée nomme pour le remplacer:
Monsieur Thierry Migeotte, juriste, demeurant à B-6210 Les Bons Villers, rue de l’Escaille, 3/5.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, contenant un blanc bâtonné, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Volpe, T. Migeotte, G. Seminerio et F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 124S, fol. 59, case 11. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délvirée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2000.

F. Baden.

(33558/200/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

GENERAL BATI-LUX S.A., Société Anonyme

(anc. JONES &amp; FOX INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Tadler, 2, Toodlermillen.

R. C. Luxembourg B 62.407.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

F. Baden.

(33559/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

LABEL MARK S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 48.336.

Le conseil d’administration et le commissaire aux comptes de la société ont démissionné avec effet au 30 décembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33563/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35974

LAERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.351.

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant  en  vertu  d’une  décision  du  conseil  d’administration  de  la  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois

dénommée LAERT S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de
commerce de et à Luxembourg, section B numéro 60.351, prise en sa réunion du 24 mai 2000,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que la société LAERT S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 août 1997,

publié au Mémorial C, 1997, page 30.180.

2.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à ITL 400.000.000 (quatre cents millions de

lires italiennes), représenté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000 (dix mille lires itali-
ennes) chacune, entièrement souscrites et libérées.

3.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a, à côté du capital souscrit, un capital autorisé qui

est fixé à ITL 1.000.000.000 (un milliard de lires italiennes), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur
nominale de ITL 10.000 (dix mille lires italiennes) chacune.

4.- Que l’alinéa 3 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
«Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 août 2002, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital pourront
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit parti-
ellement, par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.
Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de
réserves  disponibles  dans  le  capital  social.  Le  conseil  d’administration  peut  déléguer  tout  administrateur,  directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’adminis-
tration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la
modification intervenue en même temps.»

5.-  Que  dans  sa  réunion  du  24  mai  2000,  le  conseil  d’administration  a  décidé  de  réaliser  une  tranche  du  capital

autorisé de ITL 100.000.000 (cent millions de lires italiennes),

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de ITL 400.000.000 (quatre cents millions de lires italiennes) à

ITL 500.000.000 (cinq cents millions de lires italiennes),

par la création de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 10.000 (dix mille lires italiennes)

chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les dix mille

(10.000) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de ITL 100.000.000 (cent millions de lires italiennes),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré expressément renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de

cette renonciation restera annexée aux présentes.

6.- Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme de ITL 100.000.000 (cent millions de lires italiennes) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il

en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

7.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à ITL 500.000.000 (cinq cents millions

de lires italiennes), de sorte que le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts auront dorénavant la teneur
suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 500.000.000 (cinq cents millions de lires italiennes),

représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000 (dix mille lires italiennes) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société à un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à ITL 900.000.000

(neuf cents millions de lires italiennes), représenté par quatre-vingt-dix mille (90.000) actions d’une valeur nominale de
ITL 10.000 (dix mille lires italiennes) chacune.»

<i>Evaluation, Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 2.083.400,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 55.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

35975

Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 124S, fol. 58, case 8. – Reçu 20.834 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

J. Delvaux.

(33564/208/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

LAERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.351.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 377/2000 en date du 26 mai

2000, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33565/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

LA PALMERAIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Maxim Strelbitski, commerçant, demeurant à 40, Pletschenau, D-75365 Calw.
Lequel comparant déclare être, suite à une cession de parts sociales sous seing privé, le seul associé de la société à

responsabilité limitée unipersonnelle LA PALMERAIE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu  par  Maître  Christine  Doerner,  notaire  de  résidence  à  Bettembourg,  en  date  du  30  décembre  1999,  publié  au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 283 du 14 avril 2000.

L’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide de transférer le siège social de Luxembourg, 2, Place de France à L-6633 Wasserbillig, 80, route de

Luxembourg.

Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura la teneur suivante
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Wasserbillig.»

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de changer l’objet social et de donner à l’article trois des statuts la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères. Plus spécialement,
l’objet social pourra s’étendre à la détention, l’exploitation et la mise en valeur d’immeubles et de terrains industriels et
autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations financières, mobilières et immobilières y
rattachées directement ou indirectement.

Elle  pourra  accorder  aux  sociétés  auxquelles  elle  s’intéresse,  de  façon  directe  ou  indirecte,  tous  concours,  prêts,

avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques, qui se rattachent

à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Troisième résolution

L’associé révoque Monsieur Lahouari Mansouri, demeurant à F-Thionville comme gérant de la société.

<i>Quatrième résolution

L’associé nomme comme nouveau gérant de la société avec pouvoir de signature illimitée
- Monsieur Maxim Strelbitski, commerçant, demeurant à 40, Pletschenau, D-75365 Calw.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  nom,  prénom,  état  et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Strelbitski, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 juin 2000, vol. 414, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 juin 2000.

E. Schroeder.

(33566/228/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35976

LA PALMERAIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juin 2000.

E. Schroeder.

(33567/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

LÉIW HÉICH ZWEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 12, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 74.934.

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Pascale Federspiel, restaurateur, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 12, Réimerwee.
2. Monsieur Jean-Michel Weber, restaurateur, demeurant à L-4513 Niederkorn, 96, route de Bascharage.
Les comparants, Mademoiselle Pascale Federspiel et Monsieur Jean-Michel Weber prénommés, ont déclaré être les

seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LÉIW HÉICH ZWEE, S.à r.l., ayant son siège social à Stadt-
bredimus, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 mars 2000, non encore publié au
Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  et  dont  le  capital  social  est  fixé  à  douze  mille  cinq  cents  Euros
(12.500,- EUR) représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR)
chacune, entièrement libérées et souscrites comme suit:

1) Mademoiselle Pascale Federspiel, restaurateur, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 12, Réimerwee, cinquante

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Jean-Michel Weber, restaurateur, demeurant à L-4513 Niederkorn, 96, route de Bascharage, 

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 50

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Monsieur Jean-Michel Weber prénommé, déclare céder et transporter avec effet à ce jour sous la garantie légale de

droit à Mademoiselle Pascale Federspiel prénommée, ce acceptant, ses cinquante (50) parts sociales pour le prix de six
mille deux cent cinquante Euros (6.250,- EUR), payable dans les six mois au plus tard.

Suite à cette cession qui précède, qui est acceptée au nom de la société par ses gérants, les comparants Pascale Feder-

spiel et Jean-Michel Weber, l’article 6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent

(100)  parts  sociales  d’une  valeur  nominale  de  cent  vingt-cinq  Euros  (125,-  EUR)  chacune,  entièrement  libérées  et
détenues par l’associée unique Mademoiselle Pascale Federspiel, restaurateur, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 12,
Réimerwee.»

L’associée unique décide d’accepter la démission de Monsieur Jean-Michel Weber prénommé, comme gérant de la

société et lui accorde décharge pleine et entière.

Mademoiselle Pascale Federspiel reste gérant unique de la société et a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa signature individuelle.

Les frais et honoraires du présent acte sont à la charge du comparant Monsieur Jean-Michel Weber.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: P. Federspiel, J.-M. Weber, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 juin 2000, vol. 463, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 juin 2000.

A. Lentz.

(33568/221/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

LÉIW HÉICH ZWEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 12, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 74.934.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 26 juin 2000.

A. Lentz.

(33569/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35977

LOGISTICS DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, rue de Luxembourg.

L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LOGISTICS DEVELOPMENT INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 5 février 1999, publié au Mémorial C, page
17,465/99.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Gisèle Heyden, employée privée, demeurant à B-6791 Athus.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Transfert du siège de Luxembourg à Pétange et modification afférente de l’article 2 première phrase.
2.  Augmentation  du  capital  social  de  LUF  537,-  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  LUF  1.250.000,-  à  LUF

1.250.537,-.

3. Conversion du capital social de LUF en Euros et modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Révocation de l’Administrateur-Délégué.
5. Nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Madame  la  Présidente  et  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Pétange.
L’adresse du siège est: L-4761 Pétange, 5, rue de Luxembourg, et conséquence l’article 2 première phrase est modifié

comme suit:

«Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Pétange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social LUF 537,- pour le porter de son montant actuel de LUF

1.250.000,- à LUF 1.250.537,-.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital de LUF en Euros.
Suite à cette résolution l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par 62 actions de cinq cents

Euros (EUR 500,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale révoque Monsieur Robert Magnier comme administrateur-délégué. Elle lui donne décharge de

son mandat et pour sa gestion journalière depuis sa nomination.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale nomme comme nouvel administrateur-délégué, Monsieur Fabrice Magnier, administrateur de

sociétés, demeurant à F 52100 Sapignicourt (F).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt-cinq mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et  après  lecture  faîte  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  de  Nous,  Notaire,  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, N. Keup, G. Heyden, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2000, vol. 860, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 juin 2000.

G. d’Huart.

(33573/207/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35978

LUCARE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.422.

1. Nous avons l’honneur de vous faire rapport sur l’activité de notre société au cours de l’exercice écoulé. Confor-

mément à la loi et aux statuts, nous soumettons à votre approbation les comptes annuels clôturés le 31 décembre 1999.

2. L’exercice social de l’année écoulée présente un résultat équilibré, après dotation aux provisions, en conformité

avec la législation et réglements applicables aux compagnies de réassurances luxembourgeoises, et paiement des impôts
sur le revenu et sur le capital.

3. Au cours de l’exercice 1999, les affaires ont connu un développement positif.
4. Selon nos prévisions, la progression que notre société a connue au cours de l’exercice écoulé persistera au cours

de l’exercice 2000.

5. Nous vous invitons à donner décharge par un vote spécial aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat

pendant l’exercice écoulé.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33574/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

LUCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.422.

Le Bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538,

case 11, fol. 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

LUCARE S.A.

Signature

(33575/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

LUXEMPART-ENERGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 67.783.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 14, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2000.

LUXEMPART-ENERGIE S.A.

Signatures

(33581/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

MAJU, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2524 Howald, 2, rue Auguste Scholer.

R. C. Luxembourg B 73.119.

Société  à  responsabilité  limitée,  constituée  par  acte  par-devant  Maître  Edmond  Schroeder,  notaire  de  résidence  à

Mersch, en date du 10 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 26 mai 2000, au siège social de la

S.à r.l. MAJU et dûment signifiée, ce qui suit:

Nomination  de  Monsieur  Raymond  Blanchard,  demeurant  à  L-8030  Strassen,  103,  rue  du  Kiem,  aux  fonctions  de

gérant technique pour la restauration.

Fait à Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour extrait conforme

M.-P. Garbarino
<i>Gérant technique

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33583/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35979

MAGNARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.671.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 15, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(33582/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

MD INVEST IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 59.370.

La présente pour information
- que le siège social de la société MD INVEST IMPORT-EXPORT, S.à r.l., est dénoncé avec effet au 1

er

janvier 2000.

Aux fins d’enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eischen, le 27 juin 2000.

Signature.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 27 juin 2000, vol. 143, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(33584/769/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

M.D. TRANSEUROPE LOGISTICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 51, rue de la Libération.

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Benoit Legros, chauffeur routier, demeurant à L-4831 Rodange, 265, rue de Longwy,
agissant  comme  unique  associé  de  la  S.à  r.l.  M.D.  TRANSEUROPE  LOGISTICS,  avec  siège  à  Rodange,  constituée

suivant acte notarié du 7 mai 1997, publié au Mémorial C, page 23.666/97,

lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

<i>Ratification de Cession de parts

Suite à des cessions de parts sous seing privé du 10 janvier 2000, Monsieur Benoit Legros, préqualifié, est devenu

associé unique de ladite société.

Lesdites cessions de parts ont fait l’objet d’un courrier daté du 27 janvier 2000 adressé au notaire instrumentaire et

relatant la convention des parties. Il en résulte que Monsieur Benoit Legros reprend tous éléments actifs et passifs de la
société y compris les contrats de financement numéros 60-108392-14; respectivement -18.

<i>Gérance

Madame Maryse Didier ainsi que Monsieur Didier Demolder ont démissionné avec effet immédiat comme gérants

avec décharge pour l’exercice de leur mandat.

Monsieur Benoit Legros est nouveau gérant avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

<i>Modifications statutaires

L’associé unique et gérant Monsieur Benoit Legros décide de transférer le siège de Rodange à Mamer.
L’adresse du siège est: L-8245 Mamer, 51, rue de la Libération.
En conséquence l’article 2 première phrase aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. première phrase. Le siège social de la société est établi à Mamer.»
Suite aux cessions de parts ci-dessus, l’article 5 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en 100 parts sociales de cinq

mille (5.000.-) francs chacune souscrites par Monsieur Benoit Legros.»

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, Notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: B. Legros, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2000, vol. 860, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 juin 2000.

G. d’Huart.

(33585/207/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35980

MEDEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.885.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Pour MEDEST S.A.

R. Coppex

P. Reynaud

B. Zimmer

BEFAC FIDUCIAIRE

<i>Le Commissaire aux comptes

(33586/734/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

MICARELLI, S.à r.l., Société unipersonnelle à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 212, route de Longwy.

L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Yvana Micarelli, employée privée, demeurant à Foetz,
unique  associée  de  la  société  unipersonnelle  à  responsabilité  limitée  MICARELLI,  S.à  r.l.,  avec  siège  à  Rodange,

l’adresse du siège étant actuellement L-4831 Rodange, 212, route de Longwy, constituée suivant acte notarié du 10 mars
1999, publié au Mémorial C, N° 435 du 10 juin 1999.

Laquelle comparante a déclaré changer l’objet social et en conséquence l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un shop comprenant la vente de boissons alcoolisées et non alcooli-

sées, cigarettes, friandises, produits d’entretien pour autos, huiles, le montage de pneus, commerce de moyens de trans-
ports  automoteurs,  la  location  de  moyens  de  transports  sans  chauffeur,  la  vente  d’articles  textiles  et  d’articles  de
maroquinerie, etc..., ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de dix-sept mille cinq cents francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Y. Micarelli, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2000, vol. 860, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 juin 2000.

G. d’Huart.

(33588/207/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

MINDEV ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.562.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Signature.

(33589/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

MINDEV ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.562.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Signature.

(33590/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35981

MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 31.990.

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration en date du 31 mai 2000

Les membres du Conseil d’Administration ont décidé à l’unanimité:
- de nommer M. Michel Schlüter, demeurant à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, en tant que directeur général,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 juin 2000.

<i>Pour MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33593/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

MUTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 63.512.

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 13 juin 2000

<i>Conseil d’Administration

Madame Henon Christel a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société MUTINVEST S.A., avec effet

au 13 juin 2000.

Après avoir constaté la démission de Madame Christel Henon, préqualifiée, les deux administrateurs de la société

anonyme MUTINVEST S.A. ont procédé à la nomination provisoire par cooptation, avec effet immédiat, de la société
ATTC DIRECTORS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33594/720/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

NADHA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.215.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NADHA HOLDING,

avec siège social à Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée par acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1977, publiée au Mémorial C, numéro 242 du 21 octobre 1977,
inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 15.215.

L’assemblée est présidée par Madame Evelyne Jastrow, administrateur, demeurant à Strassen.
Madame  la  Présidente  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Lynda  Bamberg,  employée  privée,  demeurant  à

Mondercange.

L’assemblée désigne comme scrutateur Mademoiselle Carla Carreira, employée privée demeurant à Wasserbillig.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

Madame la Présidente expose et l’assemblée constate:
A)  Que  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire  a  été  convoquée  par  des  avis  de  convocation  concernant

l’ordre du jour et publiés:

- au Mémorial C, numéro 336 du 10 mai 2000 et numéro du 26 mai 2000;
- au «Letzebuerger Journal» et «Luxemburger Wort» du 10 mai 2000 et 26 mai 2000.
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

35982

<i>Ordre du Jour:

1. Rapport du Commissaire à la vérification de la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au Commissaire à la vérification de la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant 5 ans à partir

de la liquidation.

Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 87.999 (quatre-vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions

en circulation 4 (quatre) actions seulement sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire;

C) Qu’une première assemblée, régulièrement convoquée, s’est réunie le 27 avril 2000 pour délibérer sur le même

ordre du jour que celui soumis à la présente assemblée, mais que cette dernière assemblée n’était pas régulièrement
constituée pour défaut de quorum de présence requis par la loi, comme cela résulte plus amplement du procès-verbal,
dressé à cette occasion par le notaire instrumentant, lequel procès-verbal a été enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril
2000, vol. 858, fol. 84, case 500.

D) Qu’il résulte de ce qui précède que la présente assemblée en tant que deuxième assemblée est régulièrement

constituée, aucun quorum de présence n’étant requis, et peut en conséquence délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Sur ce l’assemblée a constaté qu’elle était régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé, Madame la

Présidente a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et

au commissaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créan-
ciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présente.
Et  après  lecture  faite  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  par  leur  nom,  prénom  usuel,  état  et  demeure,  les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: C. Carreira, E. Jastrow, L. Bamberg, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2000, vol. 860, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2000.

B. Moutrier.

(33595/272/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

BELATON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mensdorf, rue d’Uebersyren.

R. C. Luxembourg B 25.996.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 13 juin 2000

Le résultat de l’exercice est réparti de la manière suivante:

Résultats reportés au 1

er

janvier 1999 …………………………… LUF (33.640.429,-)

Résultat de l’exercice 1999 ………………………………………………… LUF

23.541.522,-

Résultats reportés au 31 décembre 1999 ……………………… LUF (10.098.907,-)

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33705/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

35983

NEWTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.879.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 32, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

Signature.

(33596/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

NOTABENE, Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 34, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 53.277.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

(33597/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

OCTIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.149.

L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de OCTIR INTERNATIONAL S.A., R.C. B Numéro 55.149, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 31 mai 1996,
publié au Mémorial Recueil C, Numéro 442 du 9 septembre 1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le même notaire en date du 14 mai 1998, publié au

Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro 578 du 10 août 1998.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Pierre Nicolay, employé privé, demeurant à

Luxembourg. Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinquante mille actions

d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinq millions de
Deutsche Mark sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut  délibérer  ainsi  que  décider  valablement  sur  les  points  figurant  à  l’ordre  du  jour  ci-après  reproduit,  tous  les
actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1)  Libération  du  capital  initial  à  raison  de  60  %,  soit  DEM  3.000.000,-  de  telle  sorte  que  le  capital  initial  de  DEM

5.000.000,- soit entièrement libéré en espèces à ce jour.

2) Suppression de la valeur nominale des actions.
3)  Augmentation  du  capital  par  versement  en  espèces  d’un  million  huit  cent  quarante-cinq  mille  quatre  cent  cinq

(1.845.405,-) de Deutsche Mark pour le porter de son montant actuel de cinq millions (5.000.000,-) de Deutsche Mark
à six millions huit cent quarante-cinq mille quatre cent cinq (6.845.405,-) Deutsche Mark par émission et création de
vingt mille (20.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

- Souscription par la soussignée à la totalité des actions ainsi créées et libération en espèces à due concurrence.
4) Conversion du capital de six millions huit cent quarante-cinq mille quatre cent cinq (6.845.405,-) Deutsche Mark

en Euros au taux de 1 EUR = 1,95583 DEM avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000.

5) Fixation d’une valeur nominale de EUR 50,- par action.
6) Modification afférente du 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts.

L’assemblée  a  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  après  avoir  reconnu  qu’elle  était  régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale constate la libération supplémentaire du capital social qui était libéré pour quarante pour cent

(40%) à raison de soixante pour cent (60 %), soit trois millions (3.000.000,-) de Deutsche Mark, de telle sorte que le
capital de cinq millions (5.000.000,-) de Deutsche Mark est entièrement libéré en espèces à ce jour.

35984

Il été prouvé au notaire instrumentaire que le montant de trois millions (3.000.000,-) de Deutsche Mark est à la libre

disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social par versement en espèces d’un million huit cent quarante-

cinq  mille  quatre  cent  cinq  (1.845.405)  de  Deutsche  Mark  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  cinq  millions
(5.000.000,-) de Deutsche Mark à six millions huit cent quarante-cinq mille quatre cent cinq (6.845.405,-) Deutsche Mark
par émission et création de vingt mille (20.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Les  autres  actionnaires  ayant  renoncé  à  leur  droit  de  souscription  préférentiel,  les  nouvelles  actions  ont  été

souscrites et entièrement libérées en espèces par OCTIR INDUSTRIALE S.p.A., une société de droit italien avec siège
social à 16, Via Campagne à Biella, Italie,

ici représentée par Monsieur Pierre Nicolay, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Biella, Italie, le 5 juin 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant d’un million huit cent quarante-

cinq mille quatre cent cinq (1.845.405,-) Deutsche Mark est dés à présent à la libre disposition de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000 le capital social de six millions huit

cent quarante-cinq mille quatre cent cinq (6.845.405,-) Deutsche Mark de DEM en Euros au cours de 1,95583 DEM pour
1 Euro, de sorte que ledit capital sera de trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) Euros, représenté par soixante-dix
mille (70.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale d’une (1) action à cinquante (50,-) Euros.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art.  5.  alinéa  1

er

Le  capital  social  est  fixé  à  trois  millions  cinq  cent  mille  (3.500.000,-)  Euros,  représenté  par

soixante-dix mille (70.000) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) Euros chacune, toutes entièrement libérées
en espèces.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à cinq millions (5.000.000,-) d’Euros, représenté par cent mille

actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) Euros chacune.

En conséquence le quatrième alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art.  5.  alinéa  4. Le  capital  autorisé  est  fixé  à  cinq  millions  (5.000.000,-)  d’Euros,  représenté  par  cent  mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) Euros chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à trente-huit millions

soixante-deux mille trois cent trente-trois (38.062.333,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix-

sept heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Nicolay, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 124S, fol. 72, case 2. – Reçu 380.623 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(33598/230/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

OCTIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.149.

Statuts coordonnés au 5 juin 2000 n° 632, suivant modification des statuts par acte du 5 juin 200, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(33599/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35985

ALIBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8265 Mamer, 61, rue F. Trausch.

STATUTS

L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Gilles Caviglia, multimedia designer, demeurant à L-8265 Mamer, 61, rue François Trausch.
2) Monsieur Charles Convent, producteur audiovisuel, demeurant à B-1050 Bruxelles.
3) Monsieur Jean-François Lens, employé privé, demeurant à L-8019 Strassen, 3A, rue du Bois.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ALIBI, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Mamer.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet, tant en son nom propre que pour le compte de tiers, au Luxembourg comme à

l’étranger:

- le développement, la production et coproduction de tout projet dans le domaine du multimedia, entre autres de site

internet, borne interactive, CD-rom, DVD et tout support futur encore inconnu à ce jour;

-  le  développement,  la  production  et  coproduction  de  jeux  vidéos,  d’animations  2D  et  3D,  de  media,  de  loisirs

connexes et logos d’entreprise;

- la production et coproduction de matériel imprimé, entre autres brochures publicitaires, affiches, cartons, etc;
- la consultance et le suivi de tous ces projets multimedia et d’impression.
Cette énumération n’est en aucun cas limitative.
Elle pourra également distribuer, acheter et vendre, importer et exporter, louer et donner en location, donner et

prendre en leasing tous ces produits, de propre fabrication ou non.

Elle a également pour objet:
- la fabrication, la distribution, l’achat et la vente, l’import et l’export, la location et la mise en location, la mise en

leasing  et  la  prise  en  leasing  de  tout  matériel,  hardware  et/ou  software,  concernant  le  multimedia  et  les  secteurs
connexes et tout accessoire en général;

- le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou la donation de brevets, know-how et autre actif matériel

ou immatériel connexe.

Toutes ces activités pourront se faire en gros et en détail.
La société pourra également faire du consulting, de la gestion, de l’administration, du conseil et service pour des tiers.
De plus, la société pourra fonctionner comme bureau de publicité dans le secteur du multimedia et de l’imprimé au

sens large.

Elle pourra en vue de ces opérations, acquérir, créer, louer, sous-louer, exploiter et vendre tous immeubles, établis-

sements, machines, matériels et moteurs qu’elle jugera nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social et exercer
toutes activités connexes ou de nature à favoriser l’objet social.

La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’intervention financière ou de toute autre manière dans

les sociétés ou entreprises dont l’objet social est connexe ou simplement utile à la réalisation de ses activités, ou pouvant
développer ou élargir ses activités, ses marchés de livraisons ou autres.

Elle  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  la  création,  à  la  gestion,  à  la  mise  en  valeur  d’un  portefeuille  se

composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise,  acquérir  par  voie  d’apport,  de  souscription,  d’option  d’achat  et  de  toute  autre  manière,  tous  titres  et  valeurs
mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires.

La société pourra construire et gérer un patrimoine, de biens mobiliers et immobiliers, dans le sens le plus large du

terme.

La société pourra hypothéquer ses biens immobiliers, donner tous ses biens, y compris les fonds de commerce, en

gage et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements.

Elle pourra entreprendre toutes les actions commerciales, industrielles, financières, fiduciaires et civiles, mobilières et

immobilières qui ont un lien direct ou indirect avec son objet ou pouvant développer ou élargir ses activités, ses marchés
de livraisons ou autres.

Elle peut consentir des prêts et des ouvertures de crédit à des sociétés auxquelles elle s’intéresse, sous n’importe

quelle forme.

L’énumération  décrite  ci-dessus  n’est  d’aucune  manière  limitative  de  telle  sorte  que  la  société  peut  entreprendre

toute action de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

35986

Seule l’assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille six cent quatre-vingts Euros (13.680,- EUR), représenté

par deux cent quatre-vingt-cinq (285) parts sociales de quarante-huit Euros (48,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Gilles Caviglia, prénommé, quatre-vingt-quinze parts sociales …………………………………………………………………

95

2) Monsieur Charles Convent, prénommé, quatre-vingt-quinze parts sociales ……………………………………………………………

95

3) Monsieur Jean-François Lens, prénommé, quatre-vingt-quinze parts sociales …………………………………………………………

 95

Total: deux cent quatre-vingt-cinq parts sociales………………………………………………………………………………………………………………… 285
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

treize mille six cent quatre-vingts Euros (13.680,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art.  9. Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  société  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet  agrément  n’est  pas  requis  lorsque  les  parts  sont  transmises  à  des  héritiers  réservataires,  soit  au  conjoint

survivant.

En  cas  de  refus  d’agrément  dans  l’une  ou  l’autre  des  hypothèses,  les  associés  restants  possèdent  un  droit  de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exécuté dans un délai de 3 mois après le refus d’agrément. La non-exécution du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, révocables ad nutum, associés ou non qui, vis-à-vis des

tiers, ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et autoriser
tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art.  17. Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu’elles  ont  été  adoptées  par  des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Titre IV. - Exercice Social, Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
Art.  19. Chaque  année,  au  31  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  le  ou  les  gérants  dressent  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

35987

Titre VI. - Disposition Générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent cinquante et un mille huit cent cinquante

francs luxembourgeois (551.850,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et  aussitôt  les  associés,  représentant  l’intégralité  du  capital  et  se  considérant  comme  dûment  convoqués,  se  sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-8265 Mamer, 61, rue François Trausch.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
Gérant technique:
- Monsieur Jean-François Lens, prénommé.
Gérants administratifs:
- Monsieur Gilles Caviglia, prénommé.
- Monsieur Charles Convent, prénommé.
La  société  sera  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  individuelle  d’un  gérant  pour  toutes  les  affaires

n’excédant pas le montant de 400.000,- LUF. Au-delà de ce montant, la signature conjointe des 3 gérants est requise.

De plus, pour tout acte de disposition tel l’achat, la vente, l’hypothèque d’un immeuble ou d’une société, l’emprunt et

le prêt sans limitation de montant nécessitent également la signature conjointe des 3 gérants.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Caviglia, C. Convent, J.-F. Lens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 32, case 7. – Reçu 5.518 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 juin 2000.

G. Lecuit.

(33664/220/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

ADVANTYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

STATUTS

L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) La société WESTERN TRADING CORP. avec siège social a Road Town, Tortola (BVI),
2) La société ANORAK INVESTMENTS INC. avec siège social à Road Town, Tortola (BVI),
Les deux ici représentées par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 15 mai 2000, lesquelles procurations, après

signature  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentaire,  resteront  annexées  aux  présentes  pour  être
enregis-trées en même temps.

Lesquels  comparants  par  l’intermédiaire  de  leur  mandataire  ont  arrêté  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADVANTYS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, 

35988

du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée comme «Société de
Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et
en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
par la loi du 24 avril 1983. Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une
décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des
statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être  conférée  à  un  administrateur  présent.  Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses
membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme,
télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou fax. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autori-
sation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2

e

lundi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement  connaissance  de  l’ordre  du  jour.  Le  conseil  d’administration  peut  décider  que  pour  pouvoir  assister  à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1) WESTERN TRADING CORP., préqualifiée, trois cent neuf actions ………………………………………………………………………… 309
2) ANORAK INVESTMENTS INC., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent dix …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310

35989

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 50% de sorte que le montant de quinze mille cinq cents

Euros (EUR 15.500,-) est la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de EUR 31.000,- est estimé à LUF 1.250.537,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 90.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  il  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg;
- WESTERN TRADING CORP., préqualifiée;
- ANORAK INVESTMENTS INC., préqualifiée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES SA. avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

S) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Carlo Arend, préqualifié.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite  les  membres  du  conseil  d’administration,  tous  présents  ou  représentés  et  acceptant  leur  nomination,  ont

désigné à l’unanimité et en conformité  avec les pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Monsieur Carlo Arend,
préqualifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 32, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juin 2000.

G. Lecuit.

(33663/220/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

COMPAGNIE IMMOBILIERE SUBALPINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques;

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britan-

niques,

toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 24 mai 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art.  1

er

Il  est  formé  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  COMPAGNIE  IMMOBILIERE  SUBALPINE

HOLDING S.A.

35990

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de

capitaux luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’Article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR), représenté par quinze mille (15.000)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

35991

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale, Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur  ce  bénéfice,  il  est  prélevé  cinq  pour  cent  (5%)  pour  la  formation  du  fonds  de  réserve  légale;  ce  prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à  entière  reconstitution,  si  à  un  moment  donné  et  pour  quelque  cause  que  ce  soit,  le  fonds  de  réserve  a  été
entamé. Le solde est à disposition de l’assemblée générale.

Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, sept mille cinq cents actions ………………

7.500

2.- La société LEGNOR TRADING S.A., sept mille cinq cents actions ……………………………………………………………………

 7.500

Total: quinze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 150.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 150.000,- EUR à 6.050.985,-

LUF (cours officiel du 1

er

janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 120.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marcel Krier, comptable, demeurant à Mertzert (Belgique),
c) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 

L-1330 Luxembourg.

35992

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille cinq.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  à  la  mandataire  des  comparantes  connue  du  notaire  par  ses  nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 124S, fol. 60, case 9. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 20 juin 2000.

P. Decker.

(33666/206/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

ELECTRO DEVELOPMENT SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- SPOLESA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen;
ici représentée par Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences financières, demeurant à Luxembourg,
2.- ECOREAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen;
ici représentée par Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui;

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de ELECTRO DEVELOPMENT SYSTEMS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  peut  être  créé,  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le  siège  social  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  une  résolution  de

l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou  seront  imminents,  le  siège  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces  affaires  et  brevets,  accorder  aux  sociétés  auxquelles  elle  s’intéresse  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les
limites de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100,- (cent Euros) par action.

35993

Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions de EUR

100,- (cent Euros) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, à partir du 14 juin 2000 pendant une période de cinq ans prenant fin le 13

juin 2005, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Le conseil d’administration est également autorisé à émettre, dans les mêmes limites, en une ou plusieurs fois, des

obligations convertibles ou remboursables en actions ainsi que des obligations assorties d’un droit de souscription, qui
donnent droit, lors de leur remboursement ou en cas d’exercice des droits de conversion ou des droits de souscription,
à des actions nouvelles.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront  un  remplaçant  temporaire.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale  procédera  à  l’élection  définitive  lors  de  la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à l’un des administrateurs présents.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage la voix du président est prépondérante.
Art.  8. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art.  9. Le  conseil  d’administration  jouit  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et  pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou au conseil général par la loi ou par les statuts

est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans

ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations le quatrième mercredi du mois de mars à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

35994

Art. 15. Les convocations pour les assemblée générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  effectuer  la  distribution  d’acomptes  sur  dividendes  en  observant  les

prescriptions légales alors en vigueur.

La  société  peut  racheter  ses  propres  titres  moyennant  ses  réserves  libres,  en  respectant  les  conditions  impérati-

vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que sur ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- SPOLESA HOLDING S.A., prédésignée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………………… 309
2.- ECOREAL S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en numéraire, si bien que la

somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de un an:
1) Monsieur Alex Gauthier, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Obercorn.
3) Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, demeurant à Mamer.
2. Le nombre de commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de un an:
La société anonyme de droit luxembourgeois COMCOLUX S.A., ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 123,

avenue du X Septembre.

3. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

35995

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Dargaa, A. Galassi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 76, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

J. Elvinger.

(33669/211/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

DE SMET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) DE SMET ENGINEERS &amp; CONTRACTORS, société anonyme de droit belge avec siège social à 446, avenue de

Tervueren, B-1150 Bruxelles;

2) DE SMET GROUP, société anonyme de droit belge avec siège social à 446, avenue de Tervueren, B-1150 Bruxelles,
représentées par Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 17, rue du Château,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Bruxelles, le 25 mai 2000.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DE SMET LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique  ou  économique  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir en de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
La société a pour objet toutes opérations civiles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à:

- l’étude et la promotion de tous investissements industriels, de toutes installations d’usines ou autres établissements,

la création, l’organisation, la gestion et la coordination de toutes entreprises ayant un rapport direct ou indirect avec ses
activités;

- l’entreprise de travaux, tant publics que privés, la fourniture, la construction et le montage d’installations industri-

elles et portuaires;

- le négoce, en ce compris l’importation et l’exportation d’équipements et de structures métalliques, de matériel,

pièces de rechange ou tout autre équipement industriel, destinés aux installations agricoles, portuaires et industrielles
en général;

-  l’acquisition  par  voie  d’échange,  d’apport,  de  souscription,  de  prise  ferme,  d’option  d’achat  ou  de  toutes  autres

manières de tous biens et droits mobiliers, en ce compris tous moyens de transport;

- la fabrication, le négoce, en ce compris l’importation et l’exportation de tout matériel, pièces détachées et articles

industriels, ainsi que toutes usines ou industries en général;

-  la  prise,  l’acquisition,  l’exploitation,  l’administration  ou  la  cession  de  tous  procédés  et  brevets  concernant  ces

activités;

- toutes opérations de promotion immobilière, d’investissement, d’achat, de vente, d’échange, de location, d’exploi-

tation, de gestion, d’administration, de mise en valeur, de lotissement, de tous immeubles ou parties divises ou indivises
d’immeubles généralement quelconques, ainsi que la gestion et l’administration de tous biens immobiliers.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la location, la vente, l’exportation et tous types d’équipe-

ments industriels.

La société pourra s’intéresser, directement ou indirectement par voie d’apports, de fusion, de souscription, de parti-

cipation, d’intervention financière ou de toute autre manière, dans toute entreprise, société ou opération ayant un objet
similaire, analogue ou connexe au sien, ou même différent, pour autant que dans ce dernier cas l’objet de la société, de
l’entreprise ou de l’opération considérée soit de nature à concourir à la réalisation de l’objet de la société présentement
constituée.

35996

Elle peut réaliser son objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui

paraîtront les mieux appropriées.

L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large. 

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou  non,  nommés  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  qui  peut  les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art.  9. Vis-à-vis  des  tiers  la  société  sera  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient
été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil
d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Titre IV. - Surveillance

Art.  11. La  société  est  surveillée  par  un  ou  plusieurs  commissaires,  normés  par  l’assemblée  générale  des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art.  12. L’assemblée  générale  annuelle  se  tiendra  à  Luxembourg,  à  l’endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

Titre VI. - Année Sociale, Affectation des Bénéfices

Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre deux mille.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à  entière  reconstitution  si,  à  un  moment  donné  et  pour  quelque  cause  que  ce  soit,  le  fonds  de  réserve  a  été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

35997

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit:

1) DE SMET ENGINEERS &amp; CONTRACTORS S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………… 309
2) DE SMET GROUP S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes  les  actions  ont  été  intégralement  libérées  moyennant  versements  en  espèces,  de  sorte  que  la  somme  de

trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve
en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 55.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  l’intégralité  du  capital  social  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Frank Giegas, administrateur de sociétés, demeurant à B-1020 Bruxelles, 355, avenue de la Reine,
b) Monsieur Marc d’Udekem d’Acoz, ingénieur, demeurant à B-1410 Nivelles, 1, Chemin de Wavre,
c) Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant à L-2443 Senningerberg, 75, rue des Romains,
d) Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 17, rue du Château.
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
STRATEGO INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route

de Longwy.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qui se termine le 31 décembre 2004.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
6.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Frank Giegas, préqualifié, adminis-

trateur-délégué de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Fontaine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 124S, fol. 70, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2000.

P. Frieders.

(33668/212/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

IMMOFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama City;
2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

Toutes deux ici représentées par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers

(Belgique),

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

35998

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée IMMOFIL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour

un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  militaire,  politique,  économique  ou  social  feraient  obstacle  à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles  elle  s’intéresse,  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties,  enfin  toute  activité  et  toutes  opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros), représenté par 3.500 (trois mille cinq

cents) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée  générale  par  les  présents  statuts  ou  par  la  loi,  est  de  sa  compétence.  Il  peut  notamment  accepter  des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 du mois de juin à 16.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- DAEDALUS OVERSEAS INC., mille sept cent cinquante actions ………………………………………………………………………… 1.750
2.- BRIGHT GLOBAL S.A., mille sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………… 1.750
Total: trois mille cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500

35999

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros) se trouve dès maintenant à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le 30 du mois de juin 2001 à 16.00 heures en son siège

social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2000.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les  statuts  de  la  société  étant  arrêtés  et  la  société  régulièrement  constituée,  les  comparants  se  sont  réunis  en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Leurs mandats viennent à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2000.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Stefano Doninelli, commercialiste, demeurant à Lugano;
c) Monsieur Giuseppe Doninelli, commercialiste, demeurant à Lugano.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 76, case 2. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

J. Elvinger.

(33673/211/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36000


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