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35905
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 749
11 octobre 2000
S O M M A I R E
Actions Technologiques Holdings S.A., Luxembourg
……………………………………………………………………………………… page
35916
Antiquarium S.A.H., Luxembourg ………………………………
35949
A.W.T.C., African Wood Trading Company S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
35948
Carrera Invest S.A.H., Luxembourg……………………………
35950
Cool Concept, S.à r.l., Windhof ……………………………………
35932
CoRe, S.à r.l., Strassen ………………………………………………………
35932
Crossroads Property Investors S.A., Luxembourg
35932
C.V.S. Productions Holding S.A., Luxembourg ……
35951
Cynthia S.A., Luxembourg ………………………………………………
35946
D A C O, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
35931
Dario Holdings S.A., Luxembourg ………………
35933
,
35934
Déco Studio, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
35932
Deloitte & Touche - ERS, S.à r.l., Strassen ………………
35934
Despa First Real Estate Lux S.A., Luxbg …
35935
,
35936
Diversified Growth Equities Holdings S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
35921
dresdnerbank asset management S.A. ………………………
35936
EAMM, Europäische Akademie für Medien und
Managementtraining, S.à r.l., Howald ……………………
35939
Eco Promotion Holding S.A., Luxembourg ……………
35935
EDTE, Entreprise de Travaux Européens S.A.,
Foetz ………………………………………………………………………
35937
,
35938
Electricité Prumbaum Henri, S.à r.l., Walferdange
35937
E L I T T, Entreprise Luxembourgeoise d’Intérim
Tous Travaux, S. à r.l., Esch-sur-Alzette ………………
35937
Emde Finances S.A., Luxembourg ………………………………
35937
Equity Life Investments Holdings S.A., Luxbg ………
35926
Ernst & Young Services S.A., Luxembourg ……………
35938
Espaces Verts International S.A., Luxbg …
35938
,
35939
Euroclear Finance S.A., Luxembourg …………………………
35907
Eurolux Management S.A., Luxembourg …
35934
,
35935
Euro-Salaisons, S.à r.l., Bertrange ………………………………
35939
Eurotravel Holding S.A., Luxembourg ………………………
35940
Exobois S.A., Luxembourg ………………………………………………
35948
Fastnet Luxembourg S.A., Luxembourg …
35939
,
35940
Ferrum S.A., Luxembourg ………………………………………………
35941
Fiduciaire Resource S.A., Luxembourg ……………………
35941
Financière Panzani S.A., Luxembourg ………
35943
,
35945
Findor S.A., Luxembourg …………………………………
35941
,
35942
Finitech, S.à r.l., Pétange …………………………………………………
35942
Finmedical S.A., Luxembourg ………………………………………
35942
Fire and Ice Investments Group S.A., Luxembourg
35940
Flair-Shop, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
35941
Franklin Templeton Investment Funds, Sicav, Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
35946
Garage Léon Pirsch, S.à r.l., Luxembourg ………………
35942
G.I.L., S.à r.l., Groupe Immobilier Luxembourgeois,
Ehlerange ………………………………………………………………………………
35945
Herrero International, S.à r.l., Luxembourg …………
35945
Imos S.A., Luxembourg ……………………………………………………
35947
Impulsion S.A., Luxembourg …………………………………………
35951
Lastour & Co S.A., Luxembourg …………………………………
35947
Lion-Eurocash, Sicav, Luxembourg ……………………………
35952
Miba S.A., Luxembourg ……………………………………………………
35949
Michelmas S.A., Luxembourg…………………………………………
35952
MMW Securities Fund, Sicav, Luxembourg ……………
35949
O.A.I., Omnium Africain d’Investissements S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
35947
Overtime S.A., Luxembourg …………………………………………
35950
Oxyton Finance et Investissements S.A., Luxbg……
35906
SG Privinvest Harmony Fund, Sicav, Luxembourg
35946
Talissa Holding S.A., Luxembourg ………………………………
35950
Tumen Holding S.A., Luxembourg………………………………
35951
OXYTON FINANCE ET INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 46.559.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OXYTON FINANCE ET
INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 46.559,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1994,
publié au Mémorial C, numéro 174 du 4 mai 1994, page 8336.
L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à
Dudelange.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Isabel Costa, Maître en droit privé, demeurant à Hagondange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Lidia Palumbo, licenciée en droit, demeurant à Tiercelet.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit :
Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont présents ou
dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en conséquence, délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital d’un montant de ITL 1.050.000.000,- (un milliard cinquante millions de lires italiennes),
pour le porter de ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes) à ITL 1.300.000.000,- (un milliard
trois cents millions de lires italiennes), par la création de 1.050 (mille cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale
de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à
souscrire au pair et à libérer par l’apport partiel de créances à convertir ainsi en capital social sur le vu d’un rapport d’un
réviseur d’entreprises, la société FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes :
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social d’un montant de ITL 1.050.000.000,- (un milliard
cinquante millions de lires italiennes),
pour le porter de ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes) à ITL 1.300.000.000,- (un milliard
trois cents millions de lires italiennes),
par la création de 1.050 (mille cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de
lires italiennes) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,
à souscrire au pair et à libérer par l’apport partiel de créances à convertir ainsi en capital social sur le vu d’un rapport
du réviseur d’entreprises.
<i>Deuxième résolutioni>
Le droit de souscription préférentiel d’un des actionnaires existants, savoir: M. Antonio Canavesi, demeurant en
Suisse à Salorino, par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation
expresse de l’actionnaire concerné, laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau
et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription et libérationi>
Est alors intervenue la société LISANCA S.A., ayant son siège social à Lugano, Italie, 12, Via Bossi,
ici représentée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange,
laquelle, ès qualités qu’elle agit, déclare souscrire à la totalité des 1.050 (mille cinquante) actions nouvelles d’une
valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes), et ce,
par des apports partiels sous forme de conversion en capital de créances certaines, liquides et exigibles que sa
mandante, la société LISANCA S.A., a contre la société,
lesquels apports ont fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.,
lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983, conclut que :
«<i>Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur nominale de l’avance actionnaire de ITL
1.050.000.000,- à transformer en capital correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 1.050 actions
nouvelles de ITL 1.000.000,- à émettre en contrepartie.»
35906
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 1.050
(mille cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) par la société
LISANCA S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts, pour
lui donner la teneur suivante :
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 1.300.000.000,- (un milliard trois cents millions de lires ita-
liennes), représenté par 1.300 (mille trois cents) actions, chacune d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(ITL 1.000.000,-) entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, sont estimes à LUF 285.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentant par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, les comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Gehlen, I. Costa, L. Palumbo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 117S, fol. 53, case 12. – Reçu 218.747 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2000.
J. Delvaux.
(56097/208/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.
EUROCLEAR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the second day of August.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
1) EUROCLEAR CLEARANCE SYSTEM S.A., a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered
office at 1, boulevard du Roi Albert II, B-1210 Brussels, here represented by Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in
Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Brussels, on 13 July 2000.
2) CALAR INVESTMENTS S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at Luxembourg, here represented by Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 13 July 2000.
Said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as aforesaid, have requested the notary to state as follows the Articles of Incor-
poration of a company, which they form between themselves:
Title I. Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1
er
. Form, Name. There exists among the present shareholders and all those who may become holders of
shares a «société anonyme» (hereafter the «company») under the name of EUROCLEAR FINANCE S.A.
Art. 2. Registered office.
(1) The registered office of the company is established in the City of Luxembourg.
(2) The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a
resolution of the board of directors.
(3) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the board of directors.
(4) In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would
interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the ease of communications with such
office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
company.
35907
Art. 3. Object.
(1) The object of the company is the holding of participations, in Luxembourg or abroad, in other companies or enter-
prises and the financing of the companies or enterprises in which it holds a participation or which are members of its
group.
(2) It may in particular:
- acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments representing ownership rights, claims or securities issued by any public or private issuer
whatsoever;
- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant any financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds a participation or
which are member of its group, in particular by granting loans, facilities or guaranties in any form and for any term
whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever;
- deposit cash with banks or with any other depositaries and invest it in any other manner;
- in order to raise the funds which it needs in order to carry out its activity within the frame of its object, take loans
in any form whatsoever, accept any deposit on behalf of companies or enterprises in which it holds a participation or
which are part of its group, issue any debt instruments in any form whatsoever.
(3) The above enumeration is but enunciative and is not closed.
(4) It may carry out any transactions whatsoever, whether commercial, financial, with respect to movables or
immovables, which are directly or indirectly connected with its object.
(5) It may in any manner hold interests in any business, enterprises or companies having an object which is identical,
analogous or similar to or connected with its own object or which are likely to further the development of its enter-
prise.
Art. 4. Duration.
(1) The company is established for an unlimited duration.
(2) It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner provided by these
articles of incorporation and the law.
Title II. Capital - Shares
Art. 5. Capital, Shares.
(1) The issued capital of the company is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by thirty-one
(31) shares with a nominale value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.
(2) All the shares are fully paid up.
Art. 6. Increase and Reduction of capital. The capital of the company may be increased or reduced in one or
several times, by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the articles of
incorporation and prescribed by law.
Art. 7. Acquisition of proper shares. The company may acquire its own shares in accordance with the condi-
tions provided in the law. The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and
limits established by the law.
Art. 8. Form of shares, Shareholders’ register.
(1) Shares will be and remain in registered form.
(2) A shareholders’ register will be kept at the registered office and it may be examined by each shareholder who so
requires. The register will contain:
- the precise designation of each shareholder and the indication of the number of his shares;
- the indication of the payments made on his shares;
- the transfers of shares and the dates thereof.
(3) Each shareholder will notify to the company by registered letter his address and any change thereof. The company
will be entitled to rely on the last address thus communicated.
(4) The ownership of the registered share will result from the inscription in the shareholders’ register.
(5) Certificates reflecting these inscriptions will be delivered to the shareholders.
(6) The transfer of shares will be made by declaration of transfer registered in the same register, dated and signed by
the transferor and the transferee or by their representatives, as well as on the basis of the provisions on the transfer of
claims laid down in article 1690 of the «code civil». The company may accept and register in the register any transfer
recorded in any correspondence or other documents establishing the consent of the transferor and of the transferee.
(7) Any entry in the shareholders’ register will be made by the board of directors or by any person duly authorised
to that effect by the board of directors.
Title III. Administration - Management - Representation - Auditor
Art. 9. Board of directors.
(1) The company will be administered by a board of directors of at least three members, who need not be
shareholders and who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not exceeding six years.
(2) Directors are always re-eligible and they may be removed at any time by the meeting of the shareholders with or
without cause.
35908
(3) The mandate of the directors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general
meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.
(4) In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy may be filled in the manner provided by law. In
such an event the next shareholders’ meeting will proceed to the final election.
Art. 10. Chairman.
(1) The board of directors will choose from among its members a chairman.
(2) In the absence of the chairman, the directors present at the meeting will appoint another director as chairman pro
tempore.
Art. 11. Meetings.
(1) The board of directors will meet as often as the company’s interests so require and at least once every year and
each time two directors so require. The meetings will be held at the place stated in the convening notice.
(2) Except in case of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least seven business days’
written notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place and time of the meeting and the
nature of the business to be transacted.
(3) The notice may be waived by the consent in writing, by cable or by fax of each director. No separate notice is
required for meetings held at places and times specified in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors.
Art. 12. Procedure.
(1) The board of directors may deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented.
(2) Any director may appoint in writing, by cable or by fax another director as his proxy in order to represent him at
a determined meeting of the board of directors and to vote on his behalf. The director acting by proxy will be deemed
to be present, for the purpose of his vote.
(3) One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means
of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation will be deemed equal to a physical presence at the meeting.
(4) In case of urgency, the board of directors may adopt resolutions by an affirmative unanimous circular vote,
expressed in writing, by cable or by fax.
(5) Any resolutions of the board are adopted by a majority of the directors holding office.
Art. 13. Minutes.
(1) The resolutions adopted by the board of directors will be minuted. The minutes will be signed by the chairman of
the meeting and by one other director. The minutes relating to resolutions adopted by circular vote will be signed by
the chairman of the board and by one other director. The proxies, the votes and opinions expressed in writing, by cable
or by fax will remain attached thereto.
(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the company has
been delegated.
Art. 14. Powers. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the company’s object, except the powers which are expressly reserved by law or by these
articles of incorporation to the general meeting of shareholders.
Art. 15. Daily Management.
(1) The board of directors may delegate the daily management and the representation of the company within such
daily management to one or more persons who may but need not be directors. It appoints and removes the persons to
whom such management has been delegated and determines their powers and fixes their remuneration.
(2) The delegation of the daily management to a member of the board of directors is subject to the prior authori-
sation of the general meeting of shareholders and imposes on the board the duty to annually report to the ordinary
general meeting of shareholders of the salaries, compensation and benefits whatsoever allocated to the delegate.
(3) The board of directors and the persons to whom the daily management has been delegated, within the limits of
such management, may also delegate special and determined powers to one or several persons chosen by them.
(4) The board of directors may establish one or several committees, whose members need not be directors, and
determine their composition and powers.
Art. 16. Representation.
(1) The company will be bound in any acts, including those requiring the intervention of a public officer or notary
public, and in judicial proceedings, either by the individual signature of the chairman of the board of directors or by the
joint signatures of any two directors, or, within the limits of the daily management, by the person(s) to whom the daily
management has been delegated, acting individually.
(2) It will also be validly bound by any persons to whom special powers have been granted; but only within the limit
of such powers.
Art. 17. Statutory auditor.
(1) The supervision of the operation of the company is entrusted to one or several auditors, who need not be
shareholders, and who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not exceeding six years.
(2) They are always re-eligible and they may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or
without cause.
35909
(3) The general meeting of shareholders determines the number of the auditors.
(4) The mandate of the auditors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general
meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.
(5) The duties and the powers of the auditors will be those provided for in the law.
Title IV. General meetings of shareholders
Art. 18. Powers.
(1) Any regularly constituted meeting of shareholders of the company represents the entire body of shareholders.
(2) Its decisions adopted in compliance with these articles of incorporation and the law are binding on all the
shareholders, including the absent or dissenting shareholders.
Art. 19. General meetings of shareholders.
(1) The annual general meeting of the shareholders will be held at least once a year, on the 15th of May at 11.00 a.m.
(2) If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day, at the same hour.
(3) Shareholders’ meetings, whether ordinary or extraordinary, will be held at the registered office of the company
or such other place as may be specified in the notice convening the meeting.
(4) Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board
of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Convening of meetings of shareholders, Representation.
(1) Shareholders will meet upon call by the board of directors or by the auditor.
(2) The notice convening the shareholders’ meetings will be made by registered letter sent to each shareholder at the
address entered in the shareholders’ register. They will contain the agenda of the meeting.
(3) If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have
knowledge of the agenda thereof, the meeting may be held without prior notice.
(4) Each shareholder may act at any shareholders’ meeting by appointing in writing, by cable or by fax as his proxy an-
other person who need not be a shareholder.
Art. 21. Voting right. Each share has one vote.
Art. 22. Decisions of the shareholders’ meeting.
(1) The general meeting may only deliberate on the items on the agenda.
(2) Except as otherwise required by law, the resolutions will be taken, irrespective of the number of shares repre-
sented, by a simple majority of votes.
Art. 23. Minutes.
(1) The minutes of the general meeting of shareholders will be signed by the members of the bureau and by the
shareholders who so request.
(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management has been delegated.
Title V. Annual accounts - Appropriation of profits
Art. 24. Accounting year.
(1) The accounting year of the company will begin on the 1st January and will terminate on the 31st December of each
year.
(2) Each year the board of directors will draw up an inventory and prepare, in conformance with the law, the annual
accounts, which include the balance sheet, the profit and loss account and the notes.
Art. 25. Approval of the annual accounts, Discharge.
(1) The general meeting of shareholders hears the management report, examines the report of the auditor and, if
thought fit, approves the accounts.
(2) After approval of the accounts, the general meeting, by separate vote, decides on the discharge of the directors.
Art. 26. Allocation of profits.
(1) An amount equal to at least one twentieth of the net profits shown in the balance sheet, less the general expenses
and the provisions deemed necessary and any other expenses, must be set aside annually from such profits for the
purpose of forming the reserve prescribed by law. That allocation ceases to be necessary as soon and as long as the said
reserve will be equal to one tenth of the company’s capital.
(2) The general meeting of shareholders will have discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserves or carry it forward.
Art. 27. Dividends.
(1) The board of directors will decide the time and place of payment of any dividend.
(2) The board of directors may declare and pay interim dividends in accordance with the law.
Title VI. Dissolution - Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation.
(1) In the event of a dissolution of the company for any reason and at any moment whatsoever, liquidation will be
carried out by one or several liquidators appointed by the general meeting of shareholders deciding such liquidation,
which, as the case may be, will determine their powers and their compensation. The power to amend the articles of
incorporation, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the general meeting.
(2) The powers of the directors will come to an end by the appointment of the liquidators.
35910
Art. 29. Allocation of the surplus. After payment of all debts and liabilities of the company or deposit of any
funds to that effect, the surplus will be paid to the shareholders in proportion to the shares which they hold.
Title VII. General provision
Art. 30. Application of the law. All matters not governed by these articles of incorporation will be determined
in accordance with the law of 10th August, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the company and will end on the 31st of December 2000.
2) The first annual general meeting will be held in 2001.
<i>Subscriptionsi>
The shares have been subscribed as follows:
1) EUROCLEAR CLEARANCE SYSTEM S.A., prenamed, thirty shares ………………………………………………………………………… 30
2) CALAR INVESTMENTS S.A, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: thirty-one shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31
The capital has been fully paid in by contribution in cash and is at the disposal of the company, whereover proof has
been given to the undersigned notary.
<i>Valuation of costsi>
For the registration purposes, the present capital of 31,000.- EUR is valued at 1,250,537.- LUF (rate of exchange
1.1.1999 : 1.- EUR 40.3399 LUF).
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately 80,000.- LUF.
<i>Statementsi>
The undersigned notaly acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of 10th August, 1915 on
Commercial Companies have been observed.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
1) Mr A. Chris Tupker, Senior Executive Vice President, ABN-AMRO BANK N.V., residing in London;
2) Mr Jean-Jacques Verdickt, Administrateur-Délégué, FORTIS BANK, residing in Brussels;
3) Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting:
PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting authorises the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as
well as the representation of the Company in relation with the day-to-day management to one ore more of its directors.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil deux mille, le deux août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) EUROCLEAR CLEARANCE SYSTEM S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social situé au 1,
Boulevard du Roi Albert II, B-1210 Bruxelles, représentée aux fins des présentes par M
e
Jacques Loesch, avocat,
demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée à Bruxelles, le 13 juillet 2000.
2) CALAR INVESTMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé à Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par M
e
Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 13 juillet 2000.
35911
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeureront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Les parties, représentées comme ci-avant, ont demandé au Notaire de bien vouloir instrumenter les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Titre I
er
. Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, il existe une société anonyme sous la dénomination de EUROCLEAR
FINANCE S.A.
Art. 2. Siège.
(1) Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
(2) Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du
conseil d’administration.
(3) Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
(4) Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connais-
sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante
et journalière.
Art. 3. Objet.
(1) La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la détention de participations dans d’autres sociétés
ou entreprises et le financement des sociétés ou entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son
groupe.
(2) Elle peut notamment:
- acquérir, par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement, des actions, parts et autres titres de partici-
pation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus généralement tous titres
et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières émis par
tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient;
- exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers;
- accorder tous crédits sous quelque forme que ce soit aux sociétés ou entreprises dans lesquelles elle participe ou
qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances ou de garanties sous quelque forme et pour
quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit;
- déposer ses liquidités en banque ou auprès de tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière;
- en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet
social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entre-
prises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme
que ce soit.
(3) L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
(4) Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
(5) Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 4. Durée.
(1) La société est constituée pour une durée illimitée.
(2) Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues
par les présents statuts et par la loi.
Titre II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social, Actions.
(1) Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions d’une
valeur de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
(2) Toutes les actions sont entièrement libérées.
Art. 6. Augmentation et Réduction du capital social.
(1) Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant aux
conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi.
Art. 7. Acquisition d’actions propres. La société peut, dans les conditions fixées par la loi, acquérir des actions
propres. L’acquisition et la détention d’actions propres se feront conformément aux conditions et limitations indiquées
dans la loi.
Art. 8. Forme des actions, Registre des actionnaires.
(1) Les actions sont et resteront nominatives.
(2) Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.
Ce registre contient:
35912
- la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions;
- l’indication des versements effectués sur ses actions;
- les transferts avec leurs dates.
(3) Chaque actionnaire devra notifier à la société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-
ci. La société sera en droit de s’en tenir à la dernière adresse qui lui aura été ainsi communiquée.
(4) La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives.
(5) Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
(6) La cession d’actions s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, ainsi que suivant les règles sur le transfert des créances établies
par l’article 1690 du Code civil. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui serait
constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.
(7) Toutes les inscriptions au registre sont faites par le conseil d’administration ou par une personne dûment habilitée
à cet effet par le conseil d’administration.
Titre III. Administration - Direction - Représentation - Surveillance
Art. 9. Conseil.
(1) La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires pour six ans au plus.
(2) Les membres du conseil sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
(3) Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de
l’année au cours de laquelle il vient à expiration.
(4) En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans les
conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.
Art. 10. Président.
(1) Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
(2) En l’absence du président à une réunion du conseil d’administration, le président de la séance est désigné par les
membres présents.
Art. 11. Réunions.
(1) Le conseil d’administration doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et au moins une fois
par année ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans
les convocations.
Sauf en cas d’urgence ou du consentement préalable des administrateurs, toute convocation au conseil devra être
faite par notification écrite au moins 7 jours avant la date de la tenue du conseil. Ladite notification contiendra les indica-
tions concernant le lieu et la place de la réunion ainsi la nature des décisions qui seront discutées.
Art. 12. Procédure.
(1) Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses membres est
présente ou représentée.
(2) Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme ou par télécopie à un de ses
collègues du conseil mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Le mandant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.
(3) Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent
de s’écouter et de parler simultanément. Une telle participation est équivalente à une présence physique lors de la
réunion.
(4) En cas d’urgence, le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime
exprimé par écrit, par télégramme ou par télécopie.
(5) Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres du conseil en fonction.
Art. 13. Procès-verbaux.
(1) Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux. Les procès-verbaux seront
signés conjointement, par le président de la réunion et par un administrateur. Les procès-verbaux relatant les résolu-
tions adoptées par vote circulaire seront signés conjointement par le président du conseil et par un administrateur. Les
mandats ainsi que les avis et votes donnés par écrit, par télégramme ou par télécopie y sont annexés.
(2) Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil ou par un adminis-
trateur, ou par la ou les personnes déléguées à la gestion journalière.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Art. 15. Gestion journalière.
(1) Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non. Il nomme et révoque les délégués à cette
gestion qui sont choisis en ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.
(2) La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale, et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
35913
(3) Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
(4) Le conseil d’administration peut instituer en ou hors de son sein un ou plusieurs comités dont il fixe la compo-
sition et les attributions.
Art. 16. Représentation.
(1) La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier
ministériel, et en justice, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs, soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à
cette gestion agissant seules.
(2) Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Art. 17. Surveillance.
(1) La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires pour six ans au plus.
(2) Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
(3) L’assemblée générale détermine le nombre des commissaires.
(4) Le mandat des commissaires sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de
l’année au cours de laquelle il vient à expiration.
(5) La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne la loi.
Titre IV. Assemblées générales
Art. 18. Attributions.
(1) L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
(2) Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents et les dissidents.
Art. 19. Tenue des Assemblées générales.
(1) L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le 15 mai à 11.00 heures.
(2) Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
(3) Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit
désigné dans les avis de convocation.
(4) Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois
que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 20. Droit de convocation, Représentation.
(1) Le conseil d’administration ou le commissaire convoque l’assemblée générale.
(2) Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettres recommandées adressées à chaque
actionnaire à l’adresse figurant au registre des actions nominatives, indiquant l’ordre du jour.
(3) Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
(4) Tout actionnaire peut, pour toute assemblée, donner par écrit, par télégramme ou par télécopie à toute autre
personne, actionnaire ou non, mandat de le représenter.
Art. 21. Droit de vote. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 22. Décisions de l’Assemblée générale.
(1) L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
(2) Sauf disposition contraire de la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à
l’assemblée, à la majorité des voix.
Art. 23. Procès-verbaux.
(1) Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui
le demandent.
(2) Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration, par
un administrateur ou par la ou les personnes déléguées à la gestion journalière.
Titre V. Comptes annuels - Affectation des résultats
Art. 24. Exercice social.
(1) L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(2) Chaque année le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes
annuels, qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.
Art. 25. Approbation des comptes, Décharge.
(1) Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport de révision l’assemblée générale délibère sur
les comptes annuels.
(2) Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
Art. 26. Affectation des résultats.
(1) Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés néces-
saires, ainsi que de toutes les autres charges, il est prélevé 5% pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social, mais reprend du
moment que ce dixième est entamé.
35914
(2) Le surplus est à la disposition de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à
tous comptes de réserve ou le report à nouveau.
Art. 27. Dividendes.
(1) Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
(2) Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues
par la loi.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation.
(1) En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opère par
les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leur
rémunération s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justifient.
(2) La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Art. 29. Répartition du solde. Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite
pour leur paiement, le solde revient aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Titre VII. Disposition générale
Art. 30. Application de la loi. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, s’applique.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscriptioni>
Les parties comparantes ont souscrit au nombre d’actions ci-après énoncé:
1) EUROCLEAR CLEARANCE SYSTEM S.A., préqualifiée, trente actions……………………………………………………………………
30
2) CALAR lNVESTMENTS S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………
1
Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31
Le prédit capital a été libéré entièrement par des versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition
de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement le capital social de 31.000,- EUR est évalué à 1.250.537,- LUF (cours
officiel du 1.1.1999 : 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ 80.000,- LUF.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
1) M. A. Chris Tupker, Senior Executive Vice-President, ABN-AMRO BANK N.V., résidant à Londres;
2) M. Jean-Jacques Verdickt, Administrateur-Délégué, FORTIS BANK, résidant à Bruxelles;
3) M. Jacques Loesch, avocat, résidant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
Son mandat vient à expiration à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
Le Notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la requête des parties compa-
rantes prénommées, le présent acte est dressé en anglais suivi d’une traduction en français. A la requête de ces mêmes
parties comparantes, et au cas où il y aurait des divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise
prévaudra.
35915
Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des
présentes.
Et après lecture et traduction faite au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, le mandataire des comparants a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: J. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 6CS, fol. 23, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 9 août 2000.
P. Decker.
(43907/206/582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
ACTIONS TECHNOLOGIQUES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the sixteenth June.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Mrs Carine Bittler, company manager, residing at Bertrange.
2) Mr Yves Schmit, company manager, residing at Strassen.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ACTIONS TECHNOLOGIQUES
HOLDINGS S.A.
The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of director.
Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain an commercial establishment open
to the public. The corporation may, however, participate in the establishment and development of any financial,
industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way
of loans, guarantees or otherwise.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen as amended.
Art. 3. The company capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) consisting of three hundred and
ten (310) shares of a par value of hundred Euros (100.- EUR) per share, which have been entirely paid in.
The authorized capital is fixed at seven hundred thousand Euros (700,000.- EUR) consisting of seven thousand (7,000)
shares of a par value of hundred Euros (100.- EUR) per share.
The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other
duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.
35916
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Tuesday of the
September at 10.30 a.m. and for the first time in the year two thousand and one.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of the shareholders of
the corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period which may not exceed
six years and they shall hold office until their successors are elected.
Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons, who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.
Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 11. The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall be appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remun-
eration and term of office which may not exceed six years.
Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st of the year two thousand.
Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
35917
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
Subscribers
Subscribed
Paid-in
Number of
capital
capital
shares
EUR
EUR
1) Carine Bittler, prenamed……………………………………………………………………
15,500.-
15,500.-
155
2) Yves Schmit, prenamed ………………………………………………………………………
15,500.-
15,500.-
155
Total: ……………………………………………………………………………………………………………
31,000.-
31,000.-
310
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand Euros
(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expenses - Evaluationi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately 60,000.- LUF.
For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 1,250,537.- LUF.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- M
e
René Falz, attorney-at-law, residing at Luxembourg.
- Mrs Carine Bittler, company manager, residing at Bertrange.
- Mr Yves Schmit, company manager, residing at Strassen.
3. Has been appointed statutory auditor:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. with registered office at L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. The address of the Corporation is set at L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual
general meeting of shareholders to be held in 2006.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers according to the article 9 of the by-
laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en langue française:
L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
2) Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ACTIONS TECHNOLOGIQUES HOLDINGS
S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
35918
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de septembre à 10.30
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
35919
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des
présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de
ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Souscription et libération i>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
EUR
EUR
1) Carine Bittler, prénommée …………………………………………………………………………
15.500,-
15.500,-
155
2) Yves Schmit, prénommé ………………………………………………………………………………
15.000,-
15.000,-
155
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………
31.000,-
31.000,-
310
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Frais - Evaluationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.537,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
35920
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un:
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille six.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 juin 2000, vol. 463, fol. 69, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 26 juin 2000.
A. Lentz.
(33408/221/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
DIVERSIFIED GROWTH EQUITIES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the sixteenth June.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Mrs Carine Bittler, company manager, residing at Bertrange.
2) Mr Yves Schmit, company manager, residing at Strassen.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of DIVERSIFIED GROWTH EQUITIES
HOLDINGS S.A.
The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of director.
Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain an commercial establishment open
to the public. The corporation may, however, participate in the establishment and development of any financial,
industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way
of loans, guarantees or otherwise.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the
law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen as amended.
Art. 3. The company capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) consisting of three hundred and
ten (310) shares of a par value of hundred Euros (100.- EUR) per share, which have been entirely paid in.
The authorized capital is fixed at seven hundred thousand Euros (700,000.- EUR) consisting of seven thousand (7,000)
shares of a par value of hundred Euros (100.- EUR) per share.
The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.
35921
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other
duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Tuesday of the
September at 11.00 a.m. and for the first time in the year two thousand and one.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of the shareholders of
the corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period which may not exceed
six years and they shall hold office until their successors are elected.
Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons, who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.
Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
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Art. 11. The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall be appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remun-
eration and term of office which may not exceed six years.
Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st of the year two thousand.
Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
Subscribers
Subscribed
Paid-in
Number of
capital
capital
shares
EUR
EUR
1) Carine Bittler, prenamed……………………………………………………………………
15,500.-
15,500.-
155
2) Yves Schmit, prenamed ………………………………………………………………………
15,500.-
15,500.-
155
Total: ……………………………………………………………………………………………………………
31,000.-
31,000.-
310
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand Euros
(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expenses - Evaluationi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately 60,000.- LUF.
For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 1,250,537.- LUF.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- M
e
René Faltz, attorney-at-law, residing at Luxembourg.
- Mrs Carine Bittler, company manager, residing at Bertrange.
- Mr Yves Schmit, company manager, residing at Strassen.
3. Has been appointed statutory auditor:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. with registered office at L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. The address of the Corporation is set at L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual
general meeting of shareholders to be held in 2006.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers according to the article 9 of the by-
laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
35923
Suit la traduction en langue française:
L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
2) Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de DIVERSIFIED GROWTH EQUITIES
HOLDINGS S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de septembre à 11.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
35924
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des
présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de
ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Souscription et libération i>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
EUR
EUR
1) Carine Bittler, prénommée …………………………………………………………………………
15.500,-
15.500,-
155
2) Yves Schmit, prénommé ………………………………………………………………………………
15.000,-
15.000,-
155
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………
31.000,-
31.000,-
310
35925
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Frais - Evaluationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.537,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un:
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille six.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 juin 2000, vol. 463, fol. 69, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Gloden.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 26 juin 2000.
A. Lentz.
(33412/221/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
EQUITY LIFE INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the sixteenth June.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Mrs Carine Bittler, company manager, residing at Bertrange.
2) Mr Yves Schmit, company manager, residing at Strassen.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of EQUITY LIFE INVESTMENTS
HOLDINGS S.A.
The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of director.
Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.
35926
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain an commercial establishment open
to the public. The corporation may, however, participate in the establishment and development of any financial,
industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way
of loans, guarantees or otherwise.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the
law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen as amended.
Art. 3. The company capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) consisting of three hundred and
ten (310) shares of a par value of hundred Euros (100.- EUR) per share, which have been entirely paid in.
The authorized capital is fixed at seven hundred thousand Euros (700,000.- EUR) consisting of seven thousand (7,000)
shares of a par value of hundred Euros (100.- EUR) per share.
The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other
duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Tuesday of the
September at 11.30 a.m. and for the first time in the year two thousand and one.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of the shareholders of
the corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period which may not exceed
six years and they shall hold office until their successors are elected.
Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
35927
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons, who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.
Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 11. The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall be appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remun-
eration and term of office which may not exceed six years.
Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st of the year two thousand.
Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
Subscribers
Subscribed
Paid-in
Number of
capital
capital
shares
EUR
EUR
1) Carine Bittler, prenamed……………………………………………………………………
15,500.-
15,500.-
155
2) Yves Schmit, prenamed ………………………………………………………………………
15,500.-
15,500.-
155
Total: ……………………………………………………………………………………………………………
31,000.-
31,000.-
310
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand Euros
(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expenses - Evaluationi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately 60,000.- LUF.
For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 1,250,537.- LUF
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- M
e
René Faltz, attorney-at-law, residing at Luxembourg.
- Mrs Carine Bittler, company manager, residing at Bertrange.
- Mr Yves Schmit, company manager, residing at Strassen.
3. Has been appointed statutory auditor:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. with registered office at L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. The address of the Corporation is set at L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
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5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual
general meeting of shareholders to be held in 2006.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers according to the article 9 of the by-
laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en langue française
L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
2) Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de EQUITY LIFE INVESTMENTS HOLDINGS S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
35929
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de septembre à 11.30
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des
présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de
ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
35930
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Souscription et libération i>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
EUR
EUR
1) Carine Bittler, prénommée …………………………………………………………………………
15.500,-
15.500,-
155
2) Yves Schmit, prénommé ………………………………………………………………………………
15.000,-
15.000,-
155
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………
31.000,-
31.000,-
310
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Frais - Evaluationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.537,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un:
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille six.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 juin 2000, vol. 463, fol. 69, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Gloden.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 26 juin 2000.
A. Lentz.
(33414/221/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
D A C O, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 10, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 7.022.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
(33475/508/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
35931
COOL CONCEPT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8399 Windhof, 16-18, ancienne route d’Arlon.
—
Laut Beschluss einer ausserordentlichen Anteilseignerversammlung der COOL CONCEPT, S.à r.l. vom 12. Mai 2000,
ist folgende Änderung beschlossen worden:
1. Der augenblickliche technische Geschäftsführer Herr Reinhold Roa wird mit sofortiger Wirkung durch Herrn Léo
Nilles, Privatbeamter, wohnhaft in Steinsel, ersetzt.
Dem ausscheidenden technischen Geschäftsführer wird für die Ausübung seines Mandates volle und ganze Entlastung
erteilt.
Luxemburg, den 12. Mai 2000.
COOL CONCEPT, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33472/567/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
CoRe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: 500.000,- LUF.
Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.868.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement en date du 3 mai 1999, que
Monsieur Stanislaw Torba, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Frisange, a été nommé à la fonction de gérant.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour extrait conforme
CoRe, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33473/799/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 56.208.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
E. Biren
(33474/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
DECO STUDIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2667 Luxembourg, 35-37, rue Verte.
R. C. Luxembourg B 60.165.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte de cession de parts sociales, signé à Luxembourg, en date du 13 juin 2000, que l’associée Pascale
Junck, demeurant à L-8181 Kopstal, 17B, rue de Mersch, a cédé les 40 parts sociales qu’elle détenait dans la société
DECO STUDIO, S.à r.l., à son coassocié, Monsieur Raoul Meyers, demeurant à L-8340 Olm, 36B, boulevard Robert
Schuman.
En vertu de la cession de parts précitée, Monsieur Raoul Meyers est devenu l’associé unique de la SARL DECO
STUDIO.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
SARL DECO STUDIO
Signature
<i>Le mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33479/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
35932
DARIO HOLDINGS S.A., Société Anonyme
(anc. DARIO S.A.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.801.
—
L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DARIO S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.801
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil, numéro
211 du 28 avril 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 31 mars 2000, non encore publié.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quinze sous la présidence de Monsieur Bas Trimpe Burger, juriste,
demeurant à Monnickendam (Pays-Bas),
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandy Roeleveld, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à
Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du statut de la société qui aura désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet 1929,
avec effet au 31 mars 2000.
2. Le cas échéant, modification du troisième alinéa de l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 4. (Troisième alinéa). «Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations
généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»
3. Changement de la dénomination de la société de DARIO S.A. en DARIO HOLDINGS S.A.
4. Modification de l’article 1
er
des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de DARIO HOLDINGS S.A.»
5. Nomination de Messieurs John Seil et Armand Haas comme administrateurs en remplacement de Messieurs José
Faber, André De Groot et Michel De Groote, démissionnaires.
6. Transfert du siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le statut de la société qui aura désormais celui d’une société holding défini par la loi
du 31 juillet 1929, avec effet au 31 mars 2000.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, l’alinéa 3 de l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
Art. 4. (Troisième alinéa). «Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-
tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (holding companies).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de DARIO S.A. en DARIO HOLDINGS S.A. et de modifier en
conséquence l’article premier des statuts comme suit:
Art. 1
er
. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de DARIO HOLDINGS S.A.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Messieurs José Faber, André De Groot et Michel De Groote en leur qualité
d’administrateurs de la société et leur donne décharge.
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
35933
a) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, 10, op de Haangels.
b) Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, am Beiebierg,
12.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an deux mille.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Trimpe Burger, S. Roeleveld, P. Lentz et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 124S, fol. 60, case 3. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
F. Baden.
(33476/200/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
DARIO HOLDINGS S.A., Société Anonyme
(anc. DARIO S.A.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.801.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
F. Baden.
(33477/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
DELOITTE & TOUCHE - ERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: 500.000,- LUF.
Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 45.980.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 16 juin 2000, que Monsieur
Benoît Schaus, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg, a été nommé à la fonction de gérant.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour extrait conforme
DELOITTE & TOUCHE - ERS, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33480/799/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
EUROLUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.773.
—
Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 15, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
Signature.
(33498/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
EUROLUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.773.
—
Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 15, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
Signature.
(33495/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
35934
EUROLUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.773.
—
Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 15, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
Signature.
(33496/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
EUROLUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.773.
—
Le bilan au 31 août 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 15, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
Signature.
(33497/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
ECO PROMOTION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.625.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 15, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(33485/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
DESPA FIRST REAL ESTATE LUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1050 Luxemburg, 58, rue Charles Martel.
H. R. Luxemburg B 74.797.
—
Im Jahre zweitausend, den achten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Léonie Grethen, mit Amtssitz in Rambrouch, in Vertretung von Notar Blanche
Moutrier, mit Amtswohnsitz zu Esch an der Alzette, welch Letztere Depositar der Urkunde bleibt.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft DESPA FIRST REAL ESTATE LUX S.A., mit Sitz in L-1050 Luxemburg, 58,
rue Charles Martel, B.P. 5017, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 74.797 zu einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung zusammengetreteten.
Die Aktiengesellschaft DESPA FIRST REAL ESTATE LUX S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des Notars Blanche
Moutrier vom 10. März 2000, und ist auf dem Wege der Veröffentlichung.
Die Versammlung wurde unter dem Vorsitz von Frau Cyrille Tonnelet-Giese, Rechtsanwältin, wohnhaft in
Saarbrücken (D), eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Annette Brewer, Juristin, wohnhaft in Hettange-Grande (F).
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Horst Dietz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand und den
Notar gezeichnet. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Kompa-
renten und den Notar ne varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden. Die
Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Erhöhung des Grundkapitals um 6.369.000,- Euro, um es von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) auf
insgesamt 6.400.000,- Euro zu erhöhen, durch Schaffung von neuen Aktien.
2. Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
3. Entsprechende Änderung von Absatz eins und zwei von Artikel fünf der Satzung.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
35935
<i>Erster Beschlussi>
Das Gesellschaftskapital wird um sechs Millionen dreihundertneunundsechzigtausend Euro (EUR 6.369.000,-) erhöht,
und wird von seinem jetzigen Betrag von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) auf sechs Millionen vierhundert-
tausend Euro (EUR 6.400.000,-) gebracht, durch die Ausgabe von dreiundsechzigtausendsechshundertneunzig (63.690)
neuen Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-), welche mit denselben Rechten ausgestattet sind
wie die bestehenden Aktien.
Die Generalversammlung nimmt den Verzicht des Minoritätsaktionärs auf sein Vorzugszeichnungsrecht zur Kenntnis
und lässt die Gesellschaft deutschen Rechtes DESPA DEUTSCHE SPARKASSEN-IMMOBILIEN-ANLAGE-GESELL-
SCHAFT m.b.H. mit Sitz in D-60329 Frankfurt am Main, Mainzer Landstrasse 37, zur Zeichnung der neu ausgegebenen
Aktien zu.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die dreiundsechzigtausendsechshundertneunzig (63.690) neuen Aktien wurden insgesamt durch die Gesellschaft
deutschen Rechtes DESPA DEUTSCHE SPARKASSEN-IMMOBILIEN-ANLAGE-GESELLSCHAFT mbH, mit Sitz in
D-60329 Frankfurt am Main, Mainzer Landstraße 37, gezeichnet.
Die dreiundsechzigtausendsechshundertneunzig (63.690) neuen Aktien wurden ganz in bar eingezahlt, so dass der
Betrag von sechs Millionen dreihundertneunundsechzigtausend Euro (EUR 6.369.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung
steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses erhält Artikel 5, Absatz 1 und 2 folgenden Wortlaut:
«Das Gesellschaftskapital beträgt sechs Millionen vierhunderttausend Euro (EUR 6.400.000,-) und ist eingeteilt in
vierundsechzigtausend (64.000) gleichwertige Aktien im Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren vom Zeitpunkt der Gründung der Gesell-
schaft an gerechnet, das Gesellschaftskapital bis auf insgesamt fünfundsiebzig Millionen Euro (EUR 75.000.000,-) zu
erhöhen, durch die Ausgabe von sechshundertsechsundachtzigtausend (686.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von
einhundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.»
<i>Kostenabschätzungi>
Der Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich auf
ungefähr 2.710.000,- Luxemburger Franken (zwei Millionen siebenhundertzehntausend Luxemburger Franken).
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2000, vol. 860, fol. 47, case 2. – Reçu 2.569.248,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Abschrift ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch an der Alzette, den 21. Juni 2000.
B. Moutrier.
(33481/272/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
DESPA FIRST REAL ESTATE LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1050 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 74.797.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000.
B. Moutrier.
(33482/272/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
dresdnerbank asset management S.A., Aktiengesellschaft.
—
<i>Auszug aus der Niederschrift über die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre am 2. Juni 2000i>
“...
(1) Bestellung von Herrn Joachim Mädler zum Verwaltungsratsmitglied
Dem Vorschlag des Verwaltungsrates folgend, berufen die Aktionäre Herrn Joachim Mädler zum Mitglied des Verwal-
tungsrates mit Wirkung zum 1. Juni 2000 bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung 2001. Die Commission
de Surveillance du Secteur Financier stimmte der Bestellung am 25. Mai 2000 zu.
...”
Luxemburg, den 2. Juni 2000.
Für richtigen Auszug
H. Linz
R. Chomrak
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33484/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
35936
ELECTRICITE PRUMBAUM HENRI, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7220 Walferdange.
R. C. Luxembourg B 49.679.
—
Suite à la cession de parts intervenue avec effet au 1
er
mars 2000, les 500 parts de la société à responsabilité limitée
ELECTRICITE PRUMBAUM HENRI se répartissent de la manière suivante:
Monsieur H. Prumbaum, demeurant à L-7432 Gosseldange ……………………………………………………………………………
499 parts
Madame G. Prumbaum-Schleck, demeurant à L-7432 Gosseldange ………………………………………………………………
1 part
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33486/799/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
E L I T T, ENTREPRISE LUXEMBOURGEOISE D’INTERIM TOUS TRAVAUX,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 44, rue Xavier Brasseur.
R. C. Luxembourg B 49.544.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
(33487/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
EMDE FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 53.448.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement le 25 mai 2000,i>
<i>pour statuer sur les comptes clos au 31 décembre 1998i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de
l’exercice social clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.
<i>Conseil d’Administrationi>
Madame Clemens Marcelle étant décédée, l’Assemblée Générale a nommé en son remplacement:
- Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8480 Eischen, Cité Aischdall 20.
Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos en 2000.
<i>Commissaire aux comptesi>
Madame Fischer Albertine, ayant démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes, l’Assemblée Générale a
nommé en son remplacement:
- la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxem-
bourg, 16, rue de Nassau.
Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2000.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33488/720/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
EDTE, ENTREPRISE DE TRAVAUX EUROPEENS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 45.877.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 26 juin 2000.
Signature.
(33489/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
35937
EDTE, ENTREPRISE DE TRAVAUX EUROPEENS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 45.877.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnairesi>
<i>tenue de manière extraordinaire, en date du 6 juin 2000i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale ratifie la nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Sosson Roger domicilié 189, rue de
Niederkorn à L-4991 Sanem à dater de l’exercice 1998. Monsieur Sosson a repris le mandat de Monsieur Ardito Toson,
démissionnaire, auquel l’assemblée donne décharge pleine et entière de l’exécution de son mandat.
L’assemblée renouvelle ensuite le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour un nouveau
mandat de 6 ans, le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prenant fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 2006. L’assemblée nomme en tant qu’administrateur-délégué Monsieur Jean Cazzaro ci-après
nommé.
Le conseil d’administration est composé des membres suivants:
- Monsieur Jean Cazzaro, ingénieur, demeurant à Foetz;
- Monsieur Sosson Roger, administrateur, demeurant à Sanem;
- Madame Sabine Perrier, fondé de pouvoir, demeurant à F-Thionville-Elange.
Administrateur-délégué: Monsieur Jean Cazzaro.
Le commissaire aux comptes est:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Strassen.
Foetz, le 6 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33490/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
ERNST & YOUNG SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 69.847.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 14, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 30 juin 2000:
- Monsieur Kenneth A. Hay, réviseur d’entreprises, demeurant à Hostert;
- Monsieur Jean-Jacques Soisson, réviseur d’entreprises, demeurant à Bridel;
- Monsieur Marc Liesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Adrian Lockwood, réviseur d’entreprises, demeurant à Lenningen;
- Monsieur Werner Weynand, réviseur d’entreprises, demeurant à Steinsel;
- Monsieur Jean-Marie Gischer, réviseur d’entreprises, demeurant à Arlon (Belgique);
- Monsieur Daniel Meis, réviseur d’entreprises, demeurant à Bastogne (Belgique);
- Monsieur Michael Shanley, Certified Public Accountant, demeurant à Heisdorf.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statutant sur les
comptes annuels au 30 juin 2000:
- Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
Signature.
(33491/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
ESPACES VERTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 73.164.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
E. Biren
(33493/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
35938
ESPACES VERTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 73.164.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de ESPACES VERTS INTERNATIONAL S.A.,
tenue au siège social à Luxembourg, le 9 juin 2000 que:
Le siège social de la société a été transféré de L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch à L-2320 Luxembourg, 43,
boulevard de la Pétrusse.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour extrait conforme
E. Biren
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33492/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
EAMM, EUROPAEISCHE AKADEMIE FUER MEDIEN UND MANAGEMENTTRAINING,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1625 Howald, 28, rue Théodore Gillen.
R. C. Luxembourg B 71.184.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juin 2000.
E. Schroeder.
(33501/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
EURO-SALAISONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Joao Luis Gomes, gérant de sociétés, demeurant à L-4530 Differdange, 13, avenue Charlotte,
associé de la société à responsabilité limitée EURO-SALAISONS, S.à r.l., avec siège à Bertrange, constituée suivant
acte notarié du 9 juin 1994, publié au Mémorial C, N° 425 du 29 octobre 1994, lequel comparant a déclaré céder ses
400 parts sociales au prix de la valeur bilan à Monsieur Manuel Dias, demeurant à B-6637 Warnach, lequel accepte.
Monsieur Manuel Dias, en tant que gérant de la société, ratifie la présente cession de parts.
Suite à cette cession de parts, le capital est souscrit comme suit:
M. Manuel Dias……………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.199 parts sociales
M. Fernando Jorge Rodrigues …………………………………………………………………………………………………………………
800 parts sociales
Mme Elisabeth Hehn-Monet ……………………………………………………………………………………………………………………
400 parts sociales
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.399 parts sociales
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: L. Gomes, M. Dias, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2000, vol. 860, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 juin 2000.
G. d’Huart.
(33502/207/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
FASTNET LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 62.713.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
(33504/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
35939
FASTNET LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 62.713.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2000i>
En date du 27 avril 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. D’approuver les Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1999.
Le Bénéfice Disponible 1999 s’élève donc à LUF 72.847.576,- est est répartit comme suit:
Attribution à la Réserve Légale (5 %): …………………………………………………… LUF 1.931.314,-
Bénéfice non disponible (5 Ans): ……………………………………………………………… LUF 5.197.105,-
Dividendes: …………………………………………………………………………………………………… LUF 19.313.141,-
Report à nouveau: ……………………………………………………………………………………… LUF 46.406.016,-
2. De ratifier les propositions de nominations des nouveaux administrateurs:
- Nomination de MM. O. De Saeger et H. Franken, en remplacement de MM. Riviere et Laureys, démissionnaires.
- Nomination de MM. De Frenne et Detournay comme administrateurs.
- Nomination de M. De Frenne comme Administrateur-Délégué, en remplacement de M. Zurstrassen, démis-
sionnaire.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33505/005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
EUROTRAVEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 61.489.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 8 juin 2000 que:
Le siège de la société est transféré de L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la
Chapelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33503/793/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
FIRE AND ICE INVESTMENTS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.235.
—
La soussignée, FIRE AND ICE INVESTMENTS GROUP S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juin 2000
ont été nommées administrateurs, la société BELMANTO GENERAL N.V., Brechtsebaan 260, B-2900 Schoten, Belgique,
la SOCIETE SELINE MANAGEMENT LTD, 27 New Bond Street, Londres W1Y 9HD, Royaume-Uni, a été nommé
administrateur et administrateur-délégué, J.H. van Leuvenheim, conseiller, demeurant au 14, rue de Hobscheid, L-8422
Steinfort, et a été confirmée en sa fonction de commissaire aux comptes la société SELINE FINANCE LTD, 27 New
Bond Street, Londres W1Y 9HD, Royaume-Uni, à effet du 23 juin 2000, en remplaçant sans décharge Madame Margot
B. Honselaar, PRIMIUM INVEST LTD et PRIMIUM MANAGEMENT LTD et que le siège social et les bureaux seront
déplacés vers la nouvelle adresse 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à effet du 26 juin 2000.
Réquisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIRE AND ICE INVESTMENTS GROUP S.A.
J.H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33515/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
35940
FERRUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue August Neyen.
R. C. Luxembourg B 53.382.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
FERRUM S.A.
Signature
(33506/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
FERRUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.382.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
FERRUM S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33507/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
FIDUCIAIRE RESOURCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 47.015.
—
EXTRAIT
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(33508/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
FLAIR-SHOP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 20.419.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
(33516/508/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
FINDOR, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 25.258.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
25 novembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 51 du 2 mars 1987. Les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 25 septembre 1989, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 102 du 29 mars 1990, en date du 9 janvier 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 328 du 31 juillet 1992, et en date du 24 septembre
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 15 du 12 janvier 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 15, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
FINDOR
Société Anonyme
Signature
(33511/546/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
35941
FINDOR, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 25.258.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire du 14 juin 2000 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur de
Messieurs Pierre de Andrea, Freddy De Greef et Robert Roderich, leurs mandats venant à échéance à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2001.
L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy
Schosseler, expert-comptable, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2001.
Pour extrait conforme
FINDOR
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33512/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
FINITECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 102, route de Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 17, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
société civile
Signature
(33513/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
FINMEDICAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 62.168.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau: ……………………………………………………
BEF (398.255,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
Signature.
(33514/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
GARAGE LÉON PIRSCH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 164, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 8.413.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
(33519/508/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
GARAGE LÉON PIRSCH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 164, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 8.413.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
(33520/508/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
35942
FINANCIERE PANZANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 75.469.
—
L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE PANZANI S.A.,
constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte du 18 avril 2000, en voie de publication au
Mémorial C, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 75.469 et ayant son siège
social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, (ci-après la «Société»). La Société a été transformée en société
anonyme suivant acte du 19 mai 2000, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte à quatorze heures, sous la présidence de Monsieur Noël Didier, administrateur-directeur
général de FIDUPAR, Luxembourg, 10 boulevard Royal.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nadia Comodi, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Arpea, directeur de FIDUPAR, Luxembourg, 10, boulevard
Royal.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 15.250.000,- (Euro quinze millions deux cent
cinquante mille) pour le porter de son montant actuel de EUR 40.000,- (Euro quarante mille) à EUR 15.290.000,- (Euro
quinze millions deux cent quatre-vingt-dix mille) par la création et l’émission de 152.500 (cent cinquante deux mille cinq
cents) actions nouvelles de EUR 100,- (Euro cent) de valeur nominale.
2. Acceptation de PAI LBO FUND, DITCORP IV BV, UMS UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, FCPR PARTE-
NAIRES Il et PANINVEST à titre de souscripteurs des actions nouvelles et libération intégrale des 152.500 (cent
cinquante deux mille cinq cents) actions nouvelles par apport de soixante-seize mille deux cent quarante-huit (76.248)
actions de FRF 100,- (cent francs français) de valeur nominale de la société PANZANl,selon les modalités suivantes:
Apporteur
Nombre d’actions
Nombre d’actions émises
apportées
en rémunération des apports
PAI LBO FUND
38124
76250
DITCORP IV BV
17690
35381
UMS UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES
4422
8844
FCPR PARTENAIRES II
9607
19215
PANINVEST
6405
12810
Total
76248
152500
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps. Les pouvoirs des
actionnaires représentés, signés «ne varietur» par les personnes présentes et le notaire instrumentaire, resteront
également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de quarante
mille Euros (EUR 40.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant
de quinze millions deux cent cinquante mille Euros (EUR 15.250.000,-) afin de le porter de son montant actuel de
quarante mille Euros (EUR 40.000,-) à un montant de quinze millions deux cent quatre-vingt-dix mille Euros (EUR
15.290.000,-) par la création et l’émission de cent cinquante deux mille cinq cents (152.500) actions nouvelles ayant une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action et ayant les mêmes droits que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’admettre PAI LBO FUND, Fonds Commun de Placement à Risques
français, représenté par sa société de gestion PAI MANAGEMENT, société par actions simplifiée, ayant son siège social
à 41, avenue de l’Opéra, F-75002 PARIS, France, DITCORP IV BV, ayant son siège social à Wegelaam 73, JD
HOOFDDORP, Pays-Bas, UMS UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES NV, ayant son siège social à Prof. Kernkamweg
11A, Willenstad, Curaçao, FCPR PARTENAIRES II, Fonds Commun de Placement à Risques français, représenté par sa
société de gestion FONDS PARTENAIRES GESTION, société anonyme, ayant son siège social à 121, boulevard
Haussmann, F-75008 Paris, France, et PANINVEST, société civile française, ayant son siège social à 10, rue Treithard, F-
75008 Paris, France, à titre de souscripteurs des actions nouvelles, sous condition de la libération intégrale de ces cent
cinquante deux mille cinq cents (152.500) actions nouvelles par apport en nature de soixante-seize mille deux cent
quarante-huit (76.248) actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune de la société
PANZANI, société de droit français, ayant son siège social à 4, rue Bolleau, Lyon, France, selon les modalités suivantes:
35943
Apporteur
Nombre d’actions
Nombre d’actions émises
apportées
en rémunération des apports
PAI LBO FUND
38124
76250
DITCORP IV BV
17690
35381
UMS UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES
4422
8844
FCPR PARTENAIRES II
9607
19215
PANINVEST
6405
12810
Total
76248
152500
<i>Souscrintion - Paiementi>
Les actions nouvelles sont souscrites et libérées comme suit:
1. PAI LBO FUND, prénommée, agissant par sa société de gestion PAI MANAGEMENT, ici représentée par
FIDUPAR, société anonyme ayant son siège social à 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Paris, le 25 mai 2000, déclare souscrire à soixante-seize mille deux cent cinquante
(76.250) actions nouvelles à leur valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action et déclare libérer intégralement
chaque action par apport en nature de trente-huit mille cent vingt-quatre (38.124) actions d’une valeur nominale de cent
francs français (FRF 100,-) par action de PANZANI, prénommée.
2. DITCORP IV BV, prénommée, ici représentée par FIDUPAR, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Genève, le 25 mai 2000, déclare souscrire à trente-cinq mille trois cent quatre-vingt une (35.381) actions
nouvelles à leur valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action et déclare libérer intégralement chaque action par
apport en nature de dix-sept mille six cent quatre-vingt-dix (17.690) actions d’une valeur nominale de cent francs
français (FRF 100,-) par action de PANZANI, prénommée.
3. UMS UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES N.V., prénommée, ici représentée par FIDUPAR, prénommée, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 25 mai 2000, déclare souscrire à huit mille huit cent
quarante-quatre (8.844) actions nouvelles à leur valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action et déclare libérer
intégralement chaque action par apport en nature de quatre mille quatre cent vingt-deux (4.422) actions d’une valeur
nominale de cent francs français (FRF 100,-) par action de PANZANI, prénommée.
4. FCPR PARTENAIRES II, prénommée, agissant par sa société de gestion FONDS PARTENAIRES GESTION, ici
représentée par FIDUPAR, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 25 mai 2000,
déclare souscrire à dix-neuf mille deux cent quinze (19.215) actions nouvelles à leur valeur nominale de cent Euros (EUR
100,-) par action et déclare libérer intégralement chaque action par apport en nature de neuf mille six cent sept (9.607)
actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) par action de PANZANI, prénommée.
5. PANINVEST, prénommée, ici représentée par FIDUPAR, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Paris, le 25 mai 2000, déclare souscrire à douze mille huit cent dix (12.810) actions nouvelles à leur valeur
nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action et déclare libérer intégralement chaque action par apport en nature de
six mille quatre cent cinq (6.405) actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) par action de
PANZANI, prénommée.
La société FIDUPAR étant ici représentée par Monsieur Noël Didier et Madame Sylvie Arpea, tous deux préqualifiés.
Les souscripteurs prénommés déclarent et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire
reconnaissent que toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement par l’apport des 76.248 actions de
PANZANI FRANCE à la Société.
il a été justifié au notaire instrumentaire de la propriété des actions PANZANI apportées par les différents souscrip-
teurs à la Société par un extrait du registre des actionnaires de PANZANI, lequel extrait, après avoir été paraphé par
les comparants, restera annexé aux présentes.
La valeur des actions de PANZANI apportées à la Société a fait l’objet d’un rapport en date du 24 mai 2000 établi par
Monsieur Pierre Schill, Réviseur d’Entreprises, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, conformément à
l’Article 26-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, dont les conclusions
sont les suivantes:
«La valeur effective des 76.248 actions apportées correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 152.500
actions de FINANCIERE PANZANI S.A., à émettre en contrepartie, c’est-à-dire EUR 15.250.000,00. Ce rapport restera
annexé aux présentes.
Les souscripteurs ci-avant prénommés déclarent qu’ils sont les seuls propriétaires des actions apportées par eux à la
Société et qu’il n’y a pas d’empêchement dans leur chef à apporter les actions à la présente Société.
Ils garantissent que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits en faveur
de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.
En particulier, ils garantissent qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir,
droit de préemption, charge ou nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société
afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide de donner la teneur suivante à cette phrase:
«Le capital social est fixé à quinze millions deux cent quatre-vingt-dix mille euro (EUR 15.290.000,-) représenté par
cent cinquante-deux mille neuf cents (152.900) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,-) chacune.»
<i>Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sur les rassemblements des capitauxi>
Dans la mesure où l’apport résulte dans la détention par la Société de plus de 75% des actions de la société anonyme
PANZANI, FRANCE, la Société demande l’exonération du droit d’apport par application de l’article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971.
35944
<i>Fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de trois cent cinquante mille francs (350.000,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, contenant un blanc bâtonné, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Didier, N. Comodi, S. Arpea et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 124S, fol. 63, case 3. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
F. Baden.
(33509/200/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
FINANCIERE PANZANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 75.469.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
F. Baden.
(33509/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
G.I.L., S.à r.l., GROUPE IMMOBILIER LUXEMBOURGEOIS, Société à responsabilité limitée,
au capital de 600.000,- LUF.
Siège social: L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 68.500.
Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange,
en date du 8 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 320 du 6 mai 1999. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 24 février 2000, non encore publié.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 11, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
G.I.L., S.à r.l.
GROUPE IMMOBILIER LUXEMBOURGEOIS
Société à responsabilité limitée
Signature
(33533/546/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
HERRERO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 68.481.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2000i>
L’associé unique prend connaissance de la démission de M. Francisco Xavier Bert et M. Francisco Casals Ribés.
L’associé unique confirme la nomination de M. Joseph Treis, Fiduciaire, demeurant au 57, avenue de la Faïencerie, L-
1510 Luxembourg, comme nouveau gérant de la société. Son mandat est illimité et il a le pouvoir d’engager la société
avec sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour extrait conforme
ARTHUR ANDERSEN
Société Civile
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33534/501/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
35945
SG PRIVINVEST HARMONY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 61.871.
—
<i>Avis aux Actionnaires des Compartiments «Défensifs», «Equilibrés» et «Dynamiques»i>
Les restrictions de placement du Fonds en titres d’un même émetteur sont portées de 5% à 10%, s’alignant, en cela,
sur les dispositions de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
Soucieux, cependant, d’offrir aux investisseurs un produit plus diversifié, afin de réduire les risques provoqués par la
volatilité des marchés, le Gestionnaire de la SICAV a décidé d’élargir l’éventail des organismes de placement collectif
susceptibles de faire l’objet d’un investissement de la part des compartiments de la SICAV; ceci implique, pour le
Gestionnaire, la nécessité de consacrer plus de moyens et plus de temps à la recherche des investissements adéquats;
ses frais d’études et de recherches s’en trouvent dont conséquemment accrus.
Le Conseil d’Administration a ainsi décidé de relever le taux de rémunération du Gestionnaire.
Le Gestionnaire percevra donc, en rémunération totale de ses services, une commission de gestion aux taux annuels
de:
<i>Compartimentsi>
<i>Commissions de Gestioni>
<i>Taux Actueli>
<i>Taux Futuri>
SG Privinvest Harmony Fund/Défensif - USD ………………………………………………
0,80%
0,95%
SG Privinvest Harmony Fund/Défensif - EURO……………………………………………
0,80%
0,95%
SG Privinvest Harmony Fund/Equilibré - USD ……………………………………………
1%
1,15%
SG Privinvest Harmony Fund/Equilibré - EURO …………………………………………
1%
1,15%
SG Privinvest Harmony Fund/Dynamique - USD…………………………………………
1,15%
1,35%
SG Privinvest Harmony Fund/Dynamique - EURO ……………………………………
1,25%
1,35%
Ces nouvelles dispositions entreront en vigueur à l’issue d’une période d’un mois à dater de la publication du présent
avis, période au cours de laquelle les actionnaires des compartiments concernés pourront demander le rachat, sans frais,
de leurs actions.
Un prospectus mis à jour sera disponible, à Luxembourg, au siège de la SICAV et aux guichets de la Banque Déposi-
taire (SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg).
(04206/045/29)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.177.
—
<i>Dividend announcementi>
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS will pay dividends to the Shareholders of the following Fund as of
record on October 5, 2000, against presentation of the respective coupon:
<i>Fundi>
<i>Currencyi>
<i>Amount per Sharei>
<i>Coupon numberi>
<i>Payment datei>
TEMPLETON EMERGING MARKETS
BOND FUND - CLASS A
USD
0.311
13
October 13, 2000
Principal Paying Agent:
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.,
5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.
The Shares are traded ex-dividend as from October 6, 2000.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest Templeton office:
Edinburgh
Frankfurt
Hong Kong
Luxembourg
Tél:
Tél: (49) 69 272 23 272
Tél: (852) 2877 7733
Tél: (352) 46 66 67 212
Toll free from U.K.
Toll free from Germany
Fax: (852) 2877 5401
Fax: (352) 22 21 60
0800 305 306
0800-0738 002
International
Toll free from Austria
(44) 131 469 4000
0660-5911
Fax: (44) 131 228 4506
Fax: (49) 69 272 23 120
October 2000.
(04207/755/27)
<i>The Board of Directors.i>
CYNTHIA, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 58.839.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>27 octobre 2000 i>à 11.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
35946
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.
I (04117/546/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IMOS, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxemborg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 58.869.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>27 octobre 2000 i>à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.
I (04118/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
O.A.I., OMNIUM AFRICAIN D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxemborg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 20.721.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>27 octobre 2000 i>à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.
I (04119/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LASTOUR & CO, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 31.488.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>27 octobre 2000 i>à 12.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
35947
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination sociale de la société en LASTOUR & Co HOLDING et adaptation correspon-
dante de l’article premier des statuts;
2) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des statuts;
3) Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros;
4) Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en euros et adaptation de la valeur nominale des actions;
5) Modification de l’article cinq des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
6) Introduction d’une disposition permettant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des
actionnaires dans le cadre d’un capital autorisé;
7) Introduction d’une disposition statutaire relative à la consultation du Conseil d’administration par voie écrite;
8) Redéfinition de l’article quinze des anciens statuts relatif aux pouvoirs et délégations de pouvoirs du Conseil
d’administration, qui fera l’objet des articles quinze et seize des nouveaux statuts;
9) Ajout d’un nouvel article relatif aux actions judiciaires;
10) Refonte des statuts de la société de manière à les adapter aux résolutions à prendre ainsi qu’en assurer la
numérotation continue.
I (04159/546/27)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EXOBOIS, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 31.486.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>27 octobre 2000 i>à 11.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination sociale de la société en EXOBOIS HOLDING et adaptation correspondante de
l’article premier des statuts;
2) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des statuts;
3) Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros;
4) Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en euros et adaptation de la valeur nominale des actions;
5) Modification de l’article cinq des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
6) Introduction d’une disposition permettant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des
actionnaires dans le cadre d’un capital autorisé;
7) Introduction d’une disposition statutaire relative à la consultation du Conseil d’administration par voie écrite;
8) Redéfinition de l’article quinze des anciens statuts relatif aux pouvoirs et délégations de pouvoirs du Conseil
d’administration, qui fera l’objet des articles quinze et seize des nouveaux statuts;
9) Ajout d’un nouvel article relatif aux actions judiciaires;
10) Refonte des statuts de la société de manière à les adapter aux résolutions à prendre ainsi qu’en assurer la
numérotation continue.
I (04160/546/27)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
A.W.T.C., AFRICAN WOOD TRADING COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 30.131.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>27 octobre 2000 i>à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination sociale de la société en AFRICAN WOOD TRADING COMPANY HOLDINGS
(A.W.T.C. HOLDINGS) et adaptation correspondante de l’article premier des statuts;
2) Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros;
3) Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en euros et adaptation de la valeur nominale des actions;
4) Modification de l’article cinq des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
5) Divers.
I (04161/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
35948
MIBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 69.557.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>31 octobre 2000 i>à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice
se clôturant au 31 décembre 1999;
– approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
– affectation des résultats au 31 décembre 1999;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
– divers.
I (04195/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ANTIQUARIUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.525.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 octobre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
Il (03829/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MMW SECURITIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 25.952.
—
Notice is hereby given to the shareholders that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the shareholders of MMW SECURITIES FUND, SICAV (the «Company») will be held at the registered office of the
Company on <i>October 20, 2000 i>at 2.00 p.m. with the following agenda:.
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor;
2. Approval of the statement of net assets and of the statement of operations for the fiscal year ended June 30, 2000;
decisions as to the allocation of the results for the fiscal year ended June 30, 2000;
3. Discharge to the Directors and of the Statutory Auditor in relation to their activities during the fiscal year ended
June 30, 2000;
4. Appointment of the Statutory Auditor;
5. Appointment of the Directors;
6. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda and decisions at the Annual
General Meeting will be taken on a simple majority of the votes cast on the shares present or represented at the
meeting.
In order to validly vote on the agenda, the bearer shareholders have to deposit their shares in blocked securities
accounts with M.M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A. until October 16, 2000 at the latest. Evidence must be
produced at the meeting by each shareholder with regard to his holding of shares and with regard to the deposit.
Il (03882/755/26)
<i>The Board of Directors.i>
35949
CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.955.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 octobre 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
Il (04031/029/19)
<i>Le Conseil d’administration.i>
TALISSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 74.086.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>20 octobre 2000 i>à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
Il (04032/029/19)
<i>Le Conseil d’administration.i>
OVERTIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 75.565.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 octobre 2000 i>à 14.30 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 2000,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’Admi-
nistrateur démissionnaire,
6. Divers.
ll (04033/806/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
35950
C.V.S. PRODUCTIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 44.271.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 octobre 2000 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
Il (04115/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TUMEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 60.652.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 octobre 2000 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
Il (04116/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IMPULSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 58.784.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>19 octobre 2000 i>à 11.00 heures au siège de la société, à savoir 3A, rue Guillaume
Kroll à L-1882 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- adoption du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes relatifs aux
exercices sociaux clôturant les 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998.
- adoption des comptes annuels des exercices clôturés les 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998.
- décision concernant l’affectation des résultats pour chacun des deux exercices.
- décision quant à la poursuite des activités de la société.
- décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
- reconduction des mandats d’administrateur.
- démission du commissaire aux comptes.
- décharge à donner au commissaire aux comptes démissionnaire.
- nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Pour pouvoir assister ou pour se faire représenter à ladite réunion par un mandataire, les propriétaires d’actions au
porteur doivent déposer leurs titres ou un certificat de blocage émis par une banque attestant de la propriété effective
des titres, ainsi que, le cas échéant, la procuration y relative, cinq jours francs avant la date de l’assemblée au siège de la
société.
<i>Pour le Conseili>
Signature
Il (04127/000/028)
<i>Un administrateuri>
35951
LION-EUROCASH, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.442.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 octobre 2000 i>à 14.00 heures dans les bureaux de BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,
19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé le 30 juin 2000,
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 juin 2000 de la Société d’Investissement
à Capital Variable LION-EUROCASH et affectation des résultats,
3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice
clôturé le 30 juin 2000,
4. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an se terminant à l’issue de
l’Assemblée Générale de 2001,
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs pour une période d’un an se terminant à l’issue de l’Assemblée
Générale de 2001,
6. Divers.
Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la Société en vue de participer à l’Assemblée
au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.
Les procurations sont à adresser au siège social de la Société avant le 18 octobre 2000 au plus tard.
lI (04138/755/25 )
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MICHELMAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 30.959.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 octobre 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 1999.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
lI (04149/502/17)
35952
S O M M A I R E
OXYTON FINANCE ET INVESTISSEMENTS S.A.
EUROCLEAR FINANCE S.A.
ACTIONS TECHNOLOGIQUES HOLDINGS S.A.
DIVERSIFIED GROWTH EQUITIES HOLDINGS S.A.
EQUITY LIFE INVESTMENTS HOLDINGS S.A.
D A C O
COOL CONCEPT
CoRe
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS
DECO STUDIO
DARIO HOLDINGS S.A.
DARIO HOLDINGS S.A.
DELOITTE & TOUCHE - ERS
Capital: 500.000
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
ECO PROMOTION HOLDING S.A.
DESPA FIRST REAL ESTATE LUX S.A.
DESPA FIRST REAL ESTATE LUX S.A.
dresdnerbank asset management S.A.
ELECTRICITE PRUMBAUM HENRI
E L I T T
EMDE FINANCES S.A.
EDTE
EDTE
ERNST & YOUNG SERVICES
ESPACES VERTS INTERNATIONAL S.A.
ESPACES VERTS INTERNATIONAL S.A.
EAMM
EURO-SALAISONS
FASTNET LUXEMBOURG
FASTNET LUXEMBOURG
EUROTRAVEL HOLDING S.A.
FIRE AND ICE INVESTMENTS GROUP S.A.
FERRUM S.A.
FERRUM S.A.
FIDUCIAIRE RESOURCE S.A.
FLAIR-SHOP
FINDOR
FINDOR
FINITECH
FINMEDICAL S.A.
GARAGE LéON PIRSCH
GARAGE LéoN PIRSCH
FINANCIERE PANZANI S.A.
FINANCIERE PANZANI S.A.
G.I.L.
HERRERO INTERNATIONAL
SG PRIVINVEST HARMONY FUND
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
CYNTHIA
IMOS
O.A.I.
LASTOUR & CO
EXOBOIS
A.W.T.C.
MIBA S.A.
ANTIQUARIUM S.A.
MMW SECURITIES FUND
CARRERA INVEST S.A.
TALISSA HOLDING S.A.
OVERTIME S.A.
C.V.S. PRODUCTIONS HOLDING S.A.
TUMEN HOLDING S.A.
IMPULSION S.A.
LION-EUROCASH
MICHELMAS S.A.