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36001
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 751
12 octobre 2000
S O M M A I R E
Basic Equity S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
36036
BC Co-Inv Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………
36045
,
36046
BCFV-B Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
36046
,
36048
Binvest Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
36044
,
36045
Bouchaco Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36048
Cambridge Mercantile Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
36001
Euroexpress Corporation S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
36002
G.C.I. Mines S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36006
Heiko Luxemburg, G.m.b.H., Garnich ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36008
Invecom Management S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
36010
Isles, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36015
Italbuilding, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36032
MEDINVEST INTERNATIONAL S.C.A., Medinvest International (Invecom Management), Luxembourg ………
36018
CAMBRIDGE MERCANTILE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 62.109.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue au siège de la société à Luxembourg, que:
1. Messieurs Francis Hoogewerf et Emmanuel Famerie ont démissionné (par lettres parvenues au siège de la société
le 8 mai 2000) de leurs fonctions d’administrateur de la société CAMBRIDGE MERCANTILE HOLDINGS S.A. et
décharge leur a été donnée pour leur mandat.
Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour extrait conforme
OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33715/999/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
EUROEXPRESS CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the seventh of June.
Before Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public
residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
There appeared:
1) BARAK GROUP Inc., with registered office at Norfolk House, 2nd Floor, Frederick St., P.O. Box N-9932, Nassau,
Bahamas;
2) EUROSTRUCTURES INTERNATIONAL Ltd., with registered office at Ugland House, P.O. Box 309, George
Town, Grand Cayman, Cayman Island, British West Indies;
3) OUDASHE INVESTMENT Ltd., with registered office at Corner Th. Dervis-Florinis St., P.O. Box 21675, CY-1512
Nicosia, Cyprus.
All of them here represented by Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium,
by virtue of proxies given under private seal.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.
Art. 1. Between those present and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a
Luxembourg S.A. is hereby formed under the title EUROEXPRESS CORPORATION S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
by law.
Art. 3. The Head Office of the Company is at Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time
as the situation becomes normalised.
Art. 4. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any European or non European enterprises in whatever form, as well as the adminis-
tration, the management, the control and the development of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the Company may take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension,
remaining under the conditions of the law of July 31st, 1929 concerning holding companies and article 209 of the changed
law.
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-two thousand US Dollar, (USD 32,000.-), represented by twenty-five
thousand (25,000) shares with a nominal value of one Dollar twenty-eight cents, (USD 1.28) each, carrying one voting
right in the general assembly.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholder.
In the event of the division of ownership in shares in bare ownership and usufruct, the exercise of all the corporate
rights, and in particular the right to vote at General Meetings, is reserved to the holders of usufruct of the shares to the
exclusion of the bare owners of the shares; the exercise of patrimonial rights on the bare ownership of the shares, such
as the latter are determined by Luxembourg Law, is reserved to the bare owners of the shares to the exclusion of the
holders of usufruct of the shares.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a chairman among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
36002
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
A Director can give a proxy to one or more other Directors to represent him at a Directors meeting.
The Board of Directors is authorized, without reunion, in accordance with all his members, to take unanimous
decisions in writing, signed separately by all the Directors.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors’ meetings.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors (commissaires aux comptes). Their
mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January first and closes on December thirty-first.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 15th in the month of May at 12.00 a.m. at the Company’s Head
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is not a working day, the General Meeting
will be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It
decides how the net profit is allocated and distributed.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Subscription, Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
1.- BARAK GROUP Inc., prenamed, ten thousand shares …………………………………………………………………………………………
10,000
2.- EUROSTRUCTURES INTERNATIONAL Ltd., prenamed, seven thousand five hundred shares ………………
7,500
3.- OUDASHE INVESTMENT Ltd., prenamed, seven thousand five hundred shares …………………………………………
7,500
Total: twenty-five thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,0000
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount
of thirty-two thousand US Dollar (USD 32,000.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly
given to the notary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first business year begins today and will close on the thirty-first of December 2000.
The first annual general meeting will be held in 2001.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about sixty-five thousand Luxembourg Francs (LUF 65,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convened, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1) Mr Fahad Al Saleh, Merchant, residing at P.O. Box 9934, Riyadh 11423, Saudi Arabia;
2) Mr Mohammed N. Ashemimry, Stock broker, residing at P.O. Box 52843 Jeddah 21573, Saudi Arabia;
3) Mr Mohammed A. Alshamiamry, Office Manager, residing at P.O. Box 52843 Jeddah 21573, Saudi Arabia.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements
at thirty-first of December, 2000.
<i>Second resolutioni>
Is elected as auditor:
ARTHUR ANDERSEN, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at
December thirty-first, 2000.
<i>Third resolutioni>
The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
36003
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausend, den siebensten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitz in Mersch, in Vertretung von Notar Joseph
Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg, in dessen Besitz und Verwahr diese Urkunde verbleibt.
Sind erschienen:
1) BARAK GROUP Inc., mit Sitz zu Norfolk Hause, 2nd Floor, Frederick St., P.O. Box N-9932, Nassau, Bahamas;
2) EUROSTRUCTURES INTERNATIONAL Ltd., mit Sitz zu Ugland Hause, P.O. Box 309, George Town, Grand
Cayman, Cayman Island, British West Indies;
3) OUDASHE INVESTMENT Ltd., mit Sitz zu Gorner Th. Dervis-Florinis St., P.O. Box 21675, CY-1512 Nicosia,
Cyprus.
Alle hier vertreten durch Herrn Patrick van Hees, Jurist, mit Wohnsitz in Messancy, Belgien, auf Grund dreier ihm
erteilten Vollmachten unter Privatschrift.
Welche Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine
Gesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung EUROEXPRESS CORPORATION S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalversammlung über die Auflösung beschließen.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn außerordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte welche direkt oder indirekt mit dem
Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Entwicklung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereu-
ropäischen Unternehmen zusammenhängen.
Sie kann insbesondere ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Verfügung eines
Portfolios, bestehend aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie für die Gründung,
Entwicklung und Kontrolle jeder Gesellschaft, den Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch Kauf, Übertragung,
Tausch oder sonstwie, die Entwicklung dieser Wertpapiere und Patente und die Gewährung jeder Art von Unter-
stützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.
Generell kann die Gesellschaft alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften
abschliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.
In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 und des
Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf zweiunddreißigtausend US Dollar, (USD 32.000,-) festgesetzt, eingeteilt in
fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien mit einem Nennwert von je einem US Dollar achtundzwanzig Cents (USD 1,28),
wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann den Rückkauf ihrer eigenen Aktien im Rahmen der gesetzlichen Bedingungen beschliessen.
Bei einem Teil des Aktienvermögens in Bloss Eigentum und Niessbrauch ist die Ausübung aller Gesellschafterrechte
- vor allem das Stimmrecht bei den Hauptversammlungen - denjenigen Aktionären, die Niessbraucher der Aktien sind,
nicht aber den Aktionären, die blosser Eigentümer der Aktien sind, vorbehalten. Die Ausübung der Vermögensrechte
auf das Bloss Eigentum der Aktien, so wie sie im Luxemburgischer Recht verankert ist, ist den Aktionären, die blosser
Eigentümer der Aktien sind, nicht aber den Aktionären, die Niessbraucher der Aktien sind, vorbehalten.
Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,
die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
36004
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die
Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber
durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsrat Bevollmächtigten verpflichtet.
Jeder Verwaltungsratsmitglied kann eine Vollmacht geben zu einem oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder um ihn
zu vertreten an eine Verwaltungsratsversammlung.
Der Verwaltungsrat kann, ohne sich dazu zu versammeln, schriftliche einstimmige Beschlüsse fassen, unterzeichnet
durch alle Verwaltungsratsmitglieder.
Schriftliche Beschlüsse die von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates gefasst und unterschrieben sind, haben dieselbe
Gültigkeit wie während einer Verwaltungsratssitzung gefasste Beschlüsse.
Jedes sowie alle Mitglieder des Verwaltungsrates können mittels Telefon- oder Video- Conferenz-Call, oder mittels
anderer gleichartiger Kommunikationsmittel, die den teilnehmenden Mitgliedern erlauben einander zu hören und zu
verstehen an Verwaltungsratssitzungen teilnehmen. Die Teilnahme an einer Verwaltungsratssitzung mittels dieser
Kommunikationsmittel gilt als gleichbedeutend zur persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-
mitglied oder einer vom Verwaltungsrats dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren (commissaires aux comptes). Ihre
Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jedes Jahres.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 15. Mai um 12.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder
jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag kein Werktag, so findet die Generalversammlung am
nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht
Aktionär zu sein braucht.
Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft
wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschließt auch über die Verwendung des Reinge-
winns.
Die Generalversammlung kann beschließen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-
pitals zu benutzen ohne, daß das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die
vertragsschließenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- BARAK GROUP Inc., vorgenannt, zehntausend Aktien ………………………………………………………………………………………
10.000
2.- EUROSTRUCTURES INTERNATIONAL Ltd., vorgenannt, siebentausendfünfhundert Aktien …………………
7.500
3.- OUDASHE INVESTMENT Ltd., vorgenannt, siebentausendfünfhundert Aktien ……………………………………………
7.500
Total: fünfundzwanzigtausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………
25.000
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 100 % (einhundert Prozent) in bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft die
Summe von zweiunddreißigtausend US Dollar (USD 32.000,-) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden
Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 2000.
Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 2001.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang
mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf fünfundsechzigtausend Luxemburger Franken (LUF
65.000,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer außerordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüße gefaßt:
36005
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
Herr Fahad AI Saleh, Merchant, mit Wohnsitz am P.O. Box 9934, Riyadh 11423, Saudi Arabien;
Herr Mohammed N. Ashemimry, Stock broker, mit Wohnsitz am P.O. Box 52843 Jeddah 21573, Saudi Arabien;
Herr Mohammed A. Alshamiamry, Office manager, mit Wohnsitz am P.O. Box 52843 Jeddah 21573, Saudi Arabien.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung in 2001.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Kommissar wird bestellt:
ARTHUR ANDERSEN, mit Sitz am 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2001.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu
verlegen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, haben die vorgenannten
Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 124S, fol. 70, case 10. – Reçu 13.511 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 20. Juni 2000.
J. Elvinger.
(33670/211/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
G.C.I. MINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COPERNIC INVEST S.A., société anonyme holding avec siège social à Luxembourg, 167, route de Longwy,
2) QUARTZ FINANCE S.A., société anonyme holding avec siège social à Luxembourg, 167, route de Longwy,
représentées par Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 17, rue du Château,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 29 mai 2000.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège Social, Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G.C.I. MINES S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir en de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la
mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à
la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet l’import-export, la diffusion, la promotion, la distribution et le courtage de
marchandises et produits divers sur le marché international.
36006
La société pourra en outre réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille dollars US (30.000,- USD) représenté par trois cents (300) actions
d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.
Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou,
plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III. - Conseil d’Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient
été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil
d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Titre IV. - Surveillance
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.
Titre VI. - Année Sociale, Affectation des Bénéfices
Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre deux mille.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
36007
Titre VIII. - Dispositions Générales
Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social
comme suit:
1) COPERNIC INVEST S.A., préqualifiée, cent cinquante actions ………………………………………………………………………………… 150
2) QUARTZ FINANCE S.A., préqualifiée, cent cinquante actions ………………………………………………………………………………… 150
Total: trois cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Toutes les actions ont été intégralement libérées moyennant versements en espèces, de sorte que la somme de
trente mille dollars US (30.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve
en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 25 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 55.000,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de 30.000,- USD est évalué à 1.282.900,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant à L-2443 Senningerberg, 75, rue des Romains,
b) Monsieur Claude Schroeder, médecin-dentiste, demeurant à L-5836 Alzingen, 498, route de Thionville,
c) Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 17, rue du Château.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
STRATEGO INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route
de Longwy.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant
sur l’exercice qui se termine le 31 décembre 2004.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Fontaine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 124S, fol. 70, case 2. – Reçu 12.829 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
P. Frieders.
(33671/212/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
HEIKO LUXEMBURG, G.m.b.H., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8354 Garnich, 7, rue des Sacrifiés.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am vierzehnten Juni.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Ist erschienen:
Dr. Reinhard Steinkamp, Kaufmann, wohnhaft in D-54597 Olzheim, In der Mittelbach, 39.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Es wird andurch eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den sich darauf bezie-
henden gesetzlichen Bestimmungen vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und die Bestimmungen vom
18. September 1933 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung einschliesslich deren Abänderungsgesetze vom 28.
Dezember 1992 betreffend die Einmanngesellschaften mit beschränkter Haftung, sowie der vorliegenden Satzung unter-
liegt.
36008
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der mobile Fahrverkauf von Lebensmitteln aller Art.
Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, welche
mittelbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäss den Modalitäten verwirklichen die ihr als
geeignet erscheinen.
Art. 3. Die Benennung der Gesellschaft ist HEIKO LUXEMBURG, G.m.b.H.
Art. 4. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Garnich.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. Sie beginnt ab Gründungsdatum.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in fünfhundert
(500) Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).
Alle Anteile wurden gezeichnet von Dr. Reinhard Steinkamp, vorgenannt.
Der Gesellschafter hat seine Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital
von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) verfügen kann, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachge-
wiesen worden ist.
Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder
notarielle Urkunde.
Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen der Gesellschaft und dritten
gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code Civil zugestellt wurden, oder
wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.
Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit
des Gesellschafters.
Art. 9. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter
pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten sein, welche vom dem oder den
Gesellschaftern ernannt werden für eine von diesen zu bestimmende Dauer.
Der oder die Geschäftsführer können jederzeit ad nutum abberufen werden.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Gesell-
schaft zu handeln.
Art. 11. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-
nisse einer Gesellschaftsversammlung.
Beschlüsse der Einmanngesellschaft welche den ersten Absatz betreffen, werden in ein Spezialregister eingetragen.
Die Verträge zwischen den Gesellschafter persönlich und der Gesellschaft müssen schriftlich festgehalten werden.
Diese Bestimmung ist nicht anwendbar auf laufende Geschäfte welche unter normalen Bedingungen abgewickelt werden.
Art. 12. Der oder die Geschäftsführer gehen bei einer standesgemässen Ausführung ihrer Pflichten kein persönliche
Verbindlichkeiten ein. Als einfache Beauftragte sind sie nur im Rahmen ihres Mandates haftbar.
Art. 13. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Art. 14. Jedes Jahr, am 31. Dezember, werden Gesellschaftskonten abgeschlossen und die Geschäftsführung stellt,
gemäss den gesetzlichen Vorschriften ein Inventar und die Bilanzen auf.
Art. 15. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Art. 16. Ergibt sich aus den jährlichen Bilanzen, nach Abzug der allgemeinen Unkosten, sozialen Abgaben, jeweiliger
Provisionsbildung, ein Überschuss, so wird dieser Überschuss als Reingewinn verbucht werden.
Auf diesem Gewinn werden die notwendigen Abzüge hinsichtlich der gesetzlichen Rücklagen gemacht werden.
Der verbleibende Rest des Gewinnes steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 17. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von dem oder den sich im Amt befindlichen
Geschäftsführern veranlasst werden.
Art. 18. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle sind das Gesetz vom 10. August 1915, sowie dessen
Abänderungsgesetze, anwendbar.
<i>Bestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2000.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder
zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf dreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 30.000,-).
<i>Schätzung des Kapitalsi>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf fünfhun-
dertundviertausendzweihundertneunundvierzig Luxemburger Franken (LUF 504.249,-).
<i>Gesellschaftsversammlungi>
Sodann trifft der Gesellschafter folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Zum Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
- Herr Dr. Reinhard Steinkamp, vorgenannt.
36009
Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8354 Garnich, 7, rue des Sacrifiés.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Steinkamp, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 juin 2000, vol. 414, fol. 36, case 3. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 22. Juni 2000.
E. Schroeder.
(33672/228/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
INVECOM MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fifteenth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. L.C.F. ROTHSCHILD CONSEIL S.A., société anonyme having its registered office in Luxembourg, 16, boulevard
Emmanuel Servais,
represented by Mr Frédéric Seince, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given on June 13, 2000.
2. Mr Frédéric Seince, prenamed.
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société
anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of INVECOM MANAGEMENT S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Branches or other offices may be established by resolution of the Board of Directors.
Titre II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into three hundred and ten
(310) shares having a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
The corporation shall have an authorized capital of thirty million Euros (30,000,000.- EUR) divided into three hundred
thousand (300,000) shares having a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
The Board of Directors is hereby authorized to issue further shares with or without issuance premium so as to bring
the total capital of the corporation up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by article 32
(5) of the law on commercial companies.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders from time to time, in the
manner required for amendment of these articles.
36010
The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares and may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase by the issue of shares during the period referred to
above, without the existing shareholders having any preferential subscription rights.
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall
be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Board is authorized to take or
authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Titre III. - Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of one director of the category A
and one director of the category B, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in
case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10. of the present articles
of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General Meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the
second Monday of May at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2001.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty
first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December 2000.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpo-
ration is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
36011
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
1. L.C.F. ROTHSCHILD CONSEIL S.A., prenamed, three hundred and nine shares ……………………………………………… 309
2. Mr Frédéric Seince, prenamed, one share…………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.-
EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 65,000.- LUF.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors: a) director of the category A:
Mr Lucio Velo, attorney-at-law, residing in CH-6901 Lugano 1, Piazza Riforma 5;
b) directors of the category B:
Mr Marc Ambroisien, director, residing in L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais,
Mr Frederic Seince, lawyer, residing in L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
3.- Has been appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. L.C.F. ROTHSCHILD CONSEIL SA., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel
Servais,
représentée par Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en date du 13 juin 2000.
2. Monsieur Frédéric Seince, préqualifié.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVECOM MANAGEMENT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
36012
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des filiales ou à
des sociétés affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
La société peut ouvrir des succursales ou d’autres bureaux par décision du conseil d’administration.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
La société aura un capital autorisé de trente millions Euros (30.000.000,- EUR), divisé en trois cent mille (300.000)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé par la présente à émettre des actions nouvelles avec ou sans prime d’émission,
afin de porter à sa discrétion, en une ou plusieurs tranches, le capital total de la société jusqu’au capital total autorisé et
à accepter la souscription de telles actions endéans la période déterminée à l’article 32 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales.
La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue par une résolution des actionnaires prise en temps qu’il
appartiendra, de la manière exigée pour la modification des présents statuts.
Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions de souscription des actions et peut décider de
temps en temps d’effectuer cette augmentation partielle ou totale par l’émission d’actions pendant la période indiquée
ci-dessus, sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants.
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le conseil d’administration conformément
aux dispositions ci-dessus, le conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article afin de constater cette
modification et le conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telle
modification conformément à la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à
l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de catégorie
A et d’un administrateur de catégorie B, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10. des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures à
Luxembourg, à l’endroit à désigner dans les convocations, et pour la première fois en l’an 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
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Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à
l’exception du premier exercice social qui comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au
trente et un décembre 2000.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite de toutes les dépenses de la société et des amortissements,
forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social,
mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce
soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Lors de la dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. L.C.F. ROTHSCHILD CONSEIL S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions……………………………………………………………… 309
2. Monsieur Frédéric Seince, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 65.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) administrateur de catégorie A:
Monsieur Lucio Velo, avocat, demeurant à CH-6901 Lugano 1, Piazza Riforma 5.
b) administrateurs de catégorie B:
Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais,
Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée annuelle des actionnaires de l’an 2003.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Seince, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 73, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
P. Frieders.
(33674/212/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36014
ISLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
INSULA Ltd, a Company formed under law of the British Virgin Islands, having its registered office at Arawak
Chambers, Seameadow House, Blackbourne Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
hereby represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium),
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), the article of
which it has established as follows:
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of ISLES, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of
the partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented by 250 (two
hundred and fifty) shares of EUR 50 (fifty Euros) each.
These shares have been subscribed and fully paid in by contribution in cash by INSULA Ltd, a Company formed under
the law of the British Virgin Islands, having its registered office at Arawak Chambers, Seameadow House, Blackbourne
Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of partners holding a majority of votes.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
36015
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a
partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory Measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000.
<i>Payment, Contributionsi>
INSULA Ltd, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in
cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the
subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration
- Mr Jeffrey David Hobbs, residing at Palace Road 59, KT89DN East Molesey, Surrey, United Kingdom.
- Mr Marc Cederschiöld, residing at 49, boulevard de la Tour-Maubourg, Paris, France.
- Mr Ole Kjerulf Jensen, residing at Klockersvej 1, 2820 Gentofte, Denmark.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
INSULA Ltd, une «private company limited by shares», constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son
siège social établi à Arawak Chambers, Seameadow House, Blackbourne Highway, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques,
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
36016
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ISLES, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 250 (deux cent
cinquante) parts sociales de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune.
Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par la société de droit anglais INSULA Ltd, ayant son siège
social établi à Arawak Chambers, Seameadow House, Blackbourne Highway, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britan-
niques.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une
résolution prise par la majorité des associés.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
36017
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Libération, Apportsi>
INSULA Ltd, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été
intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre dispo-
sition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
- M. Jeffrey David Hobbs, résidant à Palace Road 59, KT89DN East Molesey, Surrey, Royaume-Uni.
- M. Marc Cederschiöld, résidant au 49, boulevard de la Tour-Maubourg, Paris, France.
- M. Oie Kjerulf Jensen, résidant à Klockersvej 1, 2820 Gentofte, Danemark.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 75, case 8. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
J. Elvinger.
(33675/211/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
MEDINVEST INTERNATIONAL S.C.A., MEDINVEST
INTERNATIONAL (INVECOM MANAGEMENT) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fifteenth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
1) INVECOM MANAGEMENT S.A., société anonyme having its registered office in Luxembourg, 16, boulevard
Emmanuel Servais,
represented by Mr Frédéric Seince, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given on June 15, 2000.
2) Mr Frédéric Seince, prenamed.
36018
The power of attorney, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the notary to state as follows the Articles of Incorporation of a société en
commandite par actions which they form between themselves.
Art. 1. Denomination.
There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form of a
société en commandite par actions under the name MEDINVEST INTERNATIONAL (INVECOM MANAGEMENT)
S.C.A. or, in abbreviated form, MEDINVEST INTERNATIONAL S.C.A. (the «Corporation»).
Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an unlimited duration.
The Corporation may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders passed in accordance with the
following Articles 11 and 22.
In the event the Manager resigns, or is wound-up (not including, however, the winding-up of the Manager pursuant to
a reorganization of the Manager’s group, a merger («fusion»), a demerger («scission»), a partial contribution of assets
(«apport partiel d’actifs») or any other similar procedure (together a «Reconstruction»), or becomes bankrupt, the
Manager shall immediately cease to be the Manager and shall be forthwith replaced by the person, the corporation or
the entity designated by the general shareholders meeting of the Corporation, upon proposal of the Manager (the
«Replacement Manager»), being however provided that, in the event of any Reconstruction, the Replacement Manager
shall be the entity into which the Manager shall have been merged, demerged or consolidated into, or to whom it shall
have transferred or contributed all or substantially all of its assets. In the event the Replacement Manager does not
accept in writing to act as the Manager to the Corporation within 10 business days from the notice thereupon given by
the Corporation, the general shareholders’ meeting of the Corporation shall appoint a new Manager.
In the event that the Corporation is wound-up or declared bankrupt, the holders of Ordinary Shares may be obliged,
upon written request of the Manager, to pay in those Ordinary Shares, if any, which they have subscribed but not, as of
such date, paid in yet. Each of the relevant holders of Ordinary Shares undertakes to make such payments as required
by the Manager.
Art. 3. Object.
The object of the Corporation is the active holding of equity or debt participations, directly or indirectly, if any form
whatsoever, in Luxembourg and non-Luxembourg companies or other entities; the acquisition, by purchase,
subscription or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise, of stock, bonds, debentures,
notes and other securities of any kind issued by any such entity and the ownership, administration, development and
management of its securities’ portfolio.
The Corporation may borrow money in any form and issue bonds for the purpose of achieving the objectives
described hereinabove. The Corporation may lend funds, including the proceeds of any such borrowings, to its subsi-
diaries or affiliated or investee companies and may give security for any borrowings.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment, development and management of industrial and/or
commercial enterprises, including limited partnerships, also holding securities issued thereby, and may render them any
assistance whatsoever, whether by way of loans, guarantees or otherwise. Furthermore, the Corporation may take any
controlling, management and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purposes.
Art. 4. Registered Office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Manager or by
declaration of any person duly authorized by the Manager for such purpose.
In the event that the Manager determines that extraordinary political circumstances have occurred or are imminent
such that the normal activities of the Corporation at its registered office, or communication between such office and
persons abroad, are or will become disrupted, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances occurs; such temporary measures shall have no effect on the natio-
nality of the Corporation which, notwithstanding such temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg Corporation.
Art. 5. Share Capital.
(1) The Corporation has an issued share capital of 31,000 (thirty-one thousand) Euros, divided into 310 (three
hundred and ten) Shares, comprising 1 (one) Ordinary Share and 309 (three hundred and nine) Management Shares.
The Corporation has an authorised share capital of 150,000,000 (one hundred and fifty million) Euros, divided into
15,000,000.- (fifteen million) shares, comprising a maximum of 13,500,000.- (thirteen million five hundred thousand)
ordinary shares having a par value of 10 (ten) Euros each (the «Ordinary Shares») and a maximum of 1,500,000.- (one
million five hundred thousand) management shares having a par value of 10 (ten) Euros each, to be issued to the Manager
(the «Management Shares») (the Ordinary Shares and the Management Shares collectively referred to as the «Shares»,
having a par value of 10 (ten) Euros each).
(2) The Manager, within a period of 5 years from the date of the publication of these Articles of Incorporation in the
Mémorial, is authorised to issue further Ordinary Shares and/or Management Shares up to the total authorised share
capital set forth at paragraph (1) preceding (the «New Shares»), in whole or in part, with or without an issue premium,
also in various tranches, at its own discretion, and to accept subscriptions for such New Shares, provided that (i)
36019
Management Shares may only be subscribed for by; and issued to, the Manager up to an aggregate maximum number of
Management Shares representing no more than 10 % (ten per cent) of the authorised share capital of the Corporation,
or the higher percentage expressly authorized by the general shareholders’ meeting,; and (ii) the Manager will be autho-
rised to subscribe Ordinary Shares up to an aggregate maximum number of Ordinary Shares representing no more than
10 % (ten per cent) of the authorised share capital of the Corporation, or the higher percentage expressly authorized
by the general shareholders’ meeting, The Manager is specifically authorised to proceed to the issue of New Shares
without reserving to the then existing shareholders any pre-emptive or preferential right to subscribe such New Shares.
The Manager shall determine the terms and conditions of any issue of New Shares, including the determination of the
issue price and the premium, if any, thereof.
Whenever New Shares are issued in accordance with this Article, the Manager shall take steps to amend this Article
in order to record the change before a notary, and shall take or authorise any steps required for the execution and publi-
cation of such amendment in accordance with the applicable law.
(3) At any time, save in the case the Corporation is wound-up (but excluding any winding-up for the purposes of a
Reconstruction), becomes bankrupt or is unable to continue its business, after the third (3rd) anniversary of the publi-
cation of these Articles of Incorporation in the Mémorial, any shareholders who have been registered in the Register of
Shareholders for at least one (1) year, with the prior written consent of the Manager, acting reasonably, shall have the
right, from time to time, to redeem its own Ordinary Shares, in accordance with these Articles of Incorporation and to
the extent and under the terms permitted by the applicable law. The redemption shall be made at a Unitary Redemption
Price equal to the net equity of the Corporation, resulting from the last yearly financial statements approved by the
general shareholders’ meeting, divided by the total number of outstanding Shares (the «Unitary Redemption Price»). Any
request of redemption must be filed by the relevant shareholder in written form by registered mail at the registered
office of the Corporation not less than 60 days prior to the date on which the redemption will be carried out (the
«Redemption Date»); the share certificate(s), if any, representing the Shares the redemption of which is sought shall have
to be attached thereto. The Corporation shall, upon receipt of such request, notify immediately all the other registered
shareholders thereof Such request of redemption will be deemed also to represent an offer to transfer the Shares to be
redeemed to the notified shareholders (including the Manager) on the same terms as the redemption of such shares by
the Corporation, including the Unitary Redemption Price. In the event no acceptance is made by any shareholder
(including the Manager) by notice in writing to be served to the relevant shareholder and to the Corporation within 15
days from the date of notification, the offer will be deemed rejected. To the extent that the offer is accepted by more
than one shareholder, the Shares to be redeemed will be transferred to the accepting shareholders pro rata to their
respective shareholdings (but excluding in the calculation the Management Shares) in the Corporation on the date of
notification (each a «Purchaser») against payment of the Unitary Redemption Price.
All the Shares for which the redemption had been requested and which have not been transferred to a Purchaser
pursuant to the preceding sentence shall be redeemed by the Corporation at the Unitary Redemption Price. In the event
the Corporation (i) does not hold sufficient distributable funds (as defined by the applicable law) to redeem the Shares
the redemption of which has been properly requested or (ii) the Corporation, for distributing such reserves, has to incur
in financial indebtedness exceeding, in the aggregate, the then issued share capital of the Corporation, the redemption
of such Shares will be made pro rata to the number of Shares the redemption of which has been requested by each
redeeming shareholder.
Provided sufficient funds for the payment of the Unitary Redemption Price have been deposited and instructions have
been given for the transfer of the redeemed Shares to the relevant shareholders, then: (A) all redeemed Shares shall no
longer be deemed to be outstanding arid shall be immediately cancelled and all dividends shall cease to accrue thereon;
(B) all Shares acquired by any Purchaser shall be immediately transferred thereto; and (C) all other rights of the former
shareholders of the redeemed Shares (other than any Purchaser) other than the right to receive the payment of the
Unitary Redemption Price in accordance with this Article shall forthwith cease and terminate.
Art. 6. Transfer of Shares.
The Ordinary Shares shall be subject to the following pre-emptive rights on transfer. Any holder of Ordinary Shares
shall, prior to any transfer of Ordinary Shares or any portion thereof or of any right therein or thereto, but with the
exception of any transfer to any companies directly or indirectly controlled by or controlling such holder of Ordinary
Shares, offer such Ordinary Shares to the other shareholders (including the Manager) by giving written notice by
registered mail to the Corporation at least 3 months prior to the proposed transfer. The notice shall set forth all the
terms of the proposed transfer including (i) details of the proposed transferee, (ii) the number of Ordinary Shares to be
transferred, (iii) the consideration to be given therefor and (iv) all other terms and conditions of the transfer. The
Corporation shall give immediate notice thereof by registered mail to any registered shareholders (including the
Manager), at the address last shown in the Register of Shareholders.
This provision shall apply also to any transfer of Ordinary Shares among the shareholders of the Corporation.
In the case of transfers of Ordinary Shares to companies directly or indirectly controlled by or controlling the trans-
ferring holder of Ordinary Shares, the pre-emptive rights shall not apply until the transferee remain part of the group of
the transferor, being intended that should either the transferor, or the transferee, or the respective groups be subject
to any change of control: (i) the transferor shall repurchase immediately, and procure that the transferee sell
immediately, all the Ordinary Shares held by the transferee, and (ii) unless and until such Ordinary Shares are validly
repurchased by the transferor, the voting rights and the right to receive dividends pertaining thereto shall not be
exercisable vis-à-vis the Corporation.
36020
Any shareholders (including the Manager) shall have the right to accept such offer by registered mail addressed to the
Corporation within the period of 2 months from the date upon which the notice thereof has been sent by the Corpo-
ration. To the extent that the offer is accepted by more than one shareholder, the Ordinary Shares will be transferred
pro rata to the respective shareholding of Ordinary Shares (but excluding in the calculation the Management Shares) of
any accepting shareholder on the date upon which the notice thereof has been given by the Corporation.
If the proposed transfer is not for cash or for the full ownership of the Ordinary Shares, the transferor shall indicate
the value which the transferor and the transferee would attribute to die Ordinary Shares for a transfer in full ownership
and, at the request of any accepting shareholder, such value will be reviewed by an independent auditor appointed by
the Corporation, which may be the independent auditor then in office. The determination by the independent auditor
of the value of such Ordinary Shares shall be final and binding for all the shareholders.
In case of a proposed sale oft he Management Shares, the pre-emptive rights procedure as described for the Ordinary
Shares shall apply, mutatis mutantis. In case of any transfer of Management Shares, such Management Shares shall be
automatically converted into Ordinary Shares and the Manager shall take all steps necessary or useful for such
conversion to take place, including any amendment to these Articles of Incorporation.
In the event that one or more shareholders exercise the pre-emptive right provided herein, the transferring
shareholder shall have to compulsorily transfer the Ordinary Shares to the accepting shareholders but such transfer will
not be valid vis-à-vis the Corporation (i) unless and until the transferring shareholder shall have provided the Corpo-
ration with reasonably written evidence of the payment of the consideration therefor, and (ii) if following the transfer,
any accepting shareholders hold Ordinary Shares representing more than 10 % of the then issued share capital of the
Corporation, unless and until such transfer shall have been approved in writing by the Manager, acting reasonably.
In the event no shareholders exercise the pre-emptive right provided herein, the transferring shareholder shall have
the right to transfer the Ordinary Shares to the proposed transferee, but such transfer will not be valid vis-à-vis the
Corporation (i) unless and until such transfer shall have been approved in writing by the Manager, acting reasonably, and
(ii) unless and until the transferring shareholder shall have provided the Corporation with reasonably written evidence
of the payment of the consideration therefor.
If the Manager refuses to approve such transfer, it shall procure that itself or a person appointed by it offer to acquire
the Ordinary Shares to which the transfer relates on the same terms and conditions, or cause the Corporation to
acquire such Ordinary Shares on the same terms and conditions, subject to the applicable provisions of Luxembourg law.
Anything herein to the contrary notwithstanding, in the event that any shareholders, following any sale and purchase
of Ordinary Shares in accordance with Articles 5 and 6 herein, hold, directly or indirectly, Ordinary Shares representing
more than 10 % of the then issued share capital of the Corporation (the «Relevant Shareholding»). such shareholder
shall notify immediately the Manager thereof The Manager, acting reasonably, shall have 15 days for approving the
Relevant Shareholding of such shareholder, being intended that, if a written notice specifying that such Relevant
Shareholding is not consented to by the Manager is not received within the above term, the Relevant Shareholding shall
be deemed to have been approved by the Manager. On the contrary, in the event that such a notice is received by the
relevant shareholder, the voting rights and the right to receive dividends pertaining to the Relevant Shareholding will be
limited to an amount of Shares equal to 10 % of the then issued share capital of the Corporation, and the relevant
shareholder will have to dispose of the Ordinary Shares exceeding 10 % of the issued share capital of the Corporation
within 6 months from the date on which the notice has been sent by the Manager to the relevant shareholder, failing
which disposal such Ordinary Shares will be cancelled in accordance with the applicable provisions of Luxembourg law.
Art. 7. Shares and Register of Shareholders.
All Shares shall be issued in registered form only.
The Corporation may issue shares certificates representing the Shares to the shareholders, indicating the type of
Shares (Ordinary Shares or Management Shares) and signed by the Manager. The signature may be either manual, or
printed, or by facsimile. The Corporation may issue temporary share certificates in such form as the Manager may from
time to time determine.
All Shares of the Corporation shall be registered in the Register of Shareholders, which shall be kept by the Corpo-
ration or by one or more persons designated therefor by the Corporation; such register shall contain the name of each
holder, his residence or elected domicile, the number of registered Shares held by him, whether the relevant Shares are
Management or Ordinary Shares and their date of issue.
Every transfer of a registered Share shall not be effective vis-à-vis the Corporation if not entered in the Register of
Shareholders. Transfer of Shares shall be effected by delivering the certificate(s) representing the Shares to the Corpo-
ration along with an instrument of transfer satisfactory to the Corporation or by written declarations of transfer
inscribed in the relevant register, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor.
Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements
from the Corporation may be sent. Such information will be entered in the Register of Shareholders.
In the event that a shareholder does not provide such information, the Corporation may permit a note to this effect
to be entered in the Register of Shareholder and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Corporation, or such other address, as may be so entered by the Corporation from time to time until another
address shall have been provided to the Corporation by such shareholder.
The Corporation shall make any payments to the shareholders by wire transfer into the bank account indicated to
the Manager by any shareholder and/or by cheque sent at the risk of the shareholder to the shareholder’s address shown
in the Register of Shareholders.
36021
Any shareholder may, at any time, change his address, bank account or any other information shown by the Register
of Shareholders by a written notice to the Corporation to that effect at its registered office, or at such other address as
may be provided by the Corporation from time to time.
The Corporation will recognize only one holder for each Share of the Corporation. In the event of a joint ownership
and/or bare ownership and usufruct or pledge or attachment of any Shares, the Corporation may suspend the exercise
of any right pertaining to the relevant Share until one person shall have been duly designated to represent the joint
owners or bare owners and usufructuaries or pledgors or attaching creditors and attached shareholders vis-à-vis the
Corporation.
Art. 8. Replacement of Certificates.
If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate(s) has been mislaid, lost,
stolen or destroyed, then, at his request and cost, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the
Corporation may determine, subject to any applicable provisions of law.
Mutilated share certificates may be exchanged for new certificates, by order of the Corporation, at the relevant
shareholder’s cost. The mutilated certificates shall be delivered to the Corporation arid shall be cancelled immediately.
Art. 9. Liabilities.
The liability of the Manager for any liabilities which cannot be met out of the assets of the Corporation is unlimited.
The liability of the holders of Ordinary Shares is limited.
The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Corporation in any manner or capacity other
than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable for payment to the Corpo-
ration of the par value, and the issue premium if any, of Ordinary Shares they subscribe for and hold.
Art. 10. Voting Rights.
Each Share carries one vote at all meetings of shareholders.
Art. 11. General Shareholders’ Meetings.
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation and shall have, among others, the power to resolve upon (i) the approval of the
financial accounts (including the distribution of the annual profit) of the Corporation and the report of the Manager, (ii)
the appointment and revocation of the members of the Supervisory Board, (iii) the appointment and revocation of an
independent auditor for the review and audit of the financial accounts of the Corporation, which independent auditor
shall be chosen from the list of independent auditors licensed in Luxembourg, (iv) the appointment of the Manager in the
case set forth in Article 2. herein, (v) the authorization to the resignation of the Manager in accordance with Article 15.
herein, (vi) the remuneration to be paid to the members of the Audit Committee, if any, and of the Supervisory Board,
(vii) the dissolution of the Corporation and the appointment of the liquidators and (viii) any amendment of these Articles
of Incorporation.
Anything herein to the contrary notwithstanding, no resolution shall be validly passed unless resolved upon with the
favourable vote of the Manager.
The quorums and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the general shareholders’
meetings, unless otherwise provided herein. Any general shareholders’ meetings may be held at such place and time as
may be specified in the respective notices of such meetings.
Any shareholder may validly attend and vote at any general shareholders’ meeting either in person or by appointing
in writing a proxy therefor.
Art. 12. Time and Place of the Annual General Meeting.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on 30th June of any given year, at 12.00 a.m. If the day upon which the meeting has been called is not a bank business
day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next bank business day.
Art. 13. Conduct of General Shareholders’ Meeting.
All general shareholders’ meetings shall be presided over by the Manager, acting through any legal representative
thereof and/or any person duly appointed in writing by the Manager therefor.
Subject to Article 11. preceding, and except as otherwise required by law or provided herein, resolutions at a general
shareholders’ meeting duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present (in person or by
proxy) and voting, it being however understood that no resolution shall be validly adopted without the favourable vote
of the Manager.
The Manager may determine, from time to time, any other conditions that must be fulfilled by the shareholders for
them to take part in any general shareholders meeting.
Art. 14. Notice of General Shareholders’ Meetings.
Shareholders will meet upon written notice by the Manager or by the Supervisory Board, if so requested by
shareholders representing at least one fifth (1/5) of the then outstanding share capital of the Corporation, setting forth
the agenda and sent to each shareholder at the address shown in the Register of Shareholders at least eight (8) days
prior to the meeting.
Art. 15. The Manager.
The Corporation shall be managed by the Manager, INVECOM MANAGEMENT S.A., a société anonyme organised
and existing under the laws of Luxembourg.
36022
Nothing herein to the contrary notwithstanding, the Manager may not be removed from its capacity as manager of
the Corporation except for material breach of this Articles of Incorporation, gross negligence or wilful misconduct,
finally asserted by a court of competent jurisdiction after due legal proceedings conducted in accordance with the appli-
cable laws. The Manager may not resign as manager unless such resignation is authorised by a general shareholders’
meeting.
Art. 16. Powers and Remuneration of the Manager.
The Manager shall have the broadest powers to perform all acts of administration, management and disposition of the
Corporation. All powers which are not reserved by law and by these Articles of Incorporation to the general
shareholders’ meeting or to the Supervisory Board shall pertain to the Manager.
The Manager, for its services, shall be entitled to an annual management fee amounting to 2 % of the issued share
capital of the Corporation; such management fee shall be paid semi-annually in advance.
The Manager may, from time to time, appoint the officers of the Corporation, including a General Manager, the
secretary or other officers or agents or any other person necessary or useful for the operation and management of the
Corporation, and determine any powers to be granted thereto. Any such appointment may be revoked at any time by
the Manager. Any fees or remuneration to be paid to the General Manager of the Corporation (but not to any other
officers or agents) will be borne and paid for by the Manager.
The Manager, if requested by the Supervisory Board, shall appoint an Audit Committee, which will composed by at
least 3 members and whose members shall include the chairman of the Supervisory Board and at least one independent
member, who will not be a shareholder; the Audit Committee shall have the auditing and supervisory powers jointly
determined by the Manager and the Supervisory Board; whenever requested by at least two members of the Audit
Committee, the independent auditor will participate to the meetings of the same dealing with the financial accounts of
the Corporation. The members of the Audit Committee shall be paid such remuneration as shall be determined by the
general shareholders’ meeting. Any such remuneration to be paid to the members of the Audit Committee will be borne
and paid for by the Corporation.
Art. 17. Conflict of Interest and Indemnification.
No contract or any other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected
or invalidated by the fact that the Manager or any of the directors or officers of the Manager is interested in, or is a
director, associate, officer, employee or a shareholder of the party the transaction is entered into with.
Any director or officer of the Manager acting as a director, officer or employee of any party with which the Corpo-
ration shall enter into any contract or otherwise engage in any business shall not, by reason of such affiliation with such
other party, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation with any third party, such director or officer shall notify the Manager and the other directors and officers
such personal interest and shall not vote upon any such transaction.
The Corporation shall indemnify the Manager and any partner, director or officer of the Manager, and his successors,
executors and administrators, or any other person, firm or corporation that has been entrusted by the Manager in
relation to the activities of the Corporation, against all costs and expenses reasonably incurred by him in connection
with any action, suit or proceeding to which he may be involved by reason of his being or having been a partner, director
or officer of the Manager or, at the Manager’s request, of any other party of which the Corporation is a shareholder or
creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for misconduct. The foregoing right of indemnification shall not
exclude any other rights to which the indemnified person may be entitled.
Art. 18. Signature.
The Corporation will be bound by the signature of any legal representative of the Manager or any other duly autho-
rized officer appointed by the Manager or by the individual or joint signatures, as the Manager shall determine, of any
other persons to whom authority shall have been delegated by the Manager.
Art. 19. Supervisory Board.
The affairs of the Corporation and its financial situation, including particularly its books and accounts, shall be super-
vised by a supervisory board (the «Supervisory Board»), which will be composed by 3 to 11 members appointed by the
general shareholders’ meeting. Any holder of Ordinary Shares (but excluding the Manager) or group of holders of
Ordinary Shares (but excluding the Manager) representing in aggregate at least 10 % (ten per cent) of the then issued
share capital of the Corporation shall have for any such 10 % (ten per cent) of the then issued share capital of the Corpo-
ration held by the same the right to propose at least 2 (two) candidates for any position within the supervisory Board.
The Supervisory Board shall be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine, shall have
unlimited access to the corporate books and records and shall have the right to approve in advance, upon proposal of
the Manager, the following matters:
(i) the budget of the Corporation;
(ii) investments and dis-investments to be operated by the Corporation;
(iii) incentive mechanisms and stock option plans.
The Supervisory Board shall report to the annual general meeting.
The members of the Supervisory Board shall be paid such remuneration as shall be determined by the general
shareholders’ meeting.
36023
The Supervisory Board shall elect a Chairman among its members. The Supervisory Board shall be convened by its
Chairman or by the Manager or by at least two (2) of its members. Written notice of any meeting of the Supervisory
Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least two (2) days prior to the day set for such meeting,
except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
meeting. This notice may be waived by the consent in writing (also not signed in original) of each member of the super-
visory Board.
At any meeting of the Supervisory Board any member may attend in person or by telephone or video conference or
by appointing in writing another member as his proxy.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least a majority of its members is present or represented.
Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such
meeting. Resolutions may also be taken by one or several written instruments signed by all the members. The minutes
of any meeting of the Supervisory Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore
who presided at such meeting, or by two members. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two members.
Art. 20. Accounting Year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on the 31st
December of the same year, with the exception of the first accounting year which shall begin on the date hereof and
shall end on the 31st December 2000.
Art. 21. Distribution and Dividends.
The accounts of the Corporation shall be expressed in Euros.
From the annual profit of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten percent (10 %) of the
issued share capital (excluding any premium paid on shares) of the Corporation as stated in Article 5. hereof or as
increased or reduced from time to time as provided in that same Article.
The remainder of the annual profit shall be distributed as follows:
(i) first, the Management Shares will be entitled to an yearly dividend equal to the theoretical pro rata amount of the
yearly dividend pertaining to the Ordinary Shares (amounting to the remainder of the annual profits divided by the
number of outstanding Ordinary Shares) plus an additional variable amount (the «Margin») calculated as follows:
- if the R.O.E. of the Corporation is comprised between 10 % and 20 %, the Margin will be equal to 20 % of the net
capital gain realized on the aggregate disposal of investments;
- if the R.O.E. of the Corporation is comprised between 20,1 % and 30 %, the Margin will be equal to 25 % of the net
capital gain realized on aggregate disposal of investments;
- if the R.O.E. of the Corporation is over 30,1 %, the Margin will be equal to 30 % of the net capital gain realized on
aggregate disposal of investments; where, for the purposes of this clause, «R.O.E.» of the Corporation means the annual
profit divided by the arithmetic average of the amounts of the net equities resulting from the approved financial state-
ments of the Corporation of (i) the relevant fiscal year and (ii) the preceding fiscal year; if, for any fiscal year, the general
shareholders’ meeting of the Corporation resolves not to distribute dividends, the Margin relating to such fiscal year
(but not the dividend) pertaining to the Manager shall accrue and shall be paid to the Manager together with the first
distribution of dividends resolved upon by the general shareholders’ meeting of the Corporation afterwards.
(ii) the remainder of the annual profits, after the deductions set forth at paragraph (i) preceding, shall be distributed
equally among all the outstanding Ordinary Shares of the Corporation.
The dividends declared shall be paid in Euros as determined by the Manager.
The Manager may pay interim dividends under the conditions and within the limits provided for by law and these
Articles of Incorporation.
Art. 22. Dissolution.
Subject to the provisions of Articles 2. and 11. preceding, the dissolution of the Corporation will be resolved upon
by the general shareholders’ meeting. In the event a dissolution of the Corporation is resolved upon, the liquidation shall
be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general
shareholders’ meeting resolving upon such dissolution, which shall determine their powers and their remuneration. The
net proceeds of liquidation shall be distributed by the liquidators to the shareholders in the following way:
(i) first, the holders of Ordinary Shares shall be entitled to the full repayment of the nominal value of the Ordinary
Shares;
(ii) any remaining net liquidation proceeds shall first be applied towards the full repayment of the nominal value of the
Management Shares; and
(iii) the remainder shall then be equally divided among all the holders of Shares.
Art. 23. Confidentiality.
Any holder of the Ordinary Shares shall keep, and shall procure its directors, officers and employees to keep, secret
and confidential all information in their possession relating to the Corporation and/or the Manager, except for infor-
mation that is or falls into the public domain or is otherwise communicated to third parties through no fault of any
holder of the Ordinary Shares or is released pursuant to an order of any court, arbitrator or other similar body, in which
case the relevant holder of Ordinary Shares shall inform immediately the Manager and the Corporation thereof.
Art. 24. Amendment of Articles.
These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general shareholders’ meeting, subject to
the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg, it being understood that any amendment
shall be validly adopted only with the favourable vote of the Manager.
36024
Art. 25. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be governed by, and these Articles of Incorporation
shall be subject to, the law of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscriptioni>
The appearing parties have subscribed to 309 (three hundred and nine) Management Shares (actions de commandité)
and to 1 (one) Ordinary Share as follows:
1) INVECOM MANAGEMENT S.A., prenamed, three hundred and nine Management Shares ……………………………… 309
2) Mr Frédéric Seince, prenamed, one Ordinary Share ……………………………………………………………………………………………………
1
Total three hundred and ten Shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Proof of the payment of the amount of 31,000 (thirty-one thousand) Euros paid on the Shares subscribed for has been
given to the undersigned notary so that such amounts are as of now available to the Corporation.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as a
result of its formation are estimated at approximately 80,000.- LUF.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to a general shareholders’ meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions by
unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The number of members of the Supervisory Board is fixed at 3 (three).
The following persons are appointed members of the Supervisory Board:
1. Mr Reinald Loutsch, deputy manager, residing in L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
2. Ms. Elise Lethuillier, lawyer, residing in L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
3. Mr Karl Guenard, chartered accountant, residing in L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
<i>Second resolutioni>
The following person has been appointed independent auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Corporation is fixed at L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above
appearing parties, this deed is worded in English followed by a French version and that in case of any divergence between
the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. INVECOM MANAGEMENT S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel
Servais,
représentée par Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en date du 15 juin 2000.
2. Monsieur Frédéric Seince, préqualifié.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société en commandite par
actions qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Dénomination.
Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d’actions, une société sous la forme
d’une société en commandite par actions sous la dénomination de MEDINVEST INTERNATIONAL (INVECOM
MANAGEMENT) S.C.A. ou en abrégé MEDINVEST INTERNATIONAL S.C.A. (la «Société»).
Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment, par une décision des actionnaires prise conformément aux Articles 11
et 22 des présents Statuts.
36025
En cas de démission du Gérant, ou de sa liquidation (n’incluant pas, toutefois, la liquidation du Gérant suite à la réorga-
nisation du groupe du Gérant, une fusion, une scission, un apport partiel d’actifs ou toute autre procédure similaire (une
«Réorganisation»), ou d’une déclaration de faillite, le Gérant cessera immédiatement ses fonctions de Gérant et sera
immédiatement remplacé par la personne, la société ou l’entité nommée par l’assemblée générale des actionnaires de la
Société, sur proposition du Gérant (le «Gérant Remplaçant»), à condition toutefois que, dans le cas d’une «Réorgani-
sation», le Gérant Remplaçant soit une entité avec laquelle le Gérant a été fusionné, scindé ou consolidé, ou à qui il aura
transféré ou apporté tout ou une partie substantielle de ses actifs. Dans le cas où le Gérant Remplaçant n’accepte pas
par écrit d’agir en tant que Gérant de la Société dans les 10 jours ouvrables qui suivent l’avis donné à ce sujet par la
Société, l’assemblée générale des actionnaires de la Société désignera un nouveau Gérant.
Au cas où la Société est liquidée ou déclarée en état de faillite, les porteurs d’Actions Ordinaires peuvent être obligés,
à la demande écrite du Gérant, de libérer les Actions Ordinaires, s’il y en a, qu’ils ont souscrites mais pas, à cette date,
encore payées. Chacun de ces porteurs d’Actions Ordinaires s’engage à faire ces paiements tels que requis par le
Gérant.
Art. 3. Objet.
L’objet de la Société est la détention active d’actions ou d’obligations, directement ou indirectement, sous quelque
forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères ou d’autres entités; l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces émis par une telle entité quelconque et la propriété,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille de valeurs.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations dans le but de la réalisation des
objectifs décrits ci-dessus. La Société peut prêter des fonds, en ce compris les produits d’emprunts quelconques, à ses
filiales ou sociétés affiliées ou des sociétés dans lesquelles elle détient des participations, et peut donner une sûreté pour
tout emprunt.
La Société n’exercera elle-même, directement ou indirectement, aucune activité industrielle ou ne maintiendra aucun
établissement commercial ouvert au public.
La Société peut toutefois participer à l’établissement, au développement et à la gestion d’entreprises industrielles
et/ou commerciales, en ce compris des sociétés en commandites, ainsi que détenir des valeurs émises par celles-ci, et
leur prêter assistance de quelque manière que ce soit, par le biais de prêts, garanties ou autrement. De plus, la Société
peut prendre toute mesure de contrôle, de gestion et de surveillance et exécuter toute opération utile à la réalisation
et au développement de ses objectifs.
Art. 4. Siège Social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit à Luxembourg, soit à l’étranger par décision du Gérant
ou par déclaration de toute personne dûment autorisée par le Gérant à cet effet.
Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique se sont produits ou sont
imminents, et que ceux-ci sont de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une Société luxembourgeoise.
Art. 5. Capital Social.
(1) La Société a un capital émis de 31.000 (trente et un mille) Euros, divisé en 310 (trois cent dix) Actions d’une valeur
nominale de 10 (dix) Euros chacune, comprenant 1 (une) Action Ordinaire et 309 (trois cent neuf) Actions de
Commandité.
La Société a un capital autorisé de 150.000.000 (cent cinquante millions) d’Euros, divisé en 15.000.000 (quinze
millions) d’actions, comprenant un maximum de 13.500.000 (treize millions cinq cent mille) Actions Ordinaires d’une
valeur nominale de 10 (dix) Euros chacune (les «Actions Ordinaires») et un maximum de 1.500.000 (un million cinq cent
mille) actions de commandité d’une valeur nominale de 10 (dix) Euros chacune, à émettre en faveur du Gérant (les
«Actions de Commandité») (les «Actions Ordinaires» et les «Actions de Commandité» étant conjointement appelées
Les «Actions», avec une valeur nominale de 10 (dix) Euros chacune).
(2) Le Gérant, dans un délai de 5 ans à partir de la date de la publication de ces statuts au Mémorial, est autorisé à
émettre d’autres Actions Ordinaires et/ou Actions de Commandité à concurrence du montant du capital autorisé
exposé au paragraphe (1) ci-dessus (les «Nouvelles Actions»), en tout ou partie, avec ou sans prime d’émission, aussi en
plusieurs tranches, à sa seule discrétion, et à accepter des souscriptions pour ces Nouvelles Actions, à condition que (i)
les Actions de Commandité ne puissent être souscrites par, et émises pour, le Gérant à concurrence d’un nombre global
maximum d’Actions de Commandité ne représentant pas plus de 10 % (dix pour cent) du capital autorisé de la Société,
ou le plus haut pourcentage expressément autorisé par l’assemblée générale; et (ii) le Gérant sera autorisé à souscrire
des Actions Ordinaires à concurrence d’un nombre global maximum d’Actions Ordinaires ne représentant pas plus de
10 % (dix pour cent) du capital autorisé de la Société, ou le plus haut pourcentage expressément autorisé par l’assemblée
générale. Le Gérant est spécialement autorisé à procéder à l’émission de Nouvelles Actions sans réserver aux
actionnaires existants tout droit de préemption ou droit préférentiel de souscrire à ces Nouvelles Actions.
Le Gérant déterminera les termes et conditions de toute émission de Nouvelles Actions, en ce compris la détermi-
nation du prix d’émission et des primes, s’il y a lieu.
Lorsque des Nouvelles Actions sont émises conformément aux présents Statuts, le Gérant prendra les mesures pour
modifier ces Statuts afin d’enregistrer la modification devant notaire, et prendra et autorisera toute mesure requise pour
l’exécution et la publication de telles modifications en conformité avec la loi applicable.
36026
(3) A tout moment, sauf au cas où la Société est liquidée (mais exclusion faite de toute liquidation faite dans un but
de réorganisation), est déclarée en état de faillite ou est incapable de poursuivre son objet social, après le troisième
(3ème) anniversaire de la publication des présents Statuts au Mémorial, tout actionnaire inscrit dans le registre des
actionnaires pendant au moins une (1) année, avec le consentement écrit et préalable du Gérant, agissant de manière
raisonnable, aura le droit, de temps à autre, de racheter ses propres Actions Ordinaires, conformément aux présents
Statuts et dans la limite et les termes permis par la loi applicable. Le rachat se fera à un prix de rachat unitaire égal aux
fonds propres nets de la Société tels que résultant des derniers comptes annuels approuvés par l’assemblée générale des
actionnaires, divisé par le nombre total des Actions restantes (le «Prix de Rachat Unitaire»). Toute demande de rachat
doit être faite par écrit par envoi recommandé par l’actionnaire concerné au siège social de la Société pas moins de 60
jours avant la date à laquelle le rachat doit être exécuté (le «Jour de Rachat»); le(s) certificat(s) d’actions, s’il y en a,
représentant les actions dont le rachat est demandé, y sera(ont) joint(s). La Société en avertira immédiatement, à la
réception de cette demande, tous les autre actionnaires nominatifs. Une telle demande de rachat sera aussi considérée
comme représentant une offre de transmettre les actions à racheter aux actionnaires avertis (en ce compris le Gérant)
aux mêmes termes que ceux du rachat par la Société, comprenant le Prix de Rachat Unitaire. Au cas où aucune accep-
tation n’est faite par un actionnaire quelconque (en ce compris le Gérant) par avis écrit à donner à l’actionnaire concerné
et à la Société dans les 15 jours de la date de la notification, l’offre sera considérée comme rejetée. Dans la mesure où
l’offre est acceptée par plus d’un actionnaire, les Actions à racheter sont cédées aux actionnaires acceptants au pro rata
des actions qu’ils détiennent respectivement (mais exclusion faite des Actions de Commandité dans le calcul) dans la
Société à la date de la notification (chacun un «Acquéreur») contre paiement du Prix de Rachat Unitaire. Toutes les
actions pour lesquelles le rachat a été demandé et qui n’ont pas été cédées à un Acquéreur conformément à la phrase
précédente seront rachetées par la Société au Prix de Rachat Unitaire. Au cas où la Société (i) ne dispose pas de fonds
distribuables suffisants (tels que définis par la loi applicable) pour racheter les Actions dont le rachat a été valablement
demandé ou (ii) la Société, pour la distribution de ces réserves, doit encourir une dette financière excédant,
globalement, le capital alors émis de la Société, le rachat de ces Actions sera effectué au pro rata du nombre d’Actions
dont le rachat a été demandé par chacun des actionnaires procédant au rachat.
A condition que des fonds suffisants pour le paiement du Prix de Rachat Unitaire aient été déposés et que des instruc-
tions aient été données pour la cession des Actions rachetées aux actionnaires concernés, alors: (A) toutes les Actions
rachetées ne seront plus considérées comme étant en circulation et seront immédiatement annulées et tous les
dividendes cesseront de courir sur ces Actions; (B) toutes les Actions acquises par un Acquéreur quelconque lui seront
immédiatement cédées; et (C) tous les autres droits des anciens actionnaires des Actions rachetées (autre qu’un
Acquéreur quelconque), autres que le droit de recevoir le paiement du Prix de Rachat Unitaire conformément aux
présents Statuts, cesseront immédiatement,
Art. 6. Cession d’Actions.
Les Actions Ordinaires seront soumises aux droits de préemption suivants au moment de la cession. Tout porteur
d’Actions Ordinaires offrira, préalablement à toute cession d’Actions Ordinaires ou toute partie de celles-ci ou de tout
droit y afférent, exception faite de toute cession à des sociétés contrôlées directement ou indirectement par, ou
contrôlant tel porteur d’Actions Ordinaires, ces Actions Ordinaires aux autres actionnaires (en ce compris le Gérant)
en donnant une notification écrite envoyée par lettre recommandée à la Société au moins 3 mois avant la cession
envisagée. L’avis exposera tous les termes de la cession envisagée, en ce compris (i) les renseignements concernant le
cessionnaire, (ii) le nombre d’Actions Ordinaires devant être cédé, (iii) le prix à payer et (iv) tous les autres termes et
conditions de la cession. La Société en donnera immédiatement avis par lettre recommandée à tous les actionnaires
nominatifs (en ce compris le Gérant), à la dernière adresse mentionnée sur le Registre des Actionnaires.
Cette disposition s’appliquera aussi pour toute cession d’Actions Ordinaires entre les actionnaires de la Société.
En cas de cessions d’Actions Ordinaires à des sociétés directement ou indirectement contrôlées par, ou contrôlant,
le cédant d’Actions Ordinaires, les droits de préemption ne s’appliqueront pas tant que le cédant fera partie du groupe
du cessionnaire, étant entendu que si soit le cédant, soit le cessionnaire, soit les groupes respectifs étaient soumis à un
changement de contrôle (i) le cédant rachètera immédiatement, et s’assurera que le cessionnaire vende immédiatement,
toutes les Actions Ordinaires détenues par le cessionnaire, et (ii) à moins que, et jusqu’à ce que, ces Actions Ordinaires
soient valablement rachetées par le cédant, les droits de vote et le droit de percevoir des dividendes y attachés ne
pourront pas être exercés vis-à-vis de la Société.
Tout actionnaire (en ce compris le Gérant) aura le droit d’accepter cette offre par lettre recommandée adressée à la
Société dans un délai de deux mois prenant cours à la date à laquelle l’avis en a été envoyé par la Société. Dans la mesure
où l’offre est acceptée par plus d’un actionnaire, les Actions Ordinaires seront cédées au pro rata des détentions respec-
tives des Actions Ordinaires (mais exclusion faite des Actions de Commandité dans le calcul) de tout actionnaire
acceptant à la date à laquelle il en a été donné avis par la Société.
Si la cession envisagée n’est pas en numéraire ou en pleine propriété des Actions Ordinaires, le cédant indiquera la
valeur que le cédant et le cessionnaire attribueraient aux Actions Ordinaires pour une cession en pleine propriété et, à
la demande de tout actionnaire acceptant, cette valeur sera revue par un réviseur d’entreprises désigné par la Société,
qui peut être le réviseur d’entreprises en fonction. La détermination par le réviseur d’entreprises de la valeur de telles
Actions Ordinaires sera définitive et obligatoire pour tous les actionnaires.
Au cas où une vente d’Actions de Commandité est envisagée, la procédure des droits de préemption telle que décrite
ci-dessus pour les Actions Ordinaires s’appliquera mutatis mutandis. En cas de cession d’Actions de Commandité, ces
Actions de Commandité devront automatiquement être converties en Actions Ordinaires et le Gérant prendra toutes
les mesures nécessaires ou utiles pour que cette conversion ait lieu, en ce compris les modifications aux présents
Statuts.
36027
Au cas où un ou plusieurs actionnaires exercent le droit de préemption prévu ci-dessus, l’actionnaire cédant devra
obligatoirement céder les Actions Ordinaires aux actionnaires acceptants, mais cette cession ne sera pas opposable à la
Société (j) à moins que, et jusqu’à ce que, l’actionnaire cédant fournisse à la Société une preuve écrite raisonnable du
paiement du prix, et (ii) si, suite à la cession, tout actionnaire acceptant détient des Actions Ordinaires représentant plus
de 10 % du capital alors émis par la Société, à moins que cette cession n’ait été approuvée par écrit par le Gérant agissant
de manière raisonnable.
Au cas où aucun actionnaire n’exerce son droit de préemption prévu aux présents Statuts, l’actionnaire cédant aura
le droit de céder les Actions Ordinaires au cessionnaire envisagé, mais cette cession ne sera pas opposable à la Société
(i) à moins que, et jusqu’à ce qu’elle ait été approuvée par le Gérant par écrit, agissant de manière raisonnable, et (ii) à
moins que, et jusqu’à ce que, l’actionnaire cédant ait fourni à la Société une preuve écrite raisonnable du paiement du
prix.
Au cas où le Gérant refuse d’approuver un tel transfert, il devra s’assurer que lui-même ou une personne nommée
par lui propose d’acquérir les Actions Ordinaires auxquelles se rapporte le transfert, et ceci aux mêmes conditions, ou
faire acquérir les Actions Ordinaires par la Société aux mêmes conditions, en vertu des régies applicables en droit
luxembourgeois.
Sauf disposition statutaire contraire, au cas où un actionnaire quelconque, suite à une vente et un achat d’Actions
Ordinaires conformément aux Articles 5 et 6, détient, directement ou indirectement, des Actions Ordinaires repré-
sentant plus de 10 % du capital alors émis par la Société (la «Détention Concernée»), cet actionnaire en avertira
immédiatement le Gérant. Le Gérant, agissant de manière raisonnable, devra, dans un délai de 15 jours, approuver la
Détention Concernée de cet actionnaire, étant entendu que, si un avis écrit spécifiant que cette Détention Concernée
n’est pas consentie par le Gérant n’est pas reçu dans les termes ci-dessus, la détention concernée devra être considérée
comme approuvée par le Gérant. Au contraire, au cas où un tel avis est reçu par l’actionnaire concerné, les droits de
vote et le droit de percevoir les dividendes attachés à cette Détention Concernée seront limités à un montant d’Actions
égal à 10 % du capital alors émis par la Société, et l’actionnaire concerné devra disposer des Actions Ordinaires
dépassant 10 % du capital émis de la Société dans les 6 mois de la date à laquelle l’avis a été envoyé par le Gérant à
l’actionnaire concerné, à défaut de quoi les Actions Ordinaires seront annulées en vertu des dispositions applicables en
droit luxembourgeois.
Art. 7. Actions et Registre des Actionnaires.
Les Actions ne sont émises que sous forme nominative. La Société peut émettre des certificats d’actions représentant
les Actions aux actionnaires, indiquant le type d’actions (Actions Ordinaires ou Actions de Commandité) et signés par
le Gérant. La signature peut être manuelle, imprimée ou télécopiée. La Société peut émettre des certificats d’actions
provisoires dans une forme telle que le Gérant peut déterminer de temps à autre.
Toutes les Actions de la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires, lequel sera tenu par la Société ou
par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque porteur,
son domicile légal ou élu, le nombre d’Actions nominatives détenu par lui, si les actions sont des Actions Ordinaires ou
des Actions de Commandité, ainsi que leur date d’émission.
Tout transfert d’Action nominative ne sera effectif à l’égard de la Société que si il figure au Registre des Actionnaires.
La cession d’Actions ne sera effective que par la délivrance du/des certificat(s) représentant les Actions à la Société avec
un instrument de cession satisfaisant pour la Société, ou par des déclarations écrites de la cession inscrite dans le registre
concerné, datées et signées par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes détenant les pouvoirs d’agir comme
mandataire.
Chaque actionnaire nominatif doit fournir à la Société une adresse, à laquelle tous les avis et les annonces de la Société
peuvent être envoyés. Cette information figurera sur le Registre des Actionnaires.
Dans le cas où un actionnaire ne fournit pas cette information, la Société peut autoriser qu’une note à cet effet soit
inscrite sur le Registre des Actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera considérée comme étant au siège social de la
Société, ou telle autre adresse, telle qu’elle peut être inscrite par la Société de temps à autre, jusqu’à ce qu’une autre
adresse ait été fournie à la Société par cet actionnaire.
La Société fera tous les paiements aux actionnaires par virement sur le compte en banque indiqué au Gérant par
chaque actionnaire et/ou par chèque aux risques de l’actionnaire, à l’adresse de l’actionnaire indiquée sur le Registre des
Actionnaires.
Tout actionnaire peut, à tout moment, changer d’adresse, de compte en banque ou toute autre information indiquée
sur le Registre des Actionnaires par un avis écrit à la Société à cet effet à son siège social, ou à telle autre adresse telle
que fournie par la Société de temps à autre.
La Société ne reconnaîtra qu’un porteur pour chaque action de la Société. En cas de copropriété et/ou de nue-
propriété et d’usufruit, de gage, ou de saisie d’Actions, la Société peut suspendre l’exercice de tout droit attaché à
l’Action concernée jusqu’à ce qu’une personne aura été dûment désignée pour représenter les copropriétaires ou les
nu-propriétaires et les usufruitiers, les gagistes ou les créanciers saisissants et les actionnaires saisis à l’égard de la
Société.
Art. 8. Remplacement des Certificats.
Si un actionnaire quelconque peut prouver de manière satisfaisante pour la Société que son/ses certificat(s) d’actions
ont été égarés, perdus, volés ou détruits, alors, à sa demande et à ses frais, un duplicata de certificat peut être émis aux
conditions, fixées par la Société, sous réserve des dispositions légales applicables.
Les certificats d’actions détériorés peuvent être échangés contre de nouveaux certificats, par ordre de la Société, aux
frais de l’actionnaire concerné. Les certificats détériorés seront délivrés à la Société et seront immédiatement annulés.
36028
Art. 9. Responsabilités.
La responsabilité du Gérant pour les obligations qui ne peuvent être remplies avec les actifs de la Société est illimitée.
La responsabilité des porteurs d’Actions Ordinaires est limitée.
Les porteurs d’Actions Ordinaires ne peuvent agir au nom de la Société de quelque manière ou qualité que ce soit,
autrement que dans l’exercice de leurs droits d’actionnaires aux assemblées générales, et ne seront tenus, envers la
Société, que du seul paiement de la valeur nominale et de la prime d’émission, s’il y a lieu, sur les Actions Ordinaires
qu’ils souscrivent et détiennent.
Art. 10. Droits de Vote.
Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées générales.
Art. 11. Assemblées Générales des Actionnaires.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représentera l’entièreté des actionnaires de la
Société et aura, entre autres, le pouvoir de se prononcer sur (i) l’approbation des comptes annuels (en ce compris la
distribution du bénéfice annuel) de la Société et le rapport du Gérant, (ii) la nomination et la révocation des membres
du Conseil de Surveillance, (iii) la nomination et la révocation du réviseur d’entreprises pour la révision et la surveillance
des comptes annuels de la Société, lequel réviseur d’entreprises sera choisi sur une liste des réviseurs d’entreprises
autorisés à Luxembourg, (iv) la nomination du Gérant dans le cas exposé à l’Article 2, (v) l’autorisation de démission du
Gérant conformément à l’Article 15, (vi) la rémunération à payer aux membres du Comité d’Audit, s’il y a lieu, et du
Conseil de Surveillance, (vii) la dissolution de la Société et la désignation des liquidateurs et (viii) toute modification aux
présents Statuts.
Sauf disposition statutaire contraire, aucune décision ne sera valablement prise à moins qu’elle ne fasse l’objet d’un
vote favorable du Gérant.
Les quorums et les délais de convocation requis par la loi régiront la convocation et la conduite des assemblées
générales des actionnaires, à moins qu’il n’en soit disposé autrement par les présents Statuts. Toute assemblée générale
des actionnaires peut être tenue à l’endroit et à l’heure spécifiés dans les convocations respectives de ces assemblées.
Tout actionnaire peut valablement assister et voter à toute assemblée générale des actionnaires soit en personne, soit
en désignant un mandataire à cet effet.
Art. l2. Heure et Lieu de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, à Luxembourg, au
siège social de la Société, ou à tel autre endroit à Luxembourg tel que spécifié dans la convocation à l’assemblée le 30
du mois de Juin de chaque année, à 12.00 heures. Si le jour auquel l’assemblée a été appelée n’est pas un jour bancaire
ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour bancaire ouvrable suivant.
Art. 13. Tenue des Assemblées Générales des Actionnaires.
Toutes les assemblées générales des actionnaires seront présidées par le Gérant, agissant en qualité de représentant
légal et/ou par toute personne dûment nommée par écrit par le Gérant à cet effet.
Conformément aux conditions de l’Article 11 ci-dessus, et sauf dispositions statutaires ou légales contraires, les
décisions de l’assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des
actionnaires présents (en personne ou par mandataire) et votants, étant toutefois entendu qu’aucune décision ne sera
valablement adoptée sans le vote favorable du Gérant.
Le Gérant peut fixer, de temps à autre, toute autre condition qui doit être remplie par les actionnaires pour prendre
part à l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Convocation aux Assemblées Générales des Actionnaires.
Les actionnaires se réunissent sur convocation écrite du Gérant ou du Conseil de Surveillance (si des actionnaires
représentant au moins un cinquième (1/5) du capital en circulation de la Société le demandent) indiquant l’ordre du jour
et envoyée à chaque actionnaire à l’adresse figurant dans le registre des actionnaires au moins huit (8) jours avant
l’assemblée.
Art. 15. Le Gérant.
La Société sera gérée par le Gérant, INVECOM MANAGEMENT S.A., une société anonyme constituée et existant
sous le droit luxembourgeois.
Sauf dispositions statutaires contraires, le Gérant ne peut être révoqué de sa fonction de gérant de la Société sauf
violation matérielle des présents Statuts, négligence grave, ou mauvaise gestion intentionnelle, constatée par un tribunal
compétent après que les procédures légales aient été menées conformément aux lois applicables. Le Gérant ne peut
démissionner comme gérant à moins que cette démission ne soit autorisée par une assemblée générale des actionnaires.
Art. 16. Pouvoirs et Rémunération du Gérant.
Le Gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés par la loi et les présents Statuts à l’assemblée générale
des actionnaires ou au Conseil de Surveillance appartiendront au Gérant.
Le Gérant, en rémunération de ses services, aura droit à une commission de gestion annuelle s’élevant à 2 % du capital
émis de la Société; cette commission de gestion sera payée semestriellement par avances.
Le Gérant peut, de temps à autre, nommer des fondés de pouvoir de la Société, en ce compris un Directeur Général,
le secrétaire, d’autres fondés de pouvoir, des agents ou toute autre personne nécessaire ou utile pour le fonctionnement
et la gestion de la Société, et déterminer les pouvoirs qui leur sont accordés. De telles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Gérant. Tous frais ou toute rémunération à payer au Directeur Général de la Société
(mais non aux autres fondés de pouvoir ou agents) seront à la charge du Gérant.
36029
Le Gérant, à la demande du Conseil de Surveillance, nommera un Comité d’Audit, qui sera composé d’au moins 3
membres et dont les membres comprendront le président du Conseil de Surveillance et au moins un membre
indépendant, qui ne doit pas être actionnaire; le Comité d’Audit aura des pouvoirs de contrôle et de surveillance déter-
minés conjointement par le Gérant et le Conseil de Surveillance; chaque fois qu’au moins deux membres du Comité
d’Audit le demandent, le réviseur d’entreprises participera à leurs réunions portant sur les comptes annuels de la
Société. Les membres du Comité d’Audit toucheront une rémunération fixée par l’assemblée générale des actionnaires.
Cette rémunération à payer aux membres du Comité d’Audit sera à la charge de la Société.
Art. 17. Conflit d’Intérêt et Indemnisation.
Aucun contrat ni aucune autre opération entre la Société et toute autre société et toute autre entité ne sera affecté
ou invalidé par le fait que le Gérant ou tout directeur ou fondé de pouvoir du Gérant a un intérêt, ou est un directeur,
associé, fondé de pouvoir, employé ou un actionnaire de la partie avec laquelle l’opération est conclue.
Tout directeur ou fondé de pouvoir du Gérant agissant en tant que directeur, fondé de pouvoir ou employé de toute
partie avec laquelle la Société conclura un contrat ou s’engagera autrement dans toute affaire, ne sera pas empêché, en
raison d’un tel lien avec cette autre partie, de voter ou d’agir sur cette question.
Au cas où un directeur ou un fondé de pouvoir quelconque de la Société peut avoir un intérêt personnel dans une
opération quelconque de la Société avec un tiers, ce directeur ou fondé de pouvoir avertira le Gérant et les autres direc-
teurs et fondés de pouvoir de cet intérêt personnel et ne se prononcera pas sur le bien-fondé de cette opération.
La Société indemnisera le Gérant et ses associés, directeurs ou fondés de pouvoir ainsi que ses successeurs, exécu-
teurs testamentaires, curateurs ou toute autre personne, firme ou société à qui le Gérant a confié des fonctions en
rapport avec les activités de la Société, de tous les coûts et dépenses raisonnablement encourus par lui pour toute action
ou procès auquel il peut être partie par le fait d’être ou d’avoir été associé, directeur ou fondé de pouvoir du Gérant,
ou à la demande du Gérant, de toute autre partie dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’a pas
droit à indemnisation, sauf dans des matières où il serait finalement condamné dans ces actions ou procès comme étant
responsable pour négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit d’indemnisation n’exclura pas les autres droits
auxquels la personne indemnisée pourrait prétendre.
Art. 18. Signature.
La Société sera engagée par la signature de tout représentant légal du Gérant ou de tout fondé de pouvoir dûment
autorisé par le Gérant ou par la signature individuelle ou conjointe, tel que déterminé par le Gérant, de toute autre
personne à qui pareille autorité aura été confiée par le Gérant.
Art. 19. Conseil de Surveillance.
Les activités de la Société et sa situation financière, incluant particulièrement ses livres et comptes, seront contrôlées
par un conseil de surveillance (ci-après le «Conseil de Surveillance»), lequel sera composé de 3 à 11 membres élus par
l’assemblée générale des actionnaires. Tout porteur d’Actions Ordinaires (exclusion faite du Gérant) ou groupe de
porteurs d’Actions Ordinaires (exclusion faite du Gérant) représentant au total au moins 10 % (dix pour cent) du capital
alors émis par la Société aura pour ces 10 % (dix pour cent) du capital alors émis par la Société détenus par les mêmes,
le droit de proposer au moins deux (2) candidats par poste à pourvoir au sein du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur toute matière que le Gérant déterminera, aura un accès
illimité aux livres sociaux et rapports, et aura le droit d’approuver à l’avance, sur proposition du Gérant, les matières
suivantes:
(i) le budget de la Société;
(ii) les investissements et les désinvestissements à opérer par la Société;
(iii) mécanismes d’incitation et plans d’option donnant le droit de souscrire des actions.
Le Conseil de Surveillance fera rapport à l’assemblée générale annuelle.
Les membres du Conseil de Surveillance recevront la rémunération telle que déterminée par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le Conseil de Surveillance élira un Président parmi ses membres. Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son
Président, le Gérant ou au moins deux (2) de ses membres. Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera
donné à tous les membres du Conseil de Surveillance au moins deux (2) jours avant la date prévue pour cette réunion,
sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances d’urgence sera indiquée dans l’avis de convocation. Il
peut être renoncé à cet avis par accord écrit (également non signé en original) donné par chaque membre du Conseil
de Surveillance.
A toutes les réunions du Conseil de Surveillance, tout membre peut assister en personne, par téléphone, vidéo
conférence ou en désignant un autre membre comme son mandataire.
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Les résolutions ne seront prises que si elles ont été adoptées à la majorité des votes des
membres présents ou représentés à telle réunion. Les décisions peuvent aussi être consignées dans un ou plusieurs
documents signés par tous les membres. Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil de Surveillance seront signés
par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé cette réunion, ou par deux membres.
Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits dans des procédures judiciaires ou autres
seront signés par le président ou par deux de ses membres.
Art. 20. Année Comptable.
L’année comptable de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de cette
même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et se
terminera le 31 décembre 2000.
36030
Art. 21. Distribution et Paiement des Dividendes.
Les comptes de la Société sont exprimés en Euros.
Du bénéfice annuel de la Société, 5 % seront alloués à la réserve légale. Cette déduction cessera d’être obligatoire
aussitôt et aussi longtemps que le montant de la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit (à
l’exclusion de toute prime d’émission) de la Société dont il est fait mention à l’Article 5 des présents statuts, ou tel
qu’augmenté ou réduit de temps à autre au vu des disposition du même Article.
Le solde du bénéfice annuel sera distribué comme suit:
(i) en premier lieu, les Actions de Commandité auront droit à un dividende annuel égal au montant pro rata théorique
du dividende annuel afférent aux Actions Ordinaires (représentant le solde des bénéfices annuels divisé par le nombre
d’Actions Ordinaires restantes), plus un montant additionnel variable (la «Marge») calculé comme suit:
- si le Rendement sur Fonds Propres de la Société est compris entre 10 % et 20 %, la Marge sera égale à 20 % du
bénéfice net sur capital réalisé sur la vente globale des investissements;
- si le Rendement sur Fonds Propres de la Société est compris entre 20,1 % et 30 %, la Marge sera égale à 25 % du
bénéfice net sur capital réalisé sur la vente globale des investissements;
- si le Rendement sur Fonds Propres de la Société s’élève à plus de 30,1 %, la Marge sera égale à 30 % du bénéfice net
sur capital réalisé sur la vente globale des investissements;
Dans le contexte de cet article, Rendement sur Fonds Propres de la Société signifie le bénéfice annuel divisé par la
moyenne arithmétique du montant des fonds propres nets annuels tels que figurant dans les bilans audités de la Société
pour (i) l’année fiscale en cours et (ii) l’année fiscale précédente; si, pour une quelconque année fiscale, l’assemblée
générale des actionnaires de la Société décide de ne pas distribuer de dividendes, la Marge en rapport avec cette année
fiscale (mais non le dividende) afférente au Gérant s’ajoutera et sera payée au Gérant ensemble avec que la première
distribution de dividendes décidée à posteriori par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
(ii) le solde des bénéfices annuels, une fois effectuées les déductions du paragraphe (i) ci-dessus, sera distribué à parts
égales entre toutes les Actions Ordinaires restantes de la Société.
Les dividendes déclarés seront payés en Euros sur décision du Gérant.
Le Gérant peut payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites établies par la loi et les
présents Statuts.
Art. 22. Dissolution.
Sous réserve de ce qui est prévu aux Articles 2 et 11, la dissolution de la Société interviendra sur base d’une décision
de l’assemblée générale des actionnaires. Dans l’éventualité d’une telle décision, la liquidation de la Société sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou personnes morales) nommés par l’assemblée générale décidant
de la dissolution; l’assemblée générale déterminera les pouvoirs et les émoluments des liquidateurs. Le produit net de la
liquidation sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires dans l’ordre suivant:
(i) en premier lieu, les porteurs d’Actions Ordinaires auront droit au remboursement intégral de la valeur nominale
des Actions Ordinaires;
(ii) le solde du produit net de la liquidation sera affecté en premier lieu au remboursement intégral de la valeur
nominale des Actions de Commandité; et
(iii) le solde sera ensuite divisé en parts égales entre les Actionnaires.
Art. 23. Confidentialité.
Tout porteur d’Actions Ordinaires gardera et s’assurera que ses administrateurs, ses fondés de pouvoir et ses
employés gardent secrète et confidentielle toute information en leur possession en rapport avec la Société et/ou le
Gérant, excepté dans les cas où l’information se trouve déjà ou est tombée dans le domaine public, est communiquée à
des tiers d’une manière ne relevant pas de la faute du porteur d’Actions Ordinaires, ou est publiée à la suite d’une injon-
ction judiciaire, arbitrale ou autre, auquel cas le porteur d’Actions Ordinaires doit en informer immédiatement le Gérant
et la Société.
Art. 24. Modification des Statuts.
Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires, sous
réserve du respect des conditions de quorum et de vote régies par le droit luxembourgeois. Toute modification ne sera
valablement adoptée qu’avec le vote favorable du Gérant.
Art. 25. Loi Applicable.
Pour tous les points non réglés par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les comparants ont souscrit aux 309 (trois cent neuf) Actions de Commandité et à 1 (une) Action Ordinaire comme
suit:
1) INVECOM MANAGEMENT S.A., préqualifiée, trois cent neuf Actions de Commandité …………………………………… 309
2) Monsieur Frédéric Seince, préqualifié, une Action Ordinaire………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix Actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
La preuve du paiement d’un montant de 31.000 (trente et un mille) Euros payé pour les Actions souscrites a été
apportée au notaire soussigné, de sorte que ledit montant est, à compter de ce jour, mis à disposition de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront mis à sa charge
en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à 80.000,- LUF.
36031
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale des actionnaires.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre de membres du Conseil de Surveillance a été fixé à 3 (trois).
Ont été appelés aux fonctions de membres du Conseil de Surveillance:
1) Monsieur Reinald Loutsch, Sous-Directeur, demeurant à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
2) Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
3) Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
<i>Deuxième résolutioni>
A été appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la requête des comparants, le
présent acte a été rédigé en anglais, suivi d’une version française. Sur requête des mêmes parties et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ledit
comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Seince, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 74, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
P. Frieders.
(33681/212/888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
ITALBUILDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8055 Bertrange, 166, route de Dippach.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Mattia Noseda, entrepreneur, demeurant à Grottaferrata/Rome, viale San Bartolomeo n° 24;
2.- Madame Evelina Governi, pensionnée, demeurant à Grottaferrata/Rome, viale San Bartolomeo n° 24,
non présente, ici représentée par Monsieur Mattia Noseda, prédit,
en vertu d’une procuration authentique reçu par le notaire Michele Giuliano, de résidence à Grottaferrata/Italie, en
date du 2 juin 2000, dont une expédition avec sa traduction française, certifiée conforme par Monsieur Carlo Revoldini,
agissant en sa qualité de traducteur assermenté, (assermentation agréée par le tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial B, numéro 19, en date du 31 mars 1995, page 505), après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront
formalisées.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de ITALBUILDING, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et la location pour son propre compte de propriétés immobilières.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à un montant de sept cent neuf millions douze mille cinq cents lires italiennes
(709.012.500,- ITL) soit quatorze millions sept cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (14.770.000,- LUF), divisé
en quatorze mille sept cent soixante-dix (14.770) parts sociales de quarante-huit mille trois lires italiennes (48.003,- ITL)
soit mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
36032
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Mattia Noseda, prédit, neuf mille cinq cent soixante-deux parts sociales ……………………………
9.562 parts
2.- Madame Evelina Governi, prédite, cinq mille deux cent huit parts sociales ……………………………………………
5.208 parts
Total: quatorze mille sept cent soixante-dix parts sociales ………………………………………………………………………………
14.770 parts
Les associés reconnaissent que le capital de sept cent neuf millions douze mille cinq cents lires italiennes
(709.012.500,- ITL) soit quatorze millions sept cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (14.770.000,- LUF) a été
intégralement libéré par les apports en nature suivants:
<i>A.- Apports en nature effectuées par Monsieur Mattia Nosedai>
Désignation:
Ville de Rome, Italie:
1.- Dans un immeuble sis à Rome, via Taranto, 21, savoir:
- un appartement à usage de bureaux au premier étage de l’escalier «D», identifié sous le numéro un, composé de
quatre pièces et annexes, avoisinant le mur cage d’escalier et balcon promontoire, donnant sur place d’Imola, sauf autres;
- I’annexe-cave située à l’entresol, voisinant le couloir d’accès et détaché des autres, sauf autres;
le tout identifié au N.C.E.U. de la commune de Rome, suivant inscription de modification y faite, enregistrée à I’U.T.E.
de Rome en date du 23 novembre 1985 au n. 114541, feuille 926, partie 27 sub 73 (P.151), zone recensée 3, ctg
(catégorie) A/10, Cl (classe) 4, pièces 6, r.c.l. (revenu fiscal lires 10.500.000 ITL)
La valeur vénale de cet immeuble est estimée à la somme de cinq cent trente millions de lires italiennes (530.000.000
ITL) soit onze millions zéro quarante et un mille francs luxembourgeois (11.041.000,- LUF) ainsi que le constate
l’expertise effectuée par l’architecte Alessandro Fenuccio, demeurant à Rome, via Massaciuccoli, 68, inscrit à l’ordre des
Architectes de Rome au n° 9395, en date du 12 avril 2000.
Observation est ici faite, que le notaire Marco de Luca, de résidence à Rome a dans son rapport notarié du 20 avril
2000, indiqué qu’il existe sur l’immeuble prédésigné une hypothèque d’un montant de trois cent millions de lires itali-
ennes (300.000.000 ITL) soit six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (6.250.000,- LUF), inscrite à
Rome en date du 21 décembre 1996 au n° 14678 des formalités pour garantir un crédit hypothécaire d’un montant origi-
naire de cent millions de lires italiennes (100.000.000 ITL) soit deux millions quatre vingt-trois mille francs luxembour-
geois (2.083.000,- LUF) accordé par la BANCO DI ROMA S.P.A. grevant exclusivement l’appartement avec cave-annexe
sis à Rome, Via Taranto, 21, ci-avant prédésigné.
Lesquels expertise et rapport, certifiés conformes par Monsieur Carlo Revoldini, agissant en sa qualité de traducteur
assermenté, prédit, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés
au présent acte, avec lequel ils seront formalisés.
II. - Local-dépot, sis à Rome, via Augusto Dulceri 32, sis à l’entresol, de superficie cadastrale 185 mètres carrés (cent
quatre vingt-cinq) avoisinant avec un garage terre-plein, via Anassimandro, sauf autres;
le tout identifié au N.C.E.U. de la commune de Rome, suivant inscription de modification y faite, enregistrée à I’U.T.E.
de Rome en date du 14 novembre 1996 au n. 124792, feuille 628, partie 293 sub 9 et partie 718 radiée, zone recensée
3, C/2, cl (classe) 2, 185 mètres carrés, r.c.l. (revenu fiscal lires 1.350.500 ITL).
La valeur vénale de cet immeuble est estimée à la somme de cent cinquante millions de lires italiennes (150.000.000
ITL) soit trois millions cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (3.125.000,- LUF), ainsi que le constate la prédite
expertise effectuée par l’architecte Alessandro Fenuccio, prédit, en date du 12 avril 2000.
Observation est ici faite que le prédit notaire Marco de Luca, a dans son prédit rapport notarié du 20 avril 2000,
indiqué que l’immeuble prédésigné est libre de dette hypothécaire.
Lesquels expertise et rapport, certifiés conformes par Monsieur Carlo Revoldini, agissant en sa qualité de traducteur
assermenté, prédit, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés
au présent acte, avec lequel ils seront formalisés.
Ville de Turin, Italie:
III. - Dans la commune de Sauze d’Oulx, via Seguret n° 12,
- à l’étage sous les combles (quatrième hors le sol); un logement composé d’une entrée, d’un séjour, cuisine, deux
chambres et bain;
- à la mezzanine (cinquième hors le sol) une chambre et mezzanine;
le tout avoisinant une cour de la propriété Barbieri ou ses ayants-droit, couloir commun et la propriété Montora ou
ses ayants-droit;
le tout identifié au N.C.E.U. de la commune de Turin, commune recensée de Sauze d’Oulx, à la partie 368, comme
suit:
feuille 4, numéro 863 sub 18, via Seguret n° 12, étages 4-5, catégorie A/2, classe 2, chambres 3,5 (revenu fiscal lires
752.500 ITL).
La valeur vénale de cet immeuble est estimée à la somme de soixante dix-neuf millions douze mille cinq cents lires
italiennes (79.012.500 ITL) soit un million six cent quarante-six mille francs luxembourgeois (1.646.000,- LUF) ainsi que
le constate l’expertise effectuée par le géomètre indépendant Giuseppe Perron Cabus, en date du 14 avril 2000.
Observation est ici faite, que le notaire Alfredo Annese, notaire à Suse/Italie a, dans son rapport notarié du 4 mai
2000, indiqué que l’immeuble prédésigné est libre de dette hypothécaire.
Lesquels expertise et rapport, certifiés conformes par Monsieur Carlo Revoldini, agissant en sa qualité de traducteur
assermenté, prédit, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés
au présent acte, avec lequel ils seront formalisés.
36033
<i>Titre de propriétéi>
Les immeubles prédésignés, savoir:
- sis à Rome, via Taranto, 21;
- sis à Rome, via Augusto Dulceri 32;
- sis Commune de Sauze d’Oulx, via Seguret n° 12;
appartiennent à Monsieur Mattia Noseda comme lui provenant de la succession de sa mère, Madame Anna Fantini,
décédée le 21 novembre 1994 (déclaration de succession enregistrée au bureau de l’enregistrement de Frascati/Italie, le
16 mai 1996 au numéro 63, volume 327) ensemble avec son frère Luca Noseda et successivement par division comme
il résulte de l’acte du notaire Patrizio Sbardella, de résidence à Rome, reçu par lui en date du 3 février 1997, rép. n°
62382/10313.
De ce qui précède, il résulte que les immeubles prédésignés appartiennent en pleine propriété et en propre à
Monsieur Mattia Noseda, prédit.
<i>B.- Apport en nature effectué par Madame Evelina Governii>
Désignation:
Ville de Rome, Italie:
Dans un immeuble, sis à Rome, via Taranto, 21, savoir:
- un appartement sis à étage surélevé (du point de vue cadastral au premier étage) à l’escalier «D», identifié sous le
numéro interne 3, composé de trois chambres et services, avoisinant des cours internes propriété Du Marteau et ses
ayants-droits, propriété Camillo Bernassola et ses ayants-droits, sauf autres;
- la cave-annexe située au sous-sol ou à entresol du fond, voisinant un couloir d’accès propriété Calvari ou ses ayants-
droit, propriété Pessolano ou ses ayants-droit, sauf autres;
le tout identifié au N.C.E.U. de la commune de Rome, à la feuille 926, partie 27 sub 116 (P. 1-S1) zone recensée 3,
catégorie A/4, classe 3, chambres 5,5, r.c.l. (revenu fiscal lires 1.677.500 ITL)
La valeur vénale de cet immeuble est estimée à la somme de deux cent cinquante millions de lires italiennes
(250.000.000 ITL) soit cinq millions deux cent huit mille francs luxembourgeois (5.208.000,- LUF) ainsi que le constate
l’expertise effectuée par le prédit architecte Alessandro Fenuccio, en date du 10 mai 2000, prédit.
Observation est ici faite, que le notaire prédit notaire Marco de Luca, a dans son rapport notarié du 20 avril 2000,
indiqué que l’immeuble prédésigné est libre de transcriptions, inscriptions hypothécaires et privilèges.
Lesquels expertise et rapport, certifiés conformes par Monsieur Carlo Revoldini, agissant en sa qualité de traducteur
assermenté, prédit, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés
au présent acte, avec lequel ils seront formalisés.
<i>Titre de propriétéi>
L’immeuble prédésigné appartient à Madame Evelina Governi, pour avoir acquis cet immeuble de la société en nom
collectif TEODORANI et Cie, suivant acte reçu par le notaire Placido Gamberale en date du 19 novembre 1962, réper-
toire n° 89620.
<i>C.- Récapitulatifi>
<i>I. - Apports en nature de Monsieur Mattia Nosedai>
- L’immeuble sis à Rome, via Taranto, 21, est estimé à la somme de cinq cent trente millions de lires italiennes
(530.000.000 ITL) soit la somme de onze millions quarante et un mille francs luxembourgeois 11.041.000.
A déduire le montant de la dette hypothécaire due à la BANCO DI ROMA S.P.A. d’un montant de trois cents
millions de lires italiennes (300.000.000 ITL), soit la somme de six millions deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.250.000,-
<i>Apport neti>
deux cent trente millions de lires italiennes (230.000.000,- ITL) soit la somme de quatre millions sept cent
quatre-vingt-onze mille francs luxembourgeois …………………………………………………………………………………………………………… 4.791.000,-
- L’immeuble sis à Rome, via Augusto Dulceri 32 est estimé à la somme de cent cinquante millions de lires
italiennes (150.000.000 ITL) soit la somme de trois millions cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois…… 3.125.000,-
- L’immeuble sis Commune de Sauze d’Oulx, via Seguret n° 12 est estimé à la somme de soixante-dix-neuf
millions douze mille cinq cents lires italiennes (79.012.500 ITL) soit un million six cent quarante-six mille
francs luxembourgeois ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.646.000,-
Total des apports nets de Monsieur Mattia Noseda: quatre cent cinquante-neuf millions douze
mille cinq cents lires italiennes (459.012.500 ,- ITL) soit neuf millions cinq cent soixante-deux mille francs
luxembourgeois …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9.562.000,-
<i>II. - Apport en nature de Madame Evelina Governii>
- L’immeuble sis à Rome, via Taranto, 21, est estimé à la somme de deux cent cinquante millions de lires
italiennes (250.000.000 ITL) soit la somme de cinq millions deux cent huit mille francs
luxembourgeois ………………………………………………………………………………………………………………………………
5.208.000,-
Total des apports nets de Madame Evelina Governi: deux cent cinquante millions de lires italiennes
(250.000.000 ITL) soit cinq millions deux cent huit mille francs luxembourgeois ……………………………………………… 5.208.000,-
III. - Le capital social est formé des apports nets en nature de
- M. Mattia Noseda ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9.562.000,-
et de Mme Evelina Governi ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.208.000,-
La somme des apports nets en nature représente le capital social d’un montant de sept cent neuf
millions zéro douze mille cinq cents lires italiennes (709.012.500,-) soit quatorze millions sept cent
soixante-dix mille francs luxembourgeois …………………………………………………………………………………………………………………… 14.770.000,-
36034
Les apports en nature se trouvent dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant comme il est indiqué ci-dessus.
Un audit formel et documentaire des expertises immobilières ci-dessus a été effectué par le docteur Francesco
Giuliana, docteur en économie, réviseur comptable (d’entreprises) inscrit à l’ordre des docteurs en économie au n°
3901, nommé réviseur comptable suivant décret ministériel du 12 avril 1995, publié au J.O. n° 31 Bis du 21 avril 1995,
lequel audit, certifié conforme par Monsieur Carlo Revoldini, agissant en sa qualité de traducteur assermenté, prédit,
après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec
lequel il sera formalisé.
<i>Charges et conditions des apports immobiliersi>
1.- Les immeubles sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement avec toutes les servitudes actives et
passives, apparentes et occultes, sans garantie de la désignation et contenance, la différence excédât-elle un vingtième de
celle indiquée au cadastre.
2.- Les apports se font sous la garantie ordinaire de fait et de droit, les objets apportés sont livrable libre de toutes
dettes, charges, privilèges, hypothèques (à l’exception de celle indiquée ci-avant) et droits de résolution dans le chef des
apporteurs ou de leurs auteurs.
3.- L’entrée en jouissance a lieu de suite à partir de ce jour par la prise de possession réelle et effective.
4.- A partir de ce jour toutes les impositions et contributions généralement quelconques concernant les immeubles
apportés sont à charge de la prédite société.
5.- La prédite société s’oblige à faire assurer les immeubles apportés pour leur pleine valeur auprès d’une compagnie
d’assurances autorisée à opérer en Italie.
6.- Les parties font élection de domicile aux fins des présentes en leurs demeures et siège social respectifs.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent soixante cinq mille
francs (365.000,- LUF).
<i>Loi du 28 janvier 1948i>
Avant de clôre les présentes, le notaire a donné lecture aux parties des articles 1, 3, 4 et 29 de la loi du 28 janvier
1948, tendant à assurer la juste et exacte perception des droits d’enregistrement et de succession et il leur en a expliqué
la portée en une langue d’elles connue.
Les parties ont affirmé, chacune séparément, sous les peines édictées par l’article 29 précité, que l’acte exprime la
juste évaluation de tous les biens et le notaire affirme qu’à sa connaissance l’estimation mentionnée ci-dessus n’est
modifiée ou contredite par aucune contre-lettre, contenant une éventuelle augmentation.
<i>Mentioni>
Mention du présent acte sera consentie partout où besoin sera.
<i>Représentation fiscalei>
Pour les besoins de l’Administration Fiscale Italienne, le représentant fiscal de la prédite société en Italie est:
36035
Madame Marina de Feo, née à Naples/ Italie, le 5 août 1964, demeurant à I-00046 Grotta-Ferrata, Province de Rome,
Italie, Viale Sari Bartolomeo, 24.
<i>Election de domicilei>
Les immeubles prédésignés, savoir:
- sis à Rome, via Taranto, 21 (appartenant à M. Mattia Noseda);
- sis à Rome, via Augusto Dulceri 32 (appartenant à Monsieur Mattia Noseda);
- sis à Rome, via Taranto, 21, (appartenant à Madame Evelina Governi);
- sis Commune de Sauze d’Oulx, via Seguret n° 12 (appartenant à Monsieur Mattia Noseda);
élection de domicile est faîte on l’étude de Maître Marco de Luca, notaire à Rome, Italie.
Une expédition des présentes lui sera adressée, pour que celui-ci puisse faire les formalités postérieures au présent
acte auprès des administrations compétentes.
Les associés donnent par la présente pleine et entière décharge de responsabilité au notaire instrumentant quant aux
formalités à accomplir en Italie.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:
Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Mattia Noseda, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-8055 Bertrange, 166, route de Dippach.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Noseda, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2000, vol. 860, fol. 38, case 9. – Reçu 147.700 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2000.
N. Muller.
(33676/224/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
BASIC EQUITY S.A., Société Anonyme,
(anc. BASIC EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Registered office: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 69.719.
—
In the year two thousand, on the fifteenth day of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company BASIC EQUITY, S.à r.l. (hereinafter
referred to as the «Company»), a private limited liability company having its registered office at 207, route d’Arlon,
L-1150, registered with the Trade Register of Luxembourg, under the number B 69.719, incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, on 4th
May 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 544 of 15th July, 1999. The articles of
association of the Company have been amended pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary,
residing in Luxembourg, on 6th July 1999, published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 789 of 22nd
October, 1999.
The Meeting begins at 11.00 a.m. with Mr Jean Lambert, «Maître en Sciences Economiques», with professional address
at 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints Mr Raymond Thill, «Maître en droit», residing in Luxembourg, as Secretary of the meeting.
The Meeting elects Mrs Caroline Folmer, private employee, with professional address at 207, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg, as Scrutineer of the meeting (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred
to hereafter as the «Bureau»).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 200,500 shares with
a par value of LUF 1,000.- each, representing the entirety of the voting share capital of the Company of
LUF 200,500,000.- are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.
The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the bureau and the
notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
<i>Agendai>
1. Acceptance of the resignation of the present managers of the Company and discharge.
2. Approval of the closing and opening balance sheets of the Company dated 30th April, 2000 and of the report of the
auditor INTERAUDIT, S.à r.l. dated 5th June, 2000.
36036
3. Conversion of the Company’s form from a private limited liability company («société à responsabilité limitée») into
a public limited liability company («société anonyme») and restatement of the articles of association of the Company in
their entirety.
4. Appointment of new directors and an auditor of the Company and determination of the term of their mandates.
5. Miscellaneous.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting accepts the resignations of Mr Jean Lambert, Ms. Caroline Folmer and EDIFAC S.A. as managers of the
Company and gives them discharge for the performance of their mandate from the date of their appointment until the
date of their resignation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to approve the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company as of
30th April, 2000 and the report of the external auditor INTERAUDIT, S.à r.l. dated 5th June, 2000 which will remain
attached to the present deed which comes to the conclusion: «Sur base de notre examen limité, nous n’avons pas
d’observations à formuler sur la sincérité des informations données dans les comptes intérimaires au 30 avril 2000.
De plus, les gérants de BASIC EQUITY, S.à r.l. nous ont confirmé qu’il n’y a pas eu d’événements postérieurs à la date
du 30 avril 2000 jusqu’à la date du présent rapport qui aurait une influence significative sur la valeur des apports.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
transformation de la société en Société Anonyme et sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à
la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
All the shares, except for one, are held by BasicNet SpA, a company incorporated under the laws of Italy, having its
registered office at Corso Brescia 86, Turin, Italy and are attributed to it. One share is held by and is attributed to
EDIFAC S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 207, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to convert the Company’s form from a private limited liability company («société à respon-
sabilité limitée») into a public limited liability company («société anonyme») and accordingly to restate the articles of
association of the Company in their entirety so as to read as follows:
«ARTICLES OF ASSOCIATION
Art. 1. Name. There exists a company in the form of a société anonyme (public limited liability company) under the
name BASIC EQUITY S.A. which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and
by the present articles.
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by simple resolution of the board of directors. The address of the registered office may be transferred within the
boundaries of Luxembourg-City by a simple resolution of the board of directors of the Company.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have
occurred or are imminent and that these developments would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in article 22 below.
Art. 4. Object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the
acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a parti-
cipation, any assistance, loans, advances and guarantees.
The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,
transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which may directly or indirectly favour the reali-
sation of its object.
Art. 5. Share capital. The corporate capital of the Company is set at LUF 200,500,000.- consisting of 200,500
shares, each having a value of LUF 1,000.-, which have been entirely paid in.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 6. Shares. The shares shall be in registered form or in bearer form, at the option of the shareholder and within
the limits of the 1915 Company Act.
36037
A register of shareholders holding registered shares shall be kept at the registered office of the Company. Such
register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by
him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of registered shares shall be effected by a written declaration of transfer
registered in the register of the shareholders, such declaration of transfer to be acted and signed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer
other instruments of transfer satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the second Wednesday of July each year at 11.00 a.m. If such day is a not a business day for banks in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, excep-
tional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. Notice, quorum, proxies, convening notices. The notice periods and quorum required by law shall
govern the notice for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing whether
in original, by telefax, cable, telegram or telex.
Except as otherwise required by law or by the Articles of Incorporation, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and consider themselves as being duly
convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 10. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three
members who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years.
The directors shall be elected by the shareholders at the general meeting.
The shareholders shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A
director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general
meeting of shareholders.
The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the conversion of
the Company into a public limited company.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The board of directors may appoint a chairman among its
members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and the minutes of the general meetings of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting which
shall be in Luxembourg.
The board of directors may, from time to time, appoint any officers of the Company, including one or more general
managers, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations
and management of the Company.
Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be but can be
directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles of Incor-
poration, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given by the secretary or any director to all directors
at least three days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth briefly in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent
in writing, whether by letter, telefax, cable, telegram or telex, of each director. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax
or telex, another director as his proxy. Any director may participate in a meeting of the board of directors by confe-
rence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The board of directors can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s directors are
present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the
directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against
a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
36038
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing, provided such
resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under
paragraph 6 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and
signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last
signature.
Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
shall be signed by the chairman pro tempore who presided at such meeting or any two directors of the Company.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 13. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to
determine the corporate policy and to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration
within the Company’s corporate objects.
The directors may not, however, bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by a
resolution of the board of directors of the Company.
The board of directors may delegate its powers to conduct the management and affairs of the Company and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company.
Art. 14. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal or opposite interest in any transaction
of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal or opposite interest
and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of shareholders which shall have to ratify such
transaction.
Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any director or officer, his executor and administrator
against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. Delegation of Powers. The board of directors may appoint a general manager and, with the authorisation
of the general meeting of shareholders, a managing director, who shall have full authority to act on behalf of the
Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company, and to carry out all acts in
furtherance of the policy and purpose of the Company.
Art. 17. Authorised Signature. The Company will be bound, in any circumstances, by the joint signature of any
two directors of the Company, by the managing director or by the individual signature of any person to whom such
signatory authority has been duly delegated by the board of directors.
Art. 18. Statutory Auditor. The operations of the Company, including particularly the keeping of its books and
fiscal affairs and the filing of any tax returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised
by a statutory auditor, or, where requested by the law, an independent external auditor. The statutory auditor shall be
elected for a term not exceeding six years.
The statutory auditor will be appointed by the general meeting of shareholders which will determine their number,
their remuneration and the term of their office.
The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the
conversion of the Company into a public limited company.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without
cause.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on
31st December of each year.
Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated
to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten
per cent (10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 5 above.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of
and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose
and policy.
36039
The dividends may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors and they
may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may decide
to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the 1915 Company Act.
Art. 21. Dissolution - Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general
meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in article 22 below. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one
or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders
deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders shall also determine the powers and the remuneration
of the liquidator(s).
Art. 22. Amendments. These Articles of Incorporation may be amended, from time to time, by a general meeting
of shareholders, subject to the quorum and majority requirements referred to in the 1915 Company Act.
Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles of Incorporation shall be deter-
mined in accordance with Luxembourg law and in particular the 1915 Company Act.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to set the number of directors at three and the number of auditors at one.
The following persons are appointed as directors of the Company:
- Mr Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, residing in Luxembourg;
- Ms. Caroline Folmer, private employee, residing in Luxembourg;
- EDIFAC S.A., prenamed.
The term of the appointment of the directors will expire at the annual general meeting of the shareholders to be held
in 2001. Their mandate may be continued.
The following company is appointed as statutory auditor of the Company:
- TRUSTAUDIT S.A., having its registered office 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
The term of the appointment of the statutory auditor will expire at the annual general meeting of the shareholders
to be held in 2001. Its mandate may be continued.
The corporate address of the Company is located at 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
There being no further business, the meeting is terminated at 11.30 a.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Nous, M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg, est tenue une assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société BASIC EQUITY, S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.179, constituée conformément aux lois du Grand-
Duché de Luxembourg, suivant un acte passé par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem, le 4 mai 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 544 du 15 juillet 1999. Les statuts de la Société ont été
modifiés suivant acte passé par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg, le 6 juillet 1999,
publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 789 du 22 octobre 1999.
L’Assemblée commence à 11.00 heures avec Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, domicilié
professionnellement au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, agissant en tant que président.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Caroline Folmer, employée privée, domicilié professionnellement au
207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (le président, le secrétaire et le scrutateur forment ensemble le «Bureau» de
l’Assemblée).
Le Bureau de l’Assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclare et demande au notaire de constater:
I. Il résulte de la liste de présence jointe et certifiée par les membres du Bureau que les 200.500 actions ayant une
valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, représentant l’intégralité du capital s’élevant à LUF 200.500.000,- et des droits
de vote de la Société, sont valablement représentées à la présente Assemblée, qui est partant régulièrement constituée
et peut délibérer sur l’ordre du jour de celle-ci, reproduit ci-après.
La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’Assemblée et par les membres du Bureau et le
notaire, restera attachée au présent acte, ensemble avec les pouvoirs, pour être soumise à la formalité de l’enre-
gistrement.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est formulé comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Acceptation de la démission des gérants actuels de la Société et décharge.
2. Approbation du bilan de clôture et d’ouverture de la Société au 30 avril 2000 et du rapport du réviseur d’entre-
prises INTERAUDIT, S.à r.l., daté du 5 juin 2000.
3. Conversion de la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en une société anonyme et refor-
mulation de ses statuts dans leur intégralité.
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4. Désignation des nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société et détermination du terme
de leurs mandats.
5. Divers.
Ensuite, l’Assemblée Générale a, après délibération, adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Jean Lambert, Madame Caroline Folmer et EDIFAC S.A.
comme gérants de la Société et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’au jour de leur démission.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée générale décide d’approuver le bilan de clôture et d’ouverture de la Société en date du 30 avril 2000 et
le rapport du réviseur d’entreprises INTERAUDIT, S.à r.l., daté du 5 juin 2000, qui restera attaché au présent acte et qui
arrive à la conclusion suivante: «Sur base de notre examen limité, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
sincérité des informations données dans les comptes intérimaires au 30 avril 2000.
De plus, les gérants de BASIC EQUITY, S.à r.l. nous ont confirmé qu’il n’y a pas eu d’événements postérieurs à la date
du 30 avril 2000 jusqu’à la date du présent rapport qui aurait une influence significative sur la valeur des apports.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
transformation de la société en Société Anonyme et sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à
la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie»
Toutes ces actions, sauf une, sont détenues par, et attribuées à, BASIC NET SpA, une société constituée d’après les
lois italiennes, ayant son siège social à Corso Brescia 86, Turin, Italie. Une action est détenue par, et attribuée à, EDIFAC
S.A. une société constituée d’après les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxem-
bourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de convertir la forme sociale de la Société, qui est actuellement celle d’une société à
responsabilité limitée, en une société anonyme. Par conséquent, elle décide de reformuler les statuts de la Société pour
leur donner la teneur suivante, dans leur version française:
«STATUTS
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination BASIC EQUITY S.A. (la «Société»),
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être créé par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger. Le siège social pourra être transféré dans les limites de Luxembourg-Ville par simple
décision du conseil d’administration de la Société.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une période indéterminée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-
cations des présents Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 22 ci-après.
Art. 4. Objet. L’objet de la Société est d’exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l’administration, le
contrôle et le développement de ces participations.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour
développer ses valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation
tout type d’assistances, prêts, avances et garanties.
La Société peut s’engager dans n’importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société
peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n’importe quelle forme. La Société peut enfin s’engager dans
n’importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens immobi-
liers.
La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser
la réalisation de son objet.
Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à LUF 200.500.000,- représenté par 200.500 actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- chacune, entièrement libérées.
La Société peut dans les conditions et sous les limites prévues par la loi racheter ses actions.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire et dans les limites de la Loi
de 1915.
36041
Un registre des actionnaires porteur d’actions nominatives sera tenu au siège social de la Société. Ce registre
contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que le mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert
inscrite au registre des actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés
suffisants par la Société.
Art. 8. Assemblée des Actionnaires. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-
sente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à
tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le second mercredi du mois de juillet de
chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et
quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de
la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit
par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et affirment avoir été dûment
convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au
moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement des actionnaires de la Société. Les administrateurs seront
élus pour un terme ne pouvant excéder six ans.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale.
Les actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et le terme de leurs
fonctions. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
de l’assemblée générale des actionnaires.
Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la
conversion de la Société en société anonyme.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs
restants pourront élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu’à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunion du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration nomme un président parmi ses
membres et pourra désigner un secrétaire administrateur ou non et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Les réunions du conseil d’administration seront convoquées par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation qui sera au Luxembourg.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, comprenant un ou plusieurs
directeurs généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
De telles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés ne sont pas
nécessairement administrateurs ou actionnaires de la Société. Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans
les Statuts, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par le secrétaire ou par tout directeur à tous les
administrateurs au moins trois jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment par écrit soit par lettre ou téléfax, ou par câble, télégramme ou télex de chaque
administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à
une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex
un autre administrateur comme son mandataire. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’admi-
nistration par appel téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence
de la personne à cette réunion.
36042
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des votes
des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une réunion, les votes pour et contre une résolution
s’équivalent, le président de la réunion aura voix prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que
mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration (résolution
circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration seront signés par l’administrateur pro tempore qui en aura assumé la présidence.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y
en existe un) ou par tout administrateur.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration aura les pouvoirs les plus étendus
pour déterminer la politique de la Société ainsi que l’exécution de tous les actes de disposition et d’administration de la
Société ne dépassant pas l’objet social.
Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être
autorisés par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations,
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, aux fondés de
pouvoir de la Société.
Art. 14. Conflit d’intérêt. Aucun contrat et ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre
société ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de
la Société auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle
société ou entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui serait administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel ou contraire dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel ou
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires
qui devra ratifier une telle transaction.
Art. 15. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir et ses héritiers,
exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec
toute action, procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société ou, à la requête de tout autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière
et de laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement
jugé responsable pour négligence grave ou mauvaise gestion.
En cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couverts par l’arrangement
et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits.
Art. 16. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et, avec
l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires, un directeur général qui aura pleins pouvoirs pour agir au nom
de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la Société, ainsi que pour
accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et la poursuite de l’orientation générale de la Société.
Art. 17. Signature autorisée. La Société sera engagée, en toute circonstance, par la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société, par celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de toute autre
personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.
Art. 18. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa
comptabilité, les questions fiscales et l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par
la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un commissaire aux comptes désigné par les Statuts ou dans les cas prévus
par la loi, par un commissaire aux comptes externe et indépendant. Le commissaire statutaire sera élu pour une période
n’excédant pas six ans.
Le commissaire statutaire sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur fonctions.
Le premier commissaire statutaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la
conversion de la Société en société anonyme.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. Exercice social. L’exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque
année.
36043
Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%)
qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu’il est prévu à l’article cinq des Statuts ou tel que celui-ci aura été
augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six ci-dessus.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul et
à sa discrétion de la répartition des dividendes quand elle le jugera opportun et conforme à l’objet et aux buts de la
Société.
Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-
nistration et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions
prévues par la Loi de 1915.
Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires soumises aux conditions de quorum et de majorité auxquelles il est fait référence
à l’article 22 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée
générale des actionnaires décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des actionnaires déterminera
également leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 22. Modifications statuaires. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.
Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront tranchées
par référence au droit luxembourgeois et en particulier à la Loi de 1915.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la Société à trois et le nombre de commissaires aux
comptes à un.
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- M. Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg;
- Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- EDIFAC S.A., prénommée.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2001. Leur mandat pourra être
renouvelé.
Est nommée comme commissaire aux comptes de la Société:
- TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2001.
Son mandat pourra être renouvelé.
L’adresse sociale de la Société est fixée au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée Générale prend fin à 11.30 heures.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: J. Lambert, R. Thill, C. Folmer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(33700/230/536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
BINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 47.925.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Par ailleurs, il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 9 mars 2000 que la FIDEI REVISION, Société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommée commissaire aux
comptes, en remplacement de FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, et de l’assemblée générale ordinaire du 10 avril 2000, que
Monsieur Alain Lam, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-Strassen, a été élu commissaire aux comptes en rempla-
cement de Monsieur Frank Bauler.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 2000.
Signature.
(33706/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36044
BINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 47.925.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 2000.
Signature.
(33707/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
BC CO-INV LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.796.
—
In the year two thousand, on the thirteenth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
SEAT US HOLDINGS, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, a company with its registered office in
1013, Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805, U.S.A.,
here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Boston, Massachusetts, on April 28, 2000,
said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
Such proxyholder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité
limitée») existing under the name of BC CO-INV LUXEMBOURG R.C. B Number 61.796, with registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 14th November 1997, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 124 of 27th February, 1998.
- The company’s capital is set at fifteen thousand (15,000.- USD) represented by one hundred and fifty (150) common
shares of one hundred (100.- USD) each, having all the same rights, all entirely subscribed and fully paid in.
- The agenda is worded as follows:
1) Change of the financial year to end April 30th.
2) Subsequent amendment of Article 10 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolution by unanimous vote:
<i>Resolutioni>
The end of the financial year is changed from the 31st of December to the 31st day of April, so that the last financial
year which began on 1st of January 2000 ended on 30th April 2000, the present financial year which began on 1st of May
2000 will end on 30th of April 2001 and the next financial years shall begin at 1st of May of each year and end on the
30th of April of the following year.
As a consequence Article 10 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of May of each year and ends on the 30th of April of the
following year.»
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed
with us the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SEAT US HOLDINGS, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, une société avec siège social au 1013,
Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805, U.S.A.,
ici représentée par Monsieur Christophe Gamma, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston, Massachusetts, le 28 avril 2000.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps,
Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
36045
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de BC CO-
INV LUXEMBOURG, R.C. B Numéro 61.796, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire
instrumentaire en date du 14 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 124 du
27 février 1998.
- Le capital social de cette société est de quinze mille (15.000,- USD) dollars US représenté par cent cinquante (150)
parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent (100,- USD) dollars US chacune, ayant toutes les mêmes droits,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la fin de l’année sociale au 30 avril.
2) Modification subséquente de l’article 10 des statuts.
3) Divers.
L’associée unique a abordé l’ordre du jour et a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:
<i>Résolutioni>
La fin de l’année sociale est changée du 31 décembre au 30 avril, de sorte que la précédente année sociale qui a
commencé le 1
er
janvier 2000 s’est terminée le 30 avril 2000, l’année sociale en cours commencée le 1
er
mai 2000 se
terminera le 30 avril 2000 et les prochaines années sociales commenceront le 1
er
mai de chaque année et se termineront
le 30 avril de l’année suivante.
En conséquence l’article 10 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le premier mai de chaque année et finit le trente avril de l’année suivante».
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(33701/230/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
BC CO-INV LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.796.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 669 du 13 juin 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(33702/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
BCFV-B LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.799.
—
In the year two thousand, on the thirteenth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
BC OFFSHORE V-B, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, a company with its registered office in 1013,
Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805, U.S.A.,
here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Boston, Massachusetts, on April 28, 2000,
said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
Such proxyholder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité
limitée») existing under the name of BCFV-B LUXEMBOURG R. C. B Number 61.799, with registered office in Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 14th November 1997, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 128 of 26th February, 1998.
- The company’s capital is set at fifteen thousand (15,000.- USD) represented by one hundred and fifty (150) common
shares of one hundred (100.- USD) each, having all the same rights, all entirely subscribed and fully paid in.
- The agenda is worded as follows:
36046
1) Change of the financial year to end April 30th.
2) Subsequent amendment of Article 10 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolution by unanimous vote:
<i>Resolutioni>
The end of the financial year is changed from the 31st of December to the 31st day of April, so that the last financial
year which began on 1st of January 2000 ended on 30th April 2000, the present financial year which began on 1st of May
2000 will end on 30th of April 2001 and the next financial years shall begin at 1st of May of each year and end on the
30th of April of the following year.
As a consequence Article 10 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of May of each year and ends on the 30th of April of the
following year.»
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed
with us the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BC OFFSHORE V-B, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, une société avec siège social au 1013,
Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805, U.S.A.,
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston, Massachusetts, le 28 avril 2000.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps,
Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de BCFV-B
LUXEMBOURG, R. C. B Numéro 61.799, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instru-
mentaire en date du 14 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 128 du 26
février 1998.
- Le capital social de cette société est de quinze mille (15.000,- USD) dollars US représenté par cent cinquante (150)
parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent (100,- USD) dollars US chacune, ayant toutes les mêmes droits,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la fin de l’année sociale au 30 avril.
2) Modification subséquente de l’article 10 des statuts.
3) Divers.
L’associée unique a abordé l’ordre du jour et a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:
<i>Résolutioni>
La fin de l’année sociale est changée du 31 décembre au 30 avril, de sorte que la précédente année sociale qui a
commencé le 1
er
janvier 2000 s’est terminée le 30 avril 2000, l’année sociale en cours commencée le 1
er
mai 2000 se
terminera le 30 avril 2000 et les prochaines années sociales commenceront le 1
er
mai de chaque année et se termineront
le 30 avril de l’année suivante.
En conséquence l’article 10 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le premier mai de chaque année et finit le trente avril de l’année suivante».
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(33703/230/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36047
BCFV-B LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.799.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 670 du 13 juin 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(33704/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
BOUCHACO HOLDING, Société Anonyme Holding en liquidation.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 16.284.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
<i>Pour BOUCHACO HOLDING, i>
<i>société anonyme holding en liquidationi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
société anonyme
Signatures
(33708/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
BOUCHACO HOLDING, Société Anonyme Holding en liquidation.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 16.284.
—
DISSOLUTION
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding en liquidation BOUCHACO
HOLDING, qui a eu lieu en date du 18 mai 2000 à 14.00 heures, a donné décharge au liquidateur et a prononcé la
clôture de la liquidation.
Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de CREGELUX, Crédit Général du
Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
<i>Pour BOUCHACO HOLDING, i>
<i>société anonyme holding en liquidationi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
société anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33709/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36048
S O M M A I R E
CAMBRIDGE MERCANTILE HOLDINGS S.A.
EUROEXPRESS CORPORATION S.A.
G.C.I. MINES S.A.
HEIKO LUXEMBURG
INVECOM MANAGEMENT S.A.
ISLES
MEDINVEST INTERNATIONAL S.C.A.
ITALBUILDING
BASIC EQUITY S.A.
BINVEST HOLDING S.A.
BINVEST HOLDING S.A.
BC CO-INV LUXEMBOURG
BC CO-INV LUXEMBOURG
BCFV-B LUXEMBOURG
BCFV-B LUXEMBOURG
BOUCHACO HOLDING
BOUCHACO HOLDING