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35857

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 748

11 octobre 2000

S O M M A I R E

Agence Immobilière H. Goedert, S.à r.l., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………… page

35886

Alcadia S.A., Luxembourg…………………………………………………

35890

Alloy 2000 S.A., Luxembourg …………………………………………

35888

Amot S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35887

Arbed S.A., Luxembourg …………………………………………………

35888

Assekuranz A.G., Luxemburg …………………………………………

35890

Assurisk S.A., Luxembourg ………………………………………………

35889

Autostrade Finance S.A.H., Luxembourg …………………

35893

Azur Immo S.A., Luxembourg ………………………………………

35871

Azuro Participations S.A., Luxembourg ……

35891

,

35892

Bank of Tokyo-Mitsubishi (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

35889

Bea-Trans, S.à r.l., Dudelange …………………………………………

35893

Brasserie à l’Ancre, S.à r.l., Wasserbillig ……

35886

,

35887

Brasserie La Frégate Chouchane, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

35893

Brasserie-Restaurant Sieweburen, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

35893

Bredy, S.à r.l., Rodange ………………………………………………………

35865

Caixa Funds, Sicav, Luxembourg …………………………………

35893

Caixa  Management  Luxembourg  S.A., Luxembg

35897

Carré Blanc, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

35893

Chalgrin S.A., Luxembourg………………………………………………

35883

Chenas Finance S.A., Luxembourg ………………………………

35897

Christina S.A., Luxembourg ……………………………………………

35896

CIPA, Compagnie d’Industries et de Participations

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

35897

COGINPAR,  Compagnie  Générale  d’Investisse-

ments et de Participations S.A.H., Luxembourg

35892

Colombine, S.à r.l., Rodange ……………………………………………

35896

Commetal, S.à r.l., Strassen ……………………………………………

35898

Compétence   Géotechnique,   S.à r.l.,   Esch-sur-

Alzette ……………………………………………………………………………………

35898

Consolidated Lamda Holdings S.A., Luxbg

35894

,

35896

CS.ASTRA, Cercle Sportif et Social Astra, A.s.b.l.,

Betzdorf …………………………………………………………………………………

35879

Daum  Investments  International  S.A., Luxembg

35898

Dressmen Collection, S.à r.l., Niederanven ……………

35867

Euro-Motor Graas S.A., Luxbg-Kirchberg

35899

,

35903

Flore Shipping, S.à r.l., Luxembourg……………………………

35868

G. Concepts, S.à r.l., Remich……………………………………………

35869

L.D.L., La Luxembourgeoise du Logement, S.à r.l.,

Bettembourg ………………………………………………………………………

35876

Mine Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

35872

P.E.C. Consortium S.A., Pétange …………………………………

35878

Publichic & Promochoc, S.à r.l., Luxembourg…………

35858

Realpromo S.A., Moutfort…………………………………………………

35858

Relesta S.A., Luxembourg…………………………………………………

35858

Restaurant Bouzonviller, S.à r.l., Luxembourg ………

35858

R.L. Resources S.A.H., Luxembourg ……………………………

35859

Salvador Dali’s Opera Etre Dieu Production S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

35904

Sandvest Petroleum S.A.H., Luxembourg ………………

35858

Say Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

35859

Schengen-Source  de  l’Europe,  S.à r.l., Schengen

35875

Schroeder Frères, S.à r.l., Rumelange…………………………

35860

SCI Neizen, Luxembourg …………………………………

35859

,

35860

Scontinvest  Bond  Fund  Management  Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

35861

Scontinvest Emerging Markets Fund Management

Company S.A., Luxembourg ………………………………………

35861

Scontinvest Equity Fund Management Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

35861

Scontinvest Middle East Fund Management Com-

pany S.A., Luxembourg …………………………………………………

35861

Semap, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

35861

Sethial, S.à r.l., Keispelt………………………………………………………

35861

Sit-Net S.A., Soleuvre …………………………………………………………

35884

Société Européenne de Communication Sociale,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

35862

Société Immobilière Neipuert S.A., Luxembourg

35862

Sonja S.A., Strassen ……………………………………………………………

35862

Stone Financial Investments Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

35862

Sun Beach, S.à r.l., Beggen ………………………………………………

35864

Sunlux S.A., Munsbach ………………………………………………………

35863

Ter-Ellen S.A.H., Luxembourg ………………………………………

35860

Ter Etienne, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………

35864

Theore Holding S.A., Luxembourg ………………………………

35864

Toitures Bertemes-Kaffman S.A., Bettembourg ……

35865

Top Star Promotion S.A., Strassen………………………………

35865

Trevi, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

35863

Value in Action Holding S.C.A., Luxembourg…………

35864

Vicetia S.A., Luxembourg …………………………………………………

35866

Vinesmith S.A., Luxembourg …………………………………………

35865

Viscom Int. Medien- u. Kommunikations-Beratung,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

35865

Wemaro S.A., Luxembourg ……………………………………………

35866

PUBLICHIC & PROMOCHOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 34, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 22.894.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour PUBLICHIC &amp; PROMOCHOC, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33354/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

REALPROMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5333 Moutfort, 22, rue de Pleitrange.

R. C. Luxembourg B 63.718.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 20 juin 2000, vol. 176, fol. 22, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(33355/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

RELESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.234.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour réquisition

S. Roeleveld

(33356/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

RESTAURANT BOUZONVILLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 138, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 34.168.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 20 juin 2000, vol. 176, fol. 22, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(33357/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

SANDVEST PETROLEUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.200.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 10, case 3, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Philip E. Smith, banquier, demeurant au 12, Dumaresq Street, St. Helier, Jersey JE4 8ZB (Channel Islands);
- Monsieur John Boothman, banquier, demeurant à St. Paul’s Gate, New Street, St. Helier, Jersey JE4 8ZB (Channel

Islands);

- Monsieur Julien Prevett, banquier, demeurant au 6, Bishopsgate, Londres EC2N 4DA (Royaume-Uni).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Signature.

(33361/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

35858

R.L. RESOURCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.386.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

Signature.

(33358/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

SAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 42.242.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 12, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

C. Speecke

<i>Administrateur

(33363/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

SAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 42.242.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 12, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

C. Speecke

<i>Administrateur

(33364/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

SCI NEIZEN, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Francy Neizen, célibataire, commerçant, demeurant à L-8531 Ell, 2, rue des Prés,
2. Madame Karin Rosalie, dite Carine Neizen, sans état, divorcée, demeurant à L-3640 Kayl, 62, rue du Faubourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
-  Qu’ils  sont  les  seuls  associés  de  la  société  civile  immobilière  SCI  NEIZEN,  avec  siège  social  à  Luxembourg,

constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 19 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 577
du 27 juillet 1999.

- Qu’aux termes d’une cession de parts datée du 30 avril 2000, laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par

les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles, il a été cédé par
Madame  Karin  Rosalie,  dite  Carine  Neizen,  prénommée,  mille  (1.000)  parts  d’intérêts  à  Monsieur  Francy  Neizen,
prénommé, pour la valeur reçue.

- Que le cessionnaire est propriétaire des parts cédées et il aura droit aux bénéfices y afférents à partir de ladite

cession.

- Que le gérant, Monsieur Francy Neizen, prénommé, déclare accepter ladite cession de parts ci-avant documentée

au nom et pour le compte de la société et dispenser la cédante de la faire notifier à la société, le tout conformément à
l’article 1690 du Code civil.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés actuels déclarent donner leur accord à la cession de parts ci-avant documentée. 

35859

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession de parts ci-avant constatée, les associés décident de modifier les 1

er

et 2

ème

alinéas de l’article 5 des

statuts pour leur donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. 1

er

et 2

ème

alinéas. Le capital social est fixé à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,-

LUF), représenté par six mille (6.000) parts d’intérêt d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-
LUF) chacune. 

Les parts d’intérêt sont réparties comme suit: 
1. Monsieur Francy Neizen, prénommé, quatre mille parts d’intérêt ………………………………………………………………………… 4.000
2. Madame Carine Neizen, prénommée, deux mille parts d’intérêt  …………………………………………………………………………  2.000
Total: six mille parts d’intérêt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000»
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Neizen, C. Neizen, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juin 2000.

G. Lecuit.

(33368/220/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

SCI NEIZEN, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juin 2000.

G. Lecuit.

(33369/220/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

SCHROEDER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Rumelange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 28.920.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Décision des associés en date du 13 juin 2000

En  date  du  treize  juin  deux  mille,  Messieurs  Conrad  Schroeder,  m/couvreur-ferblantier-charpentier,  demeurant  à

Bergem et Léo Schroeder, employé, demeurant à Ehlerange, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur  Conrad  Schroeder,  prénommé,  est  remplacé  en  sa  qualité  de  gérant  administratif  par  Monsieur  Léo

Schroeder, prénommé.

<i>Deuxième résolution

Monsieur  Léo  Schroeder,  prénommé,  est  remplacé  en  sa  qualité  de  gérant  technique  par  Monsieur  Conrad

Schroeder, prénommé.

Rumelange, le 13 juin 2000.

C. Schroeder     L. Schroeder

Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2000, vol. 167, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(33367/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

TER-ELLEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.137.

Par  décision  de  l’assemblée  générale  ordinaire  du  25  mai  1999,  le  mandat  du  réviseur  indépendant  GRANT

THORNTON REVISION ET CONSEILS, Luxembourg, a été renouvelé pour une durée d’un an venant à échéance à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.

Luxembourg, le 21 juin 2000.

<i>Pour TER-ELLEN S.A., Société Anonyme Holding

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33385/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

35860

SCONTINVEST BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.454.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Signature.

(33370/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

SCONTINVEST EMERGING MARKETS FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.572.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Signature.

(33371/047/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

SCONTINVEST EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.517.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Signature.

(33372/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

SCONTINVEST MIDDLE EAST FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.248.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Signature.

(33373/047/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

SEMAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 23, rue Barblé.

R. C. Luxembourg B 28.071.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Signature.

(33374/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

SETHIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Keispelt.

R. C. Luxembourg B 14.710.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

Signature.

(33375/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

35861

SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION SOCIALE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 40.377.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour SOCIETE EUROPEENNE DE

<i>COMMUNICATION SOCIALE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33377/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

SOCIETE IMMOBILIERE NEIPUERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.046.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(33378/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

SONJA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Signature.

(33379/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

STONE FINANCIAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.825.

L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STONE FINANCIAL INVESTMENTS

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par acte notarié en date du 19 juin 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 541 du 2 octobre 1997.

L’assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Madame  Monique  Juncker,  employée  privée,  demeurant  à  Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sabine Plattner, employée privée, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Moyse Dargaa, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la société. 
2. Mise en liquidation de la société. 
3. Nomination d’un liquidateur. 
4. Fixation de ses pouvoirs. 
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

35862

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur COWLEY ENTERPRISES LTD, ayant son siège social à Tortola

(Iles Vierges Britanniques).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.  Il  peut  accomplir  les  actes  prévus  à  l’article  145  sans  devoir  recourir  à  l’autorisation  de  l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Juncker, S. Plattner, M. Dargaa, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juin 2000.

G. Lecuit.

(33380/220/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

SUNLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Munsbach.

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 26 mai 2000 au siège de la société, que le conseil

d’administration se compose comme suit avec effet au 1

er

juin 2000:

- Monsieur Edmond Felgen, Président, Luxembourg
- Madame Mariette Weis, Grevenmacher
- La S.à r.l. GARAGE WEIS-SCHON, Munsbach
- Monsieur Marc Muller, Itzig *
- Monsieur Paul Winandy, Strassen
- Monsieur Jerry Muller, Goetzingen *
* Le mandat de Monsieur Marc Muller alternera annuellement à partir de l’assemblée générale ordinaire de 2001 avec

celui de son frère Jerry Muller, Goetzingen.

Pétange, le 13 juin 2000.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2000, vol. 316, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(33382/207/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

TREVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 34.444.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2000

Les associés de TREVI, S.à r.l. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société le 9 juin 2000

décident, à l’unanimité, de transférer le siège social de ladite société à l’adresse suivante:

19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg.
Cette résolution prend effet immédiatement.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33390/503/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

35863

SUN BEACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Beggen, 225, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 48.118.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Signature.

(33381/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

TER ETIENNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Esch/Schifflange.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Signature.

(33386/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

THEORE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.128.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 5 mai 2000, enregistré

à Luxembourg,le 10 mai 2000, volume 5CS folio 61 case 11,

que la société THEORE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ayant actuellement un capital social de

deux  millions  cent  quatre-vingt-dix-mille  francs  belges  (2.190.000,-  BEF)  entièrement  libérés,  constituée  suivant  acte
notarié du 26 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil numéro 178 du 25 mars 1998;

- a été dissoute et liquidée par décision de l’actionnaire unique, celle-ci ayant cessé toute activité;
- que l’actionnaire unique a déclaré que tout le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la société est

achevée  sans  préjudice  du  fait  qu’il  répond  personnellement  de  tous  les  engagements  sociaux  éventuellement  sub-
sistants;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet;

- que toutes les actions au porteur ont été annulées.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le 19 juin 2000.

G. Lecuit.

(33387/220/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.548.

EXTRAIT

Il  résulte  du  procès-verbal  d’une  réunion  des  gérants  de  la  société  à  responsabilité  limitée  VALUE  IN  ACTION,

agissant en sa qualité de gérant commandité de la société en commandite par actions VALUE IN ACTION HOLDING
S.C.A., tenue à Luxembourg le 13 juin 2000 que KPMG AUDIT LUXEMBOURG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
a été nommée en tant que réviseur d’entreprises externe de la Société.

Luxembourg, le 13 juin 2000.

<i>Pour la Société

J. Arrou-Vignod

N. Werner

<i>Gérant

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33392/275/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

35864

TOITURES BERTEMES-KAFFMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3265 Bettembourg, 58, rue Fankenacker.

R. C. Luxembourg B 68.333.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour TOITURES BERTEMES-KAFFMAN S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33388/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

TOP STAR PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.500.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Signature.

(33389/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

VINESMITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 46.255.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour VINESMITH S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33396/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

VISCOM INT. MEDIEN- U. KOMMUNIKATIONS-BERATUNG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.959.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(33397/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

BREDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange, 27, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 61.601.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société,

<i>tenue au siège social en date du 16 mai 2000

Il résulte de la liste de présence que l’associé unique représentant l’intégralité du capital:
- Monsieur Vitantonio Bonerba, demeurant à Pétange, 176, rue de Niederkorn,
est présent et a pris la décision suivante:
1) Il est décidé de nommer Monsieur Michel Thill, demeurant à L-2410 Luxembourg, 103, rue de Reckenthal, en tant

que gérant technique du restaurant.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant dans les

limites de leur domaine.

Fait à Rodange, le 16 mai 2000.

M. V. Bonerba.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33455/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35865

VICETIA S.A., Société Anonyme,

(anc. ANEGADA S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.349.

Les comptes annuels au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 10, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

VICETIA S.A.

Signature

(33393/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

VICETIA S.A., Société Anonyme,

(anc. ANEGADA S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 10, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

VICETIA S.A.

Signature

(33394/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

VICETIA S.A., Société Anonyme,

(anc. ANEGADA S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.349.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 24 mai 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

VICETIA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33395/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

WEMARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 45.565.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 12, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

Certifié sincère et conforme

WEMARO S.A.

H. de Graaf

<i>Administrateur

(33398/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

WEMARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 45.565.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2000

Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an, leur mandat se terminant à l’Assemblée Générale Statutaire

de l’an 2006:

- Monsieur Hans de Graaf, employé privé, demeurant à Mamer;
- Madame Juliette Lorang, employée privée, demeurant à Neihaischen;
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg.

35866

en remplacement de:
- Monsieur Joël Murcia
- Madame Bernadette Ritz
- Monsieur Marc Backes
démissionnaires.
Est nommée commissaire pour une durée de six ans, son mandat se terminant à l’Assemblée Générale Statutaire de

l’an 2006, ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Luxembourg, en remplacement de VGD LUXEMBOURG,
S.à r.l., démissionnaire.

Luxembourg, le 6 juin 2000.

<i>Pour le conseil d’administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33399/003/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

DRESSMEN COLLECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 41, route de Trèves.

STATUTS

L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Gaston Gardumi, commerçant, demeurant à L-5445 Schengen, 97, route du Vin.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en  vigueur  et  notamment  par  celles  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales,  du  18  septembre  1933  sur  les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 2. La société a pour objet le commerce, l’achat et la vente de vêtements pour hommes et femmes, d’accessoires

en cuir, de chapeaux ainsi que de bijoux.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement  ou  indirectement  à  son  objet,  ou  à  tous  objets  similaires  susceptibles  d’en  favoriser  l’exploitation  et  le
développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. La société prend la dénomination de DRESSMEN COLLECTION, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Niederanven.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique,

qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinquante  (50)  parts  sociales  d’une  valeur  nominale  de  dix  mille  francs  luxembourgeois  (10.000,-  LUF)  chacune,
entièrement souscrites par Monsieur Gaston Gardumi, commerçant, demeurant à L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé, ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat. 

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les  décisions  de  l’associé  unique  prises  dans  le  domaine  visé  à  l’alinéa  1

er

sont  inscrites  sur  un  procès-verbal  ou

établies par écrit.

35867

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art.  13. Chaque  année,  le  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  la  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Résolutions prises par le constituant

1) L’adresse de la société est fixée à L-6940 Niederanven, 41, route de Trèves.
2) Est nommé gérant unique de la société Monsieur Gaston Gardumi, prénommé.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers. 
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: G. Gardumi, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 juin 2000, vol. 463, fol. 70, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 juin 2000.

A. Lentz.

(33413/221/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

FLORE SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

STATUTS

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Ivan Joos, capitaine de navigation, demeurant à Merksem (B).
2) Madame Lucienne Schouwenaar, capitaine de navigation, demeurant à Merksem (B).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de FLORE SHIPPING, S.à r.l.

Art.  2. Le siège  social  de  la  société  est  établi  à  Luxembourg.  ll  pourra  être  transféré  en  toute  autre  localité  du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art.  3. La  société  a  pour  objet  d’effectuer  directement  ou  indirectement,  tous  types  de  transports  fluviaux  et

rhénane pour tous types de produits et matières premières. Elle pourra aussi faire des bareboatcharters avec des tiers,
louer ou mettre à disposition des équipages, agir comme agent ou commissionnaire, vendre du know-how ou ingénierie
technique. Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières, civiles se rapportant
directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement dans
le monde entier.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.

35868

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en dix parts sociales de

cinquante mille (50.000,-) francs chacune. 

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 
- Monsieur Ivan Joos, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………………

5 parts

- Madame Lucienne Schouwenaar, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………

5 parts

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 parts
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non-associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs. 

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes: 
1. Sont nommés gérants: 
Monsieur Ivan Joos, préqualifié.
Madame Lucienne Schouwenaar, préqualifiée. 
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: I. Joos, L. Schouwenaar, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2000, vol. 860, fol. 43, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 15 juin 2000.

G. d’Huart.

(33416/207/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

G. CONCEPTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 17, route de l’Europe.

STATUTS

L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Gaston Gardumi, commerçant, demeurant à L-5445 Schengen, 97, route du Vin.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en  vigueur  et  notamment  par  celles  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales,  du  18  septembre  1933  sur  les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une station d’essence (essences, diesel, LPG, autres carburants, etc...)

et un «shop» (tabacs, alcools, denrées alimentaires et tous autres articles et produits habituellement vendus dans les
«shop» de station-service).

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement  ou  indirectement  à  son  objet,  ou  à  tous  objets  similaires  susceptibles  d’en  favoriser  l’exploitation  et  le
développement.

35869

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. La société prend la dénomination de G. CONCEPTS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique,

qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinquante  (50)  parts  sociales  d’une  valeur  nominale  de  dix  mille  francs  luxembourgeois  (10.000,-  LUF)  chacune,
entièrement souscrites par Monsieur Gaston Gardumi, commerçant, demeurant à L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé, ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat. 

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les  décisions  de  l’associé  unique  prises  dans  le  domaine  visé  à  l’alinéa  1

er

sont  inscrites  sur  un  procès-verbal  ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art.  13. Chaque  année,  le  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  la  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Résolutions prises par le constituant

1) L’adresse de la société est fixée à L-5531 Remich, 17, route de l’Europe.
2) Est nommé gérant unique de la société Monsieur Gaston Gardumi, prénommé.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers. 
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: G. Gardumi, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 juin 2000, vol. 463, fol. 50, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 juin 2000.

A. Lentz.

(33417/221/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35870

AZUR IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un mai. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme PACHAMO S.A., avec siège à Niue, ici représentée par Monsieur Jean-Marie Nicolay; licencié

en droit U.C.L., demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) La société à responsabilité limitée LUXFIDUCIA, S.à r.l., avec siège à L-1628 Luxembourg, ici représentée par son

gérant, Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des
Glacis.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AZUR IMMO S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art.  2. La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  financières  dans  toutes  sociétés  luxembourgeoises  ou

étrangères,  ainsi  que  la  gestion  et  la  mise  en  valeur  de  son  portefeuille.  Elle  peut  accomplir  toutes  opérations
généralement  quelconques  commerciales,  financières,  mobilières  ou  immobilières,  se  rapportant  directement  ou
indirectement à son objet.

Elle a encore comme objet l’achat, la vente, la promotion et l’échange de tous immeubles bâtis et non bâtis.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art.  3. Le  capital  social  est  fixé  à  trente  et  un  mille  cinq  cents  euros  (EUR  31.500,-),  divisé  en  trois  mille  cent

cinquante (3.150) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune. 

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1) La société anonyme PACHAMO S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………… 3.149 actions
2) La société à responsabilité limitée LUXFIDUCIA, préqualifiée …………………………………………………………………

 1 action

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.150 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille cinq cents (EUR 31.500,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou  représentée,  le  mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  et  téléfax,  étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaîtres sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Art.  6. L’assemblée  générale  et/ou  le  Conseil  d’administration  peut  déléguer  ses  pouvoirs  à  un  administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art.  8. Le  Conseil  d’Administration  pourra  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  avec  l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art.  9. L’année  sociale  commence  le  1

er

janvier  et  finit  le  31  décembre.  Par  dérogation,  le  premier  exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

35871

Elle  décide  de  l’affectation  ou  de  la  distribution  du  bénéfice  net.  Tout  actionnaire  a  le  droit  de  prendre  part  aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommées administrateurs:
a) Madame Véronique Vanneste, indépendante, demeurant à B-1328 Lasnes.
b) Madame Martha Pinto, indépendante, demeurant à F-59800 Lille.
c) La société anonyme PACHAMO S.A., préqualifiée.
3. est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société à responsabilité limitée LUXFIDUCIA, S.à r.l., avec siège à L-1628 Luxembourg.
4. est nommée administrateur-délégué: Madame Véronique Vanneste, préqualifiée.
5. le siège social de la société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J.-M. Nicolay, M. Van Hoek, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2000, vol. 860, fol. 38, case 6. – Reçu 12.707 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 juin 2000.

G. d’Huart.

(33410/207/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

MINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) La société anonyme CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 mai 2000;
2) La société anonyme ECOREAL S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Vanessa Fanciulli, employée privée, demeurant à Bascharage;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 mai 2000;
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de MINE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou  seront  imminents,  le  siège  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

35872

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes  sociétés,  leur  prêter  tous  concours. D’une  façon  générale  elle  peut  prendre  toutes  mesures  de  contrôle,  de
surveillance  et  de  documentation  et  faire  toutes  opérations  qu’elle  jugera  utiles  à  l’accomplissement  ou  au  dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que
modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-six mille (66.000,-) Euro.
Il est divisé en six cent soixante (660) actions au porteur d’une valeur nominale de cent (100,-) Euro chacune.
Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante-cinq mille (255.000,-) Euro, représenté par deux mille cinq cent

cinquante (2.550) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euro chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En  outre,  le  conseil  d’administration  est,  pendant  une  période  de  cinq  ans  à  partir  de  la  date  de  publication  des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces  augmentations  du  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  sous  forme  d’actions  avec  ou  sans  prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à  procéder  à  de  telles  émissions  sans  réserver  aux  actionnaires  antérieurs  un  droit  préférentiel  de  souscription  des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre  personne  dûment  autorisée,  pour  recueillir  les  souscriptions  et  recevoir  paiement  du  prix  des  actions  repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre ll.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art.  7.  Le  conseil  d’administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président. Il  se  réunit  sur  la  convocation  du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. 
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art.  8.  Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

35873

Titre lll.- Assemblées Générales 

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juin à dix heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les  assemblées  générales,  même  l’assemblée  annuelle,  pourront  se  tenir  en  pays  étranger  chaque  fois  que  se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentée et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. 
Chaque action donne droit à une voix.

Titre lV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration.  L’Assemblée  Générale  peut  autoriser  le  Conseil  d’Administration  à  payer  les  dividendes  en  toute  autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressée et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  effectuer  la  distribution  d’acomptes  sur  dividendes  en  observant  les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libre, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et leur droit
aux dividendes. 

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre prochain.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. La société anonyme CREGELUX S.A., prénommée, six cent cinquante-neuf actions …………………………………………… 659
2. La société anonyme ECOREAL S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………

1

Total: six cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 660
Toutes  ces  actions  ont  été  immédiatement  et  entièrement  libérées  par  versements  en  espèces,  de  sorte  que  la

somme de soixante-six mille (66.000,-) Euro se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille
(50.000,-) francs.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant  comme  étant  dûment  convoqués,  déclarent  se  réunir  à  l’instant  en  Assemblée  Générale  Extraordinaire  et
prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

35874

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an: 
a. Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid;
b. Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange;
c. Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
La société anonyme COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
3. Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de deux mille un.

4. Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Pour tous les besoins du fisc le capital social libéré correspond à deux millions six cent soixante-deux mille quatre

cent trente-trois (2.662.433,-) francs et le capital autorisé correspond à dix millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent
soixante-quinze (10.084.975,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Galassi, V. Fanciulli, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 30 mai 2000, vol. 603, fol. 14, case 11. – Reçu 26.624 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26 juin 2000.

F. Unsen.

(33425/234/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

SCHENGEN-SOURCE DE L’EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

STATUTS

L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gaston Gardumi, commerçant, demeurant à L-5445 Schengen, 97, route du Vin.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en  vigueur  et  notamment  par  celles  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales,  du  18  septembre  1933  sur  les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art.  2. La  société  a  pour  objet  l’exploitation  et  le  commerce  d’une  station  de  production  d’eau  de  source  de

Schengen.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement  ou  indirectement  à  son  objet,  ou  à  tous  objets  similaires  susceptibles  d’en  favoriser  l’exploitation  et  le
développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. La société prend la dénomination de SCHENGEN-SOURCE DE L’EUROPE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Schengen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique,

qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinquante  (50)  parts  sociales  d’une  valeur  nominale  de  dix  mille  francs  luxembourgeois  (10.000,-  LUF)  chacune,
entièrement souscrites par Monsieur Gaston Gardumi, commerçant, demeurant à L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé, ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont révocables ad nutum.

35875

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les  décisions  de  l’associé  unique  prises  dans  le  domaine  visé  à  l’alinéa  1

er

sont  inscrites  sur  un  procès-verbal  ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art.  13. Chaque  année,  le  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  la  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois.

Résolutions prises par le constituant:
1) L’adresse de la société est fixée à L-5445 Schengen, 97, route du Vin.
2) Est nommé gérant unique de la société Monsieur Gaston Gardumi, prénommé.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Gardumi et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 juin 2000, vol. 463, fol. 70, case 3. – Reçu 5.000,- francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 juin 2000.

A. Lentz.

(33430/221/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

L.D.L., LA LUXEMBOURGEOISE DU LOGEMENT, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schelleck I.

STATUTS

L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Monsieur Victor Kneip, agent immobilier, demeurant à Fouhren;
2) Monsieur Philippe Ciancanelli, agent immobilier, demeurant à L-4930 Bascharage, 22, boulevard J.F. Kennedy;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art.  2.  La  société  a  pour  objet  toutes  opérations  immobilières  comprenant  la  promotion  immobilière,  l’achat,

l’échange,  la  vente,  la  mise  en  valeur  et  l’exploitation,  la  prise  en  location  de  toutes  propriétés  au  Grand-Duché  de
Luxembourg et à l’étranger, le lotissement et l’aménagement de tous terrains, l’énumération ci-dessus étant énonciative
et non limitative.

35876

Elle  peut  faire  toutes  opérations  qui,  directement  ou  indirectement,  en  tout  ou  en  partie,  peuvent  se  rattacher  à

l’objet social ci-dessus désigné.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’associations, de fusion, de prises de participations ou d’interventions

financières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
et dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LA LUXEMBOURGEOISE DU LOGEMENT, S.à r.l., en abrégé L.D.L.,

S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) Euro, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124,-) Euro chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 
1) Monsieur Victor Kneip, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Philippe Ciancanelli, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille quatre cents (12.400,-) Euro se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Pour tous les besoins du fisc, le capital social de douze mille quatre cents (12.400,-) Euro correspond à cinq cent mille

deux cent quatorze (500.214,-) francs.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort  à  des  non-associés  que  moyennant  l’agrément  des  propriétaires  survivants.  En  toute  hypothèse  les  associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art.  13.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  par  l’assemblée  des

associés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art.  15.  Les  gérants  ne  contractent,  en  raison  de  leur  fonction,  aucune  obligation  personnelle  relativement  aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art.  16.  L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre. Exceptionnellement  le

premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. L’assemblée nomme gérant technique Monsieur Philippe Ciancanelli, préqualifié.
L’assemblée nomme gérant administratif Monsieur Victor Kneip, préqualifié.

35877

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2. Le siège social de la société est établi à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schelleck I. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille francs (30.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Kneip, P. Ciancanelli, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 14 avril 2000, vol. 602, fol. 79, case 2. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 mai 2000.

F. Unsen.

(33423/234/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

P.E.C. CONSORTIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

STATUTS

L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
2) PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, ici représentée par son administrateur

délégué Monsieur Pascal Wagner demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de P.E.C. CONSORTIUM S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration. 

La durée est illimitée.
Art.  2. La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  financières  dans  toutes  sociétés  luxembourgeoises  ou

étrangères,  ainsi  que  la  gestion  et  la  mise  en  valeur  de  son  portefeuille.  Elle  peut  accomplir  toutes  opérations
généralement  quelconques  commerciales,  financières,  mobilières  ou  immobilières,  se  rapportant  directement  ou
indirectement à l’objet social ou susceptible de le favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en mille actions de trente et un (31,-)

euros chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) PRIMECITE INVEST S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

999 actions

2) Pascal Wagner ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. 

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou  représentée,  le  mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  et  téléfax,  étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art.  6. L’assemblée  générale  et/ou  le  Conseil  d’Administration  peut  déléguer  ses  pouvoirs  à  un  administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art.  8. Le  Conseil  d’Administration  pourra  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  avec  l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

35878

Art.  9. L’année  sociale  commence  le  1

er

janvier  et  finit  le  31  décembre.  Par  dérogation,  le  premier  exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout  actionnaire  a  le  droit  de  prendre  part  aux  délibérations  de  l’assemblée,  en  personne  ou  par  un  mandataire,

actionnaire ou non.

Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs (90.000,- francs). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Tressel
administrateur de sociétés, préqualifié
demeurant à B-1180 Uccle, 82, rue Gabriel
b) Monsieur Pascal Wagner, comptable
demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
c) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée
demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
3.- est appelée aux fonctions de commissaire: 
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A. 
L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin
4.- est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean Tressel,
préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature
4.- le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire. 
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000, vol. 860, fol. 7, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 juin 2000.

G. d’Huart.

(33426/207/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

CS.ASTRA, CERCLE SPORTIF ET SOCIAL ASTRA, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

STATUTS

Art. 1

er

- Dénomination

L’Association  porte  la  dénomination  CERCLE  SPORTIF  ET  SOCIAL  ASTRA,  laquelle  devra,  dans  tous  les  actes,

factures, annonces, publications, correspondances ou autres être suivie de la mention: «association sans but lucratif» (ci-
après le CS.ASTRA).

Art. 2. Siège
L’Association a son siège à Betzdorf. Il pourra être transféré par simple décision du comité central laquelle devra être

ratifiée par l’assemblée générale ordinaire.

Art. 3. Durée
L’Association est constituée pour une durée illimitée.

35879

Art. 4. Objet
L’Association a pour but toute activité de nature à favoriser le développement des activités sportives et sociales au

sein de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES. Ces activités sont regroupées par sections lesquelles devront
répondre, le cas échéant, aux exigences posées par les organismes sportifs nationaux concernés.

Art. 5. Composition
L’association se compose de trois catégories de membres, soit les:
a) membres associés;
b) membres affiliés; et
c) membres honoraires.
Art. 6. Membres associés
Peut devenir membre associé, toute personne physique sous contrat d’emploi avec la SOCIETE EUROPEENNE DES

SATELLITES, ou le cas échéant de l’une de ses filiales (SES), participant activement à titre de joueur, entraîneur, arbitre,
membre du comité central ou autrement aux activités mises sur pied par l’association.

L’assemblée générale définit annuellement le nombre maximum des membres associés pour l’exercice suivant.
Art. 7. Membres affiliés
Peut devenir membre affilié, toute personne remplissant les conditions définies par le règlement interne de l’asso-

ciation.

Art. 8. Membres honoraires
Peut devenir membre honoraire, toute personne physique ou morale, proposée par le comité central et agréée par

l’assemblée générale ordinaire, qui contribue par sa présence, son action ou les fonds apportés à l’association à l’atteinte
de son objet.

Art. 9. Admission
Les demandes d’admission de nouveaux membres sont adressées au comité central. Sous réserve de la ratification par

l’assemblée générale ordinaire annuelle, le comité central décide de l’admission de nouveaux membres.

Art. 10. Démission - Radiation - Décès
La qualité de membre se perd par la démission, la radiation et le décès.
Un membre souhaitant démissionner devra adresser une lettre de démission au comité central, auquel cas la décision

prend effet dès la réception de la lettre de démission par le comité central. Est réputé démissionnaire, (i) un membre
qui ne paie pas sa cotisation dans les délais fixés dans l’avis d’appel de cotisation, auquel cas la démission devient effective
après une mise en demeure au membre défaillant non suivie d’effet pendant 8 jours, (ii) un membre associé qui perd la
qualité d’employé de la SES, auquel cas la démission devient effective à la date à laquelle le contrat d’emploi est résilié,
(iii)  un  membre  affilié  dont  le  parent  en  ligne  direct  ayant  la  qualité  de  membre  associé  perd  la  qualité  de  membre
associé,  auquel  cas  la  démission  devient  effective  à  la  date  à  laquelle  le  membre  associé  correspondant  cesse  d’être
membre de l’association.

La radiation d’un membre peut être prononcée par l’assemblée générale extraordinaire, sur proposition du comité

central, pour non-paiement de dettes envers l’association, violation des statuts de l’association, le cas échéant de ses
règlements, pour violation de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée, sur les associations sans but lucratif et les établis-
sements  d’utilité  publique  et  pour  motif  grave.  Le  membre  visé  par  cette  mesure  doit,  s’il  en  fait  la  demande,  être
entendu au préalable dans ses explications. La radiation, une fois prononcée, doit être notifiée au membre concerné. La
notification indique la date de prise d’effet de la radiation.

Un membre démissionnaire ou radié, cesse de jouir des droits que lui confère la qualité de membre de l’association.

En outre, le membre en cause, ou ses ayants droit, n’a aucun droit à faire valoir sur l’avoir social et ne peut réclamer le
remboursement des cotisations versées.

Art. 11. Ressources
Les ressources de l’association comprennent:
a) les cotisations versées par les membres;
b) les subventions versées par des organismes privés et publics;
c) le revenu des biens de l’association; et
d) toutes autres ressources autorisées par la loi.
Art. 12. Cotisation
Les membres associés et affiliés sont astreints à une cotisation annuelle, payable d’avance, dont le montant est fixé par

l’assemblée générale ordinaire. Le comité central est responsable de la gérance financière de l’association en utilisant les
ressources à sa disposition.

Art. 13. Droits et Obligations des Membres
Chaque membre jouit des droits et doit respecter les obligations qui découlent des statuts de l’association, le cas

échéant, de ses règlements, et de la Loi du 21 avril 1928. Il a le droit de faire appel aux services de l’association pour les
opérations entrant dans son objet. Seuls les membres associés ont voix délibérative aux assemblées dans les conditions
ci-après visées.

Les  membres  auront  connaissance  du  règlement  interne  et  l’appliqueront  sous  peine  de  perdre  leur  statut  de

membre.

Art. 14. Administration
L’association est administrée par un comité central, composé de 5 administrateurs dont un président, un secrétaire,

un trésorier.

35880

A l’exception du poste de président de l’association, lequel est occupé ex officio par le responsable des ressources

humaines  de  la  SES,  les  autres  membres  du  comité  central  sont  élus  séparément  à  l’assemblée  générale  ordinaire
annuelle  pour  une  durée  de  deux  ans.  Seuls  les  membres  associés  peuvent  être  candidats  aux  élections  des  postes
vacants du comité central.

Pour assurer une continuité dans son action, deux des quatres postes éligibles du comité central sont renouvelés

chaque année. Les deux membres sortant la première année seront déterminés par tirage au sort. Les membres sortants
du comité central sont rééligibles.

Art. 15. Démission d’un administrateur
Un membre du comité central peut démissionner en adressant une lettre de démission au président. Il perd alors

immédiatement sa qualité de membre du comité central mais, sauf disposition contraire, conserve sa qualité de membre
associé. Un membre du comité central est réputé démissionnaire dans les cas visés à l’article 10 paragraphe 2.

Art. 16. Révocation d’un administrateur
La révocation d’un membre du comité central doit faire l’objet d’une délibération de l’assemblée générale ordinaire.

Elle peut être prononcée pour violation des statuts de l’association, le cas échéant de ses règlements, de la Loi du 21
avril 1928 ou pour motif grave. Le membre visé par cette mesure doit, s’il en fait la demande, être entendu au préalable
dans ses explications. La révocation, une fois prononcée, doit être notifiée à l’intéressé. La notification indique la date de
prise d’effet de la révocation.

Art. 17. Vacance
En  cas  de  vacance  le  comité  central  peut  pourvoir  provisoirement  au  remplacement  du  poste  vacant  jusqu’à  la

prochaine assemblée générale ordinaire annuelle au cours de laquelle se tiendra une élection pour combler le poste
vacant.

Art. 18. Fonctions du Comité Central
Sous réserve des pouvoirs relevant de la compétence des assemblées générales, le comité central a tous pouvoirs

pour gérer les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il peut, sous sa
responsabilité, déléguer ses pouvoirs à des membres ou des tiers, individuellement ou en comité.

Le  comité  central  est  responsable  de  l’établissement  ainsi  que  des  changements  du  règlement  interne.  Tout

changement du règlement interne devra être publié et affiché sur les panneaux d’information réservés aux employés de
la SES.

Il est tenu de soumettre tous les ans le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice à l’approbation

de l’assemblée générale ordinaire annuelle.

Art. 19. Fonctions du président.
Le président est chargé de représenter l’association dans tous les actes de la vie civile. Il dirige les travaux du comité

central et des assemblées générales. Il signe, conjointement avec le trésorier, tous les documents et toutes les lettres
engageant la responsabilité financière de l’association. Il représente officiellement l’association dans ses rapports avec les
pouvoirs publics.

En cas d’absence, il est remplacé par un autre membre du comité central délégué à cet effet par le président. Les

membres du comité central assistent le président dans l’exercice de ses fonctions.

Art. 20. Fonctions du Secrétaire
Le secrétaire est responsable:
a) de la correspondance générale;
b) le cas échéant, des rapports devant être établis par le comité central; et
c) de la convocation des assemblées générales, de la rédaction des procès-verbaux, de la tenue des registres sociaux

ainsi que des publications et formalités prescrites par la loi.

Art. 21. Fonctions du Trésorier
Le trésorier est responsable:
a) de l’encaissement des cotisations et autres recettes de l’association et du paiement de toutes les dépenses requises

par le comité central;

b) de la tenue des livres de l’association; et
c) de la préparation des comptes de l’exercice écoulé et du budget annuel de l’association.
Art. 22. Contrôle des Comptes
La trésorerie est contrôlée par le commissaire aux comptes, nommé par l’assemblée générale sur proposition du

comité central.

Art. 23. - Année Comptable
L’année comptable commence le 1

er

janvier et se clôture le 31 décembre.

Art. 24. Délibération du Comité Central
Le comité central se réunit, sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige soit au

siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. L’ordre du jour est dressé par le secrétaire sous
la responsabilité du président.

Les administrateurs peuvent, en cas d’empêchement, déléguer leurs pouvoirs par écrit à un autre membre du comité

central. Un membre du comité central ne peut représenter qu’un seul autre membre du comité central.

La présence de la moitié au moins des membres du comité central, présents ou représentés, est nécessaire pour la

validité de ses délibérations.

Les  décisions  du  comité  central  sont  prises  à  la  majorité  des  voix  exprimées  par  les  administrateurs  présents  ou

représentés. En cas d’égalité des voix, le président a un vote prépondérant.

35881

Art. 25. Assemblée Générale Ordinaire
L’assemblée générale ordinaire («AGO») comprend tous les membres.
L’AGO se réunit au moins une fois par an au mois de janvier ou fevrier (cette assemblée est appelée I’AGO annuelle).

Elle  peut  aussi  être  convoquée  chaque  fois  que  l’intérêt  de  l’association  l’exige.  Elle  se  réunit  sur  la  convocation  du
comité central ou si au moins un cinquième des membres en fait la demande par écrit au comité central.

L’AGO annuelle entend le rapport du comité central sur la gestion et sur la situation financière et morale de l’asso-

ciation, approuve les comptes de l’exercice clos, vote le budget de l’exercice suivant, pourvoit, s’il y a lieu, au renou-
vellement des membres du comité central et délibère sur les questions relevant de sa compétence conformément aux
présents statuts et mises à l’ordre du jour, dont notamment l’admission de nouveaux membres.

En outre, l’AGO se prononce sur toutes les questions ne relevant pas de la compétence de l’assemblée générale

extraordinaire.

Au moins la moitié des membres associés présents ou représentés est nécessaire pour la validité de ses délibérations.

Pour le cas où le quorum ne serait pas atteint, une seconde assemblée doit être convoquée par le secrétaire dans les
quinze jours de la première assemblée. Cette seconde assemblée peut alors statuer valablement sans règle de quorum.

Les décisions de l’AGO sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres associés présents ou repré-

sentés.

Les nouvelles candidatures pour le comité central doivent être adressées par les candidats au secrétaire par écrit au

moins 3 jours avant la date de I’AGO annuelle.

Art. 26. Assemblée Générale Extraordinaire
L’assemblée générale extraordinaire («AGE») comprend tous les membres.
Elle peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige. Elle se réunit sur la convocation du comité

central ou si au moins un cinquième des membres en fait la demande.

L’AGE  se  prononce  sur  les  modifications  des  statuts  de  l’association,  sur  sa  dissolution  et  sur  la  radiation  d’un

membre de l’association.

Au  moins  les  deux  tiers  des  membres  associés,  présents  ou  représentés,  est  nécessaire  pour  la  validité  de  ses

délibérations.  Pour  le  cas  où  le  quorum  ne  serait  pas  atteint,  une  seconde  assemblée  doit  être  convoquée  par  le
secrétaire dans les quinze jours de la première assemblée. Cette seconde assemblée peut alors statuer valablement sans
règle de quorum, sauf s’il s’agit d’une modification des statuts relative à l’objet de l’association auquel cas il faudra se
conformer aux dispositions à cet effet de la loi du 21 avril 1928.

Les décisions de l’AGE sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les membres associés présents

ou représentés.

Une dissolution prononcée par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres associés est soumise à

l’homologation du tribunal civil.

Art. 27. Tenue des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires
Les assemblées générales se réunissent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elles sont

convoquées, par écrit, par les soins du secrétaire, (i) quinze jours au moins avant la date fixée par la comité centrai, ou
(ii) quinze jours après réception de la demande faite par au moins un cinquième des membres. L’ordre du jour ainsi que
les date, lieu et heure de l’assemblée sont indiqués sur la convocation. La convocation peut être faite en affichant l’avis
de convocation et l’ordre du jour sur les panneaux d’information réservés aux employés de la SES.

Ne devront être traitées, lors d’une assemblée, que les questions portées à l’ordre du jour. Il n’y est porté que les

propositions émanant du comité central et celles qui sont signées par au moins un cinquième des membres figurant sur
la dernière liste annuelle, pourvu qu’elles soient communiquées par écrit au secrétaire 15 jours au moins avant la date
de la réunion.

L’assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par un autre membre du comité central délégué à cet

effet par le président. Les fonctions de secrétaire sont remplies par le secrétaire du comité central ou, à défaut, par un
membre de l’assemblée délégué par celui-ci. Le secrétaire dresse une liste de présence signée par les membres associés
en entrant en séances laquelle est certifiée par le président et le secrétaire.

Sur  toutes  les  questions  sur  lesquelles  il  est  habilité  à  voter,  chaque  membre  associé  dispose  d’une  voix.  Chaque

membre associé peut se faire représenter par un autre membre associé muni d’un pouvoir écrit. Un membre associé ne
peut représenter plus d’un autre membre. En cas d’égalité des voix le président a un vote prépondérant. Les délibéra-
tions de l’assemblée générale sont reportées par le secrétaire sur des procès-verbaux établis sur un registre spécial et
signés par le président de l’assemblée et le secrétaire.

Art. 28. Règlement Intérieur
Un règlement intérieur peut être établi par le comité central. Ce règlement est destiné à fixer les divers points non

prévus par les statuts, notamment ceux qui ont trait à l’administration interne de l’association.

Art. 29. Responsabilité Civile de l’Association
L’association n’assume aucune responsabilité pour tout accident, incident ou préjudice subi ou causé par ses membres

au cours d’activités entrant dans le cadre de son objet.

Les membres de l’association acceptent ce qui précède, déclarent connaître et assumer les risques qu’implique leur

participation dans les activités mises sur pied par l’association, dégagent par avance l’association de toute responsabilité
qu’elle pourrait encourir à cet égard et renoncent à exercer tout recours à l’encontre de l’association.

Art. 30. - Divers
Tous les cas non prévus par les présents Statuts et par la loi sont tranchés par le comité central de l’association.
Fait en 6 exemplaires, à Betzdorf le 1

er

juin 2000.

35882

<i>Liste des membres associés:

Bernardin Emile
Giannandrea Jos
Halliwell Martin
Papi Stefano
Thein Edmée
Wagner Constant

<i>Première Assemblée Générale

En  date  du  12  juillet  1994,  après  l’Assemblée  Constituante,  une  Assemblée  Générale  Extraordinaire  dûment

convoquée a pris les résolutions suivantes:

Présences: Bernardin Emile, Giannandrea Jos, Halliwell Martin, Hoeltgen Caroline, Le Goueff Stephan, Papi Stefano,

Thein Edmée, Wagner Constant.

1) Election des Administrateurs:
Les Administrateurs, selon Annexe A, ont été unanimement désignés.
2) Cotisations:
Les cotisations pour l’exercice 1994 ont unanimement été fixées aux montants suivants:
- membre associé:

LUF 300,-

- membre affilié:

LUF 150,-

<i>Liste des administrateurs du CS ASTRA (*)

Nom/Prénom

Profession

Domicile

Fonction

Wagner Constant

Employé Privé

1, rue de Nospelt

Président

L-8360 Goetzingen

Halliwell Martin

Employé Privé

38, rue Waldbredimus

Trésorier

L-5680 Dalheim

Giannandrea Jos

Employé Privé

3, Berreggaass

Secrétaire

L-5483 Wormeldange

Bernardin Emile

Employé Privé

Thein Edmée

Employée Privé

(*) Liste à publier en annexe du Mémorial.

<i>Liste alphabétique des membres associés du CS ASTRA (*)

Nom

Prénom

Domicile

Nationalité (**)

Bernardin

Emile

9, rue de Fischbach

luxembourgeoise

L-7391 Blaschette

Giannandrea

Jos

3, Berreggaass

luxembourgeoise

L-5483 Wormeldange

Halliwell

Martin

38, rue de Waldbredimus

britannique

L-5680 Dalheim

Papi

Stefano

12, rue Jules Fischer

italienne

L-1522 Luxembourg

Thein

Edmée

9, Montée St. Crepin

luxembourgeoise

L-1365 Luxembourg

Wagner

Constant

1, rue de Nospelt

luxembourgeoise

L-8360 Goetzingen

(*) Liste à déposer au greffe du tribunal civil dans le mois qui suit la publication des statuts et à compléter chaque

année en y indiquant dans l’ordre alphabétique les modifications qui se sont produites au courant de l’année.

Enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 2000, vol. 167, fol. 57, case 12. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(33432/000/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

CHALGRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.151.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration du 21 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

CHALGRIN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33459/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35883

SIT-NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4448 Soleuvre, 15, rue Pierre Frieden.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean Kayser, employé privé, demeurant à L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker
2. - Monsieur Angelo dit Josy Cesarini, employé privé, demeurant à L-3449 Dudelange, 4, rue Pierre Dupong.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIT-NET S.A.

Art.  2. Le  siège  de  la  société  est  établi  à  Soleuvre. Sans  préjudice  des  règles  du  droit  commun  en  matière  de

résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra
être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le software development, le webdesign, le hosting, le networking, la création de sites

internet, l’achat, la vente et la location de matériel informatique.

Elle  pourra  effectuer  toutes  opérations  industrielles,  commerciales  ou  financières,  mobilières  ou  immobilières,  se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art.  7. Le  conseil  d’administration  élit  parmi  ses  membres  un  président. En  cas  d’empêchement  du  président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La  délégation  à  un  administrateur  est  subordonnée  à  l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

35884

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de juillet à onze (11.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.  Sur  ce  bénéfice  il  est  prélevé  cinq  pour  cent  pour  la  formation  du  fonds  de  réserve  légale;  ce  prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Jean Kayser, préqualifié, cent actions …………………………………………………………………………………………………………

100

2. - Monsieur Angelo dit Josy Cesarini, préqualifié, mille cent cinquante actions ……………………………………………………… 1.150
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte

que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

35885

1. - L’adresse de la société est fixée à L-4448 Soleuvre, 15, rue Pierre Frieden.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Angelo dit Josy Cesarini, préqualifié, président;
b) Monsieur Abdolhossein Yaghma, employé privé, demeurant à L-3490 Dudelange, 5, rue Jean Jaurès;
c) Monsieur André Jean Ernest Laguerre, employé privé, demeurant à B-6791 Aubange (Athus), 72, rue de Guerlange.
4. - Est appelée aux fonctions de commissaire: la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE EUROPEENNE, avec

siège social à Luxembourg, place de Paris.

5.  -  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  expireront  immédiatement  après  l’assemblée  générale

statutaire de 2005.

6. - Monsieur Angelo dit Josy Cesarini, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société avec le pouvoir

d’engager celle-ci par sa seule signature en toutes circonstances.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec, Nous, notaire.

Signé: J. Kayser, A. Cesarini, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 73, case 2. – Reçu 12.500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 juin 2000.

T. Metzler.

(33431/222/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

AGENCE IMMOBILIERE H. GOEDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.459.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(33434/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

AGENCE IMMOBILIERE H. GOEDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.459.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(33435/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

BRASSERIE A L’ANCRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

(anc. BRASSERIE DE LA FRONTIERE, S.à r.l.).

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 17, Esplanade de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 75.245.

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Carlos Da Cruz, ouvrier TDK, demeurant à L-6672 Mertert, 26, Cité Cerbati.
2. Mademoiselle Maria Isabel Carvalho de Andrade, serveuse, demeurant à L-4940 Bascharage, 76, avenue de Luxem-

bourg.

3. Monsieur Marco Oliveira, ouvrier TDK, demeurant à L-5782 Grevenmacher, 28, rue Syr.
Lesquels comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité BRASSERIE DE LA FRONTIERE,

S.à r.l.

Lesquels comparants ont déclaré que la société à responsabilité limitée BRASSERIE DE LA FRONTIERE, S.à r.l., ayant

son siège social à Wasserbillig, 1, rue de la Sûre, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date 

35886

du 12 avril 2000, non encore publié au Mémorial C des Sociétés et Associations et a un capital social de cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur de cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les comparants déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société en BRASSERIE A L’ANCRE, S.à r.l. et l’article

4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de BRASSERIE A L’ANCRE, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-6649 Wasserbillig, 1, rue de la Sûre à L-6637

Wasserbillig, 17, Esplanade de la Moselle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: C. Da Cruz, M. I. Carvalho De Andrade, M. Oliveira et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 juin 2000, vol. 463, fol. 68, case 6. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 juin 2000.

A. Lentz.

(33452/221/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

BRASSERIE A L’ANCRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

(anc. BRASSERIE DE LA FRONTIERE, S.à r.l.).

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 17, Esplanade de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 75.245.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 26 juin 2000.

A. Lentz.

(33453/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

AMOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.255.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Pour AMOT S.A.

(33440/734/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

AMOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.255.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2000,

<i>tenue au siège social

Le bilan et le compte de pertes et profits aux 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’administration et du Commissaire ont été approuvés.
Décharge  a  été  donnée  aux  Administrateurs  et  au  Commissaire  pour  l’exécution  de  leurs  mandats  jusqu’au  31

décembre 1998.

M. Bertrand Duc est mandaté administrateur en remplacement de Mme Daphné Dehez.
En vertu de l’article 100 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale vote à l’unanimité la

continuation de l’activité de la société.

Aux fins de publication

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33439/734/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35887

ALLOY 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Luxembourg, 206-210, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.605.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 538, fol. 18, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 30 mai 2000 que:
1. Le nombre des administrateurs est augmenté de trois à quatre. Est nommé aux fonctions de quatrième adminis-

trateur de la société:

- Monsieur Ahti Vilppula, administrateur de sociétés, demeurant à Ophain-Bois-Isaac (Belgique).
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2002.
2. Est réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes réviseur de la société pour un terme d’une année prenant

fin lors de l’Assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2001:

- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social 3, route d’Arlon à L-8009 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(33437/793/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

ARBED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.990.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (comptes de l’ARBED S.A. et comptes consolidés du groupe ARBED), tels

qu’approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 26 mai 2000, ainsi que les documents s’y rapportant, enregistrés à
Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 95, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 juin 2000.

Les rapports de gestion sont tenus à la disposition du public au siège de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

ARBED S.A.

A. Gobber

R. Dockendorf

(33441/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

ARBED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.990.

<i>Nominations au Conseil d’administration

L’Assemblée générale ordinaire du 26 mai 2000 a ratifié la cooptation par le Conseil d’administration dans sa réunion

du 26 novembre 1999 de M. Patrice de Cailleux (Banquier Conseil, Société Générale, Tour Société Générale, 17 cours
Valmy, F-92972 Paris-la-Défense, Cedex) comme administrateur pour achever le mandat de M. Jean-Bernard Guillebert,
mandat qui viendra à expiration lors de l’Assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

La même Assemblée a renouvelé les mandats d’administrateur de MM. Klaus Wendel (38 avenue du Vert Bocage,

B-1410  Waterloo),  Gaston  Reinesch  (Administrateur  général  au  Ministère  des  Finances,  3,  rue  de  la  Congrégation,
L-2931 Luxembourg) et José Ramón Álvarez Rendueles (Président du Conseil d’administration d’ACERALIA Corpor-
ación Siderúrgica, Paseo de la Castellana 91, E-28046 Madrid) pour la durée statutaire de cinq ans, de sorte que ces
mandats viendront à expiration lors de l’Assemblée Générale ordinaire de l’an 2005.

Par ailleurs, le mandat de M. Marcel Detaille est venu à expiration à l’Assemblée générale ordinaire du 26 mai 2000.

Son  syndicat  a  désigné  M.  Alain  Kinn  (Chef  de  département  OGB-L,  60,  boulevard  J.-F.  Kennedy,  L-4002  Esch-sur-
Alzette) pour lui succéder, ceci par application de l’article 26 de la loi modifiée du 6 mai 1974 instituant des comités
mixtes dans les entreprises du secteur privé et organisant la représentation des salariés dans les sociétés anonymes. Le
mandat en question viendra à expiration lors de l’Assemblée générale ordinaire de l’an 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

ARBED S.A.

P. Ehmann

J. Kinsch

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33442/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35888

ASSURISK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.328.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538,

fol. 11, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ASSURISK S.A.

Signature

(33445/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

ASSURISK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.328.

<i>Rapport du conseil d’administration

Nous avons l’honneur de vous faire rapport sur l’activité de notre société au cours de I’exercice écoulé. Confor-

mément à la loi et aux statuts, nous soumettons à votre approbation les comptes annuels clôturés le 31 décembre 1999.

Les primes émises brutes s’élèvent à LUF 529,4 millions contre LUF 518,4 millions réalisées en 1998. D’autre part, les

primes acquises nettes de rétrocession diminuent de 2% et atteignent LUF 400,3 millions.

La sinistralité à charge de la société est restée stable. Une fixation appropriée des rétentions et le soutien de nos

partenaires rétrocessionnaires ont fortement contribué à cette stabilité.

Du  fait  de  notre  politique  prudente  en  matière  d’investissements,  la  société  affiche  une  fois  de  plus  un  résultat

financier tout à fait satisfaisant. Il convient de signaler que le portefeuille-actions est valorisé selon le principe du «lower
of cost or market value» et le portefeuille obligations selon le principe du rendement actuariel.

Notons l’excellente maîtrise de nos frais généraux qui se maintiennent dans une fourchette très compétitive.
Les bons résultats globaux de l’année nous ont permis d’augmenter nos provisions techniques dans une optique de

grande  prudence  et  avec  le  souci  de  garantir  aux  cédantes  une  solidité  financière  pouvant  faire  face  à  tout  scénario
catastrophique. La provision pour égalisation passe ainsi à LUF 5,75 milliards.

Nous prévoyons pour 2000 un développement continu de nos activités dans un environnement concurrentiel difficile.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Réserve légale 5%………………………………………………………………

3.949.297 francs

- Bénéfice reporté ………………………………………………………………

72.939.139 francs

- Dotation à la réserve libre………………………………………………

2.097.500 francs

<i>Décharge

Nous  vous  invitons  à  donner  décharge  par  un  vote  spécial  aux  administrateurs  pour  l’exécution  de  leur  mandat

pendant I’exercice écoulé.

Luxembourg, le 3 mai 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 1, case 11. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33444/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.937.

<i>Minutes of the Annual Ordinary General Meeting of Shareholders, held on May 17th, 2000

The  meeting  is  called  to  order  at  the  registered  office  of  the  company  in  Luxembourg  at  11.00  by  Mr  Hidetoshi

Kikuchi,  Managing  Director,  residing  in  Luxembourg,  who  appoints  as  Secretary  of  the  meeting  Mr  Masato  Takase
residing in Luxembourg.

The meeting appoints Mr Hiroshi Tomita as Scrutineer.
The chairman then stated:
1. The agenda of the meeting is the following:
1. Report of the Board of Directors.
2. Approval of the annual accounts as at December 31, 1999;

Allocation of the net results.

3. Discharge to the Directors.
4. Election and/or re-election of the Directors.
5. Miscellaneous.

35889

2. It appears from the attendance list signed by the proxies of the shareholders represented and by the Chairman,

Secretary and Scrutineer, which shall remain attached to the original of the minutes, that 353.000 shares representing
the total issued share capital of the company are duly represented and agree to vote on the agenda, so that the meeting
is regularly constituted and may validly decide on all items of the agenda of which the shareholders have been informed
before the meeting.

The meeting approves the statements made by the Chairman.
The Chairman then reads the report of the Board of Directors on the annual accounts as at December 31, 1999.
After full discussion, the General Meeting of Shareholders then in each time unanimously:
1. Resolved to approve to the annual accounts as at December 31, 1999 and resolved that the funds available for

allocation as December 31, 1999 amounting to US$ 5,916,078.- and consisting of the net profit of the financial year
ended December 31, 1999 amounting to US$ 5,728,173.- and the profit carried forward from the last year amounting
to US$ 187,905.- shall be allocated as follows:

Allocation to legal reserve

US$

287,000.-

Dividends

US$

4,400,000.-

Allocation to free reserve

US$

NIL.-

Profit carried forward

US$

84,078.-

Allocation to reserve for Net Worth tax

US$

1,145,000.-

Total:

US$

5,916,078.-

2. Resolved to grant full discharge to the directors and to the statutory auditor for the proper performance of their

duties during the financial year ended on December 31, 1999.

3. Resolved to re-elect as directors Mr Masamichi Yamada, Mr Takuo Oi, Mr Setsuo Yamada, Mr Hidetoshi Kikuchi

and Mr Masato Takase for a period ending immediately after the annual ordinary meeting of shareholders to be held in
2001.

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned at 11.30 and these minutes signed by the

member of the bureau.

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 12. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33450/000/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

ASSEKURANZ A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2546 Luxemburg, 5, rue C.M. Spoo.

H. R. Luxemburg B 54.631.

Die Bilanz zum 31. Dezember 1998, einregistriert in Luxemburg am 28. April 2000, volume 536, folio 23, case 5, ist

im Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg am 27. Juni 2000 hinterlegt worden.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19 Juni 2000.

<i>Für ASSEKURANZ A.G.

KPMG TAX ADVISERS

<i>die Beauftragte

(33443/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

ALCADIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.494.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue le 13 octobre 1999

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

janvier 1999 en Euros le capital social souscrit de LUF 45.000.000,-

(quarante-cinq millions de francs luxembourgeois).

Suite à cette conversion, le capital social souscrit de la société sera de Euros 1.115.520,862 (un million cent quinze

mille cinq cent vingt Euros et quatre-vingt-six cents deux millièmes), représenté par quarante-cinq mille (45.000) actions,
sans valeur nominale.

Elle décide également de convertir en Euros le capital autorisé de LUF 200.000.000,- (deux cents millions de francs

luxembourgeois). Suite à cette conversion, le capital autorisé de la société sera de Euros 4.957.870,496 (quatre millions
neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix Euros et quarante-neuf cents six millièmes), représenté par deux
cent mille (200.000) actions, sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin que ce dernier ait la teneur suivante:

35890

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à Euros 1.115.520,86 (un million cent quinze mille cinq cent vingt Euros et quatre-

vingt-six  Cents),  représenté  par  quarante-cinq  mille  (45.000)  actions,  sans  valeur  nominale.  Toutes  les  actions  sont
nominatives ou au porteur.

Le capital autorisé est fixé à Euros 4.957.870,49 (quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix

Euros et quarante-neuf cents), représenté par deux cent mille (200.000) actions, sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 mai 2003, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis  de  la  société,  ou  même  par  incorporation  de  bénéfices  reportés  de  réserves  disponibles  ou  de  primes
d’émission,  ainsi  qu’il  sera  déterminé  par  le  conseil  d’administration.  Le  conseil  d’administration  peut  déléguer  tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Pour extrait conforme

<i>ALCADIA S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 7. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33436/024/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

AZURO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.622.

STATUTS

L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AZURO PARTICIPATIONS

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro  B  72.622  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  soussigné  en  date  du  23  novembre  1999,  publié  au
Mémorial C, Recueil, numéro 45 du 14 janvier 2000.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Alexia Meier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) pour le

porter  de  son  montant  actuel  d’un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (1.250.000,-  LUF)  à  six
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (6.250.000,- LUF) par l’émission de cinq mille (5.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2) Souscription des actions nouvelles.
3) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

35891

<i>Première résolution

L’Assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  cinq  millions  de  francs  luxembourgeois

(5.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (6.250.000,- LUF) par la création et
l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

L’Assemblée admet la société BOND INVESTMENT LIMITED, établie et ayant son siège social à Nassau (Bahamas),

50  Shirley  Street,  P.O.  Box  CB-13937  à  la  souscription  des  cinq  mille  (5.000)  actions  nouvelles,  l’autre  actionnaire
renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De  l’accord  de  tous  les  actionnaires,  les  cinq  mille  (5.000)  actions  nouvelles  sont  souscrites  à  l’instant  même  par

l’actionnaire majoritaire, savoir la société BOND INVESTMENT LIMITED, établie et ayant son siège social à Nassau
(Bahamas), 50 Shirley Street, P.O. Box CB-13937.

Les cinq mille (5.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de

sorte que la somme de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(6.250.000,- LUF), représenté par six mille deux cent cinquante (6.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de deux cent vingt mille francs luxembourgeois (220.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Munoz, T. Dahm, A. Meier et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 124S, fol. 63, case 4. – Reçu 50.000,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

F. Baden.

(33447/200/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

AZURO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.622.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

F. Baden.

(33448/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

COGINPAR, COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.136.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour COGINPAR, COMPAGNIE GENERALE

<i>D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS

<i>Société Anonyme Holding

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(33466/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35892

AUTOSTRADE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.908.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

(33446/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

BEA-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 29, an der Soibelkaul.

R. C. Luxembourg B 54.633.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile.

(33451/592/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

BRASSERIE - RESTAURANT SIEWEBUREN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2534 Luxembourg, 36, rue des Septfontaines.

R. C. Luxembourg B 24.422.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

(33454/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

CAIXA FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.492.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour CAIXA FUNDS, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(33456/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

CARRE BLANC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 119, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 57.253.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

(33458/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

BRASSERIE LA FREGATE CHOUCHANE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 143, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 52.999.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

(33462/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35893

CONSOLIDATED LAMDA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 70.496.

In the year two thousand, on the ninth of June.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CONSOLIDATED LAMDA HOLDINGS S.A., a

société anonyme having its registered office in Luxembourg-City, incorporated under the name of CONSOLIDATED
LAMDA HOLDINGS S.A. by a deed of the undersigned notary, dated 2nd of July 1999, published in the Mémorial C,
Recueil, number 690 of September 15th 1999 and changed into CONSOLIDATED LAMDA HOLDINGS S.A. by a deed
of the undersigned notary, dated 26th of November 1999, published in the Mémorial C, Recueil number 70 of January
21st 2000.

The meeting is presided by Me René Faltz, attorney at law, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Carine Bittler, company manager, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Yves Schmit, company manager, residing in Strassen.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to increase the share capital by an amount of US$ 5,800,000.- (five million eight hundred thousand United

States dollars) in order to raise it from its current amount of US$ 12,200,000.- (twelve million two hundred thousand
United  States  dollars)  to  US$  18,000,000.-  (eighteen  million  United  States  dollars),  by  creating  and  issuing  fifty-eight
thousand (58.000) new shares with a par value of US$ 100,- (one hundred United States dollars) each, with the same
rights as the existing shares.

2. Verification of the renunciation of the shareholders of all or part of their preferential subscription rights.
3. Subscription and liberation of the new shares.
4. Amendment of Article 4 paragraph 2 of the articles of incorporation so as to reflect the taken decision.
5. Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the
notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate on the agenda of which the shareholders have been informed before the
meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions were taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed share capital by a total amount of US$ 5,800,000.- (five million

eight hundred thousand United States dollars) in order to raise it from its current amount of US$ 12,200,000.- (twelve
million two hundred thousand United States dollars) to US$ 18,000,000.- (eighteen million United States dollars), by
creating and issuing fifty-eight thousand (58.000) new shares with a par value of US$ 100.- (one hundred United States
dollars) each, with the same rights as the existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting acknowledges that Mr Johannes Burger has waived his preferential subscription right.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to accept the subscription by the following shareholder:
Subscriber: CONSOLIDATED LAMDA VENTURES FOUNDATION, having its registered office in FL-9490 Vaduz,

Heiligkreuz 6, Principality of Liechtenstein

Number of shares:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

58,000

Amount subscribed: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,800,000.- US$
Amount paid in:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,800,000.- US$
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,800,000.- US$
The subscriber previously named is represented by Me René Faltz, prenamed,
by virtue of a proxy dated June 6th, 2000, which will be annexed to the present deed.
The new shares have been fully paid in cash, so that the amount of US$ 5,800,000.- is at the disposal of the company.
The document attesting to the payments in cash have been presented to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a result of these resolutions, the Article 4 paragraph 2 of the articles of incorporation is amended, so that it will

read from now on as follows:

«Art. 4.2. The Corporation has an issued capital of US$ 18,000,000.- (eighteen million United States dollars), repre-

sented by 180.000 (one hundred and eighty thousand) Ordinary Shares of a nominal value of US$ 100.- (one hundred
United States dollars) each, entirely paid-up, having the rights attached thereto in accordance with these Articles.»

<i>Valuation - Expenses

For the purposes of registration, the present increase of the subscribed capital is valued at 243,600,000.- LUF.

35894

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 2,570,000.- LUF.

The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  that  upon  request  of  the  above  appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est  tenue  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  CONSOLIDATED  LAMDA

HOLDINGS S.A., avec siège social à Luxembourg-Ville, constituée sous la dénomination de CONSOLIDATED LAMDA
HOLDINGS S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 2 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro
690  du  15  septembre  1999  et  dont  la  dénomination  a  été  changée  en  CONSOLIDATED  LAMDA  HOLDINGS  S.A.
suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 26 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 70 du 21
janvier 2000.

L’assemblée est présidée par Maître René Faltz, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de $US 5.800.000,- (cinq millions huit cent mille dollars

US)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  $US  12.200.000,-  (douze  millions  deux  cent  mille  dollars  US)  à  $US
18.000.000,- (dix-huit millions dollars US) par la création et l’émission de cinquante-huit mille (58.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de $US 100,- (cent dollars US) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

2. Constatation de la renonciation de certains actionnaires à tout ou partie de leur droit de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération des nouvelles actions.
4. Modification subséquente de l’article 4 paragraphe 2 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital

social.

5. Divers.
II.  Il  a  été  établi  une  liste  de  présence  renseignant  les  actionnaires  présents  ou  représentés  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de $US 5.800.000,- (cinq millions huit

cent mille dollars US) pour le porter de son montant actuel de $US 12.200.000,- (douze millions deux cent mille dollars
US) à $US 18.000.000,- (dix-huit millions dollars US) par la création et l’émission de cinquante-huit mille (58.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de $US 100,- (cent dollars US) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend connaissance de ce que Monsieur Johannes Burger a renoncé à son droit de souscription

préférentiel.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre la souscription par l’actionnaire suivant:
Souscripteur:  CONSOLIDATED  LAMDA  VENTURES  FOUNDATION,  avec  siège  social  à  FL-9490  Vaduz,  Heilig-

kreuz 6, Principauté du Liechtenstein

Nombre d’actions: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

58.000

Montant souscrit: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.800.000,- $US
Montant libéré: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.800.000,- $US
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.800.000,- $US
Le souscripteur prénommé est représenté par Maître René Faltz prénommé,
en vertu d’une procuration datée du 6 juin 2000, laquelle restera annexée au présent acte.
Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de $US

5.800.000,- (cinq millions huit cent mille dollars US) a été mis à la disposition de la société.

Les documents justificatifs des paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné.

35895

<i>Quatrième résolution

En conséquence, l’article 4 paragraphe 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4.2. La société a un capital émis de $US 18.000.000,- (dix-huit millions dollars US), représenté par 180.000

(cent quatre-vingt mille) actions ordinaires d’une valeur de $US 100,- (cent dollars US) chacune, entièrement libérées,
assorties des droits que leur confèrent les présents statuts.»

<i>Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 243.600.000,- francs luxembourgeois.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 2.570.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Faltz, C. Bittler, Y. Schmit et A.Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 juin 2000, vol. 463, fol. 69, case 5. – Reçu 2.436.000,- francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 juin 2000.

A. Lentz.

(33470/221/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

CONSOLIDATED LAMDA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 70.496.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 22 juin 2000.

A. Lentz.

(33471/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

CHRISTINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg 398, route d’Esch.

<i>Avis de conclusion d’un contrat de domiciliation

Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999

régissant  la  domiciliation  des  sociétés,  nous  vous  informons  de  la  conclusion  d’un  contrat  de  domiciliation  entre  les
sociétés:

FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, et
CHRISTINA S.A., Société Anonyme, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le contrat de domiciliation, daté du 6 avril 2000, a été conclu pour une durée indéterminée.

Pour publication

CHRISTINA S.A.

C. Billon

<i>Réviseur d’entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33463/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

COLOMBINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 547, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.691.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(33467/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35896

CAIXA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.810.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour CAIXA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(33457/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

CHENAS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 70.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Pour la société

E. Biren

(33461/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

CHENAS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 70.794.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de CHENAS FINANCE S.A., tenue au siège social

à Luxembourg, le 9 juin 2000 que:

Le siège social de la société a été transféré de L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch à L-2320 Luxembourg, 43,

boulevard de la Pétrusse.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour extrait conforme

E. Biren

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33460/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

CIPA, COMPAGNIE D’INDUSTRIES ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.915.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Signature.

(33464/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

CIPA, COMPAGNIE D’INDUSTRIES ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.915.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue le 20 juin 2000 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33465/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35897

COMMETAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.808.

EXTRAIT

A la suite des cessions de parts sociales intervenues par actes dressés et signés entre parties le 12 mai 2000, la répar-

tition des parts sociales est désormais la suivante:

- ALLEGRA S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.000 parts

Total des parts: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.000 parts

En conséquence de la résolution qui précède, l’article cinq (5) des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à onze millions de francs luxembourgeois (11.000.000,- LUF), représenté par onze mille

(11.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
- ALLEGRA S.A., onze mille (11.000) parts sociales …………………………………………………………………………………………………

11.000

Total: onze mille (11.000) parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

11.000

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 7 juin 2000.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33468/678/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

COMPETENCE GEOTECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 72-74, rue du Canal.

Les  associés  uniques,  Michel  Decrion  et  Marie-Pierre  Marchive,  de  COMPETENCE  GEOTECHNIQUE  S.à  r.l.

décident de transférer le siège social de la société au:

Résidence Moritz
72-74, rue du Canal
L-4051 Esch-sur-Alzette
A partir du 1

er

juillet 2000.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2000, vol. 316, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

M.-P. Marchive

M. Decrion

<i>Gérante Administrative

<i>Gérant Technique

(33469/207/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

DAUM INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.349.

L’an deux mille, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se  réunit  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  DAUM  INVESTMENTS

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C. Luxembourg section B numéro
33.349, constituée suivant acte reçu le 9 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 345 du 25 septembre 1990.

L’assemblée est présidée par Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, Fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Catherine  Day-Royemans,  employée  de  banque,  demeurant  à

B-Metzert/Attert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg. Le

président prie le notaire d’acter que:

I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - La présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C des 2 mai et 11 mai 2000;
- dans le journal luxembourgeois «Letzerburger Journal» des 3 et 11 mai 2000.
III.  -  Il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  sur  les  2.000  (deux  mille)  actions,  actuellement  émises,  toutes  sont

présentes  ou  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire,  laquelle  par  conséquent  est
régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

35898

IV. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 7) §1) des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le Conseil d’Administration peut

désigner son Président; en cas d’absence du Président, la présidence de la réunion peut être conférée à un adminis-
trateur présent.»

2) Modification de l’article 15) des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’assemblée générale annuelle se réunit

dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le 27 avril de chaque année à quinze heures. Si
la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»

3) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7) §1) des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le Conseil d’Adminis-

tration peut désigner son Président; en cas d’absence du Président, la présidence de la réunion peut être conférée à un
administrateur présent.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15) des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’assemblée générale

annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le 27 avril de chaque année
à quinze heures. Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Lazzarin-Fautsch, C. Day-Royemans, S. Wallers, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 45, case 2. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2000.

J. Elvinger.

(33478/211/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

EURO-MOTOR GRAAS S.A., Société Anonyme

(anc. EURO-MOTOR GRAAS, S.à r.l. &amp; Cie S.C.A.).

Siège social: Luxembourg-Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 28.923.

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions EURO-

MOTOR GRAAS, S.à r.l. &amp; Cie SCA, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 28.923, constituée sous la forme de société anonyme suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 16 septembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 326 du 12 décembre
1988. La Société a été transformée en société en commandite par actions suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 30 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 455 du 14 septembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Norbert Graas, administrateur de

sociétés, demeurant à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Moorkens, gérant de société, demeurant à B-Rixensart.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine Graas, administrateur-délégué, demeurant à Senningen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions représentatives du capital de la Société.
2. Augmentation du capital social à concurrence de soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions huit cent mille six cent quarante-cinq francs luxembourgeois
(25.800.645,-  LUF)  à  quatre-vingt-cinq  millions  huit  cent  mille  six  cent  quarante-cinq  francs  luxembourgeois
(85.800.645,- LUF), sans émission d’actions nouvelles.

3. Souscription et libération en espèces par les actionnaires commanditaires actuels, proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital.

4. Réduction du capital social à concurrence de soixante-quinze millions cinq cent trois mille cent quatre-vingt-treize

francs luxembourgeois (75.503.193,- LUF) pour le porter ainsi de son montant actuel de quatre-vingt-cinq millions huit
cent mille six cent quarante-cinq francs luxembourgeois (85.800.645,- LUF) à dix millions deux cent quatre-vingt-dix-
sept  mille  quatre  cent  cinquante-deux  francs  luxembourgeois  (10.297.452,-  LUF),  sans  annulation  d’actions,  par
apurement des résultats reportés négatifs figurant au bilan de la Société au 31 décembre 1999.

35899

5. Conversion du capital de francs luxembourgeois en euros.
6. Réduction de capital à concurrence de cinq mille deux cent soixante-sept euros dix-sept cents (5.267,17 EUR) pour

porter le capital de deux cent cinquante-cinq mille deux cent soixante-sept euros dix-sept cents (255.267,17 EUR) à
deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) par affectation du montant de cinq mille deux cent soixante-sept euros
dix-sept cents (5.267,17 EUR) à un poste de réserves libres.

7. Transformation de la Société en société anonyme, adoption d’une nouvelle dénomination pour la Société et refonte

complète des statuts.

8. Nominations statutaires.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  Assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions représentatives du capital de la

Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  soixante  millions  de  francs  luxembourgeois

(60.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions huit cent mille six cent quarante-cinq
francs  luxembourgeois  (25.800.645,-  LUF)  à  quatre-vingt-cinq  millions  huit  cent  mille  six  cent  quarante-cinq  francs
luxembourgeois (85.800.645,- LUF), sans émission d’actions nouvelles.

<i>Souscription et libération

La présente augmentation de capital est souscrite et entièrement libérée en espèces par les actionnaires comman-

ditaires actuels, proportionnellement à leur participation dans le capital, de sorte que la somme de soixante millions de
francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de soixante-quinze millions cinq cent trois mille cent

quatre-vingt-treize  francs  luxembourgeois  (75.503.193,-  LUF)  pour  le  porter  ainsi  de  son  montant  actuel  de  quatre-
vingt-cinq millions huit cent mille six cent quarante-cinq francs luxembourgeois (85.800.645,- LUF) à dix millions deux
cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent cinquante-deux francs luxembourgeois (10.297.452,- LUF), sans annulation
d’actions, par apurement des résultats reportés négatifs figurant au bilan de la Société au 31 décembre 1999.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide la conversion du capital de francs luxembourgeois en euros. Le capital social est donc fixé à deux

cent cinquante-cinq mille deux cent soixante-sept euros dix-sept cents (255.267,17 EUR).

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cinq mille deux cent soixante-sept euros dix-sept

cents (5.267,17 EUR) pour le porter de deux cent cinquante-cinq mille deux cent soixante-sept euros dix-sept cents
(255.267,17 EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), par affectation du montant de cinq mille deux cent
soixante-sept euros dix-sept cents (5.267,17 EUR) à un poste de réserves libres.

En conséquence, le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par quarante

mille (40.000) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale et une (1) action de commandité sans désignation
de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de transformer la Société en société anonyme conformément à la faculté prévue à l’article 3 de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de changer la dénomination de la Société en EURO-
MOTOR GRAAS S.A.

Il résulte d’un rapport de réviseur d’entreprises établi par MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), réviseur d’ent-

reprises, en date du 26 mai 2000, que la valeur de la société en commandite par actions transformée est au moins égale
au montant de son capital social. Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale nette du patrimoine de la Société qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des 40.001
actions représentatives du capital social de la société anonyme.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

35900

<i>Septième résolution

L’Assemblée  décide,  avec  l’accord  exprès  de  Monsieur  Norbert  Graas,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à

L-1646 Senningerberg, rue du Grunenwald, 30, ici présent, d’annuler purement et simplement les 50 (cinquante) parts
bénéficiaires émises au profit de Monsieur Norbert Graas et de supprimer en conséquence toute référence dans les
statuts de la Société à ces parts bénéficiaires.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée  décide,  avec  l’accord  exprès  de  la  société  EURO-MOTOR  GRAAS,  S.à  r.l.,  ici  représentée  par  ses

gérants,  Messieurs  Antoine  Graas,  administrateur-délégué,  demeurant  à  L-6961  Senningen,  36,  rue  du  Château,  et
Norbert Graas, prénommé, d’annuler purement et simplement l’action (une action) de commandité émise en sa faveur.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète de statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de EURO-MOTOR GRAAS S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’Assemblée.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  Société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art.  4. La  Société  a  pour  objet  l’exploitation  d’un  garage  avec  atelier  de  réparations  et  de  peinture  de  voitures

automobiles, l’exploitation de succursales, la location de voitures automobiles, de motos, vélos et autres véhicules, la
vente et la réparation de voitures, de caravanes, de remorques, l’exploitation d’une entreprise d’instructeurs de conduc-
teurs de véhicules auto-moteurs, vente d’articles de la branche et de l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et
non-alcoolisées et d’un snack-bar, la vente de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, d’articles de confiserie, d’articles
pour fumeurs, de journaux et de périodiques.

La Société pourra effectuer toutes autres opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par quarante mille

(40.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout

actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi sur les Sociétés
commerciales.  La  propriété  des  actions  nominatives  s’établit  par  une  inscription  sur  ledit  registre.  Des  certificats
constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à un tiers doit en informer le conseil d’administration par

lettre  recommandée  en  indiquant  le  nombre  et  les  numéros  des  actions  dont  la  cession  est  envisagée,  les  noms,
prénoms, professions et adresses des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession.

Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée

dans la proportion de leur participation dans la Société.

Tout  actionnaire  devra,  dans  le  mois  de  la  réception  de  la  lettre  du  Conseil  d’Administration,  aviser  le  Conseil

d’Administration par écrit de son intention d’exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au
prix indiqué ou s’il renonce à exercer son droit de préemption.

Le non-exercice du droit de préemption d’un actionnaire accroît celui des autres actionnaires.
Si aucun des actionnaires ne désire acquérir les actions proposées, le cédant est libre de les céder au cessionnaire

initialement proposé au prix indiqué par lui.

Administration - Contrôle

Art.  6. La  Société  est  administrée  par  un  conseil,  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’Assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

35901

Art.  7. Le  conseil  d’administration  élit  parmi  ses  membres  un  président. En  cas  d’empêchement  du  président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  Société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises. Les réviseurs d’entreprises seront élus par l’Assemblée
Générale des actionnaires.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de mai à 19.00 heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art.  16. Toute  Assemblée  Générale  Extraordinaire  est  convoquée  par  le  conseil  d’administration. Elle  doit  être

convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La  Société  ne  reconnaît  qu’un  propriétaire  par  action. Si  une  action  de  la  Société  est  détenue  par  plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire au(x) réviseur(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la  Société. Sur  ce  bénéfice  il  est  prélevé  cinq  pour  cent  au  moins  pour  la  formation  du  fonds  de  réserve  légale;  ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale, sous les réserves suivantes:
- Un dividende de 4% du résultat sera distribué aux actionnaires si les résultats sont positifs.
- Le solde ne peut être distribué que si les fonds propres de la société sont, au 31 décembre de l’année écoulée, au-

dessus du tiers de la moyenne des totaux bilantaires mensuels de l’année.

-  Dès  que  les  fonds  propres  dépassent  le  tiers  de  la  moyenne  des  totaux  bilantaires  mensuels  de  l’année,  il  sera

attribué  un  dividende  qui  sera  au  minimum  de  50%  du  bénéfice  net  de  la  Société.  L’Assemblée  Générale  décidera
librement de l’affectation du solde d’après les besoins financiers de la Société.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation.

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

35902

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée accepte la démission du gérant actuel ainsi que des membres du conseil de surveillance et leur donne

décharge.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à cinq:
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Norbert Graas, administrateur de société, demeurant à L-1646 Senningerberg, rue Grunenwald, 30,
b) Monsieur Antoine Graas, administrateur-délégué, demeurant à L-6961 Senningen, 36, rue du Château,
c)  Monsieur  Nicolas  Moorkens,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  B-1331  Rixensart,  rue  des  Templiers,

Kerminou 1/b2,

d) Monsieur Christophe Denayer, administrateur-délégué, demeurant à B-2950 Kapellen, Rubensheide, 73,
e) Monsieur Dominique Moorkens, administrateur-délégué, demeurant à B-2520 Ranst, Doggenhoutstraat, 31.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de l’an

2003.

<i>Douzième résolution

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société à Monsieur Antoine

Graas et à Monsieur Nicolas Moorkens, qui porteront le titre d’administrateur-délégué.

Ils engageront la Société dans le cadre de la gestion journalière par leur signature individuelle.

<i>Treizième résolution

Est nommée réviseur indépendant:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2003.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du Conseil d’Administration, tous ici présents, se sont réunis et ont pris à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

1° Sont nommés administrateurs-délégués:
a) Monsieur Antoine Graas, prénommé,
b) Monsieur Nicolas Moorkens, prénommé.
Ils seront chargés de la gestion journalière de la Société et pourront engager celle-ci par leur signature individuelle

dans le cadre de cette gestion journalière.

2° Est nommé Président du Conseil d’Administration jusqu’au 30 avril 2001:
Monsieur Norbert Graas, prénommé.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de huit cent mille francs (800.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Graas, N. Moorkens, A. Graas et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 124S, fol. 59, case 7. – Reçu 600.000,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2000.

F. Baden.

(33499/200/285)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

EURO-MOTOR GRAAS S.A., Société Anonyme

(anc. EURO-MOTOR GRAAS, S.à r.l. &amp; Cie S.C.A.).

Siège social: Luxembourg-Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 28.923.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

F. Baden.

(33500/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35903

SALVADOR DALI’S OPERA ETRE DIEU PRODUCTION S.A., Société Anonyme

(anc. ETRE DIEU PRODUCTION S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 3, rue Aldringen.

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ETRE DIEU PRODUCTION S.A. avec siège

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 17 février 1999, publié au Mémorial C No 201 du 1

er

avril 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Bettange-sur-Mess.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale, et modification de l’article 1

er

.

2. Changement de l’adresse du siège.
3. Libération complète du capital social.
4. Remplacement de Monsieur Bertrand Patrzek comme administrateur par Maître Félix Sarraclara.
L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Madame  la  Présidente  et  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en SALVADOR DALI’S OPERA ETRE DIEU PRODUCTION

S.A.

L’article 1

er

aura désormais la teneur suivante:

Art.  1

er

Il  est  formé  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  SALVADOR  DALI’S  OPERA  ETRE  DIEU

PRODUCTION S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’adresse du siège comme suit: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que le capital social a été entièrement libéré ainsi que cela resulte d’un procès-verbal de réunion

du Conseil d’Administration de ETRE DIEU PRODUCTION S.A., daté du 15 décembre 1999.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend note de la démission de Monsieur Bertrand Patrzek comme administrateur et lui accorde décharge

entière et nomme en son remplacement Maître Félix Sarraclara, avocat, demeurant à Barcelone (Espagne).

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à trente mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  de  Nous,  Notaire,  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, N. Keup, A. Zito, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2000, vol. 860, fol. 34, case 11. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 juin 2000.

G. d’Huart.

(33494/207/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35904


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S O M M A I R E

PUBLICHIC &amp; PROMOCHOC

REALPROMO S.A.

RELESTA S.A.

RESTAURANT BOUZONVILLER

SANDVEST PETROLEUM S.A.

R.L. RESOURCES S.A.

SAY HOLDING S.A.

SAY HOLDING S.A.

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SCI NEIZEN

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AZUR IMMO S.A.

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CHALGRIN S.A.

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AGENCE IMMOBILIERE H. GOEDERT

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BRASSERIE A L’ANCRE

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AMOT S.A.

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ARBED S.A.

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BANK OF TOKYO-MITSUBISHI  LUXEMBOURG  S.A.

ASSEKURANZ A.G.

ALCADIA S.A.

AZURO PARTICIPATIONS S.A.

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AUTOSTRADE FINANCE S.A.

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CONSOLIDATED LAMDA HOLDINGS S.A.

CONSOLIDATED LAMDA HOLDINGS S.A.

CHRISTINA S.A.

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CAIXA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

CHENAS FINANCE S.A.

CHENAS FINANCE S.A.

CIPA

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COMMETAL

COMPETENCE GEOTECHNIQUE

DAUM INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.

EURO-MOTOR GRAAS S.A.

EURO-MOTOR GRAAS S.A.

SALVADOR DALI’S OPERA ETRE DIEU PRODUCTION S.A.