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35809

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 747

11 octobre 2000

S O M M A I R E

Abrilux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… page

35844

Actions Croissance Holdings S.A., Luxembourg ………

35844

Alves Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

35855

D.S.I.H., Development System International Holding,

S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………

35852

Emporio S.A. ………………………………………………………………………………

35810

EuWeHa S.A., Luxemburg……………………………………………………

35832

Fineurope S.A., Luxembourg ………………………………………………

35810

Fiusari S.A.H., Luxembourg…………………………………………………

35811

Fondation   Lenoir,   Luxembourg,   Fondation   Jean

Joseph  Etienne  Lenoir,  Etablissement  d’utilité
publique, Luxembourg ………………………………………………………

35851

(Le) Foyer Compagnie Luxembourgeoise S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

35821

Fytosan Air Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

35811

Gizmo Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

35811

Golf Financial Investment S.A., Luxembourg ……………

35812

Granmontana, S.à r.l., Belvaux …………………………………………

35810

Great River International S.A., Luxembourg………………

35812

IC Invest, Sicav, Luxemburg ………………………………………………

35832

IHC Immobilien A.G., Luxembourg…………………………………

35813

Immobilière Ripetta, S.à r.l., Luxembourg …………………

35812

Immolys S.A., Luxembourg …………………………………………………

35810

Immostar S.A., Luxembourg ………………………………………………

35814

Infonet Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

35811

Iniziativa Piemonte Luxembourg S.A.H., Luxembg

35812

International Reinsurance Company S.A., Luxembg

35813

Inventus S.A., Luxemburg ……………………………………

35814

,

35815

Investlife Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

35814

J.B. Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………

35816

Jef Investissements S.A., Luxembourg ……………………………

35816

Jerminau S.A., Luxembourg…………………………………………………

35816

Jesjanse S.A., Luxembourg……………………………………………………

35815

J.I.T., Jordaki International Transport S.A., Remich

………………………………………………………………………………………

35816

,

35817

J.M.D.S. S.A., Luxembourg……………………………………………………

35820

Kacha International, S.à r.l., Luxembourg ……………………

35817

Klimrod International S.A., Luxembourg ……

35818

,

35819

Kokusai Capital Management (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

35820

Kredietbank  S.A.  Luxembourgeoise,  Luxembourg

35821

LRM Advisory S.A., Luxembourg………………………………………

35819

Lux Commodities S.A., Luxembourg ……………

35821

,

35822

Luxgrain, S.à r.l., Soleuvre ……………………………………………………

35820

Luxmaco S.A., Luxembourg ………………………………………………

35823

Luxusinvim Holding, Luxembourg ……………………………………

35823

Magasin de Confection, Baccara, S.à r.l., Luxembg

35849

Maison Eugène Schroeder, S.à r.l., Aspelt ……………………

35822

Mentor Holding S.A., Luxembourg …………………

35823

,

35824

Morgan  Stanley  Dean  Witter,  Sicav, Luxembourg

35827

Morgan Stanley Dean Witter Sicav Subsidiary, Sicav,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

35830

Mossi & Ghisolfi Overseas S.A., Luxembourg

35827

,

35828

Most Active, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

35829

MTC International S.A., Strassen ……………………

35824

,

35826

Murex International Luxembourg S.A., Luxembourg

35826

Nadha Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

35829

NextPharma Technologies S.A., Luxembg……

35832

,

35834

Nivalcon Immo S.A., Luxembourg……………………………………

35831

Ogepar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35830

Orgatext, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………

35831

Parber S.A., Luxembourg ……………………………………

35828

,

35829

Parlay Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

35856

Partogest S.A., Luxembourg ………………………………………………

35831

Peinture Dany, S.à r.l., Hesperange …………………………………

35837

Piwa, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

35837

Planet-Sun, S.à r.l., Strassen ………………………………………………

35837

Polite S.A., Luxembourg ………………………………………

35834

,

35836

Porzentrum, S.à r.l., Sandweiler ………………………………………

35841

(La) Poya S.A. (Holding), Luxembourg …………………………

35821

Pria-Lux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

35836

Pro-Net Services, S.à r.l., Sandweiler ……………………………

35841

Prognos-Impuls-Activa, S.à r.l., Strassen ………………………

35838

Restaurant Monte Cristo, S.à r.l., Soleuvre …………………

35824

Saint-Gobain Norton S.A., Bascharage …………

35837

,

35838

Savola International Holdings S.A., Luxembourg ……

35840

Scaramouche S.A., Luxembourg ………………………

35839

,

35840

S.P.I. Lux II, S.à r.l., Luxembourg ……………………

35854

,

35855

(La) Sphera S.A., Luxembourg …………………………………………

35815

Tenadu Investments S.A., Luxemburg …………

35843

,

35844

Universal Foods (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg

35841

Yalu S.A., Luxembourg …………………………………………………………

35855

Zaskar S.A., Luxembourg ……………………………………

35850

,

35851

EMPORIO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.354.

Il résulte d’un courrier recommandé adressé aux responsables et actionnaires de la société anonyme EMPORIO, avec

siège à L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich, en date du 30 juin 2000 que le siège social est dénoncé avec effet
immédiat.

<i>Pour inscription - réquisition - modification

Signature

Enregistré à Capellen, le 4 juillet 2000, vol. 136, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(37048/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

FINEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.424.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(33000/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

FINEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.424.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 16 juin 2000 à 15.00 heures

L’assemblée  ratifie  la  nomination  par  le  Conseil  d’Administration  du  28  mars  2000  de  Marc  Alain  Jastrow,  admi-

nistrateur  de  sociétés,  208,  rue  des  Romain,  L-8041  Bertrange  au  poste  d’administrateur  en  remplacement  de  Mme
Louise Jastrow, administrateur décédé. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé.

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans prenant fin avec l’assemblée le mandat des administrateurs et

commissaire aux comptes sortants.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33001/560/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

GRANMONTANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 59, chemin Rouge.

R. C. Luxembourg B 37.787.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2000, vol. 316, fol. 86, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour GRANMONTANA, S.à r.l.

Signature

(33006/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

IMMOLYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.406.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(33010/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35810

FIUSARI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.702.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 juin 2000

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(33002/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

FYTOSAN AIR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.529.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenues en date du 16 juin 2000 que:
- L’assemblée ratifie la cooptation de M. Rinse Strikewerda comme administrateur lors du Conseil d’Administration

du 28 février 2000.

- L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et lui donne pleine et entière décharge.
- L’assemblée décide de nommer la société INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119,

avenue de la Faïencerie, comme commissaire aux comptes. Le mandat expirera immédiatement à l’issue de l’assemblée
générale annuelle des actionnaires en l’an 2002.

Pour avis conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33003/805/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

GIZMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.650.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 juin 2000

En conformité avec l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les articles 4 et 5 des

statuts de la société, le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 1.250 (mille deux cent cinquante)
actions rachetables GIZMO HOLDING S.A. au prix de BEF 20.066,- (vingt mille soixante-six francs belges) par action
soit pour un montant total de BEF 25.082.500,- (vingt-cinq millions quatre-vingt-deux mille cinq cents francs belges).

Luxembourg, le 2 juin 2000.

Certifié sincère et conforme

GIZMO HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33004/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

INFONET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Luxembourg, 55, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 34.618.

Le bilan abrégé au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

(33012/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35811

GOLF FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.574.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

Certifié sincère et conforme

GOLF FINANCIAL INVESTMENT S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33005/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

GREAT RIVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1634 Luxembourg, 33, rue Godchaux.

R. C. Luxembourg B 51.215.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mai 2000 que le siège de la société a été

transféré du 25, rue Pierre Federspiel, L-1512 Luxembourg au 33, rue Godchaux, L-1634 Luxembourg et que le commis-
saire aux comptes de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, 50, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg a été remplacé par CBS CONSULTING, ayant leur siège social au 102, boulevard de la Pétrusse, L-1526 Luxem-
bourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33007/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

IMMOBILIERE RIPETTA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 35.259.

Société à responsabilité limitée constituée sous la raison sociale de RIPEITA suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-

Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C N

o

140 du 20 mars 1991. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même

notaire en date du 14 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

237

du 6 juin 1991, en date du 19 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
N

o

239 du 7 juin 1991, en date du 26 mai 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C

N

o

479  du  22  octobre  1992,  en  date  du  11  février  1993,  publié  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations  C  N

o

242  du  25  mai  1993.  Les  statuts  ont  ensuite  été  modifiés  et  la  raison  sociale  changée  en

IMMOBILIERE RIPETTA, suivant acte reçu par le même notaire en date du 16 décembre 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

116 du 29 mars 1994. Ensuite, les statuts ont été modifiés suivant

actes reçus par le même notaire en date du 28 février 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C N

o

254 du 28 juin 1994 et en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C N

o

272 du 23 avril 1998.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

IMMOBILIERE RIPETTA, Société à responsabilité limitée

Signature

(33009/546/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.487.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

E. Schlesser.

(33014/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35812

IHC IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.184.

A) Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2000, M. Volker Hahn, Leiter der Konzernrechtsabteilung

IVG, Bonn, 5 Zanderstrasse, a été nommé nouvel administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de
2003 en remplacement de M. Jan D. Höhfeld, démissionnaire.

B) Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euro, les actionnaires, réunis en assemblée générale le 15 mai 2000, ont pris unanimement les décisions suivantes:

1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital social à partir du 1

er

janvier 2000. 

2. Le capital social actuel de LUF 22.500.000,- est converti en EUR 557.760,4307 avec effet au 1

er

janvier 2000.

3. Avec effet au 1

er

janvier 2000, la valeur nominale des 225.000 actions existantes est supprimée.

4. Avec effet au 1

er

janvier 2000, le capital social est augmenté à concurrence de EUR 2.239,5693 et porté à EUR

560.000,- sans émission d’actions nouvelles par prélèvement d’un montant de LUF 90.344,- sur le bénéfice reporté. 

5. L’article 5 des statuts est modifié et a la teneur suivante: 
en langue allemande:
«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 560.000,-, aufgeteilt in 225.000 Aktien ohne Nennwert.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.»
en langue française:
«Le capital social est fixé à EUR 560.000,- représenté par 225.000 actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions de la Société peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.»
Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour avis sincère et conforme 

<i>Pour IHC IMMOBILIEN A.G. 

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33008/528/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2018 Luxemburg, 4, rue de l’Eau.

H. R. Luxemburg B 16.568.

Die Bilanz zum 31. Dezember 1999, einregistriert in Luxemburg, am 22. Juni 2000, Band 538, Blatt 8, Feld 12, wurde

am 22. Juni 2000 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Für Bermerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

z. RA A. Marc.

(33015/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2018 Luxemburg, 4, rue de l’Eau.

H. R. Luxemburg B 16.568.

Gemäß einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY

S.A. vom 23. Mai 2000, haben die Aktionäre das Ergebnis des Geschäftsjahres 1999 genehmigt.

Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Geschäftsführer, sowie dem Wirtschaftsprüfer wurde Entlastung für die

Ausübung ihrer Tätigkeit für das Geschäftsjahr 1999 erteilt.

Die Generalversammlung bestätigt die Mitglieder des Verwaltungsrates:
- Detlev Bremkamp, Vorstandsmitglied der ALLIANZ AKTIENGESELLSCHAFT (Vorsitzender),
- Clemens Freiherr von Weichs, Direktor der ALLIANZ VERSICHERUNGS-AG (stellvertretender Vorsitzender),
- Dr. Helmut Perlet, Vorstandsmitglied der ALLIANZ AKTIENGESELLSCHAFT,
- Dr. Joachim Faber, Vorstandsmitglied der ALLIANZ AKTIENGESELLSCHAFT,
für die Dauer eines Jahres bis nach der jährlichen ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2001.
Ebenso  wurde  die  Ernennung  der  Wirtschaftsprüfungsgesellschaft  KPMG  AUDIT  REVISEURS  D’ENTREPRISES  als

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft  für  ein  Jahr  bis  nach  der  jährlichen  ordentlichen  Generalversammlung  im  Jahre  2001
bestätigt.

Für gleichlautenden Auszug

A. Marc

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33016/253/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35813

IMMOSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.004.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(33011/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.240.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33019/009/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.240.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, 

<i>qui s’est tenue le 25 avril 2000 à 11.00 heures au siège social

L’Assemblée renouvelle pour une année les mandats de Madame Marie-Paule Weides et de Messieurs Victor Kneip,

Gérard Binet, Jean-Pierre Laurent-Josi, Paul Henrion, Olivier Le Grand, Pierre De Villeneuve et Christian Volle.

L’Assemblée nomme Patrice Crochet en tant qu’administrateur, en remplacement de Monsieur Charles Hamer qui

ne souhaite pas le renouvellement de son mandat.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33020/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

INVENTUS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 69.923.

Im Jahre zweitausend, am siebten Juni.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft INVENTUS S.A., mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins, einge-

tragen  im  Handelsregister  von  Luxemburg  unter  der  Nummer  B  69.923,  zu  einer  ausserordentlichen  Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft INVENTUS S.A., wurde gegründet gemäss Urkunde vom 26. Mai 1999, aufgenommen durch

den instrumentierenden Notar, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 580 vom 28.
Juli  1999  und  abgeändert  laut  Urkunde  vom  8.  Dezember  1999,  veröffentlicht  im  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, Nummer 91 vom 27. Januar 2000.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herr Manfred G. Braun, Privatbeamter, wohnhaft zu Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft zu Remich.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch die Vorsitzende abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden. 

35814

Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Änderung des Geschäftsjahres vom 1. Juli zum 30. Juni des folgenden Jahres und entsprechende Abänderung der

Statuten in Artikel 12.

2.  Aussergewöhnlicher  Abschluss  betreffend  das  erste  Geschäftsjahr  welches  am  30.  Juni  1999  endete  sowie  das

jetzige  Geschäftsjahr  welches  am  30.  Juni  2000  enden  soll.  Bestimmung  der  Dauer  des  kommenden  Geschäftsjahres
welches am 1. Juli 2000 beginnen soll und am 30. Juni 2001 enden soll.

Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliesst  das  Geschäftsjahr  abzuändern  und  dementsprechend  Artikel  12  folgenden

Wortlaut geben:

«Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni des folgenden Jahres.»

<i>Zweiter Beschluss

Das  erste  Geschäftsjahr  endete  zum  30.  Juni  1999  und  das  laufende  Geschäftsjahr  endet  am  30.  Juni  2000.  Das

kommende Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli 2000 und endet am 30. Juni 2001.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, M. G. Braun, E. Hinkel, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 juin 2000, vol. 463, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 juin 2000.

A. Lentz.

(33017/221/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

INVENTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 69.923.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22

juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 20 juin 2000.

A. Lentz.

(33018/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

JESJANSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 75.329.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société JESJANSE S.A. qui s’est tenue en date du 15 juin 2000

au siège social que:

Monsieur Laurent Ries ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par La nomination de Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.

La ratification de la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge nommé en remplacement de Monsieur Ries ainsi que

la question de la décharge à accorder à Monsieur Ries seront mises à l’ordre du jour de la plus proche Assemblée des
Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33024/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

LA SPHERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.390.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 mai 2000, actée sous le n° 365/2000

par-devant  Maître  Jacques  Delvaux,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  déposés  au  registre  de  commerce  et  des
sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33034/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35815

J.B. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(33021/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

JEF INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.778.

Les comptes annuels au 31 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR

Signatures

(33022/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

JERMINAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

La société GRANT THORNTON donne sa démission en tant que commissaire aux comptes de la société et demande

de pourvoir à la décharge de son mandat endéans les meilleurs délais.

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.

J. Davies

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33023/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

J.I.T., JORDAKI INTERNATIONAL TRANSPORT S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. JO &amp; KO S.A. INTERNATIONALE TRANSPORTE &amp; SPEDITION, Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-5560 Remich, 14A, rue Neuve.

H. R. Luxemburg B 73.117.

Im Jahre zweitausend, den neunten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Andre Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft JO &amp; KO S.A. INTERNATIONALE TRANSPORTE &amp; SPEDITION mit Sitz

in Bereldange, R. C. Nummer B 73.117, gegründet durch eine Urkunde des Notars Christine Doerner, mit dem Amtssitz
in Bettemburg, am 1. Dezember 1999, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 115 vom 3.
Februar 2000 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um elf Uhr fünfzehn unter dem Vorsitz von Frau Anela Kalac, Privatbeamtin, wohnhaft in

Schifflingen.

Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Frau Nicole Reinert, Privatbeamtin, wohnhaft in Konz (BRD).
Zum Stimmzähler wird ernannt Fräulein Andrea Hoffmann, Privatbeamtin, wohnhaft in Langsur (BRD). 
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde,  hervorgeht,  dass  die  dreihundertzwanzig  (320)  Aktien  mit  einem  Nennwert  von  je  einhundert  (100,-)  Euro,
welche das gesamte Kapital von zweiunddreissigtausend (32.000,-) Euro darstellen, hier in dieser Versammlung gültig
vertreten  sind,  welche  somit  ordnungsgemäss  zusammengestellt  ist  und  gültig  über  alle  Punkte  der  Tagesordnung
abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren,
ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese  Liste,  von  den  Mitgliedern  des  Büros  und  dem  instrumentierenden  Notar  ne  varietur  unterzeichnet,  bleibt

gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in J.I.T. JORDAKI INTERNATIONAL TRANSPORT S.A.
2) Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 1 der Satzung.
3) Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-5560 Remich, 14A, rue Neuve.
4)  Entsprechende  Abänderung  des  ersten  Satzes  des  zweiten  Absatzes  von  Artikel  1  der  Satzung  und  des  ersten

Absatzes von Artikel neun der Satzung.

35816

5) Annnahme des Rücktritts von zwei Verwaltungsratsmitgliedern. 
- Entlastung.
6) Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes.
Die  Ausführungen  der  Vorsitzenden  wurden  einstimmig  durch  die  Versammlung  für  richtig  befunden  und,  nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgendene Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliesst  die  Bezeichnung  der  Gesellschaft  in  J.I.T.  JORDAKI  INTERNATIONAL

TRANSPORT S.A. abzuändern.

Infolgedessen wird der erste Absatz von Artikel 1 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:
«Art.  1.  Erster  Absatz. Es  besteht  eine  Aktiengesellschaft  unter  der  Bezeichnung  J.I.T.  JORDAKI  INTERNA-

TIONAL TRANSPORT S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz nach L-5560 Remich, 14A, rue Neuve zu verlegen.
Infolgedessen werden der erste Satz des zweiten Absatzes von Artikel 1 der Satzung und der erste Absatz von Artikel

neun der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:

«Art. 1. Zweiter Absatz. Erster Satz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Remich.».
«Art. 9. Erster Absatz. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 3. Donnerstag des Monats Juni

um elf Uhr in Remich am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der beiden Verwaltungsratsmitglieder, Herrn Laszlo Kovacs, Trans-

portunternehmer,  wohnhaft  in  H-7143  Öcsény,  E.  Ady  Strasse,  29  und  Frau  Zsuzsanna  Mester,  Ehefrau  von  Herrn
Laszlo Kovacs, wohnhaft in H-7143 Öcsény, E. Ady Strasse, 29 an und erteilt ihnen, per Spezialvotum, Entlastung für die
Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tag.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, als neues Verwaltungsratsmitglied zu ernennen:  
- Herr Jenö Sandor, Verwaltungsrat, wohnhaft in H-6723 Szeged, Szillerisor Strasse, 5 B I/3.
Infolge der Umbesetzungen im Verwaltungsrat besteht dieser nunmehr nur noch aus drei Mitgliedern.
Da  die  Tagesordnung  erschöpft  ist,  erklärt  die  Vorsitzende  die  Versammlung  um  elf  Uhr  fünfundvierzig  für

geschlossen. 

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und  nach  Vorlesung  alles  Vorhergehenden  an  die  Komparenten,  haben  dieselben  mit  Uns,  Notar,  gegenwärtige

Urkunde unterschrieben. 

Signé: A. Kalac, N. Reinert, A. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 5CS, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(33027/230/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

J.I.T., JORDAKI INTERNATIONAL TRANSPORT S.A., Société Anonyme,

(anc. JO &amp; KO S.A. INTERNATIONALE TRANSPORTE &amp; SPEDITION, Société Anonyme).

Siège social: L-5560 Remich, 14A, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 73.117.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 657 du 9 juin 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(33028/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

KACHA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 18, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 47.845.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2000, vol. 316, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour KACHA INTERNATIONAL, S.à r.l.

Signature

(33029/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35817

KLIMROD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. KLIMROD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.915.

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KLIMROD INTER-

NATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte
notarié en date du 21 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 765 du 14 octobre 1999, et dont les statuts n’ont pas
été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une  liste  de  présence  signée  par  le  président,  le  secrétaire,  le  scrutateur  et  le  notaire  instrumentant.  Ladite  liste  de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les soixante (60) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable. 

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
- Modification du statut pour le changer de Société Holding en Société Commerciale.
-  Modification  de  la  dénomination  de  la  société  qui  passe  de  KLIMROD  INTERNATIONAL  HOLDING  S.A.,  à

KLIMROD INTERNATIONAL S.A.

- Modification de l’objet social qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des  valeurs  immobilières  et  mobilières  de  toutes  espèces  et  les  réaliser  par  voie  de  vente,  cession,  échange  ou
autrement.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société pourra également traiter l’acquisition, la vente et toute autre opération financière concernant les biens

mobiliers et/ou immobiliers tel que à titre d’exemple: articles de bijouterie, produits cosmétiques, produits phonogra-
phiques, produits de large consommation, produits vestimentaires et autres.»

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée  cette  dernière  à  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929

et d’adopter l’objet social commercial général des sociétés de participations financières. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  changer  la  dénomination  sociale  de  la  société  de  KLIMROD  INTERNATIONAL

HOLDING S.A. en KLIMROD INTERNATIONAL S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article deux des statuts quant à l’objet social pour lui donner désormais la

teneur suivante

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des  valeurs  immobilières  et  mobilières  de  toutes  espèces  et  les  réaliser  par  voie  de  vente,  cession,  échange  ou
autrement.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société pourra également traiter l’acquisition, la vente et toute autre opération financière concernant les biens

mobiliers et/ou immobiliers tel que à titre d’exemple: articles de bijouterie, produits cosmétiques, produits phonogra-
phiques, produits de large consommation, produits vestimentaires et autres.»

35818

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier l’article

il et le premier alinéa de l’article premier des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art.  11. La  Loi  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze  sur  les  sociétés  commerciales,  ainsi  que  ses  modifications

ultérieures trouveront application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

«Art.  1

er

.  Premier  alinéa. Il  est  formé  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  KLIMROD  INTERNA-

TIONAL S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2000, vol. 849, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(33030/239/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

KLIMROD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. KLIMROD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.915.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(33031/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

LRM ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 67.538.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 25 avril 2000

1. L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat disponible s’élevant à EUR 329.429,- comme suit

Affectation à la réserve légale:  ……………………………………………… EUR

7.436,80

Distribution d’un dividende de EUR 107,- par action soit:  EUR 321.000,00
Report à nouveau:  …………………………………………………………………… EUR

992,20

2. L’Assemblée Générale décide ce qui suit:
-  Le  renouvellement  des  mandats  des  Administrateurs  sortants,  à  l’exception  de  Monsieur  Armin  Hophan  démis-

sionnaire, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

- La nomination de Monsieur Jean-Yves Cornet, en qualité d’Administrateur, pour une période d’un an prenant fin

avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

- La réélection du Commissaire aux Comptes, PricewaterhouseCoopers, pour une nouvelle période d’un an prenant

fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Administrateurs:

- M. Méno Eytan, Président du Conseil, AGEFOR S.A., Genève,
- M. Alain Fiorucci, Président Directeur Général, SOPROFI, Paris,
- M. Christian Jessua, Directeur Général, O.F.H., Paris,
- M. Jean-Yves Cornet, Directeur Général Adjoint, REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (SUISSE) S.A.,

Genève,

- M. Edward de Burlet, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
- M. Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG. 

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à l’Espace Ariane, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

N. Tejada

P. Visconti

<i>Fondé de Pouvoir

<i>Sous-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33036/010/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35819

J.M.D.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 48.779.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(33025/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

J.M.D.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 48.779.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 26 mai 2000

L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 28 mars 2000 de Marc Alain Jastrow, adminis-

trateur de sociétés, 208, rue des Romains L-8041 Bertrange au poste d’administrateur en remplacement de Mme Louise
Jastrow, administrateur décédé. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33026/560/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

KOKUSAI CAPITAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.201.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 86, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

<i>Pour KOKUSAI CAPITAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(33032/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

LUXGRAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, Zone Artisanale.

R. C. Luxembourg B 66.358.

Cession de parts sociales

Monsieur Schroeder-Zientz Gerd, domicilié 3, rue Michel Rasquin à L-4301 Esch-sur-Alzette, cède 48 parts sociales

qu’il détient dans la S.à r.l LUXGRAIN, R.C. N° B 66.358 avec siège social, Zone Artisanale L-4485 Soleuvre à Monsieur
Schroeder Dirk, domicilié 28, rue Marie-Thérèse à L-3257 Bettembourg.

Ce acceptant.
La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
De sorte qu’après cette cession, la nouvelle répartition des parts est la suivante:
Monsieur Schroeder Dirk  ………………………………………………………………………………………………………………………………

99 parts sociales 

Monsieur Schroeder-Zientz Gerd  …………………………………………………………………………………………………………………

 1 part sociale

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts sociales

Pour acceptation

Pour acceptation 

M. G. Schroeder-Zientz 

M. D. Schroeder

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2000, vol. 316, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(33038/612/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35820

LA POYA S.A. (HOLDING), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(33033/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

LE FOYER COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.199.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 juin 2000 que:
- le nombre des administrateurs a été porté de sept à huit par la nomination comme administrateur de la société

LUXEMPART S.A., établie et ayant son siège à Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de
2001 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2000.

LE FOYER COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.

<i>Le Conseil d’Administration

M. Dell

F. Tesch

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33035/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.295.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2000

L’Assemblée  accepte  la  démission  de  M.  Remi  Vermeiren  et  le  remercie  chaleureusement  pour  sa  remarquable

contribution au développement de la banque pendant les années où il a exercé un mandat d’administrateur.

Certifié sincère et conforme

C. Ruppert

E. Verwilghen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33037/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

LUX COMMODITIES S.A., Société Anonyme,

(anc. LUX TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.362.

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX TECHNOLOGIES S.A.,

avec siège social à -2210 Luxembourg., 66, boulevard Napoléon 1

er

, R.C. Luxembourg B numéro 52.362, constituée

suivant  acte  reçu  par  le  notaire  soussigné  en  date  du  6  septembre  1995,  publié  au  Mémorial  C,  numéro  613  du  2
décembre 1995, avec un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

L’assemblée est présidée par Monsieur Slavco Demirovski, directeur commercial, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jürgen Kasperczyk, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Le Ngoc Nguyen, sans état, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portées sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

35821

Il  résulte  de  ladite  liste  de  présence  que  la  présente  Assemblée  réunissant  l’intégralité  du  capital  social  est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour,
qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la dénomination de la société en LUX COMMODITIES S.A. et modification afférente de l’article

1

er

, alinéa 1

er

, des statuts.

2. - Modification de l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts comme suit: 

«L’objet de la société est le négoce et le commerce international de matières premières, d’aciers et de produits de

toute nature.»

3. - Transfert du siège social de la société à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  cette  dernière,  après  délibération,  prend  à  l’unanimité  les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en LUX COMMODITIES S.A. et de modifier en consé-

quence l’article premier, alinéa premier, des statuts comme suit: 

«Art. 1

er

. (alinéa premier). Il existe une société anonyme sous la dénomination de LUX COMMODITIES S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux, alinéa premier, des statuts comme suit:
«Art. 2. (alinéa premier). L’objet de la société est le négoce et le commerce international de matières premières,

d’aciers et de produits de toute nature.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Demirovski, J. Kasperczyk, N. Nguyen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2000, vol. 510, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 juin2000.

J. Seckler.

(33041/231/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

LUX COMMODITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.362.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 juin2000.

J. Seckler.

(33042/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

MAISON EUGENE SCHROEDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 1, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 50.284.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 316, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour MAISON EUGENE SCHROEDER, S.à r.l.

Signature

(33043/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35822

LUXMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.940.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 28 octobre 1999.

-  Avec  effet  au  20  novembre  1999,  le  siège  social  de  la  Société  est  transféré  de  L-2311  Luxembourg,  35,  avenue

Pasteur à L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

- L’Assemblée nomme Monsieur Eric Rousseaux en tant qu’administrateur, en remplacement de Madame Chantal

Backes.

Décharge pleine et entière est accordée à Madame Chantal Backes.
- L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIBETRUST SICAV en tant que commissaire aux comptes.
- L’Assemblée nomme Monsieur Jacques Schrevens, fiscaliste auprès de la SOGESCO en tant que nouveau commis-

saire aux comptes de la Société. 

Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2000.
- Un contrat de domiciliation entre LUXMACO S.A. et l’étude WERER &amp; ROUSSEAUX a été conclu en date du 19

novembre 1999 pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme

Pour copie conforme

Signature

C. Werer

<i>Un mandataire

<i>Avocat à la Cour

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33039/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

LUXUSINVIM HOLDING.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.321.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

J. Seckler.

(33040/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

MENTOR HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. MENTOR S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 24.127.

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MENTOR S.A., avec siège social à Sennin-

gerberg.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Betsie Ten Brinke, employée privée, demeurant à L-Bridel
qui désigne comme secrétaire Madame Ruth Brand, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laetitia de Froidmont, employée privée, demeurant à Luxembourg
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
2. Changement de nom de MENTOR S.A. en MENTOR HOLDING S.A.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

35823

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg et de modifier en consé-

quence le 1

er

alinéa de l’article 2 des statuts comme suit: 

«Art. 2. 1

er

alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

des statuts comme suit: 

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination MENTOR HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Ten Brinke, R. Brand, L. de Froidmont, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juin 2000.

G. Lecuit.

(33044/220/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

MENTOR HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. MENTOR S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 24.127.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juin 2000.

G. Lecuit.

(33045/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

RESTAURANT MONTE CRISTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4413 Soleuvre, rue Jean Anen.

R. C. Luxembourg B 56.134.

Le soussigné Di Domenico Fausto démissionne du RESTAURANT MONTE CRISTO, S.à r.l., rue Jean Anen, L-4413

Soleuvre, le 31 janvier 2000.

Di Domenico.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2000, vol. 316, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(33046/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

MTC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 49.744.

L’an deux mille, le six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Strassen sous la

dénomination de MTC INTERNATIONAL S.A., R. C. Numéro B 49.744, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 15 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
151 du 4 avril 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 2 février 2000, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 336 du 10 mai 2000.

La  séance  est  ouverte  à  quinze  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Vanna  Ly,  administrateur  de  sociétés,

demeurant à Lyon (France).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt et un mille actions

(21.000) d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de quarante-
deux  mille  (42.000,-)  dollars  US  sont  dûment  représentées  à  la  présente  Assemblée  qui  en  conséquence  est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

35824

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation des comptes de l’exercice 1999. 
2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Changement de la devise du capital social de dollars US en euros au cours de 1,- euro pour 0,90 dollars US de sorte

que le capital s’élève désormais à quarante-six mille six cent soixante-six virgule soixante-six (46.666,66) euros, repré-
senté par vingt et un mille (21.000) actions sans désignation de valeur nominale.

4. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à quatre (4,-) euros chacune avec diminution correspondante du

nombre d’actions de vingt et un mille (21.000) à douze mille (12.000) de quatre (4,-) euros chacune.

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts. 
6. Démission de deux administrateurs de la Société et décharge à leur donner.
7. Nomination de deux nouveaux administrateurs. 
8. Changement du pouvoir de signature des administrateurs et modification subséquente du dernier alinéa de l’article

6 des statuts. 

9. Confirmation du commissaire aux comptes de la Société. 
10. Divers.
L’Assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les comptes de l’exercice 1999 sont adoptés. 

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée. 

<i>Troisième résolution

La devise du capital social est convertie de dollars US en euros au cours de 0,90 dollars US pour 1,- euro, de sorte

que ledit capital sera de quarante-six mille six cent soixante-six virgule soixante-six (46.666,66) euros.

<i>Quatrième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de mille trois cent trente-trois virgule trente-quatre (1.333,34) euros

pour le porter de son montant actuel converti de quarante-six mille six cent soixante-six virgule soixante-six (46.666,66)
euros à quarante-huit mille (48.000,-) euros sans émission d’actions nouvelles.

Le  montant  de  mille  trois  cent  trente-trois  virgule  trente-quatre  (1.333,34)  euros  a  été  intégralement  libéré  en

espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire. 

<i>Cinquième résolution

La  valeur  nominale  d’une  (1)  action  est  fixée  à  quatre  (4,-)  euros  avec  diminution  correspondante  du  nombre

d’actions de vingt et un mille (21.000) à douze mille (12.000) de quatre (4,-) euros chacune. 

<i>Sixième résolution

Suite aux quatre résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante: 

Dans sa version anglaise:

«Art. 3. The corporate capital is set at forty-eight thousand (48,000.-) euros, divided into twelve thousand (12,000.-)

shares with a par value of four (4.-) euros each. 

Dans sa version française:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-huit mille (48.000,-) euros, représenté par douze mille (12.000) actions

d’une valeur nominale de quatre (4,-) euros chacune.». 

<i>Septième résolution

Les actionnaires acceptent la démission de deux administrateurs 
-  ADG  CONSULTING  LIMITED,  une  société  avec  siège  social  au  72,  New  Bond  Street,  Londres  W1Y  9DD,

Royaume-Uni,

- Monsieur André Guyot, administrateur de sociétés, demeurant aux 185-203, allées de Cramponne, 13300 Salon de

Provence (France).

Par vote spécial, décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour. 

<i>Huitième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur avec effet à partir de ce jour:
- AXOGARA LIMITED, une société de droit britannique avec siège social au 72, New Bond Street, Londres W1Y

9DD, Royaume-Uni,

- Monsieur Joseph Martin, entrepreneur, demeurant F-33370 Yvrac, 26, chemin de la Roche. 

<i>Neuvième résolution

Les pouvoirs de signature des administrateurs sont modifiés en ce sens que la société sera dorénavant valablement

engagée,  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature  conjointe  de  deux  admi-
nistrateurs.

En conséquence le dernier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

35825

Dans sa version anglaise:

«Art. 6. Last parapraph. The Company is bound by the sole signature of the managing director or by the joint

signatures of any two Directors.».

Dans sa version française:

«Art. 6. Dernier alinéa. La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

soit par la signature conjointe de deux administrateurs.»

<i>Dixième résolution

Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  élire  en  son  sein  Monsieur  Joseph  Martin,  préqualifié,  au  poste

d’administrateur-délégué,  lequel  aura  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  engager  valablement  la  société  par  sa  seule
signature en particulier pour les opérations bancaires.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente  ou  représentée,  a  décidé  à  l’unanimité  des  voix  d’élire  Monsieur  Joseph  Martin,  préqualifié,  aux  fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature en particulier pour les
opérations bancaires. 

<i>Onzième résolution

Les actionnaires confirment le commissaire aux comptes actuel Monsieur Paul Lux, expert-comptable, demeurant au

20, rue de la Solidarité, L-8020 Strassen.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à cinquante-trois mille

sept cent quatre-vingt-sept (53.787,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quinze heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: V. Ly, R. Thill, F. Stolz-Page, J. Martin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 5CS, fol. 69, case 4. – Reçu 538 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(33054/230/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

MTC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 49.744.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 634 du 6 juin 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(33055/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 75.043.

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 25 mai 2000 que:
1.  Monsieur  Sallin  Philippe  Helou,  ingénieur,  demeurant  à  CH-1204  Genève,  16,  rue  des  Granges,  a  été  désigné

comme administrateur-délégué ayant le titre de président du conseil d’administration pour une durée égale à son mandat
d’administrateur

2. que le siège social de la société a été transféré à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
Pour  mention  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  ainsi  qu’au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 16 juin 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33056/280/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35826

MORGAN STANLEY DEAN WITTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 29.192.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

Signatures.

(33047/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

MORGAN STANLEY DEAN WITTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 29.192.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale, tenue à Luxembourg le 9 mai 2000

L’assemblée  a  décidé  de  nommer  M.  Christian  Kremer  comme  administrateur  pour  une  période  prenant  fin  à

l’assemblée  générale  annuelle  de  l’an  2001.  Par  conséquence,  le  conseil  d’administration  se  compose  des  personnes
suivantes:

- M. James Tanner,
- M. Adolf Bründler,
- M. Christian Kremer.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

<i>Pour le Conseil d’ Administration

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33048/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

MOSSI &amp; GHISOLFI OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.195.

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par:
- Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
- Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée MOSSI &amp; GHISOLFI OVERSEAS S.A. ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre 1999, publié au Mémorial C de 2000, page

6.253,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 24 mai

2000,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) repré-

senté par trente-trois (33) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à soixante-dix millions d’euros

(EUR 70.000.000,-) représenté par soixante-dix mille (70.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé,  pendant  une  période  de  cinq  ans  prenant  fin  le  14  décembre  2004  à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des  créances  certaines,  liquides  et  immédiatement  exigibles  vis-à-vis  de  la  société  ou  même,  en  cas  d’autorisation
adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

35827

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 24 mai 2000, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une tranche jusqu’à concur-

rence de vingt-trois millions deux cent mille euros (EUR 23.200.000,-),

pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  trente-trois  mille  euros  (EUR  33.000,-)  à  vingt-trois  millions  deux  cent

trente-trois mille euros (EUR 23.233.000,-),

par  la  création  de  vingt-trois  mille  deux  cents  (23.200)  actions  nouvelles  d’une  valeur  nominale  mille  euros

(EUR 1.000,-) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter, sur le vu de la renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit souscription préférentiel, laquelle

renonciation reste annexée aux présentes,

la  souscription  de  ces  nouvelles  actions  par  l’actionnaire  majoritaire,  comme  plus  amplement  détaillés  au  procès-

verbal du conseil d’administration,

moyennant une contribution en espèces de vingt-trois millions deux cent mille euros (EUR 23.200.000,-).
Les vingt-trois mille deux cents (23.200) actions nouvelles sont souscrites et libérées par l’actionnaire majoritaire.
4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à vingt-trois millions deux cent trente-

trois mille euros (EUR 23.233.000,-), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur
suivante:

Le capital souscrit est fixé à vingt-trois millions deux cent trente-trois mille euros (EUR 23.233.000,-) représenté par

vingt-trois mille deux cent trente-trois (23.233) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 9.600.000,-.

L’augmentation de capital est évaluée à LUF 935.885.700,-. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: L. Berti, L. Forget, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 124S, fol. 58, case 6. – Reçu 9.358.857 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2000.

J. Delvaux.

(33051/208/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

MOSSI &amp; GHISOLFI OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.195.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 375/2000 en date du 25 mai

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33052/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

PARBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.847.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

<i>Pour PARBER S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(33062/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35828

PARBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.847.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

<i>Pour PARBER S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(33063/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

PARBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.847.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

<i>Pour PARBER S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(33064/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

MOST ACTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

En  ce  jour,  le  20  juin  2000,  au  siège  social,  7A,  route  de  Trêves  à  L-2639  Luxembourg-Senningerberg,  s’est  tenu

l’assemblée  générale  extraordinaire  de  la  société  à  responsabilité  limitée,  MOST  ACTIVE,  inscrite  au  registre  de
commerce et des sociétés de Luxembourg sub B 64.814, matricule 1998 2406 151 en présence de

Mademoiselle Séverine Koob:  ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 400 parts
Monsieur Michel Koob  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………  100 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Mademoiselle  Séverine  Koob  et  Monsieur  Michel  Koob  mettent  leurs  parts  à  la  disposition  de  la  société.  Les

nouveaux partenaires se mettent d’accord et souscrivent à une nouvelle répartition des parts comme suit:

Madame Chantal Bernard, résidant au 10, Impasse Abbé Muller à L-9065 Ettelbruck:  ………………………………… 400 parts
Monsieur Daniel C. Brenenstuhl, résidant à P.O. Box 1823 à Scottsdale, Arizona AZ 85252 1823, USA  …  100 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
La nouvelle répartition décidée, les partenaires se sont réunis et ont pris les résolutions suivantes:
1. Les statuts de la société restent inchangé.
2. Monsieur Michel Koob, est désigné comme co-gérant de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs

définis à l’article 12 des statuts. Il sera employé par la société en date du 1

er

juillet 2000.

3. Le siège social est établi au 29, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg.
Fait au 7A, route de Trèves à L-2639 Luxembourg-Senningerberg, le 20 juin 2000.
Dont acte.

C. Bernard

D. C. Brenenstuhl

(33053/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

NADHA HOLDING, Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.215.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

Signature

<i>Le liquidateur

(33057/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35829

MORGAN STANLEY DEAN WITTER SICAV SUBSIDIARY, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 54.083.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

Signatures.

(33049/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

MORGAN STANLEY DEAN WITTER SICAV SUBSIDIARY, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 54.083.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale, tenue à Luxembourg le 9 mai 2000

L’assemblée  a  décidé  de  nommer  M.  Christian  Kremer  comme  administrateur  pour  une  période  prenant  fin  à

l’assemblée  générale  annuelle  de  l’an  2001.  Par  conséquent,  le  conseil  d’administration  se  compose  des  personnes
suivantes:

- M. James Tanner,
- M. Adolf Bründler,
- M. Christian Kremer.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

<i>Pour le Conseil d’ Administration

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33050/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

OGEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.628.

Les comptes annuels au 31 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR

Signatures

(33060/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

OGEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.628.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire, qui s’est tenue le 10 mai 1999 à 10.00 heures

- L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem au poste d’administrateur de la société et tient à la

remercier pour sa précieuse collaboration.

- L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur
Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Yvan Juchem,

démissionnaire.

Le mandat de M. Koen Lozie, au poste d’administrateur viendra donc à échéance à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33061/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35830

PARTOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 22.090.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(33065/560/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

PARTOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 22.090.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue le 5 juin 2000

L’assemblée a ratifié la nomination par le conseil d’administration du 28 mars 2000 de Marc Alain Jastrow, adminis-

trateur  de  sociétés,  208,  rue  des  Romains,  L-8041  Bertrange,  au  poste  d’administrateur  en  remplacement  de  Mme
Louise Jastrow, administrateur décédée. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédée.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33066/560/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

NIVALCON IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 53.792.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(33058/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

NIVALCON IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 53.792.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue le 15 juin 2000

L’assemblée a ratifié la nomination par le conseil d’administration du 28 mars 2000 de Marc Alain Jastrow, adminis-

trateur  de  sociétés,  208,  rue  des  Romains,  L-8041  Bertrange,  au  poste  d’administrateur  en  remplacement  de  Mme
Louise Jastrow, administrateur décédée.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33059/560/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

ORGATEXT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.317.

Les  bilans  au  31  décembre  1997  et  au  31  décembre  1998,  enregistrés  à  Luxembourg,  le  22  mars  2000,  vol.  534,

fol. 95, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Signature.

(33335/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

35831

IC INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2120 Luxemburg, 14, Allée Marconi.

H. R. Luxemburg B 64.170.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 29. März 2000

Die  geprüfte  Bilanz  und  Gewinn-  und  Verlustrechnung  sowie  der  Bericht  des  Verwaltungsrates  und  des

Abschlußprüfers wurden gebilligt.

Der  Verwaltungsrat  und  der  Abschlußprüfer  wurden  für  die  Ausübung  ihrer  Manadate  im  abgeschlossenen

Geschäftsjahr entlastet.

Der Jahresgewinn wurde auf neue Rechnung vorgetragen.
KPMG  wurde  zum  Abschlußprüfer  der  Gesellschaft  bis  zur  Generalversammlung,  die  über  den  Abschluß  für  das

nächste Geschaäftsjahr befindet, bestellt.

Die  derzeitigen  Verwaltungsratsmitglieder  Dr.  Oscar  Kienzle,  Dr.  Ulrich  Kaffarnik,  Hans  Christian  Schmidt  und

Ernst Winklmeier wurden für das Geschäftsjahr 2000 in ihrer Funktion bestätigt.

Herr Dr. Hans-Joachim Chauvel und Herr Andreas Wildner wurden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates für das

Geschäftsjahr 2000 ernannt.

Datum 29. März 2000.

Für den Verwaltungsrat

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32870/250/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

EuWeHa S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

H. R. Luxemburg B 71.834.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung

<i>gehalten am 1. März 2000 von 18.00 bis 18.15 Uhr

Die Aktionäre fassen einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
1. Herr Thomas Frank wird nach Kenntnisnahme seines Rücktrittsschreibens vom 28. Februar 2000 mit sofortiger

Wirkung als Mitglied des Verwaltungsrats abberufen. Ihm wird Entlastung erteilt.

2. Frau Silke Rupp wird mit Wirkung zum 1. März 2000 als Mitglied des Verwaltungsrats bestellt. Ihr Mandat endet am

Tage der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2000.

3. Herr Jochen Knoesel wird mit sofortiger Wirkung als Kommissar der Gesellschaft abberufen. Ihm wird Entlastung

erteilt.

4. Frau Kerstin Weller wird mit sofortiger Wirkung als Kommissar ernannt. Ihr Mandat endet am Tage der jährlichen

Generalversammlung des Jahres 2000.

Für die Richtigkeit des Auszugs

W. Müllerklein

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32993/577/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

NextPharma TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme,

(anc. PHARMATECH SERVICES S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.367.

In the year two thousand, on the fifth of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PHARMATECH SERVICES S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of notary Gérard Lecuit, on January 21, 2000, on the
process  of  being  published  in  the  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  the  articles  of  which  having  been
amended  pursuant  to  a  deed  of  the  undersigned  notary  on  April  6,  2000,  on  the  process  of  being  published  in  the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened by Mrs Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg, 
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Willy El Gammal, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sabine Siweck, private employee, residing in Mersch.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

35832

I. The agenda of the meeting is the following: 
1. Amendment of the name of the Company into NextPharma TECHNOLOGIES S.A. 
2. Subsequent amendment of the articles of association. 
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As it appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend the name of the Company into NextPharma TECHNOLOGIES S.A.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend article 1 of the articles of association, which will henceforth read as follows: 
«Art. 1. There exists a société anonyme under the name of NextPharma TECHNOLOGIES S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated. 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 20,000.- LUF.

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  PHARMATECH  SERVICES  S.A.,  avec

siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Gérard Lecuit, en date du 21 janvier 2000, en voie d’être
publié  au  Mémorial  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  suivant  acte  du  notaire
soussigné, en date du 6 avril 2000, en voie d’être publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Willy El Gammal, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabine Siweck, employée privée, demeurant à Mersch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en NextPharma TECHNOLOGIES S.A.
2. Modification des statuts conformément à ce qui précède. 
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.  -  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en NextPharma TECHNOLOGIES S.A. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de NextPharma TECHNOLOGIES S.A.»

35833

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte, est évalué à environ 20.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. de Vries, W. El Gammal, S. Siweck, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juin 2000.

G. Lecuit.

(33344/220/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

NextPharma TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.367.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juin 2000.

G. Lecuit.

(33345/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

POLITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.771.

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLITE S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 octobre 1998, publié au Mémorial C,
Recueil, numéro 937 du 29 décembre 1998.

L’assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Tim  van  Dijk,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à Nancy (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social de cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (536,92

LUF) sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant d’un
million deux cent cinquante mille cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (1.250.536,92
LUF), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

3. Souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur

participation dans le capital.

4. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

janvier

2000  au  taux  de  change  de  40,3399  LUF  pour  1,-  EUR  en  vigueur  depuis  le  1

er

janvier  1999,  c’est  ainsi  qu’après

conversion, le capital social sera d’un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)
actions sans désignation de la valeur nominale.

5. Réintroduction d’une valeur nominale, ainsi le capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sera repré-

senté par mille (1.000) actions de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

6. Réduction du capital autorisé de trois cent cinquante-trois virgule trente-huit francs luxembourgeois (353,38 LUF),

c’est ainsi qu’après cette réduction, le capital autorisé aura un montant de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
mille six cent quarante-six virgule soixante-deux francs luxembourgeois (4.999.646,62 LUF), représenté par quatre mille
(4.000) actions sans désignation de la valeur nominale.

35834

7. Conversion de la monnaie d’expression du capital autorisé de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

janvier 2000 au taux de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

janvier 1999, c’est ainsi qu’après

conversion, le capital autorisé sera d’un montant de cent vingt-trois mille neuf cent trente-huit euros (123.938,- EUR),
représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.

8. Changement du nombre des actions, ainsi après ce changement, le capital autorisé sera de cent vingt-trois mille

neuf cent trente-huit euros (123.938,- EUR), représenté par trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) actions
sans désignation de valeur nominale.

9. Réintroduction d’une valeur nominale, ainsi le capital social de cent vingt-trois mille neuf cent trente-huit euros

(123.938,- EUR) sera représenté par trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) actions de trente et un euros (31,-
EUR) chacune.

10. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
11. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.  -  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs luxembour-

geois (536,92 LUF) sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un
montant d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs luxembourgeois
(1.250.536,92 LUF), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital, de sorte que le montant de cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs
luxembourgeois (536,92 LUF) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instru-
mentant. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital autorisé de trois cent cinquante-trois virgule trente-huit francs luxembour-

geois (353,38 LUF), c’ est ainsi qu’après cette réduction, le capital autorisé aura un montant de quatre millions neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quarante-six virgule soixante-deux francs luxembourgeois (4.999.646,62 LUF), repré-
senté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

janvier 2000, la monnaie d’expression du capital social et du capital

autorisé de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur
depuis le 1

er

janvier 1999.

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR).

Après conversion, le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale, et le capital autorisé est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent trente-huit
euros (123.938,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer les 4.000 actions sans désignation de valeur nominale du capital autorisé en 3.998

actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) par action. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

35835

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent trente-huit euros (123.938,- EUR) qui sera représenté par

trois  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-huit  (3.998)  actions  d’une  valeur  nominale  de  trente  et  un  euros  (31,-  EUR)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte (daté du 2.5.2000), autorisé à augmenter
en  une  ou  plusieurs  fois  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces  augmentations  de  capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, L. Korpel, C. Ferry, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 juin 2000.

G. Lecuit.

(33348/220/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

POLITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.771.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 juin 2000.

G. Lecuit.

(33349/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

PRIA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 63.598.

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2000

Les associés de PRIA-LUX, S.à r.l. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société le 9 juin

2000 décident, à l’unanimité, de transférer le siège social de ladite société à l’adresse suivante:

19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg.
Cette résolution a un effet immédiat.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33351/503/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

35836

PEINTURE DANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5893 Hesperange, 14, rue Théodore Urbain.

R. C. Luxembourg B 69.181.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 20 juin 2000, vol. 176, fol. 22, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(33343/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

PIWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, rue Felix Blochausen.

R. C. Luxembourg B 21.082.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour PIWA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33346/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

PLANET-SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148A, route d’Arlon.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Signature.

(33347/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

SAINT-GOBAIN NORTON S.A., Société Anonyme,

(anc. NORTON S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-4930 Bascharage, boulevard John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.491.

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme NORTON S.A., avec siège social à Bascharage, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 6.49 1, à savoir:

1. - NORTON S.A., société anonyme de droit français, avec siège social à F-78702 Conflans St. Honorine, rue de

l’Ambassadeur,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Bruno Gard, administrateur-délégué de NORTON S.A., 

Luxembourg, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Conflans-Sainte- Honorine (France),
le 25 mai 2000, ci-annexée,
détenant trois cent neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………

309.999

2. - Monsieur Lambert H. Dupong, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
détenant une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent dix mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………

310.000 

de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de trois cent

dix millions (310.000.000,-) de francs.

II.  -  Les  comparants,  agissant  en  leur  qualité  de  seuls  et  uniques  actionnaires  de  NORTON  S.A.,  déclarant  faire

abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du
jour,  et  reconnaissant  être  parfaitement  au  courant  des  décisions  à  intervenir,  ont  requis  le  notaire  instrumentant
d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les  actionnaires  décident  de  changer  le  dénomination  de  la  société  de  NORTON  S.A.  en  SAINT-GOBAIN

NORTON S.A. et de modifier par conséquent l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de SAINT-GOBAIN NORTON S.A.»

35837

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en

Euros, le nouveau capital de la société s’élevant à sept millions six cent quatre-vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-
dix-neuf virgule vingt-sept (7.684.699,27) euros.

<i>Troisième résolution

L’assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  tel  que  résultant  de  la  résolution  précédente  d’un  montant  de

soixante-cinq mille trois cent virgule soixante-treize (65.300,73) euros, pour le porter de sept millions six cent quatre-
vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix-neuf virgule vingt-sept (7.684.699,27) euros à sept millions sept cent cinquante
mille (7.750.000,-) euros, représenté par trois cent dix mille (310.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-)
euros chacune, par incorporation des résultats reportés à concurrence d’un montant de soixante-cinq mille trois cents
virgule soixante-treize (65.300,73) euros.

L’existence des résultats reportés a été prouvée aux actionnaires, qui le reconnaissent et au notaire instrumentant

qui le certifie, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1999, d’une attestation de la société portant sur l’affectation des
résultats prise par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a approuvé les comptes annuels, en date de ce 29
mai 2000, et sur base d’une attestation de la société, certifiant que les résultats reportés n’ont pas été entamés par des
résultats négatifs à la date de la présente assemblée.

Des copies certifiées conformes du bilan et des attestations de la société resteront annexées aux présentes.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions sept cent cinquante mille (7.750.000,-) euros, représenté par trois

cent dix mille (310.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer dans les statuts toute référence au capital autorisé et de modifier par conséquent

l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social pourra être augmenté ou réduit en vertu d’une décision de l’assemblée générale, délibérant

dans les conditions pour les modifications des statuts.

La société est autorisée à racheter ses propres actions en observant les prescriptions légales.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs

luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Gard, L.H. Duppong, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 124S, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 juin 2000.

R. Neuman.

(33359/226/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

SAINT-GOBAIN NORTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, boulevard John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.491.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

R. Neuman.

(33360/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

PROGNOS-IMPULS-ACTIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.072.

Les bilans au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol.

95, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Signature.

(33352/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

35838

SCARAMOUCHE S.A., Société Anonyme,

(anc. SCARAMOUCHE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.166.

L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  SCARAMOUCHE

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations n° 833 du 16 novembre 1998, et dont les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.

L’assemblée est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Madame Danièle Martin, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, demeurant à Luxem-

bourg, et Mademoiselle Christine Altenhoven, employée privée, demeurant à Kleinbettingen.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence,  signée  par  les  actionnaires  présents  respectivement  par  leurs  mandataires  et  par  les  membres  du  bureau,
laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les  actionnaires  présents  respectivement  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  déclarent  renoncer  à  une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Abandon du régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de l’objet social

commercial général des sociétés de participations financières (SOPARFI) et ce avec effet au 1

er

janvier 2000;

2. Modification afférente de l’article 4 des statuts; 
3. Modification de la dénomination sociale de SCARAMOUCHE HOLDING S.A. en SCARAMOUCHE S.A.;
4. Modification afférente de l’article 1

er

des statuts;

5. Suppression de la valeur nominale des actions; 
6. Conversion de la monnaie d’expression du capital social en euros avec effet au 1

er

janvier 2000;

7.  Augmentation  du  capital  social  par  apport  en  espèces  à  concurrence  de  13,31  EUR  sans  émission  d’actions

nouvelles;

8. Restauration de la valeur nominale des actions désormais fixée à 10,- EUR;
9. Fixation d’un capital autorisé à concurrence de EUR 2.500.000,- qui sera représenté par des actions d’une valeur

nominale de 10,- EUR chacune

10. Modification afférente de l’article 5 des statuts sociaux; 
11. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner avec effet au 1

er

janvier 2000 le régime fiscal sur les sociétés holding sous

le régime de la loi du 31 juillet 1929, d’adopter l’objet social commercial général des sociétés de participations financières
et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions pouvant favoriser l’accomplissement de son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de SCARAMOUCHE HOLDING S.A. en SCARA-

MOUCHE S.A., et en conséquence modifie l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SCARAMOUCHE S.A., société anonyme.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir le capital social de francs

luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

janvier 2000. En conséquence, par application du taux de conversion EUR/LUF

de 40,3399, le capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) est converti
en 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents), divisé en 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions sans désignation de valeur nominale. 

35839

<i>Quatrième résolution

En vue d’obtenir un capital social arrondi exprimé en euros, l’assemblée générale décide d’augmenter le capital social

à concurrence de 13,31 EUR (treize euros et trente et un cents) pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 EUR
(trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), sans
émission d’actions nouvelles.

Le notaire soussigné certifie qu’il lui en a été justifié que le montant de 13,31 EUR (treize euros et trente et un cents)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à 10,- EUR (dix euros). 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de créer un nouveau capital autorisé de 2.500.000,- EUR (deux millions cinq cent mille

euros) qui sera représenté par des actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune. 

<i>Septième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts, en ses alinéas 1

er

et 4 est modifié et a depuis le 1

er

janvier 2000

la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

Le capital social souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 3.100

(trois mille cent) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Art. 5. alinéa 4. Le capital autorisé est fixé à 2.500.000,- EUR (deux millions cinq cent mille euros) qui sera repré-

senté par des actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.»

L’assemblée donne instruction au conseil d’administration de procéder à l’échange des actions suivant les droits des

actionnaires.

<i>Evaluation de l’augmentation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à cinq cent trente-sept francs luxembour-

geois (537,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du

présent acte, est estimé à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 9.30 heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Martin, M. Gillardin, G. Schneider, C. Altenhoven, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 juin 2000, vol. 414, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 juin 2000.

E. Schroeder.

(33365/228/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

SCARAMOUCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.166.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 juin 2000.

E. Schroeder.

(33366/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

SAVOLA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.929.

The balance sheet as per December 31st, 1999, registered in Luxembourg, on June 16, 2000, vol. 537, fol. 88, case 7,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on June 26, 2000.

ALLOCATION OF RESULTS

- To be carried forward …………………………………………………………… USD (32.346,03)

As for publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, June 15th, 2000.

Signature.

(33362/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

35840

PORZENTRUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 23.423.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(33350/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

PRO-NET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5241 Sandweiler, 45A, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 66.896.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 20 juin 2000, vol. 176, fol. 22, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(33353/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.680.

In the year two thousand, on the seventh of June.
Before Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public

residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed. 

There appeared:

WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., having its registered office at 2526 Baldwin Street, ST. Louis MO 63106-

1903 USA, here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium,

by virtue of a proxy established in the United States, on June 5, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing party is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., incorporated pursuant to a deed dated on March 16, 1998,
published in the Mémorial C, Recueil, number 434 of June 16, 1998 and whose bylaws have been amended by deeds of:

May 20, 1998 (two deeds), published in the Mémorial C, Recueil,  number 737 of October 12, 1998;
September 24, 1998, published in the Mémorial C, Recueil, number 23 of January 15, 1999;
November 16, 1998, published in the Mémorial C, Recueil, number 65 of February 3, 1999;
December 17, 1998, published in the Mémorial C, Recueil, number 259 of April 14, 1999;
February 2, 1999, published in the Mémorial C, Recueil, number 316 of May 5, 1999;
February 12, 1999, published in the Mémorial C, Recueil, number 335 of May 11, 1999.
February 9, 2000, published in the Mémorial C, Recueil, number 355 of May 18, 2000.
March 14, 2000, not yet published in the Mémorial C.
II. The Company’s share capital is set one hundred seventy-seven million seven hundred seventy-three thousand and

one  hundred  German  Marks  (DEM  177,773,100.-),  divided  into  three  million  five  hundred  fifty-five  thousand  four
hundred and sixty-two (3,555,462) shares of fifty German Marks (DEM 50.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the Company’s capital by nine hundred thousand German Marks (DEM

900,000.-)  to  raise  it  from  its  present  amount  of  one  hundred  seventy-seven  million  seven  hundred  seventy-three
thousand  and  one  hundred  German  Marks  (DEM  177,773,100.-)  to  one  hundred  seventy-eight  million  six  hundred
seventy-three  thousand  and  one  hundred  German  Marks  (DEM  178,673,100.-)  by  creation  and  issue  of  eighteen
thousand (18,000) new shares of fifty German Marks (DEM 50.-) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon  intervened  the  sole  shareholder  WARNERJENKINSON  COMPANY  Inc.,  prenamed,  who,  through  its

proxy holder, declared to subscribe to all the new shares and pay them fully up in nominal value in the amount of nine
hundred thousand German Marks (DEM 900,000.-) (= LUF 18,562,950.-) by contribution in cash.

Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof

and shall henceforth read as follows:

35841

«Art. 5. The capital is set at one hundred seventy-eight million six hundred seventy-three thousand and one hundred

German Marks (DEM 178,673,100.-), divided into three million five hundred seventy-three thousand four hundred sixty-
two (3,573,462) shares of fifty German Marks (DEM 50.-) each.

The three million five hundred seventy-three thousand four hundred sixty-two (3,573,462) fully paid up shares are

owned by WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., having its registered office at 2526 Baldwin Street, ST. Louis MO
63106-1903 USA.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(LUF 250,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his Surname, Christian name, civil

status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français:

L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute. 

A comparu:

WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., avec siège social à 2526 Baldwin Street, St. Louis MO 63106-1903 Etats-

Unis,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique;
en vertu d’une procuration donnée aux Etats-Unis, le 5 juin 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., constituée suivant acte reçu le 16 mars 1998, publié au Mémorial C,
Recueil, n° 434 du 16 juin 1998 et dont les statuts ont été modifiés par actes du:

20 mai 1998 (deux actes), publiés au Mémorial C, Recueil, n° 737 du 12 octobre 1998;
24 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil, n° 23 du 15 janvier 1999;
16 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil, n° 65 du 3 février 1999;
17 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil, n° 259 du 14 avril 1999;
2 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil, n° 316 du 5 mai 1999;
12 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil, n° 335 du 12 mai 1999.
9 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil, n° 355 du 18 mai 2000.
14 mars 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil.
II. Le capital social est fixé à cent soixante-dix-sept millions sept cent soixante-treize mille cent Marks allemands (DEM

177.773.100,-), représenté par trois millions cinq cent cinquante-cinq mille quatre cent soixante-deux (3.555.462) parts
sociales d’une valeur nominale de cinquante Marks allemands (DEM 50,-) chacune.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de neuf cent mille Marks allemands (DEM 900.000,-) pour le

porter de son montant actuel de cent soixante dix-sept millions sept cent soixante-treize mille cent Marks allemands
(DEM  177.773.100,-)  à  cent  soixante  dix-huit  millions  six  cent  soixante-treize  mille  cent  Marks  allemands  (DEM
178.673.100,-)  par  la  création  et  l’émission  de  dix-huit  mille  (18.000)  nouvelles  parts  sociales  de  cinquante  Marks
allemands (DEM 50,-) chacune. 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu l’associé unique WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., prénommé, lequel a, par son manda-

taire, déclaré souscrire à toutes les nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale au montant
de neuf cent mille Marks allemands (DEM 900.000,-) (= LUF 18.562.950,-) par apport en numéraire.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante dix-huit millions six cent soixante-treize mille cent Marks allemands

(DEM 178.673.100,-) représenté par trois millions cinq cent soixante-treize mille quatre cent soixante-deux (3.573.462)
parts sociales de cinquante Marks allemands (DEM 50.-) chacune.

Les trois millions cinq cent soixante-treize mille quatre cent soixante-deux (3.573.462) parts sociales, intégralement

libérées, sont détenues par WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., avec siège social à 2526 Baldwin Street, St. Louis
MO 63106-1903 Etats-Unis.

35842

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 250.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: P. Van Hees, E. Schroeder. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 124S, fol. 70, case 12. – Reçu 185.629 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2000.

J. Elvinger.

(33391/211/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

TENADU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 64.404.

Im Jahre zweitausend, am dreissigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft TENADU INVESTMENTS S.A., mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss

Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 18. Mai 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 552 vom 29. Juli 1998, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Francis Welscher, Privatbeamter, wohnhaft zu Bascharage.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft zu Remich.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:

I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Einführung einer Aktienklasse ohne Stimmrecht bestehend aus fünfhundert (500) bevorzugten Aktien ohne Stimm-

recht  mit  Anrecht  auf  eine  kumulative  10%  Dividende  und  darüber  hinaus  auf  die  zweifache  Dividende,  welche  den
normalen  Aktien  zusteht,  sowie  mit  Anrecht  auf  ein  Liquidationsanteil,  welcher  zweifach  denjenigen  Anteil,  der  den
Stimmrechtsaktien zusteht, ausmacht.

Austausch, mit Einwilligung des jeweiligen Aktieninhabers, von fünfhundert (500) normalen Stimmrechtsaktien gegen

fünfhundert (500) bevorzugte Aktien ohne Stimmrecht.

Befugnis an den Verwaltungsrat, den Austausch durch Erstellung neuer Aktien und Zerstörung von fünfhundert (500)

bestehenden Aktien vorzunehmen.

Entsprechende Abänderung der Statuten in Artikel 3 Absatz 2.

II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III.  Aus  dieser  Anwesenheitsliste  geht  hervor,  dass  das  gesamte  Aktienkapital  in  gegenwärtiger  Versammlung

vertreten  ist,  und  dass  somit  die  Versammlung  befugt  ist,  über  nachstehende  Tagesordnung,  welche  den  Aktionären
bekannt ist, zu beschliessen.

IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Einführung einer Aktienklasse ohne Stimmrecht bestehend aus fünfhundert

(500) bevorzugten Aktien ohne Stimmrecht mit Anrecht auf eine kumulative 10% Dividende und darüber hinaus auf die
zweifache  Dividende,  welche  den  normalen  Aktien  zusteht,  sowie  mit  Anrecht  auf  ein  Liquidationsanteil,  welcher
zweifach denjenigen Anteil, der den Stimmrechtsaktien zusteht, ausmacht und den Austausch, mit Einwilligung des jewei-
ligen  Aktieninhaber,  von  fünfhundert  (500)  normalen  Stimmrechtsaktien  gegen  fünfhundert  (500)  bevorzugte  Aktien
ohne Stimmrecht.

Der Verwaltungsrat wird beauftragt fünfhundert (500) neue Aktien ohne Stimmrecht zu erstellen und fünfhundert

(500) normale Aktien einzuziehen und zu zerstören.

35843

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung von Artikel 3 Absatz 2 der Satzung, um die Ausgabe von Aktien

ohne Stimmrecht in der Satzung festzuhalten: 

«Art.  3.  Absatz  2. Das  gezeichnete  Aktienkapital  beträgt  eine  Million  zweihundertfünfzigtausend  Luxemburger

Franken  (1.250.000,-  LUF),  eingeteilt  in  fünfhundert  normale  Stimmrechtsaktien  (500)  und  fünfhundert  bevorzugte
Aktien  ohne  Stimmrecht  (500),  mit  einem  Nennwert  von  je  eintausendzweihundertfünfzig  Luxemburger  Franken
(1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Die bevorzugten Aktien ohne Stimmrecht haben ein Anrecht auf eine kumulative 10% Dividende und darüber hinaus

auf die zweifache Dividende, welche den normalen Aktien zusteht, sowie mit Anrecht auf ein Liquidationsanteil, welcher
zweifach denjenigen Anteil, der den Stimmrechtsaktien zusteht, ausmacht.»

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, F. Welscher, E. Hinkel, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 5 juin 2000, vol. 463, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Remich, le 20 juin 2000.

A. Lentz.

(33383/221/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

TENADU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 64.404.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 20 juin 2000.

A. Lentz.

(33384/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

ABRILUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 24.085.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

(33433/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

ACTIONS CROISSANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixteenth June. 
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg. 

There appeared:

1) Mrs Carine Bittler, company manager, residing at Bertrange.
2) Mr Yves Schmit, company manager, residing at Strassen.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those how may become owners of the shares

hereafter  issued,  a  corporation  in  the  form  of  a  société  anonyme,  under  the  name  of  ACTIONS CROISSANCE
HOLDINGS S.A.

The corporation is established for an undetermined period. 
The  registered  office  of  the  corporation  is  established  in  Luxembourg  City.  Branches  or  other  offices  may  be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of director.

Art.  2. The  object  of  the  corporation  is  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg

companies  and  foreign  companies,  the  acquisition  by  purchase,  subscription,  or  in  any  other  manner  as  well  as  the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

35844

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain an commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen as amended.

Art. 3. The company capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) consisting of three hundred and

ten (310) shares of a par value of hundred Euros (100.-EUR) per share, which have been entirely paid in.

The authorized capital is fixed at seven hundred thousand Euros (700,000.- EUR) consisting of seven thousand (7,000)

shares of a par value of hundred Euros (100.- EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Art.s. Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  corporation  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Tuesday of the
September at 10.00 a.m. and for the first time in the year two thousand and one.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of the shareholders of

the corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period which may not exceed

six years and they shall hold office until their successors are elected.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

35845

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  directors  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  voted  at  the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders,  to  any  member  or  members  of  the  board  or  to  any  committee  (the  members  of  which  need  not  be
directors)  deliberating  under  such  terms  and  with  such  powers  as  the  board  shall  determine.  It  may  also  confer  all
powers and special mandates to any persons, who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall be appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remun-
eration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st of the year two thousand.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The  general  meeting  of  shareholders,  upon  recommendation  of  the  board  of  directors,  will  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

Subscribers

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

EUR

EUR

1) Carine Bittler, prenamed……………………………………………………………………

15,500.-

15,500.-

155

2) Yves Schmit, prenamed ………………………………………………………………………

15,500.-

15,500.-

155

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

31,000.-

31,000.-

310

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand Euros

(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses - Evaluation

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately 50,000.- LUF.

For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 1,250,537.- LUF.

<i>General meeting fo shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors: 
- M

e

René Faltz, attorney-at-law, residing at Luxembourg.

- Mrs Carine Bittler, company manager, residing at Bertrange.
- Mr Yves Schmit, company manager, residing at Strassen.

35846

3. Has been appointed statutory auditor:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. with registered office at L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. The address of the Corporation is set at L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in 2006.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers according to the article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
2) Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Lesquels  comparants,  aux  termes  de  la  capacité  avec  laquelle  ils  agissent,  ont  requis  le  notaire  instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ACTIONS CROISSANCE HOLDINGS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une  façon  générale,  elle  peut  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et  faire  toutes  opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil  d’administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans  réserver  aux  actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

35847

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de septembre à 10.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin  d’être  actionnaires.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social,  tel  que  prévu  à  l’article  3  des  statuts  ou  tel  qu’il  aura  été  augmenté  ou  réduit  tel  que  prévu  à  l’article  3  des
présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

35848

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération 

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

EUR

EUR

1) Carine Bittler, prénommée …………………………………………………………………………

15.500,-

15.500,-

155

2) Yves Schmit, prénommé ………………………………………………………………………………

15.000,-

15.000,-

155

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………

31.000,-

31.000,-

310

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.537,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les  personnes  ci-avant  désignées,  représentant  l’intégralité  du  capital  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un:
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille six.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 juin 2000, vol. 463, fol. 69, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 juin 2000.

A. Lentz.

(33407/221/341)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

MAGASIN DE CONFECTION, BACCARA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 17.974.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

(33449/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35849

ZASKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.374.

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZASKAR S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 20 janvier 2000, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital à concurrence de cent mille euros (100.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel

de cent mille euros (100.000,- EUR) à deux cent mille euros (200.000,- EUR) par la souscription et l’émission de cent
(100) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes.

2. Souscription et libération de la totalité des actions par les actionnaires actuels au prorata de leur participation

actuelle dans la société.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.-  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de cent mille euros (100.000,- EUR) pour le

porter  de  son  montant  actuel  de  cent  mille  euros  (100.000,-  EUR)  à  deux  cent  mille  euros  (200.000,-  EUR)  par  la
souscription et l’émission de cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération 

Sont alors intervenues aux présentes:
1. BOULDER TRADE LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay,

Road Town, Tortola (BVI),

ici  représentée  par  FIDUCIAIRE  FIBETRUST  S.C,  ayant  son  siège  à  Luxembourg,  elle-même  représentée  par  son

gérant, Monsieur Jürgen Fischer, prénommé,

en vertu d’une procuration délivrée en date du 9 mai 1996,
laquelle société déclare souscrire quatre-vingt-quinze (95) actions nouvelles.
2. COSTALIN LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay, Road

Town, Tortola (BVI),

ici représentée par FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
en vertu d’une procuration délivrée en date du 9 mai 1996,
laquelle société déclare souscrire cinq (5) actions nouvelles.
Les cent (100) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces de sorte que la

somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par deux cents

(200) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.» 

35850

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cent mille euros (100.000,- EUR) est évalué à quatre millions

trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,- LUF).

Le  montant  des  frais,  dépenses  et  rémunérations  ou  charges  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  qui  incombent  à  la

société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (80.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Fischer, A. Braquet, M. Schmit, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 60, case 9. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 16 juin 2000.

G. Lecuit.

(33401/220/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

ZASKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.374.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 16 juin 2000.

G. Lecuit.

(33402/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

FONDATION LENOIR, LUXEMBOURG,

FONDATION JEAN JOSEPH ETIENNE LENOIR, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg.

Constituée le 29 janvier 1987 par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Echternach. Statuts approuvés

par arrêté Grand-Ducal du 26 juin 1987 et publiés au Recueil Spécial du Mémorial C n

o

340 du 24 novembre 1987.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1999 (LUF)

<i>Actif

Immobilisé ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.550.000,-

Avoirs en banque …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   941.855,-

2.491.855,-

<i>Passif

Capital au 1

er

janvier 1999 …………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.483.782,-

Résultat de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      8.073,-

2.491.855,-

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DÉCEMBRE 1999

<i>Recettes

Dons et intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.518,-

<i>Dépenses

Autres charges ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17.445,-

Résultat de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      8.073,-

25.518,-

BUDGET DE L’EXERCICE 2000

<i>Recettes

Dons et intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000,-

<i>Dépenses

Autres charges ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.000,-

Résultat de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    80.000,-

100.000,-

35851

<i>Conseil d’Administration

- Le Baron Antoine de Schorlemer, directeur de société, désigné par l’association sans but lucratif AUTOMOBILE

CLUB DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG;

- Monsieur Fernand Conrardy, désigné par cooptation;
- Monsieur Paul Conrardy, désigné par l’association sans but lucratif AUTOMOBILE CLUB DU GRAND-DUCHE DE

LUXEMBOURG;

- Maître Marc Gremling, désigné par l’association sans but lucratif AUTOMOBILE CLUB DU GRAND-DUCHE DE

LUXEMBOURG;

-  Monsieur  Charles  Morché,  Institut  Supérieur  de  Technologie,  désigné  par  Monsieur  le  Ministre  de  l’Education

Nationale;

- Monsieur Marcel Retter, désigné par l’association sans but lucratif AUTOMOBILE CLUB DU GRAND-DUCHE DE

LUXEMBOURG;

- Monsieur Henri Roth, désigné par cooptation;
- Monsieur Henri Schmitz, désigné par l’association sans but lucratif AUTOMOBILE CLUB DU GRAND-DUCHE DE

LUXEMBOURG;

- Monsieur Gaston Weber, désigné par l’Association des Garagistes-Réparateurs du Grand-Duché de Luxembourg,

dite Fédération des Garagistes-Réparateurs Luxembourgeoise, en abrégé FEGARLUX;

- Monsieur Armand Weyer, désigné par l’association sans but lucratif AUTOMOBILE CLUB DU GRAND-DUCHE

DE LUXEMBOURG.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33406/000/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

D.S.I.H., DEVELOPMENT SYSTEM INTERNATIONAL HOLDING,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.  La  société  MARITIME  &amp;  COMMERCIAL  CONSULTING,  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  22,

boulevard de la Foire, 

ici représentée par son gérant Monsieur Jean-Paul Kill, avocat, demeurant à Mamer, habilité à engager la société par

sa seule signature,

2.  La  société  ELLESMERE  ENTREPRISES INC.,  société  de  droit  panaméen,  ayant  son  siège  social  à  Panama  City,

Arango-Orillac Building East 54 Street,

ici représentée par Monsieur Jean-Paul Kill, prénommé, 
en vertu d’une procuration générale, dont une copie restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DEVELOPMENT SYSTEM INTERNA-

TIONAL HOLDING en abrégé D.S.I.H.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

35852

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois d’avril à quinze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société MARITIME &amp; COMMERCIAL CONSULTING, S.à r.l., prénommée, cent soixante actions …………… 160
2) La société ELLESMERE ENTERPRISES INC., prénommée, cent soixante actions…………………………………………………… 160
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320

35853

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 80% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

vingt-cinq mille six cents euros (25.600,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de soixante
mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean-Paul Kill, avocat, demeurant à Mamer, 35, rue Jean Marx,
- Madame Monique Zender-Gillen, employée privée, demeurant à Leudelange, 58, route de Luxembourg.
- La société MARITIME &amp; COMMERCIAL CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 22, boulevard

de la Foire.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIEX, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé au 22, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Kill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 124S, fol. 60, case 4. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

F. Baden.

(33411/200/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

S.P.I. LUX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. ZULUF INTERNATIONAL , S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.106.

L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

NHS NUOVA HOLDING SUBALPINA SpA, with registered office at Via Campana 36, 10125 Torino (Italy).
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 3 mai 2000. 
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  le  mandataire  de  la  comparante  et  le  notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

laquelle, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 3 mai 2000, dûment acceptée par le société, elle est la seule et unique

associée  de  la  société  ZULUF  INTERNATIONAL,  S.à  r.l.,  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle,  constituée
suivant acte du notaire instrumentant, en date du 20 avril 2000, en voie de publication.

Une copie de ladite cession restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en S.P.I. LUX Il, S.à r.l. et de modifier l’article 4 des statuts

pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 4. La Société aura la dénomination: S.P.I. LUX II, S.à r.l.

35854

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare changer l’objet social et modifier en conséquence l’article 2 des statuts pour lui donner la

teneur suivante: 

Art. 2. L’objet de la société est l’acquisition et la détention des actions de la société VITAMINIC S.p.A. à Turin et

l’exercice de toutes les activités y relatives, directement ou indirectement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 20.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juin 2000.

G. Lecuit.

(33403/220/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

S.P.I. LUX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. ZULUF INTERNATIONAL , S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.106.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juin 2000.

G. Lecuit.

(33404/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

YALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 14.209.

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire,  tenue  en  date  du  28  avril  2000,  qu’il  y  a  lieu

d’inscrire les modifications suivantes concernant la société anonyme YALU S.A.

1. Le siège social de la société a été transféré du 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg au 71, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg.

2. LUXFIDUCIA, S.à r.l., 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg a été nommée Administrateur en remplacement de

Monsieur Aloyse Scholtes, Administrateur démissionnaire.

3. FIDI BC S.A., via Pioda, 12, CH-6901 Lugano, a été nommée Commissaire aux Comptes en remplacement de FIN-

CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33400/680/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

ALVES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 63.258.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice………………………………………………………

USD

92.370,90

- Affectation à la réserve légale ………………………………………

USD

(4.618,55)

- Report à nouveau ……………………………………………………………

USD

87.752,35

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

Signature.

(33438/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

35855

PARLAY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 61.785.

<i>Resolution of the Managing Director

The Managing Director takes the following resolution:
Resolved,  that  Mr  Dirk  C.  Oppelaar,  GLOBAL  TRUST  (LUXEMBOURG)  S.A.  and  Mr  Henricus  Maria  Wilhelmus

Pelsers are appointed additional directors to the company.

Signed as of this 17th day of December 1999.

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33341/724/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

PARLAY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 61.785.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 1999 que:
- Monsieur Henricus Pelsers est élu au poste d’Administrateur-délégué jusqu’à l’échéance de l’Assemblée Générale

Extraordinaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33340/724/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

PARLAY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 61.785.

<i>Resolution of the Board of Director

The Undersigned, being all the Directors of PARLAY FINANCE COMPANY S.A., a Company organized and existing

under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, established in Luxembourg, hereinafter referred to as the «Company»,
do hereby accept the following resolutions:

Resolved to accept the resignation of Mr Stephen Hutchings, Miss Eimear Crowley and INSINGER TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A. as Directors of the Company effective as per 20 December 1999

and further
Resolved, to discharge and release Mr Stephen Hutchings, Miss Eimear Crowley and INSINGER TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A. from liability for his management of the Company over the past financial years

and further
Resolved  to  indemnify  and  hold  harmless  Mr  Stephen  Hutchings,  Miss  Eimear  Crowley  and  INSINGER  TRUST

(LUXEMBOURG)  S.A.  against  any  and  all  claims  regarding  the  manner  in  which  Mr  Stephen  Hutchings,  Miss  Eimear
Crowley and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. conducted and performed the business of the Company during
the years that the management services were rendered.

Signed as of this 20th day of December 1999.

D. C. Oppelaar

GLOBAL TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

H. M. W. Pelsers

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33342/724/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

35856


Document Outline

S O M M A I R E

EMPORIO S.A.

FINEUROPE S.A.

FINEUROPE S.A.

GRANMONTANA

IMMOLYS S.A.

FIUSARI S.A.

FYTOSAN AIR LUXEMBOURG S.A.

GIZMO HOLDING S.A.

INFONET LUXEMBOURG S.A.

GOLF FINANCIAL INVESTMENT S.A.

GREAT RIVER INTERNATIONAL S.A.

IMMOBILIERE RIPETTA

INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A.

IHC IMMOBILIEN A.G.

INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A.

INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A.

IMMOSTAR S.A.

INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A.

INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A.

INVENTUS S.A.

INVENTUS S.A.

JESJANSE S.A.

LA SPHERA S.A.

J.B. LUXEMBOURG S.A.

JEF INVESTISSEMENTS S.A.

JERMINAU S.A.

J.I.T.

J.I.T.

KACHA INTERNATIONAL

KLIMROD INTERNATIONAL S.A.

KLIMROD INTERNATIONAL S.A.

LRM ADVISORY S.A.

J.M.D.S. S.A.

J.M.D.S. S.A.

KOKUSAI CAPITAL MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

LUXGRAIN

LA POYA S.A.  HOLDING 

LE FOYER COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

LUX COMMODITIES S.A.

LUX COMMODITIES S.A.

MAISON EUGENE SCHROEDER

LUXMACO S.A.

LUXUSINVIM HOLDING. 

MENTOR HOLDING S.A.

MENTOR HOLDING S.A.

RESTAURANT MONTE CRISTO

MTC INTERNATIONAL S.A.

MTC INTERNATIONAL S.A.

MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

MORGAN STANLEY DEAN WITTER

MORGAN STANLEY DEAN WITTER

MOSSI &amp; GHISOLFI OVERSEAS S.A.

MOSSI &amp; GHISOLFI OVERSEAS S.A.

PARBER S.A.

PARBER S.A.

PARBER S.A.

MOST ACTIVE

NADHA HOLDING

MORGAN STANLEY DEAN WITTER SICAV SUBSIDIARY

MORGAN STANLEY DEAN WITTER SICAV SUBSIDIARY

OGEPAR S.A.

OGEPAR S.A.

PARTOGEST S.A.

PARTOGEST S.A.

NIVALCON IMMO S.A.

NIVALCON IMMO S.A.

ORGATEXT

IC INVEST

EuWeHa S.A.

NextPharma TECHNOLOGIES S.A.

NextPharma TECHNOLOGIES S.A.

POLITE S.A.

POLITE S.A.

PRIA-LUX

PEINTURE DANY

PIWA

PLANET-SUN

SAINT-GOBAIN NORTON S.A.

SAINT-GOBAIN NORTON S.A.

PROGNOS-IMPULS-ACTIVA

SCARAMOUCHE S.A.

SCARAMOUCHE S.A.

SAVOLA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

PORZENTRUM

PRO-NET SERVICES

UNIVERSAL FOODS  LUXEMBOURG 

TENADU INVESTMENTS S.A.

TENADU INVESTMENTS S.A.

ABRILUX

ACTIONS CROISSANCE HOLDINGS S.A.

MAGASIN DE CONFECTION

ZASKAR S.A.

ZASKAR S.A.

FONDATION LENOIR

FONDATION JEAN JOSEPH ETIENNE LENOIR

D.S.I.H.

S.P.I. LUX II

S.P.I. LUX II

YALU S.A.

ALVES HOLDING S.A.

PARLAY FINANCE S.A.

PARLAY FINANCE S.A.

PARLAY FINANCE S.A.