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35809
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 747
11 octobre 2000
S O M M A I R E
Abrilux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… page
35844
Actions Croissance Holdings S.A., Luxembourg ………
35844
Alves Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
35855
D.S.I.H., Development System International Holding,
S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………
35852
Emporio S.A. ………………………………………………………………………………
35810
EuWeHa S.A., Luxemburg……………………………………………………
35832
Fineurope S.A., Luxembourg ………………………………………………
35810
Fiusari S.A.H., Luxembourg…………………………………………………
35811
Fondation Lenoir, Luxembourg, Fondation Jean
Joseph Etienne Lenoir, Etablissement d’utilité
publique, Luxembourg ………………………………………………………
35851
(Le) Foyer Compagnie Luxembourgeoise S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………………
35821
Fytosan Air Luxembourg S.A., Luxembourg ………………
35811
Gizmo Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
35811
Golf Financial Investment S.A., Luxembourg ……………
35812
Granmontana, S.à r.l., Belvaux …………………………………………
35810
Great River International S.A., Luxembourg………………
35812
IC Invest, Sicav, Luxemburg ………………………………………………
35832
IHC Immobilien A.G., Luxembourg…………………………………
35813
Immobilière Ripetta, S.à r.l., Luxembourg …………………
35812
Immolys S.A., Luxembourg …………………………………………………
35810
Immostar S.A., Luxembourg ………………………………………………
35814
Infonet Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………
35811
Iniziativa Piemonte Luxembourg S.A.H., Luxembg
35812
International Reinsurance Company S.A., Luxembg
35813
Inventus S.A., Luxemburg ……………………………………
35814
,
35815
Investlife Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………
35814
J.B. Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………
35816
Jef Investissements S.A., Luxembourg ……………………………
35816
Jerminau S.A., Luxembourg…………………………………………………
35816
Jesjanse S.A., Luxembourg……………………………………………………
35815
J.I.T., Jordaki International Transport S.A., Remich
………………………………………………………………………………………
35816
,
35817
J.M.D.S. S.A., Luxembourg……………………………………………………
35820
Kacha International, S.à r.l., Luxembourg ……………………
35817
Klimrod International S.A., Luxembourg ……
35818
,
35819
Kokusai Capital Management (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………………
35820
Kredietbank S.A. Luxembourgeoise, Luxembourg
35821
LRM Advisory S.A., Luxembourg………………………………………
35819
Lux Commodities S.A., Luxembourg ……………
35821
,
35822
Luxgrain, S.à r.l., Soleuvre ……………………………………………………
35820
Luxmaco S.A., Luxembourg ………………………………………………
35823
Luxusinvim Holding, Luxembourg ……………………………………
35823
Magasin de Confection, Baccara, S.à r.l., Luxembg
35849
Maison Eugène Schroeder, S.à r.l., Aspelt ……………………
35822
Mentor Holding S.A., Luxembourg …………………
35823
,
35824
Morgan Stanley Dean Witter, Sicav, Luxembourg
35827
Morgan Stanley Dean Witter Sicav Subsidiary, Sicav,
Luxembourg ……………………………………………………………………………
35830
Mossi & Ghisolfi Overseas S.A., Luxembourg
35827
,
35828
Most Active, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
35829
MTC International S.A., Strassen ……………………
35824
,
35826
Murex International Luxembourg S.A., Luxembourg
35826
Nadha Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
35829
NextPharma Technologies S.A., Luxembg……
35832
,
35834
Nivalcon Immo S.A., Luxembourg……………………………………
35831
Ogepar S.A., Luxembourg ……………………………………………………
35830
Orgatext, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………
35831
Parber S.A., Luxembourg ……………………………………
35828
,
35829
Parlay Finance S.A., Luxembourg ……………………………………
35856
Partogest S.A., Luxembourg ………………………………………………
35831
Peinture Dany, S.à r.l., Hesperange …………………………………
35837
Piwa, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………
35837
Planet-Sun, S.à r.l., Strassen ………………………………………………
35837
Polite S.A., Luxembourg ………………………………………
35834
,
35836
Porzentrum, S.à r.l., Sandweiler ………………………………………
35841
(La) Poya S.A. (Holding), Luxembourg …………………………
35821
Pria-Lux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
35836
Pro-Net Services, S.à r.l., Sandweiler ……………………………
35841
Prognos-Impuls-Activa, S.à r.l., Strassen ………………………
35838
Restaurant Monte Cristo, S.à r.l., Soleuvre …………………
35824
Saint-Gobain Norton S.A., Bascharage …………
35837
,
35838
Savola International Holdings S.A., Luxembourg ……
35840
Scaramouche S.A., Luxembourg ………………………
35839
,
35840
S.P.I. Lux II, S.à r.l., Luxembourg ……………………
35854
,
35855
(La) Sphera S.A., Luxembourg …………………………………………
35815
Tenadu Investments S.A., Luxemburg …………
35843
,
35844
Universal Foods (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg
35841
Yalu S.A., Luxembourg …………………………………………………………
35855
Zaskar S.A., Luxembourg ……………………………………
35850
,
35851
EMPORIO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 69.354.
—
Il résulte d’un courrier recommandé adressé aux responsables et actionnaires de la société anonyme EMPORIO, avec
siège à L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich, en date du 30 juin 2000 que le siège social est dénoncé avec effet
immédiat.
<i>Pour inscription - réquisition - modificationi>
Signature
Enregistré à Capellen, le 4 juillet 2000, vol. 136, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
(37048/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.
FINEUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 31.424.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(33000/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
FINEUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 31.424.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 16 juin 2000 à 15.00 heuresi>
L’assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 28 mars 2000 de Marc Alain Jastrow, admi-
nistrateur de sociétés, 208, rue des Romain, L-8041 Bertrange au poste d’administrateur en remplacement de Mme
Louise Jastrow, administrateur décédé. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé.
L’assemblée renouvelle pour une période de six ans prenant fin avec l’assemblée le mandat des administrateurs et
commissaire aux comptes sortants.
Pour copie conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33001/560/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
GRANMONTANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4480 Belvaux, 59, chemin Rouge.
R. C. Luxembourg B 37.787.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2000, vol. 316, fol. 86, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour GRANMONTANA, S.à r.l.i>
Signature
(33006/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
IMMOLYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 32.406.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(33010/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35810
FIUSARI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 47.702.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2000i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 juin 2000i>
Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,
suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(33002/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
FYTOSAN AIR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.529.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenues en date du 16 juin 2000 que:
- L’assemblée ratifie la cooptation de M. Rinse Strikewerda comme administrateur lors du Conseil d’Administration
du 28 février 2000.
- L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et lui donne pleine et entière décharge.
- L’assemblée décide de nommer la société INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119,
avenue de la Faïencerie, comme commissaire aux comptes. Le mandat expirera immédiatement à l’issue de l’assemblée
générale annuelle des actionnaires en l’an 2002.
Pour avis conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33003/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
GIZMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.650.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 juin 2000i>
En conformité avec l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les articles 4 et 5 des
statuts de la société, le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 1.250 (mille deux cent cinquante)
actions rachetables GIZMO HOLDING S.A. au prix de BEF 20.066,- (vingt mille soixante-six francs belges) par action
soit pour un montant total de BEF 25.082.500,- (vingt-cinq millions quatre-vingt-deux mille cinq cents francs belges).
Luxembourg, le 2 juin 2000.
Certifié sincère et conforme
GIZMO HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33004/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
INFONET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Luxembourg, 55, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 34.618.
—
Le bilan abrégé au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
(33012/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35811
GOLF FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.574.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998i>
Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Luxembourg, le 2 juin 2000.
Certifié sincère et conforme
GOLF FINANCIAL INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33005/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
GREAT RIVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1634 Luxembourg, 33, rue Godchaux.
R. C. Luxembourg B 51.215.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mai 2000 que le siège de la société a été
transféré du 25, rue Pierre Federspiel, L-1512 Luxembourg au 33, rue Godchaux, L-1634 Luxembourg et que le commis-
saire aux comptes de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, 50, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg a été remplacé par CBS CONSULTING, ayant leur siège social au 102, boulevard de la Pétrusse, L-1526 Luxem-
bourg.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33007/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
IMMOBILIERE RIPETTA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 35.259.
Société à responsabilité limitée constituée sous la raison sociale de RIPEITA suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-
Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C N
o
140 du 20 mars 1991. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même
notaire en date du 14 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
o
237
du 6 juin 1991, en date du 19 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
N
o
239 du 7 juin 1991, en date du 26 mai 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
N
o
479 du 22 octobre 1992, en date du 11 février 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C N
o
242 du 25 mai 1993. Les statuts ont ensuite été modifiés et la raison sociale changée en
IMMOBILIERE RIPETTA, suivant acte reçu par le même notaire en date du 16 décembre 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
o
116 du 29 mars 1994. Ensuite, les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le même notaire en date du 28 février 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C N
o
254 du 28 juin 1994 et en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C N
o
272 du 23 avril 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
IMMOBILIERE RIPETTA, Société à responsabilité limitée
Signature
(33009/546/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 52.487.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
E. Schlesser.
(33014/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35812
IHC IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 59.184.
—
A) Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2000, M. Volker Hahn, Leiter der Konzernrechtsabteilung
IVG, Bonn, 5 Zanderstrasse, a été nommé nouvel administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de
2003 en remplacement de M. Jan D. Höhfeld, démissionnaire.
B) Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital
en euro, les actionnaires, réunis en assemblée générale le 15 mai 2000, ont pris unanimement les décisions suivantes:
1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital social à partir du 1
er
janvier 2000.
2. Le capital social actuel de LUF 22.500.000,- est converti en EUR 557.760,4307 avec effet au 1
er
janvier 2000.
3. Avec effet au 1
er
janvier 2000, la valeur nominale des 225.000 actions existantes est supprimée.
4. Avec effet au 1
er
janvier 2000, le capital social est augmenté à concurrence de EUR 2.239,5693 et porté à EUR
560.000,- sans émission d’actions nouvelles par prélèvement d’un montant de LUF 90.344,- sur le bénéfice reporté.
5. L’article 5 des statuts est modifié et a la teneur suivante:
en langue allemande:
«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 560.000,-, aufgeteilt in 225.000 Aktien ohne Nennwert.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.»
en langue française:
«Le capital social est fixé à EUR 560.000,- représenté par 225.000 actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions de la Société peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.»
Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IHC IMMOBILIEN A.G. i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33008/528/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2018 Luxemburg, 4, rue de l’Eau.
H. R. Luxemburg B 16.568.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 1999, einregistriert in Luxemburg, am 22. Juni 2000, Band 538, Blatt 8, Feld 12, wurde
am 22. Juni 2000 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Für Bermerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
z. RA A. Marc.
(33015/253/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2018 Luxemburg, 4, rue de l’Eau.
H. R. Luxemburg B 16.568.
—
Gemäß einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY
S.A. vom 23. Mai 2000, haben die Aktionäre das Ergebnis des Geschäftsjahres 1999 genehmigt.
Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Geschäftsführer, sowie dem Wirtschaftsprüfer wurde Entlastung für die
Ausübung ihrer Tätigkeit für das Geschäftsjahr 1999 erteilt.
Die Generalversammlung bestätigt die Mitglieder des Verwaltungsrates:
- Detlev Bremkamp, Vorstandsmitglied der ALLIANZ AKTIENGESELLSCHAFT (Vorsitzender),
- Clemens Freiherr von Weichs, Direktor der ALLIANZ VERSICHERUNGS-AG (stellvertretender Vorsitzender),
- Dr. Helmut Perlet, Vorstandsmitglied der ALLIANZ AKTIENGESELLSCHAFT,
- Dr. Joachim Faber, Vorstandsmitglied der ALLIANZ AKTIENGESELLSCHAFT,
für die Dauer eines Jahres bis nach der jährlichen ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2001.
Ebenso wurde die Ernennung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG AUDIT REVISEURS D’ENTREPRISES als
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für ein Jahr bis nach der jährlichen ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2001
bestätigt.
Für gleichlautenden Auszug
A. Marc
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33016/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35813
IMMOSTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 66.004.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 7, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(33011/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.240.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33019/009/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.240.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, i>
<i>qui s’est tenue le 25 avril 2000 à 11.00 heures au siège sociali>
L’Assemblée renouvelle pour une année les mandats de Madame Marie-Paule Weides et de Messieurs Victor Kneip,
Gérard Binet, Jean-Pierre Laurent-Josi, Paul Henrion, Olivier Le Grand, Pierre De Villeneuve et Christian Volle.
L’Assemblée nomme Patrice Crochet en tant qu’administrateur, en remplacement de Monsieur Charles Hamer qui
ne souhaite pas le renouvellement de son mandat.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33020/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
INVENTUS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
H. R. Luxemburg B 69.923.
—
Im Jahre zweitausend, am siebten Juni.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft INVENTUS S.A., mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins, einge-
tragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 69.923, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.
Die Aktiengesellschaft INVENTUS S.A., wurde gegründet gemäss Urkunde vom 26. Mai 1999, aufgenommen durch
den instrumentierenden Notar, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 580 vom 28.
Juli 1999 und abgeändert laut Urkunde vom 8. Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 91 vom 27. Januar 2000.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herr Manfred G. Braun, Privatbeamter, wohnhaft zu Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft zu Remich.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.
Die Anwesenheitsliste wird durch die Vorsitzende abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
35814
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Änderung des Geschäftsjahres vom 1. Juli zum 30. Juni des folgenden Jahres und entsprechende Abänderung der
Statuten in Artikel 12.
2. Aussergewöhnlicher Abschluss betreffend das erste Geschäftsjahr welches am 30. Juni 1999 endete sowie das
jetzige Geschäftsjahr welches am 30. Juni 2000 enden soll. Bestimmung der Dauer des kommenden Geschäftsjahres
welches am 1. Juli 2000 beginnen soll und am 30. Juni 2001 enden soll.
Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Geschäftsjahr abzuändern und dementsprechend Artikel 12 folgenden
Wortlaut geben:
«Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni des folgenden Jahres.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Das erste Geschäftsjahr endete zum 30. Juni 1999 und das laufende Geschäftsjahr endet am 30. Juni 2000. Das
kommende Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli 2000 und endet am 30. Juni 2001.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Stenke, M. G. Braun, E. Hinkel, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 juin 2000, vol. 463, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 20 juin 2000.
A. Lentz.
(33017/221/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
INVENTUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 69.923.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22
juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 20 juin 2000.
A. Lentz.
(33018/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
JESJANSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 75.329.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société JESJANSE S.A. qui s’est tenue en date du 15 juin 2000
au siège social que:
Monsieur Laurent Ries ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son
remplacement par La nomination de Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.
La ratification de la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge nommé en remplacement de Monsieur Ries ainsi que
la question de la décharge à accorder à Monsieur Ries seront mises à l’ordre du jour de la plus proche Assemblée des
Actionnaires.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33024/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
LA SPHERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.390.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 mai 2000, actée sous le n° 365/2000
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33034/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35815
J.B. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.703.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(33021/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
JEF INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 42.778.
—
Les comptes annuels au 31 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
Signatures
(33022/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
JERMINAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
La société GRANT THORNTON donne sa démission en tant que commissaire aux comptes de la société et demande
de pourvoir à la décharge de son mandat endéans les meilleurs délais.
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.
J. Davies
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33023/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
J.I.T., JORDAKI INTERNATIONAL TRANSPORT S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. JO & KO S.A. INTERNATIONALE TRANSPORTE & SPEDITION, Aktiengesellschaft).
Gesellschaftssitz: L-5560 Remich, 14A, rue Neuve.
H. R. Luxemburg B 73.117.
—
Im Jahre zweitausend, den neunten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Andre Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft JO & KO S.A. INTERNATIONALE TRANSPORTE & SPEDITION mit Sitz
in Bereldange, R. C. Nummer B 73.117, gegründet durch eine Urkunde des Notars Christine Doerner, mit dem Amtssitz
in Bettemburg, am 1. Dezember 1999, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 115 vom 3.
Februar 2000 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung beginnt um elf Uhr fünfzehn unter dem Vorsitz von Frau Anela Kalac, Privatbeamtin, wohnhaft in
Schifflingen.
Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Frau Nicole Reinert, Privatbeamtin, wohnhaft in Konz (BRD).
Zum Stimmzähler wird ernannt Fräulein Andrea Hoffmann, Privatbeamtin, wohnhaft in Langsur (BRD).
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden
wurde, hervorgeht, dass die dreihundertzwanzig (320) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert (100,-) Euro,
welche das gesamte Kapital von zweiunddreissigtausend (32.000,-) Euro darstellen, hier in dieser Versammlung gültig
vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung
abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren,
ohne Einberufung hierüber abzustimmen.
Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt
gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.
II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in J.I.T. JORDAKI INTERNATIONAL TRANSPORT S.A.
2) Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 1 der Satzung.
3) Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-5560 Remich, 14A, rue Neuve.
4) Entsprechende Abänderung des ersten Satzes des zweiten Absatzes von Artikel 1 der Satzung und des ersten
Absatzes von Artikel neun der Satzung.
35816
5) Annnahme des Rücktritts von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.
- Entlastung.
6) Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach
Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgendene Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in J.I.T. JORDAKI INTERNATIONAL
TRANSPORT S.A. abzuändern.
Infolgedessen wird der erste Absatz von Artikel 1 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:
«Art. 1. Erster Absatz. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung J.I.T. JORDAKI INTERNA-
TIONAL TRANSPORT S.A.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz nach L-5560 Remich, 14A, rue Neuve zu verlegen.
Infolgedessen werden der erste Satz des zweiten Absatzes von Artikel 1 der Satzung und der erste Absatz von Artikel
neun der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:
«Art. 1. Zweiter Absatz. Erster Satz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Remich.».
«Art. 9. Erster Absatz. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 3. Donnerstag des Monats Juni
um elf Uhr in Remich am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der beiden Verwaltungsratsmitglieder, Herrn Laszlo Kovacs, Trans-
portunternehmer, wohnhaft in H-7143 Öcsény, E. Ady Strasse, 29 und Frau Zsuzsanna Mester, Ehefrau von Herrn
Laszlo Kovacs, wohnhaft in H-7143 Öcsény, E. Ady Strasse, 29 an und erteilt ihnen, per Spezialvotum, Entlastung für die
Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tag.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, als neues Verwaltungsratsmitglied zu ernennen:
- Herr Jenö Sandor, Verwaltungsrat, wohnhaft in H-6723 Szeged, Szillerisor Strasse, 5 B I/3.
Infolge der Umbesetzungen im Verwaltungsrat besteht dieser nunmehr nur noch aus drei Mitgliedern.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr fünfundvierzig für
geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: A. Kalac, N. Reinert, A. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 5CS, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(33027/230/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
J.I.T., JORDAKI INTERNATIONAL TRANSPORT S.A., Société Anonyme,
(anc. JO & KO S.A. INTERNATIONALE TRANSPORTE & SPEDITION, Société Anonyme).
Siège social: L-5560 Remich, 14A, rue Neuve.
R. C. Luxembourg B 73.117.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 657 du 9 juin 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(33028/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
KACHA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 18, rue de la Boucherie.
R. C. Luxembourg B 47.845.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2000, vol. 316, fol. 87, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour KACHA INTERNATIONAL, S.à r.l.i>
Signature
(33029/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35817
KLIMROD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. KLIMROD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.915.
—
L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KLIMROD INTER-
NATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte
notarié en date du 21 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 765 du 14 octobre 1999, et dont les statuts n’ont pas
été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-
cières, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-
weiler.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les soixante (60) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Modification du statut pour le changer de Société Holding en Société Commerciale.
- Modification de la dénomination de la société qui passe de KLIMROD INTERNATIONAL HOLDING S.A., à
KLIMROD INTERNATIONAL S.A.
- Modification de l’objet social qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société pourra également traiter l’acquisition, la vente et toute autre opération financière concernant les biens
mobiliers et/ou immobiliers tel que à titre d’exemple: articles de bijouterie, produits cosmétiques, produits phonogra-
phiques, produits de large consommation, produits vestimentaires et autres.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929
et d’adopter l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de KLIMROD INTERNATIONAL
HOLDING S.A. en KLIMROD INTERNATIONAL S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article deux des statuts quant à l’objet social pour lui donner désormais la
teneur suivante
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société pourra également traiter l’acquisition, la vente et toute autre opération financière concernant les biens
mobiliers et/ou immobiliers tel que à titre d’exemple: articles de bijouterie, produits cosmétiques, produits phonogra-
phiques, produits de large consommation, produits vestimentaires et autres.»
35818
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier l’article
il et le premier alinéa de l’article premier des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:
«Art. 11. La Loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications
ultérieures trouveront application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KLIMROD INTERNA-
TIONAL S.A.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2000, vol. 849, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(33030/239/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
KLIMROD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. KLIMROD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.915.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(33031/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
LRM ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 67.538.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 25 avril 2000i>
1. L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat disponible s’élevant à EUR 329.429,- comme suit
Affectation à la réserve légale: ……………………………………………… EUR
7.436,80
Distribution d’un dividende de EUR 107,- par action soit: EUR 321.000,00
Report à nouveau: …………………………………………………………………… EUR
992,20
2. L’Assemblée Générale décide ce qui suit:
- Le renouvellement des mandats des Administrateurs sortants, à l’exception de Monsieur Armin Hophan démis-
sionnaire, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.
- La nomination de Monsieur Jean-Yves Cornet, en qualité d’Administrateur, pour une période d’un an prenant fin
avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.
- La réélection du Commissaire aux Comptes, PricewaterhouseCoopers, pour une nouvelle période d’un an prenant
fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.
A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Administrateurs:i>
- M. Méno Eytan, Président du Conseil, AGEFOR S.A., Genève,
- M. Alain Fiorucci, Président Directeur Général, SOPROFI, Paris,
- M. Christian Jessua, Directeur Général, O.F.H., Paris,
- M. Jean-Yves Cornet, Directeur Général Adjoint, REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (SUISSE) S.A.,
Genève,
- M. Edward de Burlet, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
- M. Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
<i>Le Commissaire aux Comptes est:i>
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à l’Espace Ariane, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
N. Tejada
P. Visconti
<i>Fondé de Pouvoiri>
<i>Sous-Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33036/010/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35819
J.M.D.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 48.779.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(33025/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
J.M.D.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 48.779.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 26 mai 2000i>
L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 28 mars 2000 de Marc Alain Jastrow, adminis-
trateur de sociétés, 208, rue des Romains L-8041 Bertrange au poste d’administrateur en remplacement de Mme Louise
Jastrow, administrateur décédé. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33026/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
KOKUSAI CAPITAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.201.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 86, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
<i>Pour KOKUSAI CAPITAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(33032/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
LUXGRAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4485 Soleuvre, Zone Artisanale.
R. C. Luxembourg B 66.358.
—
Cession de parts sociales
Monsieur Schroeder-Zientz Gerd, domicilié 3, rue Michel Rasquin à L-4301 Esch-sur-Alzette, cède 48 parts sociales
qu’il détient dans la S.à r.l LUXGRAIN, R.C. N° B 66.358 avec siège social, Zone Artisanale L-4485 Soleuvre à Monsieur
Schroeder Dirk, domicilié 28, rue Marie-Thérèse à L-3257 Bettembourg.
Ce acceptant.
La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
De sorte qu’après cette cession, la nouvelle répartition des parts est la suivante:
Monsieur Schroeder Dirk ………………………………………………………………………………………………………………………………
99 parts sociales
Monsieur Schroeder-Zientz Gerd …………………………………………………………………………………………………………………
1 part sociale
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts sociales
Pour acceptation
Pour acceptation
M. G. Schroeder-Zientz
M. D. Schroeder
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2000, vol. 316, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(33038/612/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35820
LA POYA S.A. (HOLDING), Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.783.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(33033/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
LE FOYER COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.199.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 juin 2000 que:
- le nombre des administrateurs a été porté de sept à huit par la nomination comme administrateur de la société
LUXEMPART S.A., établie et ayant son siège à Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de
2001 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2000.
LE FOYER COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
M. Dell
F. Tesch
<i>Administrateuri>
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33035/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.295.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2000i>
L’Assemblée accepte la démission de M. Remi Vermeiren et le remercie chaleureusement pour sa remarquable
contribution au développement de la banque pendant les années où il a exercé un mandat d’administrateur.
Certifié sincère et conforme
C. Ruppert
E. Verwilghen
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33037/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
LUX COMMODITIES S.A., Société Anonyme,
(anc. LUX TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.362.
—
L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX TECHNOLOGIES S.A.,
avec siège social à -2210 Luxembourg., 66, boulevard Napoléon 1
er
, R.C. Luxembourg B numéro 52.362, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 613 du 2
décembre 1995, avec un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
L’assemblée est présidée par Monsieur Slavco Demirovski, directeur commercial, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jürgen Kasperczyk, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Le Ngoc Nguyen, sans état, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portées sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
35821
Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour,
qui est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Changement de la dénomination de la société en LUX COMMODITIES S.A. et modification afférente de l’article
1
er
, alinéa 1
er
, des statuts.
2. - Modification de l’article 2, alinéa 1
er
, des statuts comme suit:
«L’objet de la société est le négoce et le commerce international de matières premières, d’aciers et de produits de
toute nature.»
3. - Transfert du siège social de la société à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en LUX COMMODITIES S.A. et de modifier en consé-
quence l’article premier, alinéa premier, des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. (alinéa premier). Il existe une société anonyme sous la dénomination de LUX COMMODITIES S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article deux, alinéa premier, des statuts comme suit:
«Art. 2. (alinéa premier). L’objet de la société est le négoce et le commerce international de matières premières,
d’aciers et de produits de toute nature.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Demirovski, J. Kasperczyk, N. Nguyen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2000, vol. 510, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 juin2000.
J. Seckler.
(33041/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
LUX COMMODITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.362.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 juin2000.
J. Seckler.
(33042/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
MAISON EUGENE SCHROEDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5710 Aspelt, 1, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 50.284.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 316, fol. 88, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour MAISON EUGENE SCHROEDER, S.à r.l.i>
Signature
(33043/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35822
LUXMACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 56.940.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 28 octobre 1999.i>
- Avec effet au 20 novembre 1999, le siège social de la Société est transféré de L-2311 Luxembourg, 35, avenue
Pasteur à L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.
- L’Assemblée nomme Monsieur Eric Rousseaux en tant qu’administrateur, en remplacement de Madame Chantal
Backes.
Décharge pleine et entière est accordée à Madame Chantal Backes.
- L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIBETRUST SICAV en tant que commissaire aux comptes.
- L’Assemblée nomme Monsieur Jacques Schrevens, fiscaliste auprès de la SOGESCO en tant que nouveau commis-
saire aux comptes de la Société.
Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2000.
- Un contrat de domiciliation entre LUXMACO S.A. et l’étude WERER & ROUSSEAUX a été conclu en date du 19
novembre 1999 pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
Pour copie conforme
Signature
C. Werer
<i>Un mandatairei>
<i>Avocat à la Couri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33039/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
LUXUSINVIM HOLDING.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 42.321.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
J. Seckler.
(33040/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
MENTOR HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. MENTOR S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 24.127.
—
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MENTOR S.A., avec siège social à Sennin-
gerberg.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Betsie Ten Brinke, employée privée, demeurant à L-Bridel
qui désigne comme secrétaire Madame Ruth Brand, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laetitia de Froidmont, employée privée, demeurant à Luxembourg
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
2. Changement de nom de MENTOR S.A. en MENTOR HOLDING S.A.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
35823
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg et de modifier en consé-
quence le 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. 1
er
alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination MENTOR HOLDING S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Ten Brinke, R. Brand, L. de Froidmont, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juin 2000.
G. Lecuit.
(33044/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
MENTOR HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. MENTOR S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 24.127.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juin 2000.
G. Lecuit.
(33045/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
RESTAURANT MONTE CRISTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4413 Soleuvre, rue Jean Anen.
R. C. Luxembourg B 56.134.
—
Le soussigné Di Domenico Fausto démissionne du RESTAURANT MONTE CRISTO, S.à r.l., rue Jean Anen, L-4413
Soleuvre, le 31 janvier 2000.
Di Domenico.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2000, vol. 316, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(33046/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
MTC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R. C. Luxembourg B 49.744.
—
L’an deux mille, le six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Strassen sous la
dénomination de MTC INTERNATIONAL S.A., R. C. Numéro B 49.744, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 15 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
151 du 4 avril 1995.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 2 février 2000, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 336 du 10 mai 2000.
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Vanna Ly, administrateur de sociétés,
demeurant à Lyon (France).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt et un mille actions
(21.000) d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de quarante-
deux mille (42.000,-) dollars US sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
35824
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation des comptes de l’exercice 1999.
2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Changement de la devise du capital social de dollars US en euros au cours de 1,- euro pour 0,90 dollars US de sorte
que le capital s’élève désormais à quarante-six mille six cent soixante-six virgule soixante-six (46.666,66) euros, repré-
senté par vingt et un mille (21.000) actions sans désignation de valeur nominale.
4. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à quatre (4,-) euros chacune avec diminution correspondante du
nombre d’actions de vingt et un mille (21.000) à douze mille (12.000) de quatre (4,-) euros chacune.
5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
6. Démission de deux administrateurs de la Société et décharge à leur donner.
7. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
8. Changement du pouvoir de signature des administrateurs et modification subséquente du dernier alinéa de l’article
6 des statuts.
9. Confirmation du commissaire aux comptes de la Société.
10. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les comptes de l’exercice 1999 sont adoptés.
<i>Deuxième résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée.
<i>Troisième résolutioni>
La devise du capital social est convertie de dollars US en euros au cours de 0,90 dollars US pour 1,- euro, de sorte
que ledit capital sera de quarante-six mille six cent soixante-six virgule soixante-six (46.666,66) euros.
<i>Quatrième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de mille trois cent trente-trois virgule trente-quatre (1.333,34) euros
pour le porter de son montant actuel converti de quarante-six mille six cent soixante-six virgule soixante-six (46.666,66)
euros à quarante-huit mille (48.000,-) euros sans émission d’actions nouvelles.
Le montant de mille trois cent trente-trois virgule trente-quatre (1.333,34) euros a été intégralement libéré en
espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire.
<i>Cinquième résolutioni>
La valeur nominale d’une (1) action est fixée à quatre (4,-) euros avec diminution correspondante du nombre
d’actions de vingt et un mille (21.000) à douze mille (12.000) de quatre (4,-) euros chacune.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux quatre résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Dans sa version anglaise:
«Art. 3. The corporate capital is set at forty-eight thousand (48,000.-) euros, divided into twelve thousand (12,000.-)
shares with a par value of four (4.-) euros each.
Dans sa version française:
«Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-huit mille (48.000,-) euros, représenté par douze mille (12.000) actions
d’une valeur nominale de quatre (4,-) euros chacune.».
<i>Septième résolutioni>
Les actionnaires acceptent la démission de deux administrateurs
- ADG CONSULTING LIMITED, une société avec siège social au 72, New Bond Street, Londres W1Y 9DD,
Royaume-Uni,
- Monsieur André Guyot, administrateur de sociétés, demeurant aux 185-203, allées de Cramponne, 13300 Salon de
Provence (France).
Par vote spécial, décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
<i>Huitième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur avec effet à partir de ce jour:
- AXOGARA LIMITED, une société de droit britannique avec siège social au 72, New Bond Street, Londres W1Y
9DD, Royaume-Uni,
- Monsieur Joseph Martin, entrepreneur, demeurant F-33370 Yvrac, 26, chemin de la Roche.
<i>Neuvième résolutioni>
Les pouvoirs de signature des administrateurs sont modifiés en ce sens que la société sera dorénavant valablement
engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs.
En conséquence le dernier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
35825
Dans sa version anglaise:
«Art. 6. Last parapraph. The Company is bound by the sole signature of the managing director or by the joint
signatures of any two Directors.».
Dans sa version française:
«Art. 6. Dernier alinéa. La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,
soit par la signature conjointe de deux administrateurs.»
<i>Dixième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein Monsieur Joseph Martin, préqualifié, au poste
d’administrateur-délégué, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour engager valablement la société par sa seule
signature en particulier pour les opérations bancaires.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était
présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Joseph Martin, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature en particulier pour les
opérations bancaires.
<i>Onzième résolutioni>
Les actionnaires confirment le commissaire aux comptes actuel Monsieur Paul Lux, expert-comptable, demeurant au
20, rue de la Solidarité, L-8020 Strassen.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à cinquante-trois mille
sept cent quatre-vingt-sept (53.787,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quinze heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: V. Ly, R. Thill, F. Stolz-Page, J. Martin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 5CS, fol. 69, case 4. – Reçu 538 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(33054/230/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
MTC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R. C. Luxembourg B 49.744.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 634 du 6 juin 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(33055/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 75.043.
—
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 25 mai 2000 que:
1. Monsieur Sallin Philippe Helou, ingénieur, demeurant à CH-1204 Genève, 16, rue des Granges, a été désigné
comme administrateur-délégué ayant le titre de président du conseil d’administration pour une durée égale à son mandat
d’administrateur
2. que le siège social de la société a été transféré à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu’au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33056/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35826
MORGAN STANLEY DEAN WITTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 29.192.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
Signatures.
(33047/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
MORGAN STANLEY DEAN WITTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 29.192.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale, tenue à Luxembourg le 9 mai 2000i>
L’assemblée a décidé de nommer M. Christian Kremer comme administrateur pour une période prenant fin à
l’assemblée générale annuelle de l’an 2001. Par conséquence, le conseil d’administration se compose des personnes
suivantes:
- M. James Tanner,
- M. Adolf Bründler,
- M. Christian Kremer.
Luxembourg, le 8 juin 2000.
<i>Pour le Conseil d’ Administrationi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33048/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
MOSSI & GHISOLFI OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.195.
—
L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par:
- Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée MOSSI & GHISOLFI OVERSEAS S.A. ayant son
siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre 1999, publié au Mémorial C de 2000, page
6.253,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 24 mai
2000,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) repré-
senté par trente-trois (33) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à soixante-dix millions d’euros
(EUR 70.000.000,-) représenté par soixante-dix mille (70.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune.
Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 décembre 2004 à
augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation
adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
35827
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
3.- Que dans sa réunion du 24 mai 2000, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une tranche jusqu’à concur-
rence de vingt-trois millions deux cent mille euros (EUR 23.200.000,-),
pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) à vingt-trois millions deux cent
trente-trois mille euros (EUR 23.233.000,-),
par la création de vingt-trois mille deux cents (23.200) actions nouvelles d’une valeur nominale mille euros
(EUR 1.000,-) chacune,
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter, sur le vu de la renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit souscription préférentiel, laquelle
renonciation reste annexée aux présentes,
la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, comme plus amplement détaillés au procès-
verbal du conseil d’administration,
moyennant une contribution en espèces de vingt-trois millions deux cent mille euros (EUR 23.200.000,-).
Les vingt-trois mille deux cents (23.200) actions nouvelles sont souscrites et libérées par l’actionnaire majoritaire.
4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à vingt-trois millions deux cent trente-
trois mille euros (EUR 23.233.000,-), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur
suivante:
Le capital souscrit est fixé à vingt-trois millions deux cent trente-trois mille euros (EUR 23.233.000,-) représenté par
vingt-trois mille deux cent trente-trois (23.233) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués à LUF 9.600.000,-.
L’augmentation de capital est évaluée à LUF 935.885.700,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Berti, L. Forget, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 124S, fol. 58, case 6. – Reçu 9.358.857 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
J. Delvaux.
(33051/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
MOSSI & GHISOLFI OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.195.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 375/2000 en date du 25 mai
2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33052/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
PARBER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 25.847.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 86, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
<i>Pour PARBER S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(33062/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35828
PARBER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 25.847.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 86, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
<i>Pour PARBER S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(33063/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
PARBER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 25.847.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 86, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
<i>Pour PARBER S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(33064/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
MOST ACTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
En ce jour, le 20 juin 2000, au siège social, 7A, route de Trêves à L-2639 Luxembourg-Senningerberg, s’est tenu
l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée, MOST ACTIVE, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sub B 64.814, matricule 1998 2406 151 en présence de
Mademoiselle Séverine Koob: ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 400 parts
Monsieur Michel Koob …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Mademoiselle Séverine Koob et Monsieur Michel Koob mettent leurs parts à la disposition de la société. Les
nouveaux partenaires se mettent d’accord et souscrivent à une nouvelle répartition des parts comme suit:
Madame Chantal Bernard, résidant au 10, Impasse Abbé Muller à L-9065 Ettelbruck: ………………………………… 400 parts
Monsieur Daniel C. Brenenstuhl, résidant à P.O. Box 1823 à Scottsdale, Arizona AZ 85252 1823, USA … 100 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
La nouvelle répartition décidée, les partenaires se sont réunis et ont pris les résolutions suivantes:
1. Les statuts de la société restent inchangé.
2. Monsieur Michel Koob, est désigné comme co-gérant de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs
définis à l’article 12 des statuts. Il sera employé par la société en date du 1
er
juillet 2000.
3. Le siège social est établi au 29, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg.
Fait au 7A, route de Trèves à L-2639 Luxembourg-Senningerberg, le 20 juin 2000.
Dont acte.
C. Bernard
D. C. Brenenstuhl
(33053/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
NADHA HOLDING, Société Anonyme, en liquidation.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 15.215.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
Signature
<i>Le liquidateuri>
(33057/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35829
MORGAN STANLEY DEAN WITTER SICAV SUBSIDIARY,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 54.083.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
Signatures.
(33049/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
MORGAN STANLEY DEAN WITTER SICAV SUBSIDIARY,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 54.083.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale, tenue à Luxembourg le 9 mai 2000i>
L’assemblée a décidé de nommer M. Christian Kremer comme administrateur pour une période prenant fin à
l’assemblée générale annuelle de l’an 2001. Par conséquent, le conseil d’administration se compose des personnes
suivantes:
- M. James Tanner,
- M. Adolf Bründler,
- M. Christian Kremer.
Luxembourg, le 8 juin 2000.
<i>Pour le Conseil d’ Administrationi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33050/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
OGEPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 23.628.
—
Les comptes annuels au 31 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
Signatures
(33060/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
OGEPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 23.628.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire, qui s’est tenue le 10 mai 1999 à 10.00 heuresi>
- L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem au poste d’administrateur de la société et tient à la
remercier pour sa précieuse collaboration.
- L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur
Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Yvan Juchem,
démissionnaire.
Le mandat de M. Koen Lozie, au poste d’administrateur viendra donc à échéance à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2000.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33061/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35830
PARTOGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 22.090.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(33065/560/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
PARTOGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 22.090.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue le 5 juin 2000i>
L’assemblée a ratifié la nomination par le conseil d’administration du 28 mars 2000 de Marc Alain Jastrow, adminis-
trateur de sociétés, 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange, au poste d’administrateur en remplacement de Mme
Louise Jastrow, administrateur décédée. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédée.
Pour copie conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33066/560/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
NIVALCON IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 53.792.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(33058/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
NIVALCON IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 53.792.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue le 15 juin 2000i>
L’assemblée a ratifié la nomination par le conseil d’administration du 28 mars 2000 de Marc Alain Jastrow, adminis-
trateur de sociétés, 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange, au poste d’administrateur en remplacement de Mme
Louise Jastrow, administrateur décédée.
Pour copie conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33059/560/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
ORGATEXT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 16.317.
—
Les bilans au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534,
fol. 95, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
Signature.
(33335/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
35831
IC INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-2120 Luxemburg, 14, Allée Marconi.
H. R. Luxemburg B 64.170.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 29. März 2000i>
Die geprüfte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Bericht des Verwaltungsrates und des
Abschlußprüfers wurden gebilligt.
Der Verwaltungsrat und der Abschlußprüfer wurden für die Ausübung ihrer Manadate im abgeschlossenen
Geschäftsjahr entlastet.
Der Jahresgewinn wurde auf neue Rechnung vorgetragen.
KPMG wurde zum Abschlußprüfer der Gesellschaft bis zur Generalversammlung, die über den Abschluß für das
nächste Geschaäftsjahr befindet, bestellt.
Die derzeitigen Verwaltungsratsmitglieder Dr. Oscar Kienzle, Dr. Ulrich Kaffarnik, Hans Christian Schmidt und
Ernst Winklmeier wurden für das Geschäftsjahr 2000 in ihrer Funktion bestätigt.
Herr Dr. Hans-Joachim Chauvel und Herr Andreas Wildner wurden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates für das
Geschäftsjahr 2000 ernannt.
Datum 29. März 2000.
Für den Verwaltungsrat
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32870/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
EuWeHa S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
H. R. Luxemburg B 71.834.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlungi>
<i>gehalten am 1. März 2000 von 18.00 bis 18.15 Uhri>
Die Aktionäre fassen einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
1. Herr Thomas Frank wird nach Kenntnisnahme seines Rücktrittsschreibens vom 28. Februar 2000 mit sofortiger
Wirkung als Mitglied des Verwaltungsrats abberufen. Ihm wird Entlastung erteilt.
2. Frau Silke Rupp wird mit Wirkung zum 1. März 2000 als Mitglied des Verwaltungsrats bestellt. Ihr Mandat endet am
Tage der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2000.
3. Herr Jochen Knoesel wird mit sofortiger Wirkung als Kommissar der Gesellschaft abberufen. Ihm wird Entlastung
erteilt.
4. Frau Kerstin Weller wird mit sofortiger Wirkung als Kommissar ernannt. Ihr Mandat endet am Tage der jährlichen
Generalversammlung des Jahres 2000.
Für die Richtigkeit des Auszugs
W. Müllerklein
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32993/577/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
NextPharma TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme,
(anc. PHARMATECH SERVICES S.A., Société Anonyme).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.367.
—
In the year two thousand, on the fifth of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PHARMATECH SERVICES S.A., a société anonyme
having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of notary Gérard Lecuit, on January 21, 2000, on the
process of being published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, the articles of which having been
amended pursuant to a deed of the undersigned notary on April 6, 2000, on the process of being published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was opened by Mrs Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Willy El Gammal, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sabine Siweck, private employee, residing in Mersch.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
35832
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the name of the Company into NextPharma TECHNOLOGIES S.A.
2. Subsequent amendment of the articles of association.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As it appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to amend the name of the Company into NextPharma TECHNOLOGIES S.A.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend article 1 of the articles of association, which will henceforth read as follows:
«Art. 1. There exists a société anonyme under the name of NextPharma TECHNOLOGIES S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 20,000.- LUF.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they
signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHARMATECH SERVICES S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Gérard Lecuit, en date du 21 janvier 2000, en voie d’être
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire
soussigné, en date du 6 avril 2000, en voie d’être publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Willy El Gammal, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabine Siweck, employée privée, demeurant à Mersch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale en NextPharma TECHNOLOGIES S.A.
2. Modification des statuts conformément à ce qui précède.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en NextPharma TECHNOLOGIES S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NextPharma TECHNOLOGIES S.A.»
35833
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison du présent acte, est évalué à environ 20.000,- LUF.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. de Vries, W. El Gammal, S. Siweck, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juin 2000.
G. Lecuit.
(33344/220/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
NextPharma TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.367.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juin 2000.
G. Lecuit.
(33345/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
POLITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.771.
—
L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLITE S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 octobre 1998, publié au Mémorial C,
Recueil, numéro 937 du 29 décembre 1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à Nancy (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social de cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (536,92
LUF) sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant d’un
million deux cent cinquante mille cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (1.250.536,92
LUF), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
3. Souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur
participation dans le capital.
4. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1
er
janvier
2000 au taux de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier 1999, c’est ainsi qu’après
conversion, le capital social sera d’un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)
actions sans désignation de la valeur nominale.
5. Réintroduction d’une valeur nominale, ainsi le capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sera repré-
senté par mille (1.000) actions de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
6. Réduction du capital autorisé de trois cent cinquante-trois virgule trente-huit francs luxembourgeois (353,38 LUF),
c’est ainsi qu’après cette réduction, le capital autorisé aura un montant de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
mille six cent quarante-six virgule soixante-deux francs luxembourgeois (4.999.646,62 LUF), représenté par quatre mille
(4.000) actions sans désignation de la valeur nominale.
35834
7. Conversion de la monnaie d’expression du capital autorisé de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1
er
janvier 2000 au taux de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier 1999, c’est ainsi qu’après
conversion, le capital autorisé sera d’un montant de cent vingt-trois mille neuf cent trente-huit euros (123.938,- EUR),
représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.
8. Changement du nombre des actions, ainsi après ce changement, le capital autorisé sera de cent vingt-trois mille
neuf cent trente-huit euros (123.938,- EUR), représenté par trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) actions
sans désignation de valeur nominale.
9. Réintroduction d’une valeur nominale, ainsi le capital social de cent vingt-trois mille neuf cent trente-huit euros
(123.938,- EUR) sera représenté par trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) actions de trente et un euros (31,-
EUR) chacune.
10. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
11. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs luxembour-
geois (536,92 LUF) sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un
montant d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs luxembourgeois
(1.250.536,92 LUF), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata
de leurs participations dans le capital, de sorte que le montant de cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs
luxembourgeois (536,92 LUF) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instru-
mentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital autorisé de trois cent cinquante-trois virgule trente-huit francs luxembour-
geois (353,38 LUF), c’ est ainsi qu’après cette réduction, le capital autorisé aura un montant de quatre millions neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quarante-six virgule soixante-deux francs luxembourgeois (4.999.646,62 LUF), repré-
senté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2000, la monnaie d’expression du capital social et du capital
autorisé de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur
depuis le 1
er
janvier 1999.
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembourgeois
(LUF) en euros (EUR).
Après conversion, le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)
actions sans désignation de valeur nominale, et le capital autorisé est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent trente-huit
euros (123.938,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de changer les 4.000 actions sans désignation de valeur nominale du capital autorisé en 3.998
actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) par action.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
35835
Le capital autorisé est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent trente-huit euros (123.938,- EUR) qui sera représenté par
trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR)
chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte (daté du 2.5.2000), autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, L. Korpel, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 juin 2000.
G. Lecuit.
(33348/220/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
POLITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.771.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 juin 2000.
G. Lecuit.
(33349/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
PRIA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R. C. Luxembourg B 63.598.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2000i>
Les associés de PRIA-LUX, S.à r.l. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société le 9 juin
2000 décident, à l’unanimité, de transférer le siège social de ladite société à l’adresse suivante:
19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg.
Cette résolution a un effet immédiat.
Luxembourg, le 9 juin 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33351/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
35836
PEINTURE DANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5893 Hesperange, 14, rue Théodore Urbain.
R. C. Luxembourg B 69.181.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 20 juin 2000, vol. 176, fol. 22, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
(33343/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
PIWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1243 Luxembourg, rue Felix Blochausen.
R. C. Luxembourg B 21.082.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
<i>Pour PIWA, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(33346/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
PLANET-SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 148A, route d’Arlon.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
Signature.
(33347/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
SAINT-GOBAIN NORTON S.A., Société Anonyme,
(anc. NORTON S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-4930 Bascharage, boulevard John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 6.491.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme NORTON S.A., avec siège social à Bascharage, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 6.49 1, à savoir:
1. - NORTON S.A., société anonyme de droit français, avec siège social à F-78702 Conflans St. Honorine, rue de
l’Ambassadeur,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Bruno Gard, administrateur-délégué de NORTON S.A.,
Luxembourg, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Conflans-Sainte- Honorine (France),
le 25 mai 2000, ci-annexée,
détenant trois cent neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………
309.999
2. - Monsieur Lambert H. Dupong, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
détenant une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
310.000
de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de trois cent
dix millions (310.000.000,-) de francs.
II. - Les comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de NORTON S.A., déclarant faire
abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du
jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant
d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident de changer le dénomination de la société de NORTON S.A. en SAINT-GOBAIN
NORTON S.A. et de modifier par conséquent l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SAINT-GOBAIN NORTON S.A.»
35837
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en
Euros, le nouveau capital de la société s’élevant à sept millions six cent quatre-vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-
dix-neuf virgule vingt-sept (7.684.699,27) euros.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente d’un montant de
soixante-cinq mille trois cent virgule soixante-treize (65.300,73) euros, pour le porter de sept millions six cent quatre-
vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix-neuf virgule vingt-sept (7.684.699,27) euros à sept millions sept cent cinquante
mille (7.750.000,-) euros, représenté par trois cent dix mille (310.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-)
euros chacune, par incorporation des résultats reportés à concurrence d’un montant de soixante-cinq mille trois cents
virgule soixante-treize (65.300,73) euros.
L’existence des résultats reportés a été prouvée aux actionnaires, qui le reconnaissent et au notaire instrumentant
qui le certifie, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1999, d’une attestation de la société portant sur l’affectation des
résultats prise par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a approuvé les comptes annuels, en date de ce 29
mai 2000, et sur base d’une attestation de la société, certifiant que les résultats reportés n’ont pas été entamés par des
résultats négatifs à la date de la présente assemblée.
Des copies certifiées conformes du bilan et des attestations de la société resteront annexées aux présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions sept cent cinquante mille (7.750.000,-) euros, représenté par trois
cent dix mille (310.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer dans les statuts toute référence au capital autorisé et de modifier par conséquent
l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social pourra être augmenté ou réduit en vertu d’une décision de l’assemblée générale, délibérant
dans les conditions pour les modifications des statuts.
La société est autorisée à racheter ses propres actions en observant les prescriptions légales.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs
luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Gard, L.H. Duppong, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 124S, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
R. Neuman.
(33359/226/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
SAINT-GOBAIN NORTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4930 Bascharage, boulevard John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 6.491.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
R. Neuman.
(33360/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
PROGNOS-IMPULS-ACTIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.072.
—
Les bilans au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol.
95, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
Signature.
(33352/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
35838
SCARAMOUCHE S.A., Société Anonyme,
(anc. SCARAMOUCHE HOLDING S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 66.166.
—
L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCARAMOUCHE
HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 833 du 16 novembre 1998, et dont les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.
L’assemblée est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Madame Danièle Martin, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, demeurant à Luxem-
bourg, et Mademoiselle Christine Altenhoven, employée privée, demeurant à Kleinbettingen.
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une
convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.
Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets
se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:
1. Abandon du régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de l’objet social
commercial général des sociétés de participations financières (SOPARFI) et ce avec effet au 1
er
janvier 2000;
2. Modification afférente de l’article 4 des statuts;
3. Modification de la dénomination sociale de SCARAMOUCHE HOLDING S.A. en SCARAMOUCHE S.A.;
4. Modification afférente de l’article 1
er
des statuts;
5. Suppression de la valeur nominale des actions;
6. Conversion de la monnaie d’expression du capital social en euros avec effet au 1
er
janvier 2000;
7. Augmentation du capital social par apport en espèces à concurrence de 13,31 EUR sans émission d’actions
nouvelles;
8. Restauration de la valeur nominale des actions désormais fixée à 10,- EUR;
9. Fixation d’un capital autorisé à concurrence de EUR 2.500.000,- qui sera représenté par des actions d’une valeur
nominale de 10,- EUR chacune
10. Modification afférente de l’article 5 des statuts sociaux;
11. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’abandonner avec effet au 1
er
janvier 2000 le régime fiscal sur les sociétés holding sous
le régime de la loi du 31 juillet 1929, d’adopter l’objet social commercial général des sociétés de participations financières
et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions pouvant favoriser l’accomplissement de son objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de SCARAMOUCHE HOLDING S.A. en SCARA-
MOUCHE S.A., et en conséquence modifie l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SCARAMOUCHE S.A., société anonyme.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir le capital social de francs
luxembourgeois en euros avec effet au 1
er
janvier 2000. En conséquence, par application du taux de conversion EUR/LUF
de 40,3399, le capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) est converti
en 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents), divisé en 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.
35839
<i>Quatrième résolutioni>
En vue d’obtenir un capital social arrondi exprimé en euros, l’assemblée générale décide d’augmenter le capital social
à concurrence de 13,31 EUR (treize euros et trente et un cents) pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 EUR
(trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), sans
émission d’actions nouvelles.
Le notaire soussigné certifie qu’il lui en a été justifié que le montant de 13,31 EUR (treize euros et trente et un cents)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à 10,- EUR (dix euros).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer un nouveau capital autorisé de 2.500.000,- EUR (deux millions cinq cent mille
euros) qui sera représenté par des actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.
<i>Septième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts, en ses alinéas 1
er
et 4 est modifié et a depuis le 1
er
janvier 2000
la teneur suivante:
«Art. 5. alinéa 1
er
. Le capital social souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 3.100
(trois mille cent) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.
Art. 5. alinéa 4. Le capital autorisé est fixé à 2.500.000,- EUR (deux millions cinq cent mille euros) qui sera repré-
senté par des actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.»
L’assemblée donne instruction au conseil d’administration de procéder à l’échange des actions suivant les droits des
actionnaires.
<i>Evaluation de l’augmentation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à cinq cent trente-sept francs luxembour-
geois (537,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du
présent acte, est estimé à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 9.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Martin, M. Gillardin, G. Schneider, C. Altenhoven, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 juin 2000, vol. 414, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 juin 2000.
E. Schroeder.
(33365/228/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
SCARAMOUCHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 66.166.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 juin 2000.
E. Schroeder.
(33366/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
SAVOLA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 36.929.
—
The balance sheet as per December 31st, 1999, registered in Luxembourg, on June 16, 2000, vol. 537, fol. 88, case 7,
has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on June 26, 2000.
ALLOCATION OF RESULTS
- To be carried forward …………………………………………………………… USD (32.346,03)
As for publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, June 15th, 2000.
Signature.
(33362/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
35840
PORZENTRUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Sandweiler.
R. C. Luxembourg B 23.423.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 56, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
(33350/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
PRO-NET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5241 Sandweiler, 45A, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 66.896.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 20 juin 2000, vol. 176, fol. 22, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
(33353/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.680.
—
In the year two thousand, on the seventh of June.
Before Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public
residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
There appeared:
WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., having its registered office at 2526 Baldwin Street, ST. Louis MO 63106-
1903 USA, here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium,
by virtue of a proxy established in the United States, on June 5, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing party is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the
name of UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., incorporated pursuant to a deed dated on March 16, 1998,
published in the Mémorial C, Recueil, number 434 of June 16, 1998 and whose bylaws have been amended by deeds of:
May 20, 1998 (two deeds), published in the Mémorial C, Recueil, number 737 of October 12, 1998;
September 24, 1998, published in the Mémorial C, Recueil, number 23 of January 15, 1999;
November 16, 1998, published in the Mémorial C, Recueil, number 65 of February 3, 1999;
December 17, 1998, published in the Mémorial C, Recueil, number 259 of April 14, 1999;
February 2, 1999, published in the Mémorial C, Recueil, number 316 of May 5, 1999;
February 12, 1999, published in the Mémorial C, Recueil, number 335 of May 11, 1999.
February 9, 2000, published in the Mémorial C, Recueil, number 355 of May 18, 2000.
March 14, 2000, not yet published in the Mémorial C.
II. The Company’s share capital is set one hundred seventy-seven million seven hundred seventy-three thousand and
one hundred German Marks (DEM 177,773,100.-), divided into three million five hundred fifty-five thousand four
hundred and sixty-two (3,555,462) shares of fifty German Marks (DEM 50.-) each.
III. The sole shareholder resolved to increase the Company’s capital by nine hundred thousand German Marks (DEM
900,000.-) to raise it from its present amount of one hundred seventy-seven million seven hundred seventy-three
thousand and one hundred German Marks (DEM 177,773,100.-) to one hundred seventy-eight million six hundred
seventy-three thousand and one hundred German Marks (DEM 178,673,100.-) by creation and issue of eighteen
thousand (18,000) new shares of fifty German Marks (DEM 50.-) each.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened the sole shareholder WARNERJENKINSON COMPANY Inc., prenamed, who, through its
proxy holder, declared to subscribe to all the new shares and pay them fully up in nominal value in the amount of nine
hundred thousand German Marks (DEM 900,000.-) (= LUF 18,562,950.-) by contribution in cash.
Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof
and shall henceforth read as follows:
35841
«Art. 5. The capital is set at one hundred seventy-eight million six hundred seventy-three thousand and one hundred
German Marks (DEM 178,673,100.-), divided into three million five hundred seventy-three thousand four hundred sixty-
two (3,573,462) shares of fifty German Marks (DEM 50.-) each.
The three million five hundred seventy-three thousand four hundred sixty-two (3,573,462) fully paid up shares are
owned by WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., having its registered office at 2526 Baldwin Street, ST. Louis MO
63106-1903 USA.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(LUF 250,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his Surname, Christian name, civil
status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français:
L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
A comparu:
WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., avec siège social à 2526 Baldwin Street, St. Louis MO 63106-1903 Etats-
Unis,
ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique;
en vertu d’une procuration donnée aux Etats-Unis, le 5 juin 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., constituée suivant acte reçu le 16 mars 1998, publié au Mémorial C,
Recueil, n° 434 du 16 juin 1998 et dont les statuts ont été modifiés par actes du:
20 mai 1998 (deux actes), publiés au Mémorial C, Recueil, n° 737 du 12 octobre 1998;
24 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil, n° 23 du 15 janvier 1999;
16 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil, n° 65 du 3 février 1999;
17 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil, n° 259 du 14 avril 1999;
2 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil, n° 316 du 5 mai 1999;
12 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil, n° 335 du 12 mai 1999.
9 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil, n° 355 du 18 mai 2000.
14 mars 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil.
II. Le capital social est fixé à cent soixante-dix-sept millions sept cent soixante-treize mille cent Marks allemands (DEM
177.773.100,-), représenté par trois millions cinq cent cinquante-cinq mille quatre cent soixante-deux (3.555.462) parts
sociales d’une valeur nominale de cinquante Marks allemands (DEM 50,-) chacune.
III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de neuf cent mille Marks allemands (DEM 900.000,-) pour le
porter de son montant actuel de cent soixante dix-sept millions sept cent soixante-treize mille cent Marks allemands
(DEM 177.773.100,-) à cent soixante dix-huit millions six cent soixante-treize mille cent Marks allemands (DEM
178.673.100,-) par la création et l’émission de dix-huit mille (18.000) nouvelles parts sociales de cinquante Marks
allemands (DEM 50,-) chacune.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenu l’associé unique WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., prénommé, lequel a, par son manda-
taire, déclaré souscrire à toutes les nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale au montant
de neuf cent mille Marks allemands (DEM 900.000,-) (= LUF 18.562.950,-) par apport en numéraire.
Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante dix-huit millions six cent soixante-treize mille cent Marks allemands
(DEM 178.673.100,-) représenté par trois millions cinq cent soixante-treize mille quatre cent soixante-deux (3.573.462)
parts sociales de cinquante Marks allemands (DEM 50.-) chacune.
Les trois millions cinq cent soixante-treize mille quatre cent soixante-deux (3.573.462) parts sociales, intégralement
libérées, sont détenues par WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., avec siège social à 2526 Baldwin Street, St. Louis
MO 63106-1903 Etats-Unis.
35842
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 250.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-
rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a
signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 124S, fol. 70, case 12. – Reçu 185.629 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
J. Elvinger.
(33391/211/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
TENADU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
H. R. Luxemburg B 64.404.
—
Im Jahre zweitausend, am dreissigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft TENADU INVESTMENTS S.A., mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 18. Mai 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 552 vom 29. Juli 1998, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Francis Welscher, Privatbeamter, wohnhaft zu Bascharage.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft zu Remich.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Einführung einer Aktienklasse ohne Stimmrecht bestehend aus fünfhundert (500) bevorzugten Aktien ohne Stimm-
recht mit Anrecht auf eine kumulative 10% Dividende und darüber hinaus auf die zweifache Dividende, welche den
normalen Aktien zusteht, sowie mit Anrecht auf ein Liquidationsanteil, welcher zweifach denjenigen Anteil, der den
Stimmrechtsaktien zusteht, ausmacht.
Austausch, mit Einwilligung des jeweiligen Aktieninhabers, von fünfhundert (500) normalen Stimmrechtsaktien gegen
fünfhundert (500) bevorzugte Aktien ohne Stimmrecht.
Befugnis an den Verwaltungsrat, den Austausch durch Erstellung neuer Aktien und Zerstörung von fünfhundert (500)
bestehenden Aktien vorzunehmen.
Entsprechende Abänderung der Statuten in Artikel 3 Absatz 2.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung
vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären
bekannt ist, zu beschliessen.
IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Einführung einer Aktienklasse ohne Stimmrecht bestehend aus fünfhundert
(500) bevorzugten Aktien ohne Stimmrecht mit Anrecht auf eine kumulative 10% Dividende und darüber hinaus auf die
zweifache Dividende, welche den normalen Aktien zusteht, sowie mit Anrecht auf ein Liquidationsanteil, welcher
zweifach denjenigen Anteil, der den Stimmrechtsaktien zusteht, ausmacht und den Austausch, mit Einwilligung des jewei-
ligen Aktieninhaber, von fünfhundert (500) normalen Stimmrechtsaktien gegen fünfhundert (500) bevorzugte Aktien
ohne Stimmrecht.
Der Verwaltungsrat wird beauftragt fünfhundert (500) neue Aktien ohne Stimmrecht zu erstellen und fünfhundert
(500) normale Aktien einzuziehen und zu zerstören.
35843
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung von Artikel 3 Absatz 2 der Satzung, um die Ausgabe von Aktien
ohne Stimmrecht in der Satzung festzuhalten:
«Art. 3. Absatz 2. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken (1.250.000,- LUF), eingeteilt in fünfhundert normale Stimmrechtsaktien (500) und fünfhundert bevorzugte
Aktien ohne Stimmrecht (500), mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.
Die bevorzugten Aktien ohne Stimmrecht haben ein Anrecht auf eine kumulative 10% Dividende und darüber hinaus
auf die zweifache Dividende, welche den normalen Aktien zusteht, sowie mit Anrecht auf ein Liquidationsanteil, welcher
zweifach denjenigen Anteil, der den Stimmrechtsaktien zusteht, ausmacht.»
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Stenke, F. Welscher, E. Hinkel, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 juin 2000, vol. 463, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Remich, le 20 juin 2000.
A. Lentz.
(33383/221/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
TENADU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 64.404.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26
juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 20 juin 2000.
A. Lentz.
(33384/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
ABRILUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.
R. C. Luxembourg B 24.085.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
(33433/508/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
ACTIONS CROISSANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the sixteenth June.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Mrs Carine Bittler, company manager, residing at Bertrange.
2) Mr Yves Schmit, company manager, residing at Strassen.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those how may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ACTIONS CROISSANCE
HOLDINGS S.A.
The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of director.
Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.
35844
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain an commercial establishment open
to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen as amended.
Art. 3. The company capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) consisting of three hundred and
ten (310) shares of a par value of hundred Euros (100.-EUR) per share, which have been entirely paid in.
The authorized capital is fixed at seven hundred thousand Euros (700,000.- EUR) consisting of seven thousand (7,000)
shares of a par value of hundred Euros (100.- EUR) per share.
The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.
Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other
duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.
Art.s. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Tuesday of the
September at 10.00 a.m. and for the first time in the year two thousand and one.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of the shareholders of
the corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period which may not exceed
six years and they shall hold office until their successors are elected.
Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
35845
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons, who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.
Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 11. The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall be appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remun-
eration and term of office which may not exceed six years.
Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st of the year two thousand.
Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
Subscribers
Subscribed
Paid-in
Number of
capital
capital
shares
EUR
EUR
1) Carine Bittler, prenamed……………………………………………………………………
15,500.-
15,500.-
155
2) Yves Schmit, prenamed ………………………………………………………………………
15,500.-
15,500.-
155
Total: ……………………………………………………………………………………………………………
31,000.-
31,000.-
310
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand Euros
(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expenses - Evaluationi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately 50,000.- LUF.
For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 1,250,537.- LUF.
<i>General meeting fo shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- M
e
René Faltz, attorney-at-law, residing at Luxembourg.
- Mrs Carine Bittler, company manager, residing at Bertrange.
- Mr Yves Schmit, company manager, residing at Strassen.
35846
3. Has been appointed statutory auditor:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. with registered office at L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. The address of the Corporation is set at L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual
general meeting of shareholders to be held in 2006.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers according to the article 9 of the by-
laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en langue française:
L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
2) Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ACTIONS CROISSANCE HOLDINGS S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
35847
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de septembre à 10.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des
présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de
ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
35848
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Souscription et libération i>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
EUR
EUR
1) Carine Bittler, prénommée …………………………………………………………………………
15.500,-
15.500,-
155
2) Yves Schmit, prénommé ………………………………………………………………………………
15.000,-
15.000,-
155
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………
31.000,-
31.000,-
310
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Frais - Evaluationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.537,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un:
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille six.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 juin 2000, vol. 463, fol. 69, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Gloden.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 26 juin 2000.
A. Lentz.
(33407/221/341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
MAGASIN DE CONFECTION, BACCARA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 17.974.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
(33449/508/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
35849
ZASKAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.374.
—
L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZASKAR S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 20 janvier 2000, en voie de publication.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital à concurrence de cent mille euros (100.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel
de cent mille euros (100.000,- EUR) à deux cent mille euros (200.000,- EUR) par la souscription et l’émission de cent
(100) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes.
2. Souscription et libération de la totalité des actions par les actionnaires actuels au prorata de leur participation
actuelle dans la société.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de cent mille euros (100.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à deux cent mille euros (200.000,- EUR) par la
souscription et l’émission de cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription et libération i>
Sont alors intervenues aux présentes:
1. BOULDER TRADE LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay,
Road Town, Tortola (BVI),
ici représentée par FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C, ayant son siège à Luxembourg, elle-même représentée par son
gérant, Monsieur Jürgen Fischer, prénommé,
en vertu d’une procuration délivrée en date du 9 mai 1996,
laquelle société déclare souscrire quatre-vingt-quinze (95) actions nouvelles.
2. COSTALIN LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay, Road
Town, Tortola (BVI),
ici représentée par FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
en vertu d’une procuration délivrée en date du 9 mai 1996,
laquelle société déclare souscrire cinq (5) actions nouvelles.
Les cent (100) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces de sorte que la
somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par deux cents
(200) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»
35850
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cent mille euros (100.000,- EUR) est évalué à quatre millions
trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,- LUF).
Le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (80.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Fischer, A. Braquet, M. Schmit, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 60, case 9. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 juin 2000.
G. Lecuit.
(33401/220/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
ZASKAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.374.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 juin 2000.
G. Lecuit.
(33402/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
FONDATION LENOIR, LUXEMBOURG,
FONDATION JEAN JOSEPH ETIENNE LENOIR, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: Luxembourg.
Constituée le 29 janvier 1987 par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Echternach. Statuts approuvés
par arrêté Grand-Ducal du 26 juin 1987 et publiés au Recueil Spécial du Mémorial C n
o
340 du 24 novembre 1987.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 1999 (LUF)
<i>Actifi>
Immobilisé ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.550.000,-
Avoirs en banque …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
941.855,-
2.491.855,-
<i>Passifi>
Capital au 1
er
janvier 1999 …………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.483.782,-
Résultat de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8.073,-
2.491.855,-
COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DÉCEMBRE 1999
<i>Recettesi>
Dons et intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25.518,-
<i>Dépensesi>
Autres charges ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17.445,-
Résultat de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8.073,-
25.518,-
BUDGET DE L’EXERCICE 2000
<i>Recettesi>
Dons et intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100.000,-
<i>Dépensesi>
Autres charges ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20.000,-
Résultat de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
80.000,-
100.000,-
35851
<i>Conseil d’Administrationi>
- Le Baron Antoine de Schorlemer, directeur de société, désigné par l’association sans but lucratif AUTOMOBILE
CLUB DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG;
- Monsieur Fernand Conrardy, désigné par cooptation;
- Monsieur Paul Conrardy, désigné par l’association sans but lucratif AUTOMOBILE CLUB DU GRAND-DUCHE DE
LUXEMBOURG;
- Maître Marc Gremling, désigné par l’association sans but lucratif AUTOMOBILE CLUB DU GRAND-DUCHE DE
LUXEMBOURG;
- Monsieur Charles Morché, Institut Supérieur de Technologie, désigné par Monsieur le Ministre de l’Education
Nationale;
- Monsieur Marcel Retter, désigné par l’association sans but lucratif AUTOMOBILE CLUB DU GRAND-DUCHE DE
LUXEMBOURG;
- Monsieur Henri Roth, désigné par cooptation;
- Monsieur Henri Schmitz, désigné par l’association sans but lucratif AUTOMOBILE CLUB DU GRAND-DUCHE DE
LUXEMBOURG;
- Monsieur Gaston Weber, désigné par l’Association des Garagistes-Réparateurs du Grand-Duché de Luxembourg,
dite Fédération des Garagistes-Réparateurs Luxembourgeoise, en abrégé FEGARLUX;
- Monsieur Armand Weyer, désigné par l’association sans but lucratif AUTOMOBILE CLUB DU GRAND-DUCHE
DE LUXEMBOURG.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33406/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
D.S.I.H., DEVELOPMENT SYSTEM INTERNATIONAL HOLDING,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société MARITIME & COMMERCIAL CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 22,
boulevard de la Foire,
ici représentée par son gérant Monsieur Jean-Paul Kill, avocat, demeurant à Mamer, habilité à engager la société par
sa seule signature,
2. La société ELLESMERE ENTREPRISES INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City,
Arango-Orillac Building East 54 Street,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Kill, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, dont une copie restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DEVELOPMENT SYSTEM INTERNA-
TIONAL HOLDING en abrégé D.S.I.H.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
35852
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois d’avril à quinze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société MARITIME & COMMERCIAL CONSULTING, S.à r.l., prénommée, cent soixante actions …………… 160
2) La société ELLESMERE ENTERPRISES INC., prénommée, cent soixante actions…………………………………………………… 160
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
35853
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 80% par des versements en espèces, de sorte que la somme de
vingt-cinq mille six cents euros (25.600,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de soixante
mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean-Paul Kill, avocat, demeurant à Mamer, 35, rue Jean Marx,
- Madame Monique Zender-Gillen, employée privée, demeurant à Leudelange, 58, route de Luxembourg.
- La société MARITIME & COMMERCIAL CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 22, boulevard
de la Foire.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIEX, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux
mille deux.
5) Le siège social est fixé au 22, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Kill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 124S, fol. 60, case 4. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
F. Baden.
(33411/200/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
S.P.I. LUX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. ZULUF INTERNATIONAL , S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.106.
—
L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
NHS NUOVA HOLDING SUBALPINA SpA, with registered office at Via Campana 36, 10125 Torino (Italy).
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 3 mai 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,
laquelle, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 3 mai 2000, dûment acceptée par le société, elle est la seule et unique
associée de la société ZULUF INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée
suivant acte du notaire instrumentant, en date du 20 avril 2000, en voie de publication.
Une copie de ladite cession restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en S.P.I. LUX Il, S.à r.l. et de modifier l’article 4 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La Société aura la dénomination: S.P.I. LUX II, S.à r.l.
35854
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique déclare changer l’objet social et modifier en conséquence l’article 2 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
Art. 2. L’objet de la société est l’acquisition et la détention des actions de la société VITAMINIC S.p.A. à Turin et
l’exercice de toutes les activités y relatives, directement ou indirectement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ 20.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juin 2000.
G. Lecuit.
(33403/220/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
S.P.I. LUX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. ZULUF INTERNATIONAL , S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.106.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juin 2000.
G. Lecuit.
(33404/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
YALU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 14.209.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 28 avril 2000, qu’il y a lieu
d’inscrire les modifications suivantes concernant la société anonyme YALU S.A.
1. Le siège social de la société a été transféré du 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg au 71, rue des Glacis, L-1628
Luxembourg.
2. LUXFIDUCIA, S.à r.l., 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg a été nommée Administrateur en remplacement de
Monsieur Aloyse Scholtes, Administrateur démissionnaire.
3. FIDI BC S.A., via Pioda, 12, CH-6901 Lugano, a été nommée Commissaire aux Comptes en remplacement de FIN-
CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes démissionnaire.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33400/680/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
ALVES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 63.258.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Résultat de l’exercice………………………………………………………
USD
92.370,90
- Affectation à la réserve légale ………………………………………
USD
(4.618,55)
- Report à nouveau ……………………………………………………………
USD
87.752,35
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
Signature.
(33438/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
35855
PARLAY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 61.785.
—
<i>Resolution of the Managing Directori>
The Managing Director takes the following resolution:
Resolved, that Mr Dirk C. Oppelaar, GLOBAL TRUST (LUXEMBOURG) S.A. and Mr Henricus Maria Wilhelmus
Pelsers are appointed additional directors to the company.
Signed as of this 17th day of December 1999.
INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33341/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
PARLAY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 61.785.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 1999 que:
- Monsieur Henricus Pelsers est élu au poste d’Administrateur-délégué jusqu’à l’échéance de l’Assemblée Générale
Extraordinaire de l’an 2002.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour extrait conforme
R. P. Pels
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33340/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
PARLAY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 61.785.
—
<i>Resolution of the Board of Directori>
The Undersigned, being all the Directors of PARLAY FINANCE COMPANY S.A., a Company organized and existing
under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, established in Luxembourg, hereinafter referred to as the «Company»,
do hereby accept the following resolutions:
Resolved to accept the resignation of Mr Stephen Hutchings, Miss Eimear Crowley and INSINGER TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A. as Directors of the Company effective as per 20 December 1999
and further
Resolved, to discharge and release Mr Stephen Hutchings, Miss Eimear Crowley and INSINGER TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A. from liability for his management of the Company over the past financial years
and further
Resolved to indemnify and hold harmless Mr Stephen Hutchings, Miss Eimear Crowley and INSINGER TRUST
(LUXEMBOURG) S.A. against any and all claims regarding the manner in which Mr Stephen Hutchings, Miss Eimear
Crowley and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. conducted and performed the business of the Company during
the years that the management services were rendered.
Signed as of this 20th day of December 1999.
D. C. Oppelaar
GLOBAL TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
H. M. W. Pelsers
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33342/724/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
35856
S O M M A I R E
EMPORIO S.A.
FINEUROPE S.A.
FINEUROPE S.A.
GRANMONTANA
IMMOLYS S.A.
FIUSARI S.A.
FYTOSAN AIR LUXEMBOURG S.A.
GIZMO HOLDING S.A.
INFONET LUXEMBOURG S.A.
GOLF FINANCIAL INVESTMENT S.A.
GREAT RIVER INTERNATIONAL S.A.
IMMOBILIERE RIPETTA
INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A.
IHC IMMOBILIEN A.G.
INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A.
INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A.
IMMOSTAR S.A.
INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A.
INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A.
INVENTUS S.A.
INVENTUS S.A.
JESJANSE S.A.
LA SPHERA S.A.
J.B. LUXEMBOURG S.A.
JEF INVESTISSEMENTS S.A.
JERMINAU S.A.
J.I.T.
J.I.T.
KACHA INTERNATIONAL
KLIMROD INTERNATIONAL S.A.
KLIMROD INTERNATIONAL S.A.
LRM ADVISORY S.A.
J.M.D.S. S.A.
J.M.D.S. S.A.
KOKUSAI CAPITAL MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
LUXGRAIN
LA POYA S.A. HOLDING
LE FOYER COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
LUX COMMODITIES S.A.
LUX COMMODITIES S.A.
MAISON EUGENE SCHROEDER
LUXMACO S.A.
LUXUSINVIM HOLDING.
MENTOR HOLDING S.A.
MENTOR HOLDING S.A.
RESTAURANT MONTE CRISTO
MTC INTERNATIONAL S.A.
MTC INTERNATIONAL S.A.
MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
MORGAN STANLEY DEAN WITTER
MORGAN STANLEY DEAN WITTER
MOSSI & GHISOLFI OVERSEAS S.A.
MOSSI & GHISOLFI OVERSEAS S.A.
PARBER S.A.
PARBER S.A.
PARBER S.A.
MOST ACTIVE
NADHA HOLDING
MORGAN STANLEY DEAN WITTER SICAV SUBSIDIARY
MORGAN STANLEY DEAN WITTER SICAV SUBSIDIARY
OGEPAR S.A.
OGEPAR S.A.
PARTOGEST S.A.
PARTOGEST S.A.
NIVALCON IMMO S.A.
NIVALCON IMMO S.A.
ORGATEXT
IC INVEST
EuWeHa S.A.
NextPharma TECHNOLOGIES S.A.
NextPharma TECHNOLOGIES S.A.
POLITE S.A.
POLITE S.A.
PRIA-LUX
PEINTURE DANY
PIWA
PLANET-SUN
SAINT-GOBAIN NORTON S.A.
SAINT-GOBAIN NORTON S.A.
PROGNOS-IMPULS-ACTIVA
SCARAMOUCHE S.A.
SCARAMOUCHE S.A.
SAVOLA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
PORZENTRUM
PRO-NET SERVICES
UNIVERSAL FOODS LUXEMBOURG
TENADU INVESTMENTS S.A.
TENADU INVESTMENTS S.A.
ABRILUX
ACTIONS CROISSANCE HOLDINGS S.A.
MAGASIN DE CONFECTION
ZASKAR S.A.
ZASKAR S.A.
FONDATION LENOIR
FONDATION JEAN JOSEPH ETIENNE LENOIR
D.S.I.H.
S.P.I. LUX II
S.P.I. LUX II
YALU S.A.
ALVES HOLDING S.A.
PARLAY FINANCE S.A.
PARLAY FINANCE S.A.
PARLAY FINANCE S.A.