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35425
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 739
9 octobre 2000
S O M M A I R E
Campocity International AG, Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………… page
35438
Conimm S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35441
Dinex International, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35446
Dixen International, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35451
E.M.E. S.A., Electro Mechanical Engineering S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………
35456
Ginestre S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35458
Grap S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35435
,
35436
Grudo S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35436
,
35437
Hal International Investments Luxembourg, S.à r.l., Mensdorf ……………………………………………………………………………………………………
35461
Hansatank Luxemburg, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
35468
Hornell & CO. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35466
J.M.W., S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35469
London and Henley, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35471
M.C.S.E., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35470
Porsche Club Luxembourg, A.s.b.l., Mondercange ………………………………………………………………………………………………………………………………
35472
S.A.H. Consfer, Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35444
Savinvest Holding S.A., Mamer ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35426
,
35427
SECURLUX, Secura Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
35428
Seligman Global Horizon Funds, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
35427
Sicilux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35428
Sidstahl Luxembourg S.A., Dudelange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35428
Smithkline Beecham International (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………
35429
Smithkline Beecham Investment (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………
35429
Smithkline Beecham Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………
35429
Société pour la Recherche Scientifique S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………
35429
Spa Opéra S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35429
Spaqui S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35430
Star Property Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35430
Startinvest S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35430
Steel & CO S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35428
Style Coiffure, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35431
Suprafinance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35430
,
35431
Swedut Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35430
Tatone Frères, S.à r.l., Junglinster ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35431
Technofibres AG, Mertert ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35433
Thibault Management Services S.A., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………
35434
Thiser Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35434
Tolhuin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35433
Tradair International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35434
TradeARBED S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35434
Trans-Ocean Reinsurance S.A., Mensdorf ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35434
Treslong S.A., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35435
Triofalux, S.à r.l., Contern ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35435
TrizecHahn Europe S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
35431
,
35433
TV-Service Patrick Uhres, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
35435
Varfin Investissements S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
35435
,
35437
Victoria Management Services S.A., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………
35438
Virgilate Holding S.A., Mamer ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35438
Wagner Selection S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35438
Waxwing Securities Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………
35438
Windpower S.A., Grevenmacher …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35472
Zorinvest S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35436
SAVINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. SAVINVEST S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
R. C. Luxembourg B 42.029.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAVINVEST S.A., ayant
son siège social à L-1114 Luxembourg, 26, rue Nicolas Adames, R.C. Luxembourg, section B numéro 42.029, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 3
novembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 62 du neuf février 1993.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Werner Müsch, conseiller fiscal, demeurant à Recht, (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en Euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par
conversion à 124.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.
4.- Souscription et libération intégrale.
5.- Modification afférente de l’article 3, alinéa premier des statuts.
6.- Transfert du siège social de Luxembourg à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
7.- Modification afférente de l’article premier, deuxième alinéa des statuts.
8.- Nominations statutaires.
9.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Werner Müsch à la fonction d’administrateur-délégué.
10.- Modification de la dénomination en SAVINVEST HOLDING S.A.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinq mille (5.000) actions représentant le capital social de
cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à cinq millions
de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en Euros, au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR,
en cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-dix-sept Euros (123.946,77 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-trois virgule vingt-deux Euros (53,23
EUR) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-dix-sept
Euros (123.946,77 EUR) à cent vingt-quatre mille Euros (124.000,- EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme SAVINVEST S.A.H., prédésignée, de sorte que la somme de cinquante-trois
virgule vingt-trois Euros (53,23 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-quatre mille Euros (124.000,- EUR) divisé
en cinq mille (5.000) actions, sans valeur nominale.»
35426
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-1114 Luxembourg, 26, rue Nicolas
Adames à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (Deuxième alinéa). Le siège social est établi à Mamer.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission des anciens administrateurs de la société.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) La société anonyme AD TRUST, avec siège social à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
b) La société à responsabilité limitée HD INVEST, avec siège social à L-4918 Bascharage, 22, rue Nic. Meyers.
c) Monsieur Werner Müsch, conseiller fiscal, demeurant à B-4780 Recht, Zur Kaiserbaracke 43 (Belgique);
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la
représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Werner Müsch, préqualifié, avec pouvoir de signature
individuelle.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en SAVINVEST HOLDING S.A. et en conséquence modifie
l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de SAVINVEST HOLDING S.A.»
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 2.147,30
LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: W. Müsch, A. Thill, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2000, vol. 510, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 juin 2000.
J. Seckler.
(32810/231/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
SAVINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. SAVINVEST S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
R. C. Luxembourg B 42.029.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 juin 2000.
J. Seckler.
(32811/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.497.
—
Modification suivante concernant le fonds SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS, avec siège social au 47,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistré sous la Section B, numéro 63.497.
<i>Conseil d’Administration:i>
à rajouter: M. Richard M. Potocki, Director, GLOBAL FINANCIAL SERVICES, worldwide for SELIGMAN INTER-
NATIONAL UK LIMITED, demeurant à Londres, Royaume-Uni.
Luxembourg, le 5 juin 2000.
SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32816/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35427
SECURLUX, SECURA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 61, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 33.462.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
V. Demeuse
<i>Directeur déléguéi>
(32815/00011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
SICILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.345.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
(32817/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
SIDSTAHL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3475 Dudelange, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 49.668.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
(32818/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
SIDSTAHL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3475 Dudelange, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 49.668.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 mars 2000i>
Le conseil d’administration décide de transférer l’adresse du siège social de la société de 200, rue de la Libération, L-
3512 Dudelange à route de Thionville, L-3475 Dudelange.
Ce changement prend effet au 1
er
avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 4. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32819/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
STEEL & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 41.801.
—
<i>Extrait des resolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du vendredi, 26 mars 1999i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg en date du 26 mars 1999,
que Monsieur James Paczkowski est nommé administrateur-délégué de la société, investi du pouvoir de représenter la
société sous sa seule signature, en remplacement de Maître Monique Watgen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.
<i>Un Mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32833/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35428
SMITHKLINE BEECHAM INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.232.
—
La Résolution de l’Associé du 30 mai 2000 a décidé ce qui suit:
- acceptation de la démission de Monsieur Peter Pistor, avec effet immédiat.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32822/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
SMITHKLINE BEECHAM INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.233.
—
La Résolution de l’Associé du 30 mai 2000 a décidé ce qui suit:
- acceptation de la démission de Monsieur Peter Pistor, avec effet immédiat.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32823/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.871.
—
La Résolution de l’Associé du 30 mai 2000 a décidé ce qui suit:
- acceptation de la démission de Monsieur Peter Pistor, avec effet immédiat.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32824/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
SOCIETE POUR LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.854.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Pour SOCIETE POUR LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(32828/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
SPA OPERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.130.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
SPA OPERA S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(32829/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35429
SPAQUI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 47.623.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du lundi 31 mai 1999:
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1998 est reportée à une date ultérieure;
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à
l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour extrait conforme
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32830/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
STAR PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 37.523.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
Signature.
(32831/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
STARTINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 69.480.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
<i>Pour HOOGEWERF & CIEi>
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
(32832/639/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
SWEDUT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.987.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
<i>Pour HOOGEWERF & CIEi>
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
(32837/639/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
SUPRAFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 42.881.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 2, case 9, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 26 avril 2000i>
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
cumulée supérieure aux trois quarts du capital social.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
Signature.
(32835/032/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35430
SUPRAFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 42.881.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2000i>
L’assemblée accepte la démission de M. Sylvain Imperiale de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 31
décembre 1999 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.
Elle décide de nommer en son remplacement M. Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, avec effet au 31
décembre 1999.
<i>Pour SUPRAFINANCE S.A.i>
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 9. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32836/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
STYLE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1311 Luxembourg, 8, boulevard Marcel Cahen.
R. C. Luxembourg B 17.597.
—
<i>Décision des associées prise lors de leur réunion en date du 30 mai 2000i>
Sont présentes:
1. Madame Yvonne Welscher, maître coiffeuse, demeurant à L-4343 Esch-sur-Alzette, 38, rue du Viaduc;
2. Madame Marianne Beirig, maître coiffeuse, demeurant à L-2550 Luxembourg, 160, avenue du X Septembre;
représentant la totalité des associées et l’intégralité du capital social qui prennent à l’unanimité la décision suivante:
<i>Décisioni>
Les associées décident d’ouvrir à partir du 15 juin 2000 une succursale au Centre Intégré pour Personne Agées
GRANDE-DUCHESSE JOSEPHINE CHARLOTTE, appelé Op der Leier à L-4240 Esch-sur-Alzette, 10, rue Op der
Leier. Les gérantes, Madame Yvonne Welscher ainsi que Madame Marianne Beirig, prénommées sont chargées de
toutes les opérations et ont tous les pouvoirs à cet effet.
Décidé et signé à Luxembourg, le 6 juin 2000.
Signatures.
Enregistré à Remich, le 13 juin 2000, vol. 176, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
(32834/598/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
TATONE FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6117 Junglinster, 5, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 54.114.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 316, fol. 84, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 juin 2000.
TATONE FRERES, S.à r.l.
Signature
(32838/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
TrizecHahn EUROPE S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.480.
—
In the year two thousand, on the thirtieth day of May.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TrizecHahn EUROPE S.A., a société anonyme having
its registered office in Luxembourg, registered with the trade register in Luxembourg under the number B 71.480,
incorporated pursuant to a notarial deed of the notary Frank Baden, residing in Luxembourg, on the 13th of August
1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, dated the 17th of November 1999, number
862. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on the 29th of February 2000, not yet published in the Mémorial C.
The meeting was opened at 18.30 with Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Pierre Beissel, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
35431
I. That the agenda of the meeting is the following:
Amendment of article 3 of the articles of incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The meeting decides to amend article 3 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes.
The corporation may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the corporation.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the company as a
result of the present increase of capital, are estimated to thirty thousand Luxembourg francs.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TrizecHahn EUROPE S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 71.480, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13
août 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 862 du 17 novembre 1999. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 février 2000, non encore
publié au Mémorial C.
L’Assemblée est ouverte à 18.30 heures sous la présidence de Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant
à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Beissel, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Modification de l’article 3 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la société comme suit:
«Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
35432
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital sont estimés approximativement au montant
de trente mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé O. Peters, P. Beissel, G. Arnaud, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2000, vol. 851, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(32848/239/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
TrizecHahn EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.480.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(32849/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
TECHNOFIBRES, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Mertert.
H. R. Luxemburg B 8.772.
—
Die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung, nebst Anlagen, zum 31. Dezember 1999, eingetragen in Luxemburg, am
15. Juni 2000, Vol. 537, Fol. 83, Case 12, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt.
Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
R. Neuman
<i>Mitglied des Verwaltungsratesi>
(32839/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
TOLHUIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 73.581.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société TOLHUIN S.A. qui s’est tenue en date du 15 juin 2000
au siège social que:
Monsieur Laurant Ries ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son
remplacement par la nomination de Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen.
La ratification de la nomination de Mademoiselle Josiane Schmit nommée en remplacement de Monsieur Ries ainsi que
la question de la décharge à accorder à Monsieur Ries seront mises à l’ordre du jour de la plus proche assemblée des
actionnaires.
Pour extrait conforme
<i>Administrateursi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32842/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35433
THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.852.
—
The balance sheet as per December 31st, 1999, registered in Luxembourg, on June 19, 2000, vol. 537, fol. 92, case 4,
has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on June 21, 2000.
For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 20, 2000.
(32840/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
THISER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.854.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
Signature.
(32841/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
TRADAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.615.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en euros, le conseil d’administration du 5 juin 2000 a procédé à la conversion du capital social en euros,
de sorte que le capital social actuel de LUF 1.500.000,- est converti en EUR 37.184,03.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration du 5
juin 2000 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration du 5
juin 2000 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de LUF 25.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 620.000,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 37.184,03, réprésenté par 1.500 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Luxembourg, le 5 juin 2000.
<i>Pour TRADAIR INTERNATIONAL S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32843/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
TRADEARBED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 3.983.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
(32844/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
TRANS-OCEAN REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6930 Mensdorf, 16, rue Uebersyren.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537,
fol. 92, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
V. Demeuse
<i>Directeur déléguéi>
(32845/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35434
TRESLONG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.561.
—
The balance sheet as at October 31st, 1998, registered in Luxembourg, on June 19, 2000 vol. 537, fol. 92, case 4, has
been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on June 21, 2000.
For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 20, 2000.
(32846/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
TRIOFALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Contern.
R. C. Luxembourg B 27.437.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
(32847/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
TV-SERVICE PATRICK UHRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.616.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 12, ont
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
(32850/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
TV-SERVICE PATRICK UHRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.616.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 12, ont
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
(32851/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
VARFIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 54.596.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 91, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32852/696/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
GRAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 54.414.
—
Le bilan de la société au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour la société
<i>Un Mandatairei>
Signature
(32862/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35435
GRAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 54.414.
—
Le bilan de la société au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour la société
<i>Un Mandatairei>
Signature
(32863/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
GRAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 54.414.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 30 septembre
1998 et 30 septembre 1999.
- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège
social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.
Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un Mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32864/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
ZORINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 45.926.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32860/696/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
GRUDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 55.284.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour la société
<i>Un Mandatairei>
Signature
(32865/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
GRUDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 55.284.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour la société
<i>Un Mandatairei>
Signature
(32866/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35436
GRUDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 55.284.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour la société
<i>Un Mandatairei>
Signature
(32867/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
GRUDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 55.284.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1997, au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.
- L’assemblée ratifie la cooptation de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret
à L-2350 Luxembourg à son poste d’administrateur. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2000.
- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3,
rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son
siège social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.
Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
- L’assemblée autorise le conseil d’administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer par
ledit conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999
au 31 décembre 2001.
- L’assemblée autorise le conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit conseil, à
augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’assemblée autorise le conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit conseil, à
adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’assemblée autorise le conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit conseil, à
adapter l’article 3 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un Mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32868/595/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
VARFIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 54.596.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutairei>
<i>des actionnaires tenue en date du 14 juin 2000i>
Le capital social de LUF 7.000.000,- est converti en euro avec effet au 1
er
janvier 2000. Le nouveau capital se chiffre
donc à euro 173.525,47 et est représenté par 7.000 actions sans désignation de valeur nominale.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour VARFIN INVESTISSEMENTS S.A.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32853/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35437
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.765.
—
The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg on June 19, 2000, vol. 537, fol. 92, case 4, has
been deposited at Trade Register of Luxembourg on June 21, 2000.
For publication in Mémorail Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 20, 2000.
(32854/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
VIRGILATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 35.402.
—
The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg on June 19, 2000, vol. 537, fol. 92, case 4, has
been deposited at Trade Register of Luxembourg on June 21, 2000.
For publication in Mémorail Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 20, 2000.
(32855/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
WAGNER SELECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.
R. C. Luxembourg B 41.434.
—
Depuis le 15 mai 2000, le conseil d’administration de la société est composé de la façon suivante:
- Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, demeurant à L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël,
- Madame Marie-Thérèse Wagner-Lamberty, sans état, demeurant à L-2241 Luxembourg, 16, rue Tony Neuman,
- Monsieur Jean-Paul Marc, économiste, demeurant à L-5823 Fentange, 28, Op der Sterz.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
En date de ce même jour, la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Aloyse Wagner qui, en qualité
d’administrateur-délégué, a tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WAGNER SELECTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32856/255/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
WAXWING SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 62.029.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 91, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
(32857/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
CAMPOCITY INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8055 Bertange, 166, rue de Dippach.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, dem neunundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Norbert Muller, im Amtswohnsitze zu Esch-sur-Alzette.
Sind erschienen:
1.- Frau Giulia Gambucci, Assistentin, wohnhaft in D-99425 Weimar, 14A Hufelandstrasse, und
2.- Herr Carlo Revoldini, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-8055 Luxemburg-Bertrange, 166, rue de Dippach.
Diese Komparenten, handelnd in ihren oben angegebenen Eigenschaften, ersuchen den instrumentierenden Notar die
Satzungen einer Aktiengesellschaft, welche sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:
I. - Benennung, Sitz, Zweck, Dauer, Grundkapital, Obligationen
Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen Personen, welche in der Folge Eigentümer der im Nachstehenden
geschaffenen Aktien werden, wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung CAMPOCITY INTERNATIONAL A.G.
gegründet.
35438
Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft beträgt dreissig Jahre, beginnend mit dem heutigen Gründungstag. Diese Dauer
kann jederzeit durch einen, den gesetzlichen Bestimmungen Statutenänderung entsprechenden Entschluss einer
Generalversammlung verlängert oder verkürzt werden. Die Gesellschaft kann Verpflichtungen über die obengenannte
Dauer hinaus eingehen.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Erstellung, das Betreiben und die konzeptionelle Vermarktung von elektroni-
schen Plattformen im Internet, die Duchführung von Marketing- und Werbemassnahmen aller Art, die Beratung,
Vertretung und Betreuung anderer Unternehmen und Verbände, sowie die Durchführung von Massnahmen aller Art, die
zur Förderung des Vertriebs geeignet sind, und die Entwicklung, die Produktion und der Handel von/mit Computer-
Software.
Auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten ausüben, auf
eigene Rechnung oder in Vermittlung für Drittabnehmer, welche zur Förderung der Gesellschaft mittelbar oder unmit-
telbar dienlich sein können.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Bertrange.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen und Zweigstellen sowohl im Grossher-
zogtum Luxemburg als auch im Auslande errichtet werden. Ebenso kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungs-
rates der Sitz der Gesellschaft innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg nach einem beliebigen Ort verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder aber, der reibungslose Verkehr mit dem Sitz bzw. dieses
Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art beeinträchtigt
werden, so kann der Gesellschaftssitz, provisorisch und bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland
verlegt werden. Die Nationalität der Gesellschaft soll, unbeeinflusst durch eine derartige provisorische Sitzverlegung,
luxemburgisch bleiben.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,-), eingeteilt in zweiundsechzig (62)
Aktien über je fünfhundert Euro (500,-) Nennwert.
Diese Aktien werden gezeichnet wie folgt:
1.- Frau Giulia Gambucci………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 61 Aktien
2.- Herr Carlo Revoldini …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 Aktie
Insgesamt:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 62 Aktien
Die hier vorgezeichneten Aktien wurden gänzlich eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von
einunddreissigtausend Euro (31.000,-) zur Verfügung steht.
Diese Aktien sind Inhaberaktien. Sie können jederzeit in Namensaktien umgewandelt werden. Es können Zertifikate
über mehrere Aktien ausgegeben werden. Die Aktien sind der Gesellschaft gegenüber unteilbar, und es anerkennt die
Gesellschaft nur einen Vertreter für jede Aktie.
Die vorstehenden Gesellschafter erklären diese Aktie für wen immer es betreffen wird, gezeichnet zu haben.
Art. 6. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter Berücksichtigung von Artikel drei, Anleihen zu den, von ihm festge-
setzten Bedingungen auszugeben.
II. - Generalversammlung der Aktionäre
Art. 7. Die rechtmässig zusammengesetzte Generalversammlung stellt die Gesamtheit der Aktionäre dar. Sie hat
die ausgedehntesten Befugnisse, alle Akten vorzunehmen und zu ratifizieren, die im Interesse der Gesellschaft liegen.
Insbesondere sind ihr folgende Befugnisse vorbehalten:
a) die Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie die Festsetzung ihrer Vergütung;
b) die Wahl und Abberufung des oder der Kommissare;
c) die Abnahme des Geschäftsberichtes, der Jahresrechnung und der Bilanz, sowie des Berichtes der Kommissare und
die Entlastung der Verwaltung und der Kommissare;
d) die Beschlussfassung über die Verwaltung des Reingewinns, insbesondere der Festsetzung der Dividende;
e) die Beschlussfassung über Anträge des Verwaltungsrates der Kommissare;
f) die Beschlussfassung über alle anderen, ihr durch das Gesetz oder die Statuten vorbehaltenen, oder durch den
Verwaltungsrat zum Entscheid unterbreiten, Gegenstände.
Art. 8. Die Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat, nötigenfalls von den Kommissaren, einberufen. Das
einberufende Organ setzt Ort und Zeit derselben fest, sowie die Art, wie nötigenfalls der Ausweis über den Aktienbesitz
zu erbringen ist.
Art. 9. Die Generalversammlung, sogar die ordentlichen Generalversammlungen, können im Ausland abgehalten
werden, jedesmal, wenn aussergewöhnliche Umstände eintreten, welche der Verwaltungsrat, genau wie den Einberu-
fungsort souverän bestimmt.
Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am letzten Donnerstag im Monat Mai um 16.00 Uhr am Sitz der
Gesellschaft zusammen.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung des Verwaltungsrates, auf Begehren der
Kommissare oder auf Verlangen eines oder mehrerer Aktionäre die zusammen mindestens 1/10 des Gesellschaftska-
pitals vertreten und das Begehren in einer schriftlichen Eingabe an den Verwaltungsrat unter Anführung des Zweckes
stellen, am darauffolgenden nächsten Arbeitstag statt.
Verwaltungsgegenstände, die nicht in der Einladung zur Generalversammlung angekündigt worden sind, können auf
Beschluss der selben zur Diskussion zugelassen werden, jedoch ist eine Beschlussfassung erst in der nächsten General-
versammlung möglich. Der Beobachtung der gesetzlichen Einberufungsformlitäten bedarf es nicht, wenn das gesamte
Aktienkapital vertreten ist und kein Widerspruch erhoben wird. In dieser Versammlung kann über alle in den Geschäfts-
kreis der Generalversammlung fallenden Gegenstände gültig Beschluss gefasst werden, solange sämtliche Aktien
35439
vertreten sind. Jede Aktie hat eine Stimme. Jeder Aktionär ist berechtigt seine Rechte in der Generalversammlung durch
einen Dritten, der nicht Aktionär zu sein braucht und den er schriftlich zu bevollmächtigen hat, ausüben zu lassen.
Art. 10. Vorbehaltlich zwingender Vorschriften des Gesetzes fasst die Generalversammlung Beschlüsse und nimmt
Wahlen vor mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktien. In einer zweiten Wahl entscheidet das relative Mehr.
Bei Stimmengleichheit entscheidet, bei Beschlüssen, die Stimme des Vorsitzenden, bei Wahlen das Los. Die Abstim-
mungen in der Generalversammlung erfolgen in der Regel offen, jedoch durch Stimmzettel vorgenommen, doch kann
der Vorsitzende für die Wahl der Kontrollstelle offene Abstimmung anordnen, wenn nicht mindestens drei Aktionäre
geheime Wahl verlangen.
Art. 11. Den Vorsitz in der Generalversammlung führt ein Mitglied der Verwaltung. Der Vorsitzende bezeichnet
den Protokollführer und zwei Stimmenzähler. Der Vorsitzende und die Stimmzähler prüfen und genehmigen das
Protokoll der Generalversammlung und unterschreiben es zusammen mit dem Protokollführer.
III. - Verwaltung, Aufsicht
Art. 12. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Diese bestimmen aus ihrer Mitte den Präsi-
denten, sowie ferner den Protokollführer, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates oder Aktionär zu sein braucht. Die
Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung ernannt. Ihre Amtsdauer beträgt drei Jahre.
Art. 13. Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung des Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 die
Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft, an eine oder mehrere Personen, die Mitglieder des Verwal-
tungsrates sind delegieren. Weiterhin können diese Verwaltungs- und Vertretungsbefugnis auch Dritte, die nicht
Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft sind, annehmen.
Für jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann von der Generalversammlung jeweils ein Ersatzmann bestimmt,werden,
der im Falle des Ausscheidens des Mitgliedes an seiner Stelle eintritt. Die Kooptierung wird bei der nächsten General-
versammlung ratifiziert werden.
Art. 14. Die Gesellschaft wird durch die einzelne Unterschrift jeder Person, welche gemäss vorausgehendem Artikel
ermächtigt worden ist, oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder verpflichtet.
Art. 15. Der Verwaltungsrat besitzt die ihm von gesetzwegen zustehenden Kompetenzen. Er entscheidet über die
Anstrengung und Durchführung von Gerichtsklagen. Insbesondere obliegt ihm die Vorbereitung und die Durchführung
der Beschlüsse der Generalversammlung. Ferner steht ihm die Geschäftsführung, die Verwaltung des Gesellschaftsver-
mögen und die allgemeine Überwachung der Interessen der Gesellschaft zu. Er entscheidet über die Anhebung von
Prozessen und den Abstand von solchen.
Art. 16. Der Verwaltungsrat versammelt sich so oft es die Geschäfte erfordern, sowie, jedesmal wenn ein Mitglied
es verlangt. Die Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind in einem Protokoll niederzulegen, das von
Vorsitzenden und Protokollführer zu unterzeichnen ist.
Art. 17. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig bei Anwesenheit von mindestens der Hälfte seiner Mitglieder. Die
Verwaltungsratsbeschlüsse bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Stimmenmehrheit der Mitglieder. Der Verwaltungsratsvor-
sitzende stimmt wie die übrigen Mitglieder ab, wobei jedoch bei Stimmengleichheit seine Stimme doppelt zählt. Der
Verwaltungsrat kann Beschlüsse auch auf dem Umlaufweg fassen.
Art. 18. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die nicht Aktionär zu sein
brauchen, und die von der Generalversammlung ernannt werden. Ihre Amtsdauer beträgt ein Jahr.
IV. - Geschäftsjahr, Gwinnverteilung
Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am eindreissigsten Dezember
eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember
zweitausend.
Art. 20. Fünf Prozent des Nettogeschäftsgewinnes sind der gesetzlichen Rücklage bereitzustellen, bis diese zehn
Prozent des gezeichneten Kapitals erreicht haben. Die Generalversammlung verfügt frei über die Gewinnverteilung.
Art. 21. Die Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung der Gesellschaft beschliessen. Wird die Gesellschaft
vorzeitig oder durch Ablauf seiner Dauer aufgelöst, so werden die Verwaltungsratsbefugnisse auf die von der General-
versammlung bestimmten Liquidatoren übertragen. Zu Liquidatoren können sowohl natürliche als auch juristische
Personen ernannt werden. Deren Bestellung sowie auch die Festlegung ihrer Bezüge und Befugnisse erfolgt durch die
Generalversammlung. Die Vereinigung aller Aktien in einer Hand hat die Auflösung der Gesellschaft zur Folge. Alle
Aktiva und Passiva gehen auf den alleinigen Gesellschafter über. Der Beweis einer solchen Vereinigung aller Aktien in
einer Hand kann auf jede Art erbracht werden, insbesondere durch das Vorweisen aller Aktien durch einen Gesell-
schafter.
<i>Allgemeine Bestimmungeni>
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Gesetzes
vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften einschliesslich der Änderungsgesetze.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundert-
fühnzehn erfüllt sind.
<i>Feststellungi>
Die Parteien schätzen die durch die Gründung der Gesellschaft anfallenden Kosten auf sechzigtausend Franken
(60.000,-).
35440
<i>Generalversammlungi>
Alsdann traten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie
als gehörig berufen bekennen und fassten folgende Beschlüsse:
1.- Es werden drei (3) Verwaltungsratmitglieder, ein (1) Präsident und ein (1) Kommissar eingesetzt.
2.- Es werden berufen
A) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates:
- Herr Thomas Jauch, Geschäftsmann, wohnhaft in D-7745 Jena, Tatzendpromenade 1, Vorsitzender des Verwal-
tungsrates;
- Herr Carlo Revoldini, vorgenannt;
- und Frau Giulia Gambucci, vorgenannt.
B) Zum Kontenkommissar - Aufsichtsrat:
Die Aktiengesellschaft C.A.S.F. LUK S.A., mit Gesellschaftsitz in L-8055 Luxemburg-Bertrange, 166, rue de Dippach.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben in ihrer darauf folgenden Versammlung beschlossen gemäss Artikel 13 der
Statuten, dass die tägliche Geschäftsführung an Herrn Carlo Revoldini, vorbenannt, in seiner Eigenschaft als Adminis-
trateur-Délégué, zu übertragen ist.
3.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, des Präsidenten, des Kommissars und des Geschäftsführers werden
auf sechs (6) Jahre festgesetzt.
4.- Die genaue Adresse des Gesellschaftsitzes ist L-8055 Luxemburg-Bertrange, 166, rue de Dippach.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch-sur-Alzette, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, an alle vorstehende Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben alle mit Ihm die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Gambucci, C. Revoldini, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2000, vol. 860, fol. 31, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Abschrift, zu dienlichen Zwecken der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, erteilt.
Esch-sur-Alzette, den 19. Juni 2000.
N. Muller.
(32881/224/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
CONIMM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 5 juin 2000.
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné sera annexée au
présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONIMM S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
35441
Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) divisé en cent cinquante (150) actions
d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million cinq cent mille Euros (EUR
1.500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 8 juin 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’enga-
gement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale des actionnaires:
- les ventes de participations;
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés pour lesquelles une participation est détenue;
- les engagements de la société pour les émissions d’obligations;
- la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 6 avril 2000 à 14.30 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
35442
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent quarante-neuf actions…………………………………………… 149
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent cinquante mille Euros
(EUR 150.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à six millions cinquante mille neuf cent quatre-vingt-
cinq (6.050.985,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la cent dix mille (110.000,-) francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 5CS, fol. 71, case 2. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(32882/230/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35443
S.A.H. CONSFER, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Victor Collé, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 5, am Ledenbierg;
2.- Madame Patricia Romoli, employée privée, demeurant à L-3514 Dudelange, 260 route de Kayl;
3.- Madame Pia Conficoni, employée privée, demeurant à L-1880 Luxembourg, 145, rue Pierre Krier.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding
qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme holding sous la dénomination de S.A.H. CONSFER.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Adminis-
tration.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de
la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les holding compagnies.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille francs (3.500.000,-), représenté par trois mille cinq
cents actions (3.500) de mille francs (1.000,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place
d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.
La durée du mandat d’administrateur est de six années.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.
35444
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir, et
aliéner tous biens meubles et droits; acquérir construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échet, prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
paiements, même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et
compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article (60) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est valablement engagée on toutes circonstances soit par la seule signature du Président du
conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué, sait par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article (10) des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.
Titre III. - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le
premier lundi du mois de juin à 10.00 heures du matin et ce pour la première fois en deux mille un.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Titre IV. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier
exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds
de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/où à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces
titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en
outre à pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.
La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être rapportée par tous les moyens, notamment par la présentation
de tous les titres.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Victor Collé, prédit, mille cent soixante-sept actions ……………………………………………………………… 1.167 actions
2.- Madame Patricia Romoli, prédite, mille cent soixante-sept actions ………………………………………………………… 1.167 actions
3.- Madame Pia Conficoni, prédite, mille cent soixante-six actions ……………………………………………………………… 1.166 actions
Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 3.500 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois millions cinq cent mille
francs (3.500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
35445
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre vingt-cinq mille francs
(85.000,-).
<i>Réunion en Assemblée Généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Victor Collé, prédit;
2) Madame Patricia Romoli, prédite;
3) Madame Pia Conficoni, prédite.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
2.- Président du Conseil d’Administration:
Les administrateurs, tous présents, ont nommé à l’unanimité des voix, comme président du conseil d’administration,
Monsieur Victor Collé, prédit.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes
La FIDUCIAIRE VIC. COLLE et ASSOCIES, avec siège à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Collé, R. Romoli, P. Conficoni, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 860, fol. 48, case 6. – Reçu 35.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2000.
N. Muller.
(32883/224/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
DINEX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-fifth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
DIXEN INTERNATIONAL, S.à r.l., L-1724 Luxembourg, 3 boulevard du Prince Henri.
The founder is here represented by Mr Klaus Krumnau, director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a «société à responsabilité limitée» which they
declared to incorporate.
Name, Registered Office, Duration
Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée
governed by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present
articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
35446
Art. 2. The Company is incorporated under the name of DINEX INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a by-laws amending decision and
abroad by partners unanimity.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital, Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euros), represented by 125
(one hundred and twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred Euros) each.
Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate, in accordance with legal requirements, including provisions prescribed by articles 59, 162 and following of the
Luxembourg law on commercial companies and those relating to valuation and payment of contribution in kind.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
another manager as his proxy.
However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications
media.
Shareholders Decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
35447
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial Year, Balance Sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Winding-Up, Liquidation
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a
partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of
debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners in accor-
dance with article nine of the by-laws.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2000.
<i>Subscription, Paymenti>
All the 125 (one hundred and twenty-five) shares representing the capital have been entirely subscribed by DIXEN
INTERNATIONAL, S.à r.l., L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, prenamed.
All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and five
hundred Euros) is as now at the disposal of the Company DINEX INTERNATIONAL, S.à r.l., proof of which has been
duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg Francs.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, exercising the powers devolved to the
meeting of partners and considering itselve as duly convened, has hold a general meeting as follows.
Having first verified that it was regularly constituted, the founder decided what follows:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Mr Carlo Gobbi, companies director, residing at CH-6944 Cureglia, Treversee 1, Switzerland.
In accordance with article eleven, the company shall be bound by the individual signature of each manager for all acts
within the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The Company shall have its registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
35448
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
DIXEN INTERNATIONAL, S.à r.l., L-1724 Luxembourg, 3 boulevard du Prince Henri.
Fondateur ici représenté par Monsieur Klaus Krumnau, administrateur de sociétés,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de DINEX INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de
nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital, Parts Sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)
parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. Gérance
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
35449
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat,
et ce conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les articles 59, 162
et suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l’évaluation et à la libération des
apports en nature.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de
télécommunication.
Décisions des Associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associe recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute
personne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice Social, Comptes Annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des
statuts.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi Applicable
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
35450
<i>Souscription, Libérationi>
Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par DIXEN
INTERNATIONAL, S.à r.l., L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, prénommé.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, exerçant les prérogatives dévolues à
l’assemblée générale des associés et se considérant dûment convoqué, a tenu comme suit une assemblée générale.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, il pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlo Gobbi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6944 Cureglia, Treversee 1, Suisse.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature du gérant pour tous actes,
dans les limites fixées par son objet social et par la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Krumnau, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 50, case 6. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
J. Elvinger.
(32884/211/320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
DIXEN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-fifth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
NIDEX B.V., having its registered office at Johannes Vermeerstraat 24, 1071 DR Amsterdam, The Netherlands.
The founder is here represented by Mr Klaus Krumnau, director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
they declared to incorporate.
Name, Registered Office, Duration
Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée
governed by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present
articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of DIXEN INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.
35451
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a by-laws amending decision and
abroad by partners unanimity.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital, Shares
Art. 8. The Company s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euros), represented by 125
(one hundred and twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred Euros) each.
Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate, in accordance with legal requirements, including provisions prescribed by articles 59, 162 and following of the
Luxembourg law on commercial companies and those relating to valuation and payment of contribution in kind.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
another manager as his proxy.
However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications
media.
Shareholders Decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.
35452
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial Year, Balance Sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Winding-Up, Liquidation
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a
partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of
debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners in accor-
dance with article nine of the by-laws.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2000.
<i>Subscription, Paymenti>
All the 125 (one hundred and twenty-five) shares representing the capital have been entirely subscribed by NIDEX
B.V., prenamed.
All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and five
hundred Euros) is as now at the disposal of the Company DIXEN INTERNATIONAL, S.à r.l., proof of which has been
duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg Francs.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, exercising the powers devolved to the
meeting of partners and considering itselve as duly convened, has hold a general meeting as follows.
Having first verified that it was regularly constituted, the founder decided what follows:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Mr Carlo Gobbi, companies director, residing at CH-6944 Cureglia, Treversee 1, Switzerland.
In accordance with article eleven, the company shall be bound by the individual signature of each manager for all acts
within the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The Company shall have its registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparait:
NIDEX B.V., ayant son siège social à Johannes Vermeerstraat 24, 1071 DR Amsterdam, Pays-Bas.
Fondateur ici représenté par Monsieur Klaus Krumnau, administrateur de sociétés, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.
35453
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de DIXEN INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de
nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital, Parts Sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)
parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. Gérance
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat,
et ce conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les articles 59, 162
et suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l’évaluation et à la libération des
apports en nature.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de
télécommunication.
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Décisions des Associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute
personne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice Social, Comptes Annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale. Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des
statuts.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi Applicable
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscription, Libérationi>
Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par NIDEX
B.V., prénommé.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, exerçant les prérogatives dévolues à
l’assemblée générale des associés et se considérant dûment convoqué, a tenu comme suit une assemblée générale.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, il pris les résolutions suivantes:
35455
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlo Gobbi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6944 Cureglia, Treversee 1, Suisse.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature du gérant pour tous actes,
dans les limites fixées par son objet social et par la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Krumnau, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 50, case 5. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
J. Elvinger.
(32885/211/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
E.M.E. S.A., ELECTRO MECHANICAL ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Didier Panel, ingénieur, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Gilles Malhomme, comptable, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELECTRO MECHANICAL ENGINEERING S.A.
on abrégé E.M.E. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’études et l’apport d’affaires.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-
gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
35456
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du
président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée on toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera a courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Didier Panel, prédit, neuf cents actions ………………………………………………………………………………………
900 actions
2.- Monsieur Gilles Malhomme, prédit, cinquante actions ………………………………………………………………………………
50 actions
3.- Monsieur Denis Colin, prédit, cinquante actions…………………………………………………………………………………………
50 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 actions
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-), de sorte
que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) sera libéré à
première demande du conseil d’administration.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
35457
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Didier Panel, prédit;
b) Monsieur Gilles Malhomme, prédit;
c) Monsieur Denis Colin, prédit.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2006.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-
délégué, Monsieur Didier Panel, prédit.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Panel, G. Malhomme, D. Colin, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2000, vol. 860, fol. 37, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2000.
N. Muller.
(32887/224/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
GINESTRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix mai.
Par devant Maître Gérard Lecuit, Notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. GORDON SHIPPING Co, ayant son siège social à Niue, ici représentée par Madame Angela Palemburgi, employée
privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 mai 2000.
2. DAMIDOV Limited, ayant son siège social à Niue, ici représentée par Madame Virginie Krausener, employée
privée, demeurant Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 8 mai 2000.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme, sous la dénomination de GINESTRE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du grand-duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
35458
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, de créances, de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y
attachés.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales ainsi que des missions de consulting pour le compte de
tiers.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille Euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé est fixé à 100.000,- EUR (cent mille Euros) représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur
nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émission sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans,
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-
neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration choisi parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 8. Les procès verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil
d’administration.
Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des adminis-
trateurs, soit à des tiers personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
35459
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les
convocations, le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire a le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 16. L’année sociale commerce le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital social.
L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux
endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration, l’assemblée générale peut autoriser le conseil
d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les besoins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Dispositions particulièresi>
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les société commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
GORDON SHIPPING Co ……………………………………………………………………………………
15.500
15.500
155
DAMIDOV Limited…………………………………………………………………………………………………
15.500
15.500
155
Total …………………………………………………………………………………………………………………………
31.000
31.000
310
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve
à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mille
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 60.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissant dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
35460
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg
KEVIN MANAGEMENT S.A. établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
BRYCE INVEST S.A., établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l, établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de 6 années et prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2005.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,
lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.
Signé: A. Palemburgi, V. Krausener, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 30, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 juin 2000.
G. Lecuit.
(32890/220/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
HAL INTERNATIONAL INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-6930 Mensdorf, 16, rue d’Uebersyren.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighteenth of April.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
HAL HOLDING N.V., with registered office at Plasa Smeets 6, Willemstad, Curacao (Netherlands Antilles),
here represented by Mrs Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
April 7, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name HAL INTERNATIONAL INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Mensdorf.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at six hundred eighty-five million one hundred ninety thousand
Euros (685,190,000.- EUR), represented by six hundred eighty-five thousand one hundred ninety (685,190) shares with
a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each, all subscribed and fully paid up.
The Company may redeem its own shares.
35461
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. In
no event should the net equity of the company drop through the redemption below an amount which is the aggregate
of the subscribed share capital (remaining after the share capital reduction) and of the non distributable reserves. The
shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of Article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed of managers A and B. The manager(s) need not be shareholders. The
manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of one manager A or by the joint signature of one manager B and of one manager A.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.
Art. 16. Each year, with reference to the last day of the company’s year, the Company’s accounts are established
and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
To the extent permitted by the laws, the managers may decide to distribute interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription, Paymenti>
HAL HOLDING N.V., prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for the six hundred
eighty-five thousand one hundred ninety (685,190) shares and to pay them up by contribution in cash of an amount of
35462
fifty thousand Euros (50,000.- EUR) and by contribution in kind of three hundred seventy-five (375) A shares and of four
thousand nine hundred seventy-eight (4,978) B shares of a par value of 1,000.- NLG each, representing 100 % of the
shares of the company HAL INVESTMENTS B.V., a company existing under the laws of the Netherlands and having its
registered office at Weena 674, 3012 CN, Rotterdam (The Netherlands).
It results from a certificate dated on the 18th of April 2000, issued by the management of HAL INVESTMENTS B.V.,
that:
«- HAL HOLDING N.V. is the owner of three hundred seventy-five (375) A shares and of four thousand nine hundred
seventy-eight (4,978) B shares of HAL INVESTMENTS B.V., being 100 % of the company’s total share capital;
- such shares are fully paid-up;
- HAL HOLDING N.V. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or
usufruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the shares be transferred to him;
- according to the Dutch law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in The Netherlands, will
be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.
- on December 31, 1999 the three hundred seventy-five (375) A shares and of four thousand nine hundred seventy-
eight (4,978) B shares to be contributed are worth at least 685,140,000.- EUR, this estimation being based on the here
attached accounts as per the said date.
- no event which could be conducive to a reduction of the value of the said shares has occurred between December
31, 1999 and April 18, 2000».
Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
Evidence of the full payment of the contribution in cash has been given to the undersigned notary by a bank certificate,
so that the amount of fifty thousand Euros (50,000.- Euros) is from now at the disposal of the company.
<i>Estimatei>
For the purpose of the registration, the value of the contribution in cash, i.e. 50,000.- EUR, is estimated to be
2,016,995.- LUF.
The appearing party, represented as stated hereabove, refers, for what concerns the contribution in kind, to article
4-2 of the law of December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 370,000.- LUF.
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
Manager A:
- Mr Martinus van der Vorm, managing director, residing at 5, Avenue des Citronniers, MC-98000 Monaco.
Managers B
- Mr Arie A. van’t Hof, controller, residing at 2, allée des Tomalines F-06720 Villeneuve-Loubet;
- Mr Thom van Rijckevorsel, retired, residing at 16, rue d’Uebersyren, L-6930 Mensdorf.
2) The address of the company is fixed at 16, rue d’Uebersyren, L-6930 Mensdorf.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
HAL HOLDING N.V., dont le siège social est établi au 6, Plasa Smeets 6, Willemstad, Curacao (Antilles Néerlan-
daises),
ici représentée par Mademoiselle Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 7 avril 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
35463
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription,, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination HAL INTERNATIONAL INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Mensdorf.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt-cinq millions cent quatre-vingt-dix mille Euros (685.190.000,-
EUR), représenté par six cent quatre-vingt-cinq mille cent quatre-vingt-dix (685.190) parts sociales d’une valeur
nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
L’actif net de la société ne pourra en aucun cas descendre, à l’occasion du rachat, en dessous du montant cumulé du
capital souscrit (restant après la réduction de capital) et des réserves non distribuables. La décision des associés repré-
sentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du
capital social par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance, composé de gérants A et B. Le(s) gérants (n’est) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s)
(est) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
d’un gérant A ou par la signature conjointe d’un gérant B et d’un gérant A.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
35464
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Dans la mesure permise par la loi, le/les gérants peut/peuvent décider de distribuer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription, Libérationi>
HAL HOLDING N.V., préqualifiée et représentée comme dit-est, déclare souscrire les six cent quatre-vingt-cinq
mille cent quatre-vingt-dix (685.190) parts sociales et les libérer par apport en espèces de cinquante mille Euros
(50.000,- EUR) et par apport en nature de trois cent soixante-quinze (375) parts sociales A et de quatre mille neuf cent
soixante-dix-huit (4.978) parts sociales B d’une valeur nominale de 1.000,- NLG chacune, représentant 100 % des parts
sociales de la société HAL INVESTMENTS B.V., une société de droit néerlandais, et ayant son siège social à Weena 674,
3012 CN, Rotterdam (Pays-Bas).
Il résulte d’un certificat par la gérance HAL INVESTMENTS B.V., que:
- HAL HOLDING N.V. est propriétaire de trois cent soixante-quinze (375) parts sociales A et de quatre mille neuf
cent soixante-dix-huit (4.978) parts sociales B de HAL INVESTMENTS B.V. soit 100 % du capital social total.
- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- HAL HOLDING N.V. est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou
usufruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie.
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi néerlandaise et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales actions de la société, requises aux Pays-
Bas, seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.
- en date du 31 décembre 1999, les trois cent soixante-quinze (375) parts sociales A et quatre mille neuf cent
soixante-dix-huit (4.978) parts sociales B à apporter une valeur d’au moins 685.140.000,- EUR, cette estimation étant
basée sur le bilan à la dite date, ci-annexé.
- aucun événement de nature à réduire la valeur des dites parts sociales n’est intervenu entre le 31 décembre 1999
et le 18 avril 2000.
Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
pour être formalisés avec lui.
Preuve de l’apport en espèces a été donné au notaire instrumentant par un certificat bancaire de sorte que la somme
de cinquante mille Euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la valeur de l’apport en espèces, i.e. 50.000,- EUR, est estimée à 2.016.995,- LUF.
La partie comparante, représentée comme dit-est, se réfère, en ce qui concerne l’apport en nature, à l’article 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 370.000,- LUF.
<i>Décisions de l’Associé Uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Gérant A:
- Monsieur Martinus van der Vorm, managing director, demeurant au 5, avenue des Citronniers, MC-98000 Monaco.
Gérant B:
- Monsieur Arie A. van’t Hof, controller, demeurant à 2, Allée des Tomalines, F-06720 Villeneuve-Loubet;
- Monsieur Thom van Rijckevorsel, retraité, demeurant au 16, rue d’Uebersyren, L-6930 Mensdorf.
35465
2) L’adresse de la Société est fixée au 16, rue d’Uebersyren, L-6930 Mensdorf.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 124S, fol. 4, case 11. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 mai 2000.
G. Lecuit.
(32891/220/320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
HORNELL & CO. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 5 juin 2000.
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné sera annexée au
présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HORNELL & CO. S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-)
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 8 juin 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partiel les éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital, et enfin,
35466
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- les ventes de participations;
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 6 avril à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
35467
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions ………………………………………………… 309
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille Euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 5CS, fol. 71, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(32892/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
HANSATANK LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 2A, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 67.407.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 6, ont été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
Signature.
(32869/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35468
J.M.W., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Marie Meuris, employé privé, demeurant à B-4550 Nandrin, 52, Croix André.
2.- et la société anonyme holding dénommée S.A.H. CONSFER, avec siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue
Bolivar, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 juin 2000, en cours de publication au
Mémorial, Recueil C, des Sociétés et Associations, ici représentée par Monsieur Victor Collé, expert-comptable,
demeurant à L-5341 Moutfort, 5, am Ledenbierg,
agissant en qualité de président du conseil d’administration, fonction à laquelle il a été nommé à la suite de l’acte
constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, en vertu de l’article onze des statuts.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de J.M.W., S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et la location pour son compte propre de biens immobiliers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,- LUF) représenté par trois cents parts sociales
(300), de dix mille francs (10.000,- LUF), chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Jean-Marie Meuris, prédit, deux parts sociales …………………………………………………………………………………
2 parts
2.- La prédite société anonyme holding S.A.H. CONSFER, deux cent quatre-vingt-dix-huit parts
sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
298 parts
Total: trois cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………
300 parts
Les associés reconnaissent que le capital de trois millions de francs (3.000.000,- LUF) a été intégralement libéré par
des versements en espèces, de sorte que la somme de trois millions de francs (3.000.000,- LUF) est à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque
héritier ou légataire que ce soit, fut-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article 6 ci-
dessus.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
35469
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs (60.000,-
LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:
Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Marie Meuris, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Meuris, V. Collé, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 863, fol. 48, case 9. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2000.
N. Muller.
(32893/224/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
M.C.S.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Michel Coquard, gérant de société, demeurant à F-57070 Metz, 1, Place Allmacher.
2.- Monsieur Bernard Coquard, enseignant, demeurant à F-57050 Plappeville, 5, rue de la Saussaie,
non présent, ici représenté par Monsieur Michel Coquard, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé, en date
à Metz, du 16 juin 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de M.C.S.E., S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet la formation, conseil en organisation et management, conception et réalisation de
prestations de formation initiale et continue dans les domaines industriel, du management et de la qualité.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-trois mille francs français (83.000,- FRF) représenté par cent parts
sociales (100), de huit cent trente francs français (830,-), chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Michel Coquard, prédit, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………
99 parts
2.- Monsieur Bernard Coquard, prédit, une part sociale ………………………………………………………………………………………
1 part
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de quatre-vingt-trois mille francs français (83.000,- FRF) a été intégralement
libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-vingt-trois mille francs français (83.000,- FRF)
est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
35470
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs
(35.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:
Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel Coquard, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Coquard, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 860, fol. 49, case 1. – Reçu 5.104 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2000.
N. Muller.
(32895/224/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
LONDON AND HENLEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 10,000.- GBP.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.651.
—
In accordance with the resolutions of the sole shareholders of LONDON AND HENLEY, S.à r.l. dated 12 June,
2000, it has been resolved to appoint Jeremy J. Plummer and Jean-Francois van Hecke as managers of the company with
immediate effet.
Accordingly, the managers of the company are now as follows:
- Thomas G. Wattles
- Kerry Kearton-Gee
- Jeremy J. Plummer
- Jean-Francois van Hecke
Signed on behalf of
LONDON AND HENLEY S.A.
<i>by Directori>
Signature
Enregistré à Remich, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32873/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35471
PORSCHE CLUB LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Mondercange, Piste de Karting de Mondercange, «Bei Henneboesch», route de Limpach.
—
La dernière déposition au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg date du 15 avril 1997, enregistrée
à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 24, case 5.
Modifications adoptées par le conseil d’administration du PORSCHE CLUB LUXEMBOURG lors de l’assemblée
générale du 12 février 2000.
Concernant l’art. 7. Composition du conseil d’administration, élection d’un nouveau conseil lors de l’assemblée
générale précitée, lequel se compose comme suit:
Jerry Jungers
Président
Claude Friedrich
Vice-Président
Claude Friedrich
Trésorier
Ilario Morocutti
Secrétaire
Jean-Claude Wahl
Membre
Robert Haas
Membre
Romain Thommes
Membre
Charles Kauffman
Membre
Georges Kuhn
Membre
André Goedert
Membre
L’assemblée générale en nombre a décidé de porter le nombre de personnes physiques du conseil d’administration
à un maximum de neuf (9).
Ne font plus partie du conseil: Pierrot Kails, Albert Kohnen.
J. Jungers
C. Friedrich
<i>Président du PORSCHE CLUBi>
<i>Vice-Président du PORSCHE CLUBi>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32874/999/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
WINDPOWER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 56.453.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 4, ont été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour la WINDPOWER S.A.
Signature
(32858/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
WINDPOWER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 56.453.
—
REQUISITION
Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises étant venus à échéance, l’assemblée générale décide de
renouveler ces mandats pour une durée d’une année.
Les mandats expiront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2001.
Conseil d’administration:
- Monsieur Mike Hein, Administrateur-Délégué, demeurant à L-6660 Born, 1, rue du Camping,
- Monsieur Carlo Hein, demeurant à L-6686 Mertert, 35, rue de Wasserbillig,
- Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin.
Réviseur d’entreprises:
- Monsieur Marco Ries, demeurant à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32859/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35472
S O M M A I R E
SAVINVEST HOLDING S.A.
SAVINVEST HOLDING S.A.
SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS.
SECURLUX
SICILUX
SIDSTAHL LUXEMBOURG S.A.
SIDSTAHL LUXEMBOURG S.A.
STEEL & CO S.A.
SMITHKLINE BEECHAM INTERNATIONAL LUXEMBOURG
SMITHKLINE BEECHAM INVESTMENT LUXEMBOURG
SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG
SOCIETE POUR LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE S.A.
SPA OPERA S.A.
SPAQUI S.A.
STAR PROPERTY HOLDING S.A.
STARTINVEST S.A.
SWEDUT HOLDINGS S.A.
SUPRAFINANCE S.A.
SUPRAFINANCE S.A.
STYLE COIFFURE
TATONE FRERES
TrizecHahn EUROPE S.A.
TrizecHahn EUROPE S.A.
TECHNOFIBRES
TOLHUIN S.A.
THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A.
THISER HOLDING S.A.
TRADAIR INTERNATIONAL S.A.
TRADEARBED S.A.
TRANS-OCEAN REINSURANCE S.A.
TRESLONG S.A.
TRIOFALUX
TV-SERVICE PATRICK UHRES
TV-SERVICE PATRICK UHRES
VARFIN INVESTISSEMENTS S.A.
GRAP S.A.
GRAP S.A.
GRAP S.A.
ZORINVEST S.A.
GRUDO S.A.
GRUDO S.A.
GRUDO S.A.
GRUDO S.A.
VARFIN INVESTISSEMENTS S.A.
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.
VIRGILATE HOLDING S.A.
WAGNER SELECTION S.A.
WAXWING SECURITIES HOLDING S.A.
CAMPOCITY INTERNATIONAL A.G.
CONIMM S.A.
S.A.H. CONSFER
DINEX INTERNATIONAL
DIXEN INTERNATIONAL
E.M.E. S.A.
GINESTRE S.A.
HAL INTERNATIONAL INVESTMENTS LUXEMBOURG
HORNELL & CO. S.A.
HANSATANK LUXEMBURG
J.M.W.
M.C.S.E.
LONDON AND HENLEY
PORSCHE CLUB LUXEMBOURG
WINDPOWER S.A.
WINDPOWER S.A.