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35377
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 738
9 octobre 2000
S O M M A I R E
Aidec Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …… page
35395
Alina S.A., Luxembourg ……………………………………………………
35387
Araxa Holding S.A., Luxembourg …………………………………
35398
Argos Investments S.A., Luxembourg ………………………
35401
Arkon Finances S.A., Luxembourg ………………………………
35405
Atrinity S.A., Luxembourg ………………………………………………
35408
Atrinity Holding S.A., Luxembourg ……………………………
35421
Basik International S.A., Luxembourg ………………………
35390
(The) MC Russian Market Fund, Sicav, Luxembg
35411
Neutron International, S.à r.l., Luxembourg …………
35378
Nivrat S.A., Mamer ………………………………………………………………
35378
Norda S.A., Luxembourg …………………………………………………
35380
Nordan Beteiligungs- und Finanzierungsgesellschaft
S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………
35378
Nordbanken Asset Management Company S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
35379
Nordbanken International Fund Management
Company S.A., Luxembourg ………………………………………
35379
Nulux Nukem Luxemburg, G.m.b.H., Luxemburg
35379
Oasmia S.A., Luxembourg ………………………………………………
35380
Oneweb Lux S.A., Oberkorn……………………………………………
35380
Opera, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
35380
Parc-Immo, S.à r.l., Differdange ……………………………………
35380
Parc-Immo Gestion, S.à r.l., Differdange …………………
35382
Paredil S.A., Luxembourg …………………………………………………
35380
Parkway S.A., Luxembourg………………………………………………
35378
Partecipazioni Modenesi S.A., Luxembourg ……………
35381
Partout Investment S.A., Mamer …………………………………
35382
Pem S.A., Mamer …………………………………………………………………
35382
Pente Holding S.A., Luxembourg …………………………………
35382
Petrinvest S.A.H., Luxembourg ……………………………………
35383
Pharmacia & Upjohn S.A., Luxembourg ……………………
35383
Pine Grove (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………
35384
Pious Holding S.A., Mamer ………………………………………………
35382
Powertech, S.à r.l., Strassen ……………………………………………
35385
Prefin S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
35386
Profiline Luxembourg S.A., Luxembourg …………………
35383
Protalux S.A.H., Luxembourg…………………………………………
35385
Quatuor S.A., Luxembourg ……………………………
35384
,
35385
R.E.A.L., Real Estate Agency of Luxembourg,
S.à r.l., Kehlen ……………………………………………………………………
35387
Recholding S.A., Luxembourg ………………………
35385
,
35386
Scottish Equitable International S.A., Luxembourg
35377
Stuart Establishment S.A., Luxembourg……………………
35412
Studio Francesca Carrer, S.à r.l., Esch-sur-Alzette
35411
Synthèses Financières S.A., Luxembourg …………………
35412
Tacoma Investment S.A.H., Luxembourg ………………
35417
Taxis Martins Nouvelle Société, S.à r.l., Dudelange
35417
Terimo S.A.………………………………………………………………………………
35394
T.I.M. (Luxembourg) S.A., Luxembourg……
35413
,
35414
T.L.L. S.A., Bettembourg …………………………………………………
35420
TrizecHahn Europe S.A., Luxembourg………
35418
,
35420
Trust and Control S.A.H., Luxembourg ……………………
35420
T.S.P.I. S.A., Esch-sur-Alzette…………………………………………
35417
Vanaaris, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
35424
Verica, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
35412
Vivalux S.A., Luxembourg…………………………………………………
35421
Zatto Group S.A., Luxembourg ……………………………………
35416
SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 49.940.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 69, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
<i>Pour SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A.i>
Signature
(32814/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
NIVRAT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 35.861.
—
The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on June 19, 2000, Vol. 537, Fol. 92, Case 4,
has been deposited at Trade Register of Luxembourg on June 21, 2000.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 20, 2000.
(32762/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
NEUTRON INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.
R. C. Luxembourg B 23.544.
—
L’adresse du siège social est rétablie au 10, rue Jean Jacoby, L-1832 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32763/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
NORDAN BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 58.337.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Pour NORDAN BETEILIGUNGS-i>
<i>UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT, S.A.H.i>
CREGELUX S.A.
Crédit Général du Luxembourg
Signature
(32766/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
NORDAN BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 58.337.
—
L’assemblée générale ordinaire du 6 avril 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux
fonctions d’administrateur, Madame Monique Juncker, employée privée, Schlindermanderscheid, en remplacement de
Monsieur Vincenzo Arnó.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
<i>Pour NORDAN BETEILIGUNGS-i>
<i>UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT, S.A.H.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32767/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
PARKWAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.865.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 7 juin 2000 que le siège social de la société est transféré au 41,
boulevard Royal, L-2010 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 10. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32777/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35378
NORDBANKEN ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 35.563.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2000 que:
- l’assemblée a approuvé les comptes de l’année 1999;
- après dotation de 105,32 euros à la réserve légale, le bénéfice restant de 8.306,49 euros est reporté;
- l’assemblée a déchargé les administrateurs et le réviseur d’entreprises pour l’année 1999;
- l’assemblée a décidé de nommer au poste d’administrateur pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine assemblée
à tenir en 2001 les personnes suivantes:
- M. John Dahlfors, Chairman, c/o SEVENCO AB, Box 30131, S-104 25 Stockholm, Suède;
- M. Staffan Grefbäck, Deputy Chairman, c/o NORDBANKEN KAPITALFÖRVALTNING AB, R444, S-105 71,
Stockholm, Suède;
- M. Peter Forsblad, c/o NBH, NORDIC BALTIC HOLDING AB (publ), S-105 72 Stockholm, Suède;
- Mme Louise Lindgren, c/o NBH, NORDIC BALTIC HOLDING AB (publ), S-105 72 Stockholm, Suède;
- M. Thomas Nyman, c/o NORDBANKEN AB (publ), K 218, S-581 15 Linköping, Suède;
- M. Peter Elving, c/o KRAFT FREIA MARABOU AB, Allén 7, S-172 85 Sundyberg, Stockholm, Suède;
- M. Thomas Falk, c/o DEPARTMENT OF INDUSTRY POLICY, Industriförbundet, Storgatan 19, S-11485 Stockholm.
L’assemblée a décidé de nommer comme réviseur d’entreprises KPMG Audit à Luxembourg pour une durée d’un an
jusqu’à la prochaine assemblée à tenir en 2001.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
<i>Pour NORDBANKEN ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
MeritaNordbanken LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32768/036/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 30.550.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2000 que:
- l’assemblée a approuvé les comptes de l’année 1999;
- après dotation de 105,32 euros à la réserve légale, le bénéfice restant de 6.245,06 euros est reporté;
- l’assemblée a déchargé les administrateurs et le réviseur d’entreprises pour l’année 1999;
- l’assemblée a décidé de nommer au poste d’administrateur pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine assemblée
à tenir en 2001 les personnes suivantes:
- M. John Dahlfors, Chairman, c/o SEVENCO AB, Box 30131, S-104 25 Stockholm, Suède;
- M. Staffan Grefbäck, Deputy Chairman, c/o NORDBANKEN KAPITALFÖRVALTNING AB, R444, S-105 71,
Stockholm, Suède;
- M. Peter Forsblad, c/o NBH, NORDIC BALTIC HOLDING AB (publ), S-105 72 Stockholm, Suède;
- Mme Louise Lindgren, c/o NBH, NORDIC BALTIC HOLDING AB (publ), S-105 72 Stockholm, Suède;
- M. Thomas Nyman, c/o NORDBANKEN AB (publ), K 218, S-581 15 Linköping, Suède;
- M. Peter Elving, c/o KRAFT FREIA MARABOU AB, Allén 7, S-172 85 Sundyberg, Stockholm, Suède;
- M. Thomas Falk, c/o DEPARTMENT OF INDUSTRY POLICY, Industriförbundet, Storgatan 19, S-11485 Stockholm.
L’assemblée a décidé de nommer comme réviseur d’entreprises, KPMG Audit à Luxembourg pour une durée d’un an
jusqu’à la prochaine assemblée à tenir en 2001.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
<i>Pour NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
MeritaNordbanken LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32769/036/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
NULUX NUKEM LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 12.118.
—
Der Jahresabschlus 1999 sowie die dazu gehörenden Dokumente und Informationen, einregistriert in Luxemburg am
15. Juni 2000, Vol. 537, Fol. 85, Case 6, ist am 21. Juni 2000 beim Handelsgericht in Luxemburg hinterlegt worden.
Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, öffentliches Amtsblatt.
Luxemburg, den 20. Juni 2000.
Unterschrift.
(32770/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35379
ONEWEB LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4510 Obercorn.
R. C. Luxembourg B 71.336.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
ONEWEB LUX S.A.
Signature
(32771/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
OASMIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 75.444.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue à Luxembourg, en date du 22 mai 2000,
que Monsieur Julian Aleksov a été nommé Administrateur-Délégué de la société et a donc pouvoir d’engager la société
par sa seule signature.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour extrait conforme
OVERSEAS COMPANY REGISTRATION
AGENTS (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32772/634/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
OPERA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.653.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(32773/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
NORDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32765/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
PARC-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4605 Differdange, 23, rue A. Krieps.
R. C. Luxembourg B 46.677.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 316, fol. 84, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 21 juin 2000.
(32774/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
PAREDIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 61.369.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 9, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
Signature.
(32776/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35380
PARTECIPAZIONI MODENESI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 53.324.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 26 mai 2000i>
1. Les comptes au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
2. Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de leurs mandats
jusqu’au 31 décembre 1999.
3. Les mandats de Jean Lambert, Caroline Folmer, Pier Luigi Niccolini, administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT
S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée
générale.
Copie sincère et conforme
PARTECIPAZIONI MODENESI S.A.
Signature
(32778/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
PARTECIPAZIONI MODENESI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 53.324.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
La société REMMIE HOLDINGS INC., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, Ellen L. Skelton Building,
Fischer’s Estate, P.O. Box 3820, Road Town,
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, Maître Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, British Virgin Islands, en date du 13 avril 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. - Que la société PARTECIPAZIONI MODENESI S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.324, a été constituée originai-
rement sous forme de société à responsabilité limitée dénommée PARTECIPAZIONI MODENESI S.r.l., suivant acte
reçu par le notaire Vincenzo Valentini, de résidence à Castelfranco Emilia, la société a transféré son siège à Luxembourg
et a adopté la forme juridique d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de
résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 101 du 27 février 1996.
II. - Que le capital de la société s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) intégralement souscrites et libérées.
III. - Que la comparante, représentée comme il vient d’être dit, est devenue propriétaire de toutes les actions de la
société PARTECIPAZIONI MODENESI S.A., qu’en conséquence celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion
de toutes les parts en une seule main.
IV. - Que la comparante se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute dont la liquidation
se trouve dès lors définitivement clôturée.
V. - Que la société ne possède pas d’immeubles.
VI. - Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII. - Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à l’ancien siège de la
société dissoute à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
VIII. - Pour la publication et le dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante, représentée comme il vient d’être dit, requiert le notaire de constater que la société
anonyme PARTECIPAZIONI MODENESI S.A. est dissoute de plein droit, et que la comparante, représentée comme il
vient d’être dit, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la société, est investie de tout
l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.
A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, la comparante, représentée comme il vient d’être dit, a
produit au notaire soussigné les actions, qui à l’instant et en présence du notaire instrumentant ont été annulées.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont évalués sans nul préjudice à environ 30.000,- francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
35381
Et après lecture faite et interprétation donnée, au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 juin 2000, vol. 350, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, le 19 juin 2000.
H. Beck.
(32779/201/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
PARC-IMMO GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4605 Differdange, 23, rue A. Krieps.
R. C. Luxembourg B 54.341.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 316, fol. 84, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 21 juin 2000.
PARC-IMMO GESTION, S.à r.l.
Signature
(32775/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
PARTOUT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.986.
—
The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on June 19, 2000, vol. 537, fol. 92, case 4,
has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on June 21, 2000.
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 20, 2000.
(32780/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
PEM S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.457.
—
The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on June 19, 2000, vol. 537, fol. 92, case 4,
has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on June 21, 2000.
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 20, 2000.
(32781/695/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
PIOUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.769.
—
The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on June 19, 2000, vol. 537, fol. 92, case 4,
has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on June 21, 2000.
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 20, 2000.
(32788/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
PENTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 63.329.
—
Le bilan au 31 janvier 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PENTE HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
(32783/096/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35382
PETRINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 13.472.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Pour PETRINVEST S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
(32784/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
PETRINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 13.472.
—
L’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2000 a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux
fonctions d’administrateur Monsieur Paul Wolff, ingénieur commercial, Luxembourg, en remplacement de Monsieur
Roland Frising.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
<i>Pour PETRINVEST S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32785/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
PROFILINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
(anc. CYBER HOLDINGS S.A.).
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 73.961.
—
La soussignée, PROFILINE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 26, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg,
atteste par la présente que, suivant les décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2000, ont été nommés
administrateurs-délégués:
Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, entrepreneur, demeurant au Portugal, 3130-223 Soure, Rua de Cima;
Madame Gemma Maria Antoinette Van Daelen, entrepreneur, demeurant aux Pays-Bas, 6536 CA, Nijmegen, 82-23,
Weezenhof.
PROFILE LUXEMBOURG S.A.
C. Vrolijks
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 74, case 2. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32792/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
PHARMACIA & UPJOHN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.712.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 19 juin 2000i>
Il résulte des résolutions de l’assemblée générale annuelle du 19 juin 2000:
- qu’il a été donné décharge de leur mandat aux administrateurs pour l’année 1999;
- que sont nommés comme administrateurs de la société:
1. Dr Goran Ando, Executive Vice-President, demeurant au 5 Witherspoon Lane, Basking Ridge, NJ 08920, Etats-
Unis;
2. M. Paul Dyskiewicz, managing director and chief financial officer, demeurant à L-8065 Bertrange, 8, rue de la Forêt;
3. Dr Gary Harbour, QUALITY ASSURANCE GLOBAL SUPPLY EUROPE, PHARMACIA & UPJOHN INC.,
demeurant au Sveastigen 8B, 182 60 Djursholm, Suède;
4. Monsieur Lennart Olving, Group Vice President, GLOBAL SUPPLY PHARMACIA & UPJOHN INC., demeurant à
St. Persgatan 39A, 753 29 Uppsala, Suède;
35383
5. Monsieur Charles A. Rowland, Vice-President, FINANCE GLOBAL SUPPLY, demeurant à 3 Daniel Robins Lane
Flemington, NJ 08822, Etats-Unis;
6. Monsieur Fredrik Berg, demeurant à Per Hörbergs vög 16, 16850 Bromma, Suède.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à délibérer sur les comptes
annuels au 31 décembre 2000.
- qu’a été chargé de la révision des comptes annuels:
Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Pour PHARMACIA & UPJOHN S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 1, case 4. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32786/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
PINE GROVE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 43.118.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-
trés à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 69, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PINE GROVE (LUXEMBOURG)i>
Signature
(32787/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
QUATUOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 49.493.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17 janvier 2000
- sont acceptées, avec effet immédiat, les démissions des administrateurs THREADNEEDLE SERVICES LIMITED,
BRICHTOWN LIMITED, BISHOPSGATE NOMINEES LIMITED et GATEWAY MANAGEMENT LIMITED;
- sont appelées aux postes d’administrateurs: NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., 26, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, TYNDALL MANAGEMENT S.A., 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg et ALPMANN HOLDINGS
LIMITED, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. Les administrateurs continueront les mandats en cours.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
<i>Pour QUATUOR S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 12. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32794/760/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
QUATUOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 49.493.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2000
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième
étage;
- est confirmée la révocation, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes, la société FIN-CONTROLE S.A.,
avec siège social à Luxembourg;
- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
- est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de Monsieur Richard Turner de Luxembourg en tant que commis-
saire aux comptes, son mandat prenant cours immédiatement.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
<i>Pour QUATUOR S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 12. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32795/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35384
QUATUOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 49.493.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 19 juin 2000i>
<i>Première résolutioni>
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg a été nommée
administrateur-délégué avec effet immédiat jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2002.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
<i>Pour QUATUOR S.A.i>
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 2. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32796/760/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
POWERTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 69.837.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
(32789/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
PROTALUX, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.192.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
L. Bertrand.
(32793/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
RECHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 35.940.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RECHOLDING S.A., avec
siège social à L1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg en date du 18 janvier 1991,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 248 du 18 juin 1991,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 avril 2000, non
encore publié au Mémorial C,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.940.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
- Modification du premier alinéa de l’article 1 des statuts;
- Modification de l’article 12 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
rester a e au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
35385
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. (1
er
alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de RECHOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
sont estimés à environ 17.000,- francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: J. Lambert, C. Folmer, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 juin 2000, vol. 350, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, le 19 juin 2000.
H. Beck.
(32798/201/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
RECHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 35.940.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 juin 2000.
H. Beck.
(32799/201/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
PREFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.007.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Pour PREFIN S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
(32790/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
PREFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.007.
—
L’assemblée générale ordinaire du 17 avril 2000 a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux
fonctions d’administrateur Madame Judith Petitjean en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.
Luxembourg, le 18 mai 2000.
<i>Pour PREFIN S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32791/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35386
R.E.A.L., REAL ESTATE AGENCY OF LUXEMBOURG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Kehlen.
R. C. Luxembourg B 49.344.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
(32797/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
ALINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit luxembourgeois RENOCOR HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 26, boulevard Royal;
ici représentée par Monsieur Frédéric Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée, laquelle, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.
2) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société
anonyme qu’elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ALINA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
âtre convertibles et/ou subordonnées et de bons.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
35387
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par
écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des
décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-
taire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième mercredi du mois de mai à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le
premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
35388
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un
mandataire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent ou repré-
senté. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le quatrième mercredi du mois de mai à 14.00 heures
en 2001.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Souscription i>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- RENOCOR HOLDING S.A.: trois cent neuf actions …………………………………………………………………………………………………… 309
2.- Monsieur Rémy Meneguz: une action ………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
35389
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm; Président;
b) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg;
c) Monsieur Frédéric Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur l’exercice 2005.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Noël, R. Meneguz, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 124S, fol. 71, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
J. Elvinger.
(33127/211/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
BASIK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. Madame Valérie Vaninsberghe, administrateur de société, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz,
ici représentée par Monsieur Philippe Antonelli, administrateur de société, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Metz, le 23 mai 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son mandataire ainsi que par le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise ensemble à la formalité de l’enregistrement.
2. Monsieur Philippe Antonelli, administrateur de société, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz,
3. Monsieur Quentin Antonelli, sans profession, né le 24 juillet 1995, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz,
ici représenté par Monsieur Philippe Antonelli, son père, qui déclare par ailleurs vouloir se porter personnellement
fort,
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts
(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:
Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, et de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de BASIK
INTERNATIONAL S.A., (ci-après désignée par la «Société»).
Art. 2. Siège social. 2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
statuant comme en matière de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-
nistration.
2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux
appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
35390
Art. 4. Objet social. 4.1 La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la fabri-
cation, l’assemblage, le recyclage et le reconditionnement en vue du réemploi de pièces et accessoires ayant trait à
l’informatique et aux équipements de bureaux en général.
4.2 La Société a également pour objet l’étude, la conception et la réalisation d’agencement intérieur, de mobilier,
d’objet décoratifs, de fresques murales et en général tout agencement décoratifs, ainsi que le négoce et le courtage
d’oeuvres d’art.
4.3 La Société a également pour objet la promotion et la vente de tous produits recyclés ou non ayant trait à l’infor-
matique et de tous services s’y rattachant, ainsi que la collecte, le traitement de tous déchets ayant trait aux équipements
informatiques.
4.4 Par ailleurs, la Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
4.5 La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux
participations et/ou aux filiales tous concours, prêt, avance ou garantie.
4.6 Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-
tions, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à
l’accomplissement et au développement de son objet social ou de tout autre objet similaire ou connexe de nature à
favoriser directement ou indirectement l’objet social de la Société et son extension et/ou développement.
4.7 La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.
Capital social - Actions
Art. 5. Capital social. 5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR),
représenté par trois cent dix (310) actions, d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des
Actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.
Art. 6. Actions. 6.1 Les actions sont au porteur ou nominatives ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La
propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du
Conseil d’Administration, le cas échéant, ainsi que par un autre administrateur.
6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à
plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur-gagiste.
6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la
discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds portent sur toutes les actions dans
la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard
de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.
6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs. 7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Admi-
nistration comprenant au moins trois membres, qui seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un
terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de
l’Assemblée Générale des Actionnaires.
7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs
restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration. 8.1 Le Conseil d’Administration peut élire un Président parmi ses
membres. Le Président, le cas échéant, peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Le premier Président, le cas échéant, sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président, le cas échéant, présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Admi-
nistration. En son absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira
une autre personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres
membres du Conseil.
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas
d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins deux jours.
35391
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-
sentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou
télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une plani-
fication de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.
Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par
lettre, téléfax, télégramme ou télex.
Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-
teurs participent à la réunion.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre
mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une
réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.
8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord
du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.
Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions
prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputées valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration. 9.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des
procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres
du Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront annexées.
9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par
deux autres administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus
larges d’accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non
expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compé-
tence du Conseil d’Administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. 11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un
ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer
de tels pouvoirs à tout moment.
11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Cette délégation est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
11.3 La Société est engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la seule signature du ou des administra-
teurs-délégués.
Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs
et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action,
procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de
la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est
pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec
les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui
doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut
pas d’autres droits auxquels il a droit.
Art. 13. Contrôle. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux
comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat.
Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.
35392
Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires
régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.
Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. 15.1 L’Assemblée Générale
annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier
lundi du mois de mars à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée
Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.
15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieu et place spécifiés dans les convo-
cations respectives.
Art. 16. Procédure et vote. 16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil
d’Administration ou, si des circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.
L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.
16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un
préavis d’au moins 8 jours.
Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont
approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
16.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la Loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront
valablement prises par la majorité simple des actions détenues par les actionnaires présents et votants, dans le respect
d’un quorum de présence de 33 1/3% du capital social qui doit être représenté afin que les résolutions puissent
valablement être adoptées.
16.6 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le
président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.
Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en
fait la demande.
Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.
Année sociale - comptes annuels - répartition des bénéfices
Art. 17. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 18. Comptes annuels. 18.1 Chaque année, dans les six mois de la clôture de l’exercice comptable, le Conseil
d’Administration dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.
18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le
bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
Loi, à l’examen du réviseur d’entreprises indépendant, qui rédigera sur cette base son rapport d’audit.
18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport d’audit du réviseur
d’entreprises indépendant ainsi que tous les autres documents requis par la Loi, seront déposés au siège social de la
Société au moins quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des
actionnaires qui pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 19. Répartition des bénéfices. 19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte de
profits et pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour
risques passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.
19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.
19.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil
d’Administration.
19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions
légales.
19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du
capital sans réduire le capital social.
35393
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise
conformément aux conditions exigées pour une modification des Statuts.
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux
conditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liqui-
dateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001. La première assemblée générale
sera tenue en mars 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les trois cent dix (310)
actions représentant la totalité du capital social comme suit:
Actionnaires
Actions souscrites
Paiements
Valérie Vainsberghe, précitée ……………………………………………………………………………
124
3.100,- EUR
Philippe Antonelli, précité …………………………………………………………………………………
124
3.100,- EUR
Quentin Antonelli, précité …………………………………………………………………………………
62
1.550,- EUR
Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) par apport en
numéraire de sorte que le montant de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR), représentant vingt-cinq pour
cent (25%) du capital social souscrit de la Société est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des frais - Enregistrementi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60,000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée
Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Valérie Vainsberghe, précitée
- Philippe Antonelli, précité
- Vincent Lapaque, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Conformément à l’article 11.2 des Statuts, Monsieur Philippe Antonelli, précité, est nommé administrateur-délégué.
4. Est nommée commissaire aux comptes de la Société:
La société ACCOFIN, S.à r.l. ayant siège social 11, boulevard Dr Charles Marx L-2130 Luxembourg
5. Le siège social de la Société est fixé au 11, boulevard Dr Charles Marx L-2130 Luxembourg.
6. Le mandat des administrateurs de la Société prend fin à l’Assemblée Générale annuelle de 2006.
7. Le mandat du commissaire aux comptes de la Société prend fin à l’Assemblée Générale de 2006.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Capellen.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants, par leur mandataire, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Antonelli, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 29 mai 2000, vol. 418, fol. 85, case 7. – Reçu 12.505 francs.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 20 juin 2000.
A. Biel.
(33133/000/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
TERIMO S.A., Société Anonyme en liquidation.
R. C. Luxembourg B 38.264.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 7, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le liquidateuri>
Signature
(33109/731/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35394
AIDEC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
—
STATUTES
In the year two thousand on the twenty-fifth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
ASIAN INFRASTRUCTURE DEVELOPMENT CO LIMITED, with registered at P.O. Box 309, Ugland House, South
Church Street Grand Cayman Cayman Islands.
here represented by Mr Maarten van de Vaart, managing director, residing in Steinsel,
by virtue of a proxy given on May, 19th, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to a one-member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name AIDEC LUXEMBOURG, S.à r.l
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented
by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nu tum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
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The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
december 2000.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, ASIAN INFRASTRUCTURE DEVELOPMENT CO LIMITED, represented as stated hereabove, has
declared to subscribe for the five hundred (500) shares and to have them fully paid up in cash, so that the amount of
twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the under-
signed notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
For the purposes of the registration, the capital is evaluated at 504,249.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 40,000.- LUF.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Koji Kashiwaya, Chief Executive Officer, residing in Singapour.
- MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
ASIAN INFRASTRUCTURE DEVELOPMENT CO LIMITED, dont le siège social est établi à P.O. Box 309, Ugland
House, South Church Street, Grand Cayman, Iles Cayman.
ici représentée par Monsieur Maarten van de Vaart, managing director, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration datée du 19 mai 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
35396
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de biens immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: AIDEC LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.
Art. 7. le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et qui se terminera le 31 décembre 2000.
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Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
ASIAN INFRASTRUCTURE DEVELOPMENT CO LIMITED, préqualifiée et représentée comme il est dit, a déclaré
souscrire les cinq cents (500) parts sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 504.249,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 40.000,- LUF.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Koji Kashiwaya, Chief Executive Officer, demeurant à Singapour.
- MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820.
2) L’adresse de la Société est fixée au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van de Vaart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 5CS, fol. 62, case 9. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 juin 2000.
G. Lecuit.
(33126/220/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
ARAXA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- FINACAP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de ARAXA HOLDING S.A.
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Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’ intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (
€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (
€ 310.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Assemblée générale
Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans les convocations le second jeudi du mois de juin à 11.00 heures, et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Administration, surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur
convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
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Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction est
présente ou représentée, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs, sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes
les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures
conjointes de deux administrateurs.
Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Année sociale - répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci
atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.
L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions
légales alors en vigueur.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de
la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les actions indiquées à l’article quatre (4) ont été souscrites comme suit:
1.- FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………………… 309
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la
somme de trente et un mille euros (
€ 31.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2006:
a) Madame Rachel Backes, Fondée de Pouvoir Principale, demeurant à Leudelange;
b) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2006:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
35400
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2000, vol. 860, fol. 54, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2000.
F. Kesseler.
(33128/219/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
ARGOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighth of June.
Before Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public
residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
Appeared:
1) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
2) Mrs Roisin Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
Both of them here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy
given under private seal, which, initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. 1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles.
1.2. The Corporation exists under the firm name of ARGOS INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Registered Office. 2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board
of Directors is authorized to change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s
corporate seat.
2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside
the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Object. 3.1. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with
the creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any
activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose.
3.2. The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having
the same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
3.3. In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and
real estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.
Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.
Chapter II.- Capital
Art. 5. Corporate Capital. 5.1. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand
euros), divided into 310 (three hundred and ten) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each, fully
paid up.
5.2. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
5.3. Each share is entitled to one vote.
Art. 6. Modification of Corporate Capital. 6.1. The authorized capital is set at EUR 50,000,000.- (fifty million
euros), divided into 500,000 (five hundred thousand) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.
6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the
shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, from the incorporation’s day dated June 8, 2000 and until June
7, 2005, included, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This
increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in
kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of
35401
Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized
Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present
article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 7. Board of Directors. 7.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three
members, who need not be shareholders.
7.2. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of
death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. 8.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its
members. The first Chairman may be appointed by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable
to be present, his place will be taken by election among directors present at the meeting.
8.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
8.3. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or
telex, the latter confirmed by letter.
Art. 9. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and
management of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all
matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.
Art. 10. Delegation of Powers. 10.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the
Corporation’s business, understood in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.
10.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the
General Meeting of shareholders.
10.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting
of shareholders.
Art. 11. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances
represented in the bounds laid down by its purposes by the individual and single signature of each director or by
delegates of the Board acting within the limits of their powers, or by the day-to-day manager alone, in the limits of such
daily management.
Art. 12. Statutory Auditor. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are
appointed by the General Meeting.
Chapter IV.- General Meeting
Art. 13. Powers of the General Meeting. 13.1. The General Meeting represents the whole body of the
shareholders. It has the most extensive powers to decide on the affairs of the Corporation.
13.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of
Luxembourg, at the registered office or at any place specified in the notice convening the meeting, on the third Monday
of May at 11.00 a.m.
Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits
Art. 15. Business Year. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the
last day of December.
Art. 16. Distribution of Profits. 16.1. Subject to the law’s restrictions, the General Meeting of shareholders
determines the appropriation and distribution of net profits.
16.2. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting
with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 18. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-
dance with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Transitory measurei>
The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at December 31st, 2000.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 310 shares
as follows:
1.- Mr Tom Donovan, prenamed: one hundred and fifty-five shares ……………………………………………………………………………… 155
2.- Mrs Roisin Donovan, prenamed: one hundred and fifty-five shares ………………………………………………………………………… 155
Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
35402
All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000.- is forthwith at the free disposal of the Corpo-
ration ARGOS INVESTMENTS S.A., as it has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand Luxembourg
francs.
<i>First extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:
1.- The Corporation’s address is fixed at L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of
the annual general meeting to be held in 2006:
a) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
b) Mrs Roisin Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
c) Mr David Keogh, advisor, residing at 25, Annamoe Road, Dublin 7, Republic of Ireland.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
JAWER (IRELAND) LTD, Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Ireland.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily
management of the business of the Corporation to one or more of its directors.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
1) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’lrlande.
2) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’lrlande.
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu
d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
1.2. La Société adopte la dénomination ARGOS INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est
autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La Société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
Art. 3. Objet. 3.1. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce
soit, toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou
indirectement en relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entre-
prises et sociétés dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le
développement, permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.
3.2. La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
3.3. En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social. 5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 310
(trois cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.
5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5.3. Chaque action donne droit à un vote.
35403
Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante millions
d’euros), divisé en 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre le conseil d’administration est, à partir du jour de la constitution en date du 8 juin 2000 et jusqu’au 7
juin 2005 inclus, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 7. Conseil d’administration. 7.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non.
7.2. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de
démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration. 8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un
président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.
8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, téléco-
pieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.
Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les
plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 10. Délégation de pouvoirs. 10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires
de la Société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessai-
rement être actionnaires de la Société.
10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
10.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
Art. 11. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée
dans le cadre de son objet social par la signature individuelle de chaque administrateurs ou par les délégués du conseil
agissant dans les limites de leurs pouvoirs ou par l’administrateur-délégué seul, dans le cadre de la gestion journalière.
Art. 12. Commissaire aux comptes. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par
l’assemblée générale.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale. 13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque
année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième lundi de mai
à 11.00 heures.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Répartition de bénéfices. 16.1. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la
répartition et de la distribution du solde des bénéfices nets.
16.2. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant
dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
35404
<i>Disposition transitoirei>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2000.
<i>Souscription et libération i>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 actions comme
suit:
1) Monsieur Tom Donovan, prénommé: cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………… 155
2) Madame Roisin Donovan, prénommée: cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
EUR 31.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ARGOS INVESTMENTS S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la Société est fixée à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2006:
a) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’lrlande
b) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’lrlande.
c) Monsieur David Keogh, consultant, demeurant au 25, Annamoe Road, Dublin 7, République d’lrlande.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
JAWER (IRELAND) LTD, Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Ireland.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société
à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 124S, fol. 71, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
J. Elvinger.
(33129/211/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
ARKON FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- La société MORGANE INTERTRADE LTD, société commerciale et internationale, régie par les lois des Iles
Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques);
ici représentée par Monsieur Alain Lorang, Maître en droit, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 juillet 1997.
2.- La société KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, société de droit bahamien, avec siège social à
Nassau, Bahamas;
ici représentée par Madame Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, Maître en droit, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration générale datée du 23 septembre 1996;
lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
35405
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARKON FINANCES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), divisé en mille deux
cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de cinq millions de francs (5.000.000,-), divisé en cinq mille (5.000)
actions de mille francs (1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effec-
tuent librement.
Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception, doit indiquer les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-
ration du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.
Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de 3 mois, à
compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.
Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminée par deux experts respec-
tivement choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts
s’adjoindront à un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou
35406
à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert,
il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civil telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.
En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant
à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du
conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement
cédées.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société MORGANE INTERTRADE LTD, prédite ………………………………………………………………………………………
625 actions
- La société KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, prédite …………………………………………………
625 actions
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
35407
Toutes les actions ont été libérées à la somme de six cent mille francs (600.000,-), de sorte que la somme de six cent
mille francs (600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- La société MORGANE INTERTRADE LTD, prédite.
- Monsieur Alain Lorang, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
- Madame Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, prédite.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La FIDUCIAIRE SCHILTZ ayant son siège social à L-1013 Luxembourg, boîte postale: 1307.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lorang, M.-B. Wingerter de Santeul, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2000, vol. 851, fol. 10, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 16 juin 2000.
C. Doerner.
(33130/209/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
ATRINITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39,
allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de ATRINITY S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
35408
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions d’euros (
€ 10.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions d’euros (
€ 20.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une
valeur nominale de mille euros (
€ 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de mai en 2001.
35409
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9.999
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………
1
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Les dix mille (10.000) actions sont libérées comme suit:
- Une (1) action a été libérée moyennant un versement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose
de la somme de mille euros (
€ 1.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément,
et
- neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) actions par apport de deux cent cinquante (250) actions de la
société anonyme de droit belge SABLIERES ET CARRIERES ET COMPAGNIE BELGE DE SILICES REUNIS S.A., en
abrégé SCR SIBELCO, avec siège social à B-2018 Anvers, Quellinstraat, 49 (inscrite au Registre de Commerce d’Anvers
sous le numéro 612) à la valeur globale de neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros (
€ 9.999.000,-).
Les actions susmentionnées ont été mises à disposition de la société ainsi que cela résulte d’un certificat annexé.
Les prédites actions font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE CONTINENTALE, avec
siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Conclusions
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie, soit
EUR 9.999.000,-.»
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quatre millions deux cent cinquante
mille francs (4.250.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2006.
Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
35410
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2000, vol. 860, fol. 43, case 10. – Reçu 4.033.990 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2000.
F. Kesseler.
(33131/219/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
THE MC RUSSIAN MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 54.765.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
THE MC RUSSIAN MARKET FUND
Signatures
(33100/017/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
THE MC RUSSIAN MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 54.765.
—
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting, held on 25 April 2000i>
Dividend
No dividend will be paid to the shareholders. The results will be carried forward to the next financial year.
Resignation
It is notified to the Annual General Meeting the resignation of Mr Markus Luthi and Sir John Riddell.
Luxembourg, the 25th April 2000.
THE MC RUSSIAN MARKET FUND
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33099/017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
STUDIO FRANCESCA CARRER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4122 Esch-sur-Alzette, 5-9, rue de la Fontaine.
R. C. Luxembourg B 63.734.
—
L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
Changement du siège social.
L’associée unique est présente de sorte que l’intégralité du capital est représentée.
L’associée décide de transférer le siège social de ladite société de L-4280 Esch-sur-Alzette, 18, boulevard du Prince
Henri à L-4122 Esch-sur-Alzette, 5-9, rue de la Fontaine.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 10.30 heures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2000.
A. Haest.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2000, vol. 316, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33102/612/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
STUDIO FRANCESCA CARRER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4122 Esch-sur-Alzette, 5-9, rue de la Fontaine.
R. C. Luxembourg B 63.734.
—
Madame Anne Haest, demeurant à L-4122 Esch-sur-Alzette, 5-9, rue de la Fontaine, associée de la Société STUDIO
FRANCESCA CARRER, S.à r.l., avec siège social à L-4122 Esch-sur-Alzette, 5-9, rue de la Fontaine, cède ses 500 parts
sociales à Madame Françoise Gringoir, demeurant à B-1050 Bruxelles, 11, avenue Legrand.
La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000.
A. Haest
F. Gringoir
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 316, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33103/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35411
STUART ESTABLISHMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 73.872.
—
1. M. Peter Bunce, administrateur de société, demeurant à UK-Kenley Surrey, 4, High Clear Close, a été nommé
président du conseil d’administration.
2. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de M. Peter Bunce, préqualifié, et d’un
deuxième administrateur.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour STUART ESTABLISHMENT S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33101/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
SYNTHESES FINANCIERES S.A., Société Anonyme de Participations Financières.
Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 32.682.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(33104/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
SYNTHESES FINANCIERES S.A., Société Anonyme de Participations Financières.
Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 32.682.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 12 mai 2000 que, le mandat des organes sociaux étant venu à
échéance:
a) ont été nommés administrateurs:
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du
Prince Henri
- Monsieur Emile Guillaume, administrateur de sociétés, demeurant à L-8152 Bridel, 3, rue des Sorbiers
- Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont
b) le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé
pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33105/535/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
VERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 47.707.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des Associés du 19 juin 2000i>
L’associé unique reconduit le mandat du gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(33117/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35412
T.I.M. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme in liquidation.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 46.291.
—
In the year two thousand, on the eighth of June.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Shareholder’s and Bondholder’s Meeting of the corporation known as T.I.M.
(LUXEMBOURG) S.A., with its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of notary Frank Baden,
residing in Luxembourg, dated December 20th, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 119, dated 3rd of March 1993.
The liquidation of the company has been decided by an extraordinary general meeting of shareholders and
bondholders according to a deed of notary Paul Frieders, residing in Luxembourg, dated February 22nd, 1999, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 387, dated 28th of May 1999.
The meeting was opened at 2.15 p.m. with Mr Sijmen De Ranitz, lawyer, residing in Amsterdam, presiding,
who thereafter appointed Maître Alain Rukavina, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary.
The meeting elects Mrs Rivka De Winter, lawyer, residing in Amsterdam, as scrutineer.
The shareholders and the bondholder present or represented at the meeting and the number of shares and bonds
which they held were recorded on an attendance list, signed by the shareholders and the bondholder present or the
proxy holders who represented them, and such list reviewed by the officers of the meeting, and recognized as
conforming to those shareholders and bondholder present or represented.
The aforementioned attendance list together with the proxies of the shareholders and of the bondholder repre-
sented, after having been signed ne varietur by the officers of the meeting and the notary will be annexed to the present
deed, in order to be registered together with it.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and stated that:
I. The Agenda of the Meeting is the following:
1. The report of the liquidator relative to his management and the accounts of the liquidation.
2. Appointment of an auditor to the liquidation (commissaire).
3. Scheduling of a new meeting to deliberate on the report of the auditor and discharge.
II. It follows from the attendance list that all of the shares and all of the bonds are duly represented at the present
meeting, which may as a result validly deliberate and decide upon all of the points figuring in the aforementioned Agenda,
without prior notice.
These facts exposed and recognized by the meeting, the Meeting addressed its agenda as follows:
<i>Report of the liquidatori>
Maître Yann Baden, attorney at law, residing in Luxembourg, appointed as liquidator by resolution of the extraor-
dinary general meeting of the company held on February 22nd 1999, reports on the accounts and management of the
liquidation.
This report, together with the appropriate documents attached thereto, will be annexed to the present deed, after
having been signed ne varietur by the officers of the meeting and the notary.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to appoint SOCIETE DE REVISION & D’EXPERTISES S.C. as auditor (commissaire) to the liqui-
dation.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves unanimously that the meeting deliberating on the report of the auditor to the liquidation, the
discharge to the liquidator and closure of the liquidation is convened on Thursday 8th of June, 2000 at 2.45 p.m. in the
office of the liquidator.
There being nothing further on the Agenda, the President adjourned the Meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, recognises by the present that at the request of the
parties hereto, these minutes are drafted in English and followed by a German translation; at the request of the same
parties and in case of divergences between the English and the German version, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausend, am achten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Wurde die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre und des Obligatärs der Gesellschaft T.I.M.
(LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden, im
Amtssitze zu Luxemburg am 20. Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 119 vom 30. März 1994, abgehalten.
Die Gesellschaft wurde in Liquidation gesetzt gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Frieders aus
Luxemburg am 22. Februar 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 387 vom
28. Mai 1999.
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Die Versammlung wird um 14.15 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Sijmen De Ranitz, Rechtsanwalt, wohnhaft zu
Amsterdam, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Alain Rukavina, Rechtsanwalt, wohnhaft zu Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Rivka De Winter, Rechtsanwältin, wohnhaft zu
Amsterdam.
Die Aktionäre und der Obligatär, welche bei der Versammlung zugegen oder vertreten sind, sowie die Zahl der
Aktien und Obligationen, welche sie besitzen, wurden auf einer Anwesenheitsliste eingetragen, und diese Liste wurde
von dem Versammlungsvorstand kontrolliert und es wurde befunden, dass sie alle zugegen oder vertretene Aktionäre
und Obligatäre enthält.
Diese Anwesenheitsliste wird, nebst den Vollmachten der vertretenen Aktionäre und Obligatäre, nachdem sie von
dem Versammlungsvorstand sowie dem Notar ne varietur unterschrieben wurde, der gegenwärtigen Akte beigefügt
bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
Nachdem der Versammlungsvorstand festgesetzt wurde, erklärte der Vorsitzende, dass:
I. Die Tagesordnung der Versammlung die folgende ist:
1. Bericht des Liquidators über das Liquidationsverfahren.
2. Ernennung des Kommissars zur Prüfung des Liquidationsverfahrens.
3. Festsetzung einer neuen Zusammenkunft zwecks Befinden über die Geschäftsführung des Liquidators und
Beschluss über den Abschluss der Liquidation.
II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien und Obligationen, die das ganze Gesellschaftskapital
darstellen, rechtsmässig bei der Versammlung vertreten sind, und dass somit die Versammlung befugt ist, über die vorge-
nannte Tagesordnung, ohne vorherige Einberufung, zu beschliessen.
Nachdem diese Tatsachen dargelegt und durch die Versammlung anerkannt wurden, ging die Versammlung zur Tages-
ordnung über:
<i>Bericht des Liquidatorsi>
Herr Yann Baden, Rechtsanwalt, wohnhaft zu Luxemburg, zum Liquidator ernannt durch Beschluss der ausserge-
wöhnlichen Generalversammlung vom 22. Februar 1999, berichtet über die Liquidationskonten und das Liquidations-
verfahren.
Der hierzu erstellte Bericht des Liquidationskommissars, zusammen mit den dazu gehörigen Dokumenten, bleibt
gegenwärtiger Urkunde beigebogen, nachdem er ne varietur durch den Versammlungsvorstand sowie den Notar unter-
zeichnet wurde, um mit derselben einregistriert zu werden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst einstimmig, die SOCIETE DE REVISION & D’EXPERTISES S.C. als Kommissar zur
Prüfung des Liquidationsverfahrens zu bestellen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung bestimmt einstimmig, eine ausserordentliche Generalversammlung für den heutigen
Donnerstag, 8. Juni 2000 um 14.45 Uhr in der Kanzlei des Liquidators zwecks Befinden über die Geschäftsführung des
Liquidators und Beschluss über den Abschluss der Liquidation einzuberufen.
Da nichts mehr auf der Tagesordnung steht, schliesst der Vorsitzende die Versammlung.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit, dass auf Wunsch der vorgenannten
Komparenten die vorliegende Urkunde in Englisch niedergeschrieben wurde, gefolgt durch eine deutsche Übersetzung;
auf Wunsch derselben Komparenten und im Fall einer Divergenz zwischen dem englischen und dem deutschen Text
wird die englische Fassung ausschlaggebend sein.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: S. De Ranitz, A. Rukavina, R. De Winter, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 juin 2000, vol. 463, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Gloden.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Remich, le 21 juin 2000.
A. Lentz.
(33110/221/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
T.I.M. (LUXEMBOURG) S.A. en liquidation, Société Anonyme.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 46.291.
—
In the year two thousand, on the eighth of June.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Shareholder’s and Bondholder’s Meeting of the corporation known as T.I.M.
(LUXEMBOURG) S.A., with its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of notary Frank Baden,
residing in Luxembourg, dated December 20th 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 119, dated 3rd of March 1993.
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The liquidation of the company has been decided by an extraordinary general meeting of shareholders and
bondholders according to a deed of notary Paul Frieders, residing in Luxembourg, dated February 22nd, 1999, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 387, dated 28th of May 1999.
The meeting was opened at 2.45 p.m. with Mr Sijmen De Ranitz, lawyer, residing in Amsterdam, presiding,
who thereafter appointed Maître Alain Rukavina, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary.
The meeting elects Mrs Rivka De Winter, lawyer, residing in Amsterdam, as scrutineer.
The shareholders and bondholder present or represented at the meeting and the number of shares and bonds which
they held were recorded on an attendance list, signed by the shareholders and bondholder present or the proxy holders
who represented them, and such list reviewed by the officers at the meeting, and recognized as conforming to those
shareholders and bondholder present or represented.
The aforementioned attendance list together with the proxies of the shareholders and of the bondholder repre-
sented, after having been signed ne varietur by the officers of the meeting and the notary will be annexed to the present
deed, in order to be registered together with it.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and stated that:
I. The Agenda of the Meeting is the following:
1. The report of the auditor to the liquidation.
2. The discharge of the liquidator.
3. The closure of the liquidation.
II. It follows from the attendance list that all of the shares and all of the bonds are duly represented at the present
meeting, which may as a result validly deliberate and decide upon all of the points figuring in the aforementioned Agenda,
without prior notice.
These facts exposed and recognized by the meeting, the Meeting addressed its agenda as follows:
<i>Report of the auditor to the liquidationi>
The report of SOCIETE DE REVISION & D’EXPERTISES S.C., auditor to the liquidation, examing the accounts of the
liquidation and the management of the Liquidator, is at the disposal of the meeting.
This report, which concludes to the approval of the accounts and the discharge of the Liquidator, will be annexed to
the present deed, after having been signed ne varietur by the officers of the meeting and the notary.
<i>Discharge to the liquidatori>
In accordance with the conclusions of the report of the Auditor to the Liquidation, and after deliberation, the general
meeting approves unanimously the accounts of the liquidation and grants full and entire discharge to the Liquidator for
his management of the liquidation.
<i>Closure of the liquidationi>
The general meeting resolves unanimously to pronounce the closure of the liquidation and acknowledges that the
company known as T.I.M. (LUXEMBOURG) S.A. has ceased to exist.
The general meeting grants special power of attorney to the liquidator in order to notify or perfect the notification
of assignments of claims to the bondholder as may be required.
The general meeting resolves unanimously that all books, registers and documents relating to the company shall be
conserved for a period of five years at least with the Liquidator.
There being nothing further on the Agenda, the President adjourned the Meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, recognizes by the present that at the request of the
parties hereto, these minutes are drafted in English and followed by a German translation; at the request of the same
parties and in case of divergences between the English and the German version, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausend, am achten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Wurde die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre und des Obligatärs der Gesellschaft T.I.M.
(LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden, im
Amtssitze zu Luxemburg am 20. Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 119 vom 30. März 1994, abgehalten.
Die Gesellschaft wurde in Liquidation gesetzt gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Frieders aus
Luxemburg am 22. Februar 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 387 vom
28. Mai 1999.
Die Versammlung wird um 14.45 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Sijmen De Ranitz, Rechtsanwalt, wohnhaft zu
Amsterdam eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Alain Rukavina, Rechtsanwalt, wohnhaft zu Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Rivka De Winter, Rechtsanwältin, wohnhaft zu
Amsterdam.
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Die Aktionäre und der Obligatär, welche bei der Versammlung zugegen oder vertreten sind, sowie die Zahl der
Aktien und Obligationen, welche sie besitzen, wurden auf einer Anwesenheitsliste eingetragen, und diese Liste wurde
von dem Versammlungsvorstand kontrolliert und es wurde befunden, dass sie alle zugegen oder vertretene Aktionäre
und Obligatäre enthält.
Diese Anwesenheitsliste wird, nebst den Vollmachten der vertretenen Aktionäre und Obligatäre, nachdem sie von
dem Versammlungsvorstand sowie dem Notar ne varietur unterschrieben wurde, der gegenwärtigen Akte beigefügt
bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
Nachdem der Versammlungsvorstand festgesetzt wurde, erklärte der Vorsitzende, dass:
I. Die Tagesordnung der Versammlung die folgende ist:
1. Bericht des Liquidationsprüfers.
2. Entlastung des Liquidators.
3. Abschliessung der Liquidation.
II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien und Obligationen, die das ganze Gesellschaftskapital
darstellen, rechtsmässig bei der Versammlung vertreten sind, und dass somit die Versammlung befugt ist, über die vorge-
nannte Tagesordnung, ohne vorherige Einberufung, zu beschliessen.
Nachdem diese Tatsachen dargelegt und durch die Versammlung anerkannt wurden, ging die Versammlung zur Tages-
ordnung über.
<i>Bericht des Liquidationsprüfersi>
Der Bericht des Liquidationskommissars SOCIETE DE REVISION & D’EXPERTISES S.C. betreffend die Prüfung der
Liquidationskonten und der Geschäftsführung des Liquidators wird der Versammlung unterbreitet.
Dieser Bericht, der zum Schluss kommt, dass die Konten gutgeheissen werden sollen und dem Liquidator Entlastung
gewährt werden sollte, wird der vorliegenden Akte beigefügt werden bleiben, nachdem er ne varietur durch den
Versammlungsvorstand sowie den Notar unterzeichnet wurde.
<i>Entlastung des Liquidatorsi>
Den Schlussfolgerungen des Liquidationsprüfers folgend, und nach Beratung, heisst die Generalversammlung
einstimmig die Liquidationskonten gut und erteilt dem Liquidator volle Entlastung für die Verwaltung der Liquidation.
<i>Abschluss der Liquidationi>
Die Generalversammlung bestimmt einstimmig, die Liquidation abzuschliessen und nimmt davon Kenntnis, dass die
Gesellschaft T.I.M. (LUXEMBOURG) S.A. aufgehört hat zu bestehen.
Die Generalversammlung bevollmächtigt den Liquidator, die Forderungsabtretungen an den Obligatär so wie benötigt
zuzustellen oder die Zustellung zu vervollständigen.
Die Generalversammlung bestimmt einschliesslich, dass alle Bücher, Register und Dokumente, die die Gesellschaft
betreffen, für eine Dauer von mindestens fünf Jahren in den Händen des Liquidators aufbewahrt werden.
Da nichts mehr auf der Tagesordnung steht, schliesst der Vorsitzende die Versammlung.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit, dass auf Wunsch der vorgenannten
Komparenten die vorliegende Urkunde in Englisch niedergeschrieben wurde, gefolgt durch eine deutsche Übersetzung;
auf Wunsch derselben Komparenten und im Fall einer Divergenz zwischen dem englischen und dem deutschen Text
wird die englische Fassung ausschlaggebend sein.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: S. De Ranitz, A. Rukavina, R. De Winter, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 juin 2000, vol. 463, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Gloden.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Remich, le 21 juin 2000.
A. Lentz.
(33111/221/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 18.870.
—
Le bilan et le bilan consolidé au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 86, case
8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
<i>Pour ZATTO GROUP S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(33124/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35416
TACOMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.040.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
Signatures
(33106/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
TACOMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.040.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue i>
<i>le 20 octobre 1999 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- L’assemblée prend acte de la décision de M. Yvan Juchem de renoncer à son mandat d’administrateur et le remercie
pour sa précieuse collaboration.
- L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur:
Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
qui terminera son mandat venant à échéance à l’assemblée générale statutaire de 2000.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33107/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
TAXIS MARTINS NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 6, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Aujourd’hui, le 24 mars 2000, s’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société.
Etaient présents:
Monsieur Dos Santos Martins Agostinho, résidant à L-3616 Kayl, 8, rue du Commerce, détenant la totalité des parts
sociales.
Monsieur Michel Koob, résidant à L-9065 Ettelbruck, 10, Impasse Abbé Müller, gérant technique.
Il a été convenu les points suivants:
1. Monsieur Dos Santos Martins Agostinho cède à Monsieur Michel Koob 260 parts sociales, représentant la majorité
du capital social.
2. Monsieur Michel Koob reste gérant avec les compétences stipulées dans l’article 8 des statuts de la société.
Fait à Dudelange, le 24 mars 2000.
A. Dos Santos Martins
M. Koob
(33108/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
T.S.P.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 54.800.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration en date du 28 avril 2000 à Esch-sur-Alzette, au siège sociali>
La réunion est ouverte à 10.15 heures.
<i>Ordre du Jour:i>
Démission.
Nomination.
Les administrateurs acceptent, à l’unanimité des voix, la démission de Monsieur Raymond Margas, demeurant à
F-59600 Maubeuge, 72, rue des Grosseurs, en tant qu’administrateur-délégué, et lui donnent quitus et décharge de la
gestion jusqu’à ce jour.
Madame Jeanine Huvelle, demeurant à F-59600 Maubeuge, 72, rue des Grosseurs, est nommée administrateur-
déléguée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la réunion est close à 11.15 heures.
J. Huvelle
R. Margas
R. Margas
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2000, vol. 316, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(33116/612/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35417
TrizecHahn EUROPE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 71.480.
—
In the year two thousand, on the thirtieth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of TrizecHahn EUROPE S.A., having its registered office at 38-
40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B: 71.480),
pursuant to a resolution of the board of directors dated May 10, 2000.
An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearer, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company TrizecHahn Europe S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Frank Baden,
residing in Luxembourg, on the 13th of August, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
dated the 17th of November 1999, n° 862. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary on this day, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2) The subscribed capital of the company is set at 57,413,314.- EUR (fifty-seven million four hundred thirteen
thousand three hundred fourteen euros) consisting of 28,706,657 (twenty-eight million seven hundred six thousand six
hundred fifty-seven) shares with a par value of 2.- EUR (two euros) each.
3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorized capital is fixed at 1,000,000,000.- EUR (one
billion euros) consisting of 500,000,000 (five hundred million) shares, each share having a par value of 2.- EUR (two
euros) each.
4) By resolution of May 10, 2000, the board of directors of the said company has decided to increase the capital up
to 315,033,446.- EUR (three hundred fifteen million thirty-three thousand four hundred forty-six euros) by the issue of
128,810,066 (one hundred twenty-eight million eight hundred ten thousand sixty-six) shares, having a par value of
2.- EUR (two euros).
The board of directors is authorized generally to issue shares without reserving for the existing shareholders a prefe-
rential right to subscribe for the shares to be issued.
The new shares have been subscribed by TrizecHahn INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorpo-
rated and existing under the laws of Gibraltar, having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, at the price
of 257,620,132.- EUR (two hundred fifty-seven million six hundred twenty thousand one hundred thirty-two euros).
The justifying application form have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
The shares subscribed by TrizecHahn INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED have been paid up by contribution in
kind consisting of all the assets and liabilities of TrizecHahn INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED.
This contribution has made the object of a report from FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., independent auditor, with its
registered office in Luxembourg, 398, route d’Esch, dated May 30, 2000.
The conclusions of the report are the following:
«On the basis on the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the
contributed shares of TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l. which is at least equal to the nominal value of the
shares to be issued.»
The said report will remain annexed to the present deed.
All the conditions as set forth by Article 4-1 of the law of December 29, 1971, as amended, are met in order to
exempt the above contribution from the capital contribution duty.
As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads
as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at 315,033,446.- EUR (three hundred fifteen million thirty-three thousand four
hundred forty-six euros) consisting of 157,516,723 (one hundred fifty-seven million five hundred sixteen thousand seven
hundred twenty-three) shares of a par value of 2.- EUR (two euros) per share.
The authorised capital is set at 1,000,000,000.- EUR (one billion euros) consisting of 500,000,000 (five hundred
million) shares, each having a par value of 2.- EUR (two euros) per share.
During the period of five years from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be
and are hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit and specifically to proceed with such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe for the shares to be issued.
The subscribed and the authorized capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at two hundred and fifty thousand Luxembourg francs.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
35418
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du conseil d’administration de la société
TrizecHahn EUROPE S.A., ayant son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R. C. Luxembourg B
71.480),
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d’administration de ladite société en sa résolution du 10 mai
2000.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,
restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme TrizecHahn EUROPE S.A. a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, en date
du 13 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 17 novembre 1999, n° 862. Les
statuts ont été modifiés, pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date de ce jour, non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2) Le capital souscrit de la société est fixé à 57.413.314,- EUR (cinquante-sept millions quatre cent treize mille trois
cent quatorze euros), représenté par 28.706.657 (vingt-huit millions sept cent six mille six cent cinquante-sept) actions,
chacune avec une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros).
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à 1.000.000.000,- EUR (un milliard d’euros),
représenté par 500.000.000 (cinq cents millions) d’actions; chaque action ayant une valeur nominale de 2,- EUR (deux
euros).
4) Par sa décision adoptée par voie circulaire en date du 10 mai 2000, le conseil d’administration de ladite société a
décidé d’augmenter le capital social jusqu’à 315.033.446,- EUR (trois cent quinze millions trente-trois mille quatre cent
quarante-six euros) par l’émission de 128.810.066 (cent vingt-huit millions huit cent dix mille soixante-six) actions, ayant
une valeur nominale de 2,- EUR (euros).
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un
droit préférentiel de souscription en ce qui concerne les actions à émettre.
Les actions nouvelles ont été souscrites par TrizecHahn lNVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED, une société
constituée et régie selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social aux 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, pour un
montant total de 257.620.132,- EUR (deux cent cinquante-sept millions six cent vingt mille cent trente-deux euros);
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Les actions souscrites par TrizecHahn lNVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED ont été payées par un apport autre
qu’en numéraire consistant en l’apport de l’universalité des biens de la société TrizecHahn INVESTMENTS
(GIBRALTAR) LIMITED.
Cette contribution a fait l’objet d’un rapport de la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., un auditeur luxembourgeois
indépendant, ayant son siège social à Luxembourg, 398, route d’Esch, en date du 30 mai 2000.
Les conclusions du rapport rédigé en langue anglaise sont les suivantes:
«On the basis on the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the
contributed shares of TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l. which is at least equal to the nominal value of the
shares to be issued.»
Ce rapport restera annexé au présent acte.
Toutes les conditions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, sont remplies afin d’exonérer
les apports susmentionnés du droit d’apport.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 315.033.446,- EUR (trois cent quinze millions trente-trois mille quatre cent
quarante-six euros), représenté par 157.516.723 (cent cinquante-sept millions cinq cent seize mille sept cent vingt-trois)
actions, d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune.
Le capital autorisé est fixé à 1.000.000.000,- EUR (un milliard d’euros), représenté par 500.000.000 (cinq cents
millions) d’actions d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de ces statuts, le Conseil d’administration est
généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
35419
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Peters, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2000, vol. 851, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem.
Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000.
B. Moutrier.
(33113/239/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
TrizecHahn EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 71.480.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, délivrée par Maître Blanche
Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem.
Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000.
B. Moutrier.
(33114/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
TRUST AND CONTROL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 24.108.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 86, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires i>
<i>tenue à Luxembourg, le 15 mai 2000i>
L’assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs Monsieur Jacques Loesch, Monsieur Marc Loesch et
Monsieur René Diederich, avocats, demeurant au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg ainsi que le mandat de
commissaire aux comptes de Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg,
pour un terme qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice
2000.
<i>Extrait du procès-verbal de la résolution circulaire du 8 juin 2000i>
Conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts de la société, le conseil d’administration a pris la décision
suivante par écrit et par accord unanime de tous les administrateurs en fonction:
Le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante:
4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
<i>Pour TRUST AND CONTROL S.A.i>
Signature
(33115/267/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
T.L.L. S.A., Société Anonyme,
(anc. CRT INTERNATIONAL LOGISTIQUE S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Scheleck II.
R. C. Luxembourg B 73.885.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 5 juin 2000.
(33112/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35420
VIVALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 25.940.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(33119/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
VIVALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 25.940.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue i>
<i>le 22 mai 1998 à 11.30 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du commis-
saire aux comptes pour une période de deux ans.
- Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33120/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
ATRINITY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39,
allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de:
ATRINITY HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.
35421
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à dix-huit millions d’euros (
€ 18.000.000,-), représenté par dix-huit mille (18.000)
actions d’une valeur nominale de mille euros (
€ 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à trente-six millions d’euros (
€ 36.000.000,-), représenté par trente-six mille (36.000)
actions d’une valeur nominale de mille euros (
€ 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Assemblée générale
Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans les convocations le troisième jeudi du mois de mai à 17.00 heures, et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Administration, surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur
convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction est
présente ou représentée, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes
les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
35422
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures
conjointes de deux administrateurs.
Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Année sociale - répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci
atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.
L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions
légales alors en vigueur.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de
la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les actions indiquées à l’article quatre (4) ont été souscrites comme suit:
1.- CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, dix-sept mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17.999
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………
1
Total: dix-huit mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18.000
Les dix-huit mille (18.000) actions sont libérées comme suit:
- Une (1) action a été libérée moyennant un versement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose
de la somme de mille euros (
€ 1.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément,
et
- Dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (17.999) actions
- par apport de neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) actions d’une valeur unitaire de mille euros
(
€ 1.000,-) de la société de droit luxembourgeois ATRINITY S.A., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg,
3, avenue Pasteur, à la valeur global de neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros (
€ 9.999.000,-), et
- par apport de deux cents (200) actions de la société anonyme de droit belge SABLIERES ET CARRIERES ET
COMPAGNIE BELGE DE SILICES REUNIS S.A., en abrégé SCR SIBELCO, avec siège social à B-2018 Anvers, Quellin-
straat, 49 (inscrite au Registre de Commerce d’Anvers sous le numéro 612) à la valeur globale de huit millions d’euros
(
€ 8.000.000,-).
Les actions susmentionnées ont été mises à disposition de la société ainsi que cela résulte de deux certificats annexés
aux présentes.
Les prédites actions font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE CONTINENTALE, avec
siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Conclusions
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie, soit
EUR 17.999.000,-.»
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à trois millions quatre cent quatre-
vingt-cinq mille francs (3.485.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
35423
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2006:
a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2006:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2000, vol. 860, fol. 43, case 12. – Reçu 3.227.595 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2000.
F. Kesseler.
(33132/219/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
VANAARIS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 64.822.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
En ce jour, le 20 juin 2000, au siège social, 7A, route de Trèves à L-2639 Luxembourg-Senningerberg, s’est tenue
l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée, VANAARIS, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sub B 64.822, matricule 1998 2406 156 en présence de:
Mademoiselle Valentina Seslija………………………………………………………………………………………………………………………………………
200 parts
Monsieur Michel Koob……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
300 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 parts
Mademoiselle Valentina Seslija met ses parts à la disposition de la société.
Les partenaires se mettent d’accord et souscrivent à une nouvelle répartition des parts comme suit:
Mademoiselle Tessy Closter, résidant 22, rue Dr. Herr à L-9048 Ettelbruck …………………………………………………
200 parts
Madame Chantal Bernard, résidant 10, Impasse Abbé Muller à L-9065 Ettelbruck …………………………………………
200 parts
Monsieur Christian Wirthor, résidant 22, rue Dr. Herr à L-9048 Ettelbruck …………………………………………………
50 parts
Monsieur Michel Koob, résidant 10, Impasse Abbé Muller à L-9065 Ettelbruck………………………………………………
50 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 parts
La nouvelle répartition décidée, les partenaires se sont réunis et ont pris les résolutions suivantes:
1. Les partenaires décident à l’unanimité de changer le nom de la société en LINGERIE ATHENA, S.à r.l.
2. Ils décident des changements statutaires et rédigent les nouveaux statuts de la société annexés.
3. Mademoiselle Tessy Closter, prénommée, est désignée comme gérante de la société pour une durée indéterminée,
avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts.
4. Madame Chantal Bernard, prénommée, est désignée comme cogérante de la société pour une durée indéterminée,
avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts.
5. Monsieur Michel Koob, prénommé, est désigné comme cogérant de la société pour une durée indéterminée, avec
les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts.
6. Le siège social est établi au 29, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg. Dès l’ouverture du magasin, vers le 15
septembre 2000, au 69, Grand-rue à L-9051 Ettelbruck, le siège y sera transféré.
Fait au 7A, route de Trèves à L-2639 Luxembourg-Senningerberg, le 20 juin 2000.
Dont acte.
Signé: T. Closter, C. Bernard, C. Wirthor, M. Koob.
(33121/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35424
S O M M A I R E
SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A.
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NORDAN BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT
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PETRINVEST S.A.
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QUATUOR S.A.
QUATUOR S.A.
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PREFIN S.A.
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