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35377

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 738

9 octobre 2000

S O M M A I R E

Aidec Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …… page

35395

Alina S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35387

Araxa Holding S.A., Luxembourg …………………………………

35398

Argos Investments S.A., Luxembourg ………………………

35401

Arkon Finances S.A., Luxembourg ………………………………

35405

Atrinity S.A., Luxembourg ………………………………………………

35408

Atrinity Holding S.A., Luxembourg ……………………………

35421

Basik International S.A., Luxembourg ………………………

35390

(The) MC Russian Market Fund, Sicav, Luxembg

35411

Neutron International, S.à r.l., Luxembourg …………

35378

Nivrat S.A., Mamer ………………………………………………………………

35378

Norda S.A., Luxembourg …………………………………………………

35380

Nordan Beteiligungs- und Finanzierungsgesellschaft

S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………

35378

Nordbanken  Asset  Management  Company  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

35379

Nordbanken   International   Fund   Management

Company S.A., Luxembourg ………………………………………

35379

Nulux Nukem Luxemburg, G.m.b.H., Luxemburg

35379

Oasmia S.A., Luxembourg ………………………………………………

35380

Oneweb Lux S.A., Oberkorn……………………………………………

35380

Opera, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

35380

Parc-Immo, S.à r.l., Differdange ……………………………………

35380

Parc-Immo Gestion, S.à r.l., Differdange …………………

35382

Paredil S.A., Luxembourg …………………………………………………

35380

Parkway S.A., Luxembourg………………………………………………

35378

Partecipazioni Modenesi S.A., Luxembourg ……………

35381

Partout Investment S.A., Mamer …………………………………

35382

Pem S.A., Mamer …………………………………………………………………

35382

Pente Holding S.A., Luxembourg …………………………………

35382

Petrinvest S.A.H., Luxembourg ……………………………………

35383

Pharmacia & Upjohn S.A., Luxembourg ……………………

35383

Pine Grove (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

35384

Pious Holding S.A., Mamer ………………………………………………

35382

Powertech, S.à r.l., Strassen ……………………………………………

35385

Prefin S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

35386

Profiline Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

35383

Protalux S.A.H., Luxembourg…………………………………………

35385

Quatuor S.A., Luxembourg ……………………………

35384

,

35385

R.E.A.L.,  Real  Estate  Agency  of  Luxembourg,

S.à r.l., Kehlen ……………………………………………………………………

35387

Recholding S.A., Luxembourg ………………………

35385

,

35386

Scottish Equitable International S.A., Luxembourg

35377

Stuart Establishment S.A., Luxembourg……………………

35412

Studio Francesca Carrer, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

35411

Synthèses Financières S.A., Luxembourg …………………

35412

Tacoma Investment S.A.H., Luxembourg ………………

35417

Taxis Martins Nouvelle Société, S.à r.l., Dudelange

35417

Terimo S.A.………………………………………………………………………………

35394

T.I.M. (Luxembourg) S.A., Luxembourg……

35413

,

35414

T.L.L. S.A., Bettembourg …………………………………………………

35420

TrizecHahn Europe S.A., Luxembourg………

35418

,

35420

Trust and Control S.A.H., Luxembourg ……………………

35420

T.S.P.I. S.A., Esch-sur-Alzette…………………………………………

35417

Vanaaris, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

35424

Verica, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

35412

Vivalux S.A., Luxembourg…………………………………………………

35421

Zatto Group S.A., Luxembourg ……………………………………

35416

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 69, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

<i>Pour SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A.

Signature

(32814/267/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

NIVRAT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.861.

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on June 19, 2000, Vol. 537, Fol. 92, Case 4,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on June 21, 2000.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 20, 2000.

(32762/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

NEUTRON INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.

R. C. Luxembourg B 23.544.

L’adresse du siège social est rétablie au 10, rue Jean Jacoby, L-1832 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32763/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

NORDAN BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.337.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour NORDAN BETEILIGUNGS-

<i>UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT, S.A.H.

CREGELUX S.A.

Crédit Général du Luxembourg

Signature

(32766/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

NORDAN BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.337.

L’assemblée  générale  ordinaire  du  6  avril  2000  a  ratifié  la  décision  du  Conseil  d’administration  de  nommer  aux

fonctions d’administrateur, Madame Monique Juncker, employée privée, Schlindermanderscheid, en remplacement de
Monsieur Vincenzo Arnó.

Luxembourg, le 23 mai 2000.

<i>Pour NORDAN BETEILIGUNGS-

<i>UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT, S.A.H.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32767/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

PARKWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.865.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 7 juin 2000 que le siège social de la société est transféré au 41,

boulevard Royal, L-2010 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 10. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32777/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35378

NORDBANKEN ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.563.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2000 que:
- l’assemblée a approuvé les comptes de l’année 1999;
- après dotation de 105,32 euros à la réserve légale, le bénéfice restant de 8.306,49 euros est reporté;
- l’assemblée a déchargé les administrateurs et le réviseur d’entreprises pour l’année 1999;
- l’assemblée a décidé de nommer au poste d’administrateur pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine assemblée

à tenir en 2001 les personnes suivantes:

- M. John Dahlfors, Chairman, c/o SEVENCO AB, Box 30131, S-104 25 Stockholm, Suède;
-  M.  Staffan  Grefbäck,  Deputy  Chairman,  c/o  NORDBANKEN  KAPITALFÖRVALTNING  AB,  R444,  S-105  71,

Stockholm, Suède;

- M. Peter Forsblad, c/o NBH, NORDIC BALTIC HOLDING AB (publ), S-105 72 Stockholm, Suède;
- Mme Louise Lindgren, c/o NBH, NORDIC BALTIC HOLDING AB (publ), S-105 72 Stockholm, Suède;
- M. Thomas Nyman, c/o NORDBANKEN AB (publ), K 218, S-581 15 Linköping, Suède;
- M. Peter Elving, c/o KRAFT FREIA MARABOU AB, Allén 7, S-172 85 Sundyberg, Stockholm, Suède;
- M. Thomas Falk, c/o DEPARTMENT OF INDUSTRY POLICY, Industriförbundet, Storgatan 19, S-11485 Stockholm.
L’assemblée a décidé de nommer comme réviseur d’entreprises KPMG Audit à Luxembourg pour une durée d’un an

jusqu’à la prochaine assemblée à tenir en 2001.

Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour NORDBANKEN ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.

MeritaNordbanken LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32768/036/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 30.550.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2000 que:
- l’assemblée a approuvé les comptes de l’année 1999;
- après dotation de 105,32 euros à la réserve légale, le bénéfice restant de 6.245,06 euros est reporté;
- l’assemblée a déchargé les administrateurs et le réviseur d’entreprises pour l’année 1999;
- l’assemblée a décidé de nommer au poste d’administrateur pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine assemblée

à tenir en 2001 les personnes suivantes:

- M. John Dahlfors, Chairman, c/o SEVENCO AB, Box 30131, S-104 25 Stockholm, Suède;
-  M.  Staffan  Grefbäck,  Deputy  Chairman,  c/o  NORDBANKEN  KAPITALFÖRVALTNING  AB,  R444,  S-105  71,

Stockholm, Suède;

- M. Peter Forsblad, c/o NBH, NORDIC BALTIC HOLDING AB (publ), S-105 72 Stockholm, Suède;
- Mme Louise Lindgren, c/o NBH, NORDIC BALTIC HOLDING AB (publ), S-105 72 Stockholm, Suède;
- M. Thomas Nyman, c/o NORDBANKEN AB (publ), K 218, S-581 15 Linköping, Suède;
- M. Peter Elving, c/o KRAFT FREIA MARABOU AB, Allén 7, S-172 85 Sundyberg, Stockholm, Suède;
- M. Thomas Falk, c/o DEPARTMENT OF INDUSTRY POLICY, Industriförbundet, Storgatan 19, S-11485 Stockholm.
L’assemblée a décidé de nommer comme réviseur d’entreprises, KPMG Audit à Luxembourg pour une durée d’un an

jusqu’à la prochaine assemblée à tenir en 2001.

Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

MeritaNordbanken LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32769/036/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

NULUX NUKEM LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 12.118.

Der Jahresabschlus 1999 sowie die dazu gehörenden Dokumente und Informationen, einregistriert in Luxemburg am

15. Juni 2000, Vol. 537, Fol. 85, Case 6, ist am 21. Juni 2000 beim Handelsgericht in Luxemburg hinterlegt worden.

Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, öffentliches Amtsblatt.
Luxemburg, den 20. Juni 2000.

Unterschrift.

(32770/534/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35379

ONEWEB LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4510 Obercorn.

R. C. Luxembourg B 71.336.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

ONEWEB LUX S.A.

Signature

(32771/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

OASMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.444.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue à Luxembourg, en date du 22 mai 2000,

que Monsieur Julian Aleksov a été nommé Administrateur-Délégué de la société et a donc pouvoir d’engager la société
par sa seule signature.

Luxembourg, le 30 mai 2000.

Pour extrait conforme

OVERSEAS COMPANY REGISTRATION

AGENTS (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32772/634/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

OPERA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(32773/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

NORDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32765/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

PARC-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4605 Differdange, 23, rue A. Krieps.

R. C. Luxembourg B 46.677.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 316, fol. 84, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 21 juin 2000.

(32774/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

PAREDIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 61.369.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

Signature.

(32776/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35380

PARTECIPAZIONI MODENESI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.324.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 26 mai 2000

1. Les comptes au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
2. Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1999.

3. Les mandats de Jean Lambert, Caroline Folmer, Pier Luigi Niccolini, administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT

S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée
générale.

Copie sincère et conforme

PARTECIPAZIONI MODENESI S.A.

Signature

(32778/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

PARTECIPAZIONI MODENESI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.324.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

La société REMMIE HOLDINGS INC., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, Ellen L. Skelton Building,

Fischer’s Estate, P.O. Box 3820, Road Town,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, Maître Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, British Virgin Islands, en date du 13 avril 2000.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  le  mandataire  de  la  comparante  et  le  notaire  instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. - Que la société PARTECIPAZIONI MODENESI S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.324, a été constituée originai-
rement sous forme de société à responsabilité limitée dénommée PARTECIPAZIONI MODENESI S.r.l., suivant acte
reçu par le notaire Vincenzo Valentini, de résidence à Castelfranco Emilia, la société a transféré son siège à Luxembourg
et  a  adopté  la  forme  juridique  d’une  société  anonyme  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Camille  Hellinckx,  alors  de
résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 101 du 27 février 1996.

II. - Que le capital de la société s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) intégralement souscrites et libérées.

III. - Que la comparante, représentée comme il vient d’être dit, est devenue propriétaire de toutes les actions de la

société PARTECIPAZIONI MODENESI S.A., qu’en conséquence celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion
de toutes les parts en une seule main.

IV. - Que la comparante se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute dont la liquidation

se trouve dès lors définitivement clôturée.

V. - Que la société ne possède pas d’immeubles.
VI. - Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII. - Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à l’ancien siège de la

société dissoute à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

VIII. - Pour la publication et le dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante, représentée comme il vient d’être dit, requiert le notaire de constater que la société

anonyme PARTECIPAZIONI MODENESI S.A. est dissoute de plein droit, et que la comparante, représentée comme il
vient d’être dit, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la société, est investie de tout
l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, la comparante, représentée comme il vient d’être dit, a

produit au notaire soussigné les actions, qui à l’instant et en présence du notaire instrumentant ont été annulées.

<i>Frais

Les frais des présentes sont évalués sans nul préjudice à environ 30.000,- francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

35381

Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée,  au  mandataire  de  la  comparante,  connu  du  notaire  par  ses  nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 juin 2000, vol. 350, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  à  demande,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Echternach, le 19 juin 2000.

H. Beck.

(32779/201/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

PARC-IMMO GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4605 Differdange, 23, rue A. Krieps.

R. C. Luxembourg B 54.341.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 316, fol. 84, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 21 juin 2000.

PARC-IMMO GESTION, S.à r.l.

Signature

(32775/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

PARTOUT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.986.

The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on June 19, 2000, vol. 537, fol. 92, case 4,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on June 21, 2000.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 20, 2000.

(32780/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

PEM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.457.

The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on June 19, 2000, vol. 537, fol. 92, case 4,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on June 21, 2000.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 20, 2000.

(32781/695/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

PIOUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.769.

The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on June 19, 2000, vol. 537, fol. 92, case 4,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on June 21, 2000.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 20, 2000.

(32788/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

PENTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.329.

Le bilan au 31 janvier 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PENTE HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(32783/096/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35382

PETRINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.472.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour PETRINVEST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(32784/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

PETRINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.472.

L’assemblée  générale  ordinaire  du  24  mai  2000  a  ratifié  la  décision  du  conseil  d’administration  de  nommer  aux

fonctions  d’administrateur  Monsieur  Paul  Wolff,  ingénieur  commercial,  Luxembourg,  en  remplacement  de  Monsieur
Roland Frising.

Luxembourg, le 26 mai 2000.

<i>Pour PETRINVEST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32785/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

PROFILINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

(anc. CYBER HOLDINGS S.A.).

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 73.961.

La soussignée, PROFILINE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 26, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg,

atteste par la présente que, suivant les décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2000, ont été nommés
administrateurs-délégués:

Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, entrepreneur, demeurant au Portugal, 3130-223 Soure, Rua de Cima;
Madame Gemma Maria Antoinette Van Daelen, entrepreneur, demeurant aux Pays-Bas, 6536 CA, Nijmegen, 82-23,

Weezenhof.

PROFILE LUXEMBOURG S.A.

C. Vrolijks

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 74, case 2. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32792/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

PHARMACIA &amp; UPJOHN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.712.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 19 juin 2000

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale annuelle du 19 juin 2000:
- qu’il a été donné décharge de leur mandat aux administrateurs pour l’année 1999;
- que sont nommés comme administrateurs de la société:
1. Dr Goran Ando, Executive Vice-President, demeurant au 5 Witherspoon Lane, Basking Ridge, NJ 08920, Etats-

Unis;

2. M. Paul Dyskiewicz, managing director and chief financial officer, demeurant à L-8065 Bertrange, 8, rue de la Forêt;
3.  Dr  Gary  Harbour,  QUALITY  ASSURANCE  GLOBAL  SUPPLY  EUROPE,  PHARMACIA  &amp;  UPJOHN INC.,

demeurant au Sveastigen 8B, 182 60 Djursholm, Suède;

4. Monsieur Lennart Olving, Group Vice President, GLOBAL SUPPLY PHARMACIA &amp; UPJOHN INC., demeurant à

St. Persgatan 39A, 753 29 Uppsala, Suède;

35383

5. Monsieur Charles A. Rowland, Vice-President, FINANCE GLOBAL SUPPLY, demeurant à 3 Daniel Robins Lane

Flemington, NJ 08822, Etats-Unis;

6. Monsieur Fredrik Berg, demeurant à Per Hörbergs vög 16, 16850 Bromma, Suède.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à délibérer sur les comptes

annuels au 31 décembre 2000.

- qu’a été chargé de la révision des comptes annuels:
Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour PHARMACIA &amp; UPJOHN S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 1, case 4. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32786/250/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

PINE GROVE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.118.

Les comptes annuels au 30 juin 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 69, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PINE GROVE (LUXEMBOURG)

Signature

(32787/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

QUATUOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 49.493.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17 janvier 2000
-  sont  acceptées,  avec  effet  immédiat,  les  démissions  des  administrateurs  THREADNEEDLE  SERVICES  LIMITED,

BRICHTOWN LIMITED, BISHOPSGATE NOMINEES LIMITED et GATEWAY MANAGEMENT LIMITED;

-  sont  appelées  aux  postes  d’administrateurs:  NATIONWIDE  MANAGEMENT  S.A.,  26,  rue  Philippe  II,  L-2340

Luxembourg,  TYNDALL  MANAGEMENT  S.A.,  26,  rue  Philippe  II, L-2340  Luxembourg  et  ALPMANN  HOLDINGS
LIMITED, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. Les administrateurs continueront les mandats en cours.

Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour QUATUOR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 12. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32794/760/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

QUATUOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 49.493.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2000
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième

étage;

- est confirmée la révocation, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes, la société FIN-CONTROLE S.A.,

avec siège social à Luxembourg;

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
- est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de Monsieur Richard Turner de Luxembourg en tant que commis-

saire aux comptes, son mandat prenant cours immédiatement.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Pour QUATUOR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 12. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32795/760/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35384

QUATUOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 49.493.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 19 juin 2000

<i>Première résolution

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg a été nommée

administrateur-délégué avec effet immédiat jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2002.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Pour QUATUOR S.A.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 2. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32796/760/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

POWERTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 69.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

(32789/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

PROTALUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.192.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

L. Bertrand.

(32793/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

RECHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.940.

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RECHOLDING S.A., avec

siège social à L1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg en date du 18 janvier 1991,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 248 du 18 juin 1991,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 avril 2000, non

encore publié au Mémorial C,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.940.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
- Modification du premier alinéa de l’article 1 des statuts;
- Modification de l’article 12 des statuts.
II.  Il  a  été  établi  une  liste  de  présence  renseignant  les  actionnaires  présents  et  représentés  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
rester a e au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

35385

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  décide  de  modifier  le  premier  alinéa  de  l’article  1

er

des  statuts  pour  lui  donner  la  teneur

suivante:

«Art. 1

er

. (1

er

alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de RECHOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

sont estimés à environ 17.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, C. Folmer, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 juin 2000, vol. 350, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  à  demande,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Echternach, le 19 juin 2000.

H. Beck.

(32798/201/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

RECHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.940.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 juin 2000.

H. Beck.

(32799/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

PREFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.007.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour PREFIN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(32790/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

PREFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.007.

L’assemblée  générale  ordinaire  du  17  avril  2000  a  ratifié  la  décision  du  conseil  d’administration  de  nommer  aux

fonctions d’administrateur Madame Judith Petitjean en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 18 mai 2000.

<i>Pour PREFIN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32791/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35386

R.E.A.L., REAL ESTATE AGENCY OF LUXEMBOURG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 49.344.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2000.

(32797/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

ALINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois RENOCOR HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxem-

bourg, 26, boulevard Royal;

ici représentée par Monsieur Frédéric Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée, laquelle, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

2) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
Lesquelles  parties  comparantes,  représentées  comme  il  est  dit,  ont  arrêté  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ALINA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
âtre convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

35387

Administration - Surveillance

Art.  7. La  société  est  administrée  par  un  conseil,  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le  conseil  d’administration  peut,  avec  l’accord  de  tous  ses  membres,  prendre,  en  dehors  de  toute  réunion,  des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art.  13. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils  peuvent  prendre  connaissance,  sans  déplacement,  des  livres,  de  la  correspondance,  des  procès-verbaux  et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art.  16. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle  peut  néanmoins  se  réunir,  à  la  demande  d’un  actionnaire,  à  toute  autre  date  antérieure  à  celle  fixée  dans  le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

35388

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art.  20. Chaque  action  donne  droit  à  une  voix.  Tout  actionnaire  aura  le  droit  de  voter  en  personne  ou  par  un

mandataire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent ou repré-

senté. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art.  23. Les  délibérations  de  l’assemblée  générale  sont  consignées  dans  un  procès-verbal  qui  mentionne  les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le  conseil  d’administration  peut  procéder  au  versement  d’acomptes  sur  dividendes  aux  conditions  et  suivant  les

modalités fixées par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après  réalisation  de  l’actif  et  l’apurement  du  passif,  les  actions  de  capital  seront  remboursées.  Toutefois  elles  ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération. 

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le quatrième mercredi du mois de mai à 14.00 heures

en 2001. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Souscription 

Les actions ont été souscrites comme suit par: 
1.- RENOCOR HOLDING S.A.: trois cent neuf actions …………………………………………………………………………………………………… 309
2.- Monsieur Rémy Meneguz: une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

35389

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm; Président;
b) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg;
c) Monsieur Frédéric Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
4.-  Le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  ainsi  nommés  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2005.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Noël, R. Meneguz, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 124S, fol. 71, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

J. Elvinger.

(33127/211/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

BASIK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Madame Valérie Vaninsberghe, administrateur de société, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz,
ici représentée par Monsieur Philippe Antonelli, administrateur de société, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Metz, le 23 mai 2000,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son mandataire ainsi que par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble à la formalité de l’enregistrement.

2. Monsieur Philippe Antonelli, administrateur de société, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz,
3. Monsieur Quentin Antonelli, sans profession, né le 24 juillet 1995, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz,
ici représenté par Monsieur Philippe Antonelli, son père, qui déclare par ailleurs vouloir se porter personnellement

fort,

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, et de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de BASIK
INTERNATIONAL S.A., (ci-après désignée par la «Société»).

Art. 2. Siège social. 2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  une  résolution  de  l’assemblée  générale
statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

35390

Art. 4. Objet social. 4.1 La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la fabri-

cation,  l’assemblage,  le  recyclage  et  le  reconditionnement  en  vue  du  réemploi  de  pièces  et  accessoires  ayant  trait  à
l’informatique et aux équipements de bureaux en général.

4.2 La Société a également pour objet l’étude, la conception et la réalisation d’agencement intérieur, de mobilier,

d’objet décoratifs, de  fresques  murales et  en général  tout agencement décoratifs,  ainsi que le négoce et le courtage
d’oeuvres d’art.

4.3 La Société a également pour objet la promotion et la vente de tous produits recyclés ou non ayant trait à l’infor-

matique et de tous services s’y rattachant, ainsi que la collecte, le traitement de tous déchets ayant trait aux équipements
informatiques.

4.4 Par ailleurs, la Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

4.5 La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux
participations et/ou aux filiales tous concours, prêt, avance ou garantie.

4.6 Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-

tions,  des  transactions  commerciales,  financières,  mobilières  ou  immobilières  qu’elle  jugera  nécessaires  ou  utiles  à
l’accomplissement et au développement de son objet social ou de tout autre objet similaire ou connexe de nature à
favoriser directement ou indirectement l’objet social de la Société et son extension et/ou développement.

4.7 La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. 5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR),

représenté par trois cent dix (310) actions, d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

5.2  Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  réduit  par  une  décision  de  l’Assemblée  Générale  des

Actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 6. Actions. 6.1 Les actions sont au porteur ou nominatives ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires.

6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3  Des  certificats  constatant  les  inscriptions  dans  le  registre  des  actionnaires  seront  signés  par  le  Président  du

Conseil d’Administration, le cas échéant, ainsi que par un autre administrateur.

6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur-gagiste.

6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds portent sur toutes les actions dans
la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard
de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs. 7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Admi-

nistration comprenant au moins trois membres, qui seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un
terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de
l’Assemblée Générale des Actionnaires.

7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration. 8.1 Le Conseil d’Administration peut élire un Président parmi ses

membres. Le Président, le cas échéant, peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le premier Président, le cas échéant, sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le  Président,  le  cas  échéant,  présidera  toutes  assemblées  d’actionnaires  et  toutes  réunions  du  Conseil  d’Admi-

nistration. En son absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira
une autre personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil.

Les  administrateurs  sont  convoqués  séparément  à  chaque  réunion  du  Conseil  d’Administration.  Excepté  les  cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins deux jours.

35391

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une plani-
fication de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

Chaque  administrateur  peut  agir  à  une  réunion  en  nommant  comme  son  mandataire  un  autre  administrateur  par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

similaire  de  communication  ayant  pour  effet  que  toutes  les  personnes  participant  au  conseil  puissent  s’entendre
mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

8.3  Le  Conseil  d’Administration  ne  peut  valablement  délibérer  et  statuer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est

présente ou représentée.

Les  résolutions  signées  par  tous  les  administrateurs  produisent  les  mêmes  effets  que  les  résolutions  prises  à  une

réunion  du  Conseil  d’Administration  dûment  convoquée  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent  apparaître  sur  des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.

8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputées valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont  administrateurs,  associés,  directeurs  ou  employés  d’une  telle  société  ou  entité.  Tout  administrateur  qui  serait
administrateur,  directeur  ou  employé  d’une  société  ou  entité  avec  laquelle  la  Société  contracterait  ou  s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art.  9. Décisions  du  Conseil  d’Administration. 9.1  Les  délibérations  du  Conseil  sont  constatées  par  des

procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres
du Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront annexées.

9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges  d’accomplir  tous  les  actes  d’administration  et  de  disposition  dans  l’intérêt  de  la  Société.  Tous  pouvoirs  non
expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compé-
tence du Conseil d’Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. 11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un

ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer
de tels pouvoirs à tout moment.

11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Cette délégation est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

11.3 La Société est engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la seule signature du ou des administra-

teurs-délégués.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs

et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action,
procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de
la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est
pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec
les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui
doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut
pas d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Contrôle. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux

comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat.

Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.

35392

Assemblées Générales des Actionnaires

Art.  14. Pouvoirs  de  l’Assemblée  Générale  des  Actionnaires. L’Assemblée  Générale  des  Actionnaires

régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art.  15. Assemblée  Générale  annuelle  -  Autres  Assemblées  Générales. 15.1  L’Assemblée  Générale

annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier
lundi du mois de mars à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale  annuelle  peut  être  tenue  à  l’étranger  si  suivant  l’appréciation  souveraine  du  Conseil  d’Administration,  des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieu et place spécifiés dans les convo-

cations respectives.

Art. 16. Procédure et vote. 16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil

d’Administration ou, si des circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

16.2  Les  convocations  aux  Assemblées  Générales  des  Actionnaires  sont  faites  par  lettre  recommandée  avec  un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque  fois  que  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  connaissance  de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans  les  limites  permises  par  la  loi,  des  résolutions  d’actionnaires  peuvent  être  prises  valablement  si  elles  sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

16.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la Loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actions détenues par les actionnaires présents et votants, dans le respect
d’un  quorum  de  présence  de  33  1/3%  du  capital  social  qui  doit  être  représenté  afin  que  les  résolutions  puissent
valablement être adoptées.

16.6  Le  président  de  l’Assemblée  Générale  nomme  un  secrétaire  et  les  actionnaires  désignent  un  scrutateur.  Le

président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année sociale - comptes annuels - répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 18. Comptes annuels. 18.1 Chaque année, dans les six mois de la clôture de l’exercice comptable, le Conseil

d’Administration dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.

18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
Loi, à l’examen du réviseur d’entreprises indépendant, qui rédigera sur cette base son rapport d’audit.

18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport d’audit du réviseur

d’entreprises indépendant ainsi que tous les autres documents requis par la Loi, seront déposés au siège social de la
Société au moins quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des
actionnaires qui pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des bénéfices. 19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte de

profits et pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour
risques passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.

19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.

19.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4  Les  dividendes  éventuellement  attribués  sont  payés  aux  endroits  et  aux  époques  déterminés  par  le  Conseil

d’Administration.

19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social. 

35393

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise

conformément aux conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux

conditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liqui-
dateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001. La première assemblée générale

sera tenue en mars 2002.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les trois cent dix (310)

actions représentant la totalité du capital social comme suit:

Actionnaires

Actions souscrites

Paiements

Valérie Vainsberghe, précitée ……………………………………………………………………………

124

3.100,- EUR

Philippe Antonelli, précité …………………………………………………………………………………

124

3.100,- EUR

Quentin Antonelli, précité …………………………………………………………………………………

62

1.550,- EUR

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) par apport en

numéraire de sorte que le montant de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR), représentant vingt-cinq pour
cent (25%) du capital social souscrit de la Société est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais - Enregistrement

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60,000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  l’intégralité  du  capital  social  souscrit,  se  sont  constitués  en  Assemblée

Générale  Extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  est
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Valérie Vainsberghe, précitée 
- Philippe Antonelli, précité
- Vincent Lapaque, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Conformément à l’article 11.2 des Statuts, Monsieur Philippe Antonelli, précité, est nommé administrateur-délégué.
4. Est nommée commissaire aux comptes de la Société:
La société ACCOFIN, S.à r.l. ayant siège social 11, boulevard Dr Charles Marx L-2130 Luxembourg
5. Le siège social de la Société est fixé au 11, boulevard Dr Charles Marx L-2130 Luxembourg.
6. Le mandat des administrateurs de la Société prend fin à l’Assemblée Générale annuelle de 2006.
7. Le mandat du commissaire aux comptes de la Société prend fin à l’Assemblée Générale de 2006.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Capellen.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants, par leur mandataire, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Antonelli, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 29 mai 2000, vol. 418, fol. 85, case 7. – Reçu 12.505 francs.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 juin 2000.

A. Biel.

(33133/000/293)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

TERIMO S.A., Société Anonyme en liquidation.

R. C. Luxembourg B 38.264.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le liquidateur

Signature

(33109/731/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35394

AIDEC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

STATUTES

In the year two thousand on the twenty-fifth of May. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

ASIAN INFRASTRUCTURE DEVELOPMENT CO LIMITED, with registered at P.O. Box 309, Ugland House, South

Church Street Grand Cayman Cayman Islands. 

here represented by Mr Maarten van de Vaart, managing director, residing in Steinsel, 
by virtue of a proxy given on May, 19th, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to a one-member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name AIDEC LUXEMBOURG, S.à r.l 
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. 

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.

Art.  7.  The  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  single  shareholder  or  by  decision  of  the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art.  11.  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nu tum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. 

35395

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In  case  of  a  plurality  of  shareholders,  each  shareholder  may  take  part  in  collective  decisions  irrespectively  of  the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the  first  year,  which  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  Company  and  shall  terminate  on  the  31st  of
december 2000.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,  ASIAN  INFRASTRUCTURE  DEVELOPMENT  CO  LIMITED,  represented  as  stated  hereabove,  has

declared to subscribe for the five hundred (500) shares and to have them fully paid up in cash, so that the amount of
twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the under-
signed notary, who expressly acknowledges it. 

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is evaluated at 504,249.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 40,000.- LUF.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Koji Kashiwaya, Chief Executive Officer, residing in Singapour.
- MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg. 

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

ASIAN INFRASTRUCTURE DEVELOPMENT CO LIMITED, dont le siège social est établi à P.O. Box 309, Ugland

House, South Church Street, Grand Cayman, Iles Cayman.

ici représentée par Monsieur Maarten van de Vaart, managing director, demeurant à Steinsel, 
en vertu d’une procuration datée du 19 mai 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

35396

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: AIDEC LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

Art.  7.  le  capital  peut  être  modifié  à  tout  moment  par  une  décision  de  l’associé  unique  ou  par  une  décision  de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans  les  rapports  avec  les  tiers,  le(s)  gérant(s)  aura(ont)  tous  pouvoirs  pour  agir  au  nom  de  la  Société  et  pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et qui se terminera le 31 décembre 2000.

35397

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art.  18.  Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

ASIAN INFRASTRUCTURE DEVELOPMENT CO LIMITED, préqualifiée et représentée comme il est dit, a déclaré

souscrire les cinq cents (500) parts sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément. 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 504.249,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 40.000,- LUF.

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Koji Kashiwaya, Chief Executive Officer, demeurant à Singapour.
- MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820.
2) L’adresse de la Société est fixée au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van de Vaart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 5CS, fol. 62, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 juin 2000.

G. Lecuit.

(33126/220/244)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

ARAXA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les  prédites  procurations,  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de ARAXA HOLDING S.A.

35398

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’ intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La  société  est  constituée  pour  une  durée  illimitée. Elle  peut  être  dissoute  anticipativement  par  décision  de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont  déterminés  par  le  droit  commun,  est  réservé  aux  actionnaires  détenteurs  de  la  nue-propriété  des  actions  à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (

€ 310.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en  temps  qu’il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Assemblée générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art.  7.  L’Assemblée  Générale  Annuelle  se  réunira  dans  la  Ville  de  Luxembourg,  au  siège  social  ou  en  tout  autre

endroit indiqué dans les convocations le second jeudi du mois de juin à 11.00 heures, et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Administration, surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

35399

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art.  11.  Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs, sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art.  12.  Le  conseil  d’administration  jouit  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et  pour

accomplir  tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  la  réalisation  de  l’objet  social,  à  l’exception  de  ceux  réservés  à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art.  18.  La  distribution  d’acomptes  sur  dividendes  peut  être  effectuée  en  observant  à  ce  sujet  les  prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la  société,  la  liquidation  s’opérera  par  les  soins  d’un  ou  de  plusieurs  liquidateurs,  personnes  physiques  ou  morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les actions indiquées à l’article quatre (4) ont été souscrites comme suit:
1.- FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………………… 309
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de trente et un mille euros (

€ 31.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2006:
a) Madame Rachel Backes, Fondée de Pouvoir Principale, demeurant à Leudelange;
b) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2006:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

35400

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2000, vol. 860, fol. 54, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  à  la  société  sur  sa  demande  pour  servir  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2000.

F. Kesseler.

(33128/219/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

ARGOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighth of June.
Before Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public

residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

Appeared:

1) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
2) Mrs Roisin Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
Both of them here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given  under  private  seal,  which,  initialled  ne  varietur  by  the  proxy  holder  and  the  undersigned  notary,  will  remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  parties,  acting  in  the  hereinabove  stated  capacities,  have  requested  the  notary  to  draw  up  the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name. 1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of ARGOS INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Registered Office. 2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board

of  Directors  is  authorized  to  change  the  address  of  the  Corporation  inside  the  municipality  of  the  Corporation’s
corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Object. 3.1. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with
the creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any
activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose.

3.2. The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having

the same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

3.3. In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and

real estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.

Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art.  5. Corporate  Capital.  5.1.  The  subscribed  corporate  capital  is  set  at  EUR  31,000.-  (thirty-one  thousand

euros), divided into 310 (three hundred and ten) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each, fully
paid up.

5.2. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
5.3. Each share is entitled to one vote.
Art. 6. Modification of Corporate Capital. 6.1. The authorized capital is set at EUR 50,000,000.- (fifty million

euros), divided into 500,000 (five hundred thousand) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, from the incorporation’s day dated June 8, 2000 and until June

7, 2005, included, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This
increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in
kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of 

35401

Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized
Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law. 

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors. 7.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three

members, who need not be shareholders.

7.2. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. 8.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its

members. The first Chairman may be appointed by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable
to be present, his place will be taken by election among directors present at the meeting.

8.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
8.3. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

Art.  9. General  Powers  of  the  Board  of  Directors. Full  and  exclusive  powers  for  the  administration  and

management  of  the  Corporation  are  vested  in  the  Board  of  Directors,  which  alone  is  competent  to  determine  all
matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 10. Delegation of Powers. 10.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the

Corporation’s business, understood in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

10.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

10.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting

of shareholders.

Art. 11. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances

represented  in  the  bounds  laid  down  by  its  purposes  by  the  individual  and  single  signature  of  each  director  or  by
delegates of the Board acting within the limits of their powers, or by the day-to-day manager alone, in the limits of such
daily management.

Art.  12. Statutory  Auditor. The  Corporation  is  supervised  by  one  or  more  statutory  auditors,  who  are

appointed by the General Meeting. 

Chapter IV.- General Meeting 

Art.  13.  Powers  of  the  General  Meeting. 13.1.  The  General  Meeting  represents  the  whole  body  of  the

shareholders. It has the most extensive powers to decide on the affairs of the Corporation.

13.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of

Luxembourg, at the registered office or at any place specified in the notice convening the meeting, on the third Monday
of May at 11.00 a.m. 

Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits

Art. 15. Business Year. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the

last day of December.

Art.  16. Distribution  of  Profits. 16.1.  Subject  to  the  law’s  restrictions,  the  General  Meeting  of  shareholders

determines the appropriation and distribution of net profits.

16.2. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 17. Dissolution, Liquidation. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting

with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 18. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto. 

<i>Transitory measure

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at December 31st, 2000.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 310 shares

as follows: 

1.- Mr Tom Donovan, prenamed: one hundred and fifty-five shares ……………………………………………………………………………… 155
2.- Mrs Roisin Donovan, prenamed: one hundred and fifty-five shares ………………………………………………………………………… 155
Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310

35402

All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000.- is forthwith at the free disposal of the Corpo-

ration ARGOS INVESTMENTS S.A., as it has been proved to the notary. 

<i>Statement

The  notary  drawing  up  the  present  deed  declares  that  the  conditions  set  forth  in  Article  26  of  the  Law  on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand Luxembourg
francs.

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have  immediately  proceeded  to  hold  an  extraordinary  general  meeting  and  have  unanimously  passed  the  following
resolutions:

1.- The Corporation’s address is fixed at L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2006:

a) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
b) Mrs Roisin Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
c) Mr David Keogh, advisor, residing at 25, Annamoe Road, Dublin 7, Republic of Ireland.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
JAWER (IRELAND) LTD, Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Ireland.
4.-  The  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  authorizes  the  Board  of  Directors  to  delegate  the  daily

management of the business of the Corporation to one or more of its directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’lrlande.
2) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’lrlande.
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu

d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art.  1

er

.  Forme,  Dénomination. 1.1.  Une  société  anonyme  luxembourgeoise  est  régie  par  les  lois  du  Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La Société adopte la dénomination ARGOS INVESTMENTS S.A.
Art.  2. Siège  social. 2.1.  Le  siège  social  est  établi  dans  la  Ville  de  Luxembourg.  Le  conseil  d’administration  est

autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La Société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

Art. 3. Objet. 3.1. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce

soit,  toutes  activités  industrielles,  commerciales,  financières,  mobilières  ou  immobilières,  qui  sont  directement  ou
indirectement en relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entre-
prises et sociétés dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le
développement, permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.

3.2. La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

3.3. En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. 5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 310

(trois cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5.3. Chaque action donne droit à un vote.

35403

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante millions

d’euros), divisé en 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

6.2.  Le  capital  autorisé  et  le  capital  souscrit  de  la  Société  peuvent  être  augmentés  ou  réduits  par  décisions  de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, à partir du jour de la constitution en date du 8 juin 2000 et jusqu’au 7

juin 2005 inclus, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d’administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 7. Conseil d’administration. 7.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

7.2.  En  cas  de  vacance  du  poste  d’un  administrateur  nommé  par  l’assemblée  générale  pour  cause  de  décès,  de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. 8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un

président.  Le  premier  président  peut  être  nommé  par  la  première  assemblée  générale  des  actionnaires.  En  cas
d’empêchement  du  président,  il  sera  remplacé  par  l’administrateur  élu  à  cette  fin  parmi  les  membres  présents  à  la
réunion.

8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, téléco-

pieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les

plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 10. Délégation de pouvoirs. 10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la Société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessai-
rement être actionnaires de la Société.

10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
10.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 11. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée

dans le cadre de son objet social par la signature individuelle de chaque administrateurs ou par les délégués du conseil
agissant dans les limites de leurs pouvoirs ou par l’administrateur-délégué seul, dans le cadre de la gestion journalière.

Art. 12. Commissaire aux comptes. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par

l’assemblée générale.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale. 13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième lundi de mai
à 11.00 heures. 

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 15. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art.  16. Répartition  de  bénéfices.  16.1.  Après  dotation  à  la  réserve  légale,  l’assemblée  générale  décide  de  la

répartition et de la distribution du solde des bénéfices nets.

16.2. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 17. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant

dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

35404

<i>Disposition transitoire

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 actions comme

suit: 

1) Monsieur Tom Donovan, prénommé: cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………… 155
2) Madame Roisin Donovan, prénommée: cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes  les  actions  ont  été  intégralement  libérées  par  des  versements  en  numéraire  de  sorte  que  la  somme  de

EUR 31.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ARGOS INVESTMENTS S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la Société est fixée à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2006:

a) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’lrlande
b) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’lrlande.
c) Monsieur David Keogh, consultant, demeurant au 25, Annamoe Road, Dublin 7, République d’lrlande.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
JAWER (IRELAND) LTD, Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Ireland.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: P. Van Hees, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 124S, fol. 71, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

J. Elvinger.

(33129/211/306)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

ARKON FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.-  La  société  MORGANE  INTERTRADE  LTD,  société  commerciale  et  internationale,  régie  par  les  lois  des  Iles

Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques);

ici représentée par Monsieur Alain Lorang, Maître en droit, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 juillet 1997. 
2.-  La  société  KRYPTON  DISTRIBUTION  CORPORATION  LTD,  société  de  droit  bahamien,  avec  siège  social  à

Nassau, Bahamas;

ici représentée par Madame Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, Maître en droit, demeurant à Luxembourg; 
en vertu d’une procuration générale datée du 23 septembre 1996;
lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

35405

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARKON FINANCES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de cinq millions de francs (5.000.000,-), divisé en cinq mille (5.000)

actions de mille francs (1.000,-) chacune. 

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être  renouvelée  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  quant  aux  actions  du  capital  autorisé  qui  d’ici  là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effec-

tuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant. 
Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de 3 mois, à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminée par deux experts respec-

tivement  choisis  par  le  conseil  d’administration  et  par  le  cédant,  étant  entendu  qu’en  cas  de  désaccord,  ces  experts
s’adjoindront à un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou 

35406

à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert,
il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civil telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du
conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement
cédées.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non,  nommés  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans,  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires,  et  toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société MORGANE INTERTRADE LTD, prédite ………………………………………………………………………………………

625 actions

- La société KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, prédite …………………………………………………

 625 actions

Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

35407

Toutes les actions ont été libérées à la somme de six cent mille francs (600.000,-), de sorte que la somme de six cent

mille francs (600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  l’intégralité  du  capital  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- La société MORGANE INTERTRADE LTD, prédite. 
- Monsieur Alain Lorang, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
- Madame Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, prédite. 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- La FIDUCIAIRE SCHILTZ ayant son siège social à L-1013 Luxembourg, boîte postale: 1307.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: A. Lorang, M.-B. Wingerter de Santeul, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2000, vol. 851, fol. 10, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 16 juin 2000.

C. Doerner.

(33130/209/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

ATRINITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39,

allée Scheffer,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les  prédites  procurations,  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de ATRINITY S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

35408

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes  espèces;  le  contrôle  et  la  mise  en  valeur  de  ces  participations,  notamment  grâce  à  l’octroi  aux  entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets,  la  réalisation  par  voie  de  vente,  de  cession,  d’échange  ou  autrement  et  la  mise  en  valeur  de  ces  affaires  et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions d’euros (

€ 10.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont  déterminés  par  le  droit  commun,  est  réservé  aux  actionnaires  détenteurs  de  la  nue-propriété  des  actions  à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions d’euros (

€ 20.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de mille euros (

€ 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en  temps  qu’il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement,  dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art.  10. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année.  Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.

Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de mai en 2001.

35409

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.999

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Les dix mille (10.000) actions sont libérées comme suit:
- Une (1) action a été libérée moyennant un versement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose

de la somme de mille euros (

€ 1.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément,

et

- neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) actions par apport de deux cent cinquante (250) actions de la

société  anonyme  de  droit  belge  SABLIERES  ET  CARRIERES  ET  COMPAGNIE  BELGE  DE  SILICES  REUNIS  S.A.,  en
abrégé SCR SIBELCO, avec siège social à B-2018 Anvers, Quellinstraat, 49 (inscrite au Registre de Commerce d’Anvers
sous le numéro 612) à la valeur globale de neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros (

€ 9.999.000,-).

Les actions susmentionnées ont été mises à disposition de la société ainsi que cela résulte d’un certificat annexé.
Les prédites actions font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE CONTINENTALE, avec

siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante: 
«Conclusions
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur  de  l’apport  qui  correspond  au  moins  au  nombre  et  à  la  valeur  des  actions  à  émettre  en  contrepartie,  soit
EUR 9.999.000,-.»

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quatre millions deux cent cinquante
mille francs (4.250.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2006.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

35410

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2000, vol. 860, fol. 43, case 10. – Reçu 4.033.990 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2000.

F. Kesseler.

(33131/219/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

THE MC RUSSIAN MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.765.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.

THE MC RUSSIAN MARKET FUND

Signatures

(33100/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

THE MC RUSSIAN MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.765.

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting, held on 25 April 2000

Dividend
No dividend will be paid to the shareholders. The results will be carried forward to the next financial year.
Resignation
It is notified to the Annual General Meeting the resignation of Mr Markus Luthi and Sir John Riddell.
Luxembourg, the 25th April 2000.

THE MC RUSSIAN MARKET FUND

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33099/017/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

STUDIO FRANCESCA CARRER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4122 Esch-sur-Alzette, 5-9, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 63.734.

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

Changement du siège social.
L’associée unique est présente de sorte que l’intégralité du capital est représentée.
L’associée décide de transférer le siège social de ladite société de L-4280 Esch-sur-Alzette, 18, boulevard du Prince

Henri à L-4122 Esch-sur-Alzette, 5-9, rue de la Fontaine.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 10.30 heures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2000.

A. Haest.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2000, vol. 316, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33102/612/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

STUDIO FRANCESCA CARRER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4122 Esch-sur-Alzette, 5-9, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 63.734.

Madame Anne Haest, demeurant à L-4122 Esch-sur-Alzette, 5-9, rue de la Fontaine, associée de la Société STUDIO

FRANCESCA CARRER, S.à r.l., avec siège social à L-4122 Esch-sur-Alzette, 5-9, rue de la Fontaine, cède ses 500 parts
sociales à Madame Françoise Gringoir, demeurant à B-1050 Bruxelles, 11, avenue Legrand.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000.

A. Haest

F. Gringoir

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 316, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33103/612/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35411

STUART ESTABLISHMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.872.

1. M. Peter Bunce, administrateur de société, demeurant à UK-Kenley Surrey, 4, High Clear Close, a été nommé

président du conseil d’administration.

2. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de M. Peter Bunce, préqualifié, et d’un

deuxième administrateur.

Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour STUART ESTABLISHMENT S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33101/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

SYNTHESES FINANCIERES S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.682.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(33104/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

SYNTHESES FINANCIERES S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.682.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 12 mai 2000 que, le mandat des organes sociaux étant venu à

échéance:

a) ont été nommés administrateurs:
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du

Prince Henri

- Monsieur Emile Guillaume, administrateur de sociétés, demeurant à L-8152 Bridel, 3, rue des Sorbiers
- Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
-  Mademoiselle  Gabriele  Schneider,  directrice-adjointe  de  société,  avec  adresse  professionnelle  à  L-1219  Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont

b) le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé 
pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33105/535/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

VERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.707.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des Associés du 19 juin 2000

L’associé unique reconduit le mandat du gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(33117/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35412

T.I.M. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme in liquidation.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.291.

In the year two thousand, on the eighth of June. 
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was  held  an  Extraordinary  General  Shareholder’s  and  Bondholder’s  Meeting  of  the  corporation  known  as  T.I.M.

(LUXEMBOURG) S.A., with its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of notary Frank Baden,
residing  in  Luxembourg,  dated  December  20th,  1993,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et
Associations, number 119, dated 3rd of March 1993.

The  liquidation  of  the  company  has  been  decided  by  an  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  and

bondholders according to a deed of notary Paul Frieders, residing in Luxembourg, dated February 22nd, 1999, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 387, dated 28th of May 1999.

The meeting was opened at 2.15 p.m. with Mr Sijmen De Ranitz, lawyer, residing in Amsterdam, presiding,
who thereafter appointed Maître Alain Rukavina, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary.
The meeting elects Mrs Rivka De Winter, lawyer, residing in Amsterdam, as scrutineer.
The shareholders and the bondholder present or represented at the meeting and the number of shares and bonds

which they held were recorded on an attendance list, signed by the shareholders and the bondholder present or the
proxy  holders  who  represented  them,  and  such  list  reviewed  by  the  officers  of  the  meeting,  and  recognized  as
conforming to those shareholders and bondholder present or represented.

The  aforementioned  attendance  list  together  with  the  proxies  of  the  shareholders  and  of  the  bondholder  repre-

sented, after having been signed ne varietur by the officers of the meeting and the notary will be annexed to the present
deed, in order to be registered together with it.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and stated that:
I. The Agenda of the Meeting is the following: 
1. The report of the liquidator relative to his management and the accounts of the liquidation. 
2. Appointment of an auditor to the liquidation (commissaire).
3. Scheduling of a new meeting to deliberate on the report of the auditor and discharge.
II. It follows from the attendance list that all of the shares and all of the bonds are duly represented at the present

meeting, which may as a result validly deliberate and decide upon all of the points figuring in the aforementioned Agenda,
without prior notice.

These facts exposed and recognized by the meeting, the Meeting addressed its agenda as follows:

<i>Report of the liquidator

Maître Yann Baden, attorney at law, residing in Luxembourg, appointed as liquidator by resolution of the extraor-

dinary general meeting of the company held on February 22nd 1999, reports on the accounts and management of the
liquidation.

This report, together with the appropriate documents attached thereto, will be annexed to the present deed, after

having been signed ne varietur by the officers of the meeting and the notary.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint SOCIETE DE REVISION &amp; D’EXPERTISES S.C. as auditor (commissaire) to the liqui-

dation.

<i>Third resolution

The meeting resolves unanimously that the meeting deliberating on the report of the auditor to the liquidation, the

discharge to the liquidator and closure of the liquidation is convened on Thursday 8th of June, 2000 at 2.45 p.m. in the
office of the liquidator.

There being nothing further on the Agenda, the President adjourned the Meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, recognises by the present that at the request of the

parties hereto, these minutes are drafted in English and followed by a German translation; at the request of the same
parties and in case of divergences between the English and the German version, the English version shall be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausend, am achten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Wurde  die  ausserordentliche  Generalversammlung  der  Aktionäre  und  des  Obligatärs  der  Gesellschaft  T.I.M.

(LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden, im
Amtssitze zu Luxemburg am 20. Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 119 vom 30. März 1994, abgehalten. 

Die  Gesellschaft  wurde  in  Liquidation  gesetzt  gemäss  Urkunde  aufgenommen  durch  Notar  Paul  Frieders  aus

Luxemburg am 22. Februar 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 387 vom
28. Mai 1999.

35413

Die Versammlung wird um 14.15 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Sijmen De Ranitz, Rechtsanwalt, wohnhaft zu

Amsterdam, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Alain Rukavina, Rechtsanwalt, wohnhaft zu Luxemburg.
Die  Versammlung  wählt  einstimmig  zum  Stimmzähler  Frau  Rivka  De  Winter,  Rechtsanwältin,  wohnhaft  zu

Amsterdam.

Die  Aktionäre  und  der  Obligatär,  welche  bei  der  Versammlung  zugegen  oder  vertreten  sind,  sowie  die  Zahl  der

Aktien und Obligationen, welche sie besitzen, wurden auf einer Anwesenheitsliste eingetragen, und diese Liste wurde
von dem Versammlungsvorstand kontrolliert und es wurde befunden, dass sie alle zugegen oder vertretene Aktionäre
und Obligatäre enthält.

Diese Anwesenheitsliste wird, nebst den Vollmachten der vertretenen Aktionäre und Obligatäre, nachdem sie von

dem  Versammlungsvorstand  sowie  dem  Notar  ne  varietur  unterschrieben  wurde,  der  gegenwärtigen  Akte  beigefügt
bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Nachdem der Versammlungsvorstand festgesetzt wurde, erklärte der Vorsitzende, dass:
I. Die Tagesordnung der Versammlung die folgende ist: 
1. Bericht des Liquidators über das Liquidationsverfahren.
2. Ernennung des Kommissars zur Prüfung des Liquidationsverfahrens.
3.  Festsetzung  einer  neuen  Zusammenkunft  zwecks  Befinden  über  die  Geschäftsführung  des  Liquidators  und

Beschluss über den Abschluss der Liquidation.

II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien und Obligationen, die das ganze Gesellschaftskapital

darstellen, rechtsmässig bei der Versammlung vertreten sind, und dass somit die Versammlung befugt ist, über die vorge-
nannte Tagesordnung, ohne vorherige Einberufung, zu beschliessen.

Nachdem diese Tatsachen dargelegt und durch die Versammlung anerkannt wurden, ging die Versammlung zur Tages-

ordnung über:

<i>Bericht des Liquidators

Herr  Yann  Baden,  Rechtsanwalt,  wohnhaft  zu  Luxemburg,  zum  Liquidator  ernannt  durch  Beschluss  der  ausserge-

wöhnlichen Generalversammlung vom 22. Februar 1999, berichtet über die Liquidationskonten und das Liquidations-
verfahren.

Der  hierzu  erstellte  Bericht  des  Liquidationskommissars,  zusammen  mit  den  dazu  gehörigen  Dokumenten,  bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, nachdem er ne varietur durch den Versammlungsvorstand sowie den Notar unter-
zeichnet wurde, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Die  Versammlung  beschliesst  einstimmig,  die  SOCIETE  DE  REVISION  &amp;  D’EXPERTISES S.C.  als  Kommissar  zur

Prüfung des Liquidationsverfahrens zu bestellen.

<i>Dritter Beschluss

Die  Generalversammlung  bestimmt  einstimmig,  eine  ausserordentliche  Generalversammlung  für  den  heutigen

Donnerstag, 8. Juni 2000 um 14.45 Uhr in der Kanzlei des Liquidators zwecks Befinden über die Geschäftsführung des
Liquidators und Beschluss über den Abschluss der Liquidation einzuberufen.

Da nichts mehr auf der Tagesordnung steht, schliesst der Vorsitzende die Versammlung.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit, dass auf Wunsch der vorgenannten

Komparenten die vorliegende Urkunde in Englisch niedergeschrieben wurde, gefolgt durch eine deutsche Übersetzung;
auf Wunsch derselben Komparenten und im Fall einer Divergenz zwischen dem englischen und dem deutschen Text
wird die englische Fassung ausschlaggebend sein. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. De Ranitz, A. Rukavina, R. De Winter, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 juin 2000, vol. 463, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Remich, le 21 juin 2000.

A. Lentz.

(33110/221/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

T.I.M. (LUXEMBOURG) S.A. en liquidation, Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.291.

In the year two thousand, on the eighth of June. 
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was  held  an  Extraordinary  General  Shareholder’s  and  Bondholder’s  Meeting  of  the  corporation  known  as  T.I.M.

(LUXEMBOURG) S.A., with its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of notary Frank Baden,
residing  in  Luxembourg,  dated  December  20th  1993,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et
Associations, number 119, dated 3rd of March 1993.

35414

The  liquidation  of  the  company  has  been  decided  by  an  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  and

bondholders according to a deed of notary Paul Frieders, residing in Luxembourg, dated February 22nd, 1999, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 387, dated 28th of May 1999.

The meeting was opened at 2.45 p.m. with Mr Sijmen De Ranitz, lawyer, residing in Amsterdam, presiding,
who thereafter appointed Maître Alain Rukavina, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary.
The meeting elects Mrs Rivka De Winter, lawyer, residing in Amsterdam, as scrutineer.
The shareholders and bondholder present or represented at the meeting and the number of shares and bonds which

they held were recorded on an attendance list, signed by the shareholders and bondholder present or the proxy holders
who represented them, and such list reviewed by the officers at the meeting, and recognized as conforming to those
shareholders and bondholder present or represented.

The  aforementioned  attendance  list  together  with  the  proxies  of  the  shareholders  and  of  the  bondholder  repre-

sented, after having been signed ne varietur by the officers of the meeting and the notary will be annexed to the present
deed, in order to be registered together with it.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and stated that:
I. The Agenda of the Meeting is the following: 
1. The report of the auditor to the liquidation. 
2. The discharge of the liquidator. 
3. The closure of the liquidation.
II. It follows from the attendance list that all of the shares and all of the bonds are duly represented at the present

meeting, which may as a result validly deliberate and decide upon all of the points figuring in the aforementioned Agenda,
without prior notice.

These facts exposed and recognized by the meeting, the Meeting addressed its agenda as follows:

<i>Report of the auditor to the liquidation

The report of SOCIETE DE REVISION &amp; D’EXPERTISES S.C., auditor to the liquidation, examing the accounts of the

liquidation and the management of the Liquidator, is at the disposal of the meeting.

This report, which concludes to the approval of the accounts and the discharge of the Liquidator, will be annexed to

the present deed, after having been signed ne varietur by the officers of the meeting and the notary.

<i>Discharge to the liquidator

In accordance with the conclusions of the report of the Auditor to the Liquidation, and after deliberation, the general

meeting approves unanimously the accounts of the liquidation and grants full and entire discharge to the Liquidator for
his management of the liquidation.

<i>Closure of the liquidation

The general meeting resolves unanimously to pronounce the closure of the liquidation and acknowledges that the

company known as T.I.M. (LUXEMBOURG) S.A. has ceased to exist.

The general meeting grants special power of attorney to the liquidator in order to notify or perfect the notification

of assignments of claims to the bondholder as may be required.

The general meeting resolves unanimously that all books, registers and documents relating to the company shall be

conserved for a period of five years at least with the Liquidator.

There being nothing further on the Agenda, the President adjourned the Meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, recognizes by the present that at the request of the

parties hereto, these minutes are drafted in English and followed by a German translation; at the request of the same
parties and in case of divergences between the English and the German version, the English version shall be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausend, am achten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Wurde  die  ausserordentliche  Generalversammlung  der  Aktionäre  und  des  Obligatärs  der  Gesellschaft  T.I.M.

(LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden, im
Amtssitze zu Luxemburg am 20. Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 119 vom 30. März 1994, abgehalten. 

Die  Gesellschaft  wurde  in  Liquidation  gesetzt  gemäss  Urkunde  aufgenommen  durch  Notar  Paul  Frieders  aus

Luxemburg am 22. Februar 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 387 vom
28. Mai 1999.

Die Versammlung wird um 14.45 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Sijmen De Ranitz, Rechtsanwalt, wohnhaft zu

Amsterdam eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Alain Rukavina, Rechtsanwalt, wohnhaft zu Luxemburg.
Die  Versammlung  wählt  einstimmig  zum  Stimmzähler  Frau  Rivka  De  Winter,  Rechtsanwältin,  wohnhaft  zu

Amsterdam.

35415

Die  Aktionäre  und  der  Obligatär,  welche  bei  der  Versammlung  zugegen  oder  vertreten  sind,  sowie  die  Zahl  der

Aktien und Obligationen, welche sie besitzen, wurden auf einer Anwesenheitsliste eingetragen, und diese Liste wurde
von dem Versammlungsvorstand kontrolliert und es wurde befunden, dass sie alle zugegen oder vertretene Aktionäre
und Obligatäre enthält.

Diese Anwesenheitsliste wird, nebst den Vollmachten der vertretenen Aktionäre und Obligatäre, nachdem sie von

dem  Versammlungsvorstand  sowie  dem  Notar  ne  varietur  unterschrieben  wurde,  der  gegenwärtigen  Akte  beigefügt
bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Nachdem der Versammlungsvorstand festgesetzt wurde, erklärte der Vorsitzende, dass:
I. Die Tagesordnung der Versammlung die folgende ist: 
1. Bericht des Liquidationsprüfers. 
2. Entlastung des Liquidators. 
3. Abschliessung der Liquidation.
II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien und Obligationen, die das ganze Gesellschaftskapital

darstellen, rechtsmässig bei der Versammlung vertreten sind, und dass somit die Versammlung befugt ist, über die vorge-
nannte Tagesordnung, ohne vorherige Einberufung, zu beschliessen.

Nachdem diese Tatsachen dargelegt und durch die Versammlung anerkannt wurden, ging die Versammlung zur Tages-

ordnung über.

<i>Bericht des Liquidationsprüfers

Der Bericht des Liquidationskommissars SOCIETE DE REVISION &amp; D’EXPERTISES S.C. betreffend die Prüfung der

Liquidationskonten und der Geschäftsführung des Liquidators wird der Versammlung unterbreitet.

Dieser Bericht, der zum Schluss kommt, dass die Konten gutgeheissen werden sollen und dem Liquidator Entlastung

gewährt  werden  sollte,  wird  der  vorliegenden  Akte  beigefügt  werden  bleiben,  nachdem  er  ne  varietur  durch  den
Versammlungsvorstand sowie den Notar unterzeichnet wurde.

<i>Entlastung des Liquidators

Den  Schlussfolgerungen  des  Liquidationsprüfers  folgend,  und  nach  Beratung,  heisst  die  Generalversammlung

einstimmig die Liquidationskonten gut und erteilt dem Liquidator volle Entlastung für die Verwaltung der Liquidation.

<i>Abschluss der Liquidation

Die Generalversammlung bestimmt einstimmig, die Liquidation abzuschliessen und nimmt davon Kenntnis, dass die

Gesellschaft T.I.M. (LUXEMBOURG) S.A. aufgehört hat zu bestehen.

Die Generalversammlung bevollmächtigt den Liquidator, die Forderungsabtretungen an den Obligatär so wie benötigt

zuzustellen oder die Zustellung zu vervollständigen.

Die Generalversammlung bestimmt einschliesslich, dass alle Bücher, Register und Dokumente, die die Gesellschaft

betreffen, für eine Dauer von mindestens fünf Jahren in den Händen des Liquidators aufbewahrt werden.

Da nichts mehr auf der Tagesordnung steht, schliesst der Vorsitzende die Versammlung.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit, dass auf Wunsch der vorgenannten

Komparenten die vorliegende Urkunde in Englisch niedergeschrieben wurde, gefolgt durch eine deutsche Übersetzung;
auf Wunsch derselben Komparenten und im Fall einer Divergenz zwischen dem englischen und dem deutschen Text
wird die englische Fassung ausschlaggebend sein.  

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. De Ranitz, A. Rukavina, R. De Winter, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 juin 2000, vol. 463, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Remich, le 21 juin 2000.

A. Lentz.

(33111/221/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.870.

Le bilan et le bilan consolidé au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 86, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

<i>Pour ZATTO GROUP S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(33124/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35416

TACOMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.040.

Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR

Signatures

(33106/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

TACOMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.040.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue 

<i>le 20 octobre 1999 à 11.00 heures à Luxembourg

- L’assemblée prend acte de la décision de M. Yvan Juchem de renoncer à son mandat d’administrateur et le remercie

pour sa précieuse collaboration.

- L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur:
Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
qui terminera son mandat venant à échéance à l’assemblée générale statutaire de 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33107/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

TAXIS MARTINS NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 6, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Aujourd’hui, le 24 mars 2000, s’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société.
Etaient présents:
Monsieur Dos Santos Martins Agostinho, résidant à L-3616 Kayl, 8, rue du Commerce, détenant la totalité des parts

sociales.

Monsieur Michel Koob, résidant à L-9065 Ettelbruck, 10, Impasse Abbé Müller, gérant technique.
Il a été convenu les points suivants:
1. Monsieur Dos Santos Martins Agostinho cède à Monsieur Michel Koob 260 parts sociales, représentant la majorité

du capital social.

2. Monsieur Michel Koob reste gérant avec les compétences stipulées dans l’article 8 des statuts de la société.
Fait à Dudelange, le 24 mars 2000.

A. Dos Santos Martins

M. Koob

(33108/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

T.S.P.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 54.800.

<i>Réunion du Conseil d’Administration en date du 28 avril 2000 à Esch-sur-Alzette, au siège social

La réunion est ouverte à 10.15 heures.

<i>Ordre du Jour:

Démission.
Nomination.
Les  administrateurs  acceptent,  à  l’unanimité  des  voix,  la  démission  de  Monsieur  Raymond  Margas,  demeurant  à 

F-59600 Maubeuge, 72, rue des Grosseurs, en tant qu’administrateur-délégué, et lui donnent quitus et décharge de la
gestion jusqu’à ce jour.

Madame  Jeanine  Huvelle,  demeurant  à  F-59600  Maubeuge,  72,  rue  des  Grosseurs,  est  nommée  administrateur-

déléguée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la réunion est close à 11.15 heures.

J. Huvelle

R. Margas

R. Margas

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2000, vol. 316, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(33116/612/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35417

TrizecHahn EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.480.

In the year two thousand, on the thirtieth day of May. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of TrizecHahn EUROPE S.A., having its registered office at 38-

40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B: 71.480),

pursuant to a resolution of the board of directors dated May 10, 2000. 
An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company TrizecHahn Europe S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Frank Baden,

residing in Luxembourg, on the 13th of August, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
dated the 17th of November 1999, n° 862. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary on this day, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2)  The  subscribed  capital  of  the  company  is  set  at  57,413,314.-  EUR  (fifty-seven  million  four  hundred  thirteen

thousand three hundred fourteen euros) consisting of 28,706,657 (twenty-eight million seven hundred six thousand six
hundred fifty-seven) shares with a par value of 2.- EUR (two euros) each.

3) Pursuant  to article five of the Articles of Incorporation, the authorized capital is fixed at 1,000,000,000.- EUR (one

billion euros) consisting of 500,000,000 (five hundred million) shares, each share having a par value of 2.- EUR (two
euros) each.

4) By resolution of May 10, 2000, the board of directors of the said company has decided to increase the capital up

to 315,033,446.- EUR (three hundred fifteen million thirty-three thousand four hundred forty-six euros) by the issue of
128,810,066  (one  hundred  twenty-eight  million  eight  hundred  ten  thousand  sixty-six)  shares,  having  a  par  value  of
2.- EUR (two euros).

The board of directors is authorized generally to issue shares without reserving for the existing shareholders a prefe-

rential right to subscribe for the shares to be issued.

The new shares have been subscribed by TrizecHahn INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorpo-

rated and existing under the laws of Gibraltar, having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, at the price
of 257,620,132.- EUR (two hundred fifty-seven million six hundred twenty thousand one hundred thirty-two euros).

The justifying application form have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
The shares subscribed by TrizecHahn INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED have been paid up by contribution in

kind consisting of all the assets and liabilities of TrizecHahn INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED.

This contribution has made the object of a report from FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., independent auditor, with its

registered office in Luxembourg, 398, route d’Esch, dated May 30, 2000.

The conclusions of the report are the following:
«On the basis on the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the

contributed  shares  of  TrizecHahn  EUROPE  PROPERTIES,  S.à  r.l.  which  is  at  least  equal  to  the  nominal  value  of  the
shares to be issued.»

The said report will remain annexed to the present deed.
All the conditions as set forth by Article 4-1 of the law of December 29, 1971, as amended, are met in order to

exempt the above contribution from the capital contribution duty.

As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows: 

«Art. 5. The subscribed capital is set at 315,033,446.- EUR (three hundred fifteen million thirty-three thousand four

hundred forty-six euros) consisting of 157,516,723 (one hundred fifty-seven million five hundred sixteen thousand seven
hundred twenty-three) shares of a par value of 2.- EUR (two euros) per share.

The  authorised  capital  is  set  at  1,000,000,000.-  EUR  (one  billion  euros)  consisting  of  500,000,000  (five  hundred

million) shares, each having a par value of 2.- EUR (two euros) per share.

During the period of five years from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be

and are hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit and specifically to proceed with such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The subscribed and the authorized capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at two hundred and fifty thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.

35418

The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After  reading  and  interpretation  to  the  appearer,  known  to  the  notary  by  his  name,  first  name,  civil  status  and

residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, 
agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  spécial  au  nom  et  pour  le  compte  du  conseil  d’administration  de  la  société

TrizecHahn EUROPE S.A., ayant son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R. C. Luxembourg B
71.480),

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d’administration de ladite société en sa résolution du 10 mai

2000.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme TrizecHahn EUROPE S.A. a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, en date

du 13 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 17 novembre 1999, n° 862. Les
statuts ont été modifiés, pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date de ce jour, non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à 57.413.314,- EUR (cinquante-sept millions quatre cent treize mille trois

cent quatorze euros), représenté par 28.706.657 (vingt-huit millions sept cent six mille six cent cinquante-sept) actions,
chacune avec une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros).

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à 1.000.000.000,- EUR (un milliard d’euros),

représenté par 500.000.000 (cinq cents millions) d’actions; chaque action ayant une valeur nominale de 2,- EUR (deux
euros).

4) Par sa décision adoptée par voie circulaire en date du 10 mai 2000, le conseil d’administration de ladite société a

décidé d’augmenter le capital social jusqu’à 315.033.446,- EUR (trois cent quinze millions trente-trois mille quatre cent
quarante-six euros) par l’émission de 128.810.066 (cent vingt-huit millions huit cent dix mille soixante-six) actions, ayant
une valeur nominale de 2,- EUR (euros).

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un

droit préférentiel de souscription en ce qui concerne les actions à émettre.

Les  actions  nouvelles  ont  été  souscrites  par  TrizecHahn  lNVESTMENTS  (GIBRALTAR)  LIMITED,  une  société

constituée  et  régie  selon  les  lois  de  Gibraltar,  ayant  son  siège  social  aux  57/63  Line  Wall  Road,  Gibraltar,  pour  un
montant total de 257.620.132,- EUR (deux cent cinquante-sept millions six cent vingt mille cent trente-deux euros);

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Les actions souscrites par TrizecHahn lNVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED ont été payées par un apport autre

qu’en  numéraire  consistant  en  l’apport  de  l’universalité  des  biens  de  la  société  TrizecHahn  INVESTMENTS
(GIBRALTAR) LIMITED.

Cette  contribution  a  fait  l’objet  d’un  rapport  de  la  FIDUCIAIRE  BILLON,  S.à  r.l.,  un  auditeur  luxembourgeois

indépendant, ayant son siège social à Luxembourg, 398, route d’Esch, en date du 30 mai 2000.

Les conclusions du rapport rédigé en langue anglaise sont les suivantes:
«On the basis on the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the

contributed  shares  of  TrizecHahn  EUROPE  PROPERTIES,  S.à  r.l.  which  is  at  least  equal  to  the  nominal  value  of  the
shares to be issued.»

Ce rapport restera annexé au présent acte.
Toutes les conditions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, sont remplies afin d’exonérer

les apports susmentionnés du droit d’apport.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante: 

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 315.033.446,- EUR (trois cent quinze millions trente-trois mille quatre cent

quarante-six euros), représenté par 157.516.723 (cent cinquante-sept millions cinq cent seize mille sept cent vingt-trois)
actions, d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune.

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  1.000.000.000,-  EUR  (un  milliard  d’euros),  représenté  par  500.000.000  (cinq  cents

millions) d’actions d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune.

Pendant  une  période  de  cinq  ans  à  partir  de  la  date  de  publication  de  ces  statuts,  le  Conseil  d’administration  est

généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

35419

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: O. Peters, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2000, vol. 851, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître  Blanche  Moutrier,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette,  en  remplacement  de  Maître  Jean-Joseph  Wagner,
notaire de résidence à Sanem.

Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000.

B. Moutrier.

(33113/239/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

TrizecHahn EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.480.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, délivrée par Maître Blanche

Moutrier,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette,  en  remplacement  de  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notaire  de
résidence à Sanem.

Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000.

B. Moutrier.

(33114/239/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

TRUST AND CONTROL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 24.108.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 86, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue à Luxembourg, le 15 mai 2000

L’assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs Monsieur Jacques Loesch, Monsieur Marc Loesch et

Monsieur René Diederich, avocats, demeurant au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg ainsi que le mandat de
commissaire aux comptes de Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg,
pour un terme qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice
2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution circulaire du 8 juin 2000

Conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts de la société, le conseil d’administration a pris la décision

suivante par écrit et par accord unanime de tous les administrateurs en fonction:

Le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante:
4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

<i>Pour TRUST AND CONTROL S.A.

Signature

(33115/267/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

T.L.L. S.A., Société Anonyme,

(anc. CRT INTERNATIONAL LOGISTIQUE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 73.885.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 5 juin 2000.

(33112/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35420

VIVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(33119/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

VIVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.940.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue 

<i>le 22 mai 1998 à 11.30 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du commis-

saire aux comptes pour une période de deux ans.

- Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33120/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

ATRINITY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39,

allée Scheffer,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les  prédites  procurations,  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de:

ATRINITY HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

35421

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à dix-huit millions d’euros (

€ 18.000.000,-), représenté par dix-huit mille (18.000)

actions d’une valeur nominale de mille euros (

€ 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont  déterminés  par  le  droit  commun,  est  réservé  aux  actionnaires  détenteurs  de  la  nue-propriété  des  actions  à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  trente-six  millions  d’euros  (

€ 36.000.000,-), représenté par trente-six mille (36.000)

actions d’une valeur nominale de mille euros (

€ 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en  temps  qu’il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Assemblée générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art.  7.  L’Assemblée  Générale  Annuelle  se  réunira  dans  la  Ville  de  Luxembourg,  au  siège  social  ou  en  tout  autre

endroit indiqué dans les convocations le troisième jeudi du mois de mai à 17.00 heures, et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Administration, surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art.  11.  Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art.  12.  Le  conseil  d’administration  jouit  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et  pour

accomplir  tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  la  réalisation  de  l’objet  social,  à  l’exception  de  ceux  réservées  à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas 

35422

nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art.  18.  La  distribution  d’acomptes  sur  dividendes  peut  être  effectuée  en  observant  à  ce  sujet  les  prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la  société,  la  liquidation  s’opérera  par  les  soins  d’un  ou  de  plusieurs  liquidateurs,  personnes  physiques  ou  morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les actions indiquées à l’article quatre (4) ont été souscrites comme suit:
1.- CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, dix-sept mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17.999

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: dix-huit mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18.000
Les dix-huit mille (18.000) actions sont libérées comme suit:
- Une (1) action a été libérée moyennant un versement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose

de la somme de mille euros (

€ 1.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément,

et

- Dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (17.999) actions

-  par  apport  de  neuf  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  (9.999)  actions  d’une  valeur  unitaire  de  mille  euros

(

€ 1.000,-) de la société de droit luxembourgeois ATRINITY S.A., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur, à la valeur global de neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros (

€ 9.999.000,-), et

- par apport de deux cents (200) actions de la société anonyme de droit belge SABLIERES ET CARRIERES ET

COMPAGNIE BELGE DE SILICES REUNIS S.A., en abrégé SCR SIBELCO, avec siège social à B-2018 Anvers, Quellin-
straat, 49 (inscrite au Registre de Commerce d’Anvers sous le numéro 612) à la valeur globale de huit millions d’euros
(

€ 8.000.000,-).

Les actions susmentionnées ont été mises à disposition de la société ainsi que cela résulte de deux certificats annexés

aux présentes.

Les prédites actions font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE CONTINENTALE, avec

siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante: 
«Conclusions
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur  de  l’apport  qui  correspond  au  moins  au  nombre  et  à  la  valeur  des  actions  à  émettre  en  contrepartie,  soit
EUR 17.999.000,-.»

<i>Déclaration

Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à trois millions quatre cent quatre-
vingt-cinq mille francs (3.485.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes:

35423

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2006:
a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2006:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2000, vol. 860, fol. 43, case 12. – Reçu 3.227.595 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2000.

F. Kesseler.

(33132/219/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

VANAARIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 64.822.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

En ce jour, le 20 juin 2000, au siège social, 7A, route de Trèves à L-2639 Luxembourg-Senningerberg, s’est tenue

l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée, VANAARIS, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sub B 64.822, matricule 1998 2406 156 en présence de:

Mademoiselle Valentina Seslija………………………………………………………………………………………………………………………………………

200 parts

Monsieur Michel Koob……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Mademoiselle Valentina Seslija met ses parts à la disposition de la société. 
Les partenaires se mettent d’accord et souscrivent à une nouvelle répartition des parts comme suit:
Mademoiselle Tessy Closter, résidant 22, rue Dr. Herr à L-9048 Ettelbruck …………………………………………………

200 parts

Madame Chantal Bernard, résidant 10, Impasse Abbé Muller à L-9065 Ettelbruck …………………………………………

200 parts

Monsieur Christian Wirthor, résidant 22, rue Dr. Herr à L-9048 Ettelbruck …………………………………………………

50 parts

Monsieur Michel Koob, résidant 10, Impasse Abbé Muller à L-9065 Ettelbruck………………………………………………

 50 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

La nouvelle répartition décidée, les partenaires se sont réunis et ont pris les résolutions suivantes:
1. Les partenaires décident à l’unanimité de changer le nom de la société en LINGERIE ATHENA, S.à r.l.
2. Ils décident des changements statutaires et rédigent les nouveaux statuts de la société annexés.
3. Mademoiselle Tessy Closter, prénommée, est désignée comme gérante de la société pour une durée indéterminée,

avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts.

4. Madame Chantal Bernard, prénommée, est désignée comme cogérante de la société pour une durée indéterminée,

avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts.

5. Monsieur Michel Koob, prénommé, est désigné comme cogérant de la société pour une durée indéterminée, avec

les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts.

6. Le siège social est établi au 29, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg. Dès l’ouverture du magasin, vers le 15

septembre 2000, au 69, Grand-rue à L-9051 Ettelbruck, le siège y sera transféré.

Fait au 7A, route de Trèves à L-2639 Luxembourg-Senningerberg, le 20 juin 2000.
Dont acte.
Signé: T. Closter, C. Bernard, C. Wirthor, M. Koob.

(33121/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35424


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S O M M A I R E

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A.

NIVRAT S.A.

NEUTRON INTERNATIONAL

NORDAN BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT

NORDAN BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT

PARKWAY S.A.

NORDBANKEN ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.

NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

NULUX NUKEM LUXEMBURG

ONEWEB LUX S.A.

OASMIA S.A.

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NORDA S.A.

PARC-IMMO

PAREDIL S.A.

PARTECIPAZIONI MODENESI S.A.

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PARTOUT INVESTMENT S.A.

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QUATUOR S.A.

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RECHOLDING S.A.

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ARAXA HOLDING S.A.

ARGOS INVESTMENTS S.A.

ARKON FINANCES S.A.

ATRINITY S.A.

THE MC RUSSIAN MARKET FUND

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STUDIO FRANCESCA CARRER

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STUART ESTABLISHMENT S.A.

SYNTHESES FINANCIERES S.A.

SYNTHESES FINANCIERES S.A.

VERICA

T.I.M.  LUXEMBOURG  S.A.

T.I.M.  LUXEMBOURG  S.A. en liquidation

ZATTO GROUP S.A.

TACOMA INVESTMENT S.A.

TACOMA INVESTMENT S.A.

TAXIS MARTINS NOUVELLE SOCIETE

T.S.P.I. S.A.

TrizecHahn EUROPE S.A.

TrizecHahn EUROPE S.A.

TRUST AND CONTROL S.A.

T.L.L. S.A.

VIVALUX S.A.

VIVALUX S.A.

ATRINITY HOLDING S.A.

VANAARIS