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34801

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 726

5 octobre 2000

S O M M A I R E

Blanche Holding S.A., Luxembourg………………… page

34844

FOYER S.A.,  Le  Foyer,  Compagnie  Luxembour-

geoise S.A., Luxembourg ……………………………

34813

,

34819

Grand Garage de Dudelange, S.à r.l., Dudelange …

34802

Greendown Luxembourg, S.à r.l., Windhof ……………

34802

HDF Capital Europe S.A., Luxembourg……………………

34802

Hinduja-Amas Fund, Sicav, Luxembourg…………………

34802

Hosinga S.A.H., Luxembourg …………………………………………

34802

Hundeberg S.A., Luxembourg ………………………………………

34803

I.A.L., International Acquisition Luxembourg S.A.,

Luxembourg………………………………………………………………………

34803

IBI Fund, Sicav, Luxembourg…………………………………………

34805

Imprimerie Fr. Faber S.A., Luxembourg……

34803

,

34805

Imprimerie Moulin, S.à r.l., Luxembourg…………………

34806

International Capital Investments Company S.A.,

Luxembourg………………………………………………………………………

34805

Intes S.A., Luxembourg……………………………………………………

34806

ISCE, Investors in Sapient and Cuneo Europe S.A.,

Luxembourg………………………………………………………………………

34806

Itach A.G., Luxembourg……………………………………………………

34808

Kalydon Holding S.A., Luxembourg ……………………………

34808

Kandar S.A., Luxembourg…………………………………………………

34809

Kar-Tess Holding S.A., Luxembourg……………………………

34809

KB Fixobli, Sicav, Luxembourg………………………………………

34809

KB Lux Money Market Fund, Sicav, Luxembourg……

34810

KBC Bonds, Sicav, Luxembourg……………………………………

34810

KBC Districlick, Sicav, Luxembourg……………………………

34810

KBC Money, Sicav, Luxembourg……………………………………

34810

KBC Renta, Sicav, Luxembourg……………………………………

34812

KBL Founder S.A., Luxembourg……………………

34806

,

34808

Khaggiar S.A.H., Luxembourg ………………………………………

34812

Kokusai Capital Management (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg………………………………………………………………………

34809

Kühne & Nagel A.G., Contern…………………………………………

34813

Laboratoire Dentaire Pohl, S.à r.l., Howald

34810

,

34811

Lemanik  Asset  Management  Luxembourg  S.A.,

Luxembourg………………………………………………………………………

34812

LR Industrie Holding S.A., Luxembourg ……………………

34812

LRM Advisory S.A., Luxembourg…………………………………

34819

Malvint S.A., Luxembourg…………………………………………………

34821

Manitoulin Holding S.A., Luxembourg ………

34819

,

34821

Marietta Holding S.A., Luxembourg ……………………………

34822

Medical Biocare International S.A., Luxembourg…

34838

Medtrade Europe, S.à r.l., Luxembourg……………………

34812

Merbes Sprimont Luxembourg S.A., Luxembourg

34822

Mode et Textile Développement S.A., Luxbg…………

34822

M.P.I., Marketing et Publicité, S.à r.l., Contern………

34822

Muvi Ré S.A., Luxembourg………………………………………………

34823

Nadar S.A., Luxembourg…………………………………………………

34823

Nbrosfin S.A., Luxembourg………………………………………………

34823

Nippon Assets Investments S.A., luxembourg………

34823

Niro, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………………………

34824

Olicontrol S.A., Luxembourg…………………………………………

34824

Omegaphi S.A.H., Luxembourg ……………………………………

34827

Orbis Holdings S.A.H., Luxembourg……………………………

34828

Orellana, S.à r.l., Luxembourg………………………

34824

,

34827

Parber S.A., Luxembourg…………………………………………………

34823

Pargestco International S.A.H., Luxembourg …………

34828

P.F. Corporate Finance S.A., Luxembourg………………

34829

Pisagua Holding S.A., Luxembourg………………………………

34829

Pontina S.A.H., Luxembourg…………………………………………

34829

Porphyroc S.A.H., Luxembourg……………………

34829

,

34830

Praetor Investment S.A., Luxembourg………………………

34830

Prime Consult S.A., Luxembourg…………………………………

34827

Produits   Méditerranéens   International,   S.à r.l.,

Luxembourg………………………………………………………………………

34831

Propertim Participation S.A., Luxembourg……………

34831

Putnam  High  Income  GNMA  Fund  S.A.,  Sicav,

Luxembourg………………………………………………………………………

34831

Recem S.A., Luxembourg…………………………………………………

34832

Robaco S.A., Luxembourg………………………………………………

34832

Roller Luxembourg S.A., Strassen ………………………………

34832

Roudeneck, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

34832

Roxelane Holding Société Anonyme S.A.H., Luxbg

34833

Royalux-Immobilière S.A., Bascharage ………………………

34833

Royalux Immobilière and Partners S.A., Esch-sur-

Alzette……………………………………………………………………………………

34833

Sacnas Ré S.A., Luxembourg…………………………………………

34834

Satellite Invest S.A., Luxembourg…………………………………

34836

SCE, Sapient & Cuneo Luxembourg S.A., Luxbg ……

34836

Scholz International A.G., Luxembourg……………………

34837

SHA Finance S.A.H., Luxembourg………………

34834

,

34836

Sharon Kinnereth Invest S.A., Luxembourg……………

34837

Société  de  Financement  Médical  et  Hospitalier,

Luxembourg………………………………………………………………………

34822

Société Générale d’Investissements S.A., Luxbg……

34848

Solage International S.A., Luxembourg ……

34846

,

34847

(JD) Transports, S.à r.l., Differdange …………………………

34808

GRAND GARAGE DE DUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 26, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 24.620.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour GRAND GARAGE DE DUDELANGE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32100/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

GREENDOWN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 68.293.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 68, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

Signature.

(32101/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

HDF CAPITAL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruuppert.

R. C. Luxembourg B 65.459.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai 2000,

enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 5CS, fol. 65, case 11, que la société HDF CAPITAL EUROPE S.A., ayant son
siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au R. C. section B sous le numéro 65.459 a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et
prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice
du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

Signature.

(32102/211/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

HINDUJA-AMAS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.605.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour HINDUJA-AMAS FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

(32103/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

HOSINGA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.230.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour HOSINGA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(32104/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34802

HUNDEBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.971.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

F. Baden.

(32105/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

I.A.L., INTERNATIONAL ACQUISITION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.501.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 74, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour I.A.L.., INTERNATIONAL ACQUISITION LUXEMBOURG S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(32106/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

I.A.L., INTERNATIONAL ACQUISITION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.501.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour I.A.L.., INTERNATIONAL ACQUISITION LUXEMBOURG S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(32107/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

I.A.L., INTERNATIONAL ACQUISITION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.501.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour I.A.L.., INTERNATIONAL ACQUISITION LUXEMBOURG S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(32108/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

IMPRIMERIE FR. FABER, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 116, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 22.529.

L’an deux mille, le vingt-neuf mai,
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  IMPRIMERIE  FR.  FABER,  société

anonyme,  avec  siège  social  à  Luxembourg,  constituée  sous  la  forme  d’une  société  en  commandite  simple  et  sous  la
dénomination de IMPRIMERIE FR. FABER, S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s., suivant acte reçu par le notaire Frank Baden en date du
22 janvier 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial N° 72 du 9 mars 1985, et dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du susdit notaire Frank Baden en date du 3 février 1997, publié
au Recueil du Mémorial C, N° 280 du 6 juin 1997, portant transformation de la société en société anonyme, modification
de la raison sociale en sa dénomination actuelle et refonte complète des statuts.

L’assemblée est présidée par Monsieur Georges Faber, industriel, demeurant à Mersch,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg,
l’assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Claude  Faber,  licencié  en  sciences  économiques,  demeurant  à

Mamer.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

34803

1. Conversion de la devise d’expression du capital social de LUF 125.000.000,- en Euros au taux de conversion légal.
2. Augmentation du capital social à concurrence du montant nécessaire pour le porter à 3.125.000,- Euros, par incor-

poration de réserves à due concurrence et par fixation de la valeur nominale des actions à 250,- Euros chacune.

3. Augmentation du capital social à concurrence de 625.000,- Euros pour le porter à 3.750.000,- Euros par incorpo-

ration de réserves et par émission de 2.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de 250,- Euros chacune, à souscrire
par les actionnaires existants conformément à l’article 5 des statuts.

4. Nouvelle fixation du capital autorisé à 6.200.000,- Euros.
5. Modifications statutaires conséquentes.
6. Divers.
II.  -  Il  a  été  établi  une  liste  de  présence  renseignant  les  actionnaires  présents  et  représentés  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procura-
tions signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III. - Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées a la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes  aux  actionnaires  qui  en  ont  pris  connaissance,  ce  qui  est  expressément  reconnu  par  respectivement  les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.

IV. - L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de convertir le capital social de la société, fixé actuellement à cent vingt-

cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 125.000.000,-) en Euros par application du taux de change officiel et de le
fixer dès lors à trois millions quatre-vingt-dix-huit mille six cent soixante-neuf virgule zéro six Euros (EUR 3.098.669,06). 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide une première augmentation de capital à concurrence de vingt-six mille

trois cent trente virgule quatre-vingt-quatorze Euros (EUR 26.330,94) pour le porter à trois millions cent vingt-cinq mille
Euros  (EUR  3.125.000,-)  par  incorporation  de  réserves,  sans  émission  d’actions  nouvelles,  mais  en  portant  la  valeur
nominale des douze mille cinq cents (12.500) actions existantes à deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide une deuxième augmentation du capital social à concurrence de six cent

vingt-cinq mille Euros (EUR 625.000,-) pour le porter à trois millions sept cent cinquante mille Euros (EUR 3.750.000,-)
par l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros
(EUR 250,-), à souscrire par les actionnaires existants conformément à l’article 5 alinéa S des statuts et à libérer par
incorporation de réserves à due concurrence.

A  ensuite  déclaré  Monsieur  Georges  Faber,  prénommé,  agissant  tant  en  son  nom  personnel  qu’au  nom  et  pour

compte des autres actionnaires de la société en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mersch en date du
25 mai 2000 et qui reste annexée aux présentes, souscrire les actions nouvelles à émettre comme suit:

pour son compte personnel: Mille cent trente-huit actions en pleine propriété et deux cent cinquante-six actions en

nue-propriété;

pour compte de Monsieur Ernest Faber: cent vingt-cinq actions en pleine propriété et mille douze actions en usufruit;
pour  compte  de  Madame  Eliane  Faber:  soixante-quinze  actions  en  pleine  propriété  et  deux  cent  cinquante-deux

actions en nue-propriété;

pour compte de Madame Myriam Faber: soixante-quinze actions en pleine propriété et deux cent cinquante-deux

actions en nue-propriété;

pour compte de Monsieur François Faber: soixante-quinze actions en pleine propriété et deux cent cinquante-deux

actions en nue-propriété.

<i>Récapitulation

Pleine

nue-

usufruit

propriété

propriété

Georges Faber…………………………………………………………………………………………………………

1.138

256

Ernest Faber ……………………………………………………………………………………………………………

125

1.012

Eliane Faber ……………………………………………………………………………………………………………

75

252

Myriam Faber …………………………………………………………………………………………………………

75

252

François Faber …………………………………………………………………………………………………………

75

252

……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.488               1.012            1.012

……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.012

……………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale, après suppression du capital autorisé actuel, décide de créer un nouveau capital social autorisé,

à compter de ce jour, et de le fixer à six millions deux cent mille Euros (EUR 6.200.000,-)

<i>Cinquième résolution

Suite aux décisions prises ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts en

ses alinéas i et 8 pour donner à ces alinéas la teneur suivante:

34804

«Art. 5. alinéa 1

er

Le capital social est fixé à trois millions sept cent cinquante mille Euros (3.750.000,- EUR) repré-

senté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune.»

«Art. 5. alinéa 8. Le capital social de la société pourra être porté à six millions deux cent mille Euros (6.200.000,-

EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

<i>Preuve des réserves

L’existence  de  réserves  suffisantes  pour  réaliser  les  augmentations  de  capital  prémentionnées  a  été  prouvée  au

notaire soussigné qui le constate par la production de pièces comptables afférentes qui resteront annexées au présent
procès-verbal.

<i>Coût

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à La société ou sont

mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 80.000,- francs.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: G. Faber, M.-P. Thibo, C. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 124S, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

J.-P. Hencks.

(32110/216/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

IMPRIMERIE FR. FABER, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 116, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 22.529.

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(32111/216/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

IBI FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.036.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour IBI FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

(32109/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 38.612.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 24 juin 1999

L’assemblée ratifie la cooptation de Messieurs Patrick Haller et Martin A. Rutledge aux fonctions d’administrateur de

la société nommés en remplacement de Mademoiselle Maire Gallagher et de Monsieur Graham J. Wilson, administra-
teurs démissionnaires.

Par  votes  spéciaux,  l’assemblée  accorde  décharge  pleine  et  entière  à  Mademoiselle  Maire  Gallagher  et  Monsieur

Graham J. Wilson pour l’exercice de leur mandat.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32113/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34805

IMPRIMERIE MOULIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 6, rue J. l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 42.451.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour IMPRIMERIE MOULIN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32112/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

INTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.876.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il  résulte  du  procès-verbal  d’une  réunion  du  conseil  d’administration  tenue  en  date  du  10  décembre  1993  que

Monsieur Claudio Leo-Personnettaz et Monsieur Aldo Garzotto avaient été désignés aux fonctions d’administrateur-
délégué.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32114/304/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ISCE, INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.504.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 29 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 29 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée privée,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Pour ISCE, INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO EUROPE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32115/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

KBL FOUNDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.403.

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KBL FOUNDER S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
31.403  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  soussigné  en  date  du  25  juillet  1989,  publié  au  Mémorial,  Recueil
Spécial C, numéro 385 du 22 décembre 1989. Les statuts ont été modifiés en suivant acte notarié en date du 29 juin
1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 74 du 22 février 1995.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Fred Geib, employé privé, demeurant à

Helmsange,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

34806

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Elargissement de l’objet social de la société pour donner à l’article 2 de ses statuts la teneur suivante:
«La  société  a  pour  objet  principalement  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit  dans  d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. Elle
pourra notamment agir comme associé (commandité ou commanditaire) de sociétés en commandites simples ou par
actions, de sociétés en nom collectif, de droit luxembourgeois ou étranger. Elle pourra faire toutes opérations commer-
ciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra également agir en tant que gestionnaire et conseiller en investissement des sociétés dans lesquelles elle

assume une responsabilité, ou dans laquelle elle est engagée financièrement.»

2. Conversion en Euros du capital social avec effet au 1

er

janvier 2000

3. Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices reportés, à concurrence de Euros 263,31 (deux cent

soixante-trois Euros trente et un cents) afin d’aboutir à un capital social au chiffre rond de Euros 31.250,00 (trente et
un mille deux cent cinquante Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de Euros 25,- (vingt-cinq
Euros) chacune.

4. Reformulation du premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la société, de telle sorte qu’en date du 1

er

janvier

2000, le montant de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille LUF), après conversion en Euros 30.986,69
(trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents) est remplacé par le montant de Euros 31.250,- (trente
et un mille deux cent cinquante Euros).

5. Modifications subséquentes des statuts pour les mettre en conformité avec ce qui précède.
6. Divers
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société. En conséquence, l’article 2 est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art.  2. La  société  a  pour  objet  principalement  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit  dans

d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participa-
tions. Elle pourra notamment agir comme associé (commandité ou commanditaire) de sociétés en commandites simples
ou par actions, de sociétés en nom collectif, de droit luxembourgeois ou étranger.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra également agir en tant que gestionnaire et conseiller en investissement des sociétés dans lesquelles elle

assume une responsabilité, ou dans laquelle elle est engagée financièrement.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR avec effet au 1

er

janvier 2000.

Le capital social est ainsi converti de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) en

trente  mille  neuf  cent  quatre-vingt-six  Euros  soixante-neuf  cents  (30.986,69  EUR),  représenté  par  mille  deux  cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois Euros trente et un cents

(263,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents
(30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR) sans émission d’actions nouvelles, par
incorporation au capital à due concurrence des bénéfices reportés de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels bénéfices reportés par les comptes annuels de la société au 31

décembre 1999 et par une situation intermédiaire au 20 mai 2001.

Ces  documents  resteront,  après  avoir  été  paraphés  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  annexés  aux

présentes.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent le premier alinéa de l’article 3 est modifié et aura désormais la teneur

suivante, avec effet au 1

er

janvier 2000:

34807

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Geib, N. Weyrich, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juin 2000.

F. Baden.

(32127/200/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

KBL FOUNDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.403.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

F. Baden.

(32128/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ITACH A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.775.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 68, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

Signature.

(32116/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

JD TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4513 Differdange, 93A, route de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 28.288.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 316, fol. 69, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 16 mai 2000.

F. Jousten

<i>Gérant

(32117/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

KALYDON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.772.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 13 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

KALYDON HOLDING S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32118/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34808

KANDAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.629.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 5 juin 2000 que Maître Albert Moro démissionnaire de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En  date  du  8  juin  2000,  le  conseil  d’administration  coopte  en  remplacement  Maître  René  Faltz,  avocat-avoué,

demeurant à Luxembourg.

Le  conseil  d’administration  soumettra  cette  cooptation  à  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion  pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Maître René Faltz
- Monsieur Yves Schmit
- Madame Carine Bittler.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32119/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

KAR-TESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 18.031.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32120/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

KB FIXOBLI, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.042.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour KB FIXOBLI

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

(32121/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

KOKUSAI CAPITAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.201.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 1999, Monsieur Yosuke Midorikawa, General Manager of

General Affairs Department and Corporate Planning Department of KOKUSAI ASSET MANAGEMENT CO. LTD, J-
Yokohama, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Toshio Kogo, démissionnaire. Les mandats des
administrateurs Messrs Jinzo Goto, Chairman, et Yoichi Murayama ainsi que celui du commissaire aux comptes KPMG
Audit, ont été renouvelés pour la durée de trois ans. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2002.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

<i>Pour KOKUSAI CAPITAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32130/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34809

KB LUX MONEY MARKET FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.357.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour KB LUX MONEY MARKET FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

(32122/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

KBC BONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.062.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour KBC BONDS

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

(32123/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

KBC DISTRICLICK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.496.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour KBC DISTRICLICK, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

(32124/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

KBC MONEY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.382.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour KBC MONEY, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

(32125/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

LABORATOIRE DENTAIRE POHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Howald, 117, rue Ernest Bers.

R. C. Luxembourg B 29.124.

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Georges Pohl, mécanicien dentiste, et son épouse;
2.  -  Madame  Bernadette  Pohl-Noirel,  chirurgien-dentiste,  demeurant  ensemble  à  L-1232  Howald,  117,  rue  Ernest

Beres.

Lesquels comparants ont exposé au notaire:
Qu’ils sont les seuls associés et bénéficiaires réels représentant l’intégralité du capital social de la société à respons-

abilité limitée LABORATOIRE DENTAIRE POHL, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1232 Howald, 117, rue
Ernest Beres.

34810

Les comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie

en date du 21 octobre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 8 du 11 janvier
1989,

Que la société a été modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en

date du 8 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 140 du 4 mars 1999,

et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 29.124,
Que la société a un capital social de 1.250.000,- LUF, divisé en 1.250 parts sociales de 1.000.-. LUF chacune, réparties

comme suit:

- Monsieur Georges Pohl, prénommé ……………………………………………………………………………………………………… 1.000 parts sociales
- Madame Bernadette Pohl-Noirel, prénommée ……………………………………………………………………………………

250 parts sociales

Ensuite les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

<i>Transfert de parts

Le prénommé associé Monsieur Georges Pohl, déclare par les présentes transférer cinq cents (500) parts sociales, à

son épouse Madame Bernadette Pohl-Noirel, prénommée, ici présente et qui accepte. Ledit transfert des parts prend
effet à partir d’aujourd’hui.

Les parts transférées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obliga-

tions attachés aux parts transférées.

Ensuite le gérant Monsieur Georges Pohl, prénommé, agissant en sa qualité de gérant déclare, accepter ledit transfert

au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code Civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains aucune
opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet du susdit transfert.

En  conséquence  du  transfert  des  parts  ci-avant,  les  associés  décident  de  modifier  l’article  6  des  statuts,  pour  lui

donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, intégralement souscrites et
entièrement libérées en espèces.»

Les parts sociales sont réparties comme suit entre les associé suivants.
1. - Monsieur Georges Pohl, prénommé, cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………

500

2. - Madame Bernadette Pohl-Noirel, prénommée, sept cent cinquante parts sociales …………………………………………

750

Total: mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

1.250

<i>Deuxième résolution

Les  associés  acceptent  la  démission  de  Monsieur  Georges  Pohl,  prénommé,  et  lui  confèrent  pleine  et  entière

décharge.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer comme nouveau gérant Madame Bernadette Pohl-Noirel, prénommée.
La gérante aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement trente mille francs luxembourgeois (30.000,-
LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: G. Pohl, B. Pohl-Noirel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 juin 2000.

P. Decker.

(32132/206/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

LABORATOIRE DENTAIRE POHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Howald, 117, rue Ernest Bers.

R. C. Luxembourg B 29.124.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Pour la société

P. Decker

(32133/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34811

KBC RENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.696.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour KBC RENTA, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

(32126/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

KHAGGIAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.251.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour KHAGGIAR S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(32129/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.870.

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(32136/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

LR INDUSTRIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 69.142.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

(32137/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

MEDTRADE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruuppert.

R. C. Luxembourg B 57.484.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mai 2000,

enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 5CS, fol. 66, case 2, que la société MEDTRADE EUROPE S.à r.l., ayant son
siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au R. C. section B sous le numéro 57.484 a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et
prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice
du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

Signature.

(32144/211/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34812

KÜHNE &amp; NAGEL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Contern, 1, rue Edmond Reuter.

H. R. Luxemburg B 18.745.

<i>Auszug aus dem Zirkularbeschluss sämtlicher Verwaltungsräte vom 12. Juli 1999

Herr Klaus Michael Kühne wird zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats gewählt.
Die Unterschriftsbefugnisse der Gesellschaft werden wie folgt geregelt:
Die Gesellschaft wird rechtsverbindlich verpflichtet wie folgt:
1.  Herr  Klaus-Michael  Kühne,  geschäftsführendes  Verwaltungsratsmitglied,  verpflichtet  die  Gesellschaft  rechtsver-

bindlich  durch  Einzelunterschrift  im  Rahmen  der  täglichen  Geschäftsführung  sowie  der  Vertretung  der  Gesellschaft
hinsichtlich dieser Geschäftsführung.

2. Ausserdem durch gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsräten.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, abgehalten am 12. Juli 1999

Die Generalversammlung ernennt durch Wiederwahl als Verwaltungsratmitglieder Herrn Klaus-Michael Kühne und

Herrn Dr. Axel Hansen.

Weiterhin  wird  als  Verwaltungsratsmitglied  Herr  Klaus  Herms,  wohnhaft  KÜHNE  &amp;  NAGEL  INTERNATIONAL

A.G., Kühne &amp; Nagel Haus, CH-8834 Schindellegi/SZ, ernannt.

Anstelle des ausgeschriebenen Verwaltungsrats Herrn Bruno Salzmann, wohnhaft Hafenweg 9, CH-8808 Pfäffikon,

wird  Herr  Gerardus  van  Kesteren,  wohnhaft  KÜHNE  &amp; NAGEL  INTERNATIONAL  A.G.,  Kühne  &amp; Nagel  Haus,
CH-8834 Schindellegi/SZ ernannt.

Die Mandate laufen ab anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, welche über die Konten des Geschäftsjahres

2002 abzustimmen hat.

Die  Generalversammlung  ernennt  durch  Wiederwahl  als  Rechnungskommissar  COMPAGNIE  DE REVISION  S.A.,

Mitglied von ERNST &amp; YOUNG. Dieses Mandat läuft ab anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, welche über
die Konten des Geschäftsjahres 1999 abzustimmen hat.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

<i>Für KÜHNE &amp; NAGEL A.G.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin, vol. 537, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32131/267/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

FOYER S.A., LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.199.

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LE FOYER, COMPAGNIE

LUXEMBOURGEOISE  S.A.  en  abrégé  FOYER  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  inscrite  au  registre  de
commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg,  sous  le  numéro  B  67.199,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire
soussigné en date du 13 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 68 du 4 février 1999 et dont les statuts
ont  été  modifiés  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  soussigné  en  date  du  2  avril  1999,  publié  au  Mémorial,  Recueil  C,
numéro 491 du 28 juin 1999.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur François Tesch, Président du Conseil d’Admi-

nistration, demeurant à Kockelscheuer,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée. demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Majerus, docteur en droit, demeurant à Capellen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Splitting des actions dans la proportion de cinq (5) actions nouvelles pour une (1) action ancienne, et échange des

un million sept cent quatre-vingt mille (1.780.000) actions existantes sans désignation de valeur nominale contre huit
millions neuf cent mille (8.900.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2. Prolongation jusqu’au 25 mai 2005 de l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social

de  la  Société  jusqu’à  soixante-quatorze  millions  trois  cent  cinquante  mille  Euros  (74.350.000,-  EUR),  par  l’émission
d’actions  nouvelles  sans  désignation  de  valeur  nominale,  jouissant  des  mêmes  droits  et  avantages  que  les  actions
existantes.

3. a) Présentation du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi modifiée du 10 août

1915, et

b) Modification des modalités du capital autorisé prévu à l’article 5 des statuts, afin d’autoriser le conseil d’adminis-

tration,

34813

- à réaliser toute augmentation du capital social, endéans les limites du capital social autorisé, en une seule fois, par

tranches successives ou encore par émission continue d’actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de verse-
ments  en  espèces,  d’apports  en  nature,  par  transformation  de  créances  en  capital,  par  conversion  d’obligations,  ou
encore, avec l’approbation de l’assemblée générale ordinaire, par voie d’incorporation de bénéfices, de réserves dispo-
nibles  ou  de  primes  d’émission  au  capital;  il  est  entendu  que  l’augmentation  de  capital  par  voie  d’incorporation  de
bénéfices,  de  réserves  disponibles  ou  de  primes  d’émission  au  capital  pourra  être  réalisée  avec  ou  sans  émission
d’actions nouvelles;

- en cas d’émission d’actions nouvelles dans les conditions ci-avant indiquées, à procéder à de telles émissions sans

réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- à utiliser le capital autorisé pour offrir des actions nouvelles au personnel de la Société, au personnel de ses filiales,

ou  au  personnel  des  sociétés  dans  lesquelles  la  Société  détient  directement  ou  indirectement  une  participation  d’au
moins 33 % du capital social souscrit, cette allocation d’actions nouvelles pouvant se faire soit par voie d’attribution, soit
dans le cadre d’un plan d’option d’actions, en une ou plusieurs tranches, suivant les modalités de répartition ainsi que
des restrictions temporaires à leur forme et à leur libre négociabilité à déterminer par le Conseil d’administration;

- à faire constater clans la forme authentique, par lui-même ou par toute qu’il personne aura mandatée à ces fins, toute

augmentation de capital réalisée dans les conditions ci-avant décrites.

4. Modification de l’heure de la date statutaire de l’assemblée générale annuelle des actionnaires.
5. Modification des statuts par une refonte globale.
6.  Autorisation  au  Conseil  d’Administration  de  procéder  pour  le  compte  de  la  Société  au  rachat  de  ses  propres

actions et fixation des modalités de rachat.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée  décide  le  splitting  des  actions  dans  la  proportion  de  cinq  (5)  actions  nouvelles  pour  une  (1)  action

ancienne et l’échange des un million sept cent quatre-vingt mille (1.780.000) actions existantes sans désignation de valeur
nominale contre huit millions neuf cent mille (8.900.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange des actions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de prolonger jusqu’au 25 mai 2005 l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter

le capital social de la Société jusqu’à soixante-quatorze millions trois cent cinquante mille Euros (74.350.000,- EUR) par
l’émission  d’actions  nouvelles  sans  désignation  de  valeur  nominale,  jouissant  des  mêmes  droits  et  avantages  que  les
actions existantes.

Après  avoir  entendu  le  rapport  du  Conseil  d’Administration  prévu  par  l’article  32-3  (5)  de  la  loi  sur  les  sociétés

commerciales,  l’Assemblée  autorise  le  Conseil  d’Administration  à  supprimer  ou  limiter  le  droit  de  souscription
préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

aux conditions et modalités qu’il fixera pendant une période de cinq ans expirant le 25 mai 2005.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’heure de la date statutaire de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour

la fixer à 11.30 heures.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts ayant la teneur suivante:

Titre I

er

. - Formation &amp; Objet de la Société, Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

Il existe entre les propriétaires des actions émises en vertu de l’article 5 ci-après, et de celles qui pourront

être créées à l’avenir, une société anonyme de droit luxembourgeois, ci-après dénommée «la société», qui sera régie par
les lois en vigueur et les présents statuts.

La société existe sous la dénomination de LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A. (en abrégé FOYER

S.A.). Cette raison sociale peut être traduite dans une des langues en usage dans l’Union Européenne, à l’exception du
mot FOYER.

34814

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute  autre  manière  tous  titres  et  brevets,  les  réaliser  par  voie  de  vente,  de  cession,  d’échange  ou  autrement,  faire
mettre en valeur ces affaires de brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
La  société  peut,  par  décision  du  conseil  d’administration,  établir  des  sièges  administratifs,  succursales,  agences  et

bureaux dans le Grand-Duché et à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital Social, Actions

Art. 5. Capital Souscrit.
Le capital souscrit est fixé à quarante-quatre millions cinq cent mille Euros (44.500.000,- EUR) représenté par huit

millions neuf cent mille (8.900.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

<i>Capital autorisé

Le capital autorisé est fixé à soixante-quatorze millions trois cent cinquante mille Euros (74.350.000,- EUR).
Le conseil d’administration est autorisé:
- à réaliser toute augmentation du capital social, endéans les limites du capital social autorisé, en une seule fois, par

tranches successives ou encore par émission continue d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de verse-
ments  en  espèces,  d’apports  en  nature,  par  transformation  de  créances  en  capital,  par  conversion  d’obligations,  ou
encore, avec l’approbation de l’assemblée générale ordinaire, par voie d’incorporation de bénéfices, de réserves dispo-
nibles  ou  de  primes  d’émission  au  capital;  il  est  entendu  que  l’augmentation  de  capital  par  voie  d’incorporation  de
bénéfices,  de  réserves  disponibles  ou  de  primes  d’émission  au  capital  pourra  être  réalisée  avec  ou  sans  émission
d’actions nouvelles;

- en cas d’émission d’actions nouvelles dans les conditions ci-avant indiquées, à procéder à de telles émissions sans

réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- à utiliser le capital autorisé pour offrir des actions nouvelles au personnel de la Société, au personnel de ses filiales,

ou  au  personnel  des  sociétés  dans  lesquelles  la  Société  détient  directement  ou  indirectement  une  participation  d’au
moins 33 % du capital social souscrit, cette allocation d’actions nouvelles pouvant se faire soit par voie d’attribution, soit
dans le cadre d’un plan d’option d’actions, en une ou plusieurs tranches, suivant les modalités de répartition ainsi que
des restrictions temporaires à leur forme et à leur libre négociabilité à déterminer par le Conseil d’administration;

- à faire constater dans la forme authentique, par lui-même ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins, toute

augmentation de capital réalisée dans les conditions ci-avant décrites.

Art. 6. Sans préjudice à l’autorisation donnée au conseil d’administration conformément à l’article 5, en cas d’aug-

mentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux propriétaires des actions
existant au jour de l’émission, au prorata du nombre des actions appartenant à chacun d’eux; le droit de souscription
préférentiel s’exercera dans le délai et aux conditions fixés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale des actionnaires, délibérant comme en matière de modifications des statuts, peut néanmoins

limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel ou autoriser le conseil d’administration à le faire.

Aucune action nouvelle ne pourra être émise au-dessous du pair.
Art. 7. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions déterminées par la loi.
Art. 8. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf les cas pour lesquels la loi ou le

conseil d’administration prescrit la forme nominative.

Les actions au porteur de la société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les propriétaires d’actions au porteur peuvent à toute époque en demander la conversion, à leurs frais, en actions

nominatives et vice-versa.

La cession de l’action au porteur s’opère par la seule tradition du titre.

34815

Art. 9. Il est tenu au siège social un registre d’actions nominatives. La propriété de l’action nominative s’établit par

une  inscription  sur  ce  registre.  Des  certificats  d’inscription  signés  par  deux  administrateurs  en  sont  délivrés  aux
actionnaires nominatifs.

La cession d’actions nominatives s’opère soit par des déclarations de transfert et d’acceptation de transfert inscrites

sur ledit registre, datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, soit d’après les règles
du droit civil sur le transfert des créances, soit par tout autre mode autorisé par la loi.

La société peut exiger que la signature et la capacité des parties soient certifiées par un officier public. Dans tous les

cas, il n’y a lieu de la part de la société à aucune garantie de l’individualité et de la capacité des parties.

Art. 10. Chaque action donne droit dans la propriété du fonds social et dans le partage des bénéfices revenant aux

actionnaires à une part proportionnelle au nombre d’actions émises.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée

générale.

Tout dividende qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit au profit de la caisse sociale.
Art. 11. Les actions sont indivisibles, et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d’une action ou tous les ayants droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nus-

propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne. La société aura
le  droit  de  suspendre  l’exercice  de  tous  les  droits  attachés  à  une  action  jusqu’à  ce  que  une  seule  personne  ait  été
désignée comme étant à son égard propriétaire. Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le
droit de vote sera exercé en toute hypothèse par l’usufruitier.

Les représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte provoquer l’apposition de scellés

sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation; ils sont tenus de s’en rapporter aux inven-
taires et aux délibérations de l’assemblée générale.

Art. 12. La société peut, en tout temps, par décision du conseil d’administration, créer et émettre des obligations.

Le  conseil  d’administration  détermine  le  type,  les  conditions  d’émission,  le  taux  d’intérêt,  le  mode  et  l’époque  du
remboursement des obligations.

Titre III. - Administration de la Société

Art. 13. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat. La durée du mandat ne pourra excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.
Les personnes morales peuvent faire partie du conseil d’administration.
Art. 14. En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur par décès, démission ou toute autre cause,

les  administrateurs  restants  ont  le  droit  de  pourvoir  provisoirement  au(x)  remplacement(s)  par  décision  prise  à  la
majorité des voix. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et le
ou les administrateur(s) nommé(s) dans ces conditions achève(nt) le mandat de celui qu’il(s) remplace(nt).

La non-ratification par L’assemblée ne vicie pas les résolutions prises dans l’intervalle, et les actes accomplis par cet

ou ces administrateur(s) pendant la gestion provisoire n’en restent pas moins valables.

Dans le cas où le nombre d’administrateurs serait descendu au-dessous de trois, le(s) administrateur(s) restant(s)

sont tenus de pourvoir au remplacement de la (des) place(s) d’administrateur vacante(s) pour porter le nombre d’admi-
nistrateurs au minimum prévu par l’article 13, alinéa premier, jusqu’à la prochaine assemblée.

Art.  15. Le  conseil  d’administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président  qui  préside  le  conseil  ainsi  que

l’assemblée générale.

Un secrétaire peut être désigné même en dehors du conseil.
Le conseil peut, s’il le juge utile, nommer un ou deux vice-présidents.
En  cas  d’absence  du  président  ou  du  vice-président,  le  conseil  désigne  celui  de  ses  membres  qui  doit  remplir  les

fonctions de président.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation du

président ou de deux autres membres, soit au siège social. soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.

Pour la validité des délibérations, la présence de la majorité des membres en fonction est nécessaire. Tout adminis-

trateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre adminis-
trateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d’un de ses collègues.

L’administrateur empêché pourra également voter par lettre, télex, télécopieur ou télégramme.
Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix

du président est prépondérante.

Toutefois, lorsque le conseil est composé de trois membres et que deux administrateurs seulement assistent à une

séance, les délibérations devront être prises à l’unanimité.

Dans les cas où, en vertu de l’article 57 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur le régime des sociétés commer-

ciales, un ou plusieurs administrateurs devront s’abstenir de délibérer, les résolutions seront prises à la majorité des
autres membres du conseil, sauf le cas de l’alinéa précédent.

En cas d’urgence, le conseil d’administration pourra approuver les résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télex, par télégramme ou par télécopieur sur un ou plusieurs documents.

Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 17. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur

un registre spécial tenu au siège social et signés par tous les administrateurs ayant pris part à la séance.

34816

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président du conseil d’administration, ou

le vice-président, ou l’administrateur délégué, ou enfin par deux administrateurs.

La justification du nombre d’administrateurs en exercice, de la qualité d’administrateur en exercice et de la qualité de

représentant  ou  de  délégué  de  sociétés  administrateurs  résulte  vis-à-vis  des  tiers  de  la  simple  énonciation  dans  le
procès-verbal des noms des administrateurs présents, de ceux non présents et de la qualité de représentant ou délégué
des sociétés administrateurs.

Art. 18. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour tous actes d’administration et de

disposition  relatifs  à  la  réalisation  de  l’objet  social  de  la  société. Tout  ce  qui  n’est  pas  expressément  réservé  à
l’assemblée générale, par les statuts ou par la loi, est de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Le conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses membres ou à des mandataires, administra-

teurs ou non.

Le  conseil  peut  autoriser  ses  délégués,  administrateurs  ou  autres  à  consentir  toutes  substitutions  de  pouvoirs

relatives à la gestion journalière et à la représentation en ce qui concerne cette gestion.

Le conseil d’administration peut mettre en place des comités chargés d’assister les administrateurs de la société dans

la gestion de celle-ci et de préparer et mettre en oeuvre les décisions du Conseil d’administration. Le Conseil d’adminis-
tration détermine les attributions, arrête la composition et règle le fonctionnement de ces comités.

Art. 19. La société est engagée pour les actes de la gestion journalière par la seule signature soit d’un administrateur,

soit d’un directeur de la société ou d’un de leurs délégués.

Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société n’est engagée valablement que par la signature

conjointe soit de deux administrateurs, soit d’un administrateur et d’un directeur ou du délégué de ce dernier.

Les  mainlevées  d’hypothèques,  de  privilèges,  de  droits  de  résolution  et  de  saisies,  avant  ou  après  paiement,  sont

valablement signées au nom de la société par un administrateur.

Art. 20. Pour la représentation de la société à l’étranger, tous pouvoirs sont donnés aux directeurs et agents de la

société responsables vis-à-vis du Gouvernement de ces pays, pour autant que la loi étrangère pourrait l’exiger.

Art. 21. Conformément aux articles 58 et 59 de la loi du 10 août 1915 sur le régime des sociétés commerciales, les

membres du conseil d’administration ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire;
ils ne répondent que de l’exécution de leur mandat.

Art. 22. Les affaires traitées par la société avec des administrateurs ou des sociétés ou établissements dans lesquels

des administrateurs sont intéressés doivent être ratifiées par l’assemblée générale.

Art. 23. Les membres du conseil d’administration peuvent recevoir, en dehors de leurs frais de voyage et de séjour,

une indemnité annuelle fixe et des tantièmes à déterminer par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 24. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d’ent-

reprises désignés suivant les modalités prévues par la loi.

Le ou les réviseurs d’entreprises établissent un rapport sur les comptes annuels de la société en se conformant aux

dispositions légales en vigueur.

Titre IV. - Assemblées Générales

Art. 25. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Les délibérations, prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissi-

dents.

Chaque année il est tenu une assemblée générale à Luxembourg le premier jeudi ouvrable du mois d’avril à 11.30

heures du matin. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d’administration, chaque fois qu’il

y a lieu.

Les réunions ont lieu au siège social, à moins que la lettre de convocation n’indique un autre endroit.
Art. 26. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément

aux dispositions de la loi.

Art.  27. Les  actions  au  porteur  ne  donnent  droit  au  vote  que  si  elles  ont  été  déposées  entre  les  mains  et  aux

endroits indiqués dans les convocations au moins cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée.

Le conseil d’administration peut décider que pour être admis aux assemblées générales, les actionnaires nominatifs

sont tenus de faire connaître au conseil d’administration, dans le même délai ou tout autre délai plus court, leur intention
d’assister à l’assemblée.

Art. 28. Tout actionnaire pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un actionnaire ayant lui-même le

droit de vote et ayant communiqué son pouvoir au conseil d’administration au plus tard cinq jours avant la date fixée
pour la réunion de l’assemblée.

Les  actionnaires  incapables  seront  représentés  par  leurs  mandataires  légaux  ou  organes  reconnus. Les  copro-

priétaires,  les  usufruitiers  et  nus-propriétaires,  les  créanciers  et  débiteurs  gagistes  devront  respectivement  se  faire
représenter par une seule et même personne.

Art. 29. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 30. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets à l’ordre du jour.

34817

Art. 31. L’ordre du jour est arrêté par le conseil d’administration.
Il n’y est porté que des propositions émanant du conseil d’administration ou qui ont été communiquées au conseil

avant la convocation de l’assemblée avec la signature de l’actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires représentant au
moins le cinquième du capital social.

Le  conseil  d’administration  est  tenu  en  toutes  circonstances  de  convoquer  une  assemblée  générale  lorsque  la

demande lui en sera faite par l’actionnaire ou un groupe d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital
social.

Art. 32. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou le vice-président, ou en

leur absence par un administrateur désigné par le conseil.

Le  président  de  l’assemblée  générale  désigne  le  secrétaire,  et  l’assemblée  désigne  un  ou  plusieurs  scrutateurs  qui

forment avec lui le bureau.

Art. 33. L’assemblée générale des actionnaires délibère et statue souverainement sur les intérêts de la société et

nomme les administrateurs et le ou les réviseurs d’entreprises.

Art. 34. L’assemblée générale annuelle des actionnaires entend le rapport du conseil d’administration sur l’exercice

écoulé.

Elle délibère sur le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que sur l’annexe et, s’il y a lieu, les approuve.
Elle décide du bénéfice net selon les dispositions de l’article quarante des présents statuts.
Art. 35. L’assemblée générale des actionnaires, en se conformant aux dispositions légales en vigueur au moment de

sa réunion, peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Art. 36. Les délibérations de l’assemblée sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre et signés

par les membres du bureau.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs des délibérations de l’assemblée générale sont signés par le

président  du  conseil  d’administration,  ou  par  le  vice-président,  ou  par  l’administrateur  délégué,  ou  enfin  par  deux 
administrateurs.

Après la dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou

l’un d’eux.

Art. 37. Les assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires sont composées et délibèrent conformément

aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Titre V. - Etats de Situation, Inventaire, Bénéfices, Fonds de Réserve

Art. 38. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 39. L’inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes sont dressés à la fin de chaque exercice social par le

conseil d’administration.

Art. 40. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de tous frais généraux, charges, allocations et gratifications en

faveur du personnel, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

A  l’exception  de  la  part  du  bénéfice  affectée  au  fonds  de  réserve  légale,  l’assemblée  générale,  sur  proposition  du

conseil  d’administration,  fixe  la  part  des  bénéfices  nets  à  affecter  au  paiement  du  dividende  et  des  tantièmes,  à  des
amortissements extraordinaires, à des réserves spéciales ou à un report à nouveau.

Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 41. La société peut être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.

Art. 42. En cas de dissolution de la société, pour quelque motif que ce soit, l’assemblée générale règle le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale, faire l’apport à une autre société ou la

cession à toute autre personne des biens, droits et obligations de la société dissoute et ce moyennant tels prix, avantages
ou rémunérations que les liquidateurs aviseront, le tout sous réserve de ratification par l’assemblée générale.

L’assemblée générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société, elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liqui-
dateurs.

Pour le cas où les actions ne seraient pas toutes libérées dans une proportion égale, les liquidateurs sont tenus de

rétablir l’équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.

Après le règlement du passif et des charges de la société, l’excédent d’actif restant après ces opérations, lequel repré-

sente le produit capitalisé des bénéfices sociaux, sera partagé entre toutes les actions.

L’assemblée générale fixera souverainement tout élément actif mis en répartition et ne consistant pas en numéraire,

et tout ayant droit devra accepter l’actif distribué pour le montant ainsi déterminé.

Art. 43. Tant qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts, les dispositions de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives trouveront leur application.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à procéder pour le compte de la Société au rachat de ses propres

actions.

34818

Le nombre maximum, soit le pair comptable, des actions à acquérir ne pourra dépasser 10 % du capital souscrit.
L’autorisation est accordée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Le prix auquel les actions peuvent être rachetées doit se situer dans une fourchette déterminée comme suit:
après introduction en Bourse:
- prix minimum: moyenne du cours de clôture de l’action à la Bourse de Luxembourg au cours des dix jours ouvrables

précédant la date du rachat, diminué de 30 %;

-  prix  maximum:  moyenne  du  cours  de  clôture  de  l’action  à  la  Bourse  de  Luxembourg  au  cours  des  dix  jours

ouvrables précédant la date du rachat, augmentée de 30 %.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Tesch, C. Waucquez, M. Majerus, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2000.

F. Baden.

(32134/200/383)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

FOYER S.A., LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.199.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

F. Baden.

(32135/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

LRM ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 67.538.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

N. Tejada

P. Visconti

<i>Fondé de pouvoir

<i>Sous-directeur

(32138/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

MANITOULIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 75.129.

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société MANITOULIN HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 4 avril 2000, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.129, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Muller, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Georges Baden, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Baden, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de un milliard huit cent cinquante et un millions cinquante-six mille

francs luxembourgeois (1.851.056.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à un milliard huit cent cinquante-deux millions trois cent six mille francs
luxembourgeois  (1.852.306.000,-  LUF)  par  la  création  et  l’émission  de  un  million  huit  cent  cinquante  et  un  mille
cinquante-six (1.851.056) nouvelles actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

2. Souscription et libération des un million huit cent cinquante et un mille cinquante-six (1.851.056) actions nouvelles

au porteur.

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3. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
4. Adoption de l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de MANITOULIN HOLDING S.A.
5. Conversion du capital souscrit de un milliard huit cent cinquante-deux millions trois cent six mille francs luxem-

bourgeois (1.852.306.000,- LUF) en Euros, au cours de change de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-
neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) Euro, avec effet à ce jour, de sorte que le capital social serait à calculer
à quarante-cinq millions neuf cent dix-sept mille quatre cent soixante-six virgule trente-deux Euros (45.917.466,32 EUR),
mais sera fixé à quarante-cinq millions neuf cent dix-sept mille quatre cent soixante-six Euros (45.917.466,- EUR), repré-
senté par quarante-cinq mille (45.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

6. Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital social.
7. Publication des conclusions du rapport du réviseur d’entreprises prescrit par l’article 26-2 de la loi modifiée du 10

août 1915 en vue de l’acquisition par la société MANITOULIN HOLDING S.A. de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille
FDR (297.000 FDR) de la SOCIETE EUROPEENNE DE SATELLITES S.A. pour un prix total de quarante-cinq millions
huit cent quatre-vingt-six mille cinq cents Euros (45.886.500,- EUR).

8. Publication des conclusions du rapport du réviseur d’entreprises prescrit par l’article 26-2 de la loi modifiée du 10

août  1915  en  vue  de  l’acquisition  par  la  société  MANITOULIN  HOLDING  S.A.  de  cent  soixante  (160)  actions  au
porteur de la société anonyme MOON LAKE S.A. pour un prix total de cent dix-neuf millions deux cent mille Euros
(119.200.000,- EUR).

9. Divers.
II.  Il  a  été  établi  une  liste  de  présence  renseignant  les  actionnaires  présents  ou  représentés  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, seront enregistrées avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  un  milliard  huit  cent  cinquante  et  un

millions cinquante-six mille francs luxembourgeois (1.851.056.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un
million  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (1.250.000,-  LUF)  à  un  milliard  huit  cent  cinquante-deux
millions trois cent six mille francs luxembourgeois (1.852.306.000,- LUF) par la création et l’émission de un million huit
cent cinquante et un mille cinquante-six (1.851.056) nouvelles actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Les nouvelles actions au porteur émises ont les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  décide  d’admettre  à  la  souscription  des  un  million  huit  cent  cinquante  et  un  mille  cinquante-six

(1.851.056) actions nouvelles, les sociétés suivantes:

1) BESTON ENTERPRISES INC., société de droit panaméen avec siège social à Apartado 7440, Panama 5, République

de Panama,

ici représentée par son mandataire spécial Monsieur Marc Muller, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama le 23 novembre 1999, et
2) FINACQUIS S.A., société de droit suisse avec siège social à Oberdorfstrasse 13, CH-6340 Baar,
ici représentée par son directeur Monsieur Marc Muller, prénommé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Souscription, Libération

Sont ensuite intervenues aux présentes les sociétés BESTON ENTERPRISES INC. et FINACQUIS S.A., prédésignées

et représentées comme dit-avant,

lesquelles, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire chacune neuf cent vingt-cinq mille cinq cent vingt-

huit (925.528) actions nouvelles et les avoir libéré intégralement par des versements en espèces à un compte bancaire
de la société prénommée, de sorte que le montant de un milliard huit cent cinquante et un millions cinquante-six mille
francs luxembourgeois (1.851.056.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  supprimer  la  désignation  de  la  valeur  nominale  des  actions  de  la  société

MANITOULIN HOLDING S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale adopte définitivement l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité et décide que le

capital social sera désormais exprimé en Euro.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de francs luxembourgeois en Euros, au cours de change

de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) Euro, avec
effet au 26 mai 2000, de sorte que le capital social serait à calculer à quarante-cinq millions neuf cent dix-sept mille

34820

quatre cent soixante-six virgule trente-deux Euros (45.917.466,32 EUR), mais sera fixé à quarante-cinq millions neuf cent
dix-sept mille quatre cent soixante-six Euros (45.917.466,- EUR), représenté par quarante-cinq mille (45.000) actions,
sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à quarante-cinq millions neuf cent dix-sept mille quatre cent soixante-

six Euros (45.917.466,- EUR), représenté par quarante-cinq mille (45.000) actions au porteur, sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de publier les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises prescrit par l’article 26-2 de la loi

modifiée du 10 août 1915 en vue de l’acquisition par la société MANITOULIN HOLDING S.A. de deux cent quatre-
vingt-dix-sept  mille  FDR  (297.000  FDR)  de  la  SOCIETE  EUROPEENNE  DE  SATELLITES  S.A.  pour  un  prix  total  de
quarante-cinq millions huit cent quatre-vingt-six mille cinq cents Euros (45.886.500,- EUR) du 26 mai 2000, qui pour le
surplus restera annexé aux présentes.

Ces conclusions sont de la teneur suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

des titres à acquérir, qui résulte de la cotation de ces titres à la Bourse de Luxembourg à la date du lundi 22 mai 2000.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de publier les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises prescrit par l’article 26-2 de la loi

modifiée du 10 août 1915 en vue de l’acquisition par la société MANITOULIN HOLDING S.A. de cent soixante (160)
actions au porteur de la société anonyme MOON LAKE S.A. pour un prix total de cent dix-neuf millions deux cent mille
Euros (119.200.000,- EUR) du 26 mai 2000, qui pour le surplus restera annexé aux présentes.

Ces conclusions sont de la teneur suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

globale des titres achetés, qui résulte de l’évaluation faite par le Conseil d’Administration sur base de la situation nette
réévaluée de MOON LAKE S.A.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 18.760.000,- francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Muller, G. Baden, C. Baden, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 juin 2000, vol. 463, fol. 65, case 5. – Reçu 18.510.560 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 14 juin 2000.

A. Lentz.

(32140/221/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

MANITOULIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 75.129.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 16 juin 2000.

A. Lentz.

(32141/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

MALVINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.875.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour MALVINT S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(32139/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34821

MARIETTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 13 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MARIETTA HOLDING S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32142/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

M.P.I., MARKETING ET PUBLICITE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5314 Contern, 35, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.735.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 68, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

E. Fischbach-Kopp.

(32143/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICAL ET HOSPITALIER.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.770.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

F. Baden.

(32145/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 21.172.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 78, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

(32146/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

MODE ET TEXTILE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.301.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 5 juin 2000 que Maître Koen de Vleeschauwer démissionne de

ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 8 juin 2000, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Yves Schmit, administrateur de

sociétés, demeurant à Strassen.

Le  conseil  d’administration  soumettra  cette  cooptation  à  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion  pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Madame Carine Bittler
- Madame Nathalie Triolé
- Monsieur Yves Schmit.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32147/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34822

MUVI RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.023.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

Signature.

(32148/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

NADAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.067.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(32149/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

NBROSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.359.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 13 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

NBROSFIN S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32150/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

NIPPON ASSETS INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.692.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Pour NIPPON ASSETS INVESTMENTS

J. Vanden Bussche

<i>Administrateur

(32151/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

PARBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.847.

Par  décision  de  l’assemblée  générale  ordinaire  du  8  juin  1999,  les  mandats  des  administrateurs  Mme  Romaine

Lazzarin-Fautsch, MM. Guy Baumann et Jean Bodoni ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Manuella Allecci-
Macalli ont été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

<i>Pour PARBER S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32162/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34823

NIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.149.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 316, fol. 77, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

S. Kuhn

M. Cailteux

<i>Gérant technique

<i>Gérant administratif

(32152/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

OLICONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.615.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

(32153/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

OLICONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.615.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 16 juin 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1998.

Mademoiselle  Anne-Françoise  Fouss  a  été  nommée  administrateur  en  remplacement  de  Monsieur  Lex  Benoy,

administrateur démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au
31 décembre 1999.

Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de COMEXCO INTERNATIONAL,

S.à r.l., jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.

Les mandats de
Madame Frie Van de Wouw,
Monsieur Brunello Donati
en  tant  qu’administrateurs  ont  été  renouvelés  pour  un  terme  d’une  année,  jusqu’à  l’assemblée  générale  ordinaire

statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32154/800/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ORELLANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.755.

In the year two thousand, on the twenty-fifth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared: 

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg, and by Mrs Christelle Ferry, lawyer,

residing in Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of director and proxy holder A.

2. T.C.G. CESTION S.A., having its registered office in Luxembourg,
here  represented  by  Mr  Tim  van  Dijk,    prenamed,  and  by  Mrs  Christelle  Ferry,  prenamed,  acting  jointly  in  their

respective qualities of director and proxy holder A.

The appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to enact the

following:

1) they are the sole actual partners of ORELLANA, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by a deed of

the undersigned notary, on July 16, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 765
of October 22, 1998.

34824

2) According to one shares transfer form dated to October 19th, 1999, which, signed ne varietur by the appearing

parties and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration, there has been
transferred  by  Mrs  Ariane  Slinger,  managing  director,  residing  in  Geneva  (Switzerland)  to  T.C.G.,  GESTION  S.A.,
prenamed, one (1) share of ORELLANA, S.à r.l. for value received.

3) The legal ownership of the share has passed from the seller to the purchaser who has entered into the rights and

obligations of the former partner as from the said 19th of October 1999 on.

All this having been declared, the partners, represented as stated hereabove, have immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting and have taken by unanimous vote the following resolutions: 

<i>First resolution 

The partners resolve to accept the shares transfer.

<i>Second resolution 

The partners decide to accept the resignation of Mrs Ariane Slinger as manager and decide to grant full discharge for

the exercise of her mandate.

<i>Third resolution 

The partners decide to appoint a new manager: T.C.G., GESTION S.A., prenamed. 

<i>Fourth resolution

The partners decide to suppress the designation of the nominal value of the Shares.

<i>Fifth resolution 

The  partners  decide  to  increase  the  subscribed  capital  by  four  thousand  two  hundred  and  forty-eight  point  sixty

Luxembourg francs (4,248.60 LUF) without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will
amount  to  five  hundred  and  four  thousand  two  hundred  and  forty-eight  point  sixty  Luxembourg  francs  (504,248.60
LUF), represented by five hundred (500) shares without designation of a nominal value. 

<i>Sixth resolution 

This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual partners proportionally to their

respective participations in the share capital so that the amount of four thousand two hundred and forty-eight point sixty
Luxembourg francs (4,248.60 LUF) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the under-
signed notary. 

<i>Seventh resolution 

The partners decide to convert the corporate capital of Luxembourg francs (LUF) into Euro (EUR) with effect to

January 1st, 2000 at the rate of exchange of 40.3399 LUF for 1.- Euro prevailing since January 1st, 1999.

The partners decide to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg francs (LUF) into Euro

(EUR).

After this conversion, the subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- Euros), rep-

resented by five hundred (500) shares without designation of a nominal value. 

<i>Eighth resolution 

The partners decide the reintroduction of the designation of a nominal value of twenty-five Euros (25.- EUR) per

share. 

<i>Ninth resolution 

The partners resolve to amend article 6 of the articles of incorporation, which shall henceforth have the following

wording: 

«Art.  6. The  company’s  corporate  capital  is  fixed  at  twelve  thousand  five  hundred  Euros  (12,500.-  Euros),  rep-

resented by five hundred (500) shares of twenty-five Euros (25.- Euros) each.

The shares have been subscribed as follows: 
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, four

hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

499

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg, one share …………………………………………………

    1

Total: five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

T.C.G. GESTION S.A., represented as thereabove mentioned, acting in its capacity as manager of ORELLANA, S.à r.l.,

declares to accept the transfer of shares on behalf of the company and to exempt the transferor them from notifying to
the company in accordance with the article 1690 of the Code civil. 

<i>Costs 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF).

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

34825

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-cinq avril. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu: 

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et par Madame

Christelle  Ferry,    juriste,  demeurant  à  Luxembourg,  agissant  conjointement  en  leurs  qualités  respectives  d’admi-
nistrateur et fondé de pouvoir A.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici  représentée  par  Monsieur  Tim  van  Dijk,  prénommé,  et  par  Madame  Christelle  Ferry,  prénommée,  agissant

conjointement et en leurs qualités respectives d’administrateur et fondé de pouvoir A.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui

suit:

1) qu’elles sont les seules associées actuelles de la société à responsabilité limitée ORELLANA, S.à r.l., constituée

suivant acte du notaire instrumentant, en date du 16 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 765 du 22 octobre 1998.

2) Aux termes d’une cession de part datée au 19 octobre 1999, laquelle cession restera, après avoir été signée ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles, il a été
cédé par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Genève (Suisse) à T.C.G. GESTION S.A., préqua-
lifiée, une (1) part sociale de ORELLANA, S.à r.l. pour valeur reçue.

3) Que la cessionnaire est devenue propriétaire de la part cédée et est subrogée dans tous les droits et obligations

de l’ancien associé, attachés à la part cédée à partir du 19 octobre 1999.

Après avoir exposé ce qui précède, les associées, représentées comme dit ci-avant, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Les associées décident d’agréer la cession de part.

<i>Deuxième résolution 

Les associées décident d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger comme gérant de la société et décident de

lui accorder pleine décharge pour l’exercice de son mandat. 

<i>Troisième résolution 

Les associées décident de nommer un nouveau gérant:
T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée. 

<i>Quatrième résolution 

Les associées décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales. 

<i>Cinquième résolution 

Les associées décident d’augmenter le capital social de quatre mille deux cent quarante-huit virgule soixante francs

luxembourgeois (4.248,60 LUF) sans émission de parts sociales nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le
capital social aura un montant de cinq cent quatre mille deux cent quarante-huit virgule soixante francs luxembourgeois
(504.248,60 LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution 

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les associées actuelles de la société au prorata

de leurs participations dans le capital, de sorte que le montant de quatre mille deux cent quarante-huit virgule soixante
francs luxembourgeois (4.248,60 LUF) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire
instrumentant. 

<i>Septième résolution 

Les associées décident de convertir, avec effet au 1

er

janvier 2000, la monnaie d’expression du capital social de francs

luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

janvier

1999.

Les associées décident de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxem-

bourgeois (LUF) en Euros (EUR).

Après cette conversion, le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq

cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale. 

<i>Huitième résolution 

Les associées décident de réintroduire une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par action.

<i>Neuvième résolution 

Les associées décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

34826

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, quatre cent

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

499

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, une part sociale…………………………………………………

    1

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

T.C.G.  GESTION  S.A.,  représentée  comme  dit  ci-avant,  agissant  en  sa  qualité  de  gérant  de  ORELLANA,  S.à  r.l.,

déclare accepter ladite cession de part au nom et pour le compte de la société et dispenser la cédante de la faire notifier
à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code civil.

<i>Frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 juin 2000.

G. Lecuit.

(32160/211/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ORELLANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.755.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 juin 2000.

G. Lecuit.

(32161/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

OMEGAPHI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.966.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 68, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

Signature.

(32155/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

PRIME CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 50.209.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 7 juin 2000

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Juliette Lorang, administrateur de sociétés, demeurant à Neihaischen
- Monsieur Gian Paolo Pisa, administrateur de sociétés, demeurant à Brescia (I)
- Monsieur Mauro Melzan, administrateur de sociétés, demeurant à Rue Valciano (I)
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
- ELPERS &amp; CO., RÉVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Luxembourg
pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
Le siège social est transféré avec effet immédiat au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(32172/506/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34827

ORBIS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.746.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour ORBIS HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(32156/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ORBIS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.746.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour ORBIS HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(32157/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ORBIS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.746.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour ORBIS HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(32158/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ORBIS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.746.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour ORBIS HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(32159/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

PARGESTCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.386.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour PARGESTCO INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(32163/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34828

P.F. CORPORATE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.338.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour P.F. CORPORATE FINANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(32164/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

PISAGUA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.501.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour PISAGUA HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(32165/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

PISAGUA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.501.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour PISAGUA HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(32166/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

PONTINA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.458.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour PONTINA S.A.H.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(32167/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

PORPHYROC S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 34.348.

Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(32168/010/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34829

PORPHYROC S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 34.348.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg, le 13 juin 2000 à 15.00 heures

Approbation des comptes au 30 avril 2000.
Nomination  en  tant  qu’administrateurs  de  Monsieur  Marc  Ambroisien, Monsieur  Benoît  de  Hults  et  Monsieur

Frédéric Seince pour une année, leur mandat prenant fin à l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les
comptes arrêtés au 30 avril 2001.

Nomination de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes pour une année, son mandat prenant

fin à l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes arrêtés au 30 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(32169/010/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

PRAETOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 71.578.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

N. Tejada

P. Visconti

<i>Fondé de pouvoir

<i>Sous-directeur

(32170/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

PRAETOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 71.578.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg, le 7 mars 2000

1. L’assemblée générale décide de ne pas distribuer de dividende et d’affecter le bénéfice de l’exercice, s’élevant à EUR

280.499,34 comme suit:

- Affectation à la réserve légale ……………………………………………… EUR 12.500,00
- Report à nouveau …………………………………………………………………… EUR 267.999,34

2. L’assemblée générale décide
-  le  renouvellement  du  mandat  des  administrateurs  sortants  pour  une  nouvelle  période  d’un  an  prenant  fin  avec

l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001,

- la réélection du commissaire aux comptes, DELOITTE &amp; TOUCHE, pour une nouvelle période d’un an prenant fin

avec l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.

A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration est composé de:

<i>Président:

- Monsieur Michel Huvelin, directeur général, OPTIGESTION S.A., Paris

<i>Administrateurs:

- Monsieur Yann Houdré, directeur général adjoint, OPTIGEST-LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
- Monsieur Edouard de l’Espée, analste financier, Genève.
- Monsieur Charles Jurien de La Gravière, directeur général adjoint, BANQUE MARTIN MAUREL, Paris.
- Monsieur Michel Darblay, administrateur, DARBLAY S.A., Paris.

<i>Le commissaire aux comptes:

- DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

N. Tejada

P. Visconti

<i>Fondé de pouvoir

<i>Sous-directeur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32171/010/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34830

PRODUITS MEDITERRANEENS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.424.

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 68, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

Signature.

(32174/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

PROPERTIM PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 44.180.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

(32175/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

PROPERTIM PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 44.180.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

(32176/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

PROPERTIM PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 44.180.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 9 juin 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1998 et 1999.

Les mandats de
Madame Frie Van de Wouw,
Mademoiselle Anne-Françoise Fouss,
Monsieur Lucio Velo
en  tant  qu’administrateurs  ainsi  que  celui  de  Monsieur  Lex  Benoy  en  tant  que  commissaire  aux  comptes  ont  été

renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
clôturant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32177/010/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND S.A., SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.041.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND S.A.

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

(32178/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34831

RECEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.044.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

Signature.

(32179/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ROBACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 54.457.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 juin 2000

Il résulte dudit procès-verbal que le siège social est transféré avec effet immédiat au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxem-

bourg.

Les  sociétés  CARDALE OVERSEAS INC.,  TASWELL INVESTMENTS LTD.,  et  KELWOOD  INVESTMENTS LTD.

sont nommées administrateurs, Monsieur Lex Benoy est nommé commissaire aux comptes. Leurs mandats se termi-
neront après l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Luxembourg, le 2 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32181/800/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ROLLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 29.484.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32182/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ROLLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 29.484.

Le nouveau conseil d’administration élu le 30 mai 2000 se compose comme suit:
- M. Rechtenhövel Klaus, administrateur-délégué
- M. Elvinger Bernard, administrateur
- M. Kaske Siegfried, administrateur
- M. Tessner Hans-Joachim, administrateur
Réviseurs d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Strassen, le 16 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32183/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ROUDENECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 75, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 70.516.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour ROUDENECK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32184/524/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34832

ROXELANE HOLDING SOCIETE ANONYME S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 61.880.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(32185/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ROYALUX-IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.150.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 316, fol. 83, case 12-2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

Signature.

(32186/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ROYALUX-IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.150.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 316, fol. 83, case 12-4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

Signature.

(32187/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ROYALUX-IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.150.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 316, fol. 83, case 12-6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

Signature.

(32188/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place d’Europe.

R. C. Luxembourg B 47.621.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er 

<i>mai 2000

En date du 1

er

mai 2000, les actionnaires de la ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS S.A. se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à Esch-sur-Alzette et les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

-  démission  à  partir  du  1

er

mai  2000  de  Madame  Josiane  Groche  de  sa  fonction  d’administrateur-délégué  et

nomination de Madame Josiane Groche en tant qu’administrateur à partir du 1

er

mai 2000;

- nomination à partir du 1

er

mai 2000 de Monsieur Sandro Pica en tant qu’administrateur-délégué pouvant valablement

engager la société vis-à-vis de tiers par sa seule signature.

ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS S.A.

Signature

<i>L’administrateur-délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 316, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(32189/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34833

SACNAS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.516.

<i>Extrait du procès-verbal de la 15

<i>ème

<i>réunion du conseil d’administration tenue en date du 22 mars 2000

«2. Le conseil prend note de la démission de Monsieur Thierry Guillot-Tantay de son poste d’administrateur avec

effet au 8 décembre 1999.

Le  conseil  remercie  vivement  Monsieur  Thierry  Guillot-Tantay  pour  l’intérêt  qu’il  a  porté  au  développement  des

affaires de la société.

Le conseil prend également note des démissions de Monsieur Rolph Harff et Jean-Paul Babey de leur poste d’adminis-

trateur avec effet à ce jour.

Le conseil remercie vivement Messieurs Rolph Harff et Jean-Paul Babey pour l’intérêt qu’ils ont porté au dévelop-

pement des affaires de la société.

3.a) Le conseil décide de coopter Monsieur Peter Meier en tant qu’administrateur, en remplacement de Monsieur

Rolph Harff, avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de
2005.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le conseil décide de coopter Monsieur Gérard Pfauwadel en tant qu’administrateur, en remplacement de Monsieur

Jean-Paul Babey, avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes
de 2005.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.
b) Le conseil décide de nommer Monsieur Peter Meier en tant que président du conseil d’administration, en rempla-

cement de Monsieur Rolph Harff.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32190/730/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

SACNAS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.516.

«5.  L’assemblée  accepte  la  démission  de  M.  Thierry  Guillot-Tantay  de  son  poste  d’administrateur,  avec  effet  au  8

décembre 1999. L’assemblée accepte également la démission de Messieurs Rolph Harff et Jean-Paul Babey de leur poste
d’administrateur, avec effet au 22 mars 2000.

6.  L’assemblée  ratifie  la  cooptation  de  Messieurs  Peter  Meier  et  Gérard  Pfauwadel  en  tant  qu’administrateurs  en

remplacement de Messieurs Rolph Harff et Jean-Paul Babey respectivement, à compter du 22 mars 2000 et jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de juin 2006.

7. L’assemblée reconduit le mandat de SACNAS S.A. jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de juin 2006.
8.  L’assemblée  reconduit  le  mandat  du  réviseur  externe,  la  société  ARTHUR ANDERSEN,  jusqu’à  l’issue  de

l’assemblée générale ordinaire de juin 2001.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32191/730/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

SHA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.639.

L’an deux mille, le vingt-deux mai. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHA FINANCE S.A., avec

siège  social  à  Luxembourg,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  soussigné,  le  21  décembre  1989,  publié  au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 233 du 13 juillet 1990, modifiée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, le 27 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 350
du 27 septembre 1990,

société immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 32.639.
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini,  D.E.S.S., demeurant à

Differdange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant à F-Peltre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle, Céline Bonvalet, D.E.A., demeurant à F-Thionville.

34834

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentes a l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

<i>Exposé de Monsieur le président

Monsieur le président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital en euros. 
2.  Réduction  du  capital  social  à  concurrence  de  EUR.  6.254,67,  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  EUR

1.735.254,67 à EUR 1.729.000,- par l’incorporation de réserve.

3. Adaptation de la valeur nominale des actions pour la porter de BEF 10.000,- à EUR 247.
4. Le capital social sera désormais représenté par 7.000 actions de euros 247,-. 
Dans ce cadre il sera procédé à un échange des 7.000 actions de valeur nominale de BEF 10.000,- contre 7.000 actions

nouvelles de valeur nominale EUR 247.

5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
6. Modification subséquente des statuts.
II.- Il existe actuellement sept mille (7.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs belges (BEF 10.000,-)

chacune, entièrement libérées.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de

l’accomplissement des formalités relatives aux convocations

<i>Constatation de la validité de l’assemblée 

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour. 

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  de  convertir  la  devise  d’expression  du  capital  social  de  la  société,  actuellement  fixé  à  BEF

70.000.000,- (soixante-dix millions de francs belges), pour l’exprimer dorénavant en EUR (euros), au cours officiellement
établi au 1

er

janvier 1999 de EUR 1,- égal à BEF 40,3399, par conséquent, le capital social de la société sera dorénavant

fixé à EUR 1.735.254,67 (un million sept cent trente-cinq mille deux cent cinquante-quatre euros soixante-sept cents).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social souscrit à concurrence de EUR 6.254,67 (six mille deux cent cinquante-

quatre euros soixante-sept cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 1.735.254,67 (un million sept cent
trente-cinq mille deux cent cinquante-quatre euros soixante-sept cents) à EUR 1.729.000 (un million sept cent vingt-neuf
mille euros), par l’incorporation de réserve.

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale  décide  d’adapter  la  valeur  nominale  des  sept  mille  (7.000)  actions,  pour  la  porter  de  BEF

10.000,- (dix mille francs belges) à EUR 247,- (deux cent quarante-sept euros). 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts tout en supprimant le capital autorisé y inséré, pour lui donner

la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million sept cent vingt-neuf mille euros (EUR 1.729.000,-), représenté par sept

mille (7.000) actions de deux cent quarante-sept euros (EUR 247,-) chacune, entièrement libérées.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé, comme administrateur supplémentaire.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire de 2004. 

<i>Clôture

Plus rien n étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de la réduction du capital est évalué à deux cent cinquante-deux

mille trois cent treize francs luxembourgeois (LUF 252.313,-).

34835

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous,
Notaire.

Signé: J.-R. Bartolini, R. Masson, C. Bonvalet, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 124S, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 juin 2000.

T. Metzler.

(32197/222/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

SHA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.639.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 juin 2000.

T. Metzler.

(32198/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

SATELLITE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.639.

La soussignée, SATELLITE INVEST S.A., ayant son siège social au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg atteste par la présente que suivant les décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2000 ont
été nommées administrateurs la société SELINE FINANCE LTD, 27 New Bond Street, Londres W1Y 9HD, Royaume-
Uni, la société SELINE MANAGEMENT LTD, 27, New Bond Street, Londres W1Y 9HD, Royaume-Uni, a été nommé
administrateur et administrateur-délégué J.H. van Leuvenheim demeurant au 14, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort
avec effet au 14 juin 2000 en remplaçant avec décharge entière et définitive Madame A.B. Schildkamp, ép. Mijnhardt,
Monsieur R.T. Mijnhardt et sans décharge Monsieur W.F. Mijnhardt et que le siège et les bureaux seront déplacés vers
la nouvelle adresse 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg avec effet au 15 juin 2000.

Requisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SATELLITE INVEST S.A.

J.H. van Leuvenheim

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32192/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

SCE, SAPIENT &amp; CUNEO LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.523.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 29 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 29 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée privée,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Pour SCE, SAPIENT &amp; CUNEO LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32193/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34836

SCHOLZ INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.087.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 3 mai 2000

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 2 mai 2000 que Monsieur Yves Schmit démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 3 mai 2000 le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Ingo Heumann, administrateur

de sociétés, demeurant à D-Alfeld.

La cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale.
Suite à ce changement, le conseil d’administration se compose comme suit:
Tanja Scholz,
Carine Bittler,
Ingo Heumann.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32194/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

SCHOLZ INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.087.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 8 mai 2000

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 5 mai 2000 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 8 mai 2000 le conseil d’administration coopte en remplacement MOUSAS INTERNATIONAL LTD INC.,

ayant son siège social à Panama (Republique de Panama).

La cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale.
Suite à ce changement, le conseil d’administration se compose comme suit:
Tanja Scholz,
Ingo Heumann,
MOUSAS INTERNATIONAL LTD INC.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32195/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

SHARON KINNERETH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.302.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue le 29 septembre 1999 à 10.00 heures

Il  résulte  dudit  procès-verbal  que  décharge  pleine  et  entière  a  été  donnée  aux  administrateurs  démissionnaires

CORPEN  INVESTMENTS LTD,  SAROSA INVESTMENTS LTD,  Paul  De  Geyter,  de  toute  responsabilité  résultant  de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, et Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald ont été nommés comme nouveaux administra-
teurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 29 septembre 1999

Il  résulte  dudit  procès-verbal  que  Monsieur  Peter  Vansant,  juriste,  demeurant  à  Howald  a  été  élu  aux  fonctions

d’administrateur-délégué de la société; il aura tous pouvoirs pour engager valaablement la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 29 septembre 1999.

<i>Pour SHARON KINNERETH INVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32199/768/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34837

MEDICAL BIOCARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

STATUTES

In the year two thousand, the sixth of June.
Before Us, M

e

Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1. Mr Morgan Gustavsson, company director, residing in 40314 Gothenburg, Sweden,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated the 30th of May 2000, delivered at Gothenburg. 
2. Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg, 
3. Mr Charles Meyer, employé privé, residing in Luxembourg,
duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated the 30th of May 2000, delivered at Luxembourg. 
The  prenamed  proxy,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  all  the  appearing  parties  and  the  notary  executing,

remains annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art.  1.  Between  the  above-mentioned  persons  and  all  those  that  might  become  owners  of  the  shares  created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of MEDICAL BIOCARE INTER-
NATIONAL S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office  may  be  transferred  to  any  other  municipality  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  a  decision  of  the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office  may  be  provisionally  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  abnormal  circumstances.  Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties. 

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 
Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises;  to  acquire  any  securities  and  rights  through  participation,  contribution,  underwriting,  firm  purchase  or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929 on Holding Companies.

The  company  can  perform  all  commercial,  technical  and  financial  operations,  connected  directly  or  indirectly  to

facilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at three hundred thousand Swedish Kronor (SEK 300,000.-)

divided into three thousand (3,000) shares with no par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at three million Swedish Kronor (SEK 3,000,000.-) to

be divided into thirty thousand (30,000.-) shares with no par value.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 5th of June 2005, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash,
by  contribution  in  kind,  by  compensation  with  uncontested,  current  and  immediately  exercisable  claims  against  the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

34838

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art.  6. The  company  is  administered  by  a  board  of  not  less  than  three  members,  shareholders  or  not,  who  are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election. 

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written  resolutions  approved  and  signed  by  all  directors  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  voted  at  the

directors’ meetings. 

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least

one A signatory director and by one B signatory director. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy. 
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors. 

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders. 

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one

A and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers.  In  its  current  relations  with  the  public  administration,  the  company  is  validly  represented  by  one  director,
whose signature legally commits the company. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out  or  ratify  such  acts  as  may  concern  the  corporation.  The  convening  notices  are  made  in  the  form  and  delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Wednesday of the month of July, at 10.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital. 

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting. 

34839

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations. 

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st 2000.
The first annual general meeting shall be held in 2001. 
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
Subscriber

Number of shares

Amount subscribed to

and paid up in SEK

1) Mr Morgan Gustavsson prenamed ……………………………………………………

2,998

298,000.-

2) Mr Eric Leclerc, prenamed …………………………………………………………………

1

1,000.-

3) Mr Charles Meyer, prenamed ……………………………………………………………

 1

1,000.-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

3,000

300,000.-

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of three

hundred thousand Swedish Kronor (SEK 300,000.-) as is certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The  notary  executing  this  deed  declares  that  the  conditions  prescribed  in  article  26  of  the  law  on  commercial

companies  of  August  10th,  1915  as  subsequently  amended  have  been  fulfilled  and  expressly  bears  witness  to  their
fulfilment.

<i>Evaluation

For  the  purpose  of  registration,  the  share  capital  is  evaluated  at  one  million  four  hundred  fifty-five  thousand

(1,455,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-

five thousand Luxembourg Francs (65,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and passed unanimously the
following resolutions:

<i>First resolution

1. The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first year end: 

A signatory:
a) Mr Björn Diesen, company director, residing in Vindlyveien 42, 3261 Larmk, Norway, 
B signatories:
b) Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg, 
c) Mr Charles Meyer, employé privé, residing in Luxembourg. 
Mr Björn Diesen has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting. 

<i>Second resolution

2. The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first year end:

CHECK CORP., having its registered office at Commercial Centre Square, 2 - Alofi, Niue.

34840

<i>Third resolution

3. The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède: 

L’an deux mille, le six juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Morgan Gustavsson, Company Director, demeurant à 40314 Gothenburg, Suède,
ici représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 30 mai 2000, délivrée à Gothenburg.
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
3. Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 30 mai 2000, délivrée à Luxembourg.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elles sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendraient  par  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDICAL BIOCARE INTERNA-
TIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi  par  contrat  avec  des  tiers,  le  siège  de  la  société  pourra  être  transféré  sur  simple  décision  du  conseil  d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts,
avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant direc-

tement ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille couronnes suédoises (SEK 300.000,-), représenté par trois

mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le  capital  autorisé  est,  pendant  la  durée  telle  que  prévue  ci-après,  de  trois  millions  de  couronnes  suédoises

(SEK 3.000.000,-) qui sera représenté par trente mille (30.000) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

En  outre,  le  conseil  d’administration  est  autorisé,  pendant  une  période  de  cinq  ans  prenant  fin  le  5  juin  2005,  à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission 

34841

d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le  conseil  d’administration  est  encore  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  ordinaires,  avec  bons  de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège
social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art.  10. Le  conseil  d’administration  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  tous  les  actes  d’admi-

nistration  et  de  disposition  qui  rentrent  dans  l’objet  social.  Il  a  dans  sa  compétence  tous  les  actes  qui  ne  sont  pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juillet à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art.  16. Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d’administration  ou  par  le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

34842

La  société  ne  reconnaît  qu’un  propriétaire  par  action.  Si  une  action  de  la  société  est  détenue  par  plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le  conseil  d’administration  pourra  verser  des  acomptes  sur  dividendes  sous  l’observation  des  règles  y  relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.

Les  premiers  administrateurs  et  le  premier  commissaire  sont  élus  par  l’assemblée  générale  extraordinaire  des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et

libéré en SEK

1) M. Morgan Gustavsson, prénommé …………………………………………………………

2.998

298.000,-

2) M. Eric Leclerc, prénommé ………………………………………………………………………

1

1.000,-

3) M. Charles Meyer, prénommé …………………………………………………………………

 1

1.000,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

3.000

300.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trois cent mille

couronnes suédoises (SEK 300.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation

Pour le besoin de l’enregistrement, le capital social souscrit est évaluée à un million quatre cent cinquante-cinq mille

(1.455.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs

luxembourgeois (65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice: 

Signataire de catégorie A:
a) Monsieur Björn Disen, company director, demeurant à Vindlyveien 42, 3261 Larmk, Norvège, 

34843

Signataires de catégorie B:
b) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
c) Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Björn Diesen aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

CHECK CORP., ayant son siège social à Commercial Centre Square, 2 - Alofi, Niue.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  aux  personnes  comparantes  qui  ont  requis  le  notaire  de  documenter  le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: M. Kapp, E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2000, vol. 509, fol. 45, case 3. – Reçu 14.550 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 16 juin 2000.

J. Gloden.

(32261/213/427)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

BLANCHE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1)  CLAIRE  HOLDING  S.A.,  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  avec  siège  social  à  FIDUCIAIRE

PRINCIPALE, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,

ici  représentée  par  son  administrateur-délégué,  Monsieur  Jean-Raymond  Marquilie,  conseiller  économique,

demeurant à L-1258 Luxembourg, 21, rue Jean-Pierre Brasseur,

2)  FIDUCIAIRE  PRINCIPALE,  une  société  civile  de  droit  luxembourgeois,  avec  siège  social  au  32,  rue  Jean-Pierre

Brasseur, L-1258 Luxembourg,

ici représentée par son gérant Monsieur Jean-Raymond Marquilie, préqualifié.
Lesquelles  comparantes,  par  leur  mandataire,  ont  arrêté  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société  anonyme  holding

qu’ellles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BLANCHE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi modifiée sur les sociétés.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre le portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

34844

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (31.500,-) euros (EUR), divisé en dix (10) actions sans

désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  télécopie,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La  Société  se  trouve  engagée,  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 avril de chaque année à 14.00 heures, même si ce jour

est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CLAIRE HOLDING S.A., préqualifiée, neuf actions …………………………………………………………………………………………………………

9

2) FIDUCIAIRE PRINCIPALE, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille cinq cents

(31.500,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

34845

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent soixante-dix mille sept cent

sept (1.270.707,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  s’élève  approximativement  à  la  somme  de  soixante  mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Raymond Marquilie, préqualifié,
b) FIDUCIAIRE PRINCIPALE, préqualifiée, et
c) PRISCA S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Marquilie, administrateur de sociétés, demeurant à L-1420 Luxembourg, 86, avenue Gaston Diderich.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2006.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration  est  autorisé  et  mandaté  pour  élire  en  son  sein  Monsieur  Jean-Raymond  Marquilie,  préqualifié,  aux  fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente  ou  représentée,  a  décidé  à  l’unanimité  des  voix  d’élire  Monsieur  Jean-Raymond  Marquilie,  préqualifié,  aux
fonctions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: J.-R. Marquilie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 124S, fol. 68, case 8. – Reçu 12.707,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(32249/230/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

SOLAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 69.608.

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster. 
S’est  réunie  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  SOLAGE  INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg section B numéro
69.608,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentant  en  date  du  23  avril  1999,  publié  au  Mémorial  C,
numéro 524 du 9 juillet 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 30 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 570 du 23 juillet 1999;
- en date du 25 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 698 du 20 septembre 1999;
- en date du 15 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 787 du 21 octobre 1999;
- en date du 16 février 2000, en voie de publication au Mémorial C; 
- en date du 14 avril 2000, en voie de publication au Mémorial C. 
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

34846

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour: 

1.- Augmentation du capital social de ITL 380.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de ITL 2.100.000.000,-

à ITL 2.480.000.000,-, par la création et l’émission de 380 actions nouvelles de ITL 1.000.000,- chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions. 
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite  l’assemblée  aborde  l’ordre  du  jour  et,  après  en  avoir  délibéré,  elle  a  pris,  à  l’unanimité,  les  résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent quatre-vingts millions de lires italiennes

(380.000.000,-  ITL),  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  deux  milliards  cent  millions  de  lires  italiennes
(2.100.000.000,- ITL) à deux milliards quatre cent quatre-vingts millions de lires italiennes (2.480.000.000,- ITL), par la
création et l’émission de trois cent quatre-vingts (380) actions nouvelles de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour  autant  que  de  besoin  les  actionnaires  actuels  déclarent  expressément  renoncer  à  leur  droit  de  souscription

préférentiel. 

<i>Souscription - Libération

Les trois cent quatre-vingts (380) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par la société anonyme SOLAGE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue
Auguste Neyen.

Le montant de trois cent quatre-vingts millions de lires italiennes (380.000.000,- ITL) a été apporté en numéraire, de

sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société SOLAGE INTERNATIONAL S.A.,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

Afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  résolutions  qui  précèdent,  l’assemblée  décide  de  modifier  le

premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux milliards quatre cent quatre-vingts millions de lires itali-

ennes (2.480.000.000,- ITL), représenté par deux mille quatre cent quatre-vingts (2.480) actions d’un million de lires
italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, entièrement libérées, et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué à 7.916.844,- LUF. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2000, vol. 510, fol. 61, case 10. – Reçu 79.168 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 juin 2000.

J. Seckler.

(32207/231/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

SOLAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 69.608.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 juin 2000.

J. Seckler.

(32208/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34847

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.248.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Pour SOCIETE GENERALE

<i>D’INVESTISSEMENTS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

(32202/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.248.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Pour SOCIETE GENERALE

<i>D’INVESTISSEMENTS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

(32202/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.248.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 juin 2000 au siège social

<i>Résolutions

L’assemblée  décide  de  renouveler  le  mandat  des  administrateurs  pour  la  période  expirant  à  l’assemblée  générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

1. Monsieur Carlo di Robilant, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan (Italie), président du Conseil d’administration;
2. Monsieur Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Bernard Kelly, dirigeant de sociétés, demeurant à Londres (GB), administrateur;
4. Monsieur François Tarnaud, dirigeant de sociétés, demeurant à Monaco, administrateur.
L’assemblée  réélit  comme  commissaire  aux  comptes  et  réviseur  d’entreprises  la  société  LUX-AUDIT  REVISION, 

S.à r.l., Luxembourg, pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour SOCIETE GENERALE

<i>D’INVESTISSEMENTS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32204/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34848


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S O M M A I R E

GRAND GARAGE DE DUDELANGE

GREENDOWN LUXEMBOURG

HDF CAPITAL EUROPE S.A.

HINDUJA-AMAS FUND

HOSINGA S.A.

HUNDEBERG S.A.

I.A.L.

I.A.L.

I.A.L.

IMPRIMERIE FR. FABER

IMPRIMERIE FR. FABER

IBI FUND

INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY S.A.

IMPRIMERIE MOULIN

INTES S.A.

ISCE

KBL FOUNDER S.A.

KBL FOUNDER S.A.

ITACH A.G.

JD TRANSPORTS

KALYDON HOLDING S.A.

KANDAR S.A.

KAR-TESS HOLDING S.A.

KB FIXOBLI

KOKUSAI CAPITAL MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

KB LUX MONEY MARKET FUND

KBC BONDS

KBC DISTRICLICK

KBC MONEY

LABORATOIRE DENTAIRE POHL

LABORATOIRE DENTAIRE POHL

KBC RENTA

KHAGGIAR S.A.

LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

LR INDUSTRIE HOLDING S.A.

MEDTRADE EUROPE

KÜHNE &amp; NAGEL A.G.

FOYER S.A.

FOYER S.A.

LRM ADVISORY S.A.

MANITOULIN HOLDING S.A.

MANITOULIN HOLDING S.A.

MALVINT S.A.

MARIETTA HOLDING S.A.

M.P.I.

SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICAL ET HOSPITALIER. 

MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A.

MODE ET TEXTILE DEVELOPPEMENT S.A.

MUVI RE S.A.

NADAR S.A.

NBROSFIN S.A.

NIPPON ASSETS INVESTMENTS

PARBER S.A.

NIRO

OLICONTROL S.A.

OLICONTROL S.A.

ORELLANA

ORELLANA

OMEGAPHI

PRIME CONSULT S.A.

ORBIS HOLDINGS S.A.

ORBIS HOLDINGS S.A.

ORBIS HOLDINGS S.A.

ORBIS HOLDINGS S.A.

PARGESTCO INTERNATIONAL S.A.

P.F. CORPORATE FINANCE S.A.

PISAGUA HOLDING S.A.

PISAGUA HOLDING S.A.

PONTINA S.A.H.

PORPHYROC S.A. HOLDING

PORPHYROC S.A. HOLDING

PRAETOR INVESTMENT S.A.

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PRODUITS MEDITERRANEENS INTERNATIONAL

PROPERTIM PARTICIPATION S.A.

PROPERTIM PARTICIPATION S.A.

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PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND S.A.

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ROBACO S.A.

ROLLER LUXEMBOURG S.A.

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ROUDENECK

ROXELANE HOLDING SOCIETE ANONYME S.A.H.

ROYALUX-IMMOBILIERE S.A.

ROYALUX-IMMOBILIERE S.A.

ROYALUX-IMMOBILIERE S.A.

ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS S.A.

SACNAS RE S.A.

SACNAS RE S.A.

SHA FINANCE S.A.

SHA FINANCE S.A.

SATELLITE INVEST S.A.

SCE

SCHOLZ INTERNATIONAL A.G.

SCHOLZ INTERNATIONAL A.G.

SHARON KINNERETH INVEST S.A.

MEDICAL BIOCARE INTERNATIONAL S.A.

BLANCHE HOLDING S.A.

SOLAGE INTERNATIONAL S.A.

SOLAGE INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A.