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34753
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 725
4 octobre 2000
S O M M A I R E
Atilia Holding S.A., Luxembourg …………………… page
34799
Axa Equities (Conseil) S.A., Luxembourg ………………
34781
Baixas Finance S.A., Luxembourg ………………………………
34781
BANKPYME, Banco de la Pequeña y Mediana Em-
presa, Luxembourg …………………………………………………………
34781
Banque Privée Edmond de Rothschild Luxembourg,
Luxembourg ………………………………………………………………………
34782
BBC (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………
34782
Bekaert World Investment S.A., Luxembourg………
34799
Benelux Consulting S.A., Luxembourg………………………
34783
BIG Investment Fund, Sicav, Luxembourg………………
34783
BioPartners S.A., Luxembourg………………………………………
34783
Bismarck Investment Holdings S.A., Luxembourg
34784
Bisquit S.A., Luxembourg…………………………………………………
34785
B & K, GmbH, Delmenhorst……………………………………………
34785
Blubay Management S.A., Luxembourg ……………………
34785
Blue Danube Fund, Sicav, Luxembourg ……
34785
,
34787
Blue Fly S.A., Luxembourg ………………………………………………
34789
BNP Guaranteed, Sicav, Luxembourg ………………………
34797
Boortmalt Finance S.A., Luxembourg ………………………
34789
Boortmalt Overseas Group S.A., Luxembourg ……
34790
B.P.D. S.A., Luxembourg …………………………………………………
34798
Brick Invest S.A., Luxembourg………………………
34787
,
34788
Bulls’Eyes, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
34784
B.V.F. Luxembourg S.A., Luxembourg ……
34790
,
34791
B.W.B.F. Binary World S.A., Luxembourg………………
34796
Canalux S.A., Luxembourg………………………………………………
34789
Caspar Finance S.A., Luxembourg ………………………………
34791
CB Geldmarkt Deutschland I WKN 937 723, Invest-
mentfonds ……………………………………………………………………………
34754
Château Jaune S.A., Luxembourg…………………………………
34791
Chauffage Al Esch S.A., Luxembourg …………………………
34796
Commercial Union Luxembourg Holding S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………
34756
,
34758
Compumaster International S.A., Luxembourg……
34796
Connections Systems S.A., Strassen …………………………
34791
Coriet S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
34799
Cormet Invest S.A., Luxembourg…………………………………
34796
Cresuale Partners (Luxembourg) S.A., Luxbg ………
34796
Deutsche Postbank International S.A., Senninger-
berg …………………………………………………………………………
34765
,
34767
Euridea Luxembourg S.A., Luxembourg …
34754
,
34756
Euro Property Finance AG, Luxemburg …
34768
,
34770
Europe Vins S.A., Grevenmacher …………………………………
34768
Eves S.A.H., Luxembourg…………………………………………………
34770
FB Assurances Management S.A., Luxbg …
34770
,
34771
FDF S.A.H., Luxembourg …………………………………………………
34770
Ferrari International S.A., Luxembourg……………………
34771
Fiduciaire Asset Backed Securities S.A., Luxbg ……
34771
Fingames S.A., Luxembourg …………………………
34771
,
34772
Folio S.A., Luxembourg ……………………………………………………
34773
Foyer Asset Management S.A., Foyer Asset Mana-
gement, Compagnie Luxembourgeoise, Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
34773
,
34775
Frafin S.A., Luxembourg …………………………………………………
34775
Fullgraph S.A., Luxembourg……………………………………………
34798
Garage Carlo Apel,S.à r.l., Luxembourg …………………
34775
Gaviota Re S.A., Luxembourg ………………………………………
34775
Giwotee,S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
34776
Global Fund Selection, Sicav, Luxembourg ……………
34776
Global Radio Participations S.A., Luxbg……
34776
,
34779
Gomareal S.A., Luxembourg …………………………………………
34779
GMS Holding S.A., Luxembourg …………………………………
34780
H&M Hennes & Mauritz S.A., Luxembourg ……………
34764
Lophira S.A., Luxembourg ………………………………………………
34797
Manus S.A., Luxembourg …………………………………………………
34797
Mora S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
34798
Multi Media Post, S.à r.l., Luxembourg ……
34758
,
34759
NAF, North Atlantic Finance S.A.H., Luxbg …………
34800
PK Airfinance S.A., Senningerberg………………
34794
,
34795
PK Capital, S.à r.l., Senningerberg ………………
34792
,
34793
Quarx Development Holding S.A., Strassen …………
34800
RTL Group S.A., Luxembourg ………………………
34759
,
34762
Roofland S.A., Weiswampach ………………………
34763
,
34764
Sogefin S.A.H., Luxembourg …………………………………………
34798
Tioniqua Finance S.A., Luxembourg …………………………
34800
Tradewinds, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg …………
34764
Transmol Ré S.A., Luxembourg ……………………………………
34764
CB GELDMARKT DEUTSCHLAND I WKN 973 723, Investmentfonds.
—
Das Verwaltungsreglement des nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg errichteten Investmentfonds CB
GELDMARKT DEUTSCHLAND I – WKN 973 723 wurde wie folgt geändert:
Art. 5. Berechnung des Inventarwertes je Anteil
Absatz 1 lautet nunmehr:
Der Wert eines Anteils lautet auf Euro (im folgenden Fondswährung genannt).
ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.
COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(51619/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
EURIDEA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.880.
—
In the year two thousand, on the fourth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of
EURIDEA LUXEMBOURG S.A., R.C. Number B 50.880, organized under the denomination of STANDA LUXEM-
BOURG S.A. as a société anonyme before the undersigned notary on April 4th, 1995.
The Articles of Incorporation of said société anonyme were published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, Number 355 of July 31st, 1995.
The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned
notary on February 26th, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Number 377 of May
26th, 1999.
The meeting begins at four thirty p.m., Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach.
The board of the meeting having thus been constituted, the President declares and requests the undersigned notary
to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Reduction of the corporate capital in the amount of ITL 266,000,000,000.- so as to bring it down from its present
amount of ITL 366,000,000,000.- to ITL 100,000,000,000.- by cancellation of 26,600,000 existing shares having a par
value of ITL 10,000.- each - in the proportion of one share for three point sixty-six shares - and by repayment of ITL
10,000.- for each cancelled share;
2. Amendment of Article 3 paragraph 1 of the articles of association to reflect the capital reduction;
3. Instructions to the Board of Directors to carry out the capital reduction in accordance with the resolutions which
will have been taken by the shareholder’s meeting.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the attending shareholders, the proxies of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed and will be registered with the deed.
The proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur by the board of the meeting and
the undersigned notary, will also remain annexed to this minute.
III. It appears from the attendance list that all the thirty-six million six hundred thousand (36,600,000) common shares
representing the entire share capital of three hundred and sixty-six billion (366,000,000,000.-) Italian Lires, are repre-
sented at the present meeting. All the shareholders present or represented declare that they have had due notice and
received knowledge of the agenda prior to this meeting.
Accordingly, the meeting is validly constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the meeting takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to reduce the corporate capital in the amount of two hundred and sixty-six billion Italian lires
(ITL 266,000,000,000.-), so as to bring it down from its present amount of three hundred and sixty-six billion Italian Lires
(ITL 366,000,000,000.-) to one hundred billion Italian Lires (ITL 100,000,000,000.-) by cancellation of 26,600,000 existing
shares having a par value of ten thousand Italian Lires (ITL 10,000.-) each - in the proportion of one share for three point
sixty-six shares - and by repayment of ten thousand Italian Lires (ITL 10,000.-) for each cancelled share.
<i>Second resolutioni>
As a consequence, paragraph 1 of Article 3 of the articles of association is amended to reflect the capital reduction.
This paragraph shall now read as follows:
«The corporate capital is set at one hundred billion Italian Lires (ITL 100,000,000,000.-), divided into ten million
(10,000,000) common shares with a par value of ten thousand Italian Lires (ITL 10,000.-) each, all fully paid in.»
34754
<i>Third resolutioni>
The meeting confers the widest powers to the board of directors to execute the foregoing resolutions, it being
understood that the reimbursement to the shareholders cannot take place earlier than thirty (30) days after the publi-
cation of the present deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
There being no further business on the agenda, the meeting is closed at five p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de EURIDEA LUXEMBOURG S.A., R.C B Numéro 50.880, avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomi-
nation de STANDA LUXEMBOURG S.A. suivant acte du notaire instrumentaire en date du 4 avril 1995.
Les statuts de ladite société anonyme ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
355 du 31 juillet 1995.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-
mentaire en date du 26 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 377 du 26 mai
1999.
La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à
Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblé élit comme scrutatrice Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence de ITL 266.000.000.000,- pour le ramener de son montant actuel de ITL
366.000.000.000,- à ITL 100.000.000.000,- par l’annulation de 26.600.000 actions en circulation ayant une valeur
nominale de ITL 10.000,- chacune - dans la proportion d’une action pour trois virgule soixante-six actions - et par
remboursement de ITL 10.000,- pour chaque action annulée;
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts pour refléter la réduction de capital;
3. Pouvoir au conseil d’administration d’exécuter la réduction de capital conformément aux décisions qui auront été
adoptées par l’assemblée des actionnaires.
II. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une
liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, leurs mandataires, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même
temps aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné,
resteront également annexées au présent acte.
III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les trente-six millions six cent mille (36.600.000) actions
ordinaires représentant l’intégralité du capital social de trois cent soixante-six milliards (366.000.000.000,-) de Lires ita-
liennes sont représentées à la présente assemblée.
Que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent qu’ils ont été valablement convoqués, qu’ils ont eu
connaissance de l’ordre du jour préalablement à l’assemblée.
Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
portés à l’ordre du jour.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital de la Société à concurrence de deux cent soixante-six milliards de lires ita-
liennes (ITL 266.000.000.000,-) pour le ramener de son montant actuel de trois cent soixante-six milliards de lires ita-
liennes (ITL 366.000.000.000,-) à cent milliards de lires italiennes (ITL 100.000.000.000,-) par annulation de 26.600.000
actions en circulation ayant une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune - dans la proportion
d’une action pour trois virgule soixante-six actions - et par remboursement de ITL 10.000,- pour chaque action annulée.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié afin de refléter la réduction de capital. Cet
alinéa aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent milliards de lires italiennes (ITL 100.000.000.000,-), divisé en dix millions (10.000.000)
d’actions ordinaires ayant une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, toutes entièrement
libérées.»
34755
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée confère les pouvoirs les plus larges au conseil d’administration pour exécuter les résolutions qui
précèdent étant entendu que le remboursement aux actionnaires ne pourra intervenir avant l’expiration d’une période
de trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Keereman, T. Becker, C. Philippe, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2000.
A. Schwachtgen.
(48475/230/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
EURIDEA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.880.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1057 du 4 septembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(48476/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG S.A.).
Registered office: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 32.163.
—
In the year two thousand, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of
COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG S.A., incorporated pursuant to a deed of Maître Camille Hellinckx, then
notary residing in Luxembourg, dated 16th of November 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Number 19 of 18th January 1990.
The Articles of Incorporation have been amended by several deeds of the same notary Camille Hellinckx and for the
last time on 28th of February 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 249 of
20th of May 1996.
The meeting begins at nine thirty a.m. Mr William Gilson, general manager, residing in Habay (Belgium), being in the
Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Georgette Meis, company secretary, residing in Koerich.
The meeting elects as scrutineer Ms Inès Escamilla Dufrenoy, legal assistant, residing in Thionville (France).
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the six thousand
shares with a par value of five hundred Luxembourg Francs each, representing the entire corporate capital of six million
Luxembourg Francs, are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, whithout prior notice, all the shareholders having agreed to meet
after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the
present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1) To change the denomination of the Company to COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG HOLDING S.A. and to
amend article 1 of the Articles of Incorporation accordingly.
2) To amend Article 3 of the Articles of Incorporation of the Company and inter alia to take out reference to
COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO and to replace it by PRIVILEGE PORTFOLIO.
3) To accept the resignation of Mike Hemming as Managing Director of the Company, and to appoint Ian Ainscow to
fill this vacancy in the Board of Directors with effect from the same day.
4) To authorize the Board of Directors to appoint Ian Ainscow as managing director.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
34756
<i>First resolutioni>
The denomination of the Company is changed to COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG HOLDING S.A.
As a consequence thereof, Article one of the Articles of Incorporation of the Company shall henceforth read as
follows:
«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a
corporation in the form of a société anonyme under the name of COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG HOLDING
S.A.»
<i>Second resolutioni>
The first paragraph of Article three of the Articles of Incorporation of the Company is amended by deleting the
reference to COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO and replacing it by PRIVILEGE PORTFOLIO.
As a consequence thereof such paragraph shall henceforth read as follows:
«Art. 3. First paragraph. The object of the Corporation is the holding of participation in any form whatsoever in
Luxembourg companies, including in PRIVILEGE PORTFOLIO, a société d’investissement à capital variable under the
laws of Luxembourg, as well as the management and development of such participation. It shall serve as adviser and
investment manager to PRIVILEGE PORTFOLIO in connection with the management of its assets and its promotion, but
shall not provide such assistance to another corporation.»
<i>Third resolutioni>
The resignation of Mr Mike Hemming as Managing Director of the Company is accepted.
Discharge is granted to him by special vote for his mandate up to this date.
Mr Ian Ainscow is appointed to fill this vacancy in the Board of Directors with effect as of today.
<i>Fourth resolutioni>
The Board of Directors is authorized to appoint Mr Ian Ainscow as managing director of the Company.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quinze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 16 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 19 du 18 janvier 1990.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises par le même notaire Camille Hellinckx et pour la
dernière fois en date du 28 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 249 du
20 mai 1996.
La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur William Gilson, directeur général,
demeurant à Habay (Belgique).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Georgette Meis, secrétaire de société, demeurant à
Koerich.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Inès Escamilla Dufrenoy, «legal assistant», demeurant à Thionville
(France).
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six mille actions d’une
valeur nominale de cinq cents francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de six millions
de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la Société en COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG HOLDING S.A. et
modification subséquente de l’article 1
er
des statuts de la Société.
2) Modification de l’Article 3 des statuts de la société de sorte à enlever toute référence à COMMERCIAL UNION
PRIVILEGE PORTFOLIO et de la remplacer par PRIVILEGE PORTFOLIO.
3) Acceptation de la démission de Monsieur Mike Hemming de ses fonctions d’administrateur-délégué et nomination
en son remplacement de Monsieur Ian Ainscow comme membre du Conseil d’Administration avec effet immédiat.
34757
4) Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour nommer Monsieur Ian Ainscow aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination de la société est changée en COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG HOLDING S.A.
En conséquence, l’Article premier des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG HOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
Le premier alinéa de l’Article 3 des statuts de la société est modifié par suppression de toute référence à
COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO pour la remplacer par PRIVILEGE PORTFOLIO.
En conséquence, ledit alinéa aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Première alinéa. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans
des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, y compris PRIVILEGE PORTFOLIO, une société d’investissement à
capital variable, ainsi que l’administration et le développement de ces participations. Elle servira de conseiller et de gérant
d’investissements pour PRIVILEGE PORTFOLIO pour l’administration et le promotion de ses avoirs, mais ne procurera
pas pareille assistance à une autre société.»
<i>Troisième résolutioni>
La démission de Monsieur Mike Hemming de ses fonctions d’administrateur-délégué est acceptée.
Par vote spécial, décharge lui est accordée pour son mandat jusqu’à ce jour.
Monsieur Ian Ainscow est nommé avec effet immédiat en son remplacement comme membre du Conseil d’Adminis-
tration.
<i>Quatrième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à appeler Monsieur Ian Ainscow aux fonctions d’administrateur-délégué.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire sousigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acter est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: W. Gilson, G. Meis, I. Dufrenoy, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 125S, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2000.
A. Schwachtgen.
(50047/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 32.163.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
1113 du 15 septembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
A. Schwachtgen.
(50048/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
MULTI MEDIA POST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1928 Luxembourg, 34, rue Michel Lentz.
—
L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
A comparu:
Madame Yvonne Arendt, sans état, demeurant à L-1928 Luxembourg, 34, rue Michel Lentz, laquelle a exposé et requis
le notaire instrumentaire d’acter:
Qu’elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée MULTI MEDIA POST, S.à r.l. avec siège
social à L-1928 Luxembourg, 347, rue Michel Lentz, dont elle détient l’intégralité des parts sociales.
Que la société MULTI MEDIA POST, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 17 décembre 1998, publiée au Mémorial C, n° 142 du 5 mars 1999, page 6813.
34758
Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par dix (10) parts sociales d’une valeur
nominale de cinquante mille francs (50.000,- frs) chacune. Qu’elle est devenue unique associée de la société MULTI
MEDIA POST, S.à r.l. aux termes d’une cession de parts sous seing privé datée du 31 janvier 2000.
La cession de part prémentionnée, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présente acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Qu’ensuite Madame Yvonne Arendt, prénommée, représentant l’intégralité du capital social, a pris la résolution
suivante:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’accepter la démission de Monsieur D. Alexander Stahl, réviseur d’entreprises, demeurant
à D-68165 Mannheim, Suckowstrasse 2, comme gérant de la société et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exé-
cution de son mandat.
L’associée unique est nommée seul gérant de la société pour une durée indéterminée.
La société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Que Madame Yvonne Arendt déclare, en sa qualité de gérant de la société, accepter la cession de part prémentionnée
au nom de la société conformément à l’article 1690 du Code civil, avec dispense de signification.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: Y. Arendt, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 14 septembre 2000, vol. 349, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 14 septembre 2000.
M. Weinandy.
(49867/238/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.
MULTI MEDIA POST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1928 Luxembourg, 34, rue Michel Lentz.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 14 septembre 2000.
M. Weinandy.
(49868/238/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.
RTL GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 10.807.
—
L’an deux mille, le quatre septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de RTL GROUP (anc. COMPAGNIE LUXEM-
BOURGEOISE POUR L’AUDIOVISUEL ET LA FINANCE, en abrégé AUDIOFINA), une société anonyme avec siège
social au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu par Maître Hyacinthe
Glaesener en date du 30 décembre 1972, publié au Mémorial C, numéro 52 en date du 27 mars 1973, dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 25 juillet 2000,
non encore publié au Mémorial C, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro
10.807 (ci-après la «Société»).
La séance a été ouverte à midi, sous la présidence de Monsieur Juan Abello, Président du Conseil d’Administration de
la Société, demeurant à Madrid (Espagne).
Le Président désigne comme secrétaire de l’assemblée Monsieur Dan Arendt, secrétaire général de CLT-UFA S.A.,
demeurant à Luxembourg.
Ont été appelés à la fonction de scrutateur:
- Monsieur Guy Harles, avocat, demeurant à Luxembourg, et
- Madame Esther Jakober, responsable des médias chez GROUPE BRUXELLES LAMBERT, demeurant à Bruxelles
(Belgique).
Monsieur Didier Bellens, administrateur-délégué de la Société, demeurant à Bruxelles (Belgique), et
Monsieur Gaston Schwertzer, administrateur de la Société, demeurant à Medingen,
en leur qualité d’administrateurs de la Société, ont complété le bureau.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’assemblée a été convoquée à ces date, heure et lieu par convocations publiées au Mémorial le 17 août 2000 et le
26 août 2000 et au Luxemburger Wort le 17 août 2000, le 18 août 2000 et le 26 août 2000.
Copies des publications respectives ont été déposées auprès du bureau de l’assemblée.
34759
II. L’ordre du jour de l’assemblée a été le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et rapport établi par ARTHUR ANDERSEN.
2. Augmentation du capital social d’un montant de trois millions cinq cent soixante-dix-sept mille quatre cent
cinquante-cinq euros (3.577.455,- euros) de manière à ce que le capital social de la Société soit porté de son montant
actuel de cent quatre-vingt-huit millions trois cent vingt-trois mille quatre-vingt-seize euros (188.323.096,- euros),
représenté par cent cinquante et un millions neuf cent un mille neuf cent soixante-huit (151.901.968) actions sans désig-
nation de valeur nominale, entièrement libérées, à un montant de cent quatre-vingt-onze millions neuf cent mille cinq
cent cinquante et un euros (191.900.551,- euros), divisé en cent cinquante-quatre millions sept cent quatre-vingt-sept
mille cinq cent cinquante-quatre (154.787.554) actions sans désignation de valeur nominale, et émission, contre un
apport en nature, de 2.885.586 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, avec les mêmes droits et privilèges
que les actions existantes à la date de l’assemblée générale extraordinaire qui décide cette augmentation de capital.
3. Acceptation de la souscription de deux millions huit cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-six
(2.885.586) actions nouvelles par RECOLETOS COMPANIA EDITORIAL S.A., une société de droit espagnol, avec siège
social à Paseo de la Castellana 66, 28046 Madrid, inscrite au Registre de Commerce de Madrid, Tomo 2.560, Folio 16,
Sección 8, Hoja M-44.642 et par RECOLETOS CARTERA DE INVERSIONES S.A., une société de droit espagnol, avec
siège social à Paseo de la Castellana 66, 28046 Madrid, inscrite au Registre de Commerce de Madrid, Tomo 12.636, Folio
180, Sección 8, Hoja M-202.141; acceptation de la libération entière de chacune de ces actions par un apport en nature
consistant dans toutes les actions dans COMUNICACIONES ALONDRA S.L., une société de droit espagnol, avec siège
social à Paseo de la Castellana 66, 28046 Madrid, inscrite au Registre de Commerce de Madrid, Tomo 15.438, Folio 88,
Sección 8, Hoja M-259.296, et décision d’attribuer les actions nouvelles à l’apporteur en rémunération de son apport et
constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
4. Emission de deux millions huit cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-six (2.885.586) actions nouvelles,
sans désignation de valeur nominale, au prix global de quatre cents millions d’euros (400.000.000,- euros), dont trois
millions cinq cent soixante-dix-sept mille quatre cent cinquante-cinq euros (3.577.455,- euros) sont affectés au compte
capital social, trois cent cinquante-sept mille sept cent quarante-cinq euros (357.745,- euros) sont affectés au compte
réserve légale et l’excédent au compte primes d’émission.
5. Modification de l’article 4 des statuts afin de mettre les statuts en concordance avec l’augmentation de capital.
6. Pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui
précèdent.
7. Divers.
III. Les noms des actionnaires présents ou représentés et des porteurs de procuration des actionnaires représentés
ainsi que le nombre d’actions que détient chacun des actionnaires présents ou représentés ont été renseignés sur une
liste de présence, signée par les actionnaires présents par les porteurs de procuration des actionnaires représentés et
par les membres du bureau, cette liste de présence restant annexée à l’original des présentes aux fins d’enregistrement.
IV. Il est apparu de cette liste de présence que sur un total de cent cinquante et un millions neuf cent un mille neuf
cent soixante-huit (151.901.968) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’entièreté du capital social
total émis par la Société, cent trente six millions deux cent soixante treize mille neuf cent et une (136.273.901) actions
ont été représentées à l’assemblée.
V. L’assemblée a donc été régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur l’ordre du jour connu de tous
les actionnaires présents ou représentés.
Le Président de l’assemblée a alors remis un rapport spécial établi par le Conseil d’Administration de la Société
portant sur les résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire, notamment sur les objectifs de l’augmen-
tation de capital proposée.
L’assemblée générale, après avoir pris acte des déclarations faites par le Président et après avoir dûment délibéré sur
tous les points de l’ordre du jour ainsi que sur le rapport du Conseil d’Administration, a alors pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social d’un montant de trois millions cinq cent soixante-dix-sept
mille quatre cent cinquante-cinq euros (EUR 3.577.455,-) de manière à ce que le capital social de la Société soit porté
de son montant actuel de cent quatre-vingt-huit millions trois cent vingt-trois mille quatre-vingt-seize euros (EUR
188.323.096,-), représenté par cent cinquante et un millions neuf cent un mille neuf cent soixante-huit (151.901.968)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, à un montant de cent quatre-vingt-onze millions neuf
cent mille cinq cent cinquante et un euros (EUR 191.900.551,-), divisé en cent cinquante-quatre millions sept cent
quatre-vingt-sept mille cinq cent cinquante-quatre (154.787.554) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées, et d’émettre, contre un apport en nature, deux millions huit cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent
quatre-vingt-six (2.885.586) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, avec les mêmes droits et privilèges
que les actions existantes à la date de la présente assemblée générale extraordinaire.
Votes contre la résolution: 0
Abstentions: 0
Votes en faveur de la résolution: 136.273.901
Par conséquent, la résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
34760
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’émettre deux millions huit cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-six
(2.885.586) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale contre un apport total de quatre cents millions
d’euros (EUR 400.000.000,-), dont trois millions cinq cent soixante-dix-sept mille quatre cent cinquante-cinq euros (EUR
3.577.455,-) sont affectés au compte capital social, trois cent cinquante-sept mille sept cent quarante-cinq euros (EUR
357.745,-) sont affectés au compte réserve légale et trois cent quatre-vingt-seize millions soixante-quatre mille huit cents
euros (EUR 396.064.800,-) au compte prime d’émission.
Votes contre la résolution: 0
Abstentions: 0
Votes en faveur de la résolution: 136.273.901
Par conséquent, la résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Souscription et attribution i>
I. RECOLETOS COMPANIA EDITORIAL S.A.
A l’instant est intervenue RECOLETOS COMPANIA EDITORIAL S.A., une société de droit espagnol, avec siège
social à Paseo de la Castellana 66, 28046 Madrid, inscrite au Registre de Commerce de Madrid, Tomo 2.560, Folio 16,
Sección 8, Hoja M-44.642, représentée par Monsieur Philip Cheveley, Solicitor, demeurant à Londres, dûment autorisé
à représenter RECOLETOS COMPANIA EDITORIAL S.A., en vertu d’une procuration donnée à Madrid le 31 août
2000, ci-annexée.
Le comparant a déclaré avoir entière connaissance des statuts et de la situation financière de la Société. Ladite
personne a alors accepté souscrire au nom et pour le compte de RECOLETOS COMPANIA EDITORIAL S.A. trois cent
soixante-cinq mille cent onze (365.111) actions nouvelles de la Société (représentant 0,236 % du capital social augmenté
émis de la Société suite à cette assemblée) et libérer entièrement ces actions par apport en nature de trois millions six
cent vingt-sept mille cent vingt (3.627.120) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) dans COMUNICA-
CIONES ALONDRA S.L., une société de droit espagnol, avec siège social à Paseo de la Castellana 66, 28046 Madrid,
inscrite au Registre de Commerce de Madrid, Tomo 15.438, Folio 88, Sección 8, Hoja M-259.296.
Le comparant a aussi déclaré que RECOLETOS COMPANIA EDITORIAL S.A. est le propriétaire juridique des
actions ainsi contribuées, ce dont preuve a été fournie à l’assemblée générale et au notaire instrumentant, que les actions
ne sont pas sujettes à gage, privilège ou autre droit de même nature autrement que par l’effet de la loi, qu’il n’existe pas
d’obstacle à la libre cessibilité des actions à la Société sans restriction ou limitation aucune et que des instructions ont
été données afin d’effectuer toutes les notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires en vue d’effectuer un
transfert valable de ces actions à la Société.
Le Président a alors soumis à l’assemblée générale un rapport établi par ARTHUR ANDERSEN S.C., Luxembourg,
daté du 25 août 2000, signé par Monsieur Olivier Lemaire, réviseur d’entreprises, en conformité avec les articles 26-1
et 32-1 (5) de la loi concernant les sociétés commerciales.
Les conclusions de ce rapport, qui a été soumis à l’assemblée générale, sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de
l’augmentation de la réserve légale et de la prime d’émission.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré ensemble avec lui.
Sur ce, l’assemblée générale a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement par RECOLETOS COMPANIA
EDITORIAL S.A. et d’attribuer les trois cent soixante-cinq mille cent onze (365.111) actions nouvelles comme actions
entièrement libérées audit souscripteur de la manière indiquée ci-dessus.
II. RECOLETOS CARTERA DE INVERSIONES S.A.
A l’instant est intervenue RECOLETOS CARTERA DE INVERSIONES S.A., une société de droit espagnol, avec siège
social à Paseo de la Castellana 66, 28046 Madrid, inscrite au Registre de Commerce de Madrid, Tomo 12.636, Folio 180,
Sección 8, Hoja M-202.141, représentée par Monsieur Philip Cheveley, prénommé, dûment autorisé à représenter
RECOLETOS CARTERA DE INVERSIONES S.A., en vertu d’une procuration donnée à Madrid le 31 août 2000, ci-
annexée.
Le comparant a déclaré avoir entière connaissance des statuts et de la situation financière de la Société. Ladite
personne a alors accepté souscrire au nom et pour le compte de RECOLETOS CARTERA DE INVERSIONES S.A. deux
millions cinq cent vingt mille quatre cent soixante-quinze (2.520.475) actions nouvelles de la Société (représentant
1,628 % du capital social augmenté émis de la Société suite à cette assemblée) et libérer entièrement ces actions par
apport en nature de vingt-cinq millions trente-neuf mille cent sept (25.039.107) actions d’une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-) dans COMUNICACIONES ALONDRA S.L., préqualifiée.
Le comparant a aussi déclaré que RECOLETOS CARTERA DE INVERSIONES S.A. est le propriétaire juridique des
actions ainsi contribuées, ce dont preuve a été fournie à l’assemblée générale et au notaire instrumentant, que les actions
ne sont pas sujettes à gage, privilège ou autre droit de même nature autrement que par l’effet de la loi, qu’il n’existe pas
d’obstacle à la libre cessibilité des actions à la Société sans restriction ou limitation aucune et que des instructions ont
été données afin d’effectuer toutes les notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires en vue d’effectuer un
transfert valable de ces actions à la Société.
En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi concernant les sociétés commerciales, cet apport en nature
a fait l’objet du prédit rapport établi par ARTHUR ANDERSEN S.C., Luxembourg, en date du 25 août 2000, dont les
conclusions sont reproduites ci-dessus.
Sur ce, l’assemblée générale a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement par RECOLETOS CARTERA DE
INVERSIONES S.A. et d’attribuer les deux millions cinq cent vingt mille quatre cent soixante-quinze (2.520.475) actions
nouvelles comme actions entièrement libérées audit souscripteur de la manière indiquée ci-dessus.
34761
L’assemblée générale a reconnu que dans la mesure où les contributions en nature acceptées ci-dessus ont pour
résultat que la Société détient plus de soixante-quinze pour cent (75 %) dans le capital social de COMUNICACIONES
ALONDRA S.L., préqualifiée, le tout contre attribution d’actions nouvellement créées de la Société, cette dernière
bénéficiera des dispositions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sur les apports en capital qui prévoit une
exonération dans ce cas.
Votes contre la résolution: 0
Abstentions: 0
Votes en faveur de la résolution: 136.273.901
Par conséquent, la résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts de manière à refléter l’augmen-
tation de capital de la manière suivante:
«Le capital émis de la Société est fixé à cent quatre-vingt-onze millions neuf cent mille cinq cent cinquante et un euros
(EUR 191.900.551,-), divisé en cent cinquante-quatre millions sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cent cinquante-
quatre (154.787.554) actions, sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.»
L’assemblée générale a confirmé que par suite de l’augmentation de capital, sans qu’il n’y ait aucune modification du
montant du capital social et des actions pouvant être émis par le conseil d’administration dans le cadre du capital
autorisé, le deuxième alinéa de l’article 4 se lira dorénavant comme suit:
«Le capital autorisé est fixé à cent quatre-vingt-quinze millions sept cent trente-huit mille cinq cent soixante-trois
euros (EUR 195.738.563,-), représenté par cent cinquante-sept millions huit cent quatre-vingt-trois mille trois cent cinq
(157.883.305) actions sans désignation de valeur nominale et a pour seul objet la mise en oeuvre de plans d’option sur
actions, telle qu’adoptés périodiquement en faveur des administrateurs exécutifs et des salariés de la Société, des filiales
directes ou indirectes.»
Votes contre la résolution: 0
Abstentions: 0
Votes en faveur de la résolution: 136.273.901
Par conséquent, la résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée générale a décidé de conférer pleins pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des résolu-
tions adoptées ci-dessus.
Votes contre la résolution: 0
Abstentions: 0
Votes en faveur de la résolution: 136.273.901
Par conséquent, la résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
Aucun autre point ne figurant à l’ordre du jour et aucun des actionnaires présents ou représentés ne demandant à
être entendu, le Président a alors clôturé l’assemblée à une heure et demie.
<i>Frais et dépenses i>
Le montant des frais à la charge de la Société à la suite de cet acte est estimé à deux cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois (LUF 280.000,-).
Le document ayant été lu à l’assemblée des actionnaires, les membres du bureau et les parties comparantes, toutes,
connues par le notaire, par leur nom, prénom, état civil et domicile, ont signé ensemble avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: J. Abello, D. Arendt, G. Harles, E. Jakober, D. Bellens, G. Schwertzer, P. Cheveley, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 125S, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2000.
R. Neuman.
(49375/226/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
RTL GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 10.807.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49376/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
34762
ROOFLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 2.789.
—
L’an deux mille, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme ROOFLAND S.A. avec siège social à L-9911
Troisvierges, Zoning Industriel, In den Allern, constituée sous le nom de NORMALUX S.A. suivant acte reçu par Maître
Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg en date du 5 octobre 1993, publié au Mémorial C, N° 571 du 2
décembre 1993, inscrite au registre de commerce à Diekirch sous le numéro B 2.789.
La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Meurer, commerçant, demeurant à
B-4780 St. Vith, Aachenerstrasse N° 5.
L’assemblée choisit comme secrétaire/scrutateur Monsieur Georg Jacobs, comptable, demeurant à B-4780 St.Vith,
Feltzstrasse 12.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par le mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarant se
référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre de jour:
1. - Transfert du siège social de la société et modification subséquente de l’art. 2. al. 1
er
.
2. - Augmentation de capital.
3. - Transformation du capital.
4. - Modification subséquente de l’article cinq alinéa 1
er
des statuts.
5. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après délibération, prend, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9911 Troisvierges, Zoning Industriel à L-9991
Weiswampach, 117A, route de Stavelot et de modifier l’article 2 al. 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante
«Art. 2. al. 1
er
. Le siège de la société est établi à Weiswampach.»
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de cinq cent trente-sept francs (537,- frs) pour le porter de son montant
actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs) à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs (1.250.537.-frs) par apport en espèces.
<i>Troisième résolutioni>
La société adopte l’euro comme monnaie d’expression de son capital social, le capital existant d’un million deux cent
cinquante mille cinq cent trente-sept francs (1.250.537,- frs) étant converti au montant total de trente et un mille euros
(31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).
<i>Quatrième et dernière résolutioni>
A la suite des résolutions précédente, le texte de l’article cinq alinéa 1
er
des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent
dix euros (310,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rénumérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont
estimés à 20.000,- francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.20 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Meurer, G. Jacobs, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 14 septembre 2000, vol. 349, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 14 septembre 2000.
M. Weinandy.
(92441/238/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 septembre 2000.
34763
ROOFLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 2.789.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 14 septembre 2000.
M. Weinandy.
(92442/238/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 septembre 2000.
TRADEWINDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée Unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 57.567.
—
Les bilans aux 31 décembre 1996, 1997, 1998 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 60, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(31949/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
TRANSMOL RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 46.506.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537,
fol. 82, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
R. Frère
(31950/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
H&M HENNES & MAURITZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte passé devant Maître Eric Spruyt, notaire à Bruxelles, le 1
er
octobre 199 que le capital de la S.A.
H&M HENNES & MAURITZ a été augmenté par apport en nature de six millions sept cent huit mille (6.708.000
€)
Euros, pour le porter à six millions sept cent septante mille (6.770.000
€) Euros.
L’apport en nature projeté se composant d’actif et de passif de la société de droit néerlandais, H&M HENNES &
MAURITZ BELGIUM B.V. et de son établissement stable au Luxembourg, la succursale au Luxembourg prend
dorénavant la dénomination suivante:
H&M HENNES & MAURITZ S.A.
Luxembourg Branch
15, rue de la Chapelle
L-1325 Luxembourg
<i>Objet sociali>
La succursale a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la distribution de
vêtements, de produits de beauté ou tous autres produits fabriqués et commercialisés par la maison mère ou par toutes
autres sociétés du groupe H&M. Cette liste n’est pas exhaustive.
En général, la succursale prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations
généralement quelconques qui se rattachent directement ou indirectement à l’accomplissement de son objet ou qui sont
susceptibles d’en promouvoir le développement ou l’extension.
<i>Capitali>
Le capital social s’élève à EUR 6.770.000 (six millions sept cent septante mille Euros) représenté par 67.700 (soixante
sept mille sept cents) actions sans valeur nominale.
Conformément à l’ordre du jour du conseil d’administration du 4 novembre 1999, il a été décidé à l’unanimité des
voix ce qui suit:
<i>Gérantsi>
- Monsieur A. Van den Auwelant, demeurant à B-1700 Dilbeek, Bessenlaan, 4
- Madame A. Surkyn, demeurant à B-9100 Saint Nicolas, Kokkelbeekstraat, 62
34764
<i>Pouvoirsi>
Les gérants ont tous pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière de la succursale au Luxembourg, à l’exception
de toutes opérations réservées au conseil d’administration, tel que stipulé dans les statuts, ou par décision des
actionnaires, les gérants sont autorisés à agir individuellement au nom de la succursale, notamment pour:
a) Acheter ou vendre des marchandises jusqu’à un maximum de EUR 2.479,- par transaction.
b) Signer toute correspondance commerciale.
c) Accepter tout courrier recommandé.
d) La signature de documents d’expédition ou de réception de marchandises, de documents de transports ou de
documents douaniers, et d’accepter au nom de la succursale, toutes lettres, colis ou tout autre courrier, recommandé
ou non, contre paiement ou non.
e) L’émission de chèques et ordres de paiement jusqu’à un maximum de EUR 2.479,-.
f) Engager et licencier le personnel.
Pour les opérations suivantes, les signatures conjointes des deux gérants, Madame A. Surkyn et Monsieur A. Van den
Auwelant, sont requises,
a) L’achat et la vente de marchandises pour un montant supérieur à EUR 2.479,-.
b) L’ouverture de comptes bancaires et d’un compte chèque postal.
c) Pour souscrire à toutes polices d’assurances nécessaires aux activités de la succursale.
d) Accomplir toutes formalités légales en matière sociale, fiscale et comptable.
e) Entreprendre tout recours en justice.
f) Représenter la succursale auprès des autorités fiscales.
g) Représenter la succursale auprès du Tribunal de Commerce, de l’Administration de l’Enregistrement et des
Domaines et du Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg.
Le Conseil décide à l’unanimité des votes de déléguer à Monsieur P. Broeckhoven domicilié à B-2860 Sint-Katelijne-
Waver, De Billemonstraat 12 et à Madame Sylvie Maes domiciliée à B-1740 Ternat, Gemeentehuisstraat 34, le pouvoir
suivant:
- conclure des contrats de travail au nom de l’employeur et accomplir toutes les formalités et procédures concernant
la résiliation de ces contrats, à l’exception de la représentation auprès des tribunaux du travail.
Les personnes suivantes sont habilitées à remplir toutes les formalités à la réception de transit communautaire:
- Alex Melon, B-5060 Tamines, 42, rue Capitaine Fernémont,
- Louis Vanhalen, B-3090 Overijse, Gebroeders Danhieuxstraat, 43
- Kathleen De Saeger, B-9140 Tamise, Boonakker, 3A
- Luc Van Gompel, B-2811 Hornbeek, Kapelseweg, 176
<i>Disposition de l’acte de sociétéi>
La société a été constituée le 29 avril 1999.
L’exercice social va du 1
er
décembre au 30 novembre.
Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour extrait conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31995/534/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Senningerberg, 2, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 43.851.
—
Im Jahre zweitausend, den siebzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der DEUTSCHEN POSTBANK INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Senningerberg, 2, route de
Trèves, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht zu Luxemurg unter der Nummer B 43.851, zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Aktiengesellschaft DEUTSCHE POSTBANK INTERNA-
TIONAL S.A. wurde am 30. April 1993 gemäss Urkunde des in Luxemburg residierenden Notars Paul Frieders
gegründet, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations am 18. Juni 1993. Die Gesell-
schaftssatzung wurde verschiedentlich abgeändert, zuletzt gemäss Urkunde des Notars Paul Frieders vom 29. April
1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations am 25. September 1994.
Die Versammlung wird um neun Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Gregor Berke, Justitiar, wohnhaft in Konz-
Könen, der von den versammelten Aktionären einstimmig zum Vorsitzenden der ausserordentlichen Generalver-
sammlung gewählt wird, eröffnet.
Der Vorsitzende benennt zur Schriftführerin Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Christoph Wagner, Justitiar, wohnhaft in Trier, welcher
zusammen mit dem Vorsitzenden und der Schriftführerin den Versammlungsvorstand bildet.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
I. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals in Höhe von derzeit 103.000.000,- EUR (einhundertunddrei
Millionen Euro) um 42.000.000,- (zweiundvierzig Millionen Euro) auf 145.000.000,- EUR (hundertfünfundvierzig Millionen
Euro) durch die Schaffung und Ausgabe von 59.000 (neunundfünfzigtausend) neuen Aktien ohne Nominalwert.
34765
2. Änderung von Atikel 5 der Satzung;
3. Änderung von Artikel 3 und Artikel 16 der Satzung;
4. Änderung der Artikelfolge der Satzung.
II. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen besessenen Aktien sind in eine
Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären, den Bevoll-
mächtigten der vertretenen Aktionäre und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet worden ist, gegenwärtiger
Urkunde beigefügt bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden. Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre
werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
III. Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden
oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäss einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Tages-
ordnung gehabt zu haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.
IV. Die gegenwärtige Generalversammlung vertritt sämtliche Aktien der Gesellschaft und kann in rechtsgültiger
Weise über die Punkte der Tagesordnung beraten.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das gezeichnete Gesellschaftskapital von derzeit 103.000.000,- EUR (einhunder-
tunddrei Millionen Euro) um 42.000.000,- EUR (zweiundvierzig Millionen Euro) auf 145.000.000,- EUR (hundertfünfund-
vierzig Millionen Euro) durch die Schaffung und Ausgabe von 59.000 (neunundfünfzigtausend) neuen Aktien ohne
Nominalwert zu erhöhen.
Die neuen Aktien von insgesamt 59.000 (neunundfünfzigtausend) Stück werden von der DSL BANK Aktiengesell-
schaft, mit Sitz in Bonn, hier vertreten durch Herrn Hubertus Brandt, Administrateur-Délégué, wohnhaft in Bonn, auf
Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Bonn, am 15. Mai 2000, zum Gesamtpreis von 42.000.000,- EUR
(zweiundvierzigtausend Euro) gezeichnet. Die bisherigen Aktionäre der DEUTSCHEN POSTBANK INTERNATIONAL
S.A., die DEUTSCHE POSTBANK AG sowie Herr Loukas Rizos, beide vertreten durch Herrn Gregor Berke, verzichten
ausdrücklich auf ihr Bezugsrecht auf einen ihrem Anteil an dem bisherigen Aktienkapital entsprechenden Teil der neuen
Aktien.
Die Einlage auf die neu gezeichneten Aktien wird durch Einbringung von 50.000 (fünfzigtausend) Aktien, die das
gesamte Gesellschaftskapital der DSL BANK LUXEMBOURG mit Sitz in Senningerberg darstellen, geleistet.
Dem Notar wird zum Eigentumsnachweis das Aktienregister der DSL BANK LUXEMBOURG vorgelegt, aus welchem
hervorgeht, dass die DSL BANK Aktiengesellschaft Eigentümerin der von ihr eingebrachten Aktien ist. Die einge-
brachten Aktien werden unverzüglich auf den Namen der DEUTSCHEN POSTBANK INTERNATIONAL S.A. einge-
tragen werden.
Die DSL BANK Aktiengesellschaft, hier vertreten durch Herrn Hubertus Brandt, erklärt, dass sie die alleinige recht-
mässige Eigentümerin der eingebrachten Aktien ist, dass die Aktien frei von Verpfändungen sind und dass sie nicht mit
anderen Auflagen belastet sind und frei auf die DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A. übertragen werden
können. Die DSL BANK LUXEMBOURG hat auf ihr gemäss Artikel 8 der Satzung vorgesehenes Vorkaufsrecht
verzichtet.
Der Wert dieser Aktien wird in einem Bericht der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers in
Luxemburg, mit Datum vom 16. Mai 2000 beschrieben. Das Fazit dieses Berichtes lautet wie folgt:
«Als Ergebnis unserer Prüfung bescheinigen wir hiermit, dass uns keine Umstände bekannt geworden sind, die darauf
hindeuten würden, dass der Wert der Sacheinlage nicht mindestens gleich der Anzahl und dem Wert der im Gegenzug
neu auszugebenden Aktien ist.»
Dieser Bericht ist dieser Urkunde als Anlage beigefügt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Auf Grund der obigen Kapitalerhöhung beschliesst die Generalversammlung Artikel 5 der Satzung wie folgt
abzuändern:
«Artikel 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt 145.000.000,- Euro (einhundertfünfundvierzig Millionen
Euro), aufgeteilt in 259.000 (zweihundertneunundfünfzigtausend) Aktien ohne Nennwert.
Das Gesellschaftskapital wurde ganz gezeichnet und zu einhundert Prozent eingezahlt.»
<i>Feststellungi>
Die Versammlung stellt sodann fest, dass mit Einbringung des gesamten Aktienkapitals der DSL BANK LUXEM-
BOURG durch die DSL BANK Aktiengesellschaft, Bonn, in die DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A. sowie
mit Zustimmung der Hauptversammlung der Deutsche Postbank AG vom 8. Mai 2000 sowie derjenigen der DSL BANK
Aktiengesellschaft vom 5. April 2000 zur AG-Verschmelzung die aufschiebenden Bedingungen gemäss Buchstabe b) aa)
und bb) des von den Verwaltungsräten der DEUTSCHEN POSTBANK INTERNATIONAL S.A. und der DSL Bank
Luxembourg. beschlossenen und im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 14. April 2000 veröffent-
lichten Verschmelzungsplans eingetreten sind und dass damit die Fusion zum Fusionsstichtag (Fusionsstichtag ist der 22.
Mai 2000) rechtswirksam werden wird, es sei denn die Verschmelzung der DSL BANK Aktiengesellschaft mit der
DEUTSCHEN POSTBANK AG ist an diesem Tag noch nicht durch Eintragung der AG-Verschmelzung in das Handels-
register des Amtsgerichts Bonn vollzogen worden. In diesem Fall wird die Verschmelzung mit Ablauf des Tages der
Registereintragung der AG-Verschmelzung wirksam.
Die Versammlung erteilt Vollmacht an Herrn Gregor Berke um notariell beurkunden zu lassen, wann der Fusions-
stichtag eingetreten ist.
34766
* * *
Der Vorsitzende beschliesst die Generalversammlung zu unterbrechen, um der DSL BANK Aktiengesellschaft, Bonn,
als neuer Aktionärin der DEUTSCHEN POSTBANK INTERNATIONAL S.A., zu erlauben, an den weiteren Beschlüssen
teilzunehmen. Die neue Aktionärin sowie die Anzahl der von ihr gehaltenen Aktien werden in die erweiterte Anwesen-
heitsliste eingetragen, die von dem Bevollmächtigten der vertretenen Aktionärin und dem Versammlungsvorstand unter-
zeichnet wird und gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird, um mit derselben einregistriert zu werden. Die Vollmacht der
vertretenen Aktionärin wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen ebenfalls gegenwärtiger Urkunde
beigefügt.
In Anwesenheit aller Aktionäre, einschliesslich der DSL BANK Aktiengesellschaft, wird die Versammlung wieder
aufgenommen und beschliesst:
<i>Dritter Beschlussi>
Die Artikel 3 und 16 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
«Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung von Bank- und Finanzgeschäften für eigene und fremde
Rechnung im Grossherzogtum Luxemburg und im Ausland sowie aller Operationen, die damit direkt oder indirekt
zusammenhängen im Rahmen der für die Hauptgesellschafterin in der Bundesrepublik Deutschland geltenden rechtlichen
Bestimmungen. Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften mit Sitz im Grossherzogtum Luxemburg oder im
Ausland beteiligen, sowie Niederlassungen und/oder Zweigstellen errichten. Sie kann Liegenschaften im In- und Ausland
erwerben, verwalten, belasten und veräußern.
Art. 16. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich am fünfzehnten März eines jeden Jahres um elf
Uhr am Sitz der Gesellschaft oder, wenn dieser Tag auf einen gesetzlichen oder Bankfeiertag fällt, am nächsten darauf-
folgenden Bankarbeitstag statt. Die Einberufung der ordentlichen und ausserordentlichen Gesellschafterversammlung
erfolgt mit einer Frist von mindestens acht Tagen vor der Versammlung mittels Einschreibebriefen, welche die Tages-
ordnung, und falls anwendbar, die Bilanz und die Gewinn und Verlustrechnung enthalten. Auf die förmliche Einberufung
kann verzichtet werden, wenn sämtliche Aktionäre vertreten und einverstanden sind.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Artikelfolge der Satzung neu zu fassen.
Der bisherige Artikel 6 enthielt bis zur Änderung der Satzung am 29. April 1994 die Ermächtigung des Verwal-
tungsrats, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien einmal oder mehrmals bis höchstens zweihundert Millionen
Deutsche Mark zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung machte der Verwaltungsrat mit Beschluss vom 14. März 1994, das
Gesellschaftskapital durch Ausgabe neuer Aktien von einhundertfünfzig Millionen Deutsche Mark auf zweihundert
Millionen Deutsche Mark zu erhöhen, erschöpfend Gebrauch.
Artikel 6 der Satzung wurde daher ersatzlos gestrichen gemäss notarieller Urkunde vom 29. April 1994.
Die neugefasste Artikelfolge der Satzung lautet wie folgt: Der bisherige Artikel 7 wird zu Artikel 6, die nachfolgenden
Artikel werden in entsprechender Weise (Alte Bezifferung: 8, neue Bezifferung: 7; alte Bezifferung 9, neu: 8 usw.) neu
beziffert. Die Verweisung in Artikel 14 (neue Bezifferung Artikel 13) auf Artikel 11 wird Artikel 10.
<i>Abschätzung der Kosteni>
Da die Sacheinlage bestehend aus 50.000 Aktien der DSL BANK LUXEMBOURG das gesamte Gesellschaftskapital
dieser Gesellschaft darstellt, verweisen die Aktionäre auf Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971.
Die Kosten für die vorliegende Beurkundung werden auf circa 500.000 (fünfhunderttausend) Luxemburger Franken
geschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt, am Amtssitz des unterzeichneten
Notars.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben die Erschienenen mit dem Versamm-
lungsvorstand und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Berke, A. Siebenaler, C. Wagner, H. Brandt und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, erteilt.
Luxemburg, den 26. Mai 2000.
F. Baden.
(32059/200/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 43.851.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
F. Baden.
(32060/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
34767
EUROPE VINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6773 Grevenmacher, 8, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 12.239.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2000, vol. 167, fol. 57, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 16 juin 2000.
EUROPE VINS S.A.
Signature
(32077/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
EURO PROPERTY FINANCE, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 52.875.
—
Im Jahre zweitausend, den sechzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EURO PROPERTY FINANCE, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im
Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 52.875, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten.
Die Aktiengesellschaft EURO PROPERTY FINANCE wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom
13. November 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 30 vom 17. Januar
1996.
Die Versammlung wird um zwölf Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Jean Brucher, maître en droit, wohnhaft in
Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Emilie Rossier, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Frédérique Lerch, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne
varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Abänderung der Gesellschaftsform in die einer SOPARFI und diesbezügliche Abänderung von:
a) Artikel 2 der Satzungen um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländi-
schen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,
Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Lizenzen
erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede
Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck
in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.»
b) dem 1. Satz von Artikel 1 der Satzungen, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Unter der Bezeichnung EURO PROPERTY FINANCE S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Aktien-
gesellschaft gegründet.»
c) Artikel 11 der Satzungen, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.»
2) Umstellung der Währung des Stammkapitals von Deutsch Mark auf Euro und Umwandlung der Aktien in Aktien
ohne Nennwert sowie diesbezügliche Abänderung des Artikels 3 der Satzungen.
3) Einführung der Beschlussfassung durch Rundschreiben, sowie Einführung der Möglichkeit für die Verwaltungsrats-
mitglieder den Versammlungen durch Videokonferenz beizuwohnen, sowie diesbezügliche Abänderung des Artikels 5
der Satzungen, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung
des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
34768
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem Verwaltungsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann oder die Anwesenheit durch Videokonferenz, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die
Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben, oder Videokonferenz erfolgen. Beschlüsse des
Verwaltungsrates können ebenfalls getroffen werden durch ein gleichlautendes Rundschreiben unterschrieben von
jedem Mitglied des Verwaltungsrates auf einem oder mehreren Dokumenten.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein. Die Übertragung der laufenden Geschäfts-
führung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Genehmigung der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die
Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, oder durch die Einzelunterschrift des Präsidenten des
Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.»
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaftsform in die einer SOPARFI abzuändern und infolgedessen
Artikel 1 (erster Satz), 2 und 11 der Satzung wie folgt abzuändern:
Art. 1. (erster Satz). «Unter der Bezeichnung EURO PROPERTY FINANCE S.A. besteht eine Gesellschaft in der
Form einer Aktiengesellschaft.»
Art. 2. «Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und
ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,
Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Lizenzen
erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede
Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck
in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.»
Art. 11. «Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Stammkapital von Deutsche Mark auf Euro umzustellen und die Bezeichnung
des Nennwertes der Aktien abzuschaffen. Das Kapital beträgt somit achtunddreissigtausenddreihundertsechsundvierzig
Euro neunundachtzig Cents (38.346,89 EUR), eingeteilt in eintausendfünfhundert (1.500) nennwertlose Aktien.
Die Festlegung des Nennwertes der Aktien in der Satzung wird abgeschafft.
<i>Dritter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird der erste Absatz von Artikel 3 der Satzung wie folgt abgeändert:
Art. 3. (Absatz 1). «Das Gesellschaftskapital beträgt achtunddreissigtausenddreihundertsechsundvierzig Euro
neunundachtzig Cents (38.346,89 EUR) und ist eingeteilt in eintausendfünfhundert (1.500) nennwertlose Aktien.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 5 der Satzung wie folgt abzuändern:
Art. 5. «Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur
Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem Verwaltungsmitlgied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann oder die Anwesenheit durch Videokonferenz, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die
Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben, oder Videokonferenz erfolgen. Beschlüsse des
Verwaltungsrates können ebenfalls getroffen werden durch ein gleichlautendes Rundschreiben unterschrieben von
jedem Mitglied des Verwaltungsrates auf einem oder mehreren Dokumenten.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
34769
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein. Die Übertragung der laufenden Geschäfts-
führung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Genehmigung der Hauptversammlung. Die
Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Einzelun-
terschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, oder durch die Einzelunterschrift des Präsidenten des Verwal-
tungsrates rechtsgültig verpflichtet.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Brucher, E. Rossier, F. Lerch und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 124S, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 24. Mai 2000.
F. Baden.
(32075/200/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
EURO PROPERTY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.875.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
F. Baden.
(32076/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
EVES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 24.657.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 68, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 juin 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2000i>
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
– AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
Signature.
(32078/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
FDF S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 72.929.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 68, case 8, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
Signature.
(32081/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
FB ASSURANCES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 58.713.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537,
fol. 87, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
<i>Pour l’agent domiciliatairei>
R. Kieffer
(32079/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
34770
FB ASSURANCES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 58.713.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire du 18 avril 2000i>
L’assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
L’assemblée décide de renouveler pour une durée de cnq ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale de 2005,
les mandats d’administrateurs de Messieurs Marc Schiepers et Luc Van Den Meersschaut.
Pour extrait conforme, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
<i>Pour l’agent domiciliatairei>
R. Kieffer
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32080/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
FERRARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.498.
—
Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Paolo Marinsek, directeur de société, demeurant à
Modène et décide d’élire en son remplacement Madame Manuela Borellini, directeur de société, demeurant à Modène.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32082/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
FIDUCIARY ASSET BACKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 47.046.
—
Le bilan de la société au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 72, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour la société
<i>Un Mandatairei>
Signature
(32083/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
FINGAMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.923.
—
L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINGAMES S.A., ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, (R.C. Luxembourg section B numéro 74.923),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 mars 2000), en voie de formalisation.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant à Thionville
(France).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Dieudonne, maître en droit, demeurant à Longuyon
(France)
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Manuela d’Amore, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
34771
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Suppression de la valeur nominale des actions et fixation de la valeur nominale à 1.000,- EUR par action.
2. - Augmentation du capital à concurrence de 149.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR
à 180.000,- EUR, par la création et l’émission de 149 actions nouvelles de 1.000,- EUR chacune.
3. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4. - Modification afférente de l’article trois (premier alinéa) des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentatives du capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la valeur nominale, de sorte que le capital est représenté par trente et une (31)
actions de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quarante-neuf mille Euros (149.000,- EUR)
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à cent quatre-vingt mille Euros
(180.000,- EUR), par la création et l’émission de cent quarante-neuf (149) actions nouvelles de mille Euros (1.000,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription
préférentiel.
Les cent quarante-neuf (149) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites par les actionnaires actuels,
en ce sens qu’après augmentation le capital social est détenu à raison de cent soixante-dix-neuf (179) actions par la
société anonyme REALEST FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, et à raison d’une (1) action par la société
anonyme ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, avec siège social à Washington DC, (USA)
Le montant de cent quarante-neuf mille Euros (149.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit
montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société FINGAMES S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille Euros (180.000,- EUR) divisé en cent
quatre-vingt (180) actions de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme
6.010.645,10 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Seddio, M. Dieudonne, M. d’Amore, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2000, vol. 510, fol. 61, case 8. – Reçu 60.106 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 juin 2000.
J. Seckler.
(32085/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
FINGAMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.923.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 juin 2000.
J. Seckler.
(32086/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
34772
FOLIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 29.960.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2000i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(32087/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
FOYER ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,
FOYER ASSET MANAGEMENT, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 58.456.
—
L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOYER ASSET
MANAGEMENT, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., en abrégé FOYER ASSET MANAGEMENT S.A., avec siège
social à L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 326 du 26 juin 1997,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 58 456.
L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Marcel Dell, Président du conseil d’adminis-
tration, demeurant à Bascharage,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Lorry-les-Metz (France),
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Majerus, docteur en droit, demeurant à Capellen,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. - Augmentation du capital social à concurrence de 250.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de
1.250.000,- EUR à 1.500.000.- EUR par création de 10.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
2. - Renonciation par les actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
3. - Souscription et libération.
4. - Augmentation du capital social à concurrence de 1.000.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de
1.500.000,- EUR à 2.500.000,- EUR par incorporation de réserves libres.
5. - Modification afférente de l’article 5, premier alinéa des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions cinq cents mille Euros (2.500.000,- EUR), repré-
senté par soixante mille (60.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
6. - Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet principal les opérations se rapportant aux activités d’autre professionnel du secteur
financier: commissionnaire, gérant de fortunes, professionnel intervenant pour compte propre, distributeur de parts
d’OPC, preneur ferme, conseiller en opérations financières, courtier et dépositaire professionnel de titres ou d’autres
instruments financiers, telles que décrites par les articles 24 A) à E), 25, 26 et 28 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative
au secteur financier, dans le sens le plus large de la loi.
Elle pourra en outre prendre des participations directes ou indirectes par voie de souscriptions, achat de titres ou de
droits sociaux, apports, création de sociétés nouvelles, fusion ou autrement dans toute société ou entreprise.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement
quelconques qui se rattachent à son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser le développement.»
7. - Modification de l’article 15, alinéa 1
er
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. premier alinéa. Le conseil choisit parmi ses membres un président qui préside le conseil ainsi que
l’assemblée générale.»
8. - Modification de l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 24. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises désignés suivant les modalités prévues par la loi.
Le ou les réviseurs d’entreprises établissent un rapport sur les comptes annuels de la société en se conformant aux
dispositions légales en vigueur.»
34773
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 250.000,- EUR pour le porter de son
montant actuel de 1.250.000,- EUR à 1.500.000,- EUR avec création de 10.000 actions nouvelles
L’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions sont entièrement
souscrites et intégralement libérées en espèces par la société LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.,
avec siège social à L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 67.199,
ici représentée par Monsieur Marcel Majerus, docteur en droit, demeurant à Capellen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 12 mai 2000,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les membres du bureau, le mandataire de la comparante
ainsi que le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée. Il a été prouvé au
notaire instrumentant qui le constate expressément que le montant de deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR)
est à la libre disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 1.000.000,- EUR pour le porter de son
montant actuel de 1.500.000,- EUR à 2.500.000,- EUR par incorporation de réserves.
<i>Libération de l’augmentation de capitali>
La libération a eu lieu moyennant incorporation de réserves libres à concurrence de 1.000.000.- EUR;
qui résultent du bilan de l’exercice 1999 contrôlé par PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises à Luxembourg
et dûment approuvé par l’assemblée générale annuelle du 9 mars 2000 et dont la disponibilité des réserves a été certifiée
par le conseil d’administration. Le bilan et la déclaration afférente du conseil d’administration resteront, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexées au présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:
«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (2.500.000,- EUR), repré-
senté par soixante mille (60.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale modifie l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet principal les opérations se rapportant aux activités d’autre professionnel du secteur
financier: commissionnaire, gérant de fortunes, professionnel intervenant pour compte propre, distributeur de parts
d’OPC, preneur ferme, conseiller en opérations financières, courtier et dépositaire professionnel de titres ou d’autres
instruments financiers, telles que décrites par les articles 24 A) à E), 25, 26 et 28 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative
au secteur financier, dans le sens le plus large de la loi.
Elle pourra en outre prendre des participations directes ou indirectes par voie de souscriptions, achat de titres ou de
droits sociaux, apports, création de sociétés nouvelles, fusion ou autrement dans toute société ou entreprise. La société
prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser le développement.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale modifie l’article 15, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. premier alinéa. Le conseil choisit parmi ses membres un président qui préside le conseil ainsi que
l’assemblée générale.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale modifie l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 24. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises désignés suivant les modalités prévues par la loi.
34774
Le ou les réviseurs d’entreprises établissent un rapport sur les comptes annuels de la société en se conformant aux
dispositions légales en vigueur.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
<i>Frais.i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 230.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Dell, R. Galiotto, M. Majerus, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 43, case 1. – Reçu 100.850 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 15 juin 2000.
P. Decker.
(32089/206/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
FOYER ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,
FOYER ASSET MANAGEMENT, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 58.456.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 15 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
(32090/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
FRAFIN S.A., Société Anonyme,
(anc. FRAFIN SOPARFI S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.375.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 13 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
FRAFIN S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32091/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
GARAGE CARLO APEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4249 Esch-sur-Alzette, rue Montpellier.
R. C. Luxembourg B 27.444.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 81, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
<i>Pour GARAGE CARLO APEL, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(32092/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
GAVIOTA RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la gare.
R. C. Luxembourg B 35.610.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
<i>Un Mandatairei>
Signature
(32093/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
34775
GIWOTEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 22, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 59.998.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 81, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
<i>Pour GIWOTEE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(32094/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
GLOBAL FUND SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 65.035.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
<i>Pour GLOBAL FUND SELECTION, SICAVi>
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
(32095/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 74.472.
—
In the year two thousand, on the ninth of June.
In the presence of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, public notary, resident of Luxembourg-Bonnevoie
(Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS, société
anonyme, having its registered office in Luxembourg, 1, place du Théâtre, incorporated by deed of Maître Léon Thomas
known as Tom Metzler, public notary in Luxembourg-Bonnevoie, on 28th January 2000, the publication of which in the
Mémorial C, special listing of companies, is pending, and the by-laws of which have been amended by deed of the same
notary on 8th March 2000, the publication of which in the Mémorial C, special listing of companies, is pending,
registered at the Register of Commerce and Corporations in Luxembourg, under the section B and the number
74.472.
<i>Bureaui>
The meeting of shareholders commenced at 10.00 hours and was chaired by Mr Jacques Neuen, attorney-at-law,
residing in Luxembourg.
The chairman then designated as secretary Mr Claude Erpelding, employee, residing in Dudelange.
The meeting then duly designated as scrutineer Mr Dominique Neuen, student, residing in Luxembourg.
<i>Composition of the meetingi>
The shareholders present or represented as well as the number of shares held by each of them are listed in the atten-
dance list signed by the members of the bureau, which shall remain attached to the original of this deed with the proxies
referred to therein, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned notary.
<i>Statement of the Chairmani>
The Chairman reports and requests the notary to take the following into the minutes:
I. The agenda of this meeting is as follows:
1. Increase of the subscribed capital of the Company by 9,500.- Euros through issuance of 2,455 new shares without
indication of nominal value, having the same rights and obligations than the existing shares, except their transferability
being restricted during the period ending 31st December 2003 to be progressively unrestricted by portions of one fifth
of the number of such newly issued shares which will remain in registered form until expiration of their transferability
restrictions.
2. Acknowledgement of the waiver of all the existing shareholders to exercise their preferential rights of subscription
for such increase of capital;
3. Acknowledgement of full subscription, with formal acceptance of the transferability restrictions attached to the
subscribed shares, and of total pay in of such reserved increase of capital by Mr Paul R. Heinerscheid and approval of the
new shareholder;
4. Adaptation of Article 5 first paragraph of the by-laws of the Company to read henceforth as follows:
34776
«Art. 5. Capital.
The subscribed capital is fixed at one hundred nine thousand five hundred Euros (EUR 109,500.-) represented by
twenty nine thousand four hundred fifty-five (29,455) shares without indication of nominal value.»
5. Powers to be conferred.
6. Miscellaneous.
II. There exist at present twenty-seven thousand ordinary shares without indication of nominal value. As evidenced
by the attendance list, all the shares are present or represented. The meeting can thus deliberate and validly deal with
the items on its agenda, without that it be necessary to evidence convening notices.
<i>Statement of the validity of the meetingi>
The statement of the Chairman, after verification by the scrutineer, is recognized as correct by the meeting. The
meeting recognizes itself as validly constituted and apt to deliberate upon the items on the agenda.
<i>Resolutionsi>
The meeting considers the items on its agenda and, after having deliberated, has approved unanimously, the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the subscribed capital of the Company by 9,500.- Euros through issuance of
2,455 new shares without nominal value, having the same rights and obligations than the existing shares, being provided
however that, except for a first immediately transferable portion of one fifth of such shares and subject to legal or
statutory preemption rights, such shares will only be transferable to third parties for one fifth at the end of the year
2000, for one additional fifth at the end of the year 2001, for one additional fifth at the end of the year 2002, and for the
last fifth at the end of the year 2003, and shall remain in registered form in the proportions and during the time limits of
their in-transferability.
<i>Second resolutioni>
The general meeting acknowledges the waiver of all the existing shareholders to exercise their proportional prefe-
rential rights of subscription for such reserved increase of capital.
<i>Third resolutioni>
The general meeting acknowledges the full subscription of the 2,455 newly issued shares, and the formal acceptance
of the transferability restrictions set forth in the first resolution above attached to such subscribed shares by Mr Paul R.
Heinerscheid, engineer, residing in St. Paul, 484 South Mississippi River Boulevard, Minnesota, USA,
represented by Mr Jacques Neuen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in St. Paul (Minnesota, USA) on 6th June 2000.
The general meeting acknowledges that the above shares have been totally paid up, by cash contribution of a total
amount of nine thousand five hundred Euros (EUR 9,500) and accepts Mr Paul Heinerscheid as a new shareholder of the
Company, holding the shares as stated above.
The undersigned notary expressly states that the amount of 9,500 Euros is forthwith at the free disposal of the
Company, as evidence has been delivered to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to adapt the first paragraph of Article 5 of the by-laws of the Company to the situation
resulting from the resolutions above, and that such paragraph shall read henceforth as follows:
«Art. 5. Capital.
The subscribed capital is fixed at one hundred nine thousand five hundred Euros (EUR 109,500) represented by
twenty nine thousand four hundred fifty five (29,455) shares without indication of nominal value.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to grant all necessary powers to Mr Paul R. Heinerscheid, engineer, residing in St. Paul,
Minnesota, USA, with power of substitution, for implementing the decisions taken through the first to the fourth resolu-
tions above.
<i>Costsi>
The expenses, costs, and fees of any kind occurring to the Company by the present deed of extraordinary meeting of
shareholders amount approximately to forty-five thousand Luxembourg Francs (LUF 45,000.-).
For the purpose of registration the capital increase of nine thousand five hundred Euros (EUR 9,500.-) is valued at
three hundred eighty-three thousand two hundred twenty-nine Luxembourg Francs (LUF 383,229.-).
No other items being on the agenda and no further requests for discussion being put forward, the Chairman closed
the meeting at 10.30 hours.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the represented
shareholders the present deed is worded in English, followed by a French translation; according to the request of the
same shareholders, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the office of the undersigned notary, on
the day mentioned at the beginning of the document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the bureau of the meeting signed together
with the notary the present deed.
34777
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS,
société anonyme avec siège social à Luxembourg, 1, place du Théâtre, constituée suivant acte reçu par Maître Léon
Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 28 janvier 2000, en instance de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du
même notaire en date du 8 mars 2000, en instance de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 74.472.
<i>Bureaui>
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures et est présidée par M. Jacques Neuen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Erpelding, employé privé, demeurant à Dudelange.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Dominique Neuen, étudiant, demeurant à Luxembourg.
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent ressortent de la liste de présence
arrêtée par les membres du bureau, laquelle de même que les procurations y mentionnées resteront annexées au
présent acte, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
<i>Exposé du Président.i>
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Augmentation du capital social souscrit de 9.500,- Euros par émission de 2.455 actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, sauf leur incessibilité pendant une
période se terminant le 31 décembre 2003 qui sera progressivement levée par tranches de 20 % du nombre de ces
actions nouvellement émises, qui resteront nominatives jusqu’à l’expiration de leurs restrictions de cessibilité;
2. Constat de la renonciation de tous les actionnaires existants à l’exercice de leurs droits préférentiels de
souscription pour la présente augmentation de capital;
3. Constat de la pleine souscription, avec acceptation formelle des restrictions de cessibilité attachées aux actions
souscrites, et de la libération intégrale de cette augmentation de capital par M. Paul R. Heinerscheid et agrément du
nouvel actionnaire;
4. Mise en conformité du premier alinéa de l’Article 5 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Capital.
Le capital social souscrit est fixé à cent neuf mille cinq cents Euros (EUR 109.500,-), représenté par vingt-neuf mille
quatre cent cinquante-cinq (29.455) actions sans désignation de valeur nominale.»
5. Pouvoirs à conférer;
6. Divers.
II. Il existe actuellement vingt sept mille actions sans indication de valeur nominale. Il résulte de la liste de présence
que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les objets à
l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère
comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit de la Société de 9.500,- Euros par émission de 2.455
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes,
sauf que, à l’exception d’une première tranche d’un cinquième de ces actions immédiatement cessible sous réserve de
droits de préemption légaux ou statutaires, ces actions ne seront cessibles à des tiers qu’à concurrence d’un cinquième
à la fin de l’année 2000, d’un cinquième additionnel à la fin de l’année 2001, d’un cinquième additionnel à la fin de l’année
2002 et d’un dernier cinquième à la fin de l’année 2003, et resteront nominatives dans les mêmes proportions et jusqu’à
l’expiration des périodes respectives d’incessibilité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale constate que tous les actionnaires existants ont renoncé à l’exercice de leurs droits préféren-
tiels de souscription proportionnelle pour la présente augmentation de capital réservée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale constate que les 2.455 actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites par M. Paul
Heinerscheid, ingénieur diplômé, demeurant à St. Paul, 484 South Mississippi River Boulevard, Minnesota, USA,
ici représenté par M. Jacques Neuen, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 6 juin 2000, à St. Paul (Minnesota, USA), et que M. Heinerscheid a formellement
accepté les restrictions de cessibilité attachées à ces actions conformément à la première résolution ci-dessus.
34778
L’assemblée générale constate que les prédites actions ont été entièrement libérées par versement en numéraire d’un
montant total de neuf mille cinq cent Euros (EUR 9.500) et agrée M. Paul Heinerscheid comme nouvel actionnaire de la
Société, détenteur des actions visées ci-dessus.
Le notaire soussigné constate expressément que le montant de 9.500 Euros se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de mettre en conformité le premier alinéa de l’Article 5 des statuts de la Société, qui aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Capital. (premier alinéa).
Le capital social souscrit est fixé à cent neuf mille cinq cents Euros (EUR 109.500,-), représenté par vingt-neuf mille
quatre cent cinquante-cinq (29.455) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur Paul R. Heinerscheid, ingénieur, demeurant à St.
Paul, Minnesota USA, avec faculté de substitution, pour l’exécution des décisions prises en vertu des résolutions 1 à 4
qui précèdent.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au titre
du présent acte, est évalué approximativement à quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital de neuf mille cinq cents Euros (EUR 9.500,-) est
évaluée à trois cent quatre-vingt-trois mille deux cent vingt-neuf francs luxembourgeois (LUF 383.229,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 10.30
heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des actionnaires représentés le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en français; conformément à la requête de ces mêmes actionnaires, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version en langue anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Neuen, C. Erpelding, D. Neuen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 5CS, fol. 69, case 3. – Reçu 3.832 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 15 juin 2000.
T. Metzler.
(32096/222/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 74.472.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 15 juin 2000.
T. Metzler.
(32097/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
GOMAREAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.979.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg le 7 juin 2000i>
6. Par décision du conseil d’administration du 11 novembre 1999, l’assemblée décide de convertir le capital social de
la société de 50.000.000,- LUF en 1.239.467,6239 EUR, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000.
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux
cents trente-neuf (1.239.467,6239 EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.»
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32099/730/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
34779
GMS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.892.
—
L’an deux mille, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GMS HOLDING S.A., avec
siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro B 49.892, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 23 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 178 du 19 avril 1995, statuts modifiés par-devant le même
notaire par acte du 11 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 413 du 29 août 1995.
La séance est ouverte à 16.45 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant
à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Regina Goncalves-Pinto, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Hortense Muller, employée privée, demeurant à Dahlem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération.
3. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les quarante-cinq mille (45.000) actions représentatives de l’intégralité
du capital social de quatre cent cinquante millions de Lires italiennes (450.000.000,- ITL) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Madame la Présidente met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Massimo Gargantini,
administrateur de société, demeurant à Milan, Italie, 10, Via Gesù, comme liquidateur de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles 144 et
suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.
Le liquidateur est autorisé et mandaté à accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas où
elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-
taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Le liquidateur a droit à une indemnisation qui sera fixée par l’assemblée des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Dennewald, R. Goncalves-Pinto, H. Muller et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
F. Baden.
(32098/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
34780
AXA EQUITIES (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 32.225.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 8 juin 2000
enregistré à Mersch, le 9 juin 2000 au Volume 414, Folio 29, Case 1,
que la société anonyme, AXA EQUITIES (CONSEIL) S.A., avec siège social à L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-
Thérèse, a été constituée par acte notarié en date du 21 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 32 du 26 janvier 1990,
qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a
déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,
que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat
jusqu’à ce jour,
qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond
personnellement de tous les engagements sociaux,
que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1330 Luxembourg, 58,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 juin 2000.
E. Schroeder.
(32300/228/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
BAIXAS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 32.841.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 16 mai 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon
à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32301/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
BANKPYME, BANCO DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame.
R. C. Luxembourg B 73.052.
—
Il résulte d’un acte de procuration daté du dix mars deux mille que la Société Commerciale BANCO DE LA
PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA S.A. déclare conférer un pouvoir spécial à:
- Monsieur Vicente Perdices Sola, de nationalité espagnole, majeur, célibataire, demeurant 263, rue de Luxembourg,
L-8077 Bertrange, titulaire de la C.N.I. n° 38.452.501-C
- Monsieur Jordi Soler Benavent, de nationalité espagnole, majeur, marié, demeurant 20-22, rue de Bonnevoie,
Luxembourg, titulaire de la C.N.I. n° 46.557.612.-T
Le pouvoir, qui sera exercé d’une façon solidaire, toujours dans le domaine de l’administration ordinaire et jusqu’à la
limite de six millions de francs luxembourgeois par opération, comprend les facultés suivantes:
a) Tirer des chèques bancaires sur les comptes ouverts dans des banques espagnoles et étrangères et souscrire:
- Dispositions et ordres de virement et de paiement
- Lettres de virement entre banques ou relatives à la confirmation d’opérations avec celles-ci
- Dispositions de retrait et retrait d’effets et de chèques
- Tirage de bons de caisse, représentatifs de titres
b) Toucher des sommes, déposer et retenir des titres et délivrer des reçus dans des établissements de crédit bancaire
et monétaire du Grand-Duché de Luxembourg
c) Signer des relevés de comptes et des documents relatifs au service de compensation
d) Souscrire des reçus de titres déposés en garde, en gérance, en administration ou en dépôt fiduciaire
e) Souscrire toutes quittances libératoires et signer tous reçus
34781
f) Tirer tous chèques
g) Endosser à tout titre et sous toute forme (ainsi que pour réescompte) et payer traites, billets à ordre, chèques
bancaires et virements postaux et chèques postaux ordinaires et télégraphiques en donnant des récépissés.
h) Signer lettres d’accompagnement et toutes confirmations de réception de chèques, mandats, effets, documents et
valeurs
i) Signer lettres de débit de tous comptes
j) Signer déclarations et formulaires de devises
k) Signer relevés de compte et leurs lettres d’accompagnement
l) Signer toute correspondance, tant de nature ordinaire que contractuelle
m) Signer tous contrats de compte courant, d’avance sur titres et marchandises et tout autre document bancaire
n) Emettre des livrets d’épargne, de compte courant et de certificats de dépôt
o) Protester des effets de commerce
p) Emettre des certificats de solde de compte à la demande du client.
<i>Pour BANKPYMEi>
Succursale Luxembourg
D. Jane
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32302/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 19.194.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD
LUXEMBOURG
L. Grégoire
G. Linard de Guertechin
<i>Directeur-Adjointi>
<i>Directeuri>
(32303/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
BBC (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 35.478.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2000i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge spéciale aux Administrateurs
démissionnaires Messieurs T. Mamiya, M. Kobayashi, et donne également décharge à M. N. Theisen, M. F. Bracke, M. C.
Cigrang, ainsi qu’au commissaire aux comptes Monsieur Charles De Laet pour l’exercice écoulé.
4. L’assemblée ratifie la nomination aux fonctions d’administrateur de Messieurs S. Imasaki et H. Nagasawa le 29 mars
2000.
L’assemblée décide de réélire Monsieur Charles De Laet aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à
l’Assemblée Générale de l’an 2001.
Les mandats des administrateurs viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2002.
Certifié conforme
N. Theisen
F. Bracke
<i>Administrateuri>
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32304/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
BBC (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 35.478.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
Certifié conforme
N. Theisen
F. Bracke
<i>Administrateuri>
<i>Administrateur-déléguéi>
(32305/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
34782
BIG INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.382.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 31 mars 2000i>
* Messieurs Tomas Ubiria Zubizarreta, Kepa J. Egiguren Iriondo et Rafik Fischer sont réélus en qualité d’Adminis-
trateurs pour un nouveau mandat de trois ans.
* DELOITTE & TOUCHE est réélue en qualité de réviseur pour un nouveau mandat de trois ans.
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour BIG INVESTMENT FUNDi>
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32307/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
BioPartners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 75.301.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 2000 que:
M. Henry Wendt, domicilié 4900 West Dry Creek Road, Healdsburg, CA-95 448 USA est élu au poste d’adminis-
trateur. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Luxembourg, le 12 juin 2000.
BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
<i>Agent domiciliatairei>
<i>représenté pari>
D. C. Oppelaar
A. Compère
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32308/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
BENELUX CONSULTING S.A., Société Anonyme,
(anc. FIRST TEST INTERNATIONAL HOLDING S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.195.
—
L’an deux mille, le six juin.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIRST TEST INTERNA-
TIONAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 75.195, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 24 mars 2000, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg-
Bonnevoie.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Schmit, clerc de notaire, demeurant à Capellen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de la dénomination de la société.
2) Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
3) Modification de l’objet social.
4) Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
5) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
34783
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société et, en conséquence, modifier le premier alinéa de
l’article 1
er
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BENELUX
CONSULTING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et, en conséquence, de modifier le premier et deuxième
alinéas de l’article 2.- des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Premier et deuxième alinéas. La société a pour objet la prestation de services, l’assistance adminis-
trative et la mise en relation de clientèle.
La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: J. Jumeaux, M.-P. Thibo, C. Schmit, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 5CS, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2000.
J.-P. Hencks.
(32306/216/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
BISMARCK INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 55.052.
—
Le bilan et l’annexe au 31 mars 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 65, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 25 avril 2000i>
Le siège social est transféré au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2000i>
A été nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Jos Hellers:
Monsieur Eric Leclerc, employé privé, Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2002.
A été nommée commissaire aux comptes, pour la même période, en remplacement de Monsieur Emile Kremer:
CHECK CORP., avec siège social à Alofi, Niue.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
(32309/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
BULLS’EYES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 71.027.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le soussigné, Monsieur Franken Ralph, seul associé de la société BULLS’EYES, S.à r.l., a pris à ce jour la décision
suivante:
<i>- 1 -i>
Changement du siège statutaire vers 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
R. Franken
<i>Associé-géranti>
Enregistré à Diekirch, le 16 juin 2000, vol. 265, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(32322/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
34784
BISQUIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 59.406.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
Signature.
(32310/779/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
B & K, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: D-27751 Delmenhorst.
Handelsregister Abt. B 2.278.
—
Die Gesellschaft B & K, GmbH, nach deutschem Recht hat am 31. Dezember 1998 ihre Betriebsstätte (Niederlassung)
in Luxemburg abgemeldet.
Die Veröffentlichung ist in Übereinstimmung mit dem Artikel 160-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915
der Gesellsehaften und der europäischen Richtlinie Nr. 68/151 vom 8. März 1988.
<i>Für die Gesellschaft i>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 2. - Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32311/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
BLUBAY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 75.747.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 26 mai 2000i>
Le conseil d’administration a décidé à l’unanimité que les membres du Conseil d’administration peuvent, pour tous les
actes de gestion journalière, individuellement engager la société.
Réquisition pour dépôt et publication.
J.-J. Coste
Y. Geltmeyer
R. Verboomen
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32312/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
BLUE DANUBE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 42.248.
—
In the year two thousand, on the fifth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general shareholders’ meeting of BLUE DANUBE FUND with its registered office in
L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, incorporated by a deed established by Maître Edmond Schroeder, notary residing
in Mersch on December 22, 1992, published in the Mémorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations (hereafter
Mémorial C) of February 5, 1993. The articles of incorporation have been amended by a deed on December 31, 1998,
published in the Mémorial C, on March 25, 1999.
The meeting appointed Maître Pierre Berna, lawyer, residing in Luxembourg, as chairman of the meeting. The
chairman appointed as secretary Mrs Alexandra Gardenghi, bank employee, residing in Luxembourg, and as scrutineer
Mrs Valérie Letellier, bank employee, residing in Esch-sur-Alzette.
The chairman declared and requested the notary to state that:
A. a first extraordinary general meeting convened for April 28, 2000 could not deliberate validly for lack of quorum
and had thus to be reconvened.
B. The present extraordinary general shareholders’ meeting was convened by notices, containing the agenda sent to
the registered shareholders by mail and published in the Luxemburger Wort, the FinanzJournal and in the Mémorial C
on April 29, 2000 and May 16, 2000, and in the Amtsblatt zur Wiener Zeitung on May 4 and May 19/20, 2000.
C. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list and the proxies
of the represented shareholders will be annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
D. It appears from the attendance list, that two hundred twenty-six shares and ninety-three thousandth of shares
(226,093) are present or represented at the present extraordinary general shareholders’ meeting.
E. The agenda of the meeting is the following:
34785
1. Modification of the articles 10, 17 and 25 of the Company’s articles of association
2. Cancelling of article 30 and renumbering of the following article
3. Miscellaneous.
The present meeting may deliberate validly no matter how many shares are present or represented in accordance
with article 67-1 (2) of the modified law on August 10, 1915 on commercial companies.
After the foregoing has been approved by the meeting, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to cancel, at the first sentence of the first paragraph of article 10, the reference to the holding
of the first annual general meeting of shareholders.
This sentence will thus be read as follows:
«Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the
registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg, as may be specified in the notice of meeting,
on the last Friday of the month of April at 11.00 a.m.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to replace, at the third paragraph of article 17, the reference to GERALD LIMITED AND
COLUMBUS PARTNERS FINANZBERATUNG, GmbH by E D & F MAN INTERNATIONAL LTD. and BENCHMARK
CAPITAL MANAGEMENT, GmbH.
This paragraph will thus be read as follows
«Art. 17. The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or
interest in any matter, position or transaction involving E D & F MAN INTERNATIONAL LTD. and BENCHMARK
CAPITAL MANAGEMENT, GmbH. any subsidiary or affiliate thereof or such other corporation or entity, as may from
time to time be determined by the board of directors at its discretion.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to cancel, at the first paragraph of article 25, the reference to the first accounting year.
This paragraph will thus be read as follows:
«Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on
the last day of December of the same year.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to cancel article 30 and to renumber the following one.
There being no further business to be discussed, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version at the request of the appearing people and in case of any divergency between the
English and the French versions, the English version will be prevailing. The document having been read to the people
appearing, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable BLUE
DANUBE FUND, ci-après «la Société», avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer. Elle a été constituée
en date du 22 décembre 1992 suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après Mémorial C) du 5 février 1993. Les statuts ont été
modifiés par acte du 31 décembre 1998, publié au Mémorial C, le 25 mars 1999.
L’assemblée a élu comme président Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg. Monsieur le président a
désigné Madame Alexandra Gardenghi, employée de banque, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire et comme
scrutatrice, Madame Valérie Letellier, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le président a déclaré et a prié le notaire d’acter que:
A. une première assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 28 avril 2000 n’a pas pu délibérer valablement,
faute de quorum, et a dû être reconvoquée en conséquence.
B. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour, envoyés
par lettre aux actionnaires nominatifs et publiés dans le Luxemburger Wort, le FinanzJournal et le Mémorial C, les 29
avril et 16 mai 2000, ainsi que dans le Amtsblatt zur Wiener Zeitung, en date des 4 mai et 19/20 mai 2000.
C. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. Ladite liste et les procu-
rations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte, pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
D. Il appert de cette liste de présence, que deux cent vingt-six et quatre-vingt-treize millièmes (226,093) d’actions
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
E. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification des articles 10, 17 et 25 des statuts de la Société
2. Suppression de l’article 30 et renumérotation de l’article suivant
3. Divers
34786
En conformité avec l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, la
présente assemblée peut valablement délibérer, quel que soit le nombre d’actions présent ou représenté. Ces faits
exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer, à la première phrase du premier paragraphe de l’article 10, la référence à la tenue
de la première assemblée générale annuelle des actionnaires.
Cette phrase sera désormais libellée comme suit:
«Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, au
siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier
vendredi du mois d’avril à 11.00 heures.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer, au troisième paragraphe de l’article 17, la référence à GERALD LIMITED ET
COLUMBUS PARTNERS FINANZBERATUNG, G.m.b.H. par E D & F MAN INTERNATIONAL LTD. et BENCHMARK
CAPITAL MANAGEMENT, GmbH.
Ce paragraphe aura désormais la teneur suivante:
«Art. 17. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec E D & F MAN INTERNATIONAL LTD. et BENCHMARK CAPITAL MANAGEMENT, GmbH, toute société filiale
ou affiliée de ces sociétés, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’adminis-
tration pourra déterminer souverainement.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer, au premier paragraphe de l’article 25, la référence au premier exercice social. Ce
paragraphe aura désormais la teneur suivante:
«Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le dernier
jour du mois de décembre de la même année.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’article 30 et de renuméroter l’article suivant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais constate, par les présentes, que le présent acte est rédigé en
anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergence entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Berna, A. Gardenghi, V. Letellier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 124S, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(32313/230/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
BLUE DANUBE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 42.248.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 628 du 5 juin 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(32314/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
BRICK INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 66.199.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(32318/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
34787
BRICK INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 66.199.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(32319/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
BRICK INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 66.199.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société, en date du 10 avril 2000 à 10.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1998;
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998.
L’exercice clôture avec une perte de 250.575,- LUF;
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1999;
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.
L’exercice clôture avec une perte de 276.810,- LUF;
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32320/751/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
BRICK INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 66.199.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société, en date du 22 mai 2000 à 9.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé
- d’acter la démission de Messieurs Jean-Michel Aaron, Stéphane Biver et Frédéric Deflorenne de leur fonction
d’administrateur de la société;
- de donner décharge aux administrateurs démissionnaires de toute responsabilité résultant de l’exercice de leur
mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1999;
- d’acter la démission de Madame Laurence Mathieu de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour;
- de transférer le siège social de la société de L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll à L-1471 Luxembourg,
398, route d’Esch.
Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 9.30 heures.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32321/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
34788
BLUE FLY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.586.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue en date du 2 mai 2000i>
<i>Deuxième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
à tenir le 1
er
lundi du mois de mai 2001.
<i>Administrateursi>
M. Iacopini Mario;
M. Jelmoni Alessandro;
M. Pasquasy Philippe.
<i>Commissaire aux Comptesi>
HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil spécial des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32315/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
BOORTMALT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 58.672.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 13 juin 2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
* Monsieur Hubert Thirionnet;
* Monsieur Marcel Nickmans;
* Monsieur Patrice Vander Stappen;
* Monsieur Paul Van Damme.
L’Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société MAZARS & GUERARD
(LUXEMBOURG) S.A. en lieu et place de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
(32316/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
CANALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 45.458.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 6 juin 2000i>
L’Assemblée renouvelle pour une période de trois ans les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Remy Stahl;
- Monsieur Pierre Müller;
- Madame Michèle Stahl-Wagener.
Et le mandat de Commissaire aux Comptes:
- MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg, le 8 juin 2000.
MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature
(32326/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
34789
BOORTMALT OVERSEAS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 60.004.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 13 juin 2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
* Monsieur Hubert Thirionnet;
* Monsieur Patrice Vander Stappen;
* Monsieur Paul Van Damme;
* Monsieur Rudi Swaenen;
* Monsieur Jan Dewijngaert.
L’Assemblée décide de nommer la société MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A. aux fonctions de réviseur
d’entreprises.
Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
(32317/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
B.V.F. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de B.V.F. LUXEMBOURG SA, établie et ayant son
siège à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor de
Dudelange, en date du 22 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
178 du 17 mars 1999. L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Stéphane Biver, employé privé, demeurant à
Sélange (Belgique), qui désigne comme secrétaire Valérie Kirsch, employée privée, demeurant à Thionville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Remerschen.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Modification de l’objet social de la société, respectivement de l’article 4 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis l’Assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
Elle modifie le premier alinéa de l’article 4 des statuts, et lui donne la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet le commerce sous toutes ses formes, notamment l’achat, l’importation, la fabri-
cation, le montage, la réparation, la vente, l’exportation et la location de tout matériel de transport et de matériel
hydropneumatique, tel que les vannes et raccords, et tout matériel nécessaire ou facilitant le commerce de matériel
hydropneumatique, tel que le matériel bureautique et informatique.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Kirsch, F. Deflorenne, S. Biver, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2000, vol. 851, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 13 juin 2000.
F. Molitor.
(32323/223/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
34790
B.V.F. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32324/223/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
CONNECTIONS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires et enre-
gistrés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 80, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(32335/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
CHATEAU JAUNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.062.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société en date du 2 mars 2000 à 9.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité
- de dissoudre anticipativement la Société STAETENBURGH INTERNATIONAL B.V. et de faire procéder à sa mise
en liquidation;
- de laisser le soin aux administrateurs de la Société STAETENBURGH INTERNATIONAL B.V. de nommer un liqui-
dateur et de faire tout ce qui est nécessaire à la liquidation.
Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 9.30 heures.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32328/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
CASPAR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.244.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
La société INGLEWOOD SECURITIES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
représentée aux présentes par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE une société anonyme de droit luxembour-
geois avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle-même représentée par:
- Monsieur Lino Berti et Monsieur Massimo Longoni, employés privés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 15 mai 2000, jointe en annexe, ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée CASPAR FINANCE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 45.244,
ci-après nommée la «Société», constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, le 6 octobre 1993.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le même notaire en date du
22 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 609 du 30 novembre 1995.
- Que le capital social de la Société est fixé à ITL 200.000.000,- (deux cents millions de lires italiennes), représenté par
200 (deux cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune;
34791
- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la
Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme
actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;
- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-
mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que, par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence, tout le passif de ladite Société est réglé;
- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège à
L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;
- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la
Société.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-
lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus
du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Berti, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
J. Delvaux.
(32327/208/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
PK CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CLPK CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 67.211.
—
In the year two thousand, on the ninth June.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of CLPK CAPITAL (the «Company»), a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered at the
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg under Section B and number 67.211, incorporated by a deed of
Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange, on the 12th November, 1998, published in the Mémorial C,
number 72 of 5th February, 1999.
The meeting was opened at 4.10 p.m. by Mister Bruno Mouchet, bank manager, residing in Paris, being in the chair,
who appointed as secretary Mister Frank Withofs, employé privé, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mister Nils Hallerström, employé privé, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
1) To change the name of the Company.
II. The Shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this
attendance list signed ne varietur by the Shareholder, the Board of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present at the present General Meeting and the sole Shareholder present
declaring that it has had due notice and has been satisfactorily informed of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
IV. The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change the name of the Company from CLPK CAPITAL, S.à r.l. to PK CAPITAL,
S.à r.l.
As a consequence, Article 4 of the Articles of Incorporation will from now on read as follows:
34792
«Art. 4. The Company will have the name PK CAPITAL, S.à r.l.»
There being no further business, the General Meeting was terminated at 4.20 p.m.
Whereupon the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergencies between the two
versions, the English version will be prevailing.
The document having been read to the meeting, the members of the Board, all of whom are known to the notary, by
their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no shareholder expressing the wish to sign.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le neuf juin,
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CLPK CAPITAL (la «Société»), une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 67.211, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, notaire, de résidence à Hesperange, en date du 12 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 72 du 5 février
1999.
La séance est ouverte à seize heures dix (16.10) sous la présidence de Monsieur Bruno Mouchet, cadre de banque,
demeurant à Paris, qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Withofs, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nils Hallerström, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et requiert le notaire d’acter que:
1) L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changer la dénomination de la Société.
II) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre de leurs actions sont renseignés sur une liste de
présence; cette liste de présence, signée ne varietur par le seul actionnaire, le bureau de l’assemblée et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte.
III) L’entièreté du capital social étant présente à la présente assemblée générale et l’actionnaire présent déclarant que
l’aordre du jour lui a été dûment notifié et qu’il a été informé de manière satisfaisante de son contenu avant cette
assemblée, il n’était pas nécessaire d’envoyer des convocations.
IV) Cette assemblée, représentant l’entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de CLPK CAPITAL, S.à r.l. en PK CAPITAL,
S.à r.l.
En conséquence, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société aura la dénomination PK CAPITAL, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée générale s’est terminée à seize heures vingt (16.20).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire, qui parle et comprend l’anglais, établit le présent acte en anglais suivi d’une version française; sur la
demande des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Après lecture faite à l’assemblée générale, aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,
état civil et domicile, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute, aucun actionnaire n’ayant exprimé le
souhait de signer.
Signé B. Mouchet, F. Withofs, N. Hallerström, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2000, vol. 509, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 16 juin 2000.
J. Gloden.
(32332/213/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
PK CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CLPK CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 67.211.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 16 juin 2000.
J. Gloden.
(32333/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
34793
PK AIRFINANCE, Société Anonyme,
(anc. CREDIT LYONNAIS PK AIRFINANCE, Société Anonyme).
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 27.840.
—
In the year two thousand, on the ninth day of June,
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CREDIT LYONNAIS PK AIRFINANCE, having its
registered office in L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, registered at the registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg under Section B and number 27.840, incorporated by a deed of Maître Camille Hellinckx, notary public
with residence in Luxembourg on April 18, 1988, published in the Recueil Spécial du Mémorial C, Number 133 of May
19, 1988. The articles of incorporation of the Company have been amended several times, and for the last time by a deed
of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster on February 1, 1999, published in the Recueil du Mémorial C,
Number 372 of May 25, 1999.
The meeting is declared open at 4.00 p.m. and is presided by Mister Bruno Mouchet, bank manager, residing in Paris.
The chairman appoints Mister Frank Withofs, employé privé, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.
Mister Nils Hallerström, employé privé, residing in Luxembourg, is elected as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
1) To change the name of the company from CREDIT LYONNAIS PK AIRFINANCE to PK AIRFINANCE.
2) To accept the resignation of Oliver Mas, Alain Cazale, Edmund S. Greenslet, Bruno Mouchet, Pascal Poupelle and
Marc Rochet as directors of the Company with immediate effect and to elect Per Waldelof, Norman Liu and Michael
Kriedberg as new directors of the Company for a term expiring at the annual general meeting of shareholders to be held
in the year 2006.
3) Miscellaneous.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list
signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such attendance
list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.
III. It appears from the said attendance-list that out of the one hundred thousand (100,000) shares representing the
entire issued share capital of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly
constituted and may properly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the
shareholders of the Company being present or represented at the present meeting.
The meeting then, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman, by unanimous vote adopted
the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change the name of the company from CREDIT LYONNAIS PK AIRFINANCE to PK
AIRFINANCE.
Article 1 of the articles of incorporation shall forthwith be worded as follows:
«There is formed a limited company (société anonyme) under the name of PK AIRFINANCE.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to accept with immediate effect the resignation of Oliver Mas, Alain Cazale, Edmund S.
Greenslet, Bruno Mouchet, Pascal Poupelle and Marc Rochet as directors of the Company.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to elect the following as directors of the Company for a term expiring at the annual
general meeting of shareholders to be held in 2006:
- Per Waldelof, company director, residing at 247, West 87th Street N° 26a, New York, New York 10024, USA;
- Norman Liu, company director, residing at 300 Chestnut Hill Road, Wilton, CT 06897, USA;
- Michael Kriedberg, company director, residing at 83, Sport Hill Road, Redding, CT 06896, USA.
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the Chairman then adjourned the meeting at 4.10 p.m. and these minutes were signed by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and domiciles, the members of the bureau have signed together with Us, the undersigned notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CREDIT LYONNAIS PK AIRFINANCE ayant son
siège social à L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro 27.840, constituée le 18 avril 1988 par acte de Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence
34794
à Luxembourg, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, n° 133 du 19 mai 1988. L’acte de constitution a été rectifié à
plusieurs reprises et notamment en dernier lieu par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster le 1
er
février 1999, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, n° 372 du 25 mai 1999.
L’assemblée est déclarée ouverte à seize heures (16.00) et est présidée par Monsieur Bruno Mouchet, cadre de
banque, demeurant à Paris.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Withofs, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Nils Hallerström, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modifier la dénomination de la société de CREDIT LYONNAIS PK AIRFINANCE en PK AIRFINANCE.
2) Acceptation de la démission avec effet immédiat des administrateurs Oliver Mas, Alain Cazale, Edmund S.
Greenslet, Bruno Mouchet, Pascal Poupelle et Marc Rochet et élection de Per Waldelof, Norman Liu et Michael
Kriedberg comme nouveaux administrateurs de la Société, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2006.
3) Divers.
II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.
III. Il résulte de cette liste de présence que, sur les cent mille (100.000) actions représentant l’entièreté du capital
social émis, toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents
ou représentés, tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.
Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président, l’assemblée a ensuite adopté par vote unanime
les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de CREDIT LYONNAIS PK AIRFINANCE en
PK AIRFINANCE. L’article 1
er
des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de PK AIRFINANCE.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter avec effet immédiat la démission des administrateurs Oliver Mas, Alain Cazale,
Edmund S. Greenslet, Bruno Mouchet, Pascal Poupelle et Marc Rochet.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’élire comme administrateurs de la Société pour une période prenant fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006 les personnes suivantes:
- Per Waldelof, administrateur de sociétés, demeurant au 247, West 87th Street nr 26a, New York, New York 10024,
USA;
- Norman Liu, administrateur de sociétés, demeurant au 300 Chestnut Hill Road, Wilton, CT 06897, USA;
- Michael Kriedberg, administrateur de sociétés, demeurant au 83, Sport Hill Road, Redding, CT 06896, USA.
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à seize heures dix (16.10) et le présent procès-verbal
a été signé par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Mouchet, F. Withofs, N. Hallerström, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2000, vol. 509, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Weniger-Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 16 juin 2000.
J. Gloden.
(32341/213/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
PK AIRFINANCE, Société Anonyme,
(anc. CREDIT LYONNAIS PK AIRFINANCE, Société Anonyme).
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 27.840.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Gloden.
(32342/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
34795
COMPUMASTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.278.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 3 avril 2000i>
Le nouveau siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
COMPUMASTER INTERNATIONAL S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32334/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
B.W.B.F. BINARY WORLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 69.102.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2000, vol. 316, fol. 65, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
Signature
<i>Le géranti>
(32325/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
CHAUFFAGE AL ESCH S.A., Société Anonyme.
Capital souscrit: 8.250.000,- LUF.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.
R. C. Luxembourg B 46.302.
Acte constitutif publié à la page 6060 du Mémorial C, n° 127 du 6 avril 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32329/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
CORMET INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue à Luxembourg en date du 13 juin 2000i>
Monsieur Giulio Romieri a été nommé administrateur en remplacement de Mademoiselle Anne-Françoise Fouss et en
tant que Président du Conseil d’Administration, jusqu’à l’assemblée ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
clôturant au 31 décembre 2000.
Monsieur Domenico Scarfo a été nommé administrateur en remplacement de Madame Nathalie Carbotti jusqu’à
l’assemblée ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires de
toute responsabilité résultant de l’exercice de leur fonction jusqu’à ce jour.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32337/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
CRESUALE PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 25.840.
—
Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
(32343/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
34796
LOPHIRA, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 46.981.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>20 octobre 2000 i>à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.
I (04018/546/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BNP GUARANTEED,Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.841.
—
Nous vous prions de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de BNP GUARANTEED, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la Société, 22,
boulevard Royal, Luxembourg, le mardi <i>24 octobre 2000 i>à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 juin 2000;
2. Approbation des Etats financiers arrêtés au 30 juin 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les
décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’Assemblée.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont
priés de déposer leurs titres, cinq jours francs avant l’Assemblée, aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 24,
boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
I (04055/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MANUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.954.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui aura lieu le <i>26 octobre 2000 i>à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs
avant l’assemblée au siège social de la société.
I (04100/550/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
34797
B.P.D. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 61.645.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 octobre 2000 i>à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission de deux Administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
5. Divers.
I (04130/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MORA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 35.659.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>jeudi 26 octobre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04141/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOGEFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.917.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 octobre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
lI (03786/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FULLGRAPH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 58.208.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 octobre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
34798
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
Il (03903/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CORIET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.222.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>13 octobre 2000 i>à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
jour de la mise en liquidation de la société
4. Clôture de la liquidation
5. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une
durée de cinq ans.
lI (03926/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ATILIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.464.
—
Le Conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 octobre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euro à partir de l’exercice social commençant le
1
er
janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
lI (03975/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.043.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 octobre 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2000.
4. Conversion de la devise du capital de francs belges en euros à partir de l’exercice social commençant le 1
er
juillet
2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
lI (04001/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
34799
TIONIQUA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.130.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 octobre 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2000.
4. Nominations statutaires.
5. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
6. Divers.
Il (04026/005/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NAF, NORTH ATLANTIC FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 9, rue Michel Rodange.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>16 octobre 2000 i>à partir de 14.00 heures au siège de la société avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2) Présentation et approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1999;
3) Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4) Divers.
Il (04051/000/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
QUARX DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 295B, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.061.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>16 octobre 2000 i>à partir de 20.00 heures au siège de la société avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2) Présentation et approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1999;
3) Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4) Divers.
Il (04052/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
34800
S O M M A I R E
CB GELDMARKT DEUTSCHLAND I WKN 973 723, Investmentfonds. —
EURIDEA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
EURIDEA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme,
COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme,
MULTI MEDIA POST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
MULTI MEDIA POST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
RTL GROUP, Société Anonyme.
RTL GROUP, Société Anonyme.
ROOFLAND S.A., Société Anonyme.
ROOFLAND S.A., Société Anonyme.
TRADEWINDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée Unipersonnelle.
TRANSMOL RE S.A., Société Anonyme.
H&M HENNES & MAURITZ S.A., Société Anonyme.
DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
EUROPE VINS S.A., Société Anonyme.
EURO PROPERTY FINANCE, Aktiengesellschaft.
EURO PROPERTY FINANCE S.A., Société Anonyme.
EVES S.A., Société Anonyme Holding.
FDF S.A., Société Anonyme.
FB ASSURANCES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
FB ASSURANCES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
FERRARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
FIDUCIARY ASSET BACKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.
FINGAMES S.A., Société Anonyme.
FINGAMES S.A., Société Anonyme.
FOLIO S.A., Société Anonyme.
FOYER ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme, FOYER ASSET MANAGEMENT, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
FOYER ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme, FOYER ASSET MANAGEMENT, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
FRAFIN S.A., Société Anonyme, anc. FRAFIN SOPARFI S.A., Société Anonyme .
GARAGE CARLO APEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
GAVIOTA RE S.A., Société Anonyme.
GIWOTEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
GLOBAL FUND SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS, Société Anonyme.
GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS, Société Anonyme.
GOMAREAL, Société Anonyme.
GMS HOLDING S.A., Société Anonyme.
AXA EQUITIES CONSEIL S.A., Société Anonyme.
BAIXAS FINANCE S.A., Société Anonyme.
BANKPYME, BANCO DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
BBC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
BBC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
BIG INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
BioPartners S.A., Société Anonyme.
BENELUX CONSULTING S.A., Société Anonyme,
BISMARCK INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
BULLS’EYES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BISQUIT S.A., Société Anonyme.
B & K, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
BLUBAY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
BLUE DANUBE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
BLUE DANUBE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
BRICK INVEST S.A., Société Anonyme.
BRICK INVEST S.A., Société Anonyme.
BRICK INVEST S.A., Société Anonyme.
BRICK INVEST S.A., Société Anonyme.
BLUE FLY S.A., Société Anonyme.
BOORTMALT FINANCE S.A., Société Anonyme.
CANALUX S.A., Société Anonyme.
BOORTMALT OVERSEAS GROUP S.A., Société Anonyme.
B.V.F. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
B.V.F. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
CONNECTIONS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
CHATEAU JAUNE S.A., Société Anonyme.
CASPAR FINANCE S.A., Société Anonyme.
PK CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, anc. CLPK CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée .
PK CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, anc. CLPK CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée .
PK AIRFINANCE, Société Anonyme,
PK AIRFINANCE, Société Anonyme,
COMPUMASTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
B.W.B.F. BINARY WORLD S.A., Société Anonyme.
CHAUFFAGE AL ESCH S.A., Société Anonyme. Capital souscrit: 8.250.000,- LUF.
CORMET INVEST S.A., Société Anonyme.
CRESUALE PARTNERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
LOPHIRA, Société Anonyme.
BNP Guaranteed, Société d’Investissement à Capital Variable.
MANUS S.A., Société Anonyme.
B.P.D. S.A., Société Anonyme.
MORA S.A., Société Anonyme Holding.
SOGEFIN S.A., Société Anonyme Holding.
FULLGRAPH S.A., Société Anonyme.
CORIET S.A., Société Anonyme Holding.
ATILIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
TIONIQUA FINANCE S.A., Société Anonyme.
NAF, NORTH ATLANTIC FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.
QUARX DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.