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34849
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 727
5 octobre 2000
S O M M A I R E
AAA Investments S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………… pag
e
34894
Actech S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34876
AEB/FFS Management Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
34894
Agroindustriel International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
34895
Alenca S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34878
Altise S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34895
AMP International (Holdings) S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………
34896
AMP International Management Services S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………
34896
Amsit, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34896
Arial International S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34881
Asia Oceania Management S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
34895
Association des Crèches Privées, A.s.b.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………
34861
Atos S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34894
,
34895
Blue Line International S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34885
Camilla Rickmers Shipping AG, Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………
34888
,
34890
Celfra S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34891
CEV, Confédération Européenne de Volleyball, A.s.b.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………
34865
(The) Managed Convertible Fund, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
34854
(T.) Rare S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34854
Sibenel S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34850
Sicav France-Luxembourg, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
34850
Société Luxembourgeoise de Leasing Bil-lease S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………
34850
Sofiter S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34851
Soteg S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34850
,
34852
Sottam S.A., Pontpierre ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34852
S.P.I.C. S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34852
Steel’n Style, S.à r.l., Ehlerange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34853
Stern Investments S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………
34852
,
34853
Tecno-Arch Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………………………………………………………………………………………………………
34854
Tereco S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34852
Terrassements Soloter S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34854
Texcoco Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34853
T.N.T. Express Luxembourg S.A., Sandweiler ………………………………………………………………………………………………………………………………………
34855
Tolmed S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34855
Türkisfund, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34855
Turnkey Middle East S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34856
UKB Fund Management (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………
34856
Valauchan International S.C.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………
34858
,
34859
Valsuper International S.C.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………
34860
,
34861
Vetinvest, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34859
Vienna International, Sicaf, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34861
Vigraf Investment Co. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34859
Vinaldo Holding S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34861
Voltige Luxembourg, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34861
Xylo S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34865
Zatto Group S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34857
SIBENEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 71.930.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(32200/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
SICAV FRANCE-LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.560.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
<i>Pour SICAV FRANCE-LUXEMBOURGi>
KREDIETRUST LUXEMBURG
Signatures
(32201/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LEASING BIL-LEASE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.718.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DEi>
<i>LEASING BIL-LEASEi>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(32205/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
SOTEG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 11.723.
—
L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOTEG S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 11.723, constituée
suivant acte notarié en date du 5 février 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 76 du 6 avril 1974 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 12 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 579 du 28 juillet 1999.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Marco Hoffmann, attaché du Gouvernement,
demeurant à Gilsdorf, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Lex Kaufhold, attaché du Gouvernement, demeurant à
Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur André Simon, ingénieur, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de deux millions d’euros (2.000.000,- euros), pour le porter de son
montant actuel de dix-huit millions d’euros (18.000.000,- euros) à vingt millions d’euros (20.000.000,- euros), sans
émission d’actions nouvelles, par l’incorporation au capital à concurrence de deux millions d’euros (2.000.000,- euros)
des réserves libres de la Société.
2. Augmentation de la valeur nominale de chaque action à dix mille euros (10.000,- Euros).
3. Modification de l’article 4 des statuts.
4. Modification de la première phrase de l’article 18 des statuts: date de l’assemblée générale annuelle.
34850
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions d’euros (2.000.000,- euros), pour le
porter de son montant actuel de dix-huit millions d’euros (18.000.000,- euros) à vingt millions d’euros (20.000.000,-
euros), sans apports nouveaux et sans création d’actions nouvelles, par l’incorporation au capital d’une somme de deux
millions d’euros (2.000.000,- euros) prélevée sur les réserves libres de la Société.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves libres par le bilan de la société arrêté au 31
décembre 1999 et de l’affectation des résultats décidés par l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2000, dont un
exemplaire restera annexé aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter la valeur nominale des deux mille (2.000) actions existantes à dix mille euros
(10.000,- euros).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. Le capital social est fixé à vingt millions d’euros (20.000.000,- euros), représenté par deux mille (2.000)
actions d’une valeur nominale de dix mille euros (10.000,- euros) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se réunira désormais le deuxième mardi
du mois de mai à onze heures.
Le premier alinéa de l’article 18 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à onze heures au siège social ou
à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation; si ce jour est férié, elle se réunira le premier jour ouvrable
qui suivra cette date.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent dix mille francs luxembourgeois (110.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. Hoffmann, L. Kaufhold, A. Simon, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
F. Baden.
(32209/200/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
SOFITER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.146.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration i>
<i>tenue à Luxembourg, le 14 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
SOFITER S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32206/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
34851
SOTEG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 11.723.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
F. Baden.
(32210/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
SOTTAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 73, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.218.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
<i>Pour SOTTAM S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(32211/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
S.P.I.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.920.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 mai 2000i>
Le nouveau siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
S.P.I.C. S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32212/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
TERECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 44.337.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
Signature.
(32217/253/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
STERN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 53.103.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
(32214/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
STERN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 53.103.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
(32215/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
34852
STERN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 53.103.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires i>
<i>tenue à Luxembourg en date du 13 juin 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1996 et 1997.
Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Lex Benoy,
administrateur démissionnaire. Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 1998.
Les mandats de Madame Frie van de Wouw;
Monsieur Brunello Donati;
en tant qu’administrateurs ont été renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32216/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
STEEL’N STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4381 Ehlerange, 56, rue de Mondercange.
R. C. Luxembourg B 56.954.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
20 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 57 du 6 février 1997,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 8
juillet 1998, pubié au Mémorial C, numéro 688 du 25 septembre 1998,
au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur
nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 mai 2000,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 860, fol. 26, case 9,
que la société à responsabilité limitée STEEL’N STYLE, S.à r.l., avec siège social à L-4381 Ehlerange, 56, rue de
Mondercange,
a été dissoute par décision des associés, lesquels ont déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de la
société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000.
F. Kesseler.
(32213/219/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
TEXCOCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.417.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 avril 2000i>
Monsieur de Bernardi Angelo et Mesdames Ries-Bonani Marie-Fiore et Scheifer-Gillen Romaine sont renommés
administrateurs de la société pour une nouvelle période de quatre ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commis-
saire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de l’an 2004.
Le nouveau siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
TEXCOCO HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32219/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
34853
TERRASSEMENTS SOLOTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
—
L’an deux mille, le ving-cinq avril.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme TERRASSEMENTS SOLOTER S.A., composé comme
suit:
1. Monsieur Jean-Marc Mathieu, ouvrier, demeurant à B-6791 Athus, 157, rue de Rodange;
2. Madame Christine Mathieu, employée privée, demeurant à B-6790 Aubange, 14, rue des Merles;
3. Monsieur Marcin Scymarek, employé privé, demeurant à L-4437 Soleuvre, 257, rue de Differdange,
et qui a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Démission du directeur technique Jean-Marc Mathieu;
2. Nomination d’un nouveau directeur technique;
3. Fixation des pouvoirs du directeur technique.
<i>Première résolutioni>
La démission de Monsieur Jean-Marc Mathieu de sa fonction de directeur technique avec effet à ce jour est acceptée.
<i>Deuxième résolutioni>
En conformité des dispositions de l’article 10 des statuts, il est nommé directeur technique de la société TERRASSE-
MENTS SOLOTER S.A., Monsieur Frédéric Jean Tordoor, demeurant à L-1331 Luxembourg, 53, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.
<i>Troisième résolutioni>
Par référence à l’article 9 des statuts, la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du directeur
technique, Monsieur Frédéric Jean Tordoor.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente réunion a été close.
Fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête.
J.-M. Mathieu
C. Mathieu
M. Scymarek
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32218/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
THE MANAGED CONVERTIBLE FUND.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.758.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
<i>Pour THE MANAGED CONVERTIBLE FUNDi>
KREDIETRUST LUXEMBURG
Signatures
(32220/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
T. RARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 53.175.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(32222/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
TECNO-ARCH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 12.455.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(32223/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
34854
TOLMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue W. Goergen.
R. C. Luxembourg B 63.807.
—
<i>Procès-verbal de la sociétéi>
L’an mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre, à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme TOLMED S.A., établie et ayant
son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au registre de commerce, section B n° 63.807.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de M. Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Fritsch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Stroesser.
A) Le président expose et l’assemblée constate que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social
régulièrement constituée pour délibérer valablement tel qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
B) Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
L’assemblée aborde l’ordre du jour et décide de:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle 48, rue de Bragance
à L-1255 Luxembourg à l’adresse suivante: 10, rue Willy Georgen, L-1636 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32221/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
T.N.T. EXPRESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rollach.
R. C. Luxembourg B 20.133.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Sandweiler le 17 septembre 1999i>
«Tous les actionnaires (...) ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’acceptation de la démission de Monsieur Ad Ebus, et l’élection de Monsieur Jan Schipper, résidant à Zonneweide
1, NL-5103 JG Dongen, Hollande à compter du jour d’aujourd’hui au poste d’administrateur.
2. L’acceptation de la démission de Monsieur Charles Graham, et l’élection de Monsieur Johannes Cornelis Hokke,
résidant à Nachtegaalen 8, NL-2566 JL ‘s-Gravenhage, Hollande à compter du jour d’aujourd’hui au poste d’adminis-
trateur.
Les mandats des trois administrateurs (Messieurs Visser, Schipper et Hokke) sont renouvelés pour expirer après
l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2005 approuvant les comptes annuels 2004, soit pour une durée de 6
ans.»
Luxembourg, le 20 mars 2000.
<i>Pout T.N.T. EXPRESS LUXEMBOURG S.A.i>
KPMG TAX ADVISERS
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32224/671/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
T.N.T. EXPRESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rollach.
R. C. Luxembourg B 20.133.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 23, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
<i>Pout T.N.T. EXPRESS LUXEMBOURG S.A.i>
KPMG TAX ADVISERS
<i>Son Mandatairei>
(32225/671/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
TÜRKISFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.596.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 juin 2000.
E. Schroeder.
(32226/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
34855
TURNKEY MIDDLE EAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 18.022.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2000i>
L’assemblée décide de convertir le capital social en Euro avec effet au 1
er
janvier 2000, en conformité avec la loi du
10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 620.000, représenté par 500.000 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en Euro a donné un montant de EUR 619.733,81. Pour arriver à un capital
de EUR 620.000, un montant de EUR 266,19 a été prélevé des résultats reportés.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(32227/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
UKB FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.635.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, le compte de profits et pertes pour la période du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre
1999 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 8, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
UKB FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32228/656/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
UKB FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.635.
—
<i>Minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders held in Luxembourg, on Friday April 28, 2000 at 11.00 a.m.i>
The shareholders present, respectively represented, elected Mr François Diderrich as chairman pro-tempore of the
meeting. The Chairman declared that all shareholders had been personally informed by letter in due time on the holding
of this Annual General Meeting of shareholders. After having checked the attached proxies, the Chairman announced
that all the shares are represented at this Meeting which had been duly convened. The Chairman appointed Mrs Michaela
Coller-Kuehn as Secretary to the Meeting, this was accepted. The meeting elected Mr Guido van Wersch as scrutineer
to the meeting.
The committee having thus been constituted, the Chairman read the Agenda of the Meeting:
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Directors and of the Auditor
2. Approval of the balance sheet as at December 31, 1999 and the profit and loss account for the period from January
1, 1999 to December 31, 1999.
3. Decision on disposal of the net results
4. Discharge to be granted to the Directors
5. Election or re-election of the Directors and of the Auditor until the next Annual General Meeting
6. Miscellaneous
The chairman then immediately proceeded to point 1 of the agenda:
1. Reports of the Directors and of the Auditor
Directors’ report
To the shareholders of UKB FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Company activities
The purpose of the Company during the financial year 1999 was to manage ASIA NETWORK GROWTH FUND and
KOKUSAI JASDAQ FUND.
KOKUSAI JASDAQ FUND
As the total net assets of the KOKUSAI JASDAQ FUND had decreased below the minimum of total net assets
required by the Luxembourg law on investment funds, the Company decided on May 7, 1999 to liquidate the KOKUSAI
JASDAQ FUND. The payment of the net liquidation value occurred on July 27, 1999.
ASIA NETWORK GROWTH FUND
The Board of Directors decided to distribute a dividend of USD 0.10 per unit, payable on March 12, 1999.
34856
By the end of the financial year, total net assets of the Fund were USD 9,974,860 compared to USD 6,556,679 the
previous year. The number of units in circulation decreased from 1,402,160 to 1,390,090 between December 31, 1998
and December 31, 1999, whereas the NAV per unit increased from USD 4.68 to USD 7.18.
Financial situation of the Company
By the end of the financial year, the Company had a total net equity of Yen 68,878,328, including the loss for the year.
The Company made a loss of Yen 944,029 during the financial year ending December 31, 1999.
Auditor’s report
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises
The Auditor’s report is attached to these minutes.
2. Approval of the balance sheet as at December 31, 1999 and the profit and loss account for the period from January
1, 1999 to December 31, 1999
It was resolved to approve the balance sheet as at December 31, 1999 and the profit and loss account of UKB FUND
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. for the period from January 1, 1999 to December 31, 1999 showing a net loss
of Yen 944,029.
3. Decision on disposal of the net results
It was resolved to carry forward the amount of Yen (-) 944,029.
4. Discharge to be granted to the Directors
It was resolved by special vote to grant discharge to the Directors for the proper performance of their duties during
the year ending December 31, 1999.
5. Election or re-election of the Directors and of the Auditor until the next Annual General Meeting
It was resolved to approve the cooptation of Mr Geoffrey M. Cook, in replacement of Mr Wesley, M Oler IV and of
Mr Yu Takeda, in replacement of Mr Teruo Terada.
a. The shareholders elect respectively re-elect as Directors:
Mr Geoffrey M. Cook, BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Mr Jinzo Goto, KOKUSAI ASSET MANAGEMENT CO., LTD.
Mr James R. Kent, BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Dr. Wolfgang Mansfeld, Union-Fonds-Holding AG
Mr Yu Takeda, KOKUSAI ASSET MANAGEMENT CO., LTD.
Mr Julien Zimmer, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
The Directors shall be in office for a further period ending at the Annual General Meeting of the shareholders to be
held to approve the Annual Accounts for the period ending December 31, 2000.
b. It was resolved to re-elect PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, as Auditor for the same period of time
as the Directors.
6. Miscellaneous
The next Meeting will be on April 27, 2001.
There being no further questions from those present and no item on the Agenda, the Meeting was closed by the
Chairman.
<i>Attendance list of the Annual General Meeting of shareholders i>
Shareholders
No of shares
Holder of proxy
Signature
1. BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.……………………………
25
2. UNICO FINANCIAL SERVICES S.A. ………………………………………………………………………
42
3. KOKUSAI ASSET MANAGEMENT CO., LTD.………………………………………………………
33
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Signature
Signature
Signature
<i>The Chairmani>
<i>The Secretaryi>
<i>The Scrutineeri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32229/656/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 18.870.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2000, BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg, a été
nommée commissaire aux comptes de la société et réviseur indépendant du groupe pour la durée d’un an, expirant à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
<i>Pour ZATTO GROUP S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32242/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
34857
VALAUCHAN INTERNATIONAL, Société en commandite par actions.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.454.
—
L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte de la Gérante de la société en commandite par
actions, VALAUCHAN INTERNATIONAl, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 52.454, savoir SOFICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ N.V., ayant
son siège social à Amsterdam,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par la Gérante de ladite société, en sa décision du dix-neuf mai deux mille.
Le procès-verbal de cette décision restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé
aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société en commandite par actions VALAUCHAN INTERNATIONAL a été constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 12 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
620 du 6 décembre 1995. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 20 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 601 du 6 août 1999.
2) Le capital social de la société est actuellement fixé à dix-huit millions sept cent cinquante mille euros (EUR
18.750.000,-), représenté par un million deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.249.999)
Actions Ordinaires avec une valeur nominale de quinze euros (EUR 15,-) et par une (1) Action de Commandité non
rachetable (ci-après l’«Action de Commandité») avec une valeur nominale de quinze euros (EUR 15,-).
3) Conformément à l’article sept des statuts, le capital social pourra être porté à soixante-quinze millions d’euros
(EUR 75.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de quinze euros (EUR 15,-)
chacune.
La Gérante est autorisée à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des
anciens actionnaires.
4) Par décision du 19 mai 2000, la gérante de ladite société a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de
quatre millions cinquante mille euros (EUR 4.050.000,-), pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de dix-
huit millions sept cent cinquante mille euros (EUR 18.750.000,-) à vingt-deux millions huit cent mille euros (EUR
22.800.000,-) par l’émission de deux cent soixante-dix mille (270.000) actions nouvelles ordinaires d’une valeur nominale
de quinze euros (EUR 15,-) chacune, émises avec une prime d’émission totale de quatre millions trois cent cinquante-
cinq mille cent euros (EUR 4.355.100,-) et jouissant des mêmes droits et obligations que les anciennes actions ordinaires.
La Gérante a supprimé le droit de souscription préférentiel des autres actionnaires minoritaires en vertu des pouvoirs
qui lui ont été conférés par les statuts et souscrit les deux cent soixante-dix mille (270.000) actions nouvelles.
Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la
somme totale de huit millions quatre cent cinq mille cent euros (EUR 8.405.100,-) se trouve à la libre disposition de la
société, faisant quatre millions cinquante mille euros (EUR 4.050.000,-) pour le capital et quatre millions trois cent
cinquante-cinq mille cent euros (EUR 4.355.100,-) pour la prime d’émission.
Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui
le constate expressément et resteront annexés aux présentes.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 7 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Premier alinéa. La société a un capital souscrit de vingt-deux millions huit cent mille euros (EUR
22.800.000,-), représenté par un million cinq cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.519.999) Actions
Ordinaires avec une valeur nominale de quinze euros (EUR 15,-) et par une (1) Action de Commandité non rachetable
(ci-après l’«Action de Commandité») avec une valeur nominale de quinze euros (EUR 15,-).»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trois millions six cent mille francs luxembourgeois (3.600.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 40, case 5. – Reçu 3.390.609 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
F. Baden.
(32230/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
34858
VALAUCHAN INTERNATIONAL, Société en commandite par actions.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.454.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
F. Baden.
(32231/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
VETINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.738.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 87, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
N. Uhl
(32234/007/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
VETINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.738.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2000i>
L’Assemblée décide de convertir la devise de référence du capital social de la Société, actuellement exprimé en Francs
français, en Euros, avec effet au 18 mai 2000, de remplacer les références au Franc français par une référence à l’Euro
(articles 5, 8, 21, 23 et 24) et d’adapter les statuts en conséquence.
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
Messieurs Jean-Claude Dejey, président;
Pierre Ahlborn;
Antoine Calvisi.
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
DELOITTE & TOUCHE S.A.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
N. Uhl
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32235/007/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
VIGRAF INVESTMENT CO. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 32.664.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 8, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
VIGRAF INVESTMENT CO. S.A.
Signatures
(32237/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
VIGRAF INVESTMENT CO. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 32.664.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 5 juin 2000i>
L’Assemblée approuve à l’unanimité la cooptation par le Conseil d’Administration de Mme Catherine Linz au poste
d’administrateur en date du 6 avril 1999, en remplacement de M. Dieter Wetzel, démissionnaire au 25 novembre 1998.
Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32238/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
34859
VALSUPER INTERNATIONAL, Société en commandite par actions.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.940.
—
L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte de la Gérante de de la société en commandite
par actions VALSUPER INTERNATIONAL, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 63.940 savoir SUPERMERCADOS SABECO S.A., ayant son siège social
à E-Bajos Zaragoza, 7, Cabezo Buenavista,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par la Gérante de ladite société, en sa décision du dix-neuf mai deux mille.
Le procès-verbal de cette décision restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé
aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société en commandite par actions VALSUPER INTERNATIONAL a été constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 8 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 474 du
29 juin 1998. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 mai 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 601 du 6 août 1999.
2) Le capital social de la société est actuellement fixé à deux millions deux cent cinquante mille euros (EUR 2.250.000,-),
représenté par cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (149.999) Actions Ordinaires avec une valeur
nominale de quinze euros (EUR 15,-) et par une (1) Action de Commandité non rachetable (ci-après l’«Action de
Commandité») avec une valeur nominale de quinze euros (EUR 15,-).
3) Conformément à l’article sept des statuts, le capital social pourra être porté à cinquante millions d’euros (EUR
50.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de quinze euros (EUR 15,-) chacune.
La Gérante est autorisée à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des
anciens actionnaires.
4) Par décision du 19 mai 2000, la gérante de ladite société a décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un
million deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 1.275.000,-), pour porter le capital social ainsi de son montant actuel
de deux millions deux cent cinquante mille euros (EUR 2.250.000,-) à trois millions cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR
3.525.000,-) par l’émission de quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions nouvelles ordinaires d’une valeur nominale de
quinze euros (EUR 15,-) chacune, émises avec une prime d’émission totale de cent trente mille cinquante euros (EUR
130.050,-) et jouissant des mêmes droits et obligations que les anciennes actions ordinaires.
La Gérante a supprimé le droit de souscription préférentiel des autres actionnaires minoritaires en vertu des pouvoirs
qui lui ont été conférés par les statuts et a admis la société MONICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ B.V., avec siège
social à NL-Rotterdam, Wijnhaven, 3, à la souscription des quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions nouvelles.
Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la
somme totale d’un million quatre cent cinq mille cinquante euros (EUR 1.405.050,-) se trouve à la libre disposition de la
société, faisant un million deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 1.275.000,-) pour le capital et cent trente mille
cinquante euros (EUR 130.050,-) pour la prime d’émission.
Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui
le constate expressément et resteront annexés aux présentes.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 7 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 3.525.000,-),
représenté par deux cent trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (234.999) Actions Ordinaires avec une valeur
nominale de quinze euros (EUR 15,-) et par une (1) Action de Commandité non rachetable (ci-après l’«Action de
Commandité») avec une valeur nominale de quinze euros (EUR 15,-), entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de six cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (680.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 40, case 7. – Reçu 566.796 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
F. Baden.
(32232/200/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
34860
VALSUPER INTERNATIONAL, Société en commandite par actions.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.940.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
F. Baden.
(32232/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
VIENNA INTERNATIONAL, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.603.
—
Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
<i>Pour VIENNA INTERNATIONALi>
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
(32236/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
VINALDO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 44.226.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(32239/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
VOLTIGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. VERSANT LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Siège social: L-8005 Bertrange, 15, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 56.599.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 81, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
<i>Pour VOLTIGE LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(32240/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
ASSOCIATION DES CRECHES PRIVEES, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2356 Luxembourg, 20A, rue de Pulvermühl.
—
STATUTS
Révision du 18 novembre 1999
Art. 1
er
. Dénomination.
L’association porte le nom ASSOCIATION DES CRECHES PRIVEES.
Elle est désignée ci-après par l’Association.
Art. 2. Base légale.
L’Association est basée sur la loi du 21 avril 1928 - Loi sur les associations et les fondations sans but lucratif -
(Mémorial 1928, 521 et 773), modifiée par les lois du 29 décembre 1971 (Mémorial 1971, 2733), du 22 février 1984
(Mémorial 1984, 260) et du 4 mars 1994 (Mémorial 1994, 300, texte coordonné).
A défaut d’être reprises dans les présents statuts, les dispositions des lois ci-dessus sont considérées comme faisant
partie intégrante de ceux-ci.
Art. 3. Siège.
L’Association a son siège à Luxembourg-Ville, 20A, rue de Pulvermühl, L-2356 Luxembourg.
Art. 4. Nombre d’associés.
Le nombre minimum des associés est de trois. Un associé est aussi désigné par le terme Membre.
34861
Art. 5. Objet.
L’Association a pour objet de représenter l’ensemble de ses Membres, de les informer sur les affaires qui les
concernent, de défendre leurs intérêts et d’entreprendre toutes les actions qui leurs sont utiles.
Elle est constituée pour une durée illimitée.
Elle est indépendante et neutre du point de vue politique, syndical et confessionnel.
Art. 6. Liste des membres.
La liste des Membres est reprise à l’annexe 1.
Art. 7. Conditions mises à l’entrée des membres.
Peuvent devenir Membres de l’Association les exploitants de crèches, jardins d’enfants, foyers de jour, garderies et
autres activités assimilées, qui exercent leur activité au Grand-Duché de Luxembourg dans un but lucratif, qui doivent
détenir et qui détiennent une autorisation d’exploitation valable délivrée par l’autorité compétente conformément à la
législation en vigueur.
L’exploitant désirant devenir Membre de l’Association formule une demande d’entrée à laquelle il joint une copie de
l’autorisation d’exploitation et le paiement de la cotisation annuelle.
La demande d’entrée doit mentionner le lieu, la date et la signature de l’auteur; le nom et, le cas échéant, le prénom
de l’exploitant; l’adresse de son siège social ou, le cas échéant, de son domicile; sa nationalité; sa profession; le numéro
de l’autorisation d’exploitation; les nom, prénom et adresse des mandataires habilités à le représenter. Le gérant figurant
sur l’autorisation d’exploitation est considéré d’office comme mandataire.
Le conseil d’administration examine la demande d’entrée et décide de l’admission.
Art. 8. Conditions mises à la sortie des membres.
Un Membre peut être exclu de l’Association s’il ne respecte plus les conditions d’entrée; s’il ne respecte pas les
statuts ou le réglement de l’Association; si par acte ou omission, il porte atteinte à l’Association ou à ses Membres.
Ces faits sont constatés par le conseil d’administration qui prend la décision d’exclusion.
Un Membre peut se retirer de l’Association en adressant sa démission écrite au conseil d’administration.
Art. 9. Changement des données d’un membre.
Toute modification des données requises pour obtenir ou conserver la qualité de Membre doit être immédiatement
communiquée par écrit au conseil d’administration.
Art. 10. Taux maximum de la cotisation.
Le taux maximum de la cotisation annuelle est de 5.000 francs.
Art. 11. Conseil d’administration.
L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 3 administrateurs au moins et de 8 administra-
teurs au plus (modification par l’assemblée générale du 18 novembre 1999).
Ceux-ci sont élus parmi les mandataires des Membres de l’Association lors de l’assemblée générale ordinaire.
Les candidatures au conseil d’administration doivent être écrites, datées, signées, indiquer le lieu et être remises au
conseil d’administration avant l’assemblée générale ordinaire.
Le mandat des administrateurs court jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante.
Aucun Membre de l’Association ne peut avoir plus de deux administrateurs au conseil d’administration.
En cas de vacance de poste, le conseil d’administration peut coopter des administrateurs.
Les administrateurs arrivés au terme de leur mandat sont démissionnaires d’office mais rééligibles.
Art. 12. Fonctions au sein du conseil d’administration.
Lors de la première séance qui suit l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration choisit en son sein un
président, un secrétaire et un trésorier.
Le président dirige les travaux de l’association, préside les débats du conseil d’administration et de l’assemblée
générale. En cas d’empêchement, il est remplacé par le secrétaire ou, à défaut, par le trésorier. A défaut de ce dernier,
les administrateurs désignent parmi eux un remplaçant pour une séance.
Le secrétaire gère les communications orales et les écrits, internes et externes, de l’Association. Il peut être assisté
par d’autres membres du conseil d’administration.
Le trésorier gère les comptes de l’Association. Il peut être assisté par d’autres membres du conseil d’administration.
Il doit justifier chaque mouvement par une facture ou une autre pièce comptable.
Art. 13. Chargés de mission, Observateurs.
Le conseil d’administration peut, pour la durée qu’il décide, s’adjoindre des personnes parmi les mandataires des
Membres ou parmi des tiers, qu’il charge d’une mission spéciale ou auxquelles il donne le statut d’observateur. Ces
personnes n’ont pas le droit de vote.
Art. 14. Votes.
Chaque Membre de l’Association, même s’il peut être représenté par plus d’une personne, n’a droit qu’à une seule
voix lors des votes de l’assemblée générale et du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à mainlevée ou par vote secret. Le vote est secret si un Membre au moins le demande.
Art. 15. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président quand celui-ci le juge utile.
Le conseil d’administration doit être convoqué par le président à la demande de la moitié au moins des administra-
teurs.
Il ne peut délibérer valablement que si la moitié des administrateurs au moins est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, un deuxième vote peut être fait. Si le
deuxième vote est partagé lui aussi, la voix du président est alors prépondérante.
34862
Art. 16. Pouvoirs et devoirs des administrateurs.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compé-
tence du conseil d’administration.
L’association est valablement engagée par la signature conjointe de deux personnes parmi le président, le secrétaire
et le trésorier.
Les administrateurs doivent, lorsqu’ils représentent l’Association, refléter l’opinion de l’Association et du conseil
d’administration, telle qu’elle est définie dans les résolutions adoptées. A défaut de se baser sur une résolution déjà
existante, l’opinion des administrateurs est exprimée sous réserve d’être confirmée par une résolution de l’assemblée
générale ou du conseil d’ administration, selon leurs compétences respectives.
Art. 17. Règlement.
Le conseil d’administration peut, par voie de règlement, préciser les présents statuts ou d’autres détails du
fonctionnement de l’Association.
Art. 18. Assemblée générale.
L’assemblée générale ordinaire a lieu tous les ans entre le 1
er
octobre et le 30 novembre.
Le conseil d’ administration peut convoquer une assemblée générale quand il le juge utile. Les Membres sont
convoqués à l’assemblée générale au moins huit jours à l’avance par le conseil d’ administration.
Le conseil d’administration doit convoquer une assemblée générale dans un délai d’un mois sur la demande écrite d’au
moins un cinquième des Membres.
Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour de l’assemblée générale ne peut être adoptée
à moins qu’elle ne réunisse les deux tiers des voix des membres présents.
Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un dossier conservé au siège social où tout Membre ou
tiers peut en prendre connaissance.
Art. 19. Attributions de l’assemblée générale.
Rentrent dans les attributions de l’assemblée générale, outre ce qui est prévu par la loi:
a) la nomination et la révocation des administrateurs
b) la nomination et la révocation des réviseurs de caisse
c) l’approbation du rapport d’activité
d) l’approbation des comptes
e) l’approbation du rapport des réviseurs de caisse
f) la décharge des administrateurs
g) l’approbation du budget
h) la fixation de la cotisation annuelle
i) la modification des statuts
j) la dissolution de l’association
Art. 19. Représentants d’un membre.
Tout Membre peut être représenté par l’un de ses mandataires, tels que définis à l’article 7. Un Membre peut, en
outre, se faire représenter par une personne quelconque de son choix moyennant une procuration écrite, signée par un
de ses mandataires.
Art. 20. Réviseurs de caisse.
L’assemblée générale ordinaire désigne deux réviseurs de caisse chargés de contrôler les comptes de l’association.
Ils rendent leur rapport lors de l’assemblée générale ordinaire suivante. Celle-ci décide de l’approbation du rapport
et de la décharge à donner aux administrateurs.
Les candidatures pour les postes de réviseurs de caisse doivent être écrites, datées, signées, indiquer le lieu et être
remises au conseil d’administration avant l’assemblée générale ordinaire.
Aucun réviseur de caisse ne peut en même temps être membre du conseil d’administration.
Le mandat des réviseurs de caisse court jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante.
Les réviseurs de caisse arrivés au terme de leur mandat sont démissionnaires d’office mais rééligibles.
Art. 21. Année sociale.
L’année sociale débute le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.
Art. 22. Ressources de l’Association.
Les ressources de l’Association se composent des cotisations des associés, des intérêts et de tous autres revenus
généralement quelconques.
Art. 23. Modification des statuts.
Toute modification des statuts se fait selon les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi.
Art. 24. Affectation du patrimoine en cas de dissolution.
En cas de dissolution, le patrimoine de l’association est versé à une oeuvre sociale.
ANNEXE 1:
<i>Liste des membres de L’ASSOCIATION DES CRECHES PRIVEES, A.s.b.l.i>
Exploitant: Bei de Maisercher, 6, rue des Eglantiers, L-8447 Steinfort, luxembourgeoise, éducatrice, 63321 (crèche),
63321 A (foyer de jour).
Mandataires (gérant) : Bast-Elsen Annemie, 6, rue des Eglantiers, L-8447 Steinfort.
Exploitant: DE BUTZENECK, S.à r.l., 150, rue Victor Hugo, L-4141 Esch-sur-Alzette, luxembourgeoise,
commerçante, 74269.
34863
Mandataires (gérant): Neumann-Geimer Simone, Neumann Nicolas, Geimer Gérard, 150, rue Victor Hugo, L-4141
Esch-sur-Alzette.
Exploitant: Spillwolleck, 20A, rue de l’Eglise, L-3917 Mondercange, luxembourgeoise, commerçante, 69886 A.
Mandataires (gérant): Zyber Corinne, 20A, rue de l’Eglise, L-3917 Mondercange.
Exploitant: LES ENFANTS TERRIBLES, S.à r.l., 2, rue M. de Busbach, L-1269 Luxembourg, luxembourgeoise,
commerçante, 74776.
Mandataires (gérant): Martin Béatrice, Wanschoor David, Gilson Véronique, 2, rue M. De Busbach, L-1269 Luxembourg.
Exploitant: CENTRE D’EVEIL ET DE DEVELOPPEMENT SOCIAL ET CREATIF POUR LA PETITE ENFANCE, S.à r.l.,
51, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, luxembourgeoise, commerçante, 54336.
Mandataires (gérant): Zalhen Christiane, Biersohn-Casarin Jeanine, 51, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Exploitant: Beienheppechen, 20, rue de l’Eglise, L-4994 Schouweiler, luxembourgeoise, Educatrice-commerçante,
69035.
Mandataires (gérant): Bei John, 20, rue de l’Eglise L-4994 Schouweiler.
Exploitant: NASCHTQUAKERT, S.à r.l., 228, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, luxembourgeoise, commerçante,
63395.
Mandataires (gérant): Metz Malou, Eiffes-Metz Viviane, Metz Christiane, Metz Romain, 228, rue de Beggen, L-1220
Luxembourg.
Exploitant: LES BOUT’CHOUX, 116, rue de Luxembourg, L-8140 Bridel, française, commerçante, 76641.
Mandataires (gérant): Pichon Nathalie, 116, route de Luxembourg, L-8140 Bridel.
Exploitant: Sim Sala Bim, 20, rue Neuve, L-3938 Mondercange, italienne, commerçante, 62847 B.
Mandataires (Gérant): Cesareo Anna Maria, 20, rue Neuve, L-3938 Mondercange.
Exploitant: De Petzi, S.à r.l., 54, rue Cents, L-1319 Luxembourg, luxembourgeoise, commerçante.
Mandataires (Gérant): Schartz Sylvie, 54, rue Cents, L-1319 Luxembourg.
Exploitant: De Keisecker, 13, rue Jean Schaack, L-2563 Luxembourg, luxembourgeoise, commerçante.
Mandataires (gérant): Zimmer-Deitz Nicole, 13, rue Jean Schaack L-2563 Luxembourg.
Exploitant: AU JARDIN DE PIMPANICAILLE, S.à r.l., 50, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Belge, éducatrice-
commerçante, 75482.
Mandataires (gérant): Craps Françoise, Godard Dominique, 50, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Exploitant: Ipp Dipp Dapp, 112, rue des 3 cantons, L-4980 Rechange/Mess, luxembourgeoise, commerçante, 64763.
Mandataires (gérant): Thill Marie-Anne, 112, rue des 3 cantons, L-4980 Rechange/Mess.
Exploitant: Mickyland, 80, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg, italienne, puéricultrice-commerçante, 72067 A.
Mandataires (gérant): Semeraro Anna, 80, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg.
Exploitant: LES PETITS MALINS, 151, rue Reckental, L-2410 Luxembourg, luxembourgeoise, puéricul-
trice/commerçante, 81204.
Mandataires (gérant): Wey Michèle, 151, rue Reckental, L-2410 Luxembourg.
Exploitant: Den Daimerleck, 23, rue Principale, L-8383 Koerich, luxembourgeoise, commerçante, 75487 B.
Mandataires (gérant): Frisch-Mauer E., 23, rue Principale, L-8383 Koerich.
Exploitant: BEBES POUSSINS, S.à r.l., 12, boulevard Baden Powell, L-1211 Luxembourg, belge, institutrice-
commerçante, 57396.
Mandataires (gérant): Annick Leroy-Gilon, 12, boulevard Baden Powell, L-1211 Luxembourg.
Exploitant: Butzestuff, 37, allée Léolpold Goebel, L-1635 Luxembourg, belge, puéricultrice, 64595.
Mandataires (gérant): Jouant Carinne, 37, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg.
Exploitant: L’Arche de Noé, 80, avenue du Bois, L-1250 Luxembourg, luxembourgeoise, psychologue/commerçante,
68630 A.
Mandataires (gérant): Paule Cravat, 80, avenue du Bois, L-1250 Luxembourg.
Exploitant: d’Krepperten, 6, rue des Sports, L-8449 Steinfort, Luxembourgeoise, commerçante, 77942.
Mandataires (gérant): Fortunato Sandra, Schuh-Neu Joséphine, 6, rue des Sports, L-8449 Steinfort.
Exploitant: Les Frimousses, 40, op Fankenacker L-3265 Bettembourg, française, institutrice-commerçante, 66564 C.
Mandataires (gérant): Mireille Cordel, 40, op Fankenacker, L-3265 Bettembourg.
Exploitant: Laachen an Spillen, 121, rue de Mamer, L-8081 Bertrange, luxembourgeoise, puéricultrice-commerçante,
59707 B.
Mandataires (gérant): Thiry Véronique, 121, rue de Mamer, L-8081 Bertrange.
Exploitant: Jardin d’Enfants Maria Montessori, 46, rue de Cessange L-1320 Luxembourg, Luxembourgeoise, éduca-
trice-commerçante, 71379.
Mandataires (gérant): Dietz Danielle, 46, rue de Cessange L-1320 Luxembourg.
Exploitant: Bei den Maisercher, 6, rue des Eglantiers, L-8447 Steinfort, luxembourgeoise, éducatrice-commerçante,
63321 A.
Mandataires (gérant): Bast-Elsen Annemie, 6, rue des Eglantiers, L-8447 Steinfort.
Exploitant: Snoopy House, Camy Feipel, 117, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette, luxembourgeoise,
commerçante, 38438.
Mandataires (gérant): Josée Krein Christiane Bach, Christiane Kohnen, 117, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-
Alzette.
Exploitant: PICCOLETTO, S.à r.l., 162, route de Zoufftgen à L-3598 Dudelange, luxembourgeoise, éducatrice, 85264.
Mandataires (gérant): Andrée Hastert, 162, route de Zoufftgen, L-3598 Dudelange.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32243/000/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
34864
XYLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 67.358.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(32241/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
CEV, CONFEDERATION EUROPEENNE DE VOLLEYBALL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 26, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
amendés par l’assemblée générale du 10 septembre 1999
Art. 1
er
. Généralités, autorités, siège social, langue.
Art. 1.1. La CONFEDERATION EUROPEENNE DE VOLLEYBALL (CEV), A.s.b.l., est l’association des fédérations
nationales, dont la liste est établie en vertu de la zone géographique définie à l’article 1.2.
Art. 1.2. La CEV est le seul représentant de la FIVB dans la zone géographique qui lui est dévolue par celle-ci.
Art. 1.3. Les fédérations nationales ont l’obligation de respecter la constitution et/ou les statuts, les règlements, les
règles de jeu et les décisions de la FIVB et de la CEV. Cette obligation s’étend également à l’ensemble des affiliés, joueurs
et mandataires de ces mêmes fédérations nationales.
Art. 1.4. Le siège de la CEV est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Art. 1.5. Les langues officielles sont le français et l’anglais.
Tous avis officiels et toute correspondance doivent se faire dans une des langues officielles. En cas de contradiction
entre textes établis dans les deux langues officielles, le texte français prime.
Art. 1.6. L’association est constituée pour une durée indéterminée et est reconnue par la FIVB.
Art. 2. Objectifs et tâches.
La CEV poursuit, dans la zone géographique qui lui est dévolue, les objectifs de la FIVB énumérés à l’article 1.4 de la
Constitution de celle-ci, avec un accent tout particulier sur les aspects ci-après:
Art. 2.1. Coordonner l’activité des fédérations nationales, instaurer une bonne entente entre elles et aplanir les
conflits éventuels.
Art. 2.2. Favoriser le développement des relations amicales entre les fédérations nationales, les officiels, entraîneurs,
arbitres et joueurs.
Art. 2.3. Veiller au respect de la Constitution, des Règlements et des Décisions de la FIVB.
Art. 2.4. Promouvoir l’expansion et la popularité du volleyball.
Art. 2.5. Encourager la constitution de fédérations nationales et leur affiliation à la FIVB.
Art. 2.6. Organiser les Championnats Continentaux et les Coupes Continentales.
Art. 2.7. Etablir le calendrier des rencontres internationales et en informer la Commission d’Organisation Sportive
de la FIVB.
Art. 2.8. Eveiller l’intérêt des pouvoirs publics pour le volleyball.
Art. 2.9. Encourager l’organisation de cours et de stages de perfectionnement, tant dans le domaine technique que
celui de l’arbitrage.
Art. 2.10. Assurer l’amélioration du matériel et des équipements sportifs.
Art. 3. Affiliation.
Art. 3.1. Le nombre minimum de fédérations nationales affiliées s’élève à trois. Ce sont les membres effectifs.
Art. 3.2. Peut s’affilier en tant que membre effectif de l’association, toute fédération nationale acceptée par
l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration.
Toute demande d’affiliation sera soumise par écrit au Conseil d’Administration.
Pareille demande écrite implique l’acceptation inconditionnelle des Statuts et du Règlement Organique de l’asso-
ciation.
Art. 3.3. Toute fédération peut, à tout moment, quitter l’association, pour autant qu’elle ait satisfait à l’ensemble de
ses obligations financières.
Toute démission sera notifiée par lettre recommandée adressée au Conseil d’Administration.
Seule l’Assemblée Générale est habilitée à exclure un membre de l’association, à condition toutefois qu’une telle
décision recueille les deux tiers des voix et que le membre effectif en question ait été entendu préalablement.
Art. 3.4. L’Assemblée Générale peut nommer des Membres d’Honneur selon les modalités prévues à l’article 17.1
des Statuts et dans le Réglement Organique.
Art. 4. Institutions.
La structure administrative de association comprend:
34865
Art. 4.1. Les organes de la CEV, à savoir:
4.1.1 L’Assemblée Générale.
4.1.2 Le Conseil d’Administration.
4.1.3 Le Comité Exécutif.
4.1.4 Les Commissions.
4.1.5 Les Vérificateurs des Comptes.
Art. 4.2. Le Tribunal Européen du Volleyball.
Art. 4.3. Les Groupes de Travail.
Art. 4.4. Le Secrétariat.
Art. 5. Assemblée générale.
Art. 5.1. L’Assemblée Générale des fédérations nationales affiliées à la CEV constitue l’autorité suprême de celle-ci.
Ses décisions revêtent un caractère contraignant et exécutoire à l’égard des propres organes de la CEV et des fédéra-
tions nationales.
Art. 5.2. L’Assemblée Générale est composée des délégués accrédités à cette fin par les fédérations affiliées. Ne
peuvent participer aux Assemblées Générales que les délégués des fédérations qui sont en ordre avec la CEV quant au
respect de leurs obligations et engagements financiers.
Les délégués exclus de la participation pourront assister aux Assemblées Générales sans droit de parole ou de vote.
L’Assemblée Générale est ouverte lorsque les deux tiers au moins des fédérations sont présentes ou s’y sont fait
représenter.
Art. 5.3. Chaque fédéraflon affiliée peut accréditer deux délégués au maximum.
Les délégués accrédités doivent être membres de la fédération concernée ou posséder la nationalité du pays
intéressé.
Les noms des délégués sont repris sur un document d’accréditation qui leur donne pouvoir de délibérer et les classe
par ordre de préséance. Ce document est signé par le Président et le Secrétaire Général de la fédération concernée et
revêtu du sceau officiel de celle-ci. Il doit être remis au Secrétariat de l’Assemblée Générale avant l’ouverture de celle-
ci.
Art. 5.4. Toute fédération affiliée peut se faire représenter par les délégués accrédités d’une autre fédération affiliée.
Les délégués accrédités par une fédération affiliée ne peuvent représenter plus d’une autre fédération affiliée. Le pouvoir
de représentation est repris sur un document désignant la fédération affiliée dont les délégués accrédités seront les
mandataires. Ce document est signé par le Président et le Secrétaire Général de la fédération représentée et revêtu du
sceau officiel de celle-ci. Il doit être remis au Secrétariat avant l’ouverture de l’Assemblée Générale.
Art. 5.5. Les délégués disposent d’une voix par fédération qu’ils représentent conformément à l’article 5.4.
Art. 5.6. La validité des documents dont il est question aux articles 5.3 et 5.4 est contrôlée par une Commission de
Vérification des Pouvoirs désignée par l’Assemblée Générale. Les votes n’ont lieu qu’aprés présentation du rapport de
ladite Commission.
Art. 5.7. La Commission de Vérification des Pouvoirs comprend quatre membres.
Art. 5.8. L’Assemblée Générale se réunit chaque année en session ordinaire. L’Assemblée Générale est seule
habilitée à déroger à cette règle pour l’année à venir.
La fédération nationale qui sollicite l’organisation d’un Championnat d’Europe Seniors s’engage automatiquement à
organiser matériellement l’Assemblée Générale selon le Réglement Organique de la CEV.
Art. 5.9. La date et le lieu de Assemblée Générale seront notifiés aux fédérations nationales moyennant un préavis
d’au moins six mois.
Art. 5.10. Seules les deux langues officielles de la CEV sont utilisées aux séances de l’Assemblée Générale. Si néces-
saire, les fédérations nationales prennent leurs dispositions pour s’assurer l’aide d’un interprète.
Les documents officiels présentés pendant l’Assemblée Générale seront uniquement diffusés dans l’une des deux
langues officielles de la GEV, soit en français, soit en anglais; ils feront l’objet d’une traduction simultanée à chaque fois
que cela s’avère opportun.
Art. 5.11. Toutes les questions qu’une fédération nationale désire soumettre à l’Assemblée Générale sont
adressées, par écrit, au Secrétariat au plus tard six mois avant la date d’ouverture de l’Assemblée Générale.
Les propositions de modifications aux statuts font l’objet d’un examen par la Commission Juridique, qui fait rapport à
l’Assemblée Générale et est habilitée à suggérer une nouvelle rédaction des textes, le fond devant rester conforme à la
proposition.
Art. 5.12. Les candidatures aux postes vacants des organes de la CEV sont introduites par écrit par les fédérations
nationales au Secrétariat au plus tard six mois avant la date d’ouverture de l’Assemblée Générale. Le délai indiqué au
paragraphe précédent ne s’applique pas au cas prévus par l’article 6.3. Chaque fédération nationale ne peut présenter
qu’un seul candidat par organe de la CEV.
La présentation d’un candidat implique l’engagement de la fédération de supporter les frais de transport et d’héber-
gement relatifs aux réunions auxquelles le candidat devra assister après son élection ou désignation.
Art. 5.13. L’ordre du jour, les rapports administratifs, financiers et sportifs, les comptes, les budgets, les proposi-
tions et les candidatures seront adressés aux fédérations nationales au moins trois mois avant la date d’ouverture de
l’Assemblée Générale.
Seules les questions figurant à l’ordre du jour seront discutées.
34866
Pour des raisons d’urgence, des questions ne figurant pas à l’ordre du jour pourront être discutées à la condition que
l’Assemblée Générale en ait décidé à la majorité des deux tiers des voix ayant participé au vote. Les points repris ci-
après figurent obligatoirement à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale ordinaire:
a) Allocution d’ouverture du Président;
b) Mise en place du Bureau;
c) Rapport de la commission des vérificateurs des pouvoirs;
d) Approbation du procès-verbal de l’Assemblée Générale précédente;
e) Présentation et adoption des rapports d’activité de la CEV;
f) Présentation du rapport financier;
g) Rapport des vérificateurs aux comptes;
h) Discussion et approbation des comptes;
i) Discussion et approbation des programmes d’activité et du budget;
j) Présentation des rapports de commissions;
k) Vote des propositions introduites conformément à l’article 5.11;
l) Elections statutaires;
m) Questions diverses;
n) Discours de clôture du Président.
Art. 5.14. L’Assemblée Générale se réunit en session extraordinaire sur décision du Conseil d’Administration ou à
la demande du tiers au moins des fédérations nationales. En pareil cas, elles sont avisées trois mois à l’avance au moins
de la date, du lieu et de l’ordre du jour.
Art. 5.15. Les votes ont lieu à main levée et les décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés,
sauf les exceptions prévues par les présents statuts.
Le vote est effectué par appel nominal sur décision du Président lorsque le vote à main levée manque de clarté, ou à
la demande de cinq fédérations nationales. Le vote a lieu dans l’ordre alphabétique des pays représentés après tirage au
sort de la première lettre. Les décisions sont adoptées à la majorité absolue, c’est-à-dire, lorsqu’elles recueillent plus de
la moitié des voix ayant participé au vote.
Les votes concernant les personnes sont effectués au bulletin secret. Sont élus, au premier tour, les candidats ayant
obtenu la majorité absolue; au second tour, ceux qui obtiennent le plus de voix. En cas d’égalité des voix, un vote dépar-
tagera les candidats en ballotage.
Les statuts sont modifiés à la majorité des deux tiers au moins des voix.
Deux tiers des membres effectifs doivent être présents ou s’être fait représenter.
Art. 5.16. Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale sont établis par le Secrétariat de la CEV dans les deux
langues officielles de la OEV. En cas de contestation au sujet de l’interprétation de ces procès-verbaux, le texte français
fera loi.
Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale sont adressés aux fédérations nationales dans les trois mois suivant la
clôture de l’Assemblée Générale: ils peuvent être consultés au siège social de la Confédération et sont publiés dans
l’organe officiel de la CEV. Ils sont approuvés provisoirement par le Conseil d’Administration et, définitivement, par
l’Assemblée Générale suivante.
Art. 5.17. Sauf si l’Assemblée Générale en décide autrement, ses décisions entrent en vigueur 30 jours après la date
de clôture de l’Assemblée Générale.
De même, toutes les décisions seront en outre notifiées par écrit aux fédérations nationales dans ce même délai de
30 jours suivant la date de clôture de l’Assemblée Générale.
Art. 6. Conseil d’Administration.
Art. 6.14. Le Conseil d’Administration est composé de treize (13) membres élus par l’Assemblée Générale et de six
(6) Présidents de Commission (voir Article 11), qui devront être confirmés par l’Assemblée Générale sur proposition
du Conseil d’Administration.
La fonction de Président de la Commission Financière sera assumée par le Vice-Président exerçant la charge de
Trésorier conformément aux dispositions prévues à l’article 6.7.
Art. 6.2. Les candidatures pour le Conseil d’Administration devront être présentées conformément aux disposi-
tions de l’Article 5.12.
Les membres du Conseil d’Administration sont élus pour une durée de quatre ans. Si l’un d’eux est dans l’impossi-
bilité définitive d’exercer son mandat, il ne sera pas remplacé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.
En pareil cas, toutes les fédérations nationales seront immédiatement avisées d’un telle démission et recevront les
directives appropriées concernant la procédure de remplacement à mettre en oeuvre lors de la toute prochaine
Assémblée Générale.
Toute démission notifiée à la CEV dans un délai inférieur à 2 mois avant l’Assemblée Générale ne fera pas l’objet d’une
procédure de remplacement avant la session suivante de l’Assemblée Générale.
Art. 6.4. En cas d’absence temporaire ou fortuite, les membres directement élus du Conseil d’Administration ne
pourront en aucun cas être remplacés par un autre représentant de leur Fédération Nationale.
Art. 6.5. Tout membre du Conseil d’Administration absent à deux réunions consécutives, est automatiquement
considéré comme démissionnaire, sauf à justifier de circonstances exceptionnelles.
Art. 6.6. Le Président est élu directement par l’Assemblée Générale parmi les candidats se présentant pour un
mandat au Conseil d’Administration, pour autant que ces candidats aient été formellement présentés pour cette
fonction par leur Fédération Nationale respective. Une fois élu, le Président devient Membre à part entière du Conseil
d’Administration.
34867
L’éléction du Président est suivie de l’élection, également par l’Assemblée Générale, des autres Membres du Conseil
d’Administration.
Art. 6.7. Le Conseil d’Administration élit en son sein quatre Vice-Présidents, l’un d’entre eux recevant le titre de
Premier Vice-Président.
L’un des quatre Vice-Présidents devra obligatoirement assumer la charge de Trésorier, tandis qu’un des autres Vice-
Présidents sera en charge des Affaires Administratives.
Art. 6.8. Le Conseil d’Administration est chargé de l’administration et de la gestion de la CEV et il détient à cet effet
les pouvoirs les plus étendus, sous réserve des compétences réservées à l’Assemblée Générale.
Art. 6.9. Le Conseil d’Administration se réunit au moins deux fois par an.
Art. 7. Comité exécutif.
Art. 7.1. Le Comité Exécutif est composé du Président et des quatre Vice-Présidents.
Art. 7.2. Les membres du Comité Exécutif sont chargés soit individuellement, en raison de leur fonction, soit collé-
gialement, de l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration.
Entre les réunions du Conseil d’Administration, le Comité Exécutif peut prendre toutes mesures urgentes, lesquelles
doivent être portées à la connaissance du Conseil d’Administration dans le mois et ratifiées par lui lors de sa plus proche
réunion.
Art. 8. Le Président.
Le Président représente la CEV en toutes occasions.
Il préside les séances de l’Assemblée Générale, du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif. Sauf en Assemblée
Générale, sa voix est prépondérante en cas d’égalité des voix.
Lorsque le Président est dans l’impossibilité temporaire d’exercer ses fonctions, il est remplacé par le Premier Vice-
Président.
Si cette impossibilité est définitive, il est remplacé lors de la prochaine session de l’Assemblée Générale, l’interim
étant assuré comme en cas de remplacement temporaire.
Le Président ou son remplaçant a droit au remboursement de ses frais réels de voyage, de séjour et de représentation
lors des déplacements qu’il effectue dans le cadre de ses fonctions.
Les Vice-Présidents assistent le Président.
Art. 9. Tribunal europééen du volleyball.
Art. 9.1. Le EVT, Tribunal Européen du Volleyball se compose de deux sections:
a) une Chambre de Médiation;
b) une Chambre d’Appel.
Art. 9.2. Les décisions rendues par la Chambre d’Appel demeurent susceptibles de recours devant le Tribunal Inter-
national du Volleyball (IVT) de la FIVB, conformément à l’article 3.6.2.1 de la Constitution de la FIVB.
Art. 9.3. L’Assemblée Générale entérinera le Règlement inhérent au fonctionnement du EVT, Tribunal Européen du
Volleyball.
Art. 10. Les fédérations nationales.
Les fédérations nationales affiliées représentent la CEV dans leur pays respectif.
Art. 10.2. Elles jouissent d’une large autonomie de gestion, sans pouvoir déroger aux statuts, réglements et
décisions de la FIVB et de la CEV.
Art. 11. Commissions et groupes de travail.
Art. 11.1. Les Commissions relevant de l’autorité directe du Conseil d’Administration sont les suivantes:
- la Commission d’Organisation Sportive Européenne,
- la Commission Européenne d’Arbitrage,
- la Commission Juridique Européenne,
- la Commission Européenne des Coupes d’Europe,
- la Commission Européenne de Volleyball de Plage,
- la Commission Financière Européenne.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir de constituer des Groupes de Travail pour une durée déterminée et de
définir leurs tâches particulières et leur mission.
Art. 11.2. En règle générale, les Commissions et les Groupes de Travail ne devront pas compter plus de sept
membres, Président compris.
Art. 11.3. Les Présidents de Commission sont nommés par l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil
d’Administration.
Art. 11.4. Les Secrétaires et les Membres des Commissions sont nommés par le Conseil d’Administration.
Art. 11.5. La présentation d’un candidat par une fédération nationale implique l’engagement, par cette dernière, de
supporter les frais de transport et d’hébergement relatifs aux réunions auxquelles le candidat devra assister après son
élection ou sa nomination.
Art. 11.6. Lorsqu’un membre d’une Commission se trouve dans l’impossibilité définitive d’exercer ses fonctions, il
sera pourvu à son remplacement pour la durée restante du mandat selon les dispositions de l’article 11.4.
Art. 11.7. Le remplacement d’un Président de Commission s’opérera conformément aux dispositions de l’article
11.3.
34868
Art. 11.8. Tout membre absent à deux séances consécutives de sa Commission est réputé démissionnaire, sauf à
justifier de circonstances exceptionnelles. Il sera remplacé selon les modalités de l’article 11.4.
Art. 11.9. Les Commissions se réunissent au moins une fois par an.
Les Commissions sont convoquées par leur Président/Secrétaire.
Art. 11.10. Le Président dirige les séances, représente la Commission, veille à la bonne marche du travail et assume
la correspondance.
En cas d’égalité des voix au cours d’un vote, sa voix sera prépondérante.
En cas d’empêchement temporaire, il sera remplacé par le Secrétaire de sa Commission, lequel ne pourra toutefois
agir qu’à titre strictement consultatif.
Art. 11.11. Le Secrétaire rédige les procès-verbaux et les rapports destinés au Conseil d’Administration et à
l’Assemblée Générale.
Art. 11.12. Les compétences particulières de chacune des Commissions, de même que les procédures relatives à
leurs activités (réunions, questions financières, etc.) sont consignées dans le Réglement Organique de la CEV.
Art. 12. Le secrétariat.
Le Secrétariat apportera tout le soutien administratif nécessaire et la plus large assistance aux fédérations affiliées,
ainsi qu’aux diverses institutions dont la CEV se compose.
Art. 13. Finances.
Art. 13.1. L’exercice comptable débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 13.2. Les ressources de la CEV sont constituées par:
a) les redevances et cotisations des fédérations nationales votées par l’Assemblée Générale,
b) les recettes de ses organisations,
c) les prélèvements réglementaires à l’occasion des rencontres sportives,
d) le produit des amendes qu’elle inflige,
e) les aides de toute nature admises par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée Générale quant à leur
principe.
Art. 13.3. Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels et le bilan du dernier exercice comptable et
présente ces documents à l’approbation de l’Assemblée Générale.
Art. 13.4. L’Assemblée Générale approuve le budget pour l’exercice à venir, sur proposition du Conseil d’Adminis-
tration.
Art. 13.5. Deux vérificateurs aux comptes et un vérificateur suppléant sont élus par l’Assemblée Générale pour
deux ans. Ils font rapport au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale de la vérification:
a) de l’exactitude des comptes et du bilan,
b) de l’existence des piéces justificatives des dépenses et des recettes,
c) du respect du budget.
Pour l’accomplissement de leur mission, ils ont accès à tous les documents comptables.
Art. 13.6. La cotisation annuelle des fédérations nationales doit être payée avant le 30 juin de l’exercice en cours.
Art. 13.7. L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, fixera les montants des redevances
relatives aux compétitions internationales auxquelles ne participent que des fédérations nationales affiliées à la CEV.
Les redevances fixes ne sont en aucune manière assimilées aux cotisations annuelles et constituent exclusivement un
droit d’inscription aux compétitions. Elles s’appliquent uniquement à la participation - non obligatoire - aux compéti-
tions internationales.
Art. 13.8. Le montant maximum à titre de cotisation annuelle ou de redevances fixes, telles que visées aux articles
13.6 et 13.7, s’élève à 1.500 francs suisses.
Art. 14. Compétitions.
Art. 14.1. Les rencontres sportives confédérales, nationales, régionales ou entre clubs sont réglementées et
autorisées dans le cadre des Statuts et règlements de la FIVB, de la CEV et des fédérations nationales, selon le cas.
Les compétitions impliquant des équipes extérieures à la juridiction de la FIVB sont soumises à l’autorisation du
Comité Exécutif de la FIVB lorsqu’il s’agit de rencontres internationales, ou de la fédération nationale concernée lorsqu’il
s’agit de compétitions à l’échelle nationale.
Art. 14.2. Toutes les rencontres dont il est question à l’article 14.1 se déroulent selon les lois du jeu, règlements et
régies d’arbitrage de la FIVB et de la CEV.
Art. 14.3. La CEV organise toutes les compétitions officielles suivant les critères déterminés par les règlements
techniques et administratifs adoptés par le Conseil d’Administration.
Elle charge une ou plusieurs fédérations nationales de l’organisation pour autant que cette ou ces fédérations aient
fait acte de candidature et garantissent la libre participation de tous les joueurs et officiels prévus tant dans la consti-
tution et/ou les statuts que les règlements de la FIVB et de la CEV.
Art. 14.4. Les compétitions officielles de la CEV sont:
- les Championnats d’Europe Seniors,
- les Championnats d’Europe Juniors,
- les Championnats d’Europe Cadets,
- les Championnats d’Europe de Volleyball de Plage pour Seniors,
- les Championnats d’Europe de Volleyball de Plage pour Juniors,
34869
- la Coupe d’Europe de Volleyball de Plage des Nations,
- les Championnats d’Europe de Volleyball de Plage U23,
- les Coupes d’Europe pour Champions nationaux,
- les Coupes d’Europe pour Vainqueurs de Coupe nationaux,
- les Coupes d’Europe CEV pour clubs.
Toutes ces compétitions sont organisées pour joueurs masculins et joueuses féminines.
Art. 15. Sanctions.
Art. 15.1. Les sanctions suivantes pourront être prononcées à l’égard des Fédérations Nationales:
a) l’avertissement simple,
b) l’avertissement public,
c) l’amende pécuniaire, jusqu’à concurrence de 3.000 francs suisses,
d) la suspension,
e) l’expulsion.
Les sanctions (a), (b), (c) seront prononcées par le Conseil d’Administration.
Les sanctions (d), (e), seront prononcées par l’Assemblée Générale.
Toute sanction sera notifiée par lettre recommandée à la fédération ou aux fédérations concernée(s), de même qu’à
toute autre partie intéressée, le cas échéant.
Art. 15.2. En sus des dispositions énoncées à l’Article 15.1, des sanctions disciplinaires et administratives découlant
des divers Réglements Sportifs de la CEV pourront être infligées aux Fédérations Nationales, ainsi qu’à toute(s)
personne(s) relevant de l’autorité de ces Fédérations Nationales, telles que définies à l’Article 1.3 des Statuts.
Art. 15.3. Les sanctions sont rendues publiques de la manière fixée par le Conseil d’Administration sauf avertis-
sement simple.
Art. 15.4. Le Comité Exécutif peut appliquer l’avertissement simple aux fédérations nationales n’ayant pas payé leur
cotisation à l’échéance.
Art. 15.5. En régle générale, la suspension est infligée par l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration peut
également infliger la suspension, en justifiant l’urgence.
Le Jury d’une compétition peut infliger une suspension individuelle ou collective dont la durée ne peut dépasser celle
de cette compétition.
La suspension par l’Assemblée Générale prend effet immédiatement, celle par le Conseil d’Administration à partir de
la notification et, celle du Jury à partir de l’affichage sur les lieux de la compétition.
L’instance qui prononce la suspension en fixe la durée et peut fixer une autre date de départ que celle prévue à l’alinéa
précédent.
Art. 15.6. La radiation de Membres relève de l’autorité exclusive de l’Assemblée Générale.
Toute radiation ne pourra être infligée qu’à la majorité des deux tiers des voix, la moitié des Membres devant être
présents.
La radiation par l’Assemblée Générale prend effet à compter de la notification de cette sanction.
Art. 15.7. Avant d’appliquer une sanction, l’organe qui se propose de l’infliger doit donner l’occasion à la fédération
visée de faire valoir ses moyens de défense, oralement ou par écrit.
Art. 15.8. Toute sanction peut être annulée par l’instance qui l’a appliquée en respectant les formes et les majorités
prévues pour l’application de la sanction.
Les sanctions infligées par la CEV sont exécutoires dans l’ensemble des fédérations affiliées à la CEV. Le Conseil
d’Administration peut demander à la FIVB d’étendre les sanctions à l’ensemble de la FIVB.
Art. 15.10. La CEV reconnaît et applique, pour ce qui la concerne, les sanctions prises par la FIVB et par les fédéra-
tions nationales, dès le jour où il lui en aura été donné notification.
Art. 16. Dissolution.
En cas de dissolution de la CEV, l’Assemblée Générale de la CEV décidera de l’affectation des fonds et des biens de
la CEV.
Art. 17. Dispositions diverses.
Art. 17.1. L’Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d’Administration, accorder des titres de Prési-
dents, Vice-Présidents ou membres d’honneur à toute personne qui a fait preuve de mérites exceptionnels au profit de
la CEV.
Art. 17.2. Les présentes modifications aux Statuts ont été ratifiées par l’Assemblée Générale réunie à Vienne
(Autriche) en date du 10 septembre 1999. Elles amendent et se substituent aux Statuts adoptés à Eindhoven (Pays-bas),
le 12 septembre 1997.
Leur entrée en vigueur est régie par l’application de l’article 5.17.
Art. 18. Omissions.
Toutes matières non explicitement prévues dans les Statuts de la CEV seront régies par le Règlement Organique ou,
à défaut, par la loi luxembourgeoise du 21 avril 1928, complétée et modifiée par la loi luxembourgeoise du 4 mars 1994
portant réglementation des a.s.b.l. et fondations d’utilité publique.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
Art. 1. General, authority, seat, languages.
Art. 1.1. The EUROPEAN VOLLEYBALL CONFEDERATION (CEV), A.s.b.l. shall be the association of the national
federations in the geographical area referred to in Article 1.2.
34870
Art. 1.2. The CEV shall be the sole representative of the FIVB in the geographical area assigned to it by the FIVB.
Art. 1.3. The national federations shall abide by the Constitution and/or Statutes, regulations, rules of the game and
decisions of the FIVB and the CEV. This obligation shall also extend to all members, players and agents of those national
federations.
Art. 1.4. The seat of the CEV shall be established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Art. 1.5. The official languages shall be:
- French;
- English.
All official notices and all correspondence must be in one of the official languages. In the event of a contradiction in
texts drafted in the two languages, the French version shall take precedence.
Art. 1.6. The association shall be formed for an indeterminate period and shall be recognised by the FIVB.
Art. 2. Aims and tasks.
The CEV shall pursue, in the geographical area assigned to it, the aims of the FIVB as set out in Article 1.4 of the FIVB
Constitution, with particular emphasis on:
Art. 2.1. Coordinating the activity of the national federations, establishing proper understanding between them and
settling any disputes.
Art. 2.2. Fostering the development of friendly relations between the national federations and the officials, trainers,
referees and players.
Art. 2.3. Ensuring adherence to the Constitution, regulations and decisions of the FIVB.
Art. 2.4. Promoting the expansion and popularity of volleyball.
Art. 2.5. Encouraging the formation of national federations and their membership of the FIVB.
Art. 2.6. Organising the Continental Championships and Continental Cups competitions.
Art. 2.7. Establishing the timetable of international events and informing the FIVB Sports Organising Commission of
such Umetable.
Art. 2.8. Arousing the public authorities’ interest in volleyball.
Art. 2.9. Encouraging the organisation of courses and advanced training sessions in both technical subjects and
refereeing.
Art. 2.10. Ensuring the improvement of sports materials and equipment.
Art. 3. Membership.
Art. 3.1. The minimum number of member national federations shall be three. These shall be full members.
Art. 3.2. Any national federation approved by the General Assembly on a proposal from the Board of Adminis-
tration may join the association as a full member.
All applications shall be made to the Board of Administration in writing.
Such written application shall imply the unconditional acceptance of the Statutes and Internal Regulations of the
association.
Art. 3.3. Any federation may, at any time, leave the association, provided it has met all its financial obligations.
Any resignation shall be notified by registered letter to the Board of Administration.
The General Assembly alone shall be empowered to exclude a member of the association, provided, however, that
two thirds of the votes have been cast in favour of such decision and that the full member in question has been heard
beforehand.
Art. 3.4. The General Assembly may appoint Honorary Members as laid down in Article 17.1 of the Statutes and in
the Internal Regulations.
Art. 4. Institutions.
The institutions of the association are:
Art. 4.1. The organs of the CEV.
4.1.1 The General Assembly.
4.1.2 The Board of Administration.
4.1.3 The Executive Committee.
4.1.4 The Commissions.
4.1.5 The Auditors.
Art. 4.2. The European Volleyball Tribunal.
Art. 4.3. The Working Groups.
Art. 4.4. The Secretariat.
Art. 5. General assembly.
Art. 5.1. The General Assembly of the national federations belonging to the CEV shall constitute the supreme
authority of the CEV. Its decisions shall be binding on and enforceable in respect of the organs of both the CEV and the
national federations.
Art. 5.2. The General Assembly shall comprise delegates accredited for this purpose by the member federations.
Only the delegates of federations, which have fulfilled their obligations and financial commitments to the CEV, shall partici-
pate in General Assemblies.
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Delegates, who are not allowed to participate in General Assemblies, may attend them without the right to speak or
vote.
The General Assembly shall be open when at least two thirds of the federations are present or represented.
Art. 5.3. Each member federation may accredit a maximum of two delegates.
The accredited delegates must be members of the federation concerned or have the nationality of the country in
question.
The names of the delegates shall appear on an accreditation document giving them powers of deliberation and listing
them in order of precedence. This document shall be signed by the President and the Secretary General of the
federation concerned and bear that federation’s official seal. It must be lodged with the Secretariat of the General
Assembly before the meeting opens.
Art. 5.4. Any member federation may be represented by the accredited delegates of another member federation.
Delegates accredited by one member federation may not represent more than one further member federation. The
power of representation shall appear on a document designating the member federation whose accredited delegates are
to be the agents. This document shall be signed by the President and the Secretary General of the federation concerned
and bear that federation’s official seal. It must be lodged with the Secretariat of the General Assembly before the meeting
opens.
Art. 5.5. Delegates shall have one vote for each federation represented in accordance with Article 5.4.
Art. 5.6. The validity of the documents referred to in Article 5.3 and Article 5.4 shall be checked by a Credentials
Committee appointed by the General Assembly. Voting shall not take place until the said committee has made its
report.
Art. 5.7. The Credentials Committee shall consist of four members.
Art. 5.8. The General Assembly shall hold an ordinary meeting every year. The General Assembly alone shall be
empowered to derogate from this rule in respect of the following year.
A national federation which calls for the organisation of a European Senior Championship shall automatically
undertake materially to organise the General Assembly in accordance with the Internal Regulations of the CEV.
Art. 5.9. The date and place of the General Assembly shall be notified to the national federations at least six months
in advance.
Art. 5.10. The two official languages of the CEV shall be the only languages used at meetings of the General
Assembly. Where necessary, the national federations shall provide their own interpreters.
Official documents presented during the General Assembly shall only be distributed in one of the official languages of
the CEV (French or English) they shall benefit from simultaneous translation whenever appropriate.
Art. 5.11. Any questions, which a national federation wishes to put to the General Assembly, shall be sent, in
writing, to the Secretariat at least six months before the date of the opening of the General Assembly.
Proposed amendments to the Statutes shall be examined by the Legal Commission, which shall report to the General
Assembly. That Commission shall be empowered to suggest a different wording, although the substance of the text
must remain faithful to the original draft.
Art. 5.12. Applications for vacant posts on the organs of the CEV shall be made in writing by the national feder-
ations to the Secretariat no later than six months before the date of the opening of the General Assembly.
The time limit referred to in the previous paragraph shall not apply in the case provided for in Article 6.3. Each
national federation may only put up one candidate per CEV bodies.
The putting up of a candidate shall imply a commitment on the part of the federation concerned to cover the
transport, board and lodging costs in respect of the meetings to be attended by the candidate once elected or appointed.
Art. 5.13. The agenda, administrative, financial and sports reports, accounts, budgets, proposals and applications
shall be circulated to the national federations no later than three months before the date of the opening of the General
Assembly.
Only items appearing on the agenda shall be discussed.
In an emergency, items, which are not on the agenda, may be discussed, provided the General Assembly decides to
do so by a two thirds majority of the votes cast.
The items listed below must appear on the agenda of an ordinary General Assembly:
a) President’s opening speech;
b) Installation of the officers;
c) Report of the credentials committee;
d) Approval of the minutes of the previous General Assembly;
e) Presentation and adoption of the CEV reports of activity;
f) Presentation of the financial report;
g) Auditors’ reports;
h) Discussion and approval of the accounts;
i) Discussion and approval of the programmes of activity and the budget;
j) Presentation of commissions reports;
k) Voting on proposals submitted pursuant to Article Art. 5.11.;
I) Statutory elections;
m) Any other business;
n) President’s closing speech.
34872
Art. 5.14. The General Assembly shall hold an extraordinary meeting at the decision of the Board of Administration
or at the request of at least one third of the national federations. In such a case, the federations shall be informed of the
date, place and agenda of the meeting at least three months in advance.
Art. 5.15. Voting shall be by a show of hands and decisions shall be taken by a simple majority of the votes cast,
other than in the exceptional cases provided for in the present Statutes.
Voting shall be by roll call on the decision of the President where a show of hands is not clear enough, or at the
request of five national federations. Voting shall be in alphabetical order of the countries represented, the first country
being drawn by lot.
The decisions shall be adopted by an absolute majority, i.e. when they poll more than half of the votes cast.
Any voting on individual persons shall be by secret ballot. On the first round, candidates obtaining an absolute
majority shall be elected and, on the second round, those who obtain the most votes shall be elected. In the event of
equal votes, a further vote shall be cast.
The Statutes shall be amended by a majority of at least two thirds of the votes.
Two thirds of the full members must be present or represented.
Art. 5.16. The minutes of the General Assembly shall be drafted by the Secretariat of the CEV in two official
languages of the CEV. In the case of any dispute over the interpretation of these minutes, the French version shall be
the authentic text.
The minutes of the General Assembly shall be sent to the national federations within three months of the closing of
the General Assembly they may be consulted at the seat of the Confederation and shall be published in the official organ
of the CEV.
They shall be approved provisionally by the Board of Administration and definitively by the next General Assembly.
Art. 5.17. Unless the General Assembly decides otherwise, its decisions shall take effect 30 days after the date of
the closing of the General Assembly.
Similarly, all decisions shall also be notified in writing to the national federations, also within 30 days of the closing of
the General Assembly.
Art. 6. Board of Administration.
Art. 6.1. The Board of Administration shall comprise 13 members elected by the General Assembly and six (6)
Commission Chairmen/Chairwomen (see Article 11), who must be confirmed by the General Assembly on a proposal
from the Board of Administration.
The function of Chairman/Chairwoman of the Financial Commission shall be assumed by the Vice-President taking on
the duties of Treasurer as foreseen by the dispositions of article 6.7.
Art. 6.2. Applications for membership of the Board of Administration must be submitted as provided for in Article
5.12.
Art. 6.3. Members of the Board of Administration shall be elected for a term of four years. Any member unable to
complete that term of office shall not be replaced until the next General Assembly.
In this event, all the national federations shall be informed immediately of such resignation and shall receive the
appropriate directives on fall-back arrangements until the next General Assembly.
Any resignation not notified to the CEV at least two months prior to the General Assembly shall not be the subject
of fall-back arrangements before the next meeting of the General Assembly.
Art. 6.4. In the event of temporary or unforeseeable absence, a directly elected member of the Board of Adminis-
tration may in no case be replaced by another representative of his national federation.
Art. 6.5. Any member of the Board of Administration missing two consecutive meetings and unable to plead
exceptional circumstances shall automatically be deemed to have resigned.
Art. 6.6. The President shall be elected directy by the General Assembly from the candidates standing for the Board
of Administration, provided such candidates have been formally nominated for the post by their respective national
federations.
Once elected, the President shall become a full member of the Board of Administration.
The election of the President shall be followed by the election, also by the General Assembly, of the other members
of the Board of Administration.
Art. 6.7. The Board of Administration shall elect from amongst its members four Vice-Presidents, one of whom shall
be designated Senior Vice-President.
One of the four Vice-Presidents must take on the duties of Treasurer, whilst another Vice-President will be in charge
of Administrative Affairs.
Art. 6.8. The Board of Administration shall be responsible for the administration and management of the CEV and
shall, for this purpose, have the broadest powers, subject to the powers of the General Assembly.
Art. 6.9. The Board of Administration shall meet at least twice a year.
Art. 7. Executive committee.
Art. 7.1. The Executive Committee shall consist of the President and the four Vice-Presidents.
Art. 7.2. The members of the Executive Committee shall be responsible jointly or, by virtue of their posts, severally
for implementation of the decisions of the Board of Administration and the General Assembly.
Between meetings of the Board of Administration, the Executive Committee may take all urgent measures, which
must be notified within a month to the Board of Administration, which shall ratify them at its next meeting.
34873
Art. 8. The President.
The President shall represent the CEV on all occasions.
He shall chair the meetings of the General Assembly, the Board of Administration and the Executive Committee.
Other than in the General Assembly, he shall have the casting vote.
In the event of the President being temporarily unable to perform his duties, he shall be replaced by the Senior Vice-
President.
In the event of such inability being permanent, he shall be replaced at the next meeting of the General Assembly, the
interim period being covered as in the case of temporary replacement.
The President or his replacement shall be entitled to reimbursement of the travel, board, lodging and representation
costs actually incurred on missions carried out as part of his duties.
The Vice-Presidents shall assist the President.
Art. 9. European Volleyball Tribunal.
Art. 9.1. EVT, the European Volleyball Tribunal (EVT) is composed of two sections:
a) a Mediator Chamber;
b) an Appeal Chamber.
Art. 9.2. Decisions rendered by the Appeal Chamber remain subject to further revision by the FIVB International
Volleyball Tribunal (IVT), according to Article 3.6.2.1 of the FIVB Constitution.
Art. 9.3. The General Assembly shall approve the Regulations of the European Volleyball Tribunal (EVT).
Art. 10. The National Federations.
Art. 10.1. The member national federations shall represent the CEV in their respective countries.
Art. 10.2. They shall have considerable autonomy of management, but must comply with the Statutes, regulations
and decisions of the FIVB and the CEV.
Art. 11. Commissions and Working Groups.
Art. 11.1. The Commissions under the direct authority of the Board of Administration shall be:
- the European Sports Organising Commission,
- the European Refereeing Commission,
- the European Legal Commission,
- the European Cups Commission,
- the European Beach Volleyball Commission,
- the European Financial Commission.
The Board of Administration shall be entitled to set up Working Groups for a specific period and to lay down their
particular duties and purposes.
Art. 11.2. As a general rule, Commissions and Working Groups shall consist of no more than seven members,
Chairman/Chairwoman included.
Art. 11.3. Commission Chairmen/Chairwomen shall be appointed by the General Assembly, on proposal of the
Board of Administration.
Art. 11.4. Commission Secretaries and Members shall be appointed by the Board of Administration.
Art. 11.5. The putting up of a candidate by a national federation shall imply that such federation undertakes to cover
the cost of transport, board and lodging in respect of the meetings to be attended by the candidate once elected or
appointed.
Art. 11.6. In the event of a Commission member being permanently unable to perform his duties, he shall be
replaced for the rest of his term of office as provided for in Article 11.4.
Art. 11.7. Committee Chairmen/Chairwomen shall be replaced as provided for in Article 11.3.
Art. 11.8. Any member, who misses two consecutive meetings of his Commission and is unable to plead exceptional
circumstances, shall be replaced as provided for in Article 11.4.
Art. 11.9. Commissions shall meet at least once a year.
Commissions shall be convened by their Chairman/Chairwoman or Secretary.
Art. 11.10. The Chairman/Chairwoman shall run meetings, represent the Commission, ensure that the work is
carried out properly and be responsible for any correspondence.
He shall have the casting vote.
In the event of the Chairman/Chairwoman being temporarily unable to perform his duties, he shall be replaced by the
Secretary of the Commission, who may, however, only act in a strictly advisory capacity.
Art. 11.11. The Secretary shall draft the minutes and the reports for the Board of Administration and the General
Assembly.
Art. 11.12. The specific responsibilities of each of the Commissions and the procedures related to their activity
(meetings, financial matters etc.) shall be laid down in the Internal Regulations of the CEV.
Art. 12. The Secretariat.
The Secretariat shall provide administrative support and broader assistance for the member federations and for the
various bodies and institutions of the CEV.
Art. 13. Finance.
Art. 13.1. The accounting year shall start on 1st January and end on 31st December of the same year.
34874
Art. 13.2. The resources of the CEV shall be:
a) the national federations’ dues and contributions, as passed by the General Assembly,
b) the revenue of its organisations,
c) the regulation levies accruing from sporting events,
d) the product of any fines,
e) aid of all kinds, the principle of which has been approved by the Board of Administration or the General Assembly.
Art. 13.3. The Board of Administration shall prepare the annual accounts and the balance of the last accounting year
and shall present such documents for the approval of the General Assembly.
Art. 13.4. The General Assembly shall approve the budget for the forthcoming accounting year, on a proposal from
the Board of Administration.
Art. 13.5. Two auditors and one alternate shall be elected by the General Assembly for a period of two years. They
shall report to the Board of Administration and the General Assembly on:
a) the faithfulness of the accounts and the balance sheet,
b) the existence of documents in support of the expenditure and revenue,
c) adherence to the budget.
In the performance of their duties, they shall have access to all the accounting documents.
Art. 13.6. The national federations’ annual contribution shall be paid by 30 June of the current accounting year.
Art. 13.7. The General Assembly, on a proposal from the Board of Administration, shall fix the amount of the dues
in respect of the international competitions in which only national federations which are members of the CEV are
involved.
Such dues shall in no way be assimilated to the annual contribution and shall constitute nothing more than the fees
for taking part in the competitions. They shall apply solely to - optional - involvement in international competitions.
Art. 13.8. The annual contribution or dues referred to in Article 13.6 and Article 13.7 shall not exceed 1500 Swiss
francs.
Art. 14. Competitions.
Art. 14.1. Confederation, national, regional and club events shall be regulated and authorised, as appropriate, under
the Statutes and regulations of the FIVB, the CEV or the national federations.
Competitions involving teams outside the jurisdiction of the FIVB shall come under the authority of the Executive
Committee of the FIVB in the case of international meetings and under the authority of the national federation
concerned in the case of national competitions.
Art. 14.2. All meetings referred to in Article 14.1 shall take place in accordance with the rules of the game, the
regulations and refereeing guidelines of the FIVB and the CEV.
Art. 14.3. The CEV shall organise all official competitions in the light of the criteria laid down in the technical and
administrative regulations adopted by the Board of Administration.
It shall invite one or more national federation(s) to organise such competitions, provided that such federation(s) have
applied for this and guarantee the free participation of all the players and officials provided for in the Constitution and/or
Statutes and regulations of the FIVB and the CEV.
Art. 14.4. The official competitions of the CEV shall be:
- the European Senior Championships,
- the European Junior Championships,
- the European Youth Championships,
- the European Senior Beach Volleyball Championships,
- the European Junior Beach Volleyball Championships,
- the European Beach Volleyball Nations Cup,
- the U23 European Beach Volleyball Championships,
- the European Cups for National Champions,
- the European Cups for National Cup Winners,
- the CEV Cups for Club Teams.
All these competitions shall be run for both sexes.
Art. 15. Sanctions.
Art. 15.1. Sanctions for National Federations may be applied as follows:
a) an ordinary warning,
b) a public warning,
c) a fine of up to 3,000 Swiss francs,
d) suspension,
e) expulsion.
Sanctions (a), (b) and (c) shall be pronounced by the Board of Administration.
Sanctions (d) and (e) shall be pronounced by the General Assembly.
All sanctions shall be notified by registered letter, to the federation(s) concerned and to any other interested party.
Art. 15.2. Beyond the provisions set out under Article 15.1, disciplinary and administrative sanctions provided for
in the various CEV Regulations may be applied to National Federations and to anyone under the authority of those
National Federations under the terms of Article 1.3 of the Statutes.
34875
Art. 15.3. Sanctions other than ordinary warnings shall be made public as provided for by the Board of Admini-
stration.
Art. 15.4. The Executive Committee may issue an ordinary warning to national federations which have not paid
their contributions in time.
Art. 15.5. As a general rule, suspension shall be pronounced by the General Assembly. The Board of Adminis-
tration may also pronounce suspension in urgent cases.
A panel of Competition Judges may pronounce individual or collective suspension for a period not exceeding that of
the competition in question.
Suspension by the General Assembly shall take effect immediately. Suspension by the Board of Administration shall
take effect as from notification and suspension by a panel of Competition Judges shall take effect as soon as the decision
is posted up at the competition venue.
The body pronouncing suspension shall lay down the duration and may make it take effect at a time different from
that laid down in the previous paragraph.
Art. 15.6. The Assembly General alone may expel members.
Members may only be expelled by a two thirds majority of votes at a meeting at which at least half the members are
present.
Expulsion by the General Assembly shall take effect as from notification of such sanction.
Art. 15.7. Before application of a sanction, the body intending to pronounce it must give the federation concerned
the opportunity to defend itself, orally or in writing.
Art. 15.8. Any sanction may be set aside by the body which applied it in accordance with the forms and majorities
laid down for application of such sanction.
Art. 15.9. Sanctions applied by the CEV shall be enforceable in all member federations of the CEV. The Board of
Administration may apply to the FIVB to extend the sanctions to the whole of the FIVB.
Art. 15.10. The CEV shall recognise and apply, for its part, any sanctions pronounced by the FIVB and the national
federations as soon as it is notified thereof.
Art. 16. Dissolution.
In the event of dissolution of the CEV, the General Assembly of the CEV shall decide on the allocation of the CEV’s
monies and goods.
Art. 17. Various provisions.
17.1. The General Assembly may, at the suggestion of the Board of Administration, award the titles of honorary
President, Vice-President and member to anyone who has been of outstanding service to the CEV.
Art. 17.2. These amended Statutes were ratified by the General Assembly in Vienna (Austria) on 10th September
1999.
They shall amend and supersede the Statutes adopted in Eindhoven (Netherlands) on 12th September 1997.
They shall take effect as laid down in Article 5.17.
Art. 18. Omissions.
Any subject not explicitly provided for in the CEV Statutes shall be regulated by the Internal Regulations or, failing
this, by the Luxembourg Act of 21 April 1928, as amended by the Luxembourg a.s.b.l. and Public Utilities (Regulation)
Act of 4 March 1994.
(32244/000/772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
ACTECH, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue J. Engling.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société ACT TRADING INC, avec siège social à DE-19901 Dover, Old Rudnick Lane 30, (U.S.A.);
2.- Monsieur Justin-Achille Obame, employé privé, demeurant à F-75013 Paris, 21, quai d’Austerlitz;
3.- Monsieur Ibrahima Niang, employé privé, demeurant à F-75013 Paris, 21, quai d’Austerlitz.
Tous les trois sont ici représentés par Monsieur Kleber Hardy, administrateur de sociétés, demeurant à F-Maxeville.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ACTECH.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet les prestations commerciales, le courtage ou les activités d’intermédiaire en matière
de services, l’import, l’export de tous types d’articles, la location, les activités de représentation commerciale, d’inter-
médiaire ou courtier au sens large, la reprise, la gestion et la valorisation de fonds de commerce.
34876
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxmbourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un euros (EUR 31,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
34877
<i>Souscription et libération i>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société ACT TRADING INC, préqualifiée, neuf cent quatre-vingts actions……………………………………………………
980
2.- Monsieur Justin-Achille Obame, préqualifié, dix actions ……………………………………………………………………………………………
10
3.- Monsieur Ibrahima Niang, préqualifié, dix actions ……………………………………………………………………………………………………… 10
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1000
Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de
sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration i>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société ACT TRADING INC, avec siège social à DE-19901 Dover, Old Rudnick Lane 30, (U.S.A.);
b) Monsieur Justin-Achille Obame, employé privé, demeurant à F-75013 Paris, 21, quai d’Austerlitz;
c) Monsieur Ibrahima Niang, employé privé, demeurant à F-75013 Paris, 21, quai d’Austerlitz.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société H. FAR & J. DOLE INC., avec siège social à Dover (Del), Old Rudnick Lane 30, (Etats-Unis).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société la société ACT TRADING INC, prédésignée, laquelle pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous, par leur mandataire, signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Hardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 2000, vol. 510, fol. 66, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 juin 2000.
J. Seckler.
(32246/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
ALENCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles
Vierges Britanniques,
2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britan-
niques.
Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, licenciée en droit, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 18 mai 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes, présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
34878
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALENCA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se
présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés, et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchand de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), par la
création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale dans deux groupes différents A et B. Les actes engageant
la société devront porter la signature d’un membre du groupe A et d’un membre du groupe B conformément aux dispo-
sitions de l’article 10.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
34879
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont l’une doit obliga-
toirement être celle d’un administrateur du groupe A et l’autre celle d’un administrateur du groupe B.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale, Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions
doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, trois mille cinq cent trente actions ……
3.530
2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, six mille quatre cent soixante-dix actions …………………… 6.470
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement, de sorte que la somme de 100.000,- EUR se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent évaluer le capital de 100.000,- EUR à 4.033.990,-
LUF (cours officiel du 1
er
janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 70.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
34880
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
Administrateurs de Catégorie A:
a) Monsieur Giancarlo Meschi, entrepreneur, demeurant au N° 44 Via San Gregorio, Milan (Italie),
b) Monsieur James Guidi, entrepreneur, demeurant au N° 83, rue Saradhem Udoli, Prague (République Tchèque).
Administrateurs de Catégorie B:
c) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eischen,
e) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg.
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille cinq.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 124S, fol. 55, case 5. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 16 juin 2000.
P. Decker.
(32247/206/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
ARIAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant comme mandataire de CONTI-
NENTAL CORPORATE OPPORTUNITIES LTD, une société de l’Ile de Man, avec siège social à St James Chambers,
Atholstreet Douglas Isle of Man, en vertu d’une procuration du 18 mai 2000, annexée aux présentes.
2) Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARIAL INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière
de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège; le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il apparti-
endra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
34881
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt et
accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou connexes à celui-ci.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), représenté par 50.000
(cinquante mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros).
Le capital souscrit de la société est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille Euros), représenté par 320 (trois cent vingt)
actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. D’autre part, le conseil d’adminis-
tration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de constitution de la société (19 mai 2000), autorisé à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est en outre autorisé et chargé de déterminer toutes condi-
tions de pareilles souscriptions, tout en maintenant un droit de souscription préférentiel aux anciens actionnaires.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par
le conseil d’administration dans le cadre de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à
correspondre à cette augmentation; le conseil d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin
d’obtenir la constatation et la publication de cette modification conformément à la loi.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses
membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéoconférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
34882
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette
procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil presents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
34883
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration
complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2001 à 11.30 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à trois cent vingt actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
1) La société CONTINENTAL CORPORATE OPPORTUNITIES LTD, préqualifiée, trois cent dix-neuf
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 319
2) M. Jacopo Rossi, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces en lires italiennes représentant la
contre-valeur de la somme de trente deux mille Euros (32.000,- EUR) qui se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
34884
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
68.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario Iacopini, Directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
e) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an, se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à
tenir en 2001.
4) La société HRT REVISION, S.à r.l., établie à Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelée aux fonctions de
commissaire aux comptes.
5) La durée du mandat des commissaires a été fixée à 1 an, se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2001.
6) Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue française aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Capuzzo, J. Rossi, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 45, case 12. – Reçu 12.909,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
J. Delvaux.
(32248/208/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
BLUE LINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. HI-COMM, S.à r.l., une société de droit français, ayant son siège social à F-75017 Paris, 229, boulevard Péreire,
ici représentée par Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. ABG INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à 251 Jeanell Drive, Suite 3, Carson City, 89703 Nevada,
ici représentée par Monsieur Carlo Felicetti, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
3. Monsieur Abdallah Hitti, entrepreneur, demeurant à F-78100 Saint Germain en Laye, 34, rue d’Hennemont,
ici représenté par Monsieur Carlo Felicetti, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
4. Monsieur Abdallah Adra, entrepreneur, demeurant à P.O. Box 7030 - 21462 Jeddah (Arabie saoudite),
ici représenté par Monsieur Carlo Felicetti, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
5. Monsieur Philippe Ceylon, entrepreneur, demeurant à F-75016 Paris, 13, boulevard Suchet,
ici représenté par Monsieur Pierre Grunfeld, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
34885
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BLUE LINE INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations essentiellement dans des sociétés ayant pour objet la mise
en place d’un réseau mondial de paiements sécurisés ainsi que la prise de participations dans toute autre entreprise
luxembourgeoise ou étrangère et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000)
actions de deux Euros (EUR 2,-) chacune, libéré à concurrence de 45,7347%.
Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,
celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq
millions d’Euros (EUR 5.000.000,-)
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
34886
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de septembre, à 11.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5: Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1. HI-COMM, S.à r.l., prénommée, vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept actions……………………………… 21.997
2. ABG INTERNATIONAL INC., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-sept actions …………………………………
497
3. Monsieur Abdallah Hitti, prénommé, trois actions ……………………………………………………………………………………………………
3
4. Monsieur Abdallah Adra, prénommé, trois actions ……………………………………………………………………………………………………
3
5. Monsieur Philippe Ceylon, prénommé, deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………
2.500
Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 45,7347%, de sorte que la
somme de EUR 22.867,35 se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions et seize mille neuf cent quatre-vingt-
quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
34887
1) L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Ceylon, entrepreneur, F-75016 Paris, 13, boulevard Suchet.
b) Monsieur Abdallah Hitti, entrepreneur, F-78100 Saint Germain en Laye, 34, rue d’Hennmont, Président du Conseil
d’Administration.
c) Monsieur Abdallah Adra, entrepreneur, 21463 Jeddah, Arabie Saoudite, P.O. Box 7030.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Grunfeld, C. Felicetti, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 juin 2000, vol. 414, fol. 29, case 10. – Reçu 20.170,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 juin 2000.
E. Schroeder.
(32250/228/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
CAMILLA RICKMERS SHIPPING A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am siebten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1. MS CAMILLA RICKMERS SCHIFFSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH & Co, eine Gesellschaft mit Sitz in
D-22767 Hamburg, 1, Van-der-Smissen-Strasse,
hier vertreten durch Herrn Leo Staut, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht
unter Privatschrift.
2. LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2015 Luxemburg,
hier vertreten durch sein geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht Herrn Raymond van
Herck, vorgenannt.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar ne
varietur gezeichnet wurde, zusammen mit der Gesellschaftssatzung zur Einregistrierung vorgelegt.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:
I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung CAMILLA RICKMERS SHIPPING A.G. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.
Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf, der Verkauf, die Charterung, die Vercharterung, sowie die Verwaltung
von Hochseeschiffen, sowie alle Geschäfte finanzieller und kommerzieller Art, welche mit dem Gesellschaftszweck
direkt oder indirekt zusammenhängen.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,-LUF), eingezahlt zu 25%.
Bis zur integralen Einzahlung des Aktienkapitals sind alle Aktien Namensaktien. Nach erfolgter gänzlicher Einzahlung
der Aktien können diese, nach Wahl des Aktionärs, Namens- oder Inhaberaktien sein.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt das Gesellschaftskapital auf fünfundzwanzig Millionen Luxemburger Franken (LUF
25.000.000,-) zu erhöhen.
34888
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort und
das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der Zeichnung der
Aktien und der Einzahlung die notwendig oder wünschenswert sind festzusetzen, auch wenn sie nicht ausdrücklich in
diesen Satzungen erwähnt sind.
Der Verwaltungsrat ist desweiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-
geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend
abändern zu lassen, das Ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder
Wandelanleihen sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer
und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des
genehmigten Kapitals erfolgen kann.
Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe und Rückzahlungsbedingungen sowie jede
andere Bedingung die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.
Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz geführt werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingungen und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist
der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.
Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der
früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
II. - Verwaltung - Überwachung
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-
glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder
durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes.
Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden
des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen
Bedingungen.
Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre
Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.
III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung
Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht
notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.
Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-
schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am letzten Donnerstag im April um 11.00 Uhr. Falls der vorge-
nannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-
tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.
34889
IV. - Geschäftsjahr - Auflösung
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
V. - Allgemeine Bestimmungen
Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.
VI. - Vorübergehende Bestimmungen
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
2. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2001.
VII. - Kapitalzeichnung
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. MS CAMILLA RICKMERS SCHIFFSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH & Co, vorgenannt, eintausend-
zweihundertneunundvierzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249
2. LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………
1
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Die Aktien wurden zu 25% eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von dreihundertzwölftausend-
fünfhundert Luxemburger Franken (312.500,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.
VIII. - Bescheinigung
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
IX. - Schätzung der Gründungskosten
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF).
X. - Ausserordentliche Generalversammlung
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der
Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.
2. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Bertram Rickmers, Reeder, wohnhaft in D-22767 Hamburg, 1, Van-der-Smissen-Strasse.
b) Herr Hans-Dieter Fricke, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in D-22767 Hamburg, 1, Van-der-Smissen-Strasse.
c) Herr Thies Lau, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in D-22767 Hamburg, 1, Van-der-Smissen-Strasse.
d) Herr Raymond Van Herck, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.
4. Zum Kommissar wird ernannt:
- FIDUCOM S.A., mit Sitz in Luxemburg.
5. Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung
des Jahres 2005.
6. Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die
Handelsgesellschaften und auf Grund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat die tägliche Geschäftsführung an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Staut, R. Van Herck, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 juin 2000, vol. 414, fol. 27, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 16. Juni 2000.
E. Schroeder.
(32251/228/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
CAMILLA RICKMERS SHIPPING A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.
—
<i>Verwaltungsratsbeschlussi>
Die Unterzeichner sind Verwaltungsratsmitglieder der Aktiengesellschaft CAMILLA RICKMERS SHIPPING A.G.
Sie beschliessen hiermit;
- Herrn Bertram Rickmers, als Vorsitzenden der Betriebsrat zu ernennen.
- Herrn Raymond van Herck zum geschäftsführenden Verwaltungsratmitglied, mit Einzelzeichnungsrecht, zu
ernennen.
34890
- die Gesellschaft LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A. «dirigeant maritime» zu ernennen.
- Herrn Raymond van Herck zu ermächtigen ein Konto bei der Bank CREDIT EUROPEEN S.A. 52, route d‘Esch,
L-2965 Luxemburg zu eröffnen.
Luxemburg, den 7. Juni 2000.
<i>Der Verwaltungsrati>
Unterschrift
Enregistré à Mersch, le 8 juin 2000, vol. 414, fol. 27, case 4. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(32252/228/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
CELFRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) LIDINAM SOCIETE HOLDING LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont, ici représentée par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29
mai 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
2) Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve.
Lesquelles comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte
constitutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CELFRA S.A., Société Anonyme.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-
nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers, tous concours ou toutes
assistances financières, tous prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations
ou s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions visant à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent
dix) actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 5.000.000,- EUR (cinq millions d’euros), qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille)
actions de 100,- EUR (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
34891
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et à déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont
nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.
Si, par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et
accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Toutefois les décisions quant à la vente des participations détenues dans d’autres sociétés sont soumises à l’accord
préalable de l’assemblée statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par voie circulaire. Les propositions de résolutions sont dans
ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit. Les
décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes les assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-
nistration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions, mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
34892
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entame.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. LIDINAM SOCIETE HOLDING LUXEMBOURG, préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………… 309
2. Martine Gillardin, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société présentement constituée est équivalent à un million
deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies
en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve;
- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve;
- Madame Gabriele Schneider, directrice-adjointe, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 124S, fol. 69, case 1. – Reçu 12.505,- francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(32253/230/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
34893
AAA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 74.706.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 mars 2000 que, confor-
mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant au
14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de
la société dans la conduite des affaires.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32275/779/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
AAA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 74.706.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 2 juin 2000 que, conformément
à l’article 7 de l’acte de constitution, Madame Katarina Hellsén, Klarabergsviadukten 70, SE- 107 24 Stockholm, Suède, a
été nommée administrateur de la société (co-opts) en remplaçant Mme Edmée Hinkel, administrateur démissionnaire,
de sorte que son mandat se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2001.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32276/779/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
AEB/FFS MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.727.
—
Suite aux décisions de l’assemblée générale annuelle du 31 mars 2000, le conseil d’administration se compose comme
suit:
- Suleiman A. Dualeh
FAISAL FINANCE (SWITZERLAND) S.A., 84, avenue Louis Casaï, CH-1216 Cointrin/Genève
- Robert M. Friedmann
AMERICAN EXPRESS BANK LTD., American Express Tower, World Financial Center, 200 Vesey Street, New York
- Thomas Graeme Haig
AMERICAN EXPRESS BANK (LUXEMBOURG) S.A., 34, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg
- Ziad Hasan Rawashdeh
FAISAL FINANCE (SWITZERLAND) S.A., 84, avenue Louis Casaï, CH-1216 Cointrin/Genève
<i>Pour AEB/FFS MANAGEMENT S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32277/006/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
ATOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.066.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature
(32293/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
34894
ATOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.066.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature
(32294/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
AGROINDUSTRIEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 68.747.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire i>
<i>des Actionnaires tenue en date du 2 mai 2000i>
<i>Deuxième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
à tenir le 1
er
lundi du mois de mai 2001.
<i>Administrateurs:i>
M. lacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Pasquasy Philippe, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32278/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
ALTISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.144.
—
<i>Extrait des décisions du conseil d’administration du 13 janvier 1999i>
Le conseil accepte la démission de DEBELUX AUDIT, S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes de la société
avec effet au 1
er
janvier 1998.
Le conseil accepte en remplacement la nomination de FIGESTA GENEVE, S.à r.l. au poste de commissaire aux
comptes vacant avec effet au 1
er
janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32279/690/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.893.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 10 March 2000i>
- The co-option of Mr Zenichiro Onishi as a Director in replacement of Mr Yuji Tanaka, decided on 13 may 1999, is
ratified.
- Messrs Zenichiro Onishi, André Schmit, Rafik Fischer and Jan Vanden Bussche are re-elected as Directors for a new
statutory term of one year, ending at the annual general meeting of 2001.
- DELOITTE & TOUCHE, Luxembourg, are re-elected as Statutory Auditor, for a new statutory term of one year,
ending at the annual general meeting of 2001.
Certified true extracts
<i>For ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A.i>
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32290/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
34895
AMP INTERNATIONAL (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 32.889.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2000, les mandats des administrateurs, Messieurs Peter S.
Carr, Guy Harles et Paul J. Mousel, ainsi que celui du commissaire aux comptes, la société ERNST & YOUNG, ont été
renouvelés pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2001.
Luxembourg. le 13 juin 2000.
<i>Pour AMP INTERNATIONAL (HOLDINGS) S.A.i>
DEBELUX AUDIT
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32282/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
AMP INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 32.888.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2000, les mandats des administrateurs, Messieurs Peter S.
Carr, Guy Harles et Paul J. Mousel, ainsi que celui du commissaire aux comptes, la société ERNST & YOUNG, ont été
renouvelés pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2001.
Luxembourg. le 13 juin 2000.
<i>Pour AMP INTERNATIONALi>
<i>MANAGEMENT SERVICES S.A.i>
DEBELUX AUDIT
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 538, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32283/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
AMSIT.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.893.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 25 mai 2000i>
Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg au 26, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg à partir du 1
er
juin 2000.
Pour réquisition
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32284/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
34896
S O M M A I R E
SIBENEL S.A.
SICAV FRANCE-LUXEMBOURG
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LEASING BIL-LEASE
SOTEG S.A.
SOFITER S.A.
SOTEG S.A.
SOTTAM S.A.
S.P.I.C. S.A.
TERECO S.A.
STERN INVESTMENTS S.A.
STERN INVESTMENTS S.A.
STERN INVESTMENTS S.A.
STEEL’N STYLE
TEXCOCO HOLDING S.A.
TERRASSEMENTS SOLOTER S.A.
THE MANAGED CONVERTIBLE FUND.
T. RARE S.A.
TECNO-ARCH HOLDING S.A.
TOLMED S.A.
T.N.T. EXPRESS LUXEMBOURG S.A.
T.N.T. EXPRESS LUXEMBOURG S.A.
TÜRKISFUND
TURNKEY MIDDLE EAST S.A.
UKB FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
UKB FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
ZATTO GROUP S.A.
VALAUCHAN INTERNATIONAL
VALAUCHAN INTERNATIONAL
VETINVEST
VETINVEST
VIGRAF INVESTMENT CO. S.A.
VIGRAF INVESTMENT CO. S.A.
VALSUPER INTERNATIONAL
VALSUPER INTERNATIONAL
VIENNA INTERNATIONAL
VINALDO HOLDING S.A.
VOLTIGE LUXEMBOURG
anc. VERSANT LUXEMBOURG
ASSOCIATION DES CRECHES PRIVEES
XYLO S.A.
CEV
ACTECH
ALENCA S.A.
ARIAL INTERNATIONAL S.A.
BLUE LINE INTERNATIONAL S.A.
CAMILLA RICKMERS SHIPPING A.G.
CAMILLA RICKMERS SHIPPING A.G.
CELFRA S.A.
AAA INVESTMENTS S.A.
AAA INVESTMENTS S.A.
AEB/FFS MANAGEMENT COMPANY
ATOS S.A.
ATOS S.A.
AGROINDUSTRIEL INTERNATIONAL S.A.
ALTISE S.A.
ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A.
AMP INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
AMP INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES S.A.
AMSIT.