34513

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 720

3 octobre 2000

S O M M A I R E

Aristolux Investment Fund, Fonds Commun de Placement …………………………………………………………………………… pages  

34522

,

34532

Aristolux Investment Fund Management Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………

34514

Besthold S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34559

Buvest Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34556

Celosia Investments Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

34560

Chenonceau S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34557

Co.Fi.A., Consortium Financier Africain S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………

34558

Compagnie Financière Ottomane, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

34555

C.V.S. Productions Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

34555

Eastwood S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34559

Entreprise Novais, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

34545

Episa S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34556

Fidex S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34546

Finterlux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34558

Fispa S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34551

Fundus Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34557

Impulsion S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34556

Itaca S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34557

Marsid Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34559

Redlands Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34554

Ropicava S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34554

SCIE-Trading & Engineering, G.m.b.H., Remich …………………………………………………………………………………………………………………………………

34541

Seimoura Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34557

Sidmar Finance (Groupe Arbed) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

34541

Snack Ankara, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34541

Société Méditerranéenne de Conseils S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………

34541

Sofinpa S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34558

Sofir Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34542

SOK S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34558

Sonntag Immobilien, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34542

Sormine S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34542

Star Boutique, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34543

Südwest Verwaltungsgesellschaft S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

34543

Sysema S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34543

T.A. Associates S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34543

Team S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34544

Textiles Meyer, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34542

T.L.O. Diana S.A., Strassen………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34543

TPM Coiffure, S.à r.l., Lintgen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34544

Tradihaus S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34544

Tromed Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34560

Tumen Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34555

ARISTOLUX INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

—

In the year two thousand, on the twenty-fourth of August.
Before  Us,  Maître  Léon  Thomas  called  Tom  Metzler,  notary  residing  in  Luxembourg-Bonnevoie,  Grand  Duchy  of

Luxembourg, who will be the depository of the present deed.

There appeared:

1)  EFG  PRIVATE  BANK  (LUXEMBOURG)  S.A.,  a  public  limited  company  organized  under  the  law  of  the  Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

represented by Mr François Ries, Managing Director, EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxem-

bourg;

2) Mr François Ries, Managing Director, EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, residing in Luxembourg;

3)  Mr  Antonios  Karayannis,  General  Manager,  EFG  PRIVATE  BANK  (LUXEMBOURG)  S.A.,  Luxembourg,  Grand

Duchy of Luxembourg, residing in Luxembourg,

represented by Mr François Ries, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on August 9th, 2000.
The proxy given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a «société anonyme» which they form between themselves:

Art.  1. There  is  hereby  established  among  the  subscribers  and  all  those  who  may  become  owners  of  shares

hereafter issued, a corporation in the form of a «société anonyme» under the name of ARISTOLUX INVESTMENT
FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Art. 2. The corporation’s established for an unlimited period of time. The Corporation may be dissolved at any

moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendments of these Articles of Incor-
poration, as prescribed in Article twenty-one hereafter.

Art.  3. The  sole  purpose  of  the  Corporation  is  the  creation,  administration  and  management  of  ARISTOLUX

INVESTMENT  FUND,  a  mutual  investment  fund  («Fonds  Commun  de  Placement»)  organized  under  the  laws  of  the
Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund») and the issuance of statements of confirmation evidencing undivided copro-
prietorship interests in the Fund.

The Corporation shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may, on behalf of the Fund, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ name in the register of units or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise, on behalf of the Fund and holders of units of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The  Corporation  may  carry  out  any  activities  deemed  useful  for  the  accomplishment  of  its  object,  remaining,

however, within the limitations set forth by the Luxembourg law of March 30, 1988 governing undertakings for collective
investment.

Art. 4. The registered office of the corporations established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered
office,  or  with  the  ease  of  communication  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be
temporarily transferred abroad until the complete ceasing of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and twenty-five thousand Euros (EUR 125,000.-), consisting of

one hundred and twenty-five (125) shares in registered form with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) per
share.

The Corporation will issue registered certificates representing the shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

A transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Shares issued by the Corporation may only be transferred with the prior approval of the board of directors of the

Corporation, provided that, if the board of directors refuses to approve such transfer, the transferor may transfer his
shares provided that he first by a written notice offers his shares to the other shareholders in the proportion of the
shares held by each of them compared to the total number of shares outstanding (less the shares offered for transfer)

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at a price per share equal to the book net worth of the Corporation on the date of the offer, divided by the total

number of shares then outstanding (including the shares offered for transfer) on the same date, and such offer is not
accepted by the other shareholders. The board of directors may from time to time determine the terms and conditions
and  the  times  and  forms  of  notice  required  in  order  to  carry  out  the  provisions  regarding  the  right  of  first  refusal
provided in this paragraph.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the  manner  required  for  the  amendment  of  these  Articles  of  Incorporation,  as  prescribed  in  Article  twenty-one
hereafter.

Art. 7. Any regularly convened meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg, at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
notice of the meeting, on the second Tuesday of the month of March at 3.00 p.m. If such day is not a bank business day,
the annual general meeting shall be held on the following bank business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art.  9. The  quorums  and  delays  required  by  law  shall  govern  the  notice  for  and  conduct  of  the  meetings  of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission.

Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of shareholders will be passed by

a simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the independent auditor, pursuant to a notice

setting forth the agenda sent at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in
the register of shareholders and published in conformity with the law. General meetings may also be called upon the
request of shareholders representing at least 20% of the share capital of the Corporation.

If no publications have been made, notices to shareholders may only be sent by registered mail.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior convening notice.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors are elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The directors are elected for a term not exceeding six years and shall remain in office
until their successors have been elected. The directors in office may be removed at any time by the general meeting of
shareholders with or without cause.

The directors are elected at the majority of the votes of the shareholders present or represented.
In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art.  12. The  board  of  directors  may  choose  from  among  its  members  a  chairman,  and  may  choose  among  its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

shareholders  or  the  board  of  directors  may  by  a  simple  majority  appoint  another  director,  and  in  respect  of
shareholders’ meetings, any other person, as chairman pro tempore of these meetings.

The board of directors may, from time to time, appoint officers of the Corporation, including a general manager and

any  assistant  general  managers  and  other  officers  considered  necessary  for  the  operation  and  management  of  the
Corporation.  Any  such  appointment  may  be  revoked  at  any  time  by  the  board  of  directors.  Officers  need  not  be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance  of  the  hour  set  for  such  meeting,  except  in  circumstances  of  emergency,  in  which  case  the  nature  and  the
reasons of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent, in
writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission or any other similar means of communication, of each
director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another director as his proxy. One director may replace several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cation, whereby all persons participating in the meeting can hear each other. The participation in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if the majority of the directors is present or represented.

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Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting
vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing and may consist

of  one  or  several  documents  containing  the  resolutions  and  signed  by  each  and  every  director.  The  date  of  such  a
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors, or by written consent in

accordance with Article twelve hereof.

The  board  of  directors  shall  have  power  to  determine  the  corporate  policy  and  the  course  and  conduct  of  the

management and business affairs of the Corporation.

All powers not expressly reserved by the law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the board of directors.

The daily management of the Corporation as well as its representation for such management may, in conformity with

Article  60  of  the  Law  of  August  10,  1915,  as  amended,  on  commercial  companies,  be  entrusted  to  one  or  several
directors,  officers,  and  managers,  shareholders  or  not,  acting  individually  or  jointly  and  who  shall  be  designated  and
revoked by the board of directors which shall determine their powers. The delegation to a member of the board of
directors is subject to the prior authorisation from the general meeting of shareholders. The Corporation may also
delegate any special duties by an authentic proxy or by a proxy under private seal.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in
such contract or transaction, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpo-

ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider  or  vote  upon  any  such  transaction;  and  such  transaction  and  such  director’s  or  officer’s  personal  interest
therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The terms «personal interest», as used in the
preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the
promoter or the custodian of the Fund or any subsidiary thereof, or such other corporation or entity as may from time
to time be determined by the board of directors in its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director of officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or fault
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 16. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 17. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by one or more independent auditors
who need not be shareholders.

The independent auditor(s) shall be elected by the shareholders at the general meeting of shareholders which shall

determine their number, their remuneration and their term of office which may not exceed six years.

The independent auditor(s) in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or

without cause.

Art. 18. The accounting year of the Corporation shall begin on the first January and shall terminate on the thirty-

first December of the same year.

Art. 19. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividend declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Interim dividends may be paid in compliance with the provisions set forth by law.

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Art. 20. In the event of a dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liqui-

dators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders effecting such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August 10,

1915  on  commercial  companies  and  amendments  thereto  and  the  Luxembourg  law  of  30th  March  1988  governing
undertakings for collective investment.

<i>Transitory Dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of formation of the Corporation and will end on the December 31,

2000.

2) The first annual general meeting will be held in 2001.

<i>Subscription

The shares have been subscribed as follows:
1) EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., prequalified, one hundred twenty-three shares ………………………

123

2) Mr François Ries, prequalified, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

1

3) Mr Antonios Karayannis, prequalified, one share …………………………………………………………………………………………………………      1
Total: one hundred twenty-five shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

125

The shares have all been fully paid up by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately one hundred and five thousand (LUF 105,000.-) Luxembourg
Francs.

For the purpose of registration, the corporate capital is evaluated at five million fourty-two thousand four hundred

and eighty-eight Luxembourg Francs (LUF 5,042,488.-).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting elected as directors:
Chairman:
-  François  Ries,  Managing  Director,  EFG  PRIVATE  BANK  (LUXEMBOURG)  S.A.,  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

Members:
- Antonios Karayannis, General Manager, EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

-  Apostolos  Skafidas,  Vice  President,  EFG  PRIVATE  BANK  (LUXEMBOURG)  S.A.,  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

<i>Second resolution

The meeting elected as independent auditor:
PricewaterhouseCoopers, having its registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

<i>Third resolution

The term of office of the directors and of the independent auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year ended on December 31, 2000.

<i>Fourth resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Fifth resolution

In compliance with Article 60 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorises the board of directors to delegate the day-to-day management of the Corporation as well as the
representation of the Corporation for such management to one or more of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

34517

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-quatre août.
Par-devant  Nous,  Maître  Léon  Thomas  dit  Tom  Metzler,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg-Bonnevoie,  Grand-

Duché de Luxembourg, qui restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme constituée selon la loi du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

représentée par M. François Ries, Administrateur-Délégué, EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., résidant à

Luxembourg;

2) M. François Ries, Administrateur-Délégué, EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., résidant à Luxembourg;
3) M. Antonios Karayannis, Directeur Général, EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., résidant à Luxembourg,
représenté par Monsieur François Ries, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 août 2000.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera

annexée à ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Les  parties  comparantes,  ès  qualités  qu’elles  agissent,  ont  demandé  au  notaire  d’arrêter  les  statuts  d’une  société

anonyme qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société sous

la forme d’une société anonyme sous la dénomination ARISTOLUX INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY
S.A.

Art.  2. La  Société  est  établie  pour  une  période  illimitée.  Elle  peut  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts, ainsi qu’il est précisé à
l’Article vingt et un ci-après.

Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de ARISTOLUX INVESTMENT FUND,

un fonds commun de placement de droit luxembourgeois (le «Fonds»), et l’émission de confirmations représentant ou
documentant des parts de copropriété indivise dans ce Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son nom et au nom de tiers dans les registres d’actions ou d’obliga-
tions de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour le compte du Fonds et des propriétaires de
parts du Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les
avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision  du  conseil  d’administration,  des  succursales  ou  bureaux  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

social ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège  social  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure  provisoire  n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

actions nominatives d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par action.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un  registre  des  actionnaires  sera  tenu  au  siège  social  de  la  Société.  Ce  registre  contiendra  le  nom  de  chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Un transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration

de  la  Société,  sous  réserve  que,  si  le  conseil  d’administration  refusait  d’approuver  ce  transfert,  l’actionnaire  cédant
pourrait  transférer  ses  actions  à  condition  d’offrir  d’abord  par  écrit  ses  actions  aux  autres  actionnaires  dans  la
proportion des actions détenues par chacun par rapport au nombre total des actions en circulation (moins les actions
offertes en transfert) à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la Société à la date de l’offre, divisée par le
nombre total des actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date, et que cette offre
n’est pas acceptée par les autres actionnaires. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement 

34518

les termes et conditions ainsi que les dates et formes de l’avis exigé en vue d’exécuter les dispositions concernant le
droit de premier refus prévu au présent alinéa.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu’établies à l’Article vingt et un ci-après.

Art.  7. L’assemblée  générale  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  convoquée  représente  tous  les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
deuxième mardi du mois de mars à 15.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art.  9. Les  quorums  et  délais  requis  par  la  loi  régleront  les  avis  de  convocation  et  la  conduite  des  assemblées

générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires

en désignant par écrit ou par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme son manda-
taire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le réviseur

d’entreprises agréé, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout
actionnaire  à  son  adresse  portée  au  registre  des  actionnaires  et  publié  conformément  à  la  loi.  Elles  peuvent  l’être
également sur la demande d’actionnaires représentant 20% au moins du capital social de la Société.

Si aucune publication n’a été faite, des avis aux actionnaires ne peuvent être envoyés que par lettre recommandée.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Les administrateurs en fonction pourront être révoqués à tout
moment par l’assemblée générale des actionnaires avec ou sans motif.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité simple un
autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires, toute autre personne, pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs
ou  actionnaires  de  la  Société.  Pour  autant  que  les  Statuts  n’en  décident  pas  autrement,  les  directeurs  et  fondés  de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment,
par  écrit  ou  par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  de  chaque
administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à
une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

34519

Tout  administrateur  pourra  participer  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  par  conférence  téléphonique  ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président aura voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art.  13. Les  procès-verbaux  des  réunions  du  conseil  d’administration  seront  signés  par  le  président  ou,  en  son

absence, l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art.  14. Les  administrateurs  ne  pourront  agir  que  dans  le  cadre  de  réunions  du  conseil  d’administration

régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’Article douze ci-dessus. Le conseil d’adminis-
tration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration et
des opérations de la Société.

Tous  pouvoirs  que  la  loi  ou  les  présents  Statuts  ne  réservent  pas  expressément  à  l’assemblée  générale  des

actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.

La  gestion  journalière  de  la  Société  ainsi  que  la  représentation  de  la  Société  en  ce  qui  concerne  cette  gestion

pourront, conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être
confiées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres fondés de pouvoir, actionnaires ou non, agissant
seuls  ou  conjointement  et  qui  seront  désignés  et  révoqués  par  le  conseil  d’administration  qui  déterminera  leurs
pouvoirs.  La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de
l’assemblée générale. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous
seing privé.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans tel autre contrat ou transaction, ou par le fait qu’ils seraient administra-
teurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, fondé de

pouvoir  ou  employé  d’une  société  ou  firme  avec  laquelle  la  Société  passe  des  contrats,  ou  avec  laquelle  elle  est
autrement  en  relations  d’affaires,  ne  sera  pas  par  là  même  privé  du  droit  de  délibérer,  de  voter  et  d’agir  en  ce  qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt opposé dans quelque affaire

de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt opposé de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale des
actionnaires. Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec le promoteur ou le dépositaire du Fonds ou de toute filiale du Fonds, ou encore en rapport avec toute autre société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la
demande  de  la  Société,  administrateur,  directeur  ou  fondé  de  pouvoir  de  toute  autre  société  dont  la  Société  est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence ou faute graves ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire,
une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
conseil d’administration.

Art. 17. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement  de  toutes  déclarations  d’impôts  ou  autres  déclarations  prévues  par  la  loi  luxembourgeoise,  seront
surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires désignera le(s) réviseur(s) d’entreprises agréé(s) et déterminera leur nombre,

leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Le(s) réviseur(s) d’entreprises agréé(s) en fonction pourra(ont) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la même

année.

34520

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel
qu’il est prévu à l’Article 5 des Statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera de la

répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et pourront

être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déterminera souverai-
nement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquida-

teurs  (qui  peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  l’assemblée  générale  des
actionnaires effectuant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., prequalifiée, cent vingt-trois actions …………………………………………

123

2) M. François Ries, prequalifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

1

3) M. Antonios Karayannis, prequalifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Les actions ont toutes été libérées entièrement par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire instru-

mentaire.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent approximativement à cent cinq mille francs luxembourgeois (LUF 105.000,-).

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  capital  social  est  évalué  à  cinq  millions  quarante-deux  mille  quatre  cent

quatre-vingt-huit mille francs luxembourgeois (LUF 5.042.488,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi modifiée du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées,  ont  immédiatement  procédé  à  une  assemblée  générale  extraordinaire.  Après  avoir  vérifié  qu’elle  était
régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
Président:
- François Ries, Administrateur-Délégué, EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg.

Membres:
- Antonios Karayannis, Directeur General, EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG), Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg;

- Apostolos Skafidas, Vice-Président, EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG), Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme réviseur d’entreprises agréé:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

La  durée  du  mandat  des  administrateurs  et  du  réviseurs  d’entreprises  agréé  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur les comptes au 31 décembre 2000.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la Société a été fixé à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

34521

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la repré-
sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants, par leur mandataire, ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Ries, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 6CS, fol. 35, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 août 2000.

T. Metzler.

(46978/222/549)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

ARISTOLUX INVESTMENT FUND, Fonds Commun de Placement de droit luxembourgeois.

—

REGLEMENT DE GESTION

Art. 1

er

. Le Fonds 

ARISTOLUX  INVESTMENT  FUND («le  Fonds»)  a  été  créé  le  24  août  2000  sous  la  forme  d’un  organisme  de

placement collectif régi par les lois du Grand-Duché du Luxembourg. Le Fonds a été organisé selon la Partie II de la loi
du 30 Mars 1988 sur les organismes de placement collectif (la «loi du 30 mars 1988»), sous la forme d’un fond commun
de  placement  de  type  ouvert  «fonds  commun  de  placement»),  et  consiste  en  une  copropriété  indivise  de  valeurs
mobilières et autres actifs autorisés par la loi.

Le Fonds est créé pour une durée illimitée.
Le  Fonds  recueillera  des  capitaux  sans  promouvoir  la  vente  de  ses  Parts  auprès  du  public  au  sein  de  l’Union

Européenne ou dans l’un de ses pays membres.

Le Fonds ne possède pas la personnalité juridique. Les actifs de chaque Compartiment sont seulement et exclusi-

vement gérés dans l’intérêt des copropriétaires du Compartiment concerné («les Porteurs de Parts») par la Société de
Gestion, une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au Luxembourg.

En achetant des Parts (les «Parts») d’un ou plusieurs Compartiment(s), chaque Porteur de Parts approuve et accepte

dans son intégralité le présent Règlement de Gestion (le «Règlement de Gestion») qui détermine les relations contrac-
tuelles entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.

Les droits et obligations des Porteurs de Parts, de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire sont déterminés

dans le présent Règlement de Gestion.

Il n’y a aucune limitation quant au montant du capital ni quant à la copropriété des Parts du Fonds. L’actif net minimum

du Fonds sera minimum l’équivalent en euros de LUF 50.000.000,-.

Art. 2. Compartiments et catégories de parts
Le Fonds est constitué sous la forme d’un «fonds à compartiments multiples» comprenant plusieurs Compartiments

d’actifs  et  de  passifs  (chacun  dénommé  «Compartiment»),  chacun  étant  caractérisé  par  un  objectif  d’investissement
particulier. Les actifs de chaque Compartiment sont séparés des autres actifs du Fonds dans les comptes du Fonds.

Le Règlement de Gestion autorise la Société de Gestion à émettre des Parts (les «Parts») de différentes Catégories

au sein de chaque Compartiment, chaque Catégorie ayant une ou plusieurs spécificités, comme par exemple des droits
d’entrée distincts, des commissions de rachat, des frais de gestion ou des montants d’investissement minimum distincts,
une politique de couverture contre le risque de fluctuation des taux de change particulière ou un droit ou non à des
dividendes.

Vis-à-vis des tiers, le Fonds est une seule et même entité juridique. Concernant les relations entre les Porteurs de

Parts, chaque Compartiment est traité comme une entité distincte, avec ses fonds propres, son propre patrimoine, ses
propres dépenses etc. Le Fonds est responsable dans son ensemble des engagements de chaque Compartiment, à moins
qu’il n’en ait été conclu différemment avec les créanciers.

La Société de Gestion peut à tout moment décider de créer des Compartiments supplémentaires à l’intérieur du

Fonds. Les détails concernant les droits et autres caractéristiques attribuables aux Compartiments ou aux Catégories de
Parts sont décrits dans la fiche de compartiment correspondante (la fiche de compartiment), en annexe du Prospectus.

Art. 3. La Société de Gestion
L’objectif unique de la Société de Gestion est de gérer les actifs du Fonds conformément au Règlement de Gestion

en  son  nom  propre,  mais  dans  l’intérêt  exclusif  des  Porteurs  Parts  du  Fonds.  ARISTOLUX  INVESTMENT  FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A. est la Société de Gestion du Fonds. Elle est constituée sous la forme d’une société
anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 5, rue Jean Monnet, P.O. Box 897, L-2018 Luxem-
bourg.

La Société de Gestion a été constituée le 24 août 2000 pour une durée illimitée. Les Statuts de la société seront

publiés au Mémorial le 3 octobre 2000.

34522

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour administrer et gérer le Fonds au nom et pour

le compte des Porteurs de Parts, sous réserve des restrictions définies à l’article 5 ci-après, incluant, mais sans limitation,
le droit d’acheter, de souscrire, de vendre ou de recevoir ou de disposer d’investissements sélectionnés et diversifiés,
tels qu’autorisés pour chaque Compartiment, incluant sans limitation et lorsque cela est justifié, des valeurs mobilières,
des titres de créances négociables et accessoirement des liquidités tels qu’autorisés au titre de chaque Compartiment;
le droit de superviser et gérer de tels investissements; d’exercer, en qualité de détenteur de ces investissements, tous
les droits, pouvoirs et privilèges afférents à la détention ou à la propriété de la même façon que le ferait une personne
physique; de conduire des recherches et investigations en relation avec les investissements; de recueillir des informa-
tions ayant trait aux investissements et à l’emploi des actifs des Compartiments du Fonds; de se procurer des résultats
d’investigations,  des  informations  et  autres  conseils  en  investissements  de  tout  conseiller  en  investissement  dont  la
rémunération sera entièrement à sa charge; de faire tout ce qui sera nécessaire ou approprié pour l’accomplissement de
ces objectifs et pouvoirs définis ci-avant, soit seule soit en coordination avec d’autres sociétés de gestion; et de faire tout
autre acte ou formalité accessoire nécessaires à la réalisation de ces objectifs, sous réserve de leur conformité avec les
lois luxembourgeoises ou de toute autre juridiction où le Fonds pourrait être enregistré.

La Société de Gestion ne doit pas utiliser les actifs du Fonds pour ses propres besoins.
La  Société  de  Gestion  est  en  droit  de  percevoir  des  honoraires  de  gestion,  payables  sur  les  actifs  du  Fonds;  ces

honoraires correspondent à un pourcentage exprimé en fonction de la Valeur Nette d’lnventaire moyenne du Fonds.

La Société de Gestion peut mettre fin à ses fonctions lorsque:
1. Ses engagements sont repris par une autre société de gestion agréée par l’autorité de surveillance conformément

à la loi et qu’une telle substitution est faite dans le respect des dispositions du présent Règlement de Gestion.

2. Le fonds est mis en liquidation conformément à l’article 9 du présent Règlement de Gestion.

Art. 4. ObjectIf de placement et politique d’investissement
La politique générale d’investissement telle que décrite ci-dessous s’appliquera à chaque Compartiment. La politique

d’investissement particulière à chaque compartiment est décrite dans les Fiches de Compartiment y relatives.

Le Fonds investira dans tous types de valeurs mobilières dont l’objectif est de répartir le risque d’investissement tout

en respectant le principe de diversification des risques. Il investira principalement dans des obligations, des actions et
accessoirement, dans des warrants sur valeurs mobilières, officiellement cotés sur une bourse de valeurs ou négociés
sur n’importe quel Marché Officiel remplissant les conditions requises, dans n’importe quel Etat remplissant les condi-
tions requises, récemment émis pourvu que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande soit
faite en vue d’une admission à une cotation sur une bourse d’un Etat remplissant les conditions requises ou sur tout
autre Marché Officiel remplissant les conditions requises qui fonctionne régulièrement, et qui est reconnu et ouvert au
public  dans  tout  Etat  remplissant  les  conditions  requises,  et  que  cette  admission  soit  obtenue  dans  l’année  qui  suit
l’émission (ci-après «valeur mobilière nouvellement émise»).

Concernant le Règlement de Gestion, «Etat remplissant les conditions requises» signifie tout Etat membre de l’Union

européenne (UE), tout Etat membre de l’Organisation de Coopération et de Développement Economiques (OCDE), et
tout Etat que les Administrateurs estiment approprié au regard des objectifs d’investissement de chaque Compartiment
et  en  prenant  en  compte  les  caractéristiques  du  marché  du  pays  en  question.  Les  Etats  remplissant  les  conditions
requises incluent dans cette catégorie les pays d’Asie, d’Océanie, les continents américains, africain et européen.

De même, «Marché Officiel remplissant les conditions requises» signifie une bourse officielle ou un autre marché

réglementé qui fonctionne régulièrement et est reconnu et ouvert au public dans tout Etat remplissant les conditions
requises.

Art. 5. Politique et restrictions d’investissement et d’emprunt
5.1 Restrictions à la politique d’investissement
Dans  la  réalisation  des  investissements  qu’elle  réalise  pour  le  compte  du  Fonds,  la  Société  de  Gestion  doit  pour

chacun des Compartiments se conformer aux dispositions suivantes:

1. Chaque Compartiment ne peut investir plus de 20% de ses actifs nets dans des titres émis par un même émetteur

considérant que si ce seuil était dépassé même suite à l’exercice des droits attachés à des investissements ou pour toute
autre raison autre que de nouveaux investissements (par exemple, les fluctuations de devises ou des marchés), la Société
de Gestion devra remédier immédiatement à cette situation en prenant en compte au mieux les intérêts des Porteurs
de  Parts.  Dans  le  contexte  des  «IPOs»,  la  Société  de  Gestion  s’efforcera  de  ne  pas  dépasser  ce  seuil  en  s’assurant
qu’aucun  engagement  visant  à  acquérir  des  titres  du  même  émetteur  ne  représentera  plus  de  20%  de  l’actif  net  du
Compartiment.

2.  Chaque  Compartiment  ne  peut  investir  plus  de  10%  de  ses  actifs  nets  en  valeurs  mobilières  non  cotées  ou

négociées  sur  un  Marché  Officiel  remplissant  les  conditions  requises  ou  qui  ne  sont  pas  des  valeurs  mobilières
nouvellement émises.

3. Chaque compartiment ne peut acquérir de nouveaux titres s’il en résulte que le Fonds détient plus de 10 % de titres

de même nature d’un même émetteur.

4. Chaque Compartiment peut emprunter jusqu’à 25% de ses actifs nets, sans restriction en respectant les disposi-

tions ci-dessus.

Chaque  Compartiment  peut  seulement  investir  dans  les  valeurs  suivantes  en  prenant  en  compte  les  restrictions

appropriées:

5.  Valeurs  mobilières  admises  à  la  cote  officielle  ou  négociées  sur  tout  Marché  Officiel  remplissant  les  conditions

requises:

6. Valeurs mobilières nouvellement émises.

34523

7. Tout en respectant le principe de la répartition des risques, les Compartiments récemment créés peuvent déroger

aux points 1 à 4 pour une période de six mois suivant la date de leur lancement.

5.2 Utilisation de techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières
Le Fonds peut, pour chacun des Compartiments, en conformité avec les méthodes qui suivent:
- recourir à des techniques et instruments portant sur des valeurs mobilières à condition que ces techniques et instru-

ments soient utilisés aux fins d’une bonne gestion du portefeuille; 

- recourir à des techniques et instruments qui visent à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion de son

patrimoine.

La Société de Gestion peut, pour chaque Compartiment, déterminer toute autre restriction telle que prévue dans le

Prospectus.

A. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières
Afin d’assurer une gestion efficace et une couverture des risques, chaque Compartiment du Fonds pourra acheter et

vendre tant des options d’achat que des options de vente à condition qu’il s’agisse d’options qui sont négociées sur un
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public. Concernant la couverture des risques, les
transactions sur options s’effectueront le temps de la durée de la détention des titres sous-jacents dans les actifs de
chaque Compartiment.

Dans le cadre des opérations précitées, le Fonds doit observer les règles suivantes pour chaque Compartiment:
1) Règles applicables aux acquisitions d’options
La somme des primes payées pour l’acquisition d’options d’achat et d’options de vente en cours sus-visées ne peut

pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours
au point B ci-après, excéder 15% de la valeur de l’actif net du Compartiment concerné.

2) Règles destinées à assurer la couverture des engagements résultant des opérations sur options
Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, le Fonds doit détenir soit les titres

sous-jacents,  soit  des  options  d’achat  équivalentes  ou  d’autres  instruments  susceptibles  d’assurer  une  couverture
adéquate des engagements résultant des contrats en question, tels des warrants. Les titres sous-jacents aux options
d’achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent à moins que celles-ci ne soient
couvertes par des options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en est de même
pour les options d’achat équivalentes ou d’autres instruments que le Fonds doit détenir lorsqu’il ne possède pas les titres
sous-jacents au moment de la vente des options afférentes.

3) Par dérogation à cette règle, le Fonds peut vendre des options d’achat portant sur des titres qu’il ne possède pas

au moment de la conclusion du contrat d’option sous réserve que les conditions suivantes soient respectées:

- le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l’actif net du Compar-

timent concerné;

- le Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces ventes.
Lorsque le Fonds vend des options de vente, le Fonds doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option

par les liquidités dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui seraient livrés en cas d’exercice des options par la
contrepartie.

4) Conditions et limites des ventes d’options d’achat et de vente d’options de vente
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exception

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements
qui découlent des opérations visées au point B ci-après, ne peuvent à aucun moment dépasser le montant total de l’actif
net du Compartiment concerné.

Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix

d’exercice de ces options.

B. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’options sur instruments financiers
A l’exception des opérations de gré à gré visées au point 8.2 ci-après, les opérations qui sont visées ici ne peuvent

porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert
au public.

Sous  réserve  des  conditions  qui  sont  précisées  ci-après,  ces  opérations  peuvent  être  traitées  dans  un  but  de

couverture ou dans un autre but.

1) Opérations qui ont pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers
Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, le Fonds

peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers ou d’autres instruments financiers sur indices boursiers. Le but
de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la compo-
sition de l’indice utilisé et celle du Compartiment correspondant.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur indices boursiers

ne  doit  pas  dépasser  la  valeur  d’évaluation  globale  des  titres  détenus  par  le  Compartiment  concerné  sur  le  marché
correspondant à chaque indice.

2) Opérations qui ont pour but la couverture des risques de variation des taux d’intérêt
Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt, le Fonds peut vendre des

contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des options
de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations de gré à gré,
traitées avec des institutions financières de premier ordre, spécialisées dans ce type d’opérations.

En  principe,  le  total  des  engagements  ayant  trait  à  des  contrats  à  terme,  des  contrats  d’option  et  des  contrats

d’échange  sur  taux  d’intérêt  ne  doit  pas  excéder  la  valeur  d’évaluation  globale  des  actifs  à  couvrir  détenus  par  le
Compartiment concerné dans la devise correspondant à celle des contrats en question.

34524

3) Opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture
Les marchés des contrats à terme et contrats d’option sont extrêmement volatils et le risque de perte, très élevé.
Excepté les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut, dans

un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tous types d’instru-
ments  financiers  à  condition  que  la  somme  des  engagements  qui  découlent  de  ces  opérations  d’achat  et  de  vente,
cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des options de vente sur valeurs
mobilières ne dépasse à aucun moment la Valeur Nette d’lnventaire du Compartiment concerné.

Les ventes d’options d’achat sur les valeurs mobilières pour lesquelles le Compartiment dispose d’une couverture

adéquate n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci-avant.

Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières sont définis comme suit:

- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives; et

- l’engagement découlant des options achetées et écrites est égal à la somme des prix d’exercice des positions nettes

de vente non couvertes portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respec-
tives.

Il est bon de rappeler que la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente

en  cours  qui  sont  visées  ici  ne  peut  pas,  ensemble  avec  la  somme  des  primes  payées  pour  l’acquisition  des  options
d’achat, des options de vente sur valeurs mobilières dont il est question sous le point A. 1 ci-avant, dépasser 15% de la
valeur de l’actif net du Compartiment concerné du Fonds.

C. Opérations de prêt sur titres
Le Fonds peut pour chacun de ses Compartiments, s’engager dans des opérations de prêt sur titres et d’emprunts à

condition de respecter les règles suivantes:

1) Le Fonds peut seulement prêter ou emprunter des titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt organisé

par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans
ce type d’opérations.

2) Dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds doit en principe recevoir une garantie dont la valeur au moment

de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés. Cette garantie
doit être donnée sous forme de liquidité et/ou de titres émis ou garantis par un Etat membre de I’OCDE ou par leurs
collectivités publiques territoriales ou par des institutions ou organismes supranationaux à caractère communautaire,
régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à expiration du contrat de prêt.

Une telle garantie ne sera pas requise si les emprunts sur titres sont faits par l’intermédiaire de CLEARSTREAM ou

d’EUROCLEAR  ou  par  l’intermédiaire  de  toute  autre  organisation  assurant  au  prêteur  un  remboursement  égal  à  la
valeur des titres prêtés, par un moyen de garantie ou tout autre moyen.

3) Les opérations de prêt de titres ne peuvent porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres du

portefeuille de chaque Compartiment et ne peuvent s’étendre au-delà d’une période de 30 jours. Ces restrictions ne
s’appliquent pas lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés.

D. Opérations à réméré
Le Fonds peut s’engager pour chacun de ses Compartiments dans des opérations à réméré qui consistent en des

achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter à l’acquéreur les titres vendus
à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.

Le Fonds peut intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opérations à réméré. Son

engagement dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes:

1) Le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties en ces opérations sont des insti-

tutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

2) Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce

contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré.

3) Dans la mesure où le Fonds doit pouvoir faire face au rachat de ses propres parts, il doit veiller à maintenir l’impor-

tance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il est à tout instant possible de faire face à son obligation de
rachat.

5.3 Utilisation des techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’expose dans

le cadre de la gestion de son patrimoine

Dans le but de protéger son patrimoine présent et futur contre les fluctuations de change, le Fonds peut, pour chaque

Compartiment, s’engager dans des opérations d’achat ou de vente de contrats à terme sur devises, d’achat ou de vente
d’options d’achat ou d’options de vente sur devises, d’achat ou de vente à terme sur devises ou d’échange de devises
établies  sur  la  base  d’un  accord  mutuel  pourvu  que  ces  transactions  soient  conclues  sur  une  bourse  officielle,  ou
négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou sur des marchés de
gré à gré par l’intermédiaire d’institutions financières de premier ordre spécialisées dans ces types de transactions, étant
bien entendu que ces institutions sont des acteurs des marchés de gré à gré.

Le but de couverture des opérations précitées suppose l’existence d’un lien direct entre les actifs ou les dettes à

couvrir. Ceci implique en principe que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent ni dépasser la
valorisation total des actifs ou des dettes, ni, en ce qui concerne leur durée, dépasser la période au cours de laquelle ces
actifs sont détenus ou anticipés d’être détenus et ces dettes sont engagées ou anticipées d’être engagées.

34525

Art. 6. Valeur Nette d’Inventaire
6.1 Détermination
La  Valeur  Nette  d’lnventaire  est  déterminée  par  Catégorie  de  chaque  Compartiment  et  les  prix  d’émission,  de

conversion et de rachat seront exprimés dans la devise appropriée du Compartiment concerné. Elle sera calculée au
moins une fois par mois au Jour d’Evaluation en effectuant la somme de la valeur des titres et autres actifs du Fonds
alloués au Compartiment concerné et en déduisant les engagements du Fonds alloués à ce Compartiment.

Le calcul de la Valeur Nette d’lnventaire par Part est obtenu en divisant les actifs nets du Compartiment par le nombre

de Parts en circulation au Jour d’Evaluation, en prenant en compte, si cela est nécessaire, l’affectation des actifs nets de
ce Compartiment dans les différentes Catégories de Parts de ce Compartiment.

Le «Jour d’Evaluation» fait référence au jour tel que défini de manière spécifique pour chaque Compartiment dans les

Fiches de Compartiment du Prospectus.

Dans  le  cas  où  le  Jour  d’Evaluation  correspond  à  un  jour  férié  au  Luxembourg,  le  Jour  d’Evaluation  sera  fixé  au

prochain jour ouvrable bancaire au Luxembourg.

A. Les avoirs du Fonds comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé);

c)  tous  les  titres,  parts,  obligations,  actions,  obligations  sans  garantie,  droits  de  souscription,  warrants,  options  et

autres investissements et valeurs mobilières, détenus ou contractés par le Fonds;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par le Fonds en espèces ou en titres pour autant que l’information à

leurs propos soient raisonnablement disponibles pour le Fonds; 

e) tous les intérêts échus ainsi que les intérêts courus non échus produits par les titres détenus par le Fonds, sauf

toutefois si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs; 

f) la valeur liquide des contrats à terme et des contrats d’options d’achat ou de vente dans lesquels le Fonds a une

position ouverte;

g) les dépenses ayant trait à la création du Fonds dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; 
h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les charges payées d’avance.
La valeur des avoirs et engagements pour chaque Compartiment du Fonds sera déterminée de la façon suivante:
1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

charges  payées  d’avance,  des  dividendes  et  intérêts  annoncés  ou  venus  à  échéance  mais  non  encore  encaissés,  sera
constituée  par  la  valeur  nominale  de  ces  avoirs,  sauf  toutefois  s’il  s’avère  improbable  que  cette  valeur  puisse  être
encaissée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat au
Fonds en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2) la valeur de tout titre négocié ou coté sur une bourse officielle ou sur tout autre marché réglementé sera déter-

minée sur base du dernier cours connu lors de l’évaluation en question, et si ce titre est négocié sur plusieurs marchés,
sa valeur sera déterminée sur la base de la dernière cotation connue sur le marché principal de ce titre. Si la dernière
cotation n’est pas représentative, la valeur sera déterminée sur la base du prix de vente probable et raisonnable estimée
prudemment et avec bonne foi;

3) pour les titres non cotés ou négociés sur une bourse ou sur tout autre marché réglementé opérant régulièrement,

leurs valeurs devra être évaluées sur la base du prix de vente probable et raisonnable estimées prudemment et avec
bonne foi;

4)  les  actifs  et  les  dettes  exprimés  dans  une  devise  autre  que  la  devise  de  référence  du  Compartiment  concerné

devront être convertis conformément au dernier cours du change;

5) tous les autres actifs seront évalués sur la base d’une valeur probable de réalisation qui sera estimée prudemment

et avec bonne foi.

6) les contrats swaps, tous les autres actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi confor-

mément aux procédures établies par la Société de Gestion.

B. Les engagements du Fonds sont censés comprendre:
1) tous les emprunts, dettes et comptes exigibles;
2) tous les frais d’administration échus ou non échus, y compris les rémunérations de la Société de Gestion, et les

commissions de performance, du dépositaire, de l’agent payeur, les frais de domiciliation, de teneur de registre et de
l’agent de transfert du Fonds;

3) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance  qui  ont  pour  objet  des  paiements  soit  en  espèces,  soit  en  nature,  y  compris  le  montant  des  dividendes
annoncés par le Fonds mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la déter-
mination des ayants droit;

4) une réserve appropriée pour impôts, sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

la Société de Gestion et d’autres réserves autorisées ou approuvées par la Société de Gestion; et

5) toutes autres obligations du Fonds de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés par

les  Parts  du  Fonds.  Pour  l’évaluation  du  montant  de  ces  engagements,  le  Fonds  pourra  tenir  compte  des  dépenses
administratives  (telles  que  décrites  à  l’article  8.4  «Charges  et  Frais»)  et  autres,  qui  ont  un  caractère  régulier  ou
périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions
de cette période.

La Société de Gestion peut, à sa discrétion et dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts, permettre toute autre

méthode d’évaluation.

34526

C. Affectation des avoirs du Fonds:
La Société de Gestion pourra établir un Compartiment par Catégorie de Parts ou pourra établir un Compartiment

correspondant à deux ou plusieurs Catégories de Parts de la manière suivante:

a) si deux ou plusieurs Catégories de Parts se rapportent à un Compartiment, les actifs attribuables à ces Catégories

seront investis selon la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné;

b)  les  produits  résultant  de  l’émission  des  Parts  d’une  Catégorie  seront  attribués,  dans  les  livres  du  Fonds,  au

Compartiment  correspondant  à  cette  Catégorie  de  Parts,  sous  réserve  que,  si  plusieurs  Catégories  de  Parts  corre-
spondent à ce Compartiment, le montant concerné augmentera la proportion des actifs nets du Compartiment attri-
buables à celle des Catégories de Parts à émettre; 

c)  les  actifs  et  passifs  ainsi  que  les  revenus  et  les  dépenses  concernant  un  Compartiment  seront  attribuables  à  la

Catégorie ou aux Catégories de Parts correspondant à ce Compartiment;

d) lorsque le Fonds supporte une dette qui est en relation avec un actif d’un Compartiment particulier ou avec toutes

actions faites en relation avec un actif d’un Compartiment particulier, une telle dette doit être allouée au Compartiment
concerné;

e) dans l’hypothèse où tout actif ou dette du Fonds ne peut être considéré comme étant attribuable à un Compar-

timent particulier, de tels actifs ou dettes seront alloués à tous les Compartiments au prorata de la Valeur Nette d’lnven-
taire des catégories de Parts concernées ou de toute autre manière, déterminée par la Société de Gestion agissant de
bonne foi, sous réserve que toutes les dettes, quel que soit le Compartiment ou la catégorie de Parts auxquels elles
peuvent être attribuées, soient supportées par le Fonds dans son ensemble, à moins qu’il en soit autrement convenu
avec les créanciers;

f)  après  paiement  de  dividendes  aux  Porteurs  de  toute  catégorie  de  Parts,  la  Valeur  Nette  d’lnventaire  de  cette

catégorie de Parts sera réduite du montant de ces distributions.

6.2 Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’lnventaire, de l’émission, rachat et conversion des Parts
La Société de Gestion peut suspendre temporairement l’émission et le rachat de Parts de toute Catégorie d’un ou

plusieurs des Compartiments, la conversion des Parts d’un Compartiment dans un autre Compartiment ainsi que le
calcul de la Valeur Nette d’lnventaire par Part de chaque Compartiment du Fonds:

i) pendant toute période durant laquelle une ou plusieurs bourses de valeurs principales, qui fournissent la base d’éva-

luation d’une partie importante des avoirs d’un ou plusieurs Compartiment(s) sont fermées pour des périodes autres
que des congés réguliers (ou conformément à la pratique usuelle de tels marchés ou bourses pour les vacances ou week-
end) ou lorsque les transactions y sont suspendues ou soumises à des restrictions.

ii) pendant l’existence de toute situation qui constitue un état d’urgence, et de laquelle il résulte que le Fonds ne peut

normalement disposer de ses avoirs attribuables à un Compartiment donné ou les évaluer correctement;

iii) pendant la période durant laquelle les moyens de communication normalement employés, sont hors de service

pour déterminer le prix ou la valeur des investissements attribuables à un Compartiment donné, ou pour déterminer la
valeur d’une devise sur une bourse de valeurs;

iv) pendant toute période durant laquelle le Fonds n’est pas en mesure de rembourser des fonds attribuables à un

Compartiment donné afin d’effectuer des paiements suite au rachat de ces Parts ou pendant laquelle un transfert de
fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements, ne peut être effectué à un taux de
change normal d’après la Société de Gestion; ou

v) suite à une décision éventuelle de liquider ou de dissoudre le Fonds ou un ou plusieurs Compartiments.
La décision de suspension fera l’objet d’une publication par la Société de Gestion ainsi que d’une notification aux

Porteurs  de  Parts  qui  demandent  le  rachat  ou  l’échange  de  leurs  Parts  au  Fonds  et  à  toute  personne  ayant  fait  une
demande de souscription, rachat ou conversion de Parts.

Une telle suspension relative à toute Catégorie de Parts dans n’importe quel Compartiment n’aura aucune consé-

quence sur le calcul de la Valeur Nette d’lnventaire par Part, l’émission, le rachat et la conversion des Parts dans tout
autre Compartiment du Fonds.

Art. 7. Les parts du Fonds
7.1 Description, forme, droits des Porteurs de Parts
Les Parts des différentes Catégories de chaque Compartiment du Fonds sont émises sans valeur nominale et sont

librement transmissibles. A l’intérieur de chaque catégorie, elles ont le droit de participer aussi bien au bénéfice qui en
résulte, qu’au montant de la liquidation du Compartiment auxquelles elles sont imputables.

Les  Parts  ne  comportent  pas  de  droit  préférentiel  ou  de  préemption  ou  de  droit  de  vote.  Aucune  Assemblée

Générale des Porteurs de Parts ne sera tenue.

Les Parts de chaque Compartiment sont émises uniquement sous forme nominative.
L’inscription du nom du Porteur de Parts dans le Registre des Porteurs Parts est la preuve de son droit de propriété

sur ces Parts. Les Porteurs de Parts recevront une confirmation écrite correspondant au nombre de Parts détenus;
aucun certificat ne sera délivré. Des fractions de Part peuvent être émises jusqu’à trois décimales.

Ni les Porteurs de Parts, ni leurs héritiers ou successeurs ne peuvent requérir la liquidation ou le partage du Fonds,

et ils n’ont aucun droit de représentation ou de gestion du Fonds, et ni leur décès, ni leur incapacité, leur faute ou leur
insolvabilité ne saurait avoir d’effet sur l’existence du Fonds.

Pour chaque Catégorie de Parts de tout Compartiment, les prix de souscription et de rachat sont calculés chaque

Jour d’Evaluation, par référence à la Valeur Nette d’lnventaire d’une Catégorie donnée à l’intérieur du Compartiment
concerné.

Chaque  Part  est  indivisible  conformément  au  droit  qui  lui  est  conféré.  Dans  leurs  relations  contractuelles  avec  la

Société de Gestion et le Dépositaire, tout copropriétaire de Parts, ainsi que les nu-propriétaires ou usufruitiers de Parts,
doivent être représentés par la même personne. L’exercice des droits attachés aux Parts peut être suspendu jusqu’à que
ces conditions soient remplies.

34527

7.2 Emission de Parts
Le Fonds est autorisé à émettre des Parts à tout moment sans limitation.
Toute demande de Parts doit être adressée par écrit ou par fax à la Société de Gestion ou à tout autre établissement

habilité  à  cet  effet.  L’investisseur  doit  remplir  et  signer  immédiatement  un  formulaire  de  souscription  pour  toute
souscription  initiale.  Les  demandes  subséquentes  de  Parts  pourront  être  adressées  par  fax  ou  par  écrit  selon  la
procédure décrite dans le Prospectus et conformément aux spécificités des Compartiments, telles que précisées dans
les Fiches de Compartiment.

Le prix d’émission des Parts («le Prix d’Emission») correspond à la Valeur Nette d’lnventaire par Part du Compar-

timent au Jour d’Evaluation correspondant. La souscription de Part peut être majorée d’une commission d’émission au
profit de la Société de Gestion telle que précisée dans le Prospectus.

La Société de Gestion peut permettre que les Parts soient également émises en contrepartie d’apports en nature en

respectant toutefois l’obligation de remise d’un rapport d’évaluation par le Réviseur d’entreprises agréé du Fonds, qui
sera disponible pour toute consultation et qui stipule que ces titres émis en contrepartie d’apports en nature obéissent
à la politique d’investissement du Compartiment concerné tel que précisé dans le Prospectus.

Tous frais relatifs à l’émission de titres en contrepartie d’apports en nature seront pris en compte par les Porteurs

de Parts concernés.

La Société de Gestion se réserve le droit express de rejeter tout ou partie d’une demande de souscription.
Notamment, dans le cas où la Société de Gestion pense que des Parts sont détenues par une personne de nationalité

américaine, soit seule ou conjointement avec d’autres personnes, la Société de Gestion rachètera la totalité de ces Parts
au prix tel que défini au paragraphe «Rachat de Parts». On entend par «personne de nationalité américaine» un citoyen
ou un résident des Etats-Unis d’Amérique, une société organisée et relevant du droit de tout Etat fédéré, territoire ou
possession des Etats-Unis ou tout trust autre que les trusts dont les revenus proviennent de sources en dehors des
Etats-Unis, et ne sont pas compris dans le revenu national brut américain en vue d’être comptabilisée dans le système
fiscal fédéral américain.

La  Société  de  Gestion  se  réserve  également  le  droit  de  suspendre  temporairement  l’émission  de  Parts  d’un  ou

plusieurs  Compartiments  conformément  aux  dispositions  du  paragraphe  6.2  «Suspension  temporaire  du  calcul  de  la
Valeur Nette d’lnventaire, de l’émission, rachat et conversion des titres».

7.3 Rachat de Parts
Les Porteurs de Parts peuvent à tout moment exiger du Fonds qu’il rachète tout ou partie des Parts détenues par eux.

Néanmoins, toute demande de rachat sera traitée comme un rachat de la totalité des Parts détenues dans le cas où le
montant des titres résiduels est en dessous du montant minimum éventuellement requis par le Prospectus.

Les demandes de rachat sont à envoyer par écrit à la Société de Gestion, à toutes les banques ou autres établisse-

ments autorisés en remplissant le formulaire adéquat qui accompagne le contrat initial ou en remplissant les exemplaires
supplémentaires qui sont disponibles auprès de la Société de Gestion, ou auprès des autres établissements autorisés. Les
demandes de rachat peuvent aussi être adressées par fax. Une demande de rachat de parts doit contenir le nombre ou
le montant des Catégories de Parts à racheter ainsi que les instructions complètes de l’accord. La demande doit être
accompagnée d’une confirmation de souscription. Le paiement interviendra selon la procédure prévue au Prospectus.

Les demandes de rachat sont clôturées aux jours et aux heures spécifiés dans le Prospectus.
Sur la demande des Porteurs de Parts, la Société de Gestion peut accepter en tout et en partie le rachat en nature

des Parts de tout Compartiment ou de toute Catégorie. Le Fonds procédera ainsi, s’il estime qu’une telle transaction ne
se fera pas au détriment des intérêts des Porteurs de Parts restants du Compartiment ou de la Catégorie. En cas de
rachat en nature, la valeur des actifs transférés doit faire l’objet d’un rapport d’évaluation par le réviseur d’entreprises.

De plus, si à une date donnée et en cas de demande de rachat supérieure à 10% de la Valeur Nette d’lnventaire d’un

Compartiment, la Société de Gestion peut décider, en prenant en compte l’intérêt de tous les Porteurs de Parts du
Fonds, que le rachat de tout ou partie des Parts se fasse à un prix par Part déterminé une fois que les actifs nécessaires
pour  couvrir  cette  demande  de  rachat  massif  aient  été  vendus  et  que  le  montant  de  la  vente  ait  été  reçu.  Cette
procédure ne dépassera pas en principe les trois jours suivant la demande de rachat. Dans un tel cas, le prix de rachat
par  Part  ainsi  déterminé  sera  applicable  à  toutes  les  demandes  de  souscription  et  de  rachat  présentées  au  même
moment.

7.4 Conversion des Parts
Les Parts d’une Catégorie peuvent être converties en Parts d’une autre Catégorie à l’intérieur d’un même Compar-

timent et les Parts d’une Catégorie d’un Compartiment peuvent être converties dans une Catégorie de Parts d’un autre
Compartiment  contre  paiement  d’une  commission  de  conversion,  payable  à  la  Société  de  Gestion,  décrite  dans  le
Prospectus.

L’acceptation  de  toute  demande  de  conversion  est  subordonnée  à  la  satisfaction  de  toutes  les  conditions

(comprenant une souscription minimale) applicables au Compartiment ou à la Catégorie dans lequel la conversion sera
effectuée.

Si à la suite d’une conversion, la valeur détenue par un Porteur de Parts dans le nouveau Compartiment ou Catégorie

est inférieure au montant minimum de souscription pour le Compartiment ou la Catégorie dans le Prospectus, la Société
de Gestion peut refuser la demande de conversion.

Si à la suite d’une conversion, la valeur détenue par un Porteur de Parts dans le Compartiment originaire ou Catégorie

devient inférieure au montant minimum de souscription spécifié dans le Prospectus, la Société de Gestion peut décider
de traiter cette requête comme une demande de rachat de l’ensemble des Parts détenues par le Porteur de Parts dans
le  Compartiment  concerné.  Le  nombre  de  Parts  entières  et  fractionnées  émises  par  conversion  est  déterminé  en
fonction de la Valeur Nette d’lnventaire par Part de chaque Compartiment ou Catégorie concerné(e).

34528

Art. 8. Fonctionnement du Fonds
8.1 Modification du Règlement de Gestion
La  Société  de  Gestion  peut,  en  accord  avec  la  Banque  Dépositaire  et  conformément  à  la  loi  luxembourgeoise,

modifier le Règlement de Gestion, si cela semble nécessaire dans l’intérêt des Porteurs de Parts.

Ces modifications seront effectives à la date de leur publication au «Mémorial».
Le Règlement de Gestion et toute modification ultérieure seront publiées au «Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations» (Le «Mémorial»)

8.2 Politique de distribution
Les revenus nets d’investissements et les gains nets de capital réalisés par les Compartiments ne seront en principe

pas distribués, mais réinvestis par chaque Compartiment conformément à sa politique d’investissement.

Néanmoins, la Société de Gestion peut de temps à autre décider d’effectuer des distributions.
8.3 Rapports de gestion et comptes
Les comptes du Fonds tout comme ceux de la Société de Gestion sont clôturés le 31 décembre de chaque année et

pour la première fois le 31 décembre 2000. Le premier rapport émis par le Fonds correspondra au rapport audité pour
l’année se terminant le 31 décembre 2000.

La  devise  de  référence  du  Fonds  est  l’euro.  Les  états  financiers  du  Fonds  seront  établis  en  fonction  de  chaque

Compartiment dans la devise de chaque Compartiment tel que spécifié dans la Fiche de Compartiment correspondante.

Les rapports annuels du réviseur d’entreprises sont gratuitement mis à la disposition des Porteurs de Parts du Fonds

au siège social du Fonds et dans les locaux des agents payeurs. Ils sont envoyés aux détenteurs de Parts nominatives à
leur adresse figurant dans le Registre des Porteurs de Parts. Les rapports semestriels non-audités sont par ailleurs dispo-
nibles au siège social du Fonds.

8.4 Charges et frais
Le Fonds supporte les frais suivants:
La Société de Gestion recevra du Fonds une commission de gestion telle que déterminée pour chaque Compartiment

dans la Fiche de Compartiment correspondante et selon le taux fixé dans la Fiche de Compartiment. La Commission de
gestion correspond à un pourcentage de la Valeur Nette d’lnventaire moyenne de chaque Compartiment et sera payée
trimestriellement à la Société de Gestion. La Société de Gestion peut aussi recevoir une Commission de performance.
Si tel est le cas, le calcul de la commission de performance est spécifiquement décrit pour chaque Compartiment dans
la Fiche de Compartiment correspondante.

La Banque Dépositaire recevra une Commission en sa qualité de banque dépositaire ainsi que d’autres indemnités

pour charges et frais de transactions convenues périodiquement par écrit. Ces frais sont cumulés et payés à la Banque
Dépositaire mensuellement. Ces indemnités seront calculées conformément aux usages bancaires en vigueur au Luxem-
bourg et, plus précisément pour les honoraires de banque dépositaire, calculés sur la base d’un pourcentage de la Valeur
Nette d’lnventaire.

L’Agent domiciliataire, Agent de Transfert et de Registre mentionné à l’article 13 ci-après percevra des honoraires

calculés conformément à la pratique en vigueur au Luxembourg; ces honoraires correspondent à un pourcentage de la
Valeur Nette d’lnventaire et sont payables mensuellement.

La Société de Gestion sera responsable du paiement des honoraires du Conseiller en investissement en dehors de ses

propres actifs.

Le Fonds supporte d’autres coûts et dépenses qui sont:
- tous les impôts dus sur les actifs et sur les revenus du Fonds;
- tous les frais usuels de courtage dus sur les transactions impliquant des titres détenus en portefeuille des Compar-

timents du Fonds, ces frais sont à inclure dans le prix d’acquisition et à déduire du prix de vente;

- les frais légaux que la Société de Gestion ou le Dépositaire supportent lorsqu’ils agissent dans l’intérêt des Porteurs

de Parts du Fonds.

Tout frais récurrent sera imputé d’abord sur les revenus du Fonds, puis sur les gains en capital, enfin sur les actifs du

Fonds. Les autres frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas cinq (5) années.

Les charges relatives à la création d’un nouveau Compartiment seront amorties sur les actifs de ce Compartiment sur

une  période  n’excédant  pas  cinq  (5)  ans  et  pour  un  montant  annuel  déterminé  de  façon  équitable  par  la  Société  de
Gestion.

Un Compartiment nouvellement créé ne supportera pas les coûts et dépenses encourus pour la création du Fonds et

l’émission initiale des Parts, non amortis à la date de la création du nouveau Compartiment.

Art. 9. Dissolution du Fonds, des compartiments, des catégories de parts
Le Fonds et chaque Compartiment ont été créés pour une durée illimitée. Cependant, le Fonds ou tout Compar-

timent peut être liquidé, à n’importe quel moment par accord commun de la Société de Gestion et de la Banque Déposi-
taire, sous réserve de notification préalable.

La Société de Gestion peut décider la liquidation du Fonds dans les cas suivants:
-  dissolution  ou  cessation  d’activité  de  la  Société  de  Gestion  ou  de  la  Banque  Dépositaire  conformément  au

Règlement de Gestion;

- si l’actif net du Fonds est devenu inférieur pendant plus de six mois au quart du minimum légal tel que prévu dans

l’article 22 de la loi du 30 mars 1988.

La Société de Gestion peut décider la liquidation de tout Compartiment lorsque la Valeur Nette d’lnventaire de tout

Compartiment est, respectivement, inférieure à un montant de EUR 1 million, déterminée par la Société de Gestion
comme étant le niveau minimum pour le Compartiment pour opérer de manière économiquement efficace, ou en cas
de changement significatif de la situation politique et économique.

34529

En cas de liquidation du Fonds, la décision ou l’événement conduisant à la liquidation devra être publié dans les condi-

tions définies par la Loi du 30 mars 1988 au Mémorial. La décision de liquider un Compartiment ou une catégorie de
Part devra être publiée dans un quotidien luxembourgeois.

Les émissions, rachats et conversions de Parts cesseront au moment de la décision ou de l’événement conduisant à

la liquidation du Fonds.

En cas de liquidation du Fonds, la Société de Gestion réalisera les actifs du Fonds concerné, au mieux des intérêts des

Porteurs de Parts de celui-ci et, sur instructions de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire distribuera les recettes
nettes de la liquidation, après déduction des dépenses y relatives, entre les Porteurs de Parts de chaque Compartiment
ou Catégories de Parts proportionnellement au nombre de Parts de la Catégorie concernée qu’ils détiennent.

La Société de Gestion peut, si le principe de traitement égalitaire des Porteurs de Parts est respecté, distribuer les

actifs du Fonds ou des Compartiments concernés ou Catégories de Parts, totalement ou en partie, en nature, confor-
mément aux conditions établies par la Société de Gestion (incluant, sans limitation, la présentation d’un rapport d’éva-
luation indépendant établi par un réviseur d’entreprises).

La clôture de la liquidation du Fonds, conformément à la loi luxembourgeoise, les recettes correspondant aux Parts

non présentées au remboursement seront gardées en dépôt à la Caisse des Consignations à Luxembourg jusqu’à l’expi-
ration du délai de prescription y afférent.

Art. 10. Fermeture de compartiments par apport à un autre compartiment du Fonds ou par apport à

un autre OPC de droit luxembourgeois

La Société de Gestion peut sous les mêmes conditions que celles décrites à l’article 9 décider d’annuler tout Compar-

timent  ou  toute  Catégorie  de  Parts  d’un  ou  plusieurs  Compartiments  et  allouer  aux  Porteurs  de  Parts  de  cette
Catégorie, les Parts d’un autre Compartiment ou d’une autre Catégorie contre un apport en nature ou en liquidité des
actifs ou, selon le cas, la contre-valeur des actifs du Compartiment ou de la Catégorie à annuler.

De  même,  sous  les  mêmes  conditions  décrites  à  l’article  9,  la  Société  de  Gestion  peut  décider  la  fermeture  d’un

Compartiment ou d’une Catégorie par fusion avec un autre Compartiment ou Catégorie de parts. Une telle opération
de fusion peut être décidée par la Société de Gestion, si elle est requise dans l’intérêt des Porteurs de Parts du Compar-
timent ou de la Catégorie concerné(e).

La décision peut être prise lorsque la valeur des actifs du Compartiment concerné par l’annulation proposée de ses

Parts est tombée en dessous d’un montant de EUR 1 million, déterminé par la Société de Gestion comme étant le niveau
minimum permettant au Compartiment ou à la Catégorie de Parts d’agir d’une manière économiquement efficace, ou en
cas de changement de la situation économique ou politique.

Dans  un  tel  cas,  une  notification  sera  publiée  dans  un  quotidien  luxembourgeois  tel  que  décidé  par  la  Société  de

Gestion. Cette notification doit être publiée au moins un mois avant la date à laquelle la décision de la Société de Gestion
prendra effet.

Cette notification doit mentionner dans tous les cas les raisons et modalités de la fusion et, en cas de différences entre

les structures opérationnelles et les politiques d’investissement entre le Fonds apporteur ou le Compartiment, et le
Compartiment ou I’OPC bénéficiaire de l’apport, la teneur de ces différences.

Les Porteurs de Parts seront alors en droit de demander pendant un mois à compter de la date de cette publication,

le rachat ou la conversion de tout ou partie de leurs Parts, à la Valeur Nette d’lnventaire par Part, telle que déterminée
dans le Prospectus, sans payer aucun frais, droit ou honoraire quel qu’il soit.

Art. 11. Scission de Fonds, compartiments ou de catégories de parts
Au cas où selon la Société de Gestion, l’intérêt des Porteurs de Parts d’un Compartiment ou Catégorie de Parts

l’exige ou en cas de changement de situation économique ou politique ayant une influence sur un Compartiment ou une
Catégorie de Parts, la Société de Gestion pourra décider de réorganiser le Compartiment ou la Catégorie de Parts
concerné(e) en divisant ce Compartiment ou Catégorie en deux ou plusieurs nouveaux Compartiments ou Catégories
de  Parts.  La  décision  sera  publiée  de  la  manière  décrite  à  l’article  10.  La  publication  contiendra  des  informations
concernant les 2, ou plus, nouveaux Compartiments ou Catégories de Parts ainsi créés. La publication sera faite au moins
un mois avant que la réorganisation ne prenne effet, dans le but de permettre aux Porteurs de Parts de vendre leurs
Parts  sans  frais,  avant  que  l’opération  de  division  en  deux  ou  plusieurs  Compartiments  ou  Catégories  de  Parts  ne
devienne effective.

Art. 12. La Banque Dépositaire et l’Agent Payeur
La Société de Gestion a nommé EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au Luxembourg, pour assumer les fonctions de Banque Dépositaire.

La Société de Gestion comme la Banque Dépositaire peuvent à tout moment mettre fin à ce contrat moyennant une

notification écrite de quatre-vingt-dix (90) jours. La Société de Gestion ne peut cependant démettre la Banque Déposi-
taire que si une nouvelle Banque Dépositaire assume les fonctions et responsabilités de la Banque Dépositaire démis-
sionnaire, telles que prévues par le Règlement de Gestion dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la notification. Suite
à sa démission, la Banque Dépositaire doit aussi maintenir ses fonctions aussi longtemps qu’il sera nécessaire pour trans-
férer l’actif total du Fonds à la nouvelle Banque Dépositaire.

Si  la  décision  de  démission  est  prise  par  la  Banque  Dépositaire,  la  Société  de  Gestion  est  tenue  de  nommer  une

nouvelle  Banque  Dépositaire  qui  accepte  les  responsabilités  et  fonctions  de  la  Banque  Dépositaire  démissionnaire
conformément au Règlement de Gestion. Cette dernière exercera son activité jusqu’au transfert des actifs du Fonds à
la nouvelle Banque Dépositaire.

34530

La Société de Gestion a confié au Dépositaire la garde des actifs du Fonds.
La Banque Dépositaire devra exécuter toutes les opérations nécessaires à la gestion journalière des actifs du Fonds.

Les actifs du Fonds, c’est-à-dire les liquidités, les titres ainsi que tout autre actif autorisé par la loi, seront détenus par la
Banque Dépositaire pour le compte des Porteurs de Parts de chaque Compartiment, sur des comptes et dépôts séparés.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des actifs du Fonds et effectuer des paiements à des tiers au nom du Fonds

qu’après réception des instructions émanant de la Société de Gestion conformément aux dispositions du Règlement de
Gestion.

La Banque Dépositaire peut, sous sa propre responsabilité, confier à des banques ou autres établissements financiers

situés à l’étranger, tout ou partie des titres ou autres actifs du Fonds.

La Banque Dépositaire devra également:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des Parts effectués au nom du Fonds ou

par la Société de Gestion sont exécutés conformément à la loi applicable ou au Règlement de Gestion;

b) s’assurer que la valeur des Parts est calculée conformément à la loi et/ou au Règlement de Gestion;
c) exécuter les instructions de la Société de Gestion, à moins qu’elles ne soient contraires à la loi applicable et/ou au

Règlement de Gestion;

d)  s’assurer  que  dans  les  opérations  portant  sur  les  actifs  du  Fonds,  la  contrepartie  lui  est  remise  dans  les  délais

d’usage; et

e) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion.
La Banque Dépositaire devra payer sur les comptes du Fonds, à la Société de Gestion, uniquement les rémunérations

définies dans le Règlement de Gestion.

La Société de Gestion et la Banque Dépositaire doivent agir de manière indépendante et exclusivement dans l’intérêt

des Porteurs de Parts selon leurs obligations respectives.

Art. 13. Administration centrale
EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. a été nommée agent domiciliataire, agent de société et agent payeur

(«L’Agent  domiciliataire,  de  société  et  payeur»)  pour  le  Fonds  et  est  responsable  des  obligations  administratives
générales telles que requises par la loi du 30 mars 1988 et plus particulièrement de la comptabilité et du calcul de la
Valeur Nette d’lnventaire des Parts. Elle sera aussi responsable, sur les instructions de l’Agent de transfert et de registre,
du versement des dividendes aux Porteurs de Parts du Fonds et, le cas échéant, du paiement du prix de rachat par le
Fonds.

EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. a été nommée Agent de transfert et de registre du Fonds («Agent de

transfert et de registre»), qui sera responsable du traitement des souscriptions des Parts, des demandes de rachat et de
conversion des Parts du Fonds et des demandes de transferts de fonds, de la mise à jour du registre des Porteurs de
Parts,  de  la  fourniture  et  de  la  supervision  de  l’envoi  des  déclarations,  des  rapports,  des  notifications  et  autres
documents à l’attention des Porteurs de Parts du Fonds.

EFG  PRIVATE  BANK  (LUXEMBOURG) S.A.  a  été  nommée  Gestionnaire  («Gestionnaire»)  et  est  responsable  de

l’investissement et du réinvestissement des actifs du Fonds dans le but d’atteindre les objectifs et les politiques de chaque
Compartiment tels que spécifiés dans le Prospectus.

Le Gestionnaire peut, avec l’accord de la Société de Gestion, sous-déléguer tout ou partie de ses fonctions.

Art. 14. Informations destinées aux Porteurs de Parts
Les rapports annuels et les rapports semestriels seront adressés gratuitement par la Société de Gestion aux Porteurs

de Parts sur demande. Ces rapports seront par ailleurs disponibles au siège social du Fonds.

Toute autre information supplémentaire sur le Fonds peut être publiée dans un ou plusieurs quotidiens luxembour-

geois et, si la Société de Gestion le juge nécessaire, dans un ou plusieurs quotidiens étrangers se rapportant aux pays où
les Parts sont distribuées au public, et notifiées aux Porteurs de Parts tel que spécifié par la Société de Gestion.

Toute modification au Règlement de Gestion sera publiée au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 15. Loi applicable; juridictions compétentes, langues
Tous litiges s’élevant entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire devront être réglés

conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et soumis à la compétence du Tribunal d’Arrondissement de
Luxembourg. Cependant, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire peuvent se soumettre, ainsi que le Fonds, à la
compétence de tribunaux relevant de pays dans lesquels les Parts, sont commercialisées, conformément aux réclama-
tions d’investisseurs résidant dans ces pays et concernant les litiges ayant trait aux souscriptions, rachats et conversions
effectuées par des Porteurs de Parts résidents de ces pays, aux lois de ces pays.

L’anglais est la langue officielle de ce Règlement de Gestion.

Exécuté en 2 originaux et effectif à partir de 24 août 2000.

<i>La Société de Gestion

<i>La Banque Dépositaire

Signature

EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.

I. Mega

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47613/222/640)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

34531

ARISTOLUX INVESTMENT FUND, Fonds Commun de Placement de droit luxembourgeois.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

Art. 1. The Fund
ARISTOLUX INVESTMENT FUND (the «Fund») has been created on 24 August 2000 as an undertaking for collective

investment governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. The Fund has been organised under Part II of the
Luxembourg Law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment (the «Law of 30 March 1988»), in the form
of  an  open-ended  mutual  investment  fund  («fonds  commun  de  placement»),  as  an  unincorporated  co-ownership  of
transferable securities and other assets permitted by law.

The Fund is created for an unlimited period of time.
The Fund will raise capital without promoting the sale of its Units to the public within the European Union or any part

of it.

The Fund is not a legal entity. The assets of each Portfolio are solely and exclusively managed in the interest of the

co-owners of the relevant Portfolio (the «Unitholders») by the Management Company, a Company incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg.

By purchasing Units of one or more Portfolios, any Unitholder fully approves and accepts these Management Regula-

tions  (the  «Management  Regulations»)  which  determine  the  contractual  relationship  between  the  Unitholders,  the
Management Company and the Custodian.

The rights and obligations of the Unitholders, of the Management Company and of the Custodian are determined in

the present Management Regulations.

There is neither limit on the capital amount nor on the co-ownership of the Units. The minimum Net Asset Value of

the Fund will be the euro equivalent of 50,000,000.- LUF.

Art. 2. Portfolios and Class of Units
The  Fund  is  structured  as  an  «umbrella  fund»  comprising  several  Portfolios  of  assets  and  liabilities  (each  a

«Portfolio»), each of which being characterised by a particular investment objective. The assets of each Portfolio are
segregated in the Fund’s books from the other assets of the Fund.

The Management Regulations allow the Management Company to issue Units (the «Units») of different Classes within

any  Portfolio,  each  Class  having  one  or  more  distinct  features  such  as  i.e.  different  front-end  charges,  redemption
charges,  management  fees  or  minimum  amounts  of  investment,  a  hedging  policy  to  cover  against  the  fluctuation  of
currency exchange rates or being entitled to dividends or not being entitled to dividends.

With regard to third parties, the Fund will be considered as a single entity. With regards to the relationship between

the Unitholders, each Portfolio will be considered as a separate entity, with its own funding, capital gains and losses,
expenses etc. The Fund will be liable as a whole for the liabilities of each Portfolio, unless the contrary has been agreed
with the creditors.

The Management Company may at any time decide to issue further Portfolios within the Fund.
Any details relating to rights and any features of Portfolios or Classes of Units are described in the relevant Appendix

attached to the Prospectus, describing each Portfolio (hereafter individually referred to as the «Appendix» and collec-
tively the «Appendices»).

Art. 3. The Management Company
The  sole  purpose  of  the  Management  Company  is  to  manage  the  assets  of  the  Fund  in  compliance  with  the

Management Regulations in its own name, but for the sole benefit of the Unitholders of the Fund. Aristolux Investment
Fund Management Company S.A. is the Management Company of the Fund. The Management Company is organised in
the form of a public limited company («société anonyme») under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and has
its registered office in 5, rue Jean Monnet, P.O. Box 897, L-2018 Luxembourg.

The Management Company was established on 24 August 2000 for an unlimited period of time. The Articles of Incor-

poration will be published in the Mémorial on 3 October 2000.

The Management Company is vested with the broadest powers to, in the name and on behalf of the Unitholders,

administer and manage the Fund, subject to the restrictions set forth in article 5 hereafter, including but not limited to
the right to purchase, subscribe, sell or otherwise receive or dispose of selected and diversified investments permitted
for each Portfolio including, without limitation and where relevant, transferable securities, transferable debt securities
and ancillary liquid assets as may be permitted in the case of each Portfolio; to supervise and manage such investments;
to exercise, while the holder of any such investments, all the rights, powers and privileges pertaining to the holding or
ownership thereof to the same extent as an individual could do; to conduct research and investigations in respect of
investments; to secure information pertinent to the investments and employment of assets of the Fund’s Portfolios; to
procure research investigations, information and other investment advisory services from any investment advisor for
which  remuneration  shall  be  at  its  sole  charge;  to  do  everything  necessary  or  suitable  and  proper  for  the  accom-
plishment of any of the purposes and powers hereinabove set forth, either alone or in conjunction with others; and to
do every other act or thing incidental to the purposes aforesaid, provided the same are not inconsistent with the laws
of Luxembourg or of any jurisdiction where the Fund may be registered.

The Management Company may not use the assets of the Fund for its own needs.
The  Management  Company  is  entitled  to  receive  out  of  the  assets  of  Fund  a  management  fee;  such  fee  shall  be

expressed as a percentage rate of the average Net Asset Value of the Fund.

The Management Company is entitled to close down its function when:

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1. Another Management Company, which has been authorised by the supervisory authority in accordance with the

law and in respect of the provisions of these Management Regulations, takes over the following commitments.

2. The Fund goes into liquidation in accordance with the article 9 of these Management Regulations.
Art. 4. Investment objectives and investment policy
The  general  investment  policy  such  as  described  hereunder  shall  apply  for  each  Portfolio.  The  specificity  of  the

investment objectives of each Portfolio is described in the Appendices of the Prospectus.

The Fund will invest in all types of transferable securities with the objective of spreading the risks of investments while

respecting the principle of risk diversification. lt will mainly invest in bonds, equities and on an ancillary basis in warrants
issued on transferable securities, and officially listed on any stock exchange or traded within any Eligible Market in any
Eligible State or recently issued, provided that the terms of issue include an undertaking that application will be made for
admission to official listing on an Eligible State’s stock exchange or to another Eligible Market which operates regularly
and is recognised and open to the public in an Eligible State, and such admission is secured within one year of issue
(hereafter a «Recent Issuing»).

For the purpose of the Management Regulations, «Eligible State» shall mean any Member State of the European Union

(«EU»), any Member State of the Organisation for Economic Co-operation and Development («OECD»), and any other
state which the Directors deem appropriate with regard to the investment objectives of each Fund and with due con-
sideration of the market characteristics of the country in question. Eligible States include in this category the countries
in Asia, Oceania, the American Continents, Africa and Europe.

For the purpose of the Management Regulations, «Eligible Market» shall mean an official stock exchange or another

regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public in any Eligible State.

Art. 5. Investment, borrowing powers and restrictions
5.1 Investment restrictions
In making investments on behalf of the Fund, the Management Company shall for each of its Portfolios comply with

the following:

1. Each Portfolio may not invest more than 20% of its total net assets in the securities of any one issuer, provided that

if this limit is exceeded as a result of the exercise of rights attached to investments or for any reason other than the
purchase  of  investments  (e.g.  market  or  currency  fluctuations),  the  Management  Company  will  seek  to  immediately
remedy to such situation, taking into account the best interests of Unitholders. In the context of IPOs, the Management
Company will seek to avoid exceeding this limit, in ensuring that no commitment to acquire securities of the same issuer
will be taken which would exceed 20% of a Portfolio’s total net assets.

2. Each Portfolio may not invest more than 10% of the net assets of the Portfolio in transferable securities which are

not listed or dealt in an Eligible Market or which are not Recent Issuings.

3. Each Portfolio may not acquire any securities, if as a result the Fund owns more than 10% of any class of securities

of the same issuer.

4. Each Portfolio may borrow up to 25% of its net assets, without restriction in respect of the intended use thereof.
Each Portfolio may only invest in the following with consideration for the appropriate restrictions:
5. Transferable securities admitted to official listing or dealt in on any Eligible Market.
6. Recent Issuings.
7. While ensuring observance of the principle of risk spreading, recently created Portfolios may derogate from points

1 to 4 for a period of six months following the date of their launch.

5.2 Techniques and instruments relating to transferable securities 
The Fund is authorised for each Portfolio in accordance with the methods described hereinafter:
- to employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that these techniques and instru-

ments are used for the purpose of efficient portfolio management; 

- to employ techniques and instruments intended to hedge exchange risk in the context of the management of their

assets and liabilities.

The Management Company may for each Portfolio determine any other restriction such as it may be provided in the

Prospectus.

A. Options on transferable securities
The  Fund  may  for  each  Portfolio  buy  and  sell  call  and  put  options,  provided  that  these  options  are  traded  on  a

regulated market, operating regularly, recognised and open to the public.

This will be done for efficient portfolio management and hedging purposes. In the case of hedging, options trans-

actions will be done for the duration of the holding of the underlying securities in the assets of each Portfolio.

When entering into these transactions, the Fund must adhere to the following regulations:
1. Regulations in respect of the acquisition of options
The total of premiums paid for the acquisition of call and put options which are considered here may not, together

with the total of the premiums paid for the acquisition of call and put options described in section B. below, exceed 15%
of the Net Asset Value of the relevant Portfolio.

2. Regulations to ensure the coverage of commitments arising from options transactions
At  the  conclusion  of  contracts  for  the  sale  of  call  options,  the  Fund  must  hold  either  the  underlying  securities,

matching call options, or other instruments which provide sufficient coverage of the commitments resulting from the
contracts in question (such as warrants). The underlying securities covering a call option sold may not be disposed of as
long as these options exist, unless they are covered by matching options or by other instruments which can be used for
the same purpose. The same regulations also apply to matching call options or other instruments that the Fund must
hold when it does not have all the underlying securities at the time of sale of the relevant options.

34533

3.  As  an  exception  to  this  regulation,  the  Fund  may  write  call  options  on  securities  that  it  does  not  own  at  the

conclusion of the option contract if the following conditions are met:

- the exercise price of the call options sold in this way does not exceed 25% of the Net Asset Value of the relevant

Portfolio;

- the Fund must at all times be able to cover the positions taken on these sales.
Where a put option is sold, the Fund must be covered for the full duration of the option contract by liquid assets suffi-

cient to pay for the securities deliverable to it on the exercise of the option by the counterparty.

4. Conditions and limits for the sale of call and put options.
The total commitment arising on the sale of call and put options (excluding the sale of call options for which the Fund

has adequate coverage) and the total commitment arising on transactions described in section B. below, may at no time
exceed the total Net Asset Value of the relevant Portfolio.

In this context, the commitment on call and put options sold is equal to the total of the exercise prices of those

options.

B. Transactions relating to futures and options on financial instruments
Except for transactions by mutual agreement which are described in section 8.2. below, the transactions described

here may only relate to contracts which are dealt in on a regulated market, operating regularly, recognised and open to
the public.

Subject to the conditions defined below, such transactions may be undertaken for hedging or other purposes.
1. Hedging operations relating to the risks attached to the general movement of stock markets
As a global hedge against the risk of unfavourable stock market movements, the Fund may sell futures on stock market

indices or other financial instruments on indices. For the same purpose, the Fund may also sell call options or buy put
options on stock market indices. The objective of these hedging operations assumes that a sufficient correlation exists
between the composition of the index used and the corresponding portfolio.

In principle, the total commitment relating to futures and option contracts on stock market indices may not exceed

the total value of securities held by each Portfolio in the market corresponding to each index.

2. Hedging operations relating the risk attached to interest rate fluctuations
As a global hedge against interest rate fluctuations, the Fund may sell interest rate futures contracts. For the same

purpose,  it  can  also  sell  call  options  or  buy  put  options  on  interest  rates  or  make  interest  rate  swaps  on  a  mutual
agreement basis with first-class financial institutions specialising in this type of transaction.

In principle, the total commitment on interest rate futures contracts, option contracts on interest rates and interest

rate swaps may not exceed the total value of the assets and liabilities to be hedged held by the relevant Portfolio in the
currency corresponding to these contracts.

3. Transactions which are undertaken for purposes other than hedging
The markets of futures contracts and options are extremely volatile and the risk of loss is very high. Apart from

option contracts on transferable securities and contracts relating to currencies, the Fund may for a purpose other than
hedging, buy and sell futures contracts and option contracts on any type of financial instrument, provided that the total
commitment arising on these purchase and sale transactions together with the total commitment arising on the sale of
call and put options on transferable securities at no time exceeds the Net Asset Value of the relevant Portfolio.

Sales of call options on transferable securities for which the Fund has sufficient coverage are not included in the calcu-

lation of the total commitment referred to above.

In this context, the commitment arising on transactions that do not relate to options on transferable securities is

defined as follows:

- the commitment arising on futures contracts is equal to the liquidation value of the net position of contracts relating

to similar financial instruments (after netting off purchase and sale positions), without taking into account the respective
maturity dates, and

- the commitment deriving from options purchased and written is equal to the aggregate of the exercise prices of net

uncovered sales positions which relate to single underlying assets without taking into account respective maturity dates.

It  should  be  remembered  that  the  total  of  the  premiums  paid  to  acquire  call  and  put  options  as  described  here,

together  with  the  total  of  the  premiums  paid  to  acquire  call  and  put  options  on  transferable  securities  described  in
section A.1 may not exceed 15% of the net assets of the relevant Portfolio.

C. Securities Lending
The Fund may for each of its Portfolios enter into securities lending and borrowing transactions, provided that they

comply with the following rules:

The Fund may only lend or borrow securities through a standardised system organised by a recognised clearing insti-

tution or through a first class financial institution specialising in this type of transaction.

2. As part of lending transactions, the Fund must in principle receive a guarantee, the value of which at the conclusion

of the contract must be at least equal to the global valuation of the securities lent.

The guarantee must be given in the form of liquid assets and/or in the form of securities issued or guaranteed by a

Member  State  of  the  OECD  or  by  their  local  authorities  or  by  supranational  institutions  and  undertakings  of  a
community, regional or world-wide nature and blocked in the name of the Fund until the expiry of the loan contract.

Such a guarantee shall not be required if the securities lending is made through CLEARSTREAM or EUROCLEAR or

through any other organisation assuring to the lender a reimbursement of the value of the securities lent, by way of a
guarantee or otherwise.

3.  Lending  transactions  may  not  exceed  50%  of  the  global  valuation  of  the  securities  portfolio  of  each  Portfolio.

Securities lending transactions may not extend beyond a period of 30 days. The above limitations do not apply where
the Fund is entitled at all times to the cancellation of the contract and the restitution of the securities lent. 

34534

D. Repurchase Agreement Transactions
The Fund may, for each of its Portfolios, enter into repurchase agreement transactions which consist in the purchase

and sale of securities with a clause reserving for the seller the right or the obligation to repurchase from the acquirer
the securities sold at a price and term specified by the two parties in their contractual arrangement.

The  Fund  can  act  either  as  purchaser  or  seller  in  repurchase  agreement  transactions  or  a  series  of  continuing

repurchase transactions. Its involvement in such transactions is, however, subject to the following rules:

(i) The Fund may not buy or sell securities using a repurchase agreement transaction unless the counterpart in such

transactions is a first-class financial institution specialising in this type of transaction.

(ii) During the life of a repurchase agreement contract, the Fund cannot sell the securities which are the object of the

contract,  either  before  the  right  to  repurchase  these  securities  has  been  exercised  by  the  counterparty,  or  the
repurchase term has expired.

(iii)  Where  the  Fund  is  exposed  to  redemptions  of  its  own  Units,  it  must  ensure  to  maintain  the  importance  of

purchased securities subject to a repurchase obligation at a level such that it is able, at all times, to meet its redemption
obligations.

5.3 Techniques and instruments intended to hedge exchange risks to which the Fund is exposed in the management

of its assets and liabilities

In order to protect its present and future assets and liabilities against the fluctuation of currencies, the Fund may, in

each  Portfolio,  enter  into  transactions  the  object  of  which  is  the  purchase  or  the  sale  of  forward  foreign  exchange
contracts, the purchase or the sale of call options or put options in respect of currencies, the purchase or the sale of
currencies forward or the exchange of currencies on a mutual agreement basis, provided that these transactions be
made either on exchanges, on regulated market which is operating regularly, recognised and open to the public or over-
the-counter with first-class financial institutions specialising in these types of transactions and being participants of the
over-the-counter markets.

The objective of the transactions referred to above presupposes the existence of a direct relationship between the

contemplated transaction and the assets or liabilities to be hedged and implies that, in principle, transactions in a given
currency may not exceed the total valuation of such assets and liabilities nor may they, as regards their duration, exceed
the period where such assets are held or anticipated to be acquired or for which such liabilities are incurred or antici-
pated to be incurred.

Art. 6. Net Asset Value
6.1 Calculation
The  Net  Asset  Value  of  the  Units  as  determined  for  one  Class  of  each  Portfolio  and  the  issue,  conversion  and

redemption prices will be expressed in the relevant currency of the Portfolio concerned and shall be determined at least
once a month on each Valuation Day by aggregating the value of securities and other assets of the Fund allocated to that
Portfolio and deducting the liabilities of the Fund allocated to that Portfolio.

The Net Asset Value per Unit shall be calculated by dividing the net assets of the relevant Portfolio by the number of

Units outstanding on that Valuation Day in such Portfolio taking into account, if needed, the allocation of the net assets
of this Portfolio into the various Classes of Units of this Portfolio.

For the purposes hereof, «Valuation Day» means any day as defined specifically for each Portfolio in the Appendices

of the Prospectus.

If a Valuation Day falls on a public or bank holiday in Luxembourg, the Valuation Day will be the succeeding bank

business day in Luxembourg.

A. The assets of the Fund shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Fund;

d)  all  stock,  stock  dividends,  cash  dividends,  cash  distributions  receivable  by  the  Fund  to  the  extent  information

thereon is reasonably available to the Fund;

d) all interest accrued on any interest bearing securities owned by the Fund, except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such security; 

e) the liquidating value of all forward contracts and all call or put options the Fund has an open position in;
f) the primary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off; 
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The valuation of assets and engagements of each Portfolio of the Fund shall be calculated in the following manner:
1.  The  value  of  any  cash  on  hand  or  in  deposit,  bills,  demand  notes  and  accounts  receivables,  prepaid  expenses,

dividends  and  interests  matured  but  not  yet  received  shall  be  represented  by  the  par  value  of  these  assets  except,
however  if  it  appears  that  such  value  is  unlikely  to  be  received.  In  the  latter  case,  the  value  shall  be  determined  by
deducting a certain amount to reflect the true value of these assets.

2. The value of securities listed or dealt in on a regulated market is based on the latest available price and if such

security is dealt in on several markets, on the basis of the latest available price on the main market for such security. If
the latest available price is not representative, the value will be determined based on reasonably foreseeable sales price
determined prudently and in good faith. 

3. The securities not listed or dealt in on a stock exchange or a regulated market operating regularly shall be assessed

on the basis of their foreseeable sales price estimated prudently and in good faith.

34535

4. Assets and liabilities expressed in a currency other than the reference currency of the relevant Portfolio shall be

converted at the latest exchange rate.

5.  Every  other  asset  shall  be  assessed  on  the  basis  of  the  foreseeable  realisation  value  which  shall  be  estimated

prudently and in good faith.

6.  Swaps,  all  other  assets  will  be  valued  at  fair  market  value  as  determined  in  good  faith  pursuant  to  procedures

established by the Management Company.

B. Total liabilities of the Fund will include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses, including Management Company fees and performance fees, if any,

custodian and paying agent fees, fees for Domiciliary, Corporate, Registrar and Transfer Agent;

c)  all  known  liabilities,  present  and  future,  including  all  matured  contractual  obligation  for  payments  of  money  or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Fund where the Valuation Day falls on the record
date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Management Company, and other reserves, if any, authorised and approved by the Management
Company; and

e) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature, except liabilities represented by Units in the Fund.

In determining the amount of such liabilities, the Management Company shall take into account all expenses payable by
the Fund such as described under the article 8.4 «Charges and expenses». The Management Company may calculate
administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in
advance and may accrue the same in equal proportions over any such period.

The  Management  Company,  on  a  discretionary  basis,  may  for  the  best  interest  of  Unitholders  permit  any  other

valuation method.

C. Allocation of the Assets of the Fund:
The Management Company shall establish a Portfolio in respect of each Class of Units and may establish a Portfolio

in respect of two or more Classes of Units in the following manner: 

a) If two or more Classes of Units relate to one Portfolio, the assets attributable to such Classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Portfolio concerned;

b)  The  proceeds  to  be  received  from  the  issue  of  Units  of  a  Class  shall  applied  in  the  books  of  the  Fund  to  the

Portfolio corresponding to that Class of Units, provided that if several Classes of Units are outstanding in such Portfolio,
the relevant amount shall increase the proportion of the Net Asset Value of such Portfolio attributable to the Class of
Units to be issued; 

c) The assets and liabilities and income and expenditure applied to a Portfolio shall be attributable to the Class or

Classes of Units corresponding to such Portfolio;

d)  Where  the  Fund  incurs  a  liability  which  relates  to  any  asset  of  a  particular  Portfolio  or  to  any  action  taken  in

connection with an asset of a particular Portfolio, such a liability shall be allocated to the relevant Portfolio;

e)  In  the  case  where  any  asset  or  liability  of  the  Fund  cannot  be  considered  as  being  attributable  to  a  particular

Portfolio, such asset or liability shall be allocated to all the Portfolios pro rata to the Net Asset Values of the relevant
Classes of Units or in such manner as determined by the Management Company acting in good faith, provided that all
liabilities, whatever Portfolio or Class of Units they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the
creditors, be binding upon the Fund as a whole;

f) Upon the payment of distributions to the holders of any Class of Units, the Net Asset Value of such Class of Units

shall be reduced by the amount of such distributions.

6.2 Temporary suspension of the Net Asset Value calculation, of the issuing, redemption and conversion of Units
The Management Company may suspend temporarily the issue and redemption of Units of any Class relating to all or

any of the Portfolios as well as the right to convert Units relating to a Portfolio into Units related to another Portfolio
and the calculation of the Net Asset Value per Unit relating to any Portfolio during:

i) any period when any of the principal Stock Exchanges on which a substantial proportion of the investments of the

Fund attributable to such Portfolio are quoted are closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings
thereon are restricted or suspended; or

ii) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Fund attributable to such Portfolio would be impractical; or

iii) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to any particular Portfolio or the currency price or values on any such Stock Exchange; or

iv)  any  period  when  the  Fund  is  unable  to  repatriate  funds  for  the  purpose  of  making  repayments  due  on  the

redemption of such Units or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on the redemption of such Units cannot in the opinion of the Management Company be effected at
normal rates of exchange; or

v) following a possible decision to liquidate or dissolve the Fund or one or several Portfolios.
Any such suspension shall be published by the Management Company and shall be notified to Unitholders requesting

redemption or exchange of their Units by the Fund at the time of the filing of the irrevocable written request for such
redemption or exchange and to any person requesting a subscription of Units.

Any such suspension related to any Class of Unit in any Portfolio will not impact the Net Asset Value calculation per

Unit, nor the issue, the redemption or the conversion of the Units in any other Portfolio.

34536

Art. 7. Units
7.1 Types and form of units, rights of the Unitholders
Units of each Class in each Portfolio of the Fund have no par value, are freely transferable and, within each Class, are

entitled to participate equally in the profits arising in the respect of, and in the proceeds of a liquidation of, the Portfolio
to which they are attributable.

The Units do not carry any preferential or pre-emption right and no voting right. No general meeting shall be held.
The Units in any Portfolio are issued in registered form only.
The inscription of the Unitholders’s name in the Unit register evidences his order right of ownership of such Units.

The Unitholders shall receive a written confirmation of his Unitholding; no certificates shall be issued.

Fraction of Units may be issued up to three decimals.
Neither the Unitholders nor their heirs or successors may request the liquidation of the sharing-out of the Fund and

shall have no rights with representation and management of the Fund and their death, incapacity, failure or insolvency
shall have no effect on the existence of the Fund.

For each Class of Units in each Portfolio, the purchase and redemption prices are calculated on each Valuation Day,

by reference to the Net Asset Value relating to a given Class within the Portfolio.

Each Unit is indivisible with respect of the rights conferred to it. In their dealings with the Management Company or

the Custodian, the co-owners or disputants of Units, as well as the bare owners and the usufructuaries of Units, must
be represented by the same person. The exercise of rights attached to the Units may be suspended until these con-
ditions are met.

7.2 Subscription of Units
The Fund is authorised to issue Units at any time without limitation.
Application for Units must be made to the Management Company or to other authorised establishment in writing or

by  fax.  For  initial  applications,  applicants  will  be  sent  immediately  an  application  form,  which  must  be  completed  to
confirm the transaction. Subsequent applications for Units may be made by fax or in writing in accordance with the
procedure described in the Prospectus and subject to the specificity of each Portfolio as detailed in the Appendices.

The price per Unit at which Units are issued (the «Subscription Price») is equal to the Net Asset Value per Unit on

the relevant Valuation Day. The subscription to any Units is subject to a subscription charge such as described in the
Prospectus, payable to the Management Company.

The Management Company may agree to issue Units as consideration for a contribution in kind of securities, in parti-

cular the obligation to deliver a valuation report from the auditor of the Fund which shall be available for inspection and
provided that such securities comply with the investment policy of the relevant Portfolio described in the Prospectus.

Any cost incurred in connection with the contribution in kind of securities shall be borne by the relevant Unitholders.
The Management Company reserves, at its sole discretion, the right to reject, in whole or part, any subscription.
Notably, when the Management Company believes that any of the Units are held by any US person, either alone or

in conjunction with any other person, it may compulsory repurchase all such Units at the price defined below under
paragraph «Redemption of Units». A «US person» includes a national or resident of the United States of America (USA),
a  partnership  organised  or  existing  under  the  laws  of  any  State,  territory,  possession  of  the  USA  or  a  corporation
organised under the laws of the USA or any other State, territory, or possession of the USA or any trust other than
trust the income of which arising from sources outside the USA is not included in the gross income for the purposes of
computing USA federal income tax.

The Management Company reserves also the right to cease temporarily the issue of Units of one or more than one

Portfolio in accordance with the provision as set out in article 6.2 «Temporary suspension of the Net Asset Value calcu-
lation, of the issuing, redemption and conversion of Units».

7.3 Redemption of Units
Unitholders may at all times redeem all or any of their Units they hold. However, any request to redeem Units may

be treated as a full redemption of the individual’s holding if the redemption amount requested leaves the residual holding
below the minimum amount of holding, if any, specified in the Prospectus.

Requests  for  redemption  of  Units  should  be  made  in  writing  to  the  Management  Company  to  all  banks  or  other

authorised establishment by completing the appropriate form which accompanied the initial contract note, additional
copies  of  which  are  available  from  Management  Company,  or  from  other  authorised  establishment.  Redemption
requests may also be provided by fax. A request for redemption should indicate the number or value, Class of Units to
be  redeemed,  and  full  settlement  instructions.  The  request  must  be  accompanied  by  subscription  confirmation.  The
redemption proceeds will be paid according to the procedure detailed in the Prospectus.

The redemption requests will be closed at the day and time as specified in the Prospectus.
Upon request of any Unitholders, the Management Company may, with full discretion, accept to redeem in kind all or

part of the Units of any Portfolio or of any Class. The Fund will only accept such a redemption in kind if such transaction
is  not  detrimental  to  the  best  interest  of  the  remaining  Unitholders  of  the  relevant  Portfolio  or  Class  of  Units.  An
auditor’s report regarding the value of the assets transferred must be issued in case of redemption in kind.

In addition, if on any Valuation Day, requests for redemption would exceed 10 per cent of the Net Asset Value in any

Portfolio, the Management Company may, taking into account the interests of all Unitholders of the Fund, decide that
the redemption of all or part of such Units be made at a price per Unit as determined once the necessary assets to cover
such large redemption request have been sold and the proceeds of the sale received, which should in principle not be
later than 3 days after the redemption request. In such case, the price per Unit so determined will be applied to all
redemption and subscription requests received at the same time.

34537

7.4 Conversion of Units
Units of one Class may be converted into Units of another Class within the same Portfolio and Units of a Class of one

Portfolio may be converted into a Class of Units of another Portfolio upon payment of a conversion charge as described
in the Prospectus, payable to the Management Company.

Acceptance  of  any  applications  for  conversion  is  contingent  upon  the  satisfaction  of  any  conditions  (including  any

minimum subscription requirements) applicable to the Portfolio or Class into which the conversion is to be effected.

If as a result of a conversion, the value of a Unitholder’s holding in the new Portfolio or Class would be less than any

minimum subscription amount specified in the Prospectus of such Portfolio or Class, the Management Company may
decide not to accept the conversion request.

If as a result of a conversion, the value of a Unitholder’s holding in the original Portfolio or Class would become less

than  the  minimum  holding  amount  specified  in  the  Prospectus,  the  Management  Company  may  decide  that  such
Unitholder shall be deemed to have requested the conversion of all of his Units.

The number of full and fractional Units issued upon conversion is determined on the basis of the Net Asset Value per

unit of each Portfolio or Class concerned.

Art. 8. Management of the Fund
8.1 Amendment to the Management Regulations
The Management Company may, by mutual agreement with the Custodian and in accordance with Luxembourg Law,

make such amendments to these Management Regulations as it may deem necessary in the interest of the Unitholders.
These amendments shall be effective as per date of their publication in the Mémorial.

The Management Regulations and any future amendments thereto shall be published in the «Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations» (the «Mémorial»).

8.2 Dividend policy
Net investment income and net capital gains realised by these Portfolios will in principle, not be distributed, but will

be reinvested by each Portfolio pursuant to its investment policy.

However, the Management Company may elect to make distributions from time to time. 
8.3 Financial reports
The accounts of the Fund and of the Management Company are closed each year on 31 December and for the first

time on 31 December 2000. The first report issued by the Fund will be the audited report for the year-end 31 December
2000.

The reporting currency of the Fund is the euro. The financial statements of the Fund will be prepared in relation to

each Portfolio in the denominated currency of such Portfolio such as it is specified in the relevant Appendix.

Audited reports to the Unitholders of the Fund are made available free of charge annually at the registered office of

the Fund and at the offices of its paying agents and are posted to the holders of registered Units at their address in the
register of Unitholders. In addition, unaudited half-yearly reports are made available at the registered office of the Fund.

8.4 Charges and expenses
The Fund shall pay the following charges:
The Management Company will receive from the Fund a management fee as defined for each Portfolio in its Appendix

calculated at the appropriate rate for the Portfolio concerned. This fee shall be equal to a percentage of the average Net
Asset Value per Portfolio and paid to the Management Company, quarterly in arrears. The Management Company may
also receive a performance fee. The calculation of such performance fee, if any, is specifically described for each Portfolio
in its relevant Appendix.

The Custodian will receive a custodian fee and transaction fees and charges as agreed from time to time in writing.

Such fees may be accrued and paid to the Custodian monthly in arrears. The custodian fee and transaction fees and
charges are in accordance with normal practice in Luxembourg and, as regards the custodian fees, is calculated on the
basis of a percentage of the net assets of the Fund.

The Domiciliary, Corporate, Registrar and Transfer Agent, mentioned under article 13 hereafter receives fees calcu-

lated with normal practice in Luxembourg and is calculated on the basis of the net assets of the Fund. These fees are
payable monthly in arrears.

The Management Company will be responsible for the payment of the fees of the Investment Manager, out of its own

assets.

The Fund bears its other operational costs not already mentioned hereabove as described including: 
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund,
-  usual  brokerage  fees  due  on  transactions  involving  securities  held  in  the  portfolio  of  the  Fund,  such  fees  to  be

included in the acquisition price and to be deducted from the selling price, 

-  legal  expenses  incurred  by  the  Management  Company  or  the  Custodian  while  acting  in  the  interest  of  the

Unitholders of the Fund.

All recurring charges will be charged first against income of the Fund, then against capital gains and then against assets

of the Fund. Other charges may be amortised over a period not exceeding five years.

Charges relating to the creation of a new Portfolio shall be amortised over a period not exceeding five years against

assets of the Portfolio and in such amounts in each year as determined by the Management Company on an equitable
basis.

Any newly created Portfolio shall not bear a pro rata portion of the costs and expenses incurred in connection with

the  formation  of  the  Fund  and  the  initial  issue  of  Units,  which  have  not  already  been  written  off  at  the  time  of  the
creation of the new Portfolio.

34538

Art. 9. Liquidation of the Fund, Portfolios and Classes of Units
The Fund and each Portfolio have been established for an unlimited period. However, the Fund or any of its Portfolios

may be liquidated, at any time by mutual agreement between the Management Company and the Custodian, subject to
prior notice.

The Management Company may decide the liquidation of the Fund in the event of:
- dissolution or closing down of the Management Company or of the Custodian in accordance with the Management

Regulations.

- If the Net Asset Value of the Fund has fallen for more than 6 months below one fourth of the legal minimum in

accordance with article 22 of the Law dated 30 March 1988.

The  Management  Company  may  decide  the  liquidation  of  any  Portfolio  when  the  total  Net  Asset  Value  of  any

Portfolio is, for each of them, less than 1,000,000.- EUR determined by the Management Company to be the minimum
level  for  such  Portfolio  to  be  operated  in  an  economically  efficient  manner,  or  in  case  of  a  significant  change  of  the
economic or political situation.

In the event of liquidation of the Fund, the decision or event leading to the liquidation shall be published in the manner

required by the Law of 30 March 1988 in the Mémorial.

Decision of liquidation of a Portfolio or any Class of Units shall be published in a Luxembourg daily newspaper.
Issuance, redemption and conversion of Units will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution

of the Fund.

In the event of liquidation, the Management Company will realise the assets of the Fund or of the relevant Portfolios,

or Classes of Units in the best interests of the Unitholders thereof, and upon instructions given by the Management
Company, the Custodian will distribute the net proceeds from such liquidation, after deducting all expenses relating
thereto, among the Unitholders of the relevant Portfolios, or Classes of Units in proportion to the number of Units of
the relevant Class held by them.

The Management Company may distribute the assets of the Fund or of the relevant Portfolios, or Classes of Units

wholly or partly in kind in compliance with the conditions set forth by the Management Company (including, without
limitation, delivery of an independent valuation report) and the principle of equal treatment of Unitholders.

As provided by Luxembourg law, at the close of liquidation of the Fund, the proceeds thereof corresponding to Units

not surrendered will be kept in safe custody at the Caisse des Consignations in Luxembourg until the statute of limita-
tions relating thereto has elapsed.

Art. 10. Contribution in kind of a Portfolio to another Portfolio, or to another Luxembourg Ucits
Under  the  same  conditions  than  described  in  the  article  9,  the  Management  Company  may  decide  to  cancel  any

Portfolio  or  any  Class  of  Units  of  one  (or  more)  Portfolios  and  allocate  to  the  Unitholders  of  such  Class,  Units  of
another Portfolio or Class against contribution in kind or cash of the assets or, as the case may be, of the countervalue
of the assets of the Portfolio or Class to be cancelled.

Under the same circumstances as outlined in the article 9, the Management Company may decide to close down one

Portfolio  or  Class  by  merging  it  with  another  Portfolio  or  Class  of  Units.  Any  such  merger  may  be  decided  by  the
Management Company, if required by the interests of the Unitholders of the relevant Portfolios or Class.

This decision may be taken in the case where the value of the assets of the Portfolio affected by the proposed cancel-

lation of its Units is less than 1,000,000.- EUR determined by the Management Company to be the minimum level for the
Portfolio or the Class of Units to be operated in an economically efficient manner, or in case of a significant change of
the economic or political situation.

In such event, notice shall be published in a Luxembourg daily newspaper determined by the Management Company.

Such notice shall be published at least one month before the date on which the resolution of the Management Company
shall take effect.

This notice must mention in any event the reasons and modalities of the merger, and, in case of differences in terms

of operational structures and investment policies between the contributing Fund or Portfolio and the Portfolio or UCI
benefiting from such contribution, the extent of those differences.

In such case, the Unitholders shall have the right, during one month from the date of such publication, to request the

redemption or conversion of all or part of their Units at the applicable Net Asset Value per Unit, subject to the proce-
dures  described  under  «Redemption  of  Units»  and  «Conversion  of  Units»  without  paying  any  duties,  levies  or  fees
whatsoever.

Art. 11. Scission of the Fund, Portfolios of a Class of Units
If the Management Company determines that it is in the interests of the Unitholders of the relevant Portfolio or that

a change in the economic or political situation relating to the Portfolio or Class concerned has occurred which would
justify it, the reorganisation of Portfolios or Classes, by means of a division into two or more Portfolios or Classes, may
be decided by the Management Company. Such decision will be notified to Unitholders as described above under article
10. The notification will also contain information about the two or more new Portfolios or Classes. The notification will
be  made  at  least  one  month  before  the  date  on  which  the  reorganisation  becomes  effective  in  order  to  enable  the
Unitholders to request redemption of their Units, free of charge, before the operation involving division into two or
more Portfolios or Classes becomes effective.

Art. 12. Custodian and Paying Agent
The Management Company has appointed EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., a company organised under

Luxembourg law, with its registered office in Luxembourg, as Custodian.
Either the Management Company or the Custodian may terminate this agreement at any time in writing upon ninety
days’ prior written notice. The Management Company may, however, only dismiss the Custodian when a new Custodian
takes over the functions and responsibilities of the Custodian as laid down in these Management Regulations within 90

34539

days of having given notice. After its dismissal, the Custodian must also guarantee to carry out its functions as long as it
is necessary for the transfer of the Fund’s total assets to the new Custodian.

In the event of the Custodian giving notice, the Management Company shall be obliged to appoint a new Custodian

to take over the functions and responsibilities of the Custodian in accordance with these Management Regulations. In
this case, the duties of the Custodian shall continue until the Fund’s assets have been transferred to the new Custodian.

The Management Company has entrusted the custody of the Fund’s assets to the Custodian.
The Custodian shall carry out all operations concerning the day-to-day administration of the assets of the Fund. The

Fund’s assets, i.e. all liquid assets, securities and other assets permitted by law, shall be held by the Custodian on behalf
of the Unitholders of the respective Portfolios in separate accounts and deposits.

The Custodian may only draw on the Fund’s assets or make payments to third parties for the Fund by order of the

Management Company and within the scope of these Management Regulations.

Under its own responsibility, the Custodian may entrust banks and financial institutions abroad with the deposit of

securities and other assets of the Fund.

The Custodian shall also:
(a) ensure that the sale, issue, redemption, conversion and cancellation of Units effected on behalf of the Fund or by

the Management Company are carried out in accordance with applicable law or these Management Regulations;

(b) ensure that the value of the Units is calculated in accordance with applicable law or these Management Regula-

tions;

(c)  carry  out  the  instructions  of  the  Management  Company,  unless  they  conflict  with  applicable  law  or  the

Management Regulations;

(d) ensure that in transactions involving the assets of the Fund, any consideration is remitted to it within the usual

time limits; and

(e) ensure that the income of the Fund is applied in accordance with these Management Regulations.
The Custodian pays out of the accounts of the Fund only such remunerations to the Management Company as are

laid down in these Management Regulations.

In the context of their respective duties, the Management Company and the Custodian must act independently and

solely in the interest of the Unitholders.

Art. 13. Central Administration
EFG  PRIVATE  BANK  (LUXEMBOURG)  S.A.  has  been  appointed  as  domiciliary,  corporate  and  paying  agent  (the

«Domiciliary,  Corporate  and  Paying  Agent»)  for  the  Fund  and  is  responsible  for  the  general  administrative  duties
required by the Law of 30 March 1988, and in particular for the bookkeeping and calculation of the Net Asset Value of
the Units. It will also be responsible, upon the Registrar and Transfer Agent’s instructions, for the payment of distribu-
tions, if any, to the Unitholders of the Fund and, if any, for the payment of the redemption price by the Fund.

EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. has been appointed as the registrar (the «Registrar») and transfer agent

(the «Transfer Agent») of the Fund, which will be responsible for handling the processing of subscriptions for Units in
the Fund, dealing with requests for redemption and conversion of Units of the Fund and accepting transfers of funds,
safe-keeping of the register of Unitholders of the Fund and providing and supervising the mailing of statements, reports,
notices and other documents to the Unitholders of the Fund.

EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. has been appointed as Investment Manager (the «Investment Manager»)

and  is  responsible  for  investment  and  reinvestment  of  the  assets  of  the  Fund  with  a  view  to  achieving  the  stated
investment objectives and policies of each Portfolio as stated in the Prospectus.

The  Investment  Manager  may,  with  the  approval  of  the  Management  Company,  sub-delegate  all  or  part  of  his

functions.

Art. 14. Unitholders information
Audited annual reports and unaudited semi-annual reports will be mailed free of charge by the Management Company

to the Unitholders at their request. In addition, such reports will be available at the registered offices of the Fund.

Any  other  substantial  information  concerning  the  Fund  may  be  published  in  one  or  several  Luxembourg  daily

newspaper(s)  and,  if  the  Management  Company  deems  it  fit,  in  one  or  several  daily  newspaper(s)  published  in  the
countries in which the Units are publicly sold, and notified to Unitholders in such manner as may be specified from time
to time by the Management Company.

Any amendment to the Management Regulations will be published in the «Mémorial» of the Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Art. 15. Applicable law
Any claim arising between the Unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according

to the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg,
provided, however, that the Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the juris-
diction of courts of the countries in which the Units are offered or sold, with respect to claims by investors resident in
such  countries  and,  with  respect  to  matters  relating  to  subscriptions,  redemptions  and  conversions  by  Unitholders
resident in such countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language of these Management
Regulations.

Executed in two originals and effective as of 24 August 2000.

<i>La Société de Gestion

<i>La Banque Dépositaire

Signature

EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.

I. Mega

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47614/222/599)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

34540

SCIE-TRADING &amp; ENGINEERING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5552 Remich, 14, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 58.051.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 316, fol. 69, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 15 juin 2000.

SCIE-TRADING &amp; ENGINEERING, G.m.b.H.

(31726/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

SIDMAR FINANCE (GROUPE ARBED) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.577.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 74, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

(31729/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

SNACK ANKARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.988.

—

EXTRAIT

Il résulte de quatre cessions de parts documentées par acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 24 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, volume 124S, folio 54, case 1, que la répar-
tition des parts sociales figurant à l’article 6 des statuts de la société à responsabilité limitée SNACK ANKARA, S.à r.l.,
avec siège social à L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen,
notaire de résidence à Diekirch, en date du 21 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 64 du 12 février 1997,
est la suivante:

«Les parts sociales sont réparties comme suit: 
1) Monsieur Maksut Karadeniz, garagiste, demeurant à F-57830 Heming, 6, route de Nancy, quarante parts 

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

2) Monsieur Omer Karadeniz, commerçant, demeurant à (F) Uckange, 4, rue de la Gare, trente-cinq parts 

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35

3) Madame Nihal Karadeniz, cuisinière, demeurant à F-57830 Heming, 6, rue de Nancy, cinq parts sociales ……

5

4) Monsieur Orhan Karadeniz, cuisinier, demeurant à F-57830 Heming, 6, rue de Nancy, quinze parts sociales

15

5) Monsieur Ibrahim Altin, cuisinier, demeurant à F-57830 Heming, 6, rue de Nancy, cinq parts sociales  …………

5

Total: cent parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100»
Luxembourg, le 8 juin 2000.

P. Frieders.

(31732/212/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

SOCIETE MEDITERRANEENNE DE CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.001.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle, tenue extraordinairement le 17 décembre 1999, 

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998

<i>Conseil d’administration

Suite à la démission de Madame Christel Henon de ses fonctions d’administrateur en date du 29 novembre 1999,

l’assemblée a nommé Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, demeurant à L-8480 Eischen, Cité d’Aischdall, 20.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2002.

<i>Transfert de siège social

La société a décidé de transférer le siège social de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté à L-2213 Luxem-

bourg, 16, rue de Nassau.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31735/720/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34541

SOFIR HOLDING S.A. Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.468.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue au siège social le 11 avril 2000.

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil

d’ administration, décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le  conseil  nomme  comme  nouvel  administrateur,  avec  effet  au  11  avril  2000,  M.  Gerd  Fricke,  employé  privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil décide de nommer M. Germain Birgen en qualité de président du conseil d’administration.

<i>POUR SOFIR HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31736/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

SONNTAG IMMOBILIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 53.345.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 316, fol. 69, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

SONNTAG IMMOBILIEN, S.à r.l.

(31737/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

SORMINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.965.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 7 juin 2000, a unanimement décidé de:
- transférer le siège social au 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg avec effet au 1

er

juin 2000.

- accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes avec effet au 6 juin 2000 et leur accorder

décharge pour leurs mandats.

- nommer comme nouveaux administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2006:
1. Monsieur Jean-Claude Fournier, commerçant, domicilié Chemin du Village-de-Perly 198 à CH-1258 Perly,
2. Monsieur Peter Müller, expert-comptable, domicilié rue du Collège 7, CH-1260 Nyon,
3. Madame Silvana Verrey, secrétaire, domiciliée 27 route de Florissant, CH-1206 Genève.
Les administrateurs engagent la société par leur signature collective à deux.
- nommer comme nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2006:
1. ALPHA MANAGEMENT SERVICES SA, ayant son siège social 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31738/777/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

TEXTILES MEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.516.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TEXTILES MEYER, S.à r.l.

J. Reuter

(31750/524/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34542

STAR BOUTlQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 62, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.615.

—

<i>Décision du 3 août 1994

Madame Joaquina Da Cunha, associée unique de STAR BOUTIQUE, S.à r.l., a décidé de transférer le siège social de

la société à L-1660 Luxembourg 62, Grand-rue. 

Strassen, le 7 juin 2000.

Pour copie conforme

J. Reuter

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31739/517/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

SÜDWEST VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.738.

—

Le  bilan  au  31  décembre  1999,  enregistré  à  Luxembourg,  vol.  537,  fol.  75,  case  6,  a  été  déposé  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

Signature.

(31742/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

SYSEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.095.

—

Les actionnaires de la société, dans leur réunion du 2 juin 2000, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Décharge spéciale est donnée à l’Administrateur-Délégué de la société, à savoir Monsieur Bart Welleman pour

l’exercice de son mandat pour la période allant du 23 mars 2000 jusqu’au 24 mars 2000.

2. La démission de l’Administrateur Délégué de son mandat est acceptée.
3. Nomination de Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant au 5, rue de Dalheim, L-5898

Syren,  comme  troisième  administrateur  de  la  société  avec  effet  au  24  mars  2000.  Son  mandat  viendra  à  échéance  à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31746/777/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

T.A. ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.745.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

T.A. ASSOCIATES S.A.

Signature

(31747/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

T.L.O. DIANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 63.647.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour T.L.O. DIANA S.A.

J. Reuter

(31751/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34543

TEAM, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 6.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 65, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(31748/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

TEAM, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 6.329.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 3 mai 2000

Les mandats d’administrateur de MM. Philippe Coens, Henri Dequae, Pierre Gustin, Yves Mertens et René Vermeir

viennent à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée décide de renouveler leur mandat pour une durée
d’un an, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.

Le mandat du commissaire aux comptes Mme Liliane Caris vient également à échéance à l’issue de cette assemblée

L’assemblée  décide  de  renouveler  son  mandat  pour  une  durée  d’un  an,  prenant  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale
ordinaire de 2001.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31749/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

TPM COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 78, route Principale.

R. C. Luxembourg B 48.914.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2000, vol. 316, fol. 80, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour TPM COIFFURE, S.à r.l.

Signature

(31752/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

TRADIHAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 47.968.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 février 2000

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté la résolution suivante:
1) Monsieur Roland  Dresse,  demeurant  au  25,  rue  des  Champs,  L-4521  Oberkorn,  prénommé  comme  admini-

strateur,  administrateur-délégué  et  président  du  conseil  d’administration,  sera  remplacé  par  la  société  L.F.S.  TRUST
LIMITED, avec siège social au 3, Christchurch Square, Dublin 8 Ireland, et ce avec effet au 29 février 2000.

La résolution a été admise à l’unanimité des voix.
Après cela l’assemblée extraordinaire est déclarée comme terminée.

LFS TRUST LIMITED

ARBO TRUST LIMITED

<i>Président du conseil d’administration

<i>Administrateur

J. Mousel

M. Bormann

G. Klein

J. Hans

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31753/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34544

ENTREPRISE NOVAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4326 Esch-sur-Alzette, 32, rue Stalingrad.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Arnaldo De Castro Novais, maçon, demeurant à L-4326 Esch-sur-Alzette, 32, rue Stalingrad.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ENTREPRISE NOVAIS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimité.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, de plafonnage et de façade.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art.  6. Le  capital  social  est  fixé  à  cinq  cent  mille  francs  (500.000,-  LUF),  représenté  par  cinq  cents  (500)  parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fractions proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

La valeur des parts sociales est déterminée par les associés. A défaut d’accord, ceux-ci nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Il peuvent être révoqués à tout moment par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

en toutes circonstances au nom de la société.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procurations spéciales.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
Art.  16. Chaque  année,  le  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  la  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à libre disposition des associés.

34545

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur, associés ou non,

désignés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 
Monsieur Arnaldo De Castro Novais, préqualifié, cinq cents parts sociales  ………………………………………………………………… 500
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, seul associé de la société, s’est constitué en assemblée générale

et a pris les résolutions suivantes:

1. - Est nommé gérant technique de la société: 
Monsieur Agostinho Novais, demeurant à L-4326 Esch-sur-Alzette, 32, rue Stalingrad.
2. - Est nommé gérant administratif de la société: 
Monsieur Arnaldo De Castro Novais, demeurant à L-4326 Esch-sur-Alzette, 32, rue Stalingrad.
3. - La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique ou du gérant

administratif.

4. - Le siège social de la société se trouve à L-4326 Esch-sur-Alzette, 32, rue Stalingrad.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Novais, F. Kesseler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 860, fol. 35, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000.

F. Kesseler.

(31964/219/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

FIDEX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-seventh of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. Mr Johannes Adriaan Kok, company director, residing at Beethovenweg 37, NL-2202 AG Noordwijk,
here  represented  by  Mr  Maarten  Van  De  Vaart,  managing  director,  residing  in  Steinsel,  by  virtue  of  a  proxy

established on April 26, 2000.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

2. Mr Hans de Graaf, managing director, residing in Mamer.
Such  appearing  parties,  represented  as  stated  thereabove,  have  drawn  up  the  following  articles  of  a  joint  stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital 

Art.  1. Between  the  above-mentioned  persons  and  all  those  that  may  become  owners  of  the  shares  created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of FIDEX S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The  company  may  establish  branch  offices,  subsidiaries,  agencies  or  administrative  offices  in  the  Grand  Duchy  of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of, the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.

34546

This  measure,  however,  shall  not  affect  the  nationality  of  the  company,  which  will  keep  its  Luxembourg  nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), represented by three thousand

one hundred (3,100) shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each.

The  subscribed  capital  of  the  corporation  may  be  increased  or  reduced  by  a  decision  of  the  general  meeting  of

shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares. Shares are in registered form.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Management - Supervision 

Art.  6. The  company  is  administered  by  a  board  of  not  less  than  three  officers,  shareholders  or  not,  who  are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman are appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The  board  can  only  validly  debate  and  take  decisions,  if  the  majority  of  its  members  are  present  or  represented,

proxies  between  directors  being  permitted  with  the  restriction  that  every  director  can  represent  only  one  of  his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  directors  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  voted  at  the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be  shareholders  of  the  company. Delegation  of  daily  management  to  a  member  of  the  board  is  subject  to  previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art.  12. Towards  third  parties  the  company  is  in  all  circumstances  committed  by  the  joint  signatures  of  two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years. 

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the third Thursday of June at 14.00 p.m., and for the first time in 2001.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

34547

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year, Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2000.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It  submits  these  documents  with  a  report  of  the  company’s  operations  one  month  at  least  before  the  Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The  General  Meeting  can  decide  to  assign  profits  and  distributable  reserves  to  the  reimbursement  of  the  capital,

without reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The  notary  executing  this  deed  declares  that  the  conditions  enumerated  in  article  26  of  the  law  on  commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at 1,250,536.- LUF.
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy

thousand Luxembourg francs (70,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 
1. Mr J.A. Kok, previously named …………………………………………………………………………………………………………………………… 3,099 shares
2. Mr Hans de Graaf, prenamed  ……………………………………………………………………………………………………………………………

 1 share 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3,100 shares
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and passed unanimously the following resolutions:

1) The registered office is established at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2)  The  following  are  appointed  directors,  their  term  of  office  expiring  after  the  annual  general  meeting  of  the

shareholders of the year 2005:

a) Mr Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer,
b) MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg
c) Mr Maarten Van De Vaart, managing director, residing in Steinsel.
3) Has been appointed statutory auditor for the same period
ELPERS &amp; Co, Réviseurs d’entreprises, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4) The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company to one of its members.

<i>Meeting of the board of directors 

According  to  the  powers  granted,  the  members  of  the  board,  duly  present  or  represented,  and  accepting  their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote MeesPIERSON TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A., prenamed, as managing director.

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

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Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Monsieur Johannes Adriaan Kok, administrateur de société, demeurant à NL-2202 AG Noordwijk, Beethovenweg,

37, ici représenté par Monsieur Maarten Van De Vaart, administrateur-délégué, demeurant à Steinsel, aux termes d’une
procuration  sous  seing  privé  délivrée  le  26  avril  2000,  laquelle  restera,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  le
comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Hans de Graaf, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
Lesquels  comparants,  dûment  représentés  comme  dit  ci-avant,  ont  arrêté  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDEX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi  par  contrat  avec  des  tiers,  le  siège  de  la  société  pourra  être  transféré  sur  simple  décision  du  conseil  d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art.  4. La  société  pourra  accomplir  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  ou  financières,  ainsi  que  tous

transferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art.  6. La  société  est  administrée  par  un  conseil,  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle. En cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour une durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art.  7. Le  conseil  d’administration  élit  parmi  ses  membres  un  président. Le  premier  président  sera  désigné  par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

34549

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentaire  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.250.537,- LUF.
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. Monsieur Johannes Adriaan Kok, prénommé ………………………………………………………………………………………………… 3.099 actions
2. Monsieur Hans de Graaf, prénommé  ………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total:  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100 actions

34550

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2)  Sont  appelés  aux  fonctions  d’administrateur,  leur  mandat  expirant  lors  de  l’assemblée  générale  statuant  sur

l’exercice de l’année 2005:

a) Monsieur Hans De Graaf, administrateur-délégué, demeurant à Mamer,
b) MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège Luxembourg,
c) Monsieur Maarten Van De Vaart, administrateur-délégué, demeurant à Steinsel.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
ELPERS &amp; Co, Réviseurs d’entreprises, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4.  Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  déléguer  ses  pouvoirs  en  matière  de  gestion  journalière  à  un  de  ses

membres.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné  à  l’unanimité,  en  conformité  avec  les  pouvoirs  leur  conférés  par  les  actionnaires  MEESPIERSON  TRUST
(LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van De Vaart, H. de Graaf, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 58, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 juin 2000.

G. Lecuit.

(31965/220/328)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

FISPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société FRASPI SpA, société de droit italien, avec siège social au 3, via della Tecnica, Villaverla (Vicenza), Italie,
ici  représentée  par  son  administrateur-délégué  Monsieur  Antonio  Spillere,  entrepreneur,  demeurant  au  1,  via

Capovilla, Villaverla (Vicenza), Italie,

2) La société EUROCRAFT SRL, avec siège social au 83, via Schio, Malo (Vicenza), Italie,
ici représentée par Monsieur Egidio Mattiello, expert-comptable, demeurant au 39, Via d’Annunzio Schio, (Vicenza),

Italie,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Vicenza le 15 mai 2000,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels  comparants  présents  ou  représentés  comme  il  est  dit  ci-avant,  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FISPA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

34551

Art.  4. La  société  a  pour  objet  tant  pour  son  propre  compte  que  pour  le  compte  d’autrui  la  commercialisation

comprenant  l’achat,  la  vente,  la  location,  la  distribution,  l’importation  et  l’exportation  de  meubles  et  fournitures  de
bureau, de matériel et outils électriques et mécaniques, de dérouleurs de câbles électriques, d’accessoires de jardin, en
ce inclus les outils de bricolage et de jardinage. Elle pourra prester vis-à-vis des tiers tous services annexes ou connexes
s’y rattachant et notamment assurer la création et la gestion d’un réseau d’agences en vue de diversifier l’expansion du
groupe industriel auquel elle se rapporte.

En outre, la société a pour objet les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter,
participer  à  la  création,  au  développement  et  au  contrôle  de  toute  entreprise,  acquérir  par  voie  d’apport,  de
souscription,  de  prise  ferme  ou  option  d’achat  et  de  toute  autre  manière,  tous  titres  et  brevets  et  autres  droits
s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle  prendra  toutes  mesures  pour  sauvegarder  ses  droits  et  fera  toutes  opérations  généralement  quelconques,

commerciales,  industrielles,  et  financières,  tant  mobilières  qu’immobilières,  qui  se  rattachent  à  son  objet  ou  qui  le
favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante et un mille euros (51.000,- EUR), représenté par cinq mille cent (5.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt millions d’euros (20.000.000,- EUR),

par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins. 

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale dans deux groupes différents A et B. Les actes engageant

la société devront porter la signature d’un membre du groupe A et d’un membre du groupe B conformément aux dispo-
sitions de l’article 10.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou par tout autre moyen informatique
de  télécommunication,  étant  admis. En  cas  d’urgence,  les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  écrit,
télégramme, téléfax ou par tout autre moyen informatique de télécommunication.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

34552

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont l’une doit obliga-

toirement être celle d’un administrateur du groupe A et l’autre celle d’un administrateur du groupe B.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée represente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est
à la disposition de l’assemblée générale.

Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois d’avril à 17.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001. 

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société FRASPI SpA, prénommée, trois mille quatre cents actions  ………………………………………………………………… 3.400
2. - La société EUROCRAFT SRL, prénommée, mille sept cents actions  …………………………………………………………………… 1.700
Total: cinq mille cents actionss  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.100
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 51.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 51.000,- EUR à 2.057.335,-

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 70.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans: 
Administrateur de Catégorie A:
a) Monsieur Antonio Spillere, entrepreneur, demeurant au 1, via Capovilla, Villaverla (VI) Italie, 
Administrateurs de Catégorie B:
b) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg, 

34553

2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social au 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, 

L-1330 Luxembourg. 

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille cinq. 

4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Spillere, E. Mattiello, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 43, case 4. – Reçu 20.573 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 juin 2000.

P. Decker.

(31968/206/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

REDLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.697.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(31901/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

REDLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.697.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Remich, le 15 juillet 1983, publié

au Mémorial Recueil Spécial C, n° 265 du 10 octobre 1983. Statuts modifiés par acte reçu par M

e

Jacques Delvaux,

notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 décembre 1987, publié au Mémorial Recueil Spécial C,
n° 76 du 23 mars 1988; 16 octobre 1995, publié au Mémorial Recueil C, n° 6 du 4 janvier 1996, 18 juin 1998, publié
au Mémorial, Recueil C, n° 696 du 29 septembre 1998; 7 mars 2000, en cours de publication.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2000

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée renouvelle pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire

de l’an 2006, le mandat de M. Daniel-Louis Deleau, Administrateur sortant.

L’Assemblée renouvelle pour une période d’un an, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire

de 2001, le mandat de la DELOITTE &amp; TOUCHE (LUXEMBOURG), commissaire aux comptes sortant.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31902/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

ROPICAVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.308.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (561.032,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

Signature.

(31906/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

34554

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.561.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires se tiendra le mardi <i>24 octobre 2000 à 10.00 heures dans les locaux de BNP PARIBAS LUXEMBOURG,
10A, boulevard Royal, Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social d’un montant de EUR 4.343.860,60 par annulation de 2.811.204 actions propres de

manière à ce que le capital social de la société soit porté de son montant actuel de EUR 8.500.000 à un montant
de EUR 4.156.139,40, représenté par 2.689.717 actions sans désignation de valeur nominale et réduction de la
prime d’émission de EUR 14.454.792,65 de manière à ce que la prime d’émission soit portée de son montant actuel
de EUR 28.284.917,22 à un montant de EUR 13.830.124,57.

2. Augmentation  du  capital  social  d’un  montant  de  EUR  4.343.860,60  par  incorporation  des  autres  réserves  de

manière à ce que le capital social de la société soit porté de EUR 4.156.139,40 à un montant de EUR 8.500.000
sans création ni émission d’actions nouvelles.

3. Modification de l’article 5 des statuts paragraphe 1 pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à

huit millions cinq cent mille Euros (8.500.000 EUR), représenté par deux millions six cent quatre-vingt-neuf mille
sept  cent  dix-sept  (2.689.717)  actions  nominatives  sans  désignation  de  valeur  nominale.  Le  capital  pourra  être
augmenté par la création et l’émission d’actions nouvelles.

4. Modification de l’article 35 des statuts, paragraphe 2, pour lui donner la teneur suivante: «Les comptes seront

établis en Euros.»

L’actionnaire qui détient toujours des titres au porteur et qui désire assister à l’assemblée générale ou se faire repré-

senter doit déposer ses titres auprès de:

BNP PARIBAS LUXEMBOURG
10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg
à l’attention de Monsieur G. Hentzen
Service Bourse, Opérations sur titres
Ces actions au porteur seront transformées en actions nominatives conformément aux résolutions prises lors de

l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1996 modifiant l’article 6 des statuts.
I  (04114/009/33)

C.V.S. PRODUCTIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.271.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 octobre 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (04115/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TUMEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.652.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 octobre 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (04116/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

34555

IMPULSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.784.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>19 octobre 2000 à 11.00 heures au siège de la société, à savoir 3A, rue Guillaume
Kroll à L-1882 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- adoption du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes relatifs aux

exercices sociaux clôturant les 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998.

- adoption des comptes annuels des exercices clôturés les 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998.
- décision concernant l’affectation des résultats pour chacun des deux exercices.
- décision quant à la poursuite des activités de la société.
- décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
- reconduction des mandats d’administrateur.
- démission du commissaire aux comptes.
- décharge à donner au commissaire aux comptes démissionnaire.
- nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

Pour pouvoir assister ou pour se faire représenter à ladite réunion par un mandataire, les propriétaires d’actions au

porteur doivent déposer leurs titres ou un certificat de blocage émis par une banque attestant de la propriété effective
des titres, ainsi que, le cas échéant, la procuration y relative, cinq jours francs avant la date de l’assemblée au siège de la
société.

<i>Pour le Conseil

Signature

I  (04127/000/028)

<i>Un administrateur

EPISA, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.718.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra devant notaire au siège social, le <i>26 octobre 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Présentation du rapport du commissaire de contrôle.

2.- Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, aux liquidateurs et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

3.- Clôture de la liquidation.
4.- Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5.- Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.

I  (04139/534/17)

<i>Les liquidateurs.

BUVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.522.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>jeudi 26 octobre 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport du liquidateur, Monsieur Bernard Ewen
- Nomination du Commissaire à la liquidation.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (04140/755/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

34556

ITACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.520.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>31 octobre 2000 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration et décharge à donner aux Administrateurs démissionnaires.
2. Divers.

I  (04148/802/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

FUNDUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.602.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 octobre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1997, 1998, 1999 et 2000;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

7. Divers.

II  (03785/795/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHENONCEAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 43.571.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 octobre 2000 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire;
5. Divers.

II  (03792/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

SEIMOURA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.136.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 octobre 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2000.

34557

4. Nominations statututaires.
5. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

II  (03951/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOK, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.046.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>19 octobre 2000 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée générale du 4 mai 2000 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03952/029/16)

<i>Le Conseil d’administration.

CO.FI.A., CONSORTIUM FINANCIER AFRICAIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 22.102.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>11 octobre 2000 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports  du  Conseil  d’administration  et  du  Commissaire  aux  comptes  sur  l’exercice  clôturé  au  31  décembre

1999;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (03964/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFINPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.172.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>19 octobre 2000 à 11.00 heures, au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 2 mai 2000 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre

du jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinai-
rement le 19 octobre 2000 délibèrera quelle que soit la portion du capital représenté.
II  (03970/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINTERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.654.

—

Le Conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 octobre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

34558

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 juillet 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

juillet 2000.

4. Divers.

II  (03974/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EASTWOOD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.517.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>17 octobre 2000 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire,
- Dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de la

conversion du capital de LUF en EURO.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04011/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

BESTHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.509.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>17 octobre 2000 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire,
- Dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de la

conversion du capital de LUF en EURO.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04012/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARSID HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.002.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 12, 2000 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to have the company dissolved;
2. Decision to proceed with the company’s liquidation;
3. Appointment of one or several Liquidator(s) and specification of his or their powers.

II  (04050/795/14)

<i>The Board of Directors.

34559

TROMED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.140.

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra par-devant M

e

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le <i>12 octobre 2000 à 11.00 heures au

siège social de la société, 11, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant maximum de USD 4.900.000,- en vue de le porter de

son montant actuel de USD 2.100.000,- à USD 7.000.000,- par la création et l’émission de 4.900 actions nouvelles
d’une valeur nominale de USD 1.000,- chacune.

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles à émettre par incorporation de créances à due concur-

rence.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Changement de la dénomination sociale en TROMED S.A., Société Anonyme et modification afférente de l’article

1

er

des statuts.

II  (04071/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

CELOSIA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.277.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 octobre 2000 à 15.00 heures à l’ancien siège social de la société auprès de la SOCIETE GENERALE
BANK &amp; TRUST au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Désignation d’un nouveau siège social;
b) Acceptation des démissions de Messieurs Marc Lamesch, Edmond Ries et Claude Schmitz en tant qu’Administra-

teurs et de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes;

c) Nomination de nouveaux Administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires et nomination

d’un nouveau Commissaire aux Comptes;

d) Divers.

II  (04072/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

34560

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Document Outline

S O M M A I R E

ARISTOLUX INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

ARISTOLUX INVESTMENT FUND

ARISTOLUX INVESTMENT FUND

SCIE-TRADING &amp; ENGINEERING

SIDMAR FINANCE  GROUPE ARBED  S.A.

SNACK ANKARA

SOCIETE MEDITERRANEENNE DE CONSEILS S.A.

SOFIR HOLDING S.A. Société Anonyme. 

SONNTAG IMMOBILIEN

SORMINE S.A.

TEXTILES MEYER

STAR BOUTlQUE

SÜDWEST VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.

SYSEMA S.A.

T.A. ASSOCIATES S.A.

T.L.O. DIANA S.A.

TEAM

TEAM

TPM COIFFURE

TRADIHAUS S.A.

ENTREPRISE NOVAIS

FIDEX S.A.

FISPA S.A.

REDLANDS HOLDING S.A.

REDLANDS HOLDING S.A.

ROPICAVA S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE. 

C.V.S. PRODUCTIONS HOLDING S.A.

TUMEN HOLDING S.A.

IMPULSION S.A.

EPISA

BUVEST HOLDING S.A.

ITACA S.A.

FUNDUS HOLDING S.A.

CHENONCEAU S.A.

SEIMOURA FINANCE S.A.

SOK

CO.FI.A.

SOFINPA S.A.

FINTERLUX S.A.

EASTWOOD S.A.

BESTHOLD S.A.

MARSID HOLDINGS S.A.

TROMED HOLDING S.A.

CELOSIA INVESTMENTS HOLDING S.A.