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34465

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 719

3 octobre 2000

S O M M A I R E

Actrap S.A., Luxembourg …………………………………… page

34507

AFICO, Administration and Finance Corporation

S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………

34507

Agence Immobilière Madeco, S.à r.l., Dudelange

……………………………………………………………………………………

34508

,

34509

A.G.T. Investissement S.A.H., Luxembourg ……………

34507

Alfred Berg, Sicav, Luxembourg ……………………………………

34512

Alfred Berg Norden, Sicav, Luxembourg …………………

34512

Alimpex, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

34507

API, Air Puti Investment S.A.H., Luxembourg ………

34511

Australasian Luxembourg Holdings S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34509

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A., Luxbg

34510

,

34511

(Le) Bon Livre, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

34467

Bragance Investment S.A., Luxembourg …………………

34509

Bransabadell Réassurances S.A., Luxembourg ………

34512

(The) Bridge - Forum Dialogue, A.s.b.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34501

Class One S.C.I., Luxembourg ………………………………………

34472

Fin 2001 S.A., Luxembourg ………………………………………………

34478

FirSTream ISP S.A., Luxembourg ………………………………

34485

(L’)Imprévu, S.à r.l., Luxembourg  ………………………………

34468

Institut  de  Science  Védique  Maharishi,  A.s.b.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

34504

Internégoce S.A., Strassen ………………………………………………

34466

Jendra S.A., Luxembourg …………………………………………………

34466

Jery Partners, S.à r.l. ……………………………………………………………

34466

Julius Baer Multibond, Sicav, Luxembourg ………………

34467

Julius Baer Multicash, Sicav, Luxembourg…………………

34467

Julius Baer Multistock, Sicav, Luxembourg ………………

34467

Kimmo, S.à r.l., Steinsel ……………………………………………………

34466

KPN Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………

34466

Lipid Investments S.A., Luxembourg …………………………

34468

Logos Inc., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

34469

Luxebur S.A., Luxembourg ………………………………………………

34471

Luxembourg  Service  Frais,  S.à r.l., Luxembourg

34469

Lysandre S.A., Luxembourg ……………………………………………

34470

Maison Hilges, S.à r.l., Strassen………………………………………

34471

Malav S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34470

Margna S.A. Holding, Luxembourg………………………………

34468

Marine Projects (Luxembourg) S.A., Luxembourg

34471

Merilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

34477

Midinfinance, S.à r.l., Luxembourg ………………

34472

,

34474

Mini-Hilges, S.à r.l., Strassen ……………………………………………

34478

MR Promotions, S.à r.l., Strassen …………………………………

34477

Multi-Motos Cars Ateliers S.A., Strassen …………………

34477

Murus Location S.A., Cruchten ………………………………………

34493

Newhouse, S.à r.l., Schifflange ………………………………………

34477

(Le) New Privilege, S.à r.l., Luxembourg …………………

34467

Nouvelle Lingerie de Luxe Hortense, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

34477

Omnibuild S.A., Luxembourg …………………………………………

34465

Orbis Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

34474

Orda-B Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

34477

Pemstar Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………

34480

Peralva.Com, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

34488

Pharmatech Services (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34496

OMNIBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.713.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OMNIBUILD S.A.

J. Reuter

(31700/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

JENDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 62.209.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion extraordinaire des actionnaires tenue en date du 12 avril 2000, et confor-

mément à l’article 7 de l’acte de constitution, que M

e

René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg ainsi que

Monsieur Manfred G. Braun, 18, rue Pensis, L-2322 Luxembourg, ont été nommés administrateurs supplémentaires de
la société. Leurs mandats se termineront après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2003.

Luxembourg, le 18 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31658/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

INTERNEGOCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 22.749.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNEGOCE S.A.

J. Reuter

(31654/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

JERY PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 67.180.

<i>Décision du domiciliataire

Le siège social de la société susvisée est dénoncé avec effet au 1

er

janvier 2000.

Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31659/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

KIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 32.178.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KIMMO, S.à r.l.

J. Reuter

(31665/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

KPN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

(anc. UNISOURCE BUSINESS NETWORKS LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 50.975.

Acte constitutif publié à la page 17572 du Mémorial C n° 367 du 4 août 1995.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31666/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34466

JULIUS BAER MULTIBOND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.187.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31662/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

JULIUS BAER MULTICASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.405.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31663/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

JULIUS BAER MULTISTOCK, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.188.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31664/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

LE BON LIVRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 6, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.066.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 69, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

Signature

<i>Gérant

(31667/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

LE NEW PRIVILEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 8, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 72.503.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2000

L’assemblée s’est réunie au siège de la société à 14.00 heures. Tous les associés étant présents et ayant déclaré se

considérer comme étant dûment convoqués pour statuer sur l’Ordre du Jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Nomination d’un gérant et pouvoirs du gérant
2) Décharge au gérant sortant
Après délibération l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution 1

Monsieur Fernando Malainho Marques est nommé gérant unique de la société avec effet immédiat. Il a les pouvoirs

les plus étendus pour engager valablement la société par sa seule signature.

<i>Résolution 2

Décharge est accordée au gérant sortant Monsieur Fabien Guillerme.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

F. Malainho

F. Marques

250 parts sociales

250 parts sociales

Enregistré à Echternach, le 14 juin 2000, vol. 133, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31668/551/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34467

L’IMPREVU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 58.162.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

(31669/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

L’IMPREVU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 58.162.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

(31670/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

L’IMPREVU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 58.162.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

(31671/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

LIPID INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 62.212.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion extraordinaire des actionnaires tenue en date du 11 avril 2000, et confor-

mément à l’article 7 de l’acte de constitution, que M

e

René Faltz, 41, avenue de la gare, L-1611 Luxembourg ainsi que

Monsieur Manfred G. Braun, 18, rue Pensis, L-2322 Luxembourg, ont été nommés administrateurs suplémentaires de la
société.

Leurs mandats se termineront après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour la société

<i>Un Mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31672/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

MARGNA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 52.363.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2000

Les actionnaires de la société MARGNA S.A. HOLDING réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social

le 5 mai 2000, ont décidé à l’unanimité:

- de transférer, avec effet immédiat, le siège de la société à l’adresse suivante:
16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31685/503/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34468

LOGOS INC., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 65.954.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 48, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

<i>Pour la S.à r.l. LOGOS INC.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(31672/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

LOGOS INC., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 65.954.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 13 août 1999

Les associés de la société LOGOS INC., S.à r.l., réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social, le 13 août

1999, décident à l’unanimité d’accepter la cession de 51% des parts sociales détenues par ARTA S.A. à la société SILVER
S.A.

Cette cession de parts intervenue le 13 août 1999 a été faite en respectant les dispositions de l’article 6 des statuts

de la société et celles de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour extrait conforme.

Les associés représentant l’intégralité du capital de la société:

F. Gourdon

P. Treillard

SILVER S.A.

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31674/503/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

LOGOS INC., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 65.954.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 2000

Les associés de la société LOGOS INC., S.à r.l., réunis en assemblée générale ordinaire au siège social, le 12 mai 2000,

décident à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

- acceptation du bilan 1999 et affectation des bénéfices: dividendes versés au prorata de la participation détenue
- décharge donnée aux gérants en fonction à savoir Madame Marie Gicquel et Monsieur François Gourdon
- nomination de nouveaux gérants:
Madame Marie Gicquel, gérant administratif
Monsieur François Gourdon, gérant technique
Monsieur Philippe Treillard, gérant administratif
Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour extrait conforme.

Les associés représentant l’intégralité du capital de la société:

F. Gourdon

P. Treillard

SILVER S.A.

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31675/503/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

LUXEMBOURG SERVICE FRAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.815.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXEMBOURG SERVICE FRAIS, S.à r.l.

J. Reuter

(31680/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34469

LYSANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 34.808.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 5 mai 2000

- La démission de Monsieur Philip van der Westhuisen, administrateur, est acceptée, avec effet à ce jour.
- M. Peter J. Wentzel, «Bachelor of Laws» demeurant à Dibru, Strathallan Road, Onchan IM3 1NN Ile de Man, est

nommé  administrateur,  avec  effet  à  ce  jour,  sous  réserve  d’approbation  par  les  actionnaires  lors  de  leur  prochaine
assemblée générale.

Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31681/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

LYSANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 34.808.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 9 mai 2000

- Les nominations des administrateurs cités ci-dessous sont acceptées avec effet immédiat:
- M. Carlos Tusquets Trias de Bes, économiste, demeurant au 78, avenida d’Esplugues, 08017 Barcelona, Espagne.
- M. Alejandro Perez Calzada, ingénieur civil, demeurant au 34, Angli, 08017 Barcelona, Espagne.
- Décharge est donnée au commissaire aux comptes actuel pour l’exercice de son mandat au 31 décembre 1999.
- FIDUCIAIRE AUDITLUX, demeurant au 2, rue Tony Neuman, L-2441 Luxembourg est nommée commissaire aux

comptes avec effet au 1

er

janvier 2000.

- FIDUCIAIRE AUDITLUX, demeurant au 2, rue Tony Neuman, L-2441 Luxembourg est nommée réviseur d’entre-

prises pour l’exercice social s’arrêtant au 31 décembre 1999 et pour les années ultérieures.

Luxembourg, le 9 mai 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31681/631/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

MALAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.863.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Perrier

<i>Administrateur

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire et Ordinaire de la société 

<i>tenue à Luxembourg, le 6 juin 2000 à 10.00 heures

<i>Première résolution

L’Assemblée  Générale,  après  lecture  des  rapports  du  conseil  d’administration  et  du  commissaire  aux  comptes

couvrant la période du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 1999, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits

et  annexes  tels  que  présentés  et  dont  le  bénéfice  s’élève  à  LUF  169.039.  L’Assemblée  décide  d’affecter  ce  bénéfice
comme suit:

- Compte report au 1

er

janvier 1999 ……………………………………

LUF 1.241.772

- + bénéfice 1999 ………………………………………………………………………

LUF     169.039

- Total compte report au 1

er

janvier 2000 …………………………

LUF 1.410.811

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société ainsi

qu’au commissaire aux comptes, pour l’exécution de leur mandat respectif sur l’année clôturée au 31 décembre 1999.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

34470

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide d’accepter la démission de M. Frank Schaffner et dans le cadre de l’élection statutaire

des membres du conseil d’administration, l’Assemblée nomme Mme Sabine Perrier comme nouvel administrateur et
renouvelle le mandat de M. Jean-Paul Goerens et de Mlle Monique Goerens.

Le Conseil d’Administration est ainsi composé des membres suivants:
Monsieur Jean-Paul Goerens, avocat, demeurant à Luxembourg;
Mademoiselle Monique Goerens, employée privée, demeurant à Luxembourg;
Madame Sabine Perrier, directeur fondée de pouvoir, demeurant à Thionville-Elange, France.
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Strassen.
Les mandats des administrateurs et du commissaire s’achèveront à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes de

l’année 2002.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(31684/731/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

LUXEBUR, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.676.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31677/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

MAISON HILGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 18.461.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAISON HILGES, S.à r.l.

J. Reuter

(31683/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

MARINE PROJECTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 54.441.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.

Signature.

(31686/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

MARINE PROJECTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 54.441.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 16. Mai 2000

Die Mandate des Verwaltungsrats und des Aufsichtskommissars werden verlängert bis zur ordentlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2006.

Luxemburg, den 16. Mai 2000.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31687/756/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34471

CLASSE ONE S.C.I., Société Civile Immobilière,

(anc. MARLI S.C.I., Société Civile Immobilière).

Siège social: Luxembourg.

L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. FIRSTCLASS TRADING SERVICES LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour, Belgique,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 11 avril 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société civile immobilière MARLI S.C.I., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 11 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 600 du 6 août 1999;

- Qu’ils ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de modifier la dénomination sociale en CLASS ONE S.C.I. de sorte que l’article 2 des statuts

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de CLASS ONE SCI, société civile immobilière.»
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 juin 2000.

G. Lecuit.

(31688/220/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

CLASS ONE S.C.I., Société Civile Immobilière,

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 juin 2000.

G. Lecuit.

(31689/220/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

MIDINFINANCE, S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.764.

In the year two thousand, on the twenty-fifth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

KASTILIA AVV, having its registered office in Aruba, The Netherlands Antilles,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Mrs Christelle Ferry, lawyer,

residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy established in Curaçao, on March 30, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The  appearing  party,  represented  as  thereabove  mentioned,  has  requested  the  undersigned  notary  to  enact  the

following:

1) it is the sole actual partner of MIDINFINANCE, S.à r.l., a limited liability corporation incorporated under the laws

of the Netherlands Antilles and transferred to Luxembourg with adoption of the Luxembourg nationality, by deed of the
undersigned notary, on May 27, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 610 of
August 24, 1998.

2) it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The partner decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.

34472

<i>Second resolution

The partner decides to increase the subscribed capital by four hundred and twenty-nine point sixty-two Luxembourg

francs (429.62 LUF) without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to one
million  four  hundred  and  twenty-nine  point  sixty-two  Luxembourg  francs  (1,000,429.62  LUF)  represented  by  five
hundred (500) shares without designation of a nominal value.

<i>Third resolution

This increase of capital has been full paid up by contribution in cash by the actual partner so that the amount of four

hundred and twenty-nine point sixty-two Luxembourg francs (429.62 LUF) is at the disposal of the company; proof of
the payments has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The partner decides to convert the corporate capital of Luxembourg francs (LUF) into Euro (EUR) with effect to

January 1, 2000 at the rate of exchange of 40.3399 LUF for 1.- EUR prevailing since January 1st, 1999.

The partner decide to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg Francs (LUF) into Euro

(EUR).

After this conversion, the subscribed capital is fixed at twenty-four thousand eight hundred Euros (24,800.- EUR)

represented by five hundred (500) shares without designation of a nominal value.

<i>Fifth resolution

The partner decides to change the number of shares of 500 into 400.

<i>Sixth resolution

The partner decides the reintroduction of the designation of a nominal value of sixty-two Euros (62.- EUR) per share. 

<i>Seventh resolution

The partner resolves to amend article 5 of the articles of incorporation, which shall henceforth have the following

wording:

«Art. 5. The company’s corporate capital is fixed at twenty-four thousand eight hundred Euro (24,800.- EUR) repre-

sented by four hundred (400) shares of sixty-two Euros (62.- EUR) each.

All the shares have been entirely subscribed to and fully paid up.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated are estimated at approximately twenty-five thousand Luxembourg francs (25,000.- LUF).

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

KASTILIA AVV, ayant son siège social à Aruba, Antilles Néerlandaises,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Madame

Christelle Ferry,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Curaçao, le 30 mars 2000.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) qu’elle est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée MIDINFINANCE, S.à r.l., constituée sous le

régime légal des Antilles Néerlandaises et transférée à Luxembourg avec adoption de la nationalité luxembourgeoise,
suivant acte du notaire instrumentant, en date du 27 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 610 du 24 août 1998;

2) qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide d’augmenter le capital social de quatre cent vingt-neuf virgule soixante-deux francs luxembourgeois

(429,62 LUF) sans émission de parts sociales nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un
montant de un million quatre cent vingt-neuf virgule soixante-deux francs luxembourgeois (1.000.429,62 LUF) repré-
senté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

34473

<i>Troisième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par l’associé actuel de la société de sorte que le

montant de quatre cent vingt-neuf virgule soixante-deux francs luxembourgeois (429,62 LUF) est à la disposition de la
société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

L’associé décide de convertir, avec effet au 1

er

janvier 2090, la monnaie d’expression du capital social de francs luxem-

bourgeois (LUF) en Euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

janvier 1999.

L’associé décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembourgeois

(LUF) en Euro (EUR).

Après cette conversion, le capital social est fixé à vingt-quatre mille huit cents Euros (24.800,- EUR) représenté par

cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’associé décide de changer le nombre des parts sociales de 500 à 400.

<i>Sixième résolution

L’associé décide de réintroduire une valeur nominale de soixante-deux Euros (62,- EUR) par part sociale.

<i>Septième résolution

L’associé décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille huit cents Euros (24.800,- EUR) représenté par quatre cents

(400) parts de soixante-deux Euros (62,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ vingt-cinq mille francs luxembour-
geois (25.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: T. van Dijk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 juin 2000.

G. Lecuit.

(31691/220/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

MIDINFINANCE, S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.764.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 juin 2000.

G. Lecuit.

(31692/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

ORBIS HOLDINGS, Société Anonyme.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.746.

In the year two thousand, on the fifth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company established and having its registered office in Luxem-

bourg under the denomination of ORBIS HOLDINGS, incorporated under the name of POSALPHA HOLDINGS S.A.
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 13th August 1986, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations Number 324 of 21st November 1986.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the under-

signed notary dated 5th April 1993, published in the Mémorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations Number
325 of 10th July 1993.

The meeting begins at four p.m., Mr Allen Gray, director of companies, residing in Pembroke (Bermudas), being in the

chair.

34474

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr James Dorr, director of companies, residing in Pembroke

(Bermudas).

The meeting elects as scrutineer Steven Georgala, bachelor of laws, residing in F-78600 Maisons Laffitte, 4, avenue

Eglé.

The Chairman then states that:
I.  It  appears  from  an  attendance  list  established  and  certified  by  the  members  of  the  Bureau  that  the  fourteen

thousand (14,000) shares with a par value of ten (10.-) U.S. Dollars each, representing the total capital of one hundred
and forty thousand (140,000.-) U.S. Dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly consti-
tuted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons
present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders represented, the members of the bureau and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same
time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. - The following resolution will be tabled and, if thought fit, adopted substantially as follows:
1.1 to transfer the registered office and the principal establishment of the Company from its current location in the

Grand Duchy of Luxembourg to LPG Building, 34, Bermudiana Road; Hamilton HM 11, Bermuda;

1.2 to receive and adopt the closing financial statements of the Company («Bilan de clôture») drawn up for the period

ending on 5 June 2000;

1.3  to  grant  a  discharge  to  the  directors  and  the  commissaire  aux  comptes  of  the  Company  in  respect  of  the

execution of their mandates to 5 June 2000;

1.4 Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The  General  Meeting  resolves,  in  accordance  with  Article  67-1(1)  of  the  law  of  10  August,  1915  on  commercial

companies, to transfer the registered office and the principal establishment of the Company from Luxembourg to LPG
Building, 34, Bermudiana Road; Hamilton HM 11, Bermuda without prior dissolution.

It is furthermore resolved that the Company adopt the Bermuda nationality and be transformed simultaneously into

a company of Bermuda.

<i>Second resolution

The  General  Meeting  resolves  to  receive  and  adopt  the  closing  financial  statements  of  the  Company  («Bilan  de

clôture) drawn up for the period ending on 5 June 2000.

The  said  approved  documents  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  at  the  same  time  with  the

registration authorities.

<i>Third resolution

The General Meeting by special vote grants discharge to the current Directors and to the statutory auditor of the

Company in respect of the execution of their mandates to 5 June 2000.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to accept, in accordance with the Bermudian Law, the Memorandum of Continuance

and the By-Laws of the Company in the form attached to this deed.

<i>Confirmation

The  undersigned  notary  certifies  that  the  corporate  capital  of  an  amount  of  one  hundred  and  forty  thousand

(140,000.-) U.S. Dollars has been fully subscribed and entirely paid in as of the incorporation of the Company in Luxem-
bourg and that such capital remained unchanged to date so that the corporate capital of the Bermuda company of an
amount of one hundred and forty thousand (140,000.-) U.S. Dollars is likely fully subscribed and entirely paid up.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four thirty

p.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des associés de la société établie et avec siège social à Luxembourg,

sous la dénomination de ORBIS HOLDINGS, constituée sous la dénomination de POSALPHA HOLDINGS S.A., suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 août 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations N° 324 du 21 novembre 1986.

34475

Les statuts de ladite société ont été changés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 5 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 325 du 10
juillet 1993.

La  séance  est  ouverte  à  seize  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Allen  Gray,  administrateur  de  sociétés,

demeurant à Pembroke (Bermudes).

Monsieur  le  Président  nomme  aux  fonctions  de  secrétaire  Monsieur  James  Dorr,  administrateur  de  sociétés,

demeurant à Pembroke (Bermudes).

L’Assemblée  élit  comme  scrutateur  Monsieur  Steven  Georgala,  licencié  en  droit,  demeurant  à  F-78600  Maisons

Laffitte, 4, avenue Eglé.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatorze mille

(14.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Dollars U.S. chacune représentant l’intégralité du capital social de
cent quarante mille (140.000,-) Dollars U.S. sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence portant les signatures de la mandataire des actionnaires, représentés, des membres du bureau

et  du  notaire  instrumentaire  restera  annexée  au  présent  procès-verbal  ensemble  avec  les  procurations  pour  être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - La résolution suivante sera proposée et en cas d’accord adoptée en substance comme suit:
1.1 transférer le siège social et le principal établissement de la Société de sa situation actuelle au Grand-Duché de

Luxembourg vers LPG Building, 34, Bermudiana Road; Hamilton HM 11, Bermudes;

1.2 recevoir et adopter le bilan de clôture de la Société établi au 5 juin 2000.
1.3  donner  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  de  la  Société  pour  l’exécution  de  leur

mandats jusqu’au 5 juin 2000;

1.4 Divers.
L’Assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président,  et  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée et en avoir délibéré a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article 67-1(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, de transférer le siège social et le principal établissement de la Société du Luxembourg vers LPG Building, 34,
Bermudiana Road; Hamilton HM 11, Bermudes sans dissolution préalable.

Il a été en outre décidé l’adoption par la Société de la nationalité des Bermudes et sa transformation concomitante en

une société des Bermudes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale reçoit et adopte le bilan de clôture de la Société établi au 5 juin 2000.
Lesdits documents approuvés demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale par vote spécial donne décharge aux Administrateurs et au commissaire aux comptes actuels

de la Société pour leur mandat jusqu’au 5 juin 2000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide, en conformité avec la loi des Bermudes, d’accepter le Memorandum of Continuance et

les statuts de la société dans la forme annexée au présent acte.

<i>Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie que le capital social d’un montant de cent quarante mille (140.000,-) Dollars U.S. a

été intégralement souscrit et entièrement libéré lors de la constitution de la Société à Luxembourg et que ce capital
social  n’a  pas  subi  de  modifications  jusqu’à  ce  jour,  de  sorte  que  le  capital  social  de  cent  quarante  mille  (140.000,-)
Dollars U.S. de la société des Bermudes est également entièrement souscrit et intégralement libéré.

Plus  rien  ne  figurant  à  l’ordre  du  jour,  et  personne  ne  demandant  la  parole,  l’Assemblée  est  levée  à  seize  heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Gray, J. Dorr, S. Georgala, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 124S, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(31698/230/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34476

MERILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 35.118.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 65, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(31690/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15juin 2000.

MR PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 69.703.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MR PROMOTIONS, S.à r.l.

J. Reuter

(31694/577/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

MULTI-MOTOS CARS ATELIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 20.524.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MULTI-MOTOS CARS ATELIERS S.A.

J. Reuter

(31695/577/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

NEWHOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 12, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 30.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 48, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

<i>Pour NEWHOUSE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(31696/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

NOUVELLE LINGERIE DE LUXE HORTENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.575.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NOUVELLE LINGERIE DE LUXE HORTENSE, S.à r.l.

J. Reuter

(31697/577/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

ORDA-B LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.454.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31699/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34477

MINI-HILGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 28.284.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MINI-HILGES, S.à r.l.

J. Reuter

(31693/577/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

FIN 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

STATUTS

L’an deux mille, le six juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.  -  INIZIATIVA  PIEMONTE  LUXEMBOURG  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-2450  Luxembourg,  15,  boulevard

Roosevelt,

ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Béreldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 mai 2000.
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, vol. 833, fol. 9, case 3.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

Il est forme une société anonyme sous la dénomination de FIN 2001 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), divisé en cinq cents (500) actions de mille

Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

34478

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature  individuelle  d’une  personne  à  qui  un  pouvoir  spécial  a  été  conféré  par  le  conseil  d’administration,  mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année à

9.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art.  12. La  loi  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze  sur  les  sociétés  commerciales,  ainsi  que  leurs  modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. - INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……… 499
2. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC. prénommée, une action ………………………………………………………………………………     1

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent quatre-
vingt mille francs luxembourgeois (LUF 280.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent

cinquante francs luxembourgeois (LUF 20.169.950,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

34479

Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz,
c) Mademoiselle Lydia Ceccherini, employée privée, demeurant à F-Bertrange.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille cinq.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3. - Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, E. Antona, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 124S, fol. 65, case 5. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2000.

E. Schlesser.

(31770/227/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

PEMSTAR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourteenth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

PEMSTAR INC., with registered office at 3535 Technology drive, Rochester, Minnesota 55301-4687 USA,
here represented by Mrs Marjolijne Droogleever-Fortuyn, employée privée, residing in Contern,
by virtue of a proxy given on April 12, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by he laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name PEMSTAR LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at thirteen thousand Euros (13,000.- EUR) represented by one

hundred and thirty (130) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, all subscribed and fully paid-
up.

The Company may redeem its own shares.

34480

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.
The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders repre-
senting one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art.  7. The  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  single  shareholder  or  by  decision  of  the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Every transfer of shares, as well as of securities of any kind linked to them, shall be subject to the provisions

of articles 189 and 190 of the law of august 10, 1915, governing commercial companies and to the following restrictions:

a) The company’s shares may only be transferred together with any linked securities attached to them.
b) If a shareholder (the «Offering Shareholder») wishes to dispose of one or more of his shares in favour of third

parties who are not shareholders of the company, he shall first offer these shares to the other shareholders and so notify
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, by registered letter, stating exactly the serial
numbers of the shares, the name of the purchaser(s), the price and the other conditions agreed with such purchasers
(the «Offer»). For the purposes of the present Article, «disposition» means the transfer of the ownership of or any
other right on the shares (including without limitation the usufruct)

c) Within fourteen days after receipt of the Offer, the manager, or in case of plurality of managers, the board of

managers shall notify the remaining shareholders of its contents.

d) Within forty-five days following such notification every shareholder may then inform the the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers, that he wishes to purchase all the shares at the conditions specified in
the Offer (the «Accepting Shareholder»).

The pre-emption right can be exercised only for the total number of shares included in the Offer.
e) The Offering Shareholder shall be under an obligation to transfer the shares to the Accepting Shareholder(s), who

will be obliged to purchase them at the conditions included in the Offer.

f) If more shareholders state their willingness to purchase as set out hereinbefore, the shares shall first be allotted to

the shareholders as much as possible in proportion to the holdings of such shares held by each one of such shareholders,
whilst, if and insofar as an allotment cannot be made, on that basis it shall be determined by lot.

g) If no shareholder has exercised the right to purchase, within the period of time established in this Article 6, the

Offering Shareholder shall be free during a subsequent three months period to transfer those shares to the purchaser(s)
and at the conditions stated in the Offer.

h) If a shareholder, after having been summoned, fails entirely or partially towards the acts referred to in this article,

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, shall be irrevocably authorized on behalf of the
defaulting shareholder to perform all and every act and action requisite or necessary for such sale.

This will render the existing share certificates and or inscription of the shares in the share register of the defaulting

shareholder null and void as against the company.

Art.  11. The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute  a  board  of  managers  composed  of  managers  A  and  B. The  manager(s)  need  not  be  shareholders.  The
manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers, one of which at least is a manager A.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided, however, that at least two managers are present

at the meeting.

34481

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art.  14. The  single  shareholder  assumes  all  powers  conferred  to  the  general  shareholder  meeting. In  case  of  a

plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares
which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.

Art. 16. Each year, with reference to the last day of the company’s year, the Company’s accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art.  17. The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

To the extent permitted by law, the manager(s) may decide to pay interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

PEMSTAR INC., prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for the one hundred thirty

(130) shares and to pay them up by contribution in cash, so that the amount of thirteen thousand Euros (13,000.- EUR)
is now at the disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate. 

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at five hundred and twenty-four thousand four hundred

and nineteen Luxembourg francs (524,419.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

Resolutions of the sole shareholder
1) The Company will be administered by the following managers:
- Manager A
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
- Managers B
a)  Mr  William  Bernard  Leary,  company  director,  residing  at  Wilshire  Lane  NE  2402  Rochester  Minnesota  55901

(USA)

b) Mr Robert Raymond Murphy, company director, living at Elton Hills Drive NW 419, Rochester, Minnesota 55906

(USA)

c) Mr Antoon Paulus Carolus van Schendel, company director, residing at Beethovenlaan 13, 7442 HC Nijverdal (The

Netherlands)

d) Mr Karl Du Wayne Shurson, company director, residing at 61546 251st Avenue, spring Creek Road, Mantorville,

Minnesota 55955, (USA)

e) Mr Hargopal Singh, company director, residing at 2017 15th Street NE, Rochester, Minnesota 55906 (USA)
f) Mr Allen James Berning, company director, residing at 1439 Bell Oaks Lane SW, Rochester, Minnesota 55902 (USA)
2) The address of the company is fixed at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

PEMSTAR INC., avec siège social à 3535 Technology drive, Rochester, Minnesota 55301-7687 USA,
ici représentée par Madame Marjolijne Droogleever-Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,
en vertu d’une procuration datée du 12 avril 2000.

34482

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: PEMSTAR LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille Euros (13.000,- EUR), représenté par cent trente (130) parts sociales

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La  décision  des  associés  représentant  cent  pour  cent  du  capital  social,  réunis  en  assemblée  générale  extraordinaire,
impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Toutes les cessions de parts sociales, ainsi que de titres de toutes sortes y relatifs, seront soumises aux

prescriptions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales et aux restrictions
suivantes:

a) Les parts sociales ne peuvent être transférées qu’avec les titres y relatifs qui leur sont attachés.
b) Si un associé («l’Associé Offrant») désire disposer d’une ou plusieurs de ses parts en faveur de tiers qui ne sont pas

associés de la société, il offrira d’abord ces actions aux autres associés et en informera le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, par lettre recommandée, déclarant exactement les numéros des parts sociales, le nom
du/des candidat(s)acquéreur(s), le prix et les autres conditions convenues avec de tels candidats acquéreurs («l’Offre»)

Au sens du présent article, la «disposition» signifie le transfert de propriété ou de tout autre droit relatif aux parts

sociales (en ce compris, mais non exclusivement, l’usufruit)

c) Dans les quatorze jours qui suivront la réception de l’Offre, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil

de gérance, notifiera son contenu aux autres associés.

d) Dans les quarante-cinq jours qui suivront une telle notification, chaque associé pourra informer le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, qu’il souhaite acquérir toutes les parts sociales, aux conditions spécifiées
dans l’Offre (l’Associé Offrant).

Le droit de préemption ne peut être exercé que pour la totalité des parts sociales comprises dans l’Offre.
e) L’Associé Offrant sera dans l’obligation de transférer les parts sociales à l’/aux Associé(s) acceptant, qui sera/seront

obligé(s) d’acquérir celles-ci aux conditions contenues dans l’Offre.

f)  Si  plusieurs  associés  déclarent  leur  volonté  d’acquérir  de  la  manière  exposée  ci-avant,  les  parts  sociales  seront

d’abord attribuées aux associés, autant que possible en proportion avec leurs participations respectives, quoique, dans
la mesure où une telle répartition ne pourrait être faite sur cette base, elle serait déterminée par tirage au sort.

g) Si aucun associé n’a exercé son droit de préemption, clans le délai imparti par le présent article, l’Associé Offrant

sera libre, durant la période de trois mois qui suivra, de transférer ces parts sociales à l’acquéreur(s), aux conditions
reprises dans l’Offre.

34483

h)  Si  un  associé,  après  avoir  été  sommé,  manque  partiellement  ou  totalement  aux  obligations  dont  question  au

présent article, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, sera irrévocablement autorisé à poser
tout acte ou action requis ou nécessaire pour une telle vente.

Ceci rendra les certificats de parts sociales à personne déterminée ou les inscriptions de parts sociales dans le registre

des parts sociales, détenus ou au nom de l’associé, non opposables à l’égard de la société.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.

Dans  les  rapports  avec  les  tiers,  le(s)  gérant(s)  aura(ont)  tous  pouvoirs  pour  agir  au  nom  de  la  Société  et  pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance, dont un au moins sera un gérant A.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. Chaque gérant peut participer à un conseil de gérance en nommant comme son mandataire un autre
gérant par lettre, télécopie, ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

au conseil.

En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à

une  réunion  du  conseil  de  gérance  dûment  convoquée  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent  apparaître  sur  des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Dans la mesure où la loi le permet, le(s) gérant(s) peuvent décider de payer des dividendes intérimaires.
Art.  18. Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

PEMSTAR INC, préqualifiée et représentée comme dit-est, déclare souscrire les cent trente (130) parts sociales et

les libérer par apport en espèces, de sorte que la somme de treize mille Euros (13.000,- EUR) se trouve dès à présent
à la disposition de la société, ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire. 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent vingt-quatre mille quatre cent dix-neuf

francs luxembourgeois (524.419,- LUF).

34484

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF)

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Gérant A
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
- Gérants B
a)  Monsieur  William  Bernard  Leary,  administrateur  de  société,  demeurant  à  Wilshire  Lane  NE  2402  Rochester

Minnesota 55901 (USA)

b)  Monsieur  Robert  Raymond  Murphy,  administrateur  de  société,  demeurant  à  at  Elton  Huis  Drive  NW  419,

Rochester, Minnesota 55906 (USA)

c) Monsieur Antoon Paulus Carolus van Schendel, administrateur de société, demeurant à Beethovenlaan 13, 7442

HC Nijverdal (Pays-Bas)

d) Monsieur Karl Du Wayne Shurson, administrateur de société, demeurant à 61546 251st Avenue, spring Creek

Road, Mantorville, Minnesota 55955, (USA)

e)  Monsieur  Hargopal  Singh,  administrateur  de  société,  demeurant  à  2017  15th  Street  NE,  Rochester,  Minnesota

55906 (USA).

f)  Monsieur  Allen  James  Berning,  administrateur  de  société,  demeurant  à  1439  Bell  Oaks  Lane  SW,  Rochester,

Minnesota 55902 (USA)

2) L’adresse de la Société est fixée à L-1820 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever-Fortuyn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 123S, fol. 98, case 9. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mai 2000.

G. Lecuit.

(31773/220/335)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

FirSTream ISP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

STATUTS

L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) FirStream BENELUX S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre,
2) Monsieur Etienne Mouthon, administrateur de sociétés, demeurant à F-92600 Aisnières, 16, rue Rouget de Lisle,
les deux ici représentés par Maître Simone Retter, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 11 avril 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une Société anonyme sous la dénomination de FirSTream ISP.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

34485

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise  luxembourgeoise  ou  étrangère,  ainsi  que  l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle, le développement de ces participations, ainsi que la fourniture de toutes prestations de
services et de conseil attachés à l’administration, à la gestion, au contrôle et au développement de ces participations.

La société pourra encore accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rattachant direc-

tement  ou  indirectement  à  son  objet  social,  et  pourra  accomplir  tous  transferts  de  propriétés  immobilières  ou
mobilières.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II : Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent soixante-quinze mille Euros (675.000,- EUR), représenté par soixante-sept

mille cinq cents (67.500) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à cinquante millions d’Euros (50.000.000,- EUR), représenté par cinq millions

(5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq années, prenant fin le cinquième anniversaire de

la publication au Mémorial du présent acte, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
avec ou sans primes d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dispo-
nibles  ou  de  primes  d’émission,  ou  par  conversion  d’obligations  comme  dit  ci-après.  Le  conseil  d’administration  est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisé

pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il

fera adapter le présent article.

Le conseil est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec warrants ou convertibles, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles avec bons de souscription ne pourra se faire que dans
le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé ci-dessus spécifié, dans ses limites et dans le cadre des
dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales. Le conseil d’administration est
spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  d’obligations  convertibles  ou  avec  bons  de  souscription  sans
réserver aux autres actionnaires un droit préférentiel de souscription des obligations à émettre. Le conseil d’adminis-
tration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes les
autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Titre III : Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil ne peut valablement délibérer que si la majorité absolue des administrateurs est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre

ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix

du Président est prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

34486

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV : Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V : Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier juin à 12.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI : Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII : Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII : Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1) FirStream BENELUX S.A., préqualifiée, soixante-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions………… 67.499
2) Monsieur Etienne Mouthon, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………         1

Total: soixante-sept mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………… 67.500

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de six cent soixante-quinze mille Euros

(675.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt-sept millions deux cent vingt-neuf mille quatre

cent trente-trois francs luxembourgeois (27.229.433,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois cent cinquante mille francs
luxembourgeois (350.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

34487

2. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Jean-Christophe Chopin, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, 36, rue de Courcelles,
2) Monsieur Etienne Mouthon, prénommé,
3) Monsieur Claude Radoux, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, 6, avenue des Archiducs.
4) Monsieur Paul Retter, ingénieur, demeurant à Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG S.A., établie à Luxembourg.
4.  Le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  ainsi  nommés  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

ordinaire statutaire de l’année 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Retter, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 123S, fol. 97, case 9. – Reçu 272.294 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mai 2000.

G. Lecuit.

(31771/220/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

PERALVA.COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1732 Luxembourg, 1, rue Joseph Hess.

STATUTES

In the year two thousand, the fourteenth day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange,

There appeared:

Mr Raul Jose dos Reis, businessman, residing in Luxembourg, 1, rue Joseph Hess.
Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered Office

Art. 1. Name and Duration
There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name

of  PERALVA.COM,  S.à  r.l.  (hereafter  the  «Company»)  which  will  be  governed  by  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»)
as well as by the present articles of association (the «Articles»).

The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of parti-

cipations  in  any  company  or  enterprise  in  any  form  whatsoever,  and  the  administration,  management,  control  and
development of those participations.

The  Company  may  in  addition  establish,  manage,  develop  and  dispose  of  a  portfolio  of  securities  and  patents  of

whatever origin, acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, realize them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and grant to or for the benefit of companies in which the Company has
a participation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial,  personal  and  real  estate  transactions  which  it  may  deem  necessary  or  useful  for  the  accomplishment  and
development of its objects.

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II. - Corporate Capital

Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at LUF 600,000 (six hundred thousand Luxembourg Francs), repre-

sented by 600 (six hundred) shares having a nominal value of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg Francs) per share,
all the shares being subscribed and fully paid by Mr Raul Jose dos Reis, prenamed.

34488

Art. 5. Profit sharing
Each  share  entitles  to  a  fraction  of  the  corporate  assets  and  profits  of  the  Company  in  direct  proportion  to  the

number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the shareholders who represent at least threequarters of the paid-in capital of the Company. No such autho-
rization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The  transfer  of  shares  mortis  causa  to  third  parties  must  be  accepted  by  the  shareholders  who  represent  three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law, to acquire shares in its own

capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders. The quorum
and majority requirements applicable to amendment of the Articles shall apply.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of managers
The Company is administered by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of

managers.  The  manager(s)  need  not  be  shareholder(s).  The  manager(s)  is/are  appointed  by  the  general  meeting  of
shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without cause) revoke and replace
the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 8 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. In case of singu-
larity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality of managers,
by the joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may appoint from among
its members one or several general managers who may be granted the powers to bind the Company by their respective
sole signature, provided they act within the powers vested in the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

Art. 9. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V. - General Meetings of Shareholders

Art. 11. Annual and Extraordinary general meetings of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 12. Shareholders’ voting rights
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each  shareholder  may  appoint  by  proxy  a  representative  who  need  not  be  a  shareholder  to  represent  him  at

shareholders’ meetings.

34489

Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions  at  shareholders’  meetings  are  only  validly  taken  in  so  far  as  they  are  adopted  by  a  majority  of

shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried

out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Chapter VI. - Financial Year - Financial Statement - Profit Sharing

Art. 14. Financial year
The Company’s accounting year begins on January 1st and ends on December 31st of the same year.

Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 16. Inspection of documents
Each  shareholder  may  inspect  the  above  balance  sheet  and  profit  and  loss  accounts  at  the  Company’s  registered

office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a

statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general  meeting  of  shareholders  shall,  subject  to  applicable  law,  have  power  to  make  payable  one  or  more  interim
dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of

the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles, to the disso-
lution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation
At  the  time  of  the  dissolution  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several  liquidators,

whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

Chapter IX. - Governing Law

Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

<i>Transitory provision

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company’s current accounting year is to run from today until

31 December 2000.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company, has

herewith adopted the following resolutions:

1. Determination of the number of manager at one and appointment of Mr Raul Jose dos Reis, prenamed, as manager

of the Company, for an unlimited period;

2. The registered office is established at 1, rue Joseph Hess in L-1732 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Hesperange, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing party, who signed together with Us, the notary, the present original

deed.

34490

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Raul José dos Reis, commerçant, demeurant à Luxembourg, 1, rue Joseph Hess.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer comme suit:

Titre I

er

. - Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

. Nom et Durée

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination PERALVA.COM, S.à r.l.

(ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et

brevets de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets,
les  réaliser  par  voie  de  vente,  de  cession,  d’échange  ou  autrement  et  accorder  aux  sociétés,  ou  à  leur  profit,  dans
lesquelles la Société détient une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet social.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du pays par résolution prise en assemblée générale extraordinaire par

l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous

autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Titre II. - Capital Social

Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à la somme de LUF 600.000,- (six cent mille francs luxembourgeois), représenté

par  600  (six  cents)  parts  sociales  d’une  valeur  nominale  de  LUF  1.000,-  (mille  francs  luxembourgeois)  chacune,
entièrement souscrites et libérées par Monsieur Raul José dos Reis, prénommé.

Art. 5. Partage des bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que

des bénéfices de la Société.

Art. 6. Cession des parts sociales
En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En  cas  de  pluralité  d’associés,  les  parts  sociales  ne  sont  cessibles  inter  vivos  à  des  tiers  non-associés  que  dans  le

respect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales
sont librement cessibles entre associés.

Les  parts  sociales  ne  peuvent  être  transmises  mortis  causa  à  des  non-associés  que  moyennant  l’agrément  des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat des parts sociales
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.

Titre III. - Gérance - Représentation

Art. 8. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.

Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer et remplacer
le ou les gérants.

Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par les associés qui préciseront la durée de leurs mandats ainsi que

leur rémunération.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

34491

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En cas de gérant
unique,  la  Société  sera  engagée  par  la  seule  signature  du  gérant,  et  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  par  la  signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un ou plusieurs
gérant-délégué qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre
des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations  spécifiques  à  un  ou  plusieurs  mandataires  ad  hoc.  Le  gérant  unique,  ou  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le
Conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la
période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Art. 9. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux
Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en cas de

pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).

Le  Secrétaire,  qui  ne  doit  pas  nécessairement  être  un  gérant,  aura  la  responsabilité  d’agir  en  tant  que  clerc  des

réunions du Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des
associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront  être  produits  en  justice,  ou,  de  manière  générale,  à  l’égard  de  tous  tiers  et  qui  seront  utilisés  comme
documents officiels.

Chapitre V. - Assemblée Générale des Associés

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée.

Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Chapitre VI. - Année Sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance prépare le bilan

et le compte de pertes et profits.

Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée

générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intéri-
maires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la

dissolution  de  la  Société.  Les  associés  doivent  donner  leur  accord  conformément  aux  dispositions  de  l’article  13
paragraphe 2 des Statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

34492

Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des Comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommée si l’exemption prévus par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi Applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions de la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des Statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre

2000.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement quarante mille francs luxembour-
geois (40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé, représentant la totalité du capital social, a pris les résolu-

tions suivantes:

1. Fixation du nombre de gérant à un et nomination de Monsieur Raul José dos Reis, précité, en tant que gérant pour

une durée illimitée;

2. L’adresse du siège social de la Société est établie au 1, rue Joseph Hess à L-1732 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française, et, à la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le

notaire le présent acte. 

Signé: R.-J. dos Reis, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 123S, fol. 98, case 7. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mai 2000.

G. Lecuit.

(31774/220/350)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

MURUS LOCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7420 Cruchten, 10, rue Principale.

STATUTS

L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) La société MURUS LETZEBUERG S.A., avec siège à Cruchten, 10, rue Principale, constituée aux termes d’un acte

reçu par le notaire instrumentaire, alors notaire de résidence à Clervaux, en date du 26 juillet 1995, publié au Mémorial
C de 1995, page 24825, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.293,

ici représentée par Monsieur Romain Bausch, employé privé, demeurant à Cruchten, agissant en sa qualité d’Adminis-

trateur-délégué de ladite société.

2)  Madame  Véronique  Baraton,  employée  privée,  épouse  de  Monsieur  Dominique  Mehly,  demeurant  à  Saeul,

29, route de Mersch.

3) Mademoiselle Uschi Lies, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch, 107B, route de Luxembourg.
Ces  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentant  d’acter  comme  suit  les  statuts  d’une  société  anonyme  qu’ils

constituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art.  1

er

.  Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MURUS LOCATION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-7420 Cruchten, 10, rue Principale.

34493

Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  à  l’étranger  jusqu’à  la  cessation  complète  de  ces  circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art.  4. La  société  a  pour  objet  l’achat,  la  vente,  la  mise  en  location  d’immeubles,  de  bureaux,  d’entrepôts,  de

bâtiments industriels, de machines, de véhicules lui appartenant, de cloisons amovibles contre les inondations, ainsi que
toutes opérations annexes et accessoires.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par cent actions (100) d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) MURUS LETZEBUERG S.A., ci-dessus mentionnée ………………………………………………………………………………………

10 actions

2) Madame Véronique Mehly, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………

45 actions

3) Mademoiselle Uschi Lies, préqualifiée…………………………………………………………………………………………………………………

  45 actions

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de trente

et un mille Euros est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure et aux conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul

propriétaire pour chaque titre.

Les actionnaires s’accordent mutuellement un droit de préemption sur toutes les actions présentes et à venir de la

société. Les cessions d’actions entre vifs à des non-actionnaires, ou pour cause de mort à des héritiers autres que les
ascendants ou les descendants en ligne directe, ne sont permises qu’à la double condition que tous les actionnaires aient
renoncé à leur droit de préemption et que le conseil d’administration ait agréé le candidat-cessionnaire.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Le capital social peut être modifié par l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modifi-

cation  des  statuts.  Toutefois,  et  par  dérogation  à  l’article  67-1  (2)  de  la  loi  du  10  août  1915  telle  que  modifiée,  les
décisions concernant l’augmentation ou la réduction du capital social devront être prises à la majorité spéciale de trois
quarts au moins des actionnaires présents ou représentés.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, le premier mercredi du mois de juin

à 10.00 heures du matin

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme manda-
taire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art.  8. Les  assemblées  des  actionnaires  seront  convoquées  par  le  conseil  d’administration,  à  la  suite  d’un  avis

énonçant  l’ordre  du  jour,  et  envoyé  par  lettre  recommandée  au  moins  huit  jours  avant  l’assemblée  à  tout  porteur
d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convoca-
tions sont faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans
le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra  excéder  six  années,  et  resteront  en  fonction  jusqu’à  ce  que  leurs  successeurs  auront  été  élus;  toutefois,  un
administrateur  peut  être  révoqué  avec  ou  sans  motif  et/ou  peut  être  remplacé  à  tout  moment  par  décision  des
actionnaires.

Au  cas  où  le  poste  d’un  administrateur  deviendrait  vacant  à  la  suite  de  décès,  de  démission,  de  révocation  ou

autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

34494

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie  circulaire  et  résulter  d’un  seul  ou  de  plusieurs  documents  contenant  les  résolutions  et  signé(s)  par  tous  les
membres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Avec l’accord de l’assemblée générale, le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs admini-

strateur(s)-délégué(s) qui aura (auront) pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière et qui représentera (représenteront) la société en justice.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration
avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement  de  toutes  déclarations  d’impôt  ou  autres  déclarations  prévues  par  la  loi  luxembourgeoise,  seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment par l’assemblée des actionnaires.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de quatre-vingt mille
francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six années:
a - la société MURUS LETZEBUERG S.A., avec siège à Cruchten, 10, rue Principale,
b - Madame Marianne Ersfeld, employée privée, demeurant à Cruchten,
c - Monsieur Romain Bausch, employé privé, demeurant à Cruchten.

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4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Monsieur Michel Bausch, entrepreneur en retraite, demeurant à 9678 Nothum, 208, rue de Mecher.
5. Le siège social est fixé à L-7420 Cruchten, 10, rue Principale. 
6. Monsieur Romain Bausch et Madame Marianne Ersfeld, préqualifiés, sont nommés administrateurs-délégués avec

pouvoir  d’engager  la  société  sous  leur  signature  individuelle  jusqu’à  un  montant  de  dix  millions  de  francs  (LUF
10.000.000,-) et sous leur signature conjointe avec faculté de procuration au-delà.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, le fondateur sub 1) en étant

débiteur solidaire.

Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence, lesdits compa-

rants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Bausch, V. Mehly, U. Lies, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 8 juin 2000, vol. 399, fol. 59, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 13 juin 2000.

C. Mines.

(31772/225/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

PHARMATECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2336 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixth of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared the following:

1. PHARMATECH SERVICES S.A., with registered office in Luxembourg,
2. Mr Matthew I Sirovich, managing director, residing at 277 Park Avenue, New York, NY 1002 (USA).
Both here represented by Mrs Esther de Vries, economixc counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given on April 4 and 5, 2000,
which, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder, will remain attached to

the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art.  1. There  is  established  hereby  a  société  anonyme  under  the  name  of  PHARMATECH  SERVICES  (LUXEM-

BOURG) S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
The company may open branches in Luxembourg and abroad.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at six million nine hundred fifteen thousand four hundred

ten United States dollars (6,915,410.- USD) represented by six hundred ninety-one thousand five hundred forty-one
(691,541) shares with a par value of ten United States dollars (10.- USD) each.

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The  subscribed  capital  of  the  corporation  may  be  increased  or  reduced  by  a  decision  of  the  general  meeting  of

shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares are issued in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art.  6. The  corporation  shall  be  managed  by  a  board  of  directors  composed  of  at  least  three  members,  either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a  proxy  between  directors,  which  may  be  given  by  letter,  telegram,  telex  or  telefax  being  permitted. In  case  of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  of  association  to  a  general  meeting  of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors, or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the second Monday of May at 11.00 a.m. and the first time in the year 2001. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %)

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

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Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

1) Thereupon, the company PHARMATECH SERVICES S.A., prenamed,
represented as stated hereabove,
which declared to subscribe for six hundred ninety-one thousand five hundred forty (691,540) shares and to have

them fully paid up by contribution in kind of all of its assets and liabilities valued in a report established by FIDUCIAIRE
BILLON, réviseurs d’entreprises, Luxembourg on April 6, 2000, concluding as follows:

<i>«Conclusion:

On the basis of the work performed, as outlined above, we have no observation to make on the total value of the

contribution in kind, which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued as consideration.»

This report, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

2) Thereupon, Mr Matthew I. Sirovich, prenamed,
declared to subscribe for one (1) share and to have it fully paid up by contribution in cash, so the company has at its

disposal the sum of ten thousand United States dollars (10.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 200,000.- LUF.

The appearing parties, represented as stated herabove, refers to article 4-1 of the law of December 29th, 1971 as

amended, providing for tax exemption.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2005:

- Mr Matthew I Sirovich, managing director, residing at 277 Park Avenue, New York, NY 1002 (USA)
- Mr Robert Cawthorn, company director, residing at 277 Park Avenue, New York, NY 1002 (USA)
- Mr Pietro Stefanutti, managing director, residing at 277 Park Avenue, New York, NY 1002 (USA)
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., with registered office in Luxembourg
4. - The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. PHARMATECH SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg
2. Monsieur Matthew I. Sirovich, administrateur-délégué, demeurant au 277 Park Avenue, New York, NY 1002 (USA)
Tous deux ici représentés par Madame Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données les 4 et 5 avril 2000,
lesquelles,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  le  notaire  soussigné  et  le  mandataire,  resteront  annexées  aux

présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

34498

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PHARMATECH SERVICES (LUXEMBOURG)

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art.  4. La  société  pourra  accomplir  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  ou  financières,  ainsi  que  tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers, que la société pourrait juger utiles à la réalisation de son objet.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II : Capital, actions

Art.  5. Le  capital  social  est  fixé  à  six  millions  neuf  cent  quinze  mille  quatre  cent  dix  dollars  des  Etats-Unis

(6.915.410,- USD), représenté par six cent quatre-vingt-onze mille cinq cent quarante et une (691.541) actions d’une
valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les actions sont émises sous forme nominative. La société peut procéder au rachat de ses
propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III : Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

34499

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV : Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V : Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le second lundi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI : Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fond de
réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII : Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII : Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

1) Ensuite, la société PHARMATECH SERVICES S.A. préqualifiée,
représentée comme il est dit,
a  déclaré  souscrire  six  cent  quatre-vingt-onze  mille  cinq  cent  quarante  (691.540)  actions  et  les  avoir  libérées

moyennant  apport  en  nature  de  tous  ses  actifs  et  passifs,  évalués  dans  un  rapport  établi  par  FIDUCIAIRE  BILLON,
réviseurs d’entreprises, Luxembourg, en date du 6 avril 2000, concluant comme suit:

<i>«Conclusion:

On the basis of the work performed, as outlined above, we have no observation to make on the total value of the

contribution in kind, wich is at least equal to the nominal value of the shares to be issued as consideration.»

Ce  rapport,  signé  ne  varietur  par  le  mandataire  des  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera  annexé  aux

présentes pour être enregistré avec elles.

2) Ensuite, Monsieur Matthew I Sirovich, prénommé, représenté comme dit ci-avant,
a déclaré souscrire une (1) action et l’avoir entièrement libérée par apport en espèces, de telle manière que la somme

de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) est à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 200.000,- LUF.

Les parties comparantes, représentées comme il est dit, se réfèrent à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle

qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

34500

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
- Monsieur Matthew I Sirovich, administrateur-délégué, demeurant 277 Park Avenue, New York, NY 1002 (USA)
- Monsieur Robert Cawthorn, administrateur de sociétés, demeurant 277 Park Avenue, New York, NY 1002 (USA)
- Monsieur Pietro Stefanutti, administrateur-délégué, demeurant 277 Park Avenue, New York, NY 1002 (USA)
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg
4. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. De Vries, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(31775/220/325)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

THE BRIDGE - FORUM DIALOGUE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2983 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

STATUTS

Chapitre I

er

. - Siège social, Dénomination, Objet, Durée

Art. 1

er

Entre les soussignés mentionnés ci-après,

tous agissant en nom personnel,
est constituée une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, dont le siège social se trouve à L-2983 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

Art. 2. Tous les membres présents et ceux qui seront admis par la suite s’engagent à observer les présents statuts.
Art. 3. L’association est dénommée THE BRIDGE - FORUM DIALOGUE, A.s.b.l.
Art. 4. L’association a pour objet d’agir pour la mise en place d’un réseau d’information et de coordination entre les

institutions européennes et organismes de droit communautaire à Luxembourg d’un côté et les milieux socio-écono-
miques du Luxembourg de l’autre. L’association entend en particulier favoriser des activités dans les domaines de l’édu-
cation, de la culture, de la recherche et des relations publiques et sociales.

A cet effet, elle entend organiser des rencontres, des conférences, des séminaires, des manifestations, des publica-

tions et prendre toutes les mesures qui peuvent contribuer, de près ou de loin à la réalisation de cet objet.

Art. 5. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Membres

Art. 6. L’association se compose de membres, personnes physiques ou personnes morales de droit public ou privé,

dont le nombre ne peut être inférieur à cinq.

Art. 7. La qualité de membre est acquise par décision du conseil d’administration, constitué conformément à l’article

15, qui statue à la majorité simple. L’admission devient définitive après l’entérinement de la décision du conseil par la
prochaine assemblée générale statuant a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

La qualité de membre honoraire peut être conférée par le conseil d’administration à toute personne physique ou

morale ayant contribué à la réalisation de l’objectif de l’association.

Toute admission comporte de plein droit l’adhésion aux statuts et règlements.
Art. 8. La qualité de membre se perd par démission écrite adressée au conseil d’administration.
Le  conseil  d’administration  peut  prononcer  la  démission  d’office  d’un  membre  qui  ne  remplit  plus  les  conditions

nécessaires ou pour l’une des raisons suivantes:

1° manquement grave ou répété aux statuts, règlements ou décisions de l’association;
2° non-exécution des obligations financières vis-à-vis de l’association;
3° comportement jetant le déshonneur ou discrédit sur l’association.
Cette décision devra être confirmée par la prochaine assemblée générale, qui statuera à la majorité des deux tiers des

membres présents.

Le membre exclu, qui désire faire valoir ses moyens de défense, devra être entendu par cette assemblée générale.
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut pas réclamer le remboursement des cotisations versées.

Chapitre III. - L’assemblée générale

Art.  9. L’assemblée  générale  est  composée  des  membres  de  l’association.  Sont  réservées  à  la  compétence  de

l’assemblée générale:

34501

a) la nomination et la révocation des administrateurs, selon les modalités prévues à l’article 15
b) l’admission et l’exclusion d’un membre de l’association
c) l’approbation annuelle des budgets et des comptes
d) la modification des statuts
e) la dissolution de l’association (conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928)
f) l’adoption d’un règlement, sur proposition du conseil d’administration.
Art. 10. L’assemblée générale ordinaire se réunira obligatoirement une fois par an pour approuver les comptes de

l’association  et  donner  décharge  au  conseil  d’administration.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  pourra  être
convoquée  toutes  les  fois  que  les  intérêts  de  l’association  l’exigent  à  l’initiative  du  conseil  d’administration  ou  du
président ou à la requête écrite et motivée d’au moins un cinquième des membres.

Art.  11. Les  convocations  à  l’assemblée  générale  sont  adressées  par  simple  lettre  au  nom  du  conseil  d’adminis-

tration par le président ou en son absence par un vice-président ou en cas de besoin par le délégué du président au
moins  sept  jours  francs  avant  la  date  de  l’assemblée.  Les  convocations  contiennent  obligatoirement  l’ordre  du  jour.
Toute proposition présentée par écrit au conseil d’administration par un membre doit être portée à l’ordre du jour.
L’assemblée  pourra  prendre,  sur  proposition  d’un  cinquième  du  nombre  des  membres  présents,  des  résolutions  en
dehors de l’ordre du jour, si aucun membre ne s’y oppose.

L’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire comprend obligatoirement les points suivants:
1° présentation des rapports des administrateurs et du rapport du commissaire aux comptes;
2° décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
3° fixation du montant des cotisations;
4° constitution d’un bureau de vote;
5° élection des administrateurs et du commissaire aux comptes;
6° examen et vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice;
7° examen des propositions valablement présentées au conseil d’administration.
Art. 12. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou en son absence par un

vice-président, ou en cas de besoin par le délégué du président. L’assemblée générale délibère valablement quel que soit
le nombre des membres présents et les décisions sont prises à la simple majorité des voix sauf disposition contraire
prévue par la loi ou les statuts.

Tous  les  associés  ont  un  droit  de  vote  égal  dans  l’assemblée  générale.  En  cas  de  parité,  la  voix  du  président  est

prépondérante.

Tout membre peut se faire représenter par un autre membre ou même par un tiers moyennant une procuration

écrite.

Art. 13. Toutefois, les résolutions portant sur des modifications aux statuts ne sont valablement prises que si leur

objet est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée délibérante réunit les deux tiers des membres.
L’adoption d’une modification aux statuts nécessite le vote favorable des deux tiers des voix au moins.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée, il peut être convoqué

une seconde assemblée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.

Par dérogation, les modifications aux statuts portant sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée

sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix.

Chapitre IV. - Administration et gestion

Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins, élus pour trois

ans par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Sont invités à participer au conseil d’administration le président de la Banque centrale du Luxembourg ainsi que le

président de la Cour de Justice des Communautés européennes, le président de la Cour des Comptes européenne et le
président de la Banque européenne d’Investissement.

Les administrateurs agissent en leur nom personnel. Ils ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux

engagements  de  l’association.  Leur  responsabilité  se  limite  à  l’exécution  du  mandat  qu’ils  ont  reçu  et  aux  fautes
commises dans leur gestion.

En cas de vacance d’un poste avant l’expiration de son terme, le conseil d’administration a le droit d’y pourvoir provi-

soirement en cooptant un membre de son choix. La première assemblée générale suivante devra confirmer le choix. Le
membre ainsi élu achèvera le terme de celui qu’il remplace.

Art. 15. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la conduite des affaires de l’association, sauf

les matières réservées à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts.

Il peut déléguer la gestion journalière ou différentes tâches à un ou plusieurs comités ou commissions qui peuvent

comprendre des personnes étrangères à l’association, sans cependant pouvoir se dégager de sa responsabilité.

Il représente l’association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il est tenu de soumettre tous les ans à

l’approbation de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 16. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et au moins un vice-président. En cas

d’empêchement, le président sera remplacé par le vice-président présent le plus âgé. En cas de besoin, la réunion du
conseil sera présidée par le délégué du président. La durée du mandat de président et de vice-président est fixée à trois
ans. Les président et vice-présidents sortants sont rééligibles.

Art. 17. Le conseil d’administration se réunit, sur convocation du président, chaque fois que l’intérêt de l’association

l’exige ou que la majorité des membres du conseil le demandent. Il peut statuer par procédure écrite.

34502

Les décisions du conseil d’administration sont autant que possible adoptées par consensus. A défaut, elles sont prises

à la simple majorité des membres présents du conseil. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Les membres du conseil peuvent se faire représenter.
Ils peuvent démissionner par l’envoi d’une lettre au conseil.
Art. 18. La manière dont l’association est engagée est déterminée par le conseil d’administration. Les pouvoirs de

signature sont consignés dans le règlement intérieur.

Art. 19. Le Conseil d’administration désigne le ou les trésoriers chargé(s) de manière exclusive de l’encaissement

des  recettes,  de  l’engagement  et  de  l’exécution  des  dépenses,  et  de  la  tenue  de  la  comptabilité  selon  les  règles
approuvées par le Conseil.

Chapitre V. - Commissaire aux comptes

Art.  20. L’assemblée  générale  désigne  un  commissaire  aux  comptes  pour  la  durée  de  trois  ans  dans  les  mêmes

conditions  que  l’élection  des  membres  du  conseil.  Ce  commissaire  a  pour  mission  de  contrôler  les  comptes  et  les
mouvements de caisse de l’association. Le mandat du commissaire aux comptes est incompatible avec celui d’adminis-
trateur en exercice.

Chapitre VI. - Dispositions financières

Art. 21. L’exercice social de l’association commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Les ressources de l’association sont:
1° les versements
2° les cotisations annuelles
3° les subsides et subventions
4° les dons et libéralités autorisés.
Art. 23. Le montant maximum des cotisations à payer par les associés ne peut dépasser 10.000,- Euros par an. La

cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil d’administration.

Chapitre VII. - Dispositions diverses

Art. 24. La dissolution de l’association est acquise de plein droit si elle comporte moins de cinq membres.
La dissolution et la liquidation de l’association s’opéreront selon l’article 20 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 25. En cas de dissolution l’assemblée générale liquidera l’avoir social, après acquittement du passif, au profit

d’une association sans but lucratif qu’elle désignera.

Art. 26. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928

trouveront application.

Fait à Luxembourg.
en 3 exemplaires, remis à la Banque centrale du Luxembourg qui veille à effectuer les démarches nécessaires aux fins

de la constitution de l’association et à transmettre une copie dûment authentifiée des présents statuts aux membres
fondateurs.

<i>Liste des membres fondateurs

Signataires des Statuts de l’A.s.b.l The Bridge - Forum for Dialogue
Monsieur Gil Carlos Rodriguez Iglesias, Président de la COUR DE JUSTICE DES COMMUNAUTES EUROPEENNES,

demeurant à L-2925 Luxembourg, boulevard Konrad Adenauer,

Monsieur Jan O. Karlsson, Président de la COUR DES COMPTES EUROPEENNE, demeurant à L-1615 Luxembourg,

12, rue Alcide de Gasperi,

Monsieur  Philippe  Maystadt,  Président  de  la  BANQUE  EUROPEENNE  D’INVESTISSEMENT,  demeurant  à  L-2925

Luxembourg, boulevard Konrad Adenauer,

Monsieur  Yves  Mersch,  Président  de  la  BANQUE  CENTRALE  DU  LUXEMBOURG,  demeurant  à  L-2983  Luxem-

bourg, 2, boulevard Royal,

Monsieur  Enrico  Cioffi,  Directeur  général  des ETUDES  DU  PARLEMENT  EUROPEEN, demeurant  à  L-7217

Bereldange, 115, rue de Bridel, de nationalité italienne,

Monsieur  Lucien  Emringer,  Directeur  général  de  l’OFFICE  DES  PUBLICATIONS  OFFICIELLES  DES  COMMUN-

AUTÉS EUROPEENNES, demeurant à L-2985 Luxembourg, 2, rue Mercier, de nationalité luxembourgeoise,

Monsieur Yves Franchet, Directeur général d’EUROSTAT, demeurant à L-2920 Luxembourg, Bâtiment Jean Money,

rue Alcide de Gasperi, de nationalité française,

Monsieur Edmond Israël, Président honoraire de CLEARSTREAM INTERNATIONAL, demeurant à L-2964 Luxem-

bourg, 3-5, place Winston Churchill, de nationalité luxembourgeoise,

Monsieur Michael Palmer, ancien Directeur général des ETUDES DU PARLEMENT EUROPEEN, demeurant à L-1539

Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, de nationalité britannique,

Monsieur Norbert Von Kunitzki, Président du Centre Universitaire de Luxembourg, demeurant à L-1511 Luxem-

bourg, 162A, avenue de la Faïencerie, de nationalité luxembourgeoise.

Signatures.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 janvier 2000

Les membres fondateurs de l’association THE BRIDGE - FORUM DIALOGUE, A.s.b.l. réunis à ce jour en Assemblée

générale  extraordinaire,  ont  décidé  à  l’unanimité  des  voix,  d’appeler  aux  fonctions  de  membres  du  Conseil  d’admi-
nistration, l’ensemble des membres fondateurs repris sur l’annexe ci-après.

34503

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration  (N° 2000/1) du 21 janvier 2000

Le conseil d’administration, en sa séance suivant immédiatement l’Assemblée générale extraordinaire ayant nommé

ses membres, prend à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Est nommé président du conseil d’administration pour la durée de trois ans:
Monsieur  Yves  Mersch,  Président  de  la  BANQUE  CENTRALE  DU  LUXEMBOURG, demeurant  à  L-2983  Luxem-

bourg, 2, boulevard Royal,

2. Sont nommés vice-présidents du conseil d’administration pour la durée de trois ans:
-  Monsieur  Gil  Carlos  Rodriguez  Iglesias,  Président  de  la  COUR  DE  JUSTICE  DES  COMMUNAUTES  EURO-

PEENNES, demeurant à L-2925 Luxembourg, boulevard Konrad Adenauer,

- Monsieur Jan O. Karlsson, Président de la COUR DES COMPTES EUROPEENNE, demeurant a L-1615 Luxem-

bourg, 12 rue Alcide de Gasperi,

- Monsieur Philippe Maystadt, Président de la BANQUE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT, demeurant à L-2925

Luxembourg, boulevard Konrad Adenauer.

3. Il est institué un comité exécutif chargé de la gestion journalière de l’association.
Ce comité aura notamment comme tâche de faire des propositions concernant le programme d’activités de l’asso-

ciation et de préparer les activités retenues. Il se compose comme suit:

- Monsieur Daniel Byk, Conseiller du Directoire C d’EUROSTAT, demeurant à Moutfort,
- Monsieur Francis Carpenter, Secrétaire général de la BANQUE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT, demeurant à

L-2925 Luxembourg, boulevard Konrad Adenauer,

-  Monsieur  Enrico  Cioffi,  Directeur  général  des  ETUDES  DU  PARLEMENT  EUROPEEN,  demeurant  à  L-7217

Bereldange, 115, rue de Bridel,

- Monsieur Etienne De Lhoneux, Secrétaire général de la BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG, demeurant à

L-2983 Luxembourg, 2, boulevard Royal,

-  Monsieur  Lucien  Emringer,  Directeur  général  de  l’OFFICE  DES  PUBLICATIONS  OFFICIELLES  DES  COMMU-

NAUTES EUROPEENNES, demeurant à L-2985 Luxembourg, 2 rue Mercier

- Monsieur Roger Grass, Greffier de la COUR DE JUSTICE DES COMMUNAUTES EUROPEENNES, demeurant à

L-2925 Luxembourg, boulevard Konrad Adenauer,

-  Monsieur  Remy  Jacob,  Directeur  des  Affaires  Générales  de  la  BANQUE  EUROPÉENNE  D’INVESTISSEMENT,

demeurant à L-2925 Luxembourg, boulevard Konrad Adenauer,

- Monsieur Chris Kok, Directeur du Service des Relations extérieures de la COUR DES COMPTES EUROPEENNE,

demeurant à L-1615 Luxembourg, 12, rue Alcide de Gasperi,

-  Monsieur  Michael  Palmer,  ancien  Directeur  général  des  ETUDES  DU  PARLEMENT  EUROPEEN,  demeurant  à

L-1539 Luxembourg, 8, rue des Franciscaines,

- Monsieur John Wiggins, Membre de la COUR DES COMPTES EUROPEENNE, demeurant à L-1615 Luxembourg,

12, rue Alcide de Gasperi. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31777/000/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

INSTITUT DE SCIENCE VEDIQUE MAHARISHI, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 9, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

STATUTS

Les soussignés:
1)  M.  Bevan  Morris,  licencié  en  philosophie,  maître  en  sciences  naturelles  et  docteur  en  Science  de  l’intelligence

Créatrice, président d’une université internationale de Management, de nationalité australienne, demeurant 120 Piney
Branch, Boone, North Carolina 28607, Etats-Unis;

2) Dr. Tony Nader, docteur en médecine, spécialiste en endocrinologie, médecin chercheur, de nationalité française,

demeurant à Station 24, NP 6063 Vlodrop, Pays-Bas;

3)  M.  Eike  Hartmann,  docteur  en  architecture  védique,  directeur  du  département  d’architecture  de  l’Université

Védique Maharishi, de nationalité allemande, demeurant Station 24, NP6063 Vlodrop, Pays-Bas;

4) M. Michele Caccia, bachelier en électrotechnique, professeur, de nationalité italienne, demeurant à Meru, CH-6377

Seelisberg, Suisse;

5)  Mme  Daniela  Caccia,  bachelière  en  sciences,  professeur,  de  nationalité  italienne,  demeurant  à  Meru,  CH-6377

Seelisberg, Suisse;

6)  M.  Johannes  Melchers,  bachelier  en  études  secondaires,  professeur,  de  nationalité  allemande,  demeurant

Kloosterweg 36, 6301 WK Valkenburg, Pays-Bas;

7)  Mme  Gisela  Melchers,  bachelière  en  études  secondaires,  professeur,  de  nationalité  allemande,  demeurant

Kloosterweg 36, 6301 WK Valkenburg, Pays-Bas;

8)  M.  Jean-Pierre  Amouyal,  maître  en  Science  de  l’intelligence  Créatrice,  professeur,  de  nationalité  française,

demeurant 9, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg;

9) Mme Laure Amouyal, maître en Science de l’lntelligence Créatrice, professeur, de nationalité française, demeurant

9, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg; membres fondateurs;

tous instructeurs agréés des Science et Technologie Védiques Maharishi;

34504

ont constitué entre eux une association sans but lucratif, à caractère éducatif, social, philanthropique et scientifique,

qui sera régie par les présents statuts et par la loi afférente du vingt et un avril mil neuf cent vint huit, telle que modifiée
par les lois des vingt-deux février mil neuf cent quatre-vingt quatre et quatre mars mil neuf cent quatre-vingt quatorze.

Titre I

er

. Dénomination, siège social, durée.

Art. 1

er

L’association est dénommée INSTITUT DE SCIENCE VEDIQUE MAHARISHI, Association sans but lucratif.

Art. 2. L’association a son siège a Luxembourg, c/o M. Jean-Pierre Amouyal, 9 rue Siggy vu Lëtzebuerg - L-1933

Luxembourg.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée, pour autant que le nombre de ses membres-associés

ne soit pas inférieur à trois.

Titre II. Objet.

Art.  4. L’INSTITUT  DE  SCIENCE  V…DIQUE  MAHARISHI,  dénomme  ci-après  «l’association»,  a  pour  objet  de

promouvoir la connaissance des Science et Technologie Védiques Maharishi et de développer les recherches regardant
les effets de ces science et technologie sur le développement du plein potentiel de l’individu et l’amélioration de la qualité
de la vie de la société.

Art.  5. Afin  de  remplir  son  objet,  l’association  enseigne  les  40  branches  des  Sciences  et  Technologies  Védiques

Maharishi et organise tous séminaires, conférences et autres activités y aidant.

En cas de candidature d’un mineur aux activités ci-dessus, l’association demande l’assentiment par écrit de ses parents

ou tuteurs.

L’association peut créer tous les services nécessaires à la réalisation de son objet. Elle garantit que seuls des instruc-

teurs agréés sont appelés à dispenser des cours ou des formations.

Dans les présents statuts, le terme «agréé» sous-entend agréé par l’Université de Recherche Européenne Maharishi

(MERU).

L’association est strictement neutre du point de vue confessionnel et respecte toutes les convictions religieuses et

philosophiques.

Titre III. Membres-associés

L’association ne prévoit qu’une seule catégorie de membres, dénommés ci-après «membres associés».
Art. 6. Le nombre des membres-associés est limité à 12 et ne peut être inférieur à 3.
Art. 7. Sont considérés comme membres-associés:
a) les membres fondateurs désignés ci-avant;
b) les membres actifs, soit toute personne qui s’intéresse à la réalisation de l’objet social et qui:
1. a été instruite à la technique de Méditation Transcendantale;
2. a au moins dix-huit ans d’âge;
3. s’engage à prêter régulièrement assistance à l’accomplissement de l’objet social;
4. adresse une demande d’adhésion au Conseil d’administration, lequel statue à l’unanimité des voix et n’est pas connu

de faire connaître le motif de sa décision en cas de non-admission;

5. obtient l’accord du conseil;
6. règle la cotisation annuelle.
Art. 8. Ne sont pas considérés comme membres-associés:
a) les personnes qui ont suivi des cours ou des formations parmi ceux offerts par l’association;
b) les personnes qui ont souscrit à un abonnement en vue de recevoir les bulletins d’information ou autres publica-

tions de l’association;

c) les bienfaiteurs;
Toutes ces personnes sont cependant libres de demander leur adhésion en se conformant à l’article 7 des présents

statuts.

Titre IV. Démission ou exclusion des membres associés

Art. 9. Les membres fondateurs perdent la qualité de membre-associé:
a) par démission écrite adressée au Conseil d’administration;
b) par exclusion pour tout acte ou attitude préjudiciable à l’association;
c) par exclusion pour tout motif considéré comme grave;
d) par radiation prononcée par MERU;
e) par décès.
Art. 10. Les membres actifs perdent la qualité de membre-associé:
a) par démission écrite adressée au Conseil d’administration;
b) par refus de verser la cotisation annuelle;
c) pour tout acte ou attitude préjudiciable à l’association;
d) par exclusion pour motif grave décidée par l’Assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix ou

décidée par le Conseil d’administration à l’unanimité des voix, et sous réserve de ratification par l’Assemblée générale. 

Le membre qui perd sa qualité de membre-associé n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le

remboursement des versement qu’il a effectués.

34505

Titre V. Bienfaiteurs

Art. 11. Les bienfaiteurs sont les personnes qui, par un versement soit mensuel soit annuel et dont le montant est

fixé chaque année par l’Assemblée générale, prêtent assistance à l’accomplissement de l’objet social de l’association.

Les bienfaiteurs non membres peuvent être appelés par le Conseil d’administration à assister à ses assemblées en tant

que conseillers sans voix délibératives.

Titre VI. Administration

Art.  12. L’administration  de  l’association  est  confiée  à  un  Conseil  d’administration  qui  se  compose  de  deux

membres au moins et de six au plus, élus parmi les membres-associés.

Art. 13. Le Conseil gère les affaires de l’association. Il prend toutes les mesures et décisions qu’il juge utiles dans

l’intérêt de l’association. Il assure l’application des statuts et règlements, fixe la date et l’ordre du jour des assemblées,
représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics, s’occupe des finances, dresse les
comptes annuels et a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée générale.

Titre VII. Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée générale est composée des seuls membres-associés. Elle a les pouvoirs et attributions déter-

minés par la loi et les présents statuts.

Art. 15. Les membres de l’Assemblée générale disposent chacun d’une voix et tout membre empêché ou absent

peut donner procuration par écrit ou même par télégramme à un autre membre afin que celui-ci le représente à une
réunion  de  l’Assemblée.  La  procuration  ne  peut  être  donnée  qu’à  un  membre  de  l’Assemblée,  à  raison  d’une  seule
procuration par membre.

Les Assemblées générales peuvent se tenir en tout lieu fixé par le Conseil d’administration. 
L’Assemblée ne peut valablement délibérer que si la majorité des deux tiers de ses membres est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. Elles sont consignées dans un registre des actes de l’asso-
ciation sous forme de rapport signé par le président et un deuxième administrateur de l’association. Ce registre est
conservé au siège social ou tous les membres peuvent en prendre connaissance.

Art. 16. L’Assemblée générale ordinaire a lieu chaque année avant le quinze février. Une Assemblée générale extra-

ordinaire peut être convoquée à tout moment par le Conseil d’administration ou lorsqu’un cinquième des membres-
associés en fait la demande.

Art.  17. Les  Assemblées  générales  sont  convoquées  par  lettre  simple  adressée  à  chaque  membre  et  indiquant

l’ordre du jour. Des résolutions ne peuvent être prises en dehors de l’ordre du jour qu’en cas d’urgence et si tous les
membres présents marquent leur accord en début de séance.

Art. 18. Lors de l’Assemblée générale ordinaire, les membres présents fixent le montant de la cotisation annuelle

due pour l’année en cours.

Titre VIII. Ressources et gestion financière

Art. 19. Les ressources de l’association sont constituées:
a) des cotisations;
b) des droits d’inscription aux formations, cours, séminaires et autres manifestations;
c) de tous subsides, dons et legs de toute origine et de toute nature;
d) de toutes autres ressources légalement autorisées.

Art. 20. Chaque année, le 15 février au plus tard, le trésorier de l’association présente les comptes à l’Assemblée

générale. Celle-ci examine les comptes de recettes et de dépenses de l’exercice écoulé et procède à l’examen du budget
pour le nouvel exercice.

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre; à cette

date, les livres sont arrêtés et les comptes clôturés. Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour
de la constitution de l’association pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 22. L’association est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du président ou du trésorier de

l’association pour tous les actes de gestion journalière portant sur un montant inférieur à 30 000 LUF. L’association est
valablement engagée vis-à-vis des tiers pour tous autres actes par la signature conjointe du président et du trésorier. 

Titre IX. Modification des statuts

Art. 23. Les statuts peuvent être modifiés lors des Assemblées ordinaires ou extraordinaires, par résolutions prises

à la majorité des deux tiers (2/3) de l’ensemble des membres présents ou représentés. La modification des statuts se fait
d’après les dispositions légales en vigueur.

Titre X. Dissolution

Art.  24. La  dissolution  de  l’association  ne  peut  être  prononcée  que  par  l’Assemblée  générale  extraordinaire

convoquée spécialement à cet effet.

Cette  assemblée  désigne  un  ou  plusieurs  liquidateurs  chargés  de  la  liquidation  des  biens  de  l’association  et  en

détermine les pouvoirs.

En cas de dissolution, l’actif net reçoit une affectation qui se rapproche autant que possible de l’objet en vue duquel

l’association est créée.

34506

Titre XI. Dispositions générales

Art. 25. Tout membre-associé qui n’est pas membre fondateur doit s’engager par écrit à respecter les statuts et les

règlements de I ‘association, ainsi que les dispositions de la loi sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Titre XII. Dispositions transitoires

Art. 26. Les dispositions suivantes sont prises par la première Assemblée générale du 15 juin 2000:
Monsieur Jean-Pierre Amouyal et Madame Laure Amouyal sont nommés administrateurs pour l’exercice 2000.

<i>Composition du Conseil d’administration de l’INSTITUT DE SCIENCE VEDIQUE MAHARISHI, A.s.b.l,

<i>pour l’exercice 2000

Président : Jean-Pierre Amouyal, préqualifié, 9, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg;
Secrétaire-Trésorière: Laure Amouyal, préqualifiée, 9, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg;
Fait à Luxembourg, le 15 juin 2000.

J.-P. Amouyal

L. Amouyal

<i>Président

<i>Secrétaire-Trésorière

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31776/000/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

ACTRAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 55.638.

EXTRAIT

1) La SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE, Société Civile, avec son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de

l’Ordre de la Couronne de Chêne, a été nommée commissaire en remplacement de Monsieur Adrien Schaus.

Le mandat prendra fin de l’assemblée générale du 2005.
2) La société a changé l’adresse de 20, rue de Hollerich à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de

Chêne.

Luxembourg, le 12 juin 2000.

Pour inscription

P. Citro

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31778/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

AFICO, ADMINISTRATION AND FINANCE CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.920.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 532, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(31779/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

A.G.T. INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.410.

Le bilan abrégé au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 81, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31782/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

ALIMPEX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1127 Luxembourg, 8, square Edouard André.

R. C. Luxembourg B 22.088.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

Signatures.

(31787/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

34507

AGENCE IMMOBILIERE MADECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 210, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 29.918.

L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Antoine dit Tony Manderscheid, commerçant, demeurant à Dudelange, 30, rue Alphonse Benoît;
2. - Monsieur Alain Manderscheid, employé privé, demeurant à Tétange, 28, rue Thomas Byrne,
3. - Monsieur Marcel Laurent, employé privé, demeurant à Dudelange, 36, rue Dicks.
4. - Monsieur Berto Bonvini, commerçant, demeurant à Dudelange, 19, rue de Noertzange;
ici représenté par Monsieur Gaston Graas, commerçant, demeurant à Schifflange, 26, rue Jean Wilhelm;
en vertu d’une procuration sous seing privé donné à Dudelange, le 22 mai 2000;
5. - Monsieur Gaston Graas, préqualifié.
Ces comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. - Les personnes désignées ci-avant sub 1.- a 5. - sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée AGENCE

IMMOBILIERE MADECO, S.à r.l., avec siège social à Dudelange, 210, route de Burange, constituée sous la dénomination
de AGENCE IMMOBILIÈRE DU SUD, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange,
le 27 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 143 du 25 mai 1989,
modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 18 juillet 1991, publié au Mémorial C numéro 38 du 3 février 1992,
modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Joseph Elvinger, le 2 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 464 du
8 octobre 1993, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 3 février 1995, publié au Mémorial C, numéro
252 du 10 juin 1995, modifiée suivant acte de cession de parts sous seing privé daté du 8 août 1996, signifié à la société
en date du 4 septembre 1996, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Joseph Elvinger, le 29 octobre 1997, publié
au Mémorial C, numéro 67 du 2 février 1998, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 21 avril 1998,
publié au Mémorial C, numéro 503 du 8 juillet 1998,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 29.918.
II. - Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000.-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme
suit:

1) Monsieur Tony Manderscheid, préqualifié, cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………

150

2) Monsieur Alain Manderscheid, préqualifié, cent parts sociales …………………………………………………………………………………

100

3) Monsieur Marcel Laurent, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………

50

4) Monsieur Berto Bonvini, préqualifié, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………

100

5) Monsieur Gaston Graas, préqualifié, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………

100

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III. - Monsieur Marcel Laurent, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit cinquante (50) parts sociales de la société dont s’agit à Monsieur
Alain Manderscheid, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de cinquante mille francs (frs. 50.000,-), somme
que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du
notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV. - Monsieur Gaston Graas, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit cent (100) parts sociales de la société dont s’agît à Monsieur Alain
Manderscheid,  préqualifié,  qui  accepte,  moyennant  le  prix  global  de  cent  mille  francs  (frs.  100.000,-),  somme  que  le
cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire
instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

V. - Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts lui cédées à partir de ce

jour.

Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part des cédants.

VI. - Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire  à  laquelle  ils  se  considèrent  comme  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  des  voix  ils  prennent  les  résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de nommer gérant de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Alain Manderscheid,

préqualifié.

Les associés confirment Monsieur Tony Manderscheid, préqualifié, dans sa fonction de gérant de la société pour une

durée indéterminée.

La société sera dorénavant valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article 6.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

34508

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Tony Manderscheid, commerçant, demeurant à Dudelange, 30, rue Alphonse Benoît, cent

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

2) Monsieur Alain Manderscheid, employé privé, demeurant à Tétange, 28, rue Thomas Byrne, deux cent

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

3) Monsieur Berto Bonvini, commerçant, demeurant à Dudelange, 19, rue de Noertzange, cent parts sociales

 100

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes Les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
VII. - Messieurs Tony Manderscheid et Alain Manderscheid, préqualifiés, agissant en leurs qualités de gérants de la

société, déclarent se tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

VIII. - Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de quarante-

cinq mille francs (frs. 45.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.

IX. - Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, partiellement repré-

sentés comme dit ci-avant, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont
signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: T. Manderscheid, A. Manderscheid, M. Laurent, G. Graas, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 124S, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 juin 2000.

T. Metzler.

(31780/222/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

AGENCE IMMOBILIERE MADECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 210, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 29.918.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg- Bonnevoie, le 13 juin 2000.

T. Metzler.

(31781/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

BRAGANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 62.501.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 7 juin 2000

En date du 7 juin 2000, le conseil d’administration de la société anonyme BRAGANCE INVESTMENT S.A. a décidé:
- acter la démission de Mlle Frédérique Mignon de sa fonction d’administrateur de la société et de nommer à la place

administrateur Madame Sharane Elliott.

L’assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 316, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(31798/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

AUSTRALASIAN LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.560.

En date du 23 novembre 1999, le conseil d’administration de la société a décidé de transférer le siège social de la

société au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31789/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

34509

BÂLOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 1, rue Emile Bian.

H. R. Luxemburg B 62.160.

Im Jahre zweitausend, den sechsundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft BÂLOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., mit Sitz in L-1235 Luxemburg, 1, rue Emile Bian, (H.R.
Luxemburg Sektion B Nummer C 62.160).

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde des instrumentierenden Notars vom 8. Dezember 1997, veröf-

fentlicht im Mémorial C Nummer 189 vom 28. März 1998, mit einem Gesellschafiskapital von 35.000.000,- CHF, einge-
teilt in 35.000 Aktien mit einem Nennwert von je 1.000,- CHF.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Andre Bredimus, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft zu Junglinster.
Der  Herr  Vorsitzende  beruft  zum  Schriftführer  Herr  Marc  Schmit,  Generalsekretär  der  BÂLOISE  ASSURANCES

LUXEMBOURG S.A., wohnhaft zu Walferdange.

Die  Versammlung  bestellt  als  Stimmzähler  Herr  Serge  Morel,  Direktionsmitglied  der  BÂLOISE  ASSURANCES

LUXEMBOURG S.A., wohnhaft zu Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern,  beziehungsweise  deren  Vertretern,  sowie  den  Mitgliedern  der  Versammlung  und  dem  amtierenden  Notar
unterzeichnet ist.

II.  -  Die  von  den  Gesellschaftern  ausgestellten  Vollmachten  werden,  nachdem  sie  von  den  Mitgliedern  der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.  -  Da  sämtliche  Aktien  der  Gesellschaft  durch  die  Gesellschafter  oder  deren  Beauftragte  vertreten  sind,  waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. - Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. - Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
2. - Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 55.000.000 CHF, um es von seinem jetzigen Betrag von 35.000.000,- CHF

auf 90.000.000,- CHF zu bringen, ohne Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien.

3. - Abänderung des ersten Absatzes von Artikel fünf (5) der Satzung.
4. - Verlegung der jährlichen Generalversammlung vom zweiten Donnerstag im April um 11.00 Uhr auf den zweiten

Donnerstag im Februar um 11.00 Uhr.

Sofern  der  zweite  Donnerstag  im  Februar  auf  einen  Feiertag  fällt,  hat  die  Generalversammlung  an  dem  nächstfol-

genden Werktag stattzufinden.

5. - Abänderung des Artikels sechzehn (16).
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der fünfunddreissigtausend (35.000) Aktien der Gesellschaft

abzuschaffen.

<i>Zweiter Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliesst  das  Gesellschaftskapital  um  fünfundfünfzig  Millionen  Schweizer  Franken

(55.000.000,-  CHF)  zu  erhöhen,  um  es  von  seinem  jetzigen  Betrag  von  fünfunddreissig  Millionen  Schweizer  Franken
(35.000.000,- CHF) auf neunzig Millionen Schweizer Franken (90.000.000,- CHF) zu bringen, ohne Schaffung von neuen
Aktien.

<i>Dritter Beschluss

Die  Generalversammlung  stellt  fest,  dass,  nach  Verzicht  eventueller  Zeichnungsrechte  anderer  Gesellschafter,  die

Aktiengesellschaft  schweizerischen  Rechts  BÂLOISE-HOLDING,  mit  Sitz  in  CH-4002  Basel,  Aeschengraben,  21,
(Schweiz), die Einzahlung des Betrages der Kapitalerhöhung getätigt hat, sodass die Summe von fünfundfünfzig Millionen
Schweizer Franken (55.000.000,- CHF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden
Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt. 

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Absatz eins von Artikel fünf der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut

zu geben: 

«Art.  5.  (Absatz  1). Das  Gesellschaftskapital  beträgt  neunzig  Millionen  Schweizer  Franken  (90.000.000.-  CHF),

eingeteilt in fünfunddreissigtausend (35.000) Aktien ohne Nominalwert.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung der jährlichen Generalversammlung vom zweiten Donnerstag im

April um 11.00 Uhr auf den zweiten Donnerstag im Februar um 11.00 Uhr zu verlegen.

Sofern  der  zweite  Donnerstag  im  Februar  auf  einen  Feiertag  fällt,  hat  die  Generalversammlung  an  dem  nächstfol-

genden Werktag stattzufinden.

34510

Demzufolge erhält Artikel sechzehn (16) der Satzung folgenden Wortlaut:
«Art. 16. Die jährliche Generalversammlung findet von Rechtswegen statt am zweiten Donnerstag im Februar um

11.00 Uhr in Luxemburg, am Sitz der Gesellschaft oder an jedem andern Ort der in den Einberufungen bezeichnet wird.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Arbeitstag statt.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt vierzehn Millionen fünfhundertsiebentausendfünf-

hundert Luxemburger Franken veranschlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird der Betrag der Kapitalerhöhung auf 1.425.600.000,- LUF abgeschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Bredimus, M. Schmit, S. Morel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2000, vol. 510, fol. 61, case 2. – Reçu 14.256.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 14. Juni 2000.

J. Seckler.

(31791/231/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

BÂLOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxemburg B 62.160.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 juin 2000.

J. Seckler.

(31792/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

API, AIR PUTI INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 41.762.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(31783/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

API, AIR PUTI INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 41.762.

Constituée le 13 octobre 1992 suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

publié au Mémorial C n° 25 du 20 janvier 1993.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2000

<i>Cinquième résolution

L’assemblée  à  l’unanimité  ratifie  la  reconduction,  pour  un  terme  de  six  ans,  venant  à  expiration  au  cours  de

l’assemblée  générale  ordinaire  de  l’an  2006,  des  mandats  d’administrateur  de  Mme  Lutgardis  Deleau-Smolders,
M. Daniel-Louis Deleau et M. Louis Jeanmart.

<i>Sixième résolution

L’assemblée  à  l’unanimité  ratifie  la  reconduction,  pour  un  terme  de  six  ans,  venant  à  expiration  au  cours  de

l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006, du mandat du commissaire aux comptes, Mme Carine Ravert.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31784/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

34511

ALFRED BERG NORDEN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.149.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle du 25 avril 2000

Sont réélus au conseil d’administration pour un terme d’un an:
- M. Otto Rydbeck, chairman
- M. Arne Lindman, member
- M. Johan Rapp, member.
Est réélue commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour ALFRED BERG NORDEN

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

G. Schintgen

I. Asseray

(31785/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

ALFRED BERG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.150.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle du 25 avril 2000

Sont réélus au conseil d’administration pour un terme d’un an:
- M. Otto Rydbeck, chairman
- M. Arne Lindman, member
- M. Johan Rapp, member.
Est réélue commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour ALFRED BERG, SICAV

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

G. Schintgen

I. Asseray

(31786/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

BANSABADELL REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.451.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537,

fol. 10, case 82, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(31795/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

34512


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S O M M A I R E

OMNIBUILD S.A.

JENDRA S.A.

INTERNEGOCE S.A.

JERY PARTNERS

KIMMO

KPN LUXEMBOURG

JULIUS BAER MULTIBOND

JULIUS BAER MULTICASH

JULIUS BAER MULTISTOCK

LE BON LIVRE

LE NEW PRIVILEGE

L’IMPREVU

L’IMPREVU

L’IMPREVU

LIPID INVESTMENTS S.A.

MARGNA S.A. HOLDING

LOGOS INC.

LOGOS INC.

LOGOS INC.

LUXEMBOURG SERVICE FRAIS

LYSANDRE S.A.

LYSANDRE S.A.

MALAV S.A.

LUXEBUR

MAISON HILGES

MARINE PROJECTS  LUXEMBOURG  S.A.

MARINE PROJECTS  LUXEMBOURG  S.A.

CLASSE ONE S.C.I.

CLASS ONE S.C.I.

MIDINFINANCE

MIDINFINANCE

ORBIS HOLDINGS

MERILUX

MR PROMOTIONS

MULTI-MOTOS CARS ATELIERS S.A.

NEWHOUSE

NOUVELLE LINGERIE DE LUXE HORTENSE

ORDA-B LUXEMBOURG S.A.

MINI-HILGES

FIN 2001 S.A.

PEMSTAR LUXEMBOURG

FirSTream ISP

PERALVA.COM

MURUS LOCATION S.A.

PHARMATECH SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

THE BRIDGE - FORUM DIALOGUE

INSTITUT DE SCIENCE VEDIQUE MAHARISHI

ACTRAP S.A.

AFICO

A.G.T. INVESTISSEMENT S.A.

ALIMPEX

AGENCE IMMOBILIERE MADECO

AGENCE IMMOBILIERE MADECO

BRAGANCE INVESTMENT S.A.

AUSTRALASIAN LUXEMBOURG HOLDINGS S.A.

BÂLOISE  LUXEMBOURG  HOLDING S.A.

BÂLOISE  LUXEMBOURG  HOLDING S.A.

API

API

ALFRED BERG NORDEN

ALFRED BERG

BANSABADELL REASSURANCES S.A.