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34561

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 721

4 octobre 2000

S O M M A I R E

ACS, Aviation Consultants & Services S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………… page

34576

Alpha Centauri S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34580

Bass S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34585

B-Lux Steel, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34583

Chiafia Financing Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

34593

Christina S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34602

Cube S.C.I., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34595

E-Services S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34597

Financière Veromaxis S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34605

Fondation Edmond Israël …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34578

Parissimmo S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34562

Peiperita S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34564

Pertinax Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34564

Pharmeg Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34563

Profimo S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34564

Rectilux, S.à r.l., Remich ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34565

Relaxation 2000, S.à r.l., Niederdonven ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34565

Rendez-Vous Télévision International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

34608

Requiem S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34566

Roure S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34565, 34566

R.S.T. Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34565

R+V Luxembourg Lebensversicherung S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

34567

Sacnas Re S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34578

Safran S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34567

Saisicav, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34608

Sakura Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

34569

,

34570

Salfin Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34579

Salon de Coiffure Chantal, S.à r.l., Hesperange ……………………………………………………………………………………………………………………………………

34567

Samaco Financial S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

34567

,

34568

Sanderson International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

34571

,

34572

Saral S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34607

Sat Conquest S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34600

Schmitz Habitation, S.à r.l., Differdange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34564

Selec S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34570

,

34571

Skylux A.G., Luxemburg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34572

,

34573

S L C I, Société Luxembourgeoise de Commerce International S.A., Bertrange ………………………………………………

34573

,

34575

S.Tec S.S., S.à r.l., Moutfort ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34575

PARISSIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.537.

Le bilan 31 au décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société, 

<i>tenue en session extraordinaire à Luxembourg, le 13 juin 2000 à 15.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes couvrant

la période du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 1999, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits et les

annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à FRF 125.163,66.

L’assemblée décide d’affecter cette perte au compte de report.
Total des résultats reportés au 1

er

janvier 1999: ………………………………………………………………………………………… (FRF 198.814,19)

Perte de l’exercice au 31 décembre 1999  …………………………………………………………………………………………………… (FRF 125.163,66)
Report au 1

er

janvier 2000  ……………………………………………………………………………………………………………………………… (FRF 323.977,85)

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, par vote spécial, d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de

la société ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur la période 1999.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions. 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de la société, actuellement exprimé an francs français, en

euros, au taux de 1,- EUR = 6,55957 FRF, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000, de telle sorte que le capital social de

la société est de cent quatorze mille trois cent trente-six virgule soixante-seize (114.336,76) euros, divisé en sept cent
cinquante (750) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en espèces. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de trois cent trente-six virgule soixante-seize

(336.76) euros par absorption d’une partie des pertes reportées, de telle sorte que le capital social de la société est
désormais fixé à cent quatorze mille (114.000,-) euros, divisé en sept cent cinquante (750) actions sans désignation de
valeur nominale. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à cent cinquante-deux (152) euros chacune.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Septième résolution

Suite aux quatre résolutions qui précèdent, l’artide 3 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur

suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatorze mille (114.000) euros, divisé en sept cent cinquante (750) actions

d’une valeur nominale de cent cinquante-deux (152) euros chacune, entièrement libérées en espèces.»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(31701/731/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

PARISSIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.537.

Statuts coordonnés au 13 juin 2000, suivant modification des statuts par acte sous seing privé du 13 juin 2000, pour

dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(31702/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34562

PHARMEG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.225.

L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHARMEG HOLDING S.A.,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 68.225, constituée suivant acte notarié du 27 janvier 1999, publié au Mémorial
C numéro 101 du 18 février 1999.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes notariés reçus:
- en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 154 du 18 février 2000;
- en date du 25 février 2000, non encore publié.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald.
Le président désigne comme secrétaire Madame Patrice Majerus, employée de banque, demeurant à Noertzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Apport en numéraire d’un montant de 500.000,- USD en complément de l’augmentation de capital datant du

23 décembre 1999; montant à affecter intégralement au compte «Réserve pour prime d’émission».

2. - Divers.
II)  Il  a  été  établi  une  liste  de  présence  renseignant  les  actionnaires  présents  ou  représentés  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et
par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les quatre-vingts (80) actions représentant l’intégralité du capital

social  de  quarante  mille  dollars  US  (USD  40.000,-)  sont  présentes  ou  représentées  à  cette  assemblée.  Tous  les
actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reconnaît qu’en complément de la prime d’émission versée lors

de l’augmentation de capital documentée par acte notarié daté du 23 décembre 1999 et publié au Mémorial C, numéro
154 du 18 février 2000, le souscripteur a accepté de verser un supplément de cinq cent mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique US (USD 500.000,-) au compte «Réserve pour prime d’émission», qui est ainsi porté de son montant actuel
de quatre cent quatre-vingt-treize mille quatre cent dix dollars des Etats-Unis d’Amérique et trente et un cents (USD
493.410,31) à un montant de neuf cent quatre-vingt-treize mille quatre cent dix dollars des Etats-Unis d’Amérique et
trente et un cents (USD 993.410,31).

Tous les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée générale extraordinaire reconnaissent expres-

sément  que  le  versement  intégral  au  compte  «Réserve  pour  prime  d’émission»  de  ladite  somme  de  cinq  cent  mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 500.000,-) a été effectué par le souscripteur.

La  preuve  de  ce  versement  a  été  apportée  au  moyen  d’une  attestation  bancaire  au  notaire  instrumentant,  qui  le

reconnaît expressément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’Enregistrement, il est constaté que le montant de la prime d’émission versé à hauteur de cinq

cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) est évalué à la somme de vingt et un millions deux cent soixante-
cinq mille six cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 21.265.650,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Kettmann, P. Majerus, S. Wallers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2000, vol. 849, fol. 53, case 7. – Reçu 212.657 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(31706/239/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34563

PEIPERITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.536.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenu au siège social le 11 avril 2000

L’assemblée, après lecture des lettres de démission de MM. Gustave Stoffel et Dirk Raeymaekers de leur fonction de

président et d’administrateur, décide d’accepter leur démission.

L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appellant aux fonctions d’administrateur:
MM.  Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

Isabelle Dumont, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

L’assemblée nomme comme président du conseil M. Federico Franzina.
Leurs mandats ayant la même échéance que ceux de leurs prédécesseurs. 

<i>Pour PEIPERITA S.A., Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31704/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

PERTINAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 49.571.

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31705/806/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

PROFIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 56.665.

<i>Assemblée générale extraordinaire de la société, tenue au siège de la société, en date du 28 avril 2000

Tous  les  associés  et  actionnaires  sont  présents.  L’assemblée  générale  atteignant  le  quorum  a  voté  les  résolutions

suivantes:

1) Monsieur Michel Thébaut, demeurant au 100, rue Andrimont, B-4820 Dison, préqualifié, comme Administrateur,

sera remplaçé par Madame Maria Rousso, demeurant au 29, rue de la Résistance, B-4681 Hermalle-sous-Argentaux, et
ce avec effet au 28 avril 2000.

2)  Monsieur  Michel  Thébaut,  demeurant  au  100,  rue  Andrimont,  B-4820  Dison,  préqualifié,  comme  Président  du

Conseil d’Administration et Administrateur-délégué, sera remplaçé par Monsieur Antoine Pasquale Russo, demeurant à
110, rue Hors-Château, B-4000 Liège, et ce avec effet au 28 avril 2000.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de Monsieur Aritoine Pasquale

Russo, demeurant au 110, rue Hors-Château, B-4000 Liège, et ce avec effet au 28 avril 2000.

Les résolutions ont été admises à l’unanimité.
Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

<i>Signé en nom de PROFIMO S.A.

Président 

Administrateur

A. P. Russo

C. Vrancken

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31707/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

SCHMITZ HABITATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4687 Differdange, 103, rue Woiwer.

R. C. Luxembourg B 42.636.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 316, fol. 69, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 15 juin 2000.

SCHMITZ HABITATION, S.à r.l.

(31725/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34564

RECTILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 15.126.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RECTILUX, S.à r.l.

J. Reuter

(31708/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

R.S.T. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.812.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour R.S.T. LUXEMBOURG S.A.

J. Reuter

(31709/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

RELAXATION 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederdonven.

R. C. Luxembourg B 55.993.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RELAXATION 2000, S.à r.l.

J. Reuter

(31710/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

ROURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 49.962.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Perrier

<i>Administrateur-Délégué

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire des actionnaires de la société 

<i>convoquée en session extraordinaire à Luxembourg, le mardi 13 juin 2000 à 11.00 heures

<i>Première résolution

L’Assemblée  Générale,  après  lecture  des  rapports  du  conseil  d’administration  et  du  commissaire  aux  comptes

couvrant la période du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 1999, décide d’approuver le bilan, les comptes de pertes et

profits et les annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à LUF 347.173. L’Assemblée décide d’affecter cette
perte au compte de report. 

Perte de l’exercice au 31 décembre 1999:  ……………………………………………………………………………………………………… LUF  347.173
Total de la perte reportée au 1

er

janvier 2000:  ……………………………………………………………………………………………… LUF 2.260.539

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième Résolution

L’Assemblée Générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société ainsi

qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur la période 1999.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, dont la

nouvelle échéance est fixée à l’issue de l’assemblée générale de 2006. 

34565

Le conseil est composé de
M. Jean-Paul Goerens, Avocat, demeurant à Luxembourg
Mme. Sabine Perrier, Directeur Fondée de Pouvoir, demeurant à Thionville Elange, France 
M. Philippe Sautreaux, Employé Privé, demeurant à Thionville Elange, France 
Le Commissaire aux comptes: COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l, Strassen, G.D. de Luxem-

bourg

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de la société, actuellement exprimé en francs

luxembourgeois, en euros, au taux de 1,- EUR = 40,3399 LUF, avec effet au 1

er

janvier 2000, de telle sorte que le capital

social de la société actuellement de LUF 8.000.000,- est converti à cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze
virgule quatre-vingt-deux (

€ 198.314,82) euros, divisé en huit mille (8.000) actions sans désignation de valeur nominale,

entièrement libérées en espèces.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille six cent quatre-vingt-cinq virgule dix-

huit (

€ 1.685,18) euros par réduction du compte courant actionnaires, de telle sorte que le capital social de la société

est désormais fixé à deux cent mille (

€ 200.000) euros, divisé en huit mille (8.000) actions sans désignation de valeur

nominale. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq (25,-) euros chacune.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Huitième résolution

Suite aux quatre résolutions qui précédent, l’article 3 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur

suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille (

€ 200.000,-) euros, divisé en huit mille (8.000) actions d’une

valeur nominale de vingt-cinq (

€ 25,-) euros chacune.»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

(31712/731/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

ROURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 49.962.

Statuts coordonnés suivant l’assemblée générale statutaire et extraordinaire sous seing privé du 13 juin 2000, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(31713/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

REQUIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 27.969.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du mercredi 9 juin 1999:
-  par  votes  spéciaux  et  en  vue  de  remplir  les  conditions  requises  par  l’article  100  de  la  loi  du  7  septembre  1987

relative aux sociétés commerciales, l’assemblée décide de poursuivre les activités de la Société malgré le fait que les
pertes accumulées au cours de l’exercice clôturé le 31 mars 1998 dépassent le capital souscrit de la société.

Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31711/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34566

R+V LUXEMBOURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 4, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 53.899.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 74, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R+V LUXEMBOURG LEBENSVERSICHERUNG S.A.

Signature

(31714/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

SAFRAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 46.009.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 65, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(31715/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

SALON DE COIFFURE CHANTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 65.369.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SALON DE COIFFURE CHANTAL, S.à r.l.

J. Reuter

(31720/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

SAMACO FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 10 mai 2000

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Harion.
L’Assemblée nomme Monsieur Massimo Dauri, Scrutateur et désigne Madame Rose-Sylvie Biondi, Secrétaire tous

présents et acceptants.

Le Président explique que, pour des raisons administratives, l’Assemblée n’a pas pu se tenir aux heure et date prévues

dans les statuts.

Le Président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des Actionnaires que l’intégralité

du  capital  social  est  présente  ou  représentée,  de  sorte  que  la  présente  Assemblée  Générale  est  régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son Ordre du jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les
Actionnaires se reconnaissant dûment informés de l’Ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat de l’exercice.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

* * * *

Monsieur le Président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et

fournit des détails explicatifs au sujet du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes soumis à la présente
Assemblée.

Ensuite et après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>1

<i>ère

<i>résolution

Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.

34567

<i>2

<i>ème

<i>résolution

Approbation du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes au 31 décembre 1999 tels qu’ils ont été établis

par le Conseil d’Administration.

<i>3

<i>ème

<i>résolution

Décision de reporter à nouveau la perte de l’exercice qui s’élève à:

- Perte à reporter ………………………………………………………………………

LUF - 332,455

<i>4

<i>ème

<i>résolution

Décharge de leur gestion est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

<i>5

<i>ème

<i>résolution

L’Assemblée  décide  de  renouveler  le  mandat  de  Messieurs  Sandro  Fiorenzo  et  Corrado  Fratini,  Administrateurs

jusqu’à l’issue de l’Assemblé Générale approuvant le bilan de 2002.

L’Assemblée  décide  de  renouveler  le  mandat  de  M.  Patrick  Harion,  Commissaire  aux  Comptes  jusqu’à  l’issue  de

l’Assemblée générale approuvant le bilan de 2002.

* * * *

Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le Président lève la séance à 11.00 heures trente.
Le Secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31721/000/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

SAMACO FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 10 mai 2000

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Harion.
L’Assemblée nomme Monsieur Massimo Dauri, Scrutateur et désigne Madame Rose-Sylvie Biondi, Secrétaire tous

présents et acceptants.

Le Président explique que, pour des raisons administratives, l’Assemblée n’a pas pu se tenir aux heure et date prévues

dans les statuts.

Le Président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des Actionnaires que l’intégralité

du  capital  social  est  présente  ou  représentée,  de  sorte  que  la  présente  Assemblée  Générale  est  régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son Ordre du jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les
Actionnaires se reconnaissant dûment informés de l’Ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat de l’exercice
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

* * * *

Monsieur le Président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et

fournit des détails explicatifs au sujet du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes soumis à la présente
Assemblée.

Ensuite et après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>1

<i>ère

<i>résolution

Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.

<i>2

<i>ème

<i>résolution

Approbation du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes au 31 décembre 1999 tels qu’ils ont été établis

par le Conseil d’Administration.

<i>3

<i>ème

<i>résolution

Décision de reporter à nouveau la perte de l’exercice qui s’élève à:

- Perte à reporter ………………………………………………………………………

LUF - 258,921

<i>4

<i>ème

<i>résolution

Décharge de leur gestion est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

34568

<i>5

<i>ème

<i>résolution

L’Assemblée  décide  de  renouveler  le  mandat  de  Messieurs  Sandro  Fiorenzo  et  Corrado  Fratini,  Administrateurs

jusqu’à l’issue de l’Assemblé Générale approuvant le bilan de 2002.

L’Assemblée  décide  de  renouveler  le  mandat  de  M.  Patrick  Harion,  Commissaire  aux  Comptes  jusqu’à  l’issue  de

l’Assemblée générale approuvant le bilan de 2002.

* * * *

Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le Président lève la séance à 11.00 heures trente.
Le Secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31722/000/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(Formerly: MITSUI TAIYO KOBE).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.266.

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders of SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. (The Bank) held at its

<i>registered office in Luxembourg on May 22nd, 2000.

The meeting was called to order at 11.00 by Mr Koji Irisawa.
The acting chairman appointed as secretary to the meeting Mr Yukio Ohmichi.
The meeting elected as scrutineer Mr Keizo Yamasaki.
The chairman then stated:
1. that the agenda of the meeting was as follows:
1) Reports of the Board of Directors and of the External Auditor for the financial year ended December 31st, 1999.
2) Approval of the Balance Sheet and the Profit and Loss Account as at December 31st, 1999.
3) Decision on disposal of the undistributed surplus as at December 31st, 1999.
4) Discharge to the directors during the financial year.
5) Resignation of a director.
6) Appointment of a new director.
7) Miscellaneous.
2. that it appeared from an attendance list duly signed by the shareholders present and the proxies of the shareholders

represented that the holders of 24,600 shares representing the entire share-capital were present or duly represented at
the meeting which therefore was validly constituted in order to decide on all items of the agenda.

3. and that the attendance list signed by the chairman, secretary and scrutineer and the proxies initialled by the proxy

holders, should remain attached to the original of the minutes of the meeting.

The statements above made by the chairman were approved by the meeting.
The chairman then submitted to the meeting the reports of the Board of Directors and of the External Auditor for

the financial year ended December 31st 1999.

The shareholders, having considered in detail all the items of the agenda, then each time unanimously approved the

following resolutions:

1. Resolved to approve the Reports of the Board of Directors and of the External Auditor for the financial year ended

December 31t 1999.

2. Resolved to approve the Balance Sheet as at December 31s, 1999 and Profit and Loss Account for the period

January 1st 1999 to December 31st 1999 showing a net profit of USD 226,174.32 and an allocation to the legal reserve
for USD 11,309.

3. Resolved to dispose of the undistributed surplus as at December 31st, 1999 as follows:

Profit to be carried forward ……………………………………………………

USD 694,774.69

4. Resolved to grant full discharge to directors with regard to their respective duties fulfilled, during the financial year

ended on December 31s 1999.

5.  Acknowledged  the  resignation  as  director  of  Mr  Tsuyoshi  Kuriyama  residing  in  Tokyo  as  director  of  the  Bank

effective on May 22nd, 2000.

6. Resolved to appoint Mr Akira Sato residing in Tokyo as director of the Bank effective on the same date.
There being no further item to be discussed or resolved, the meeting was closed upon signature of these minutes by

the acting chairman, secretary and scrutineer.

Luxembourg, May 22nd, 2000.

K. Irisawa

Y. Ohmichi

K. Yamasaki

<i>Acting Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31718/000/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34569

SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(Formerly: MITSUI TAIYO KOBE).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.266.

<i>Minutes of the Board of Director’s meeting of SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. (the «Bank») held in Luxembourg,

<i>on May 22nd, 2000.

Present:

Mr Koji Irisawa.
Mr Yukio Ohmichi.

Represented by proxy: Mr Akira Sato

Mr Hirotaka Nagai

The meeting was called to order by Mr Koji Irisawa, at 3:00 p.m. at the office of the Bank at 33, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

The Chairman stated that all directors being present and/or presented by proxy, this meeting was validly constituted

in order to deliberate on the items of its agenda, which are as follows:

1. Approval of resignation of Mr Tsuyoshi Kuriyama as Chairman of the Board of Directors.
2. Appointment of Mr Akira Sato as Chairman of the Board of Directors.
3. Miscellaneous.
The  Chairman  informed  the  Board  of  directors  that  pursuant  to  the  resignation  of  Mr  Tsuyoshi  Kuriyama  as

Chairman of the Bank as of the date of this meeting. The Board has been convened to elect a new Chairman. It then
proposed that Mr Akira Sato be appointed as the new Chairman of the Bank. The statements made by the Chairman
were approved by the meeting.

The meeting then, each time unanimously, approved the following resolutions:
1. Acknowledged that Mr Tsuyoshi Kuriyama has relinquished his mandate as Chairman of the Bank.
2. Resolved to appoint Mr Akira Sato as Chairman of the Bank, effective as of May 22nd 2000.
3. Resolved to approve the synthesis report on internal audit intervention for the financial year ended December 31st

1999.

There  being  no  further  item  on  the  agenda,  the  meeting  was  then  adjourned  and  these  minutes  signed  by  those

present.

K. Irisawa

Y. Ohmichi

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31719/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

SELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.965.

Le bilan 31 au décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société, 

<i>convoquée à brève échéance en session extraordinaire au siège social à Luxembourg, le mardi 13 juin 2000 à 10.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes couvrant

la période du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 1999, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits et les

annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à LUF 450.987,-.

L’assemblée décide d’affecter cette perte au compte de report.
Total des résultats reportés au 1

er

janvier 1999: …………………………………………………………………………………………

(LUF 3.843.492)

Perte de l’exercice au 31 décembre 1999  …………………………………………………………………………………………………… (LUF

450.987)

Report au 1

er

janvier 2000  ………………………………………………………………………………………………………………………………

(LUF 4.294.479)

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, par vote spécial, d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de

la société ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur la période 1999.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, dont la

nouvelle échéance est fixée à l’issue de l’assemblée générale de 2006. Le conseil est composé de

M. Pierre Nicolay, Assistant Direction, demeurant à Luxembourg
Mme. Sabine Perrier, Directeur Fondée de Pouvoir, demeurant à Thionville Elange, France 
M. Philippe Sautreaux, Employé Privé, demeurant à Thionville Elange, France.

34570

Le  Commissaire  aux  Comptes:  COMPAGNIE  LUXEMBOURGEOISE  DE  REVISION,  S.à  r.l,  Strassen,  G.-D.  de

Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de la société, actuellement exprimé en francs

luxembourgeois, en euros, au taux de 1,- EUR = 40,3399 LUF, avec effet au 1

er

janvier 2000, de telle sorte que le capital

social de la société actuellement de LUF 18.000.000,- est converti à quatre cent quarante-six mille deux cent huit virgule
trente-quatre  (

€ 446.208,34)  euros,  divisé  en  dix-huit  mille  (18.000)  actions  sans  désignation  de  valeur  nominale,

entièrement libérées en espèces.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois mille sept cent quatre-vingt-onze

virgule soixante-six (

€ 3.791,66) euros par réduction du compte courant actionnaires, de telle sorte que le capital social

de la société est désormais fixé à quatre cent cinquante mille (

€ 450.000) euros, divisé en dix-huit mille (18.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq (25) euros chacune.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Huitième résolution

Suite aux quatre résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille (

€ 450.000,-) euros, divisé en dix-huit mille (18.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (

€ 25,-) euros chacune.»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

S. Perrier

<i>Administrateur-Délégué

(31727/731/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

SELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.965.

Statuts coordonnés suivant assemblée générale statutaire et extraordinaire sous seing privé du 13 juin 2000, pour

mention au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(31728/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

SANDERSON INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.979.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

26 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

o

567 du 5 novembre 1996. Les statuts

ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 23 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C N

o

620 du 7 novembre 1997, en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C N

o

180 du 26 mars 1998, en date du 13 janvier 1998, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C N

o

313 du 6 mai 1998, en date du 2 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C N

o

396 du 2 juin 1998 et en date du 11 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C N

o

145 du 5 mars 1999.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

SANDERSON INTERNATIONAL

Société Anonyme

Signature

(31723/546/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34571

SANDERSON INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.979.

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 2 juin 2000 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur de

Messieurs Pierre Gode, Pierre de Andrea et Robert Roderich, leurs mandats venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2001.

L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schos-

seler,  expert-comptable,  demeurant  à  L-3409  Dudelange,  dont  le  mandat  expirera  à  l’issue  de  l’Assemblée  générale
ordinaire annuelle de 2001.

Pour extrait conforme

SANDERSON INTERNATIONAL

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31724/546/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

SKYLUX A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 73.577.

Im Jahre zweitausend, den sechsundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft  SKYLUX  A.G.,  R.C.  Luxemburg  Sektion  B  Nummer  73.577,  mit  Sitz  in  L-1724  Luxemburg,
3, boulevard du Prince Henri.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 14. Dezember

1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 198 vom 9. März 2000.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Klaus Krumnau, Privatbeamter, wohnhaft zu Koerich.
Der  Herr  Vorsitzende  beruft  zum  Schriftführer  Fräulein  Fanny  Marx,  Privatbeamtin,  wohnhaft  zu  Audun-le-Tiche

(Frankreich).

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Frau Sandra Manti-Marteaux, Privatbeamtin, wohnhaft zu Terville (Frank-

reich).

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern,  beziehungsweise  deren  Vertretern,  sowie  den  Mitgliedern  der  Versammlung  und  dem  amtierenden  Notar
unterzeichnet ist.

II.  -  Die  von  den  Gesellschaftern  ausgestellten  Vollmachten  werden,  nachdem  sie  von  den  Mitgliedern  der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.  -  Da  sämtliche  Aktien  der  Gesellschaft  durch  die  Gesellschafter  oder  deren  Beauftragte  vertreten  sind,  waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. - Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. - Änderung von Artikel fünf (5) der Statuten der Gesellschaft dahingehend, dass die Gesellschaft durch die Kollek-

tivunterschrift von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des
Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet wird.

2. - Neubesetzung des Verwaltungsrates:
Zur Kenntnisnahme und Annahme der Rücktritte der Herren Rudolf Purasic und Ivan Fabian von ihren Posten als

Vewaltungsräte der Gesellschaft.

Ernennung von zwei neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates.
3. - Verschiedenes
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliesst  Artikel  fünf  (5),  letzter  Absatz,  abzuändern  um  ihm  folgenden  Wortlaut  zu

geben:

«Art. 5. (letzter Absatz). Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift aller Mitglieder des Verwaltungs-

rates oder durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Rücktritte der Herren Rudolf Purasic und Ivan Fabian von ihren Posten als

Vewaltungsratsmitglieder der Gesellschaft anzunehmen und ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate zu
erteilen.

34572

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst:
Herrn Michael Wolf, Kaufmann, wohnhaft in D-45478 Mühlheim an der Ruhr, Sternstrasse, 3, (Deutschland), und
Herrn Manfred Wolf, Kaufmann, wohnhaft in D-45478 Mühlheim an der Ruhr, Aschenbruch, 3, (Deutschland),
zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen. Die Mandate der neu ernannten Verwaltungsratsmitglieder enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2005.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf etwa zwanzigtausend Franken veranschlagt sind, sind zu Lasten

der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg. Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Krumnau, F. Marx, S. Manti-Marteaux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 2000, vol. 510, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 14. Juni 2000.

J. Seckler.

(31730/231/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

SKYLUX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.577.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 juin 2000.

J. Seckler.

(31731/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

S L C I, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE COMMERCE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 16.857.

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE LUXEMBOUR-

GEOISE DE COMMERCE INTERNATIONAL en abrégé S L C I, avec siège social à L-2714 Luxembourg, 2, rue Fort
Wallis, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 16.857, constituée suivant
acte  reçu  par  Maître  Réginald  Neuman,  alors  notaire  de  résidence  à  Bascharage,  en  date  du  9  août  1979,  publié  au
Mémorial C, numéro 258 du 12 novembre 1979. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 29 décembre 1986, publié au Mémorial C, numéro 87 du 7 avril 1987 et suivant décision actée sous
seing privé de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 20 avril 1999, publiée par extrait au Mémorial
C, numéro 963 du 15 décembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Tanson, ingénieur, demeurant à Heisdorf,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Peters, économiste, demeurant à Tétange.
L’assemblée choisit comme scrutateurs:
- Monsieur Emmanuel Ziane, employé privé, demeurant à Eischen,
- Mademoiselle Jeanny Pundel, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social à Bertrange et modification afférente du premier alinéa de l’article 4 des statuts.
2) Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La durée de la société est illimitée.»
3) Suppression de l’article 9 des statuts.
4) Ajout d’un nouvel alinéa 6 à l’article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil d’administration peut également

être prise par écrit et sans que les membres du conseil d’administration aient à se réunir.»

5) Modification de l’alinéa 7 (ancien alinéa 6) de l’article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration à produire en justice ou

ailleurs sont certifiés par un membre du conseil d’administration.»

6) Modification du troisième alinéa de l’article 13 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou d’un administrateur et d’un fondé de pouvoir. Toutefois, en ce qui concerne la gestion journalière,

la société est également engagée par les signatures conjointes de deux fondés de pouvoir.»

34573

7) Modification du deuxième alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Dans les cas prévus par la loi, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les

comptes  annuels  est  confié  à  un  ou  plusieurs  réviseurs  d’entreprises  désignés  par  l’assemblée  générale.  Le  ou  les
réviseurs d’entreprises sont rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.»

8) Modification du deuxième alinéa de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour, à moins que les actionnaires repré-

sentant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets.»

9) Suppression dans le dernier alinéa de l’article 19 des statuts du texte suivant: «sauf limitation légale».
10) Modification des 2

ème

et 3

ème

alinéas de l’article 20 des statuts comme suit:

«Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée générale siège sans scrutateurs.
Le président désigne un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.»
11) Modification du deuxième alinéa de l’article 21 des statuts comme suit:
«Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par un membre du conseil d’administration.»
12) Suppression du troisième alinéa de l’article 22 des statuts.
13) Ajout d’un nouvel alinéa à l’article 23 des statuts qui aura la teneur suivante:
« Le conseil d’administration est autorisé dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi à procéder à des

versements d’acomptes sur dividendes.»

II)  Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  le  nombre  de

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
mandataires  des  actionnaires  représentés,  les  membres  du  bureau  et  le  notaire  instrumentaire,  restera  annexée  au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les onze mille cinq cent dix-sept (11.517) actions, représentatives de

l’intégralité du capital social de cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée, de
sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  décide  de  transférer  le  siège  social  de  L-2714  Luxembourg,  2,  rue  Fort  Wallis  à  L-8080

Bertrange,  3,  rue  Pletzer  et  de  modifier  en  conséquence  le  premier  alinéa  de  l’article  4  des  statuts  pour  lui  donner
dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. alinéa 1

er

Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. La durée de la société est illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 9 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel alinéa 6 à l’article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 12. alinéa 6. Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil d’adminis-

tration peut également être prise par écrit et sans que les membres du conseil d’administration aient à se réunir.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  modifier  l’alinéa  7  (ancien  alinéa  6)  de  l’article  12  des  statuts  qui  aura  la  teneur

suivante:

«Art.  12.  alinéa  7. Les  copies  ou  extraits  des  procès-verbaux  des  délibérations  du  conseil  d’administration  à

produire en justice ou ailleurs sont certifiés par un membre du conseil d’administration.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le troisième alinéa de l’article 13 des statuts qui aura la teneur suivante: 
«Art. 13. alinéa 3. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou d’un administrateur et d’un fondé de pouvoir. Toutefois, en ce qui concerne la gestion journalière, la société
est également engagée par les signatures conjointes de deux fondés de pouvoir.»

<i>Septième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  modifier  le  deuxième  alinéa  de  l’article  15  des  statuts  pour  lui  donner  la  teneur

suivante:

34574

«Art. 15. alinéa 2. Dans les cas prévus par la loi, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport

de  gestion  avec  les  comptes  annuels  est  confié  à  un  ou  plusieurs  réviseurs  d’entreprises  désignés  par  l’assemblée
générale. Le ou les réviseurs d’entreprises sont rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé
à la section XIII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  modifier  le  deuxième  alinéa  de  l’article  18  des  statuts  pour  lui  donner  la  teneur

suivante:

«Art. 18. alinéa 2. Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour, à moins que

les  actionnaires  représentant  l’intégralité  du  capital  social  ne  décident  à  l’unanimité  de  délibérer  aussi  sur  d’autres
objets.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  supprimer  dans  le  dernier  alinéa  de  l’article  19  des  statuts  le  texte  suivant:  «sauf

limitation légale».

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les 2ème et 3ème alinéas de l’article 20 des statuts comme suit:
«Art. 20. alinéa 2. Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée générale siège sans scrutateurs.
Alinéa 3. Le président désigne un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 21 des statuts comme suit:
«Art. 21. alinéa 2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par un membre du conseil d’admi-

nistration.

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le troisième alinéa de l’article 22 des statuts.

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 23 des statuts et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 23. dernier alinéa. Le conseil d’administration est autorisé dans la mesure et sous les conditions prévues par

la loi à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Tanson, P. Peters, E. Ziane, J. Pundel, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2000.

P. Frieders.

(31733/212/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

S L C I, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE COMMERCE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 16.857.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

P. Frieders.

(31733/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

S.TEC S.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 85, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.297.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 48, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

<i>Pour la S.à r.l. S.TEC S.S.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(31740/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34575

ACS, AVIATION CONSULTANTS &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. La société anonyme SHAMAL HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri,

2. La société anonyme LWB HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
les deux ici représentées par Monsieur Joseph Wilwert, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains, 
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 9 mai 2000. 
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACS, AVIATION CONSULTANTS &amp; SERVICES

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré, transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision, n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organisation de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute opération d’expédition, de transport, d’affrètement, de transit, de commission,

de  représentation,  de  courtage,  aérienne  ou  autres  genres  de  transport  et  d’armement,  d’étude  et  de  conseils  en
aéronautique, ainsi que toute manutention de toute marchandise, le groupage, l’entreposage, l’importation et l’expor-
tation.

La société peut acquérir, vendre, louer, exploiter, gérer tout immeuble, navire, bateau, allège, avion et autre matériel

de transport et de manutention.

La société pourra faire tant au Grand-Duché qu’à l’étranger toutes opérations commerciales et financières, mobilières

et immobilières, ainsi que s’intéresser directement ou indirectement dans toute entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien, en vue de réaliser, développer ou faciliter son objet social.

Titre Il: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont entièrement libérées par des versements en espèces.
Art.  6. Augmentation  de  capital. Le  capital  autorisé  est  fixé  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  Euros

(1.250.000,- EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit pourrant être augmentés ou diminués en concordance avec les dispositions

légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de 5 ans autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois

le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il en sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative. Des actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en
titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. 

Titre III: Administrateur

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

34576

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour les affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites de diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 3

e

lundi du mois de mai à 16.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un jour férié légal,

l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assembée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les société commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. SHAMAL HOLDING S.A.………………………………………………………………………………………………………………………………………

155 actions

2. LWB HOLDING S.A.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

155 actions

Total: trois cent dix………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310 actions

Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les société commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  capital  social  est  évalué  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  cinq  cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF). 

Les parties ont évalué le montant des fais dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

34577

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaire à un. 
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Lucien Huesmann, administrateur de sociétés, demeurant à Moutfort, 
b) Monsieur Lucien Galano, administrateur de sociétés, demeurant à Lamadelaine, 
c) Monsieur Joseph Wilwert, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOCIÉTÉ FIDUCIAIRE API S.A., ayant son siège social à Luxembourg. 
4.  Le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  ainsi  nommés  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est établi à: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la  représentation  de  la  société  en  ce  qui  concerne  cette  gestion  à  Messieurs  Lucien  Huesmann  et  Lucien  Galano,
prénommés et ceci chacun isolément. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné  à  l’unanimité  en  conformité  des  pouvoirs  leur  conférés  par  les  actionnaires  Messieurs  Lucien  Huesmann  et
Lucien Galano comme administrateurs-délégués pour engager la société par leur signature individuelle pour les matières
de gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Wilwert, L. Huesmann, L. Galano, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 32, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 juin 2000.

G. Lecuit.

(31955/220/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

SACNAS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.516.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537,

fol. 82, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(31907/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

FONDATION EDMOND ISRAËL.

ETATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 1999

<i>Rapport du Réviseur d’Entreprises

Nous avons contrôlé les états financiers ci-joints de la FONDATION EDMOND ISRAËL  pour l’exercice clos le 31

décembre 1999. Les états financiers relèvent de la responsabilité du Conseil d’Administration. Notre responsabilité est,
sur base de nos travaux de révision, d’exprimer une opinion sur ces états financiers.

Nous avons effectué nos travaux de révision selon les normes internationales de révision. Ces normes requièrent que

nos travaux de révision soient planifiés et exécutés de façon à obtenir une assurance raisonnable que les états financiers
ne comportent pas d’anomalies significatives. Une mission de révision consiste à examiner, sur base de sondages, les
éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans les états financiers. Elle consiste également à
apprécier les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives faites par le Conseil d’Adminis-
tration pour l’arrêté des états financiers, ainsi qu’à effectuer une revue de leur présentation d’ensemble. Nous estimons
que nos travaux de révision forment une base raisonable à l’expression de notre opinion.

A notre vis, les états financiers ci-joints donnent, en conformité avec les prescriptions légales et réglementaires en

vigueur au Luxembourg, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la FONDATION EDMOND
ISRAËL au 31 décembre 1999, ainsi que des résultats de l’exercice clos à cette date.

Luxembourg, le 27 avril 2000.

KPMG AUDIT

<i>Réviseurs d’Entreprises

E. Damotte

34578

ETAT DES PRODUITS ET CHARGES POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 1999

(exprimé en EUR)

1999

1998

EUR

EUR

<i>Produits

Dons, legs, subsides et subventions………………………………………………………………………………

124.085

106.039

Intérêts et revenus provenant du patrimoine ……………………………………………………………

3.127

8.891

<i>Charges

Conférences organisées par la Fondation……………………………………………………………………

(109.187)

(48.898)

Recherches et études ………………………………………………………………………………………………………

(130.490)

(72.295)

Autres charges …………………………………………………………………………………………………………………

(6)

(79)

Diminution de l’actif net pour l’exercice ……………………………………………………………………

(112.471)

(6.342)

ETAT DE L’ACTIF NET AU 31 DECEMBRE 1999

(exprimé en EUR)

1999

1998

EUR

EUR

<i>Actif circulant

Avoirs en banques ……………………………………………………………………………………………………………

136.018

201.084

Dettes …………………………………………………………………………………………………………………………………

 (90.583)

 (43.178)

Actif net ………………………………………………………………………………………………………………………………

45.435

157.906

<i>Annexe des états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 1999

1. Constitution et objectifs
La  FONDATION  EDMOND  ISRAËL  a  été  constituée  à  Luxembourg,  le  19  septembre  1990  sous  la  forme  d’un

établissament d’utilité publique en accord avec la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée. Ses objectifs sont le
soutien et la promotion de projets de recherche et d’études dans le domaine des marchés de capitaux.

L’objet social de la fondation a été étendue en 1999.
La Fondation pourra soutenir tout projet de recherche, d’études, de conférences, de séminaires ayant trait à l’unifi-

cation  européenne,  aux  problèmes  monétaires,  à  la  démocratie  ou  aux  droits  de  l’homme  dans  tous  les  pays  du
continent européen. Elle pourra encore soutenir tout projet d’ordre éducatif, culturel, économique, politique ou scien-
tifique et allouer à cette fin des bourses d’étude. La Fondation sera libre de coopérer avec les autorités publiques ou
encore avec d’autres institutions et établissements luxembourgeois et étrangers. En outre la Fondation pourra financier
des études de haut niveau, des publications scientifiques et récompenser des travaux de recherche en général ou des
contributions  à  l’intégration  européene  en  particulier  par  l’attribution  de  prix  ou  de  bourses.  La  Fondation  pourra
organiser des congrès, des colloques, des séminaires et de bourses. La Fondation sera habilitée à organiser toute mani-
festation d’ordre culturel au sens le plus large et accomplir tout acte et toute opération qui se rappport directement ou
indirectement à son objet ou qui soit de nature à la favoriser.

2. Principes comptables
2.1 Les donations faites à la Fondation sont comptabilisées quand elles sont reçues.
2.2. Les produits et charges d’intérêt sont comptabilisées à mesure qu’ils sont échus.
2.3. Les états financiers sont établis en Euros (EUR). La comptabilité est tenue dans cette devise. Les transactions

effectuées dans une devise autre que l’EUR sont converties au cours de change en vigueur à la date de ces transactions.
Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis aux cours de change en vigueur à la date de clôture. Tous
les gains ou pertes de change résultant de cette évaluation sont inscrits à l’état des produits et charges de l’exercice.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31953/000/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

SALFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 43.276.

EXTRAIT

1) La SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE, Société Civile, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de

l’Ordre de la Couronne de Chêne, a été nommée Commissaire en remplacement de Monsieur Adrien Schaus.

Le mandat prendra fin de l’Assemblée Générale du 2005.
2) Le siège a été changé du 20, rue de Hollerich à L-1361 Luxembourg, au 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Luxembourg, le 12 juin 2000.

Pour inscription

P. Citro

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31913/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

34579

ALPHA CENTAURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1316 Luxembourg, 2A, rue des Carrières.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six mai. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Christian Barbelon, ingénieur en développement informatique, demeurant à Résidence Les Magnolias, 74,

avenue Jean Perrot, F-38100 Grenoble,

2. Monsieur Sébastien Violette, ingénieur d’affaires, demeurant à LaTreille d’Azur Bat. A, avenue du 19 mars 1962,

F-13400 Aubagne,

3. Monsieur François-Gilles Ricard, infographiste, demeurant à Tavernolles, F-38320 Brié-et-Angonnes,
4. Monsieur Denis Dorssers, consultant en informatique, demeurant à Résidence AWA, 403, avenue de Tournamy,

F-06250 Mougins,

tous ici représentés par Monsieur Frédéric Violette, ingénieur commercial, demeurant au 2A, rue des Carrières, L-

1316 Luxembourg en vertu de procurations sous seing privés qui resteront annexées aux présentes.

5. Monsieur Frédéric Violette, prénommé, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ALPHA CENTAURI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la création, le développement, l’édition et la gestion de produits et services Internet,

ludiques, graphiques, informatiques, visuels et sonores, d’univers de fiction et de loisir, la production et la commerciali-
sation des produits et services qui s’y rattachent.

La société pourra réaliser son objet directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements

nouveaux, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’asso-
ciation en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.

La  société  pourra  généralement  effectuer  toutes  opérations  industrielles,  commerciales,  financières,  civiles,

mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à
tous objets similaires ou connexes.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR), représenté par trente mille (30.000) actions

ordinaires de deux euros (2,- EUR) chacune.

Des actions privilégiées sans droit de vote pourront être émises, sans jamais pouvoir représenter plus de la moitié du

capital social. Ces actions privilégiées sans droit de vote seront réservées aux personnes rémunérées par la société dans
le cadre d’un contrat d’emploi, de stage ou d’un contrat similaire. Ces actions auront les droits prévus à l’article 19, 2

e

alinéa, des présents statuts.

Les  actions  ordinaires  sont  nominatives  ou  au  porteur,  au  choix  de  l’actionnaire,  à  l’exception  de  celles  pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions privilégiées sans droit de vote sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions d’euros (100.000.000,- EUR)

par la création et l’émission d’actions nouvelles, ordinaires ou privilégiées sans droit de vote, d’une valeur nominale de
deux euros (2,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Toutefois, le nombre
d’actions privilégiées sans droit de vote ne pourra jamais représenter plus de la moitié du capital social.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
-  à  réaliser  cette  augmentation  de  capital,  en  une  seule  fois  ou  par  tranches  successives,  par  émission  d’actions

nouvelles, ordinaires ou privilégiées sans droit de vote, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature,
par  transformation  de  créances,  par  conversion  d’obligations  ou  encore,  sur  approbation  de  l’assemblée  générale
annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

34580

- à émettre des droits de souscrire aux actions ordinaires ou privilégiées sans droit de vote de la société;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être  renouvelée  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  quant  aux  actions  du  capital  autorisé  qui  d’ici  là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 6. La cession d’actions ordinaires est libre.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions privilégiées sans droit de vote doit en informer le Conseil

d’Administration  par  lettre  recommandée  en  indiquant  le  nombre  et  les  numéros  des  actions  dont  la  cession  est
demandée, les nom, prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.

L’actionnaire qui cesse de faire partie des personnes énumérées à l’article 5 alinéa 2 auxquelles ces actions privilégiées

sans droit de vote sont réservées doit également en informer le conseil et doit céder l’ensemble des actions qu’il détient.

Dans  les  huit  jours  de  la  réception  de  cette  lettre,  le  Conseil  d’Administration  transmet  la  demande  aux  autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées;  si  le  nombre  des  actions  à  céder  n’est  pas  exactement  proportionnel  au  nombre  des  actions  pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et par les soins du Conseil d’Administration.

L’actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préférence  doit  en  informer  le  Conseil  d’Administration  par  lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires
pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert comptable et fiscal, désigné de commun accord par l’actionnaire
cédant et l’ (les) actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra son
rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et
autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, la société procédera au rachat des actions dont la cession est envisagée ou prévue, dans la mesure où les condi-
tions légales à cet effet sont remplies. Dans le cas contraire, le cédant peut céder librement ses actions à l’amateur
initialement proposé.

Titre Il: Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président. Toutefois le premier président pourra

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 10. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, fax ou e-mail
étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, fax ou e-mail.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 11. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. Toutefois le premier administrateur-délégué pourra être nommé par la première assemblée
générale.

34581

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 12. La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un délégué du Conseil.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III: Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit le premier mars à quatorze heures trente à Luxembourg, au siège

social de la société ou en tout autre lieu indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Art. 17. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action ordinaire donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. Les actions privilégiées sans

droit de vote ne confèrent pas le droit de vote.

Toutefois,  les  actions  sans  droit  de  vote  confèrent  ce  droit,  nonobstant  toute  disposition  contraire,  dans  les  cas

prévus par les articles 44(2) et 46 de la loi sur les sociétés commerciales.

Titre IV: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 19. L’Assemblée Générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les actions privilégiées sans droit de vote donneront droit, le cas échéant, à un dividende privilégié de dix pour cent

de la valeur nominale des actions, outre le dividende attribué à l’ensemble des actions. Elles donneront également droit
au remboursement privilégié de la valeur nominale de ces actions. Après remboursement des actions ordinaires, le boni
de liquidation sera réparti également entre toutes les actions.

Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Titre V: Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art.  22. Lors  de  la  dissolution  de  la  société,  l’Assemblée  Générale  règle  le  mode  de  liquidation,  nomme  un  ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI: Disposition générale

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Frédéric Violette, prénommé, vingt et un mille trois cent vingt-cinq ………………………………………………

21.325

2. Monsieur Christian Barbelon, prénommé, trois mille quatre cents ……………………………………………………………………

3.400

3. Monsieur Sébastien Violette, prénommé, deux mille cinq cents……………………………………………………………………………

2.500

4. Monsieur François-Gilles Ricard, prénommé, mille cinq cent vingt-cinq ……………………………………………………………

1.525

5. Monsieur Denis Dorssers, prénommé, mille deux cent cinquante ………………………………………………………………………

1.250

Total: trente mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

mille euros (60.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais.

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent  à  la  société  ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  approximativement  à  la  somme  de
quatre-vingt-quinze mille (95.000,- LUF) francs. 

34582

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Frédéric Violette, ingénieur commercial, demeurant au 2A, rue des Carrières, L-1316 Luxembourg.
b) Monsieur Sébastien Violette, ingénieur d’affaires, demeurant à LaTreille d’Azur Bat. A, avenue du 19 mars 1962,

F-13400 Aubagne.

c) Monsieur Denis Dorssers, consultant en informatique, demeurant à Résidence AWA, 403, avenue de Tournamy,

F-06250 Mougins.

3. L’assemblée désigne comme président du conseil d’administration et nomme comme administrateur-délégué de la

société: 

Monsieur Frédéric Violette, prénommé. 
4. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alexander Veithen, réviseur d’entreprises, demeurant à B-1200 Bruxelles, 144, avenue Lambeau.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille cinq.

6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 2A, rue des Carrières (L-1316). 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: F. Violette, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 124S, fol. 54, case 5. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2000.

F. Baden.

(31956/200/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

B-LUX STEEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.

STATUTS

L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1. Madame Dominique Walter-Pontoni, responsable commerciale, demeurant à F-57290 Fameck, 3, rue de la Forêt,
représentée par Monsieur Jean-Marie Schockmel, conseil fiscal, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration établie le 22 mai 2000 à Fameck;
2. Monsieur Denis Walter-Pontoni, employé communal, demeurant à F-57290 Fameck, 3, rue de la Forêt,
représenté par Monsieur Jean-Marie Schockmel, préqualifié,
en vertu d’une procuration établie le 22 mai 2000 à Fameck et
3. Monsieur Guy Risch, président directeur général, demeurant à F-57570 Gandren, 14, rue du Moulin,
représenté  par  Monsieur  Jean-Marie  Schockmel,  préqualifié,  en  vertu  d’une  procuration  établie  le  22  mai  2000  à

Gandren.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de B-LUX STEEL, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le négoce de fers et de métaux, tant pour son propre compte que pour le compte

d’autrui, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui sont néces-
saires  ou  simplement  utiles,  soit  directement,  soit  indirectement,  à  la  réalisation  de  l’objet  social  ou  qui  peuvent  en
faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Au  cas  où  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique  ou  économique  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et 

34583

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, qui ont été souscrites comme suit

a) Madame Dominique Walter-Pontoni, responsable commerciale, demeurant à F-57290 Fameck, 3, rue de la

Forêt, dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

b) Monsieur Denis Walter-Pontoni, employé communal, demeurant à F-57290 Fameck, 3, rue de la Forêt, deux

cent quarante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 240

c) Monsieur Guy Risch, président directeur général, demeurant à F-57570 Gandren, 14, rue du Moulin, deux

cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) est dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventu-
alité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art.  7. Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  société,  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera  de  même  en  cas  de  conflit  opposant  l’usufruitier  et  le  nu-propriétaire  ou  un  débiteur  et  un  créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de décès à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet  agrément  n’est  pas  requis  lorsque  les  parts  sont  transmises  à  des  héritiers  réservataires,  soit  au  conjoint

survivant.

En  cas  de  refus  d’agrément  dans  l’une  ou  l’autre  des  hypothèses,  les  associés  restants  possèdent  un  droit  de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne met pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des  scellés  sur  les  biens  et  documents  de  la  société,  ni  s’immiscer  en  aucune  manière  dans  les  actes  de  son  admi-
nistration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-

tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

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Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-). 

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, ici représentés comme dit plus haut, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Dominique Walter-Pontoni, responsable commerciale, est nommée gérante de la société pour une durée

indéterminée avec le pouvoir de l’engager en toutes circonstances par sa seule signature. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, agissant ès dites qualités,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Schockmel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 5CS, fol. 67, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 juin 2000.

T. Metzler.

(31957/222/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

BASS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thoussand, on the 7th of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) IK 2000 LTD, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office in 26 New Street St.

Helier, Jersey, JE2 3RA Channel Islands,

represented by, Maître Annick Dennewald, Maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 7th

June, 2000, and

2)  INDUSTRI  KAPITAL  2000  LIMITED  PARTNERSHIP I,  a  company  incorporated  under  English  law,  having  its

registered office in Brettenham House, 5 Lancaster Place, WC2 E7EN London, United Kingdom,

represented by, Maître Annick Dennewald, Maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 7th

June, 2000,

The proxies given, initialled ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

34585

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves: 

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of BASS S.A.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art.  4. Registered  office.  The  registered  office  of  the  Corporation  is  established  in  Luxembourg-City.  The

registered office may be transferred within the Grand  Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The authorised capital of the Corporation is set at 32,000,000.-

euros comprising 25,599,000 authorised A Shares with a par value of 1.25 euros per share and 1,000 authorised B Shares
with a par value of 1.25 euros, which shall all rank pari passu in all respects.

The subscribed and issued capital of the Corporation is set at 32,000.- euros divided into 25,599 A Shares shares with

a par value of 1.25 euro per share and 1 B Share with a par value of 1.25 euro, all fully paid up.

Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates  stating  such  inscription  shall  be  delivered  to  the  shareholder.  Transfer  of  nominative  shares  shall  be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Furthermore the board of directors of the Corporation is authorised and instructed to increase the issued capital up

to the total authorised capital and to issue future shares in whole or in part from time to time as it in its discretion may
determine, within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial
increase and accepting subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorised and
instructed to determine the conditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as autho-

rised by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the board of directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpo-

ration shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each  share  is  entitled  to  one  vote.  A  shareholder  may  act  at  any  meeting  of  shareholders  by  appointing  another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

34586

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the 15th of the month of May in each year at 11.00 a.m. and for the first
time in two thousand and one.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art.  9. Board  of  directors. The  Corporation  shall  be  managed  by  a  board  of  directors  composed  of  three

members at least who need not be shareholders of the Corporation and who shall be elected by the shareholders’
meeting, each share holding one vote without distinction as to class, in accordance with the procedures applying to
ordinary shareholders’ meetings. The holders of B shares may request the appointment of one director to the board of
directors (such director to be known as «B Director»). If holders of B Shares make such request, they shall inform the
Company four weeks in advance of the annual shareholders’ meeting as determined in Article 8 and in such case the
following procedure for the election of the B Director shall apply: one Director must be elected from a slate of two
proposals made by the holders of B Shares. The remaining directors must be elected from a slate of five proposals made
by the holders of class A Shares, such directors being known as A Directors.

The  directors  shall  be  elected  for  a  period  of  maximum  six  years  and  shall  hold  office  until  their  successors  are

elected.

A  director  may  be  removed  with  or  without  cause  by  a  resolution  passed  in  accordance  with  the  provisions  of

ordinary shareholders’ meetings, always provided that neither the B Directors, nor any of the A Directors shall be validly
removed  from  office  unless  the  replacement(s)  for  such  Director(s)  shall  be  appointed  by  a  resolution  passed
immediately  following  the  resolution  to  remove  such  Director(s)  and  in  accordance  with  the  provisions  of  ordinary
shareholders’ meetings and this Article 9. Such replacement Director(s) shall be appointed from a slate comprising a
number of proposals equal to twice the number of Directors being removed and shall be submitted to the Shareholders
of the class who had originally proposed the name of the director(s) being removed. For the avoidance of doubt, where
the removal of a director is not followed immediately by the appointment of his replacement, the purported removal of
such Director shall not be effective and he shall remain in office until he is validly removed and his replacement is validly
appointed in accordance with the provisions of ordinary shareholders’ meetings and this Article 9.

In  the  event  of  a  vacancy  in  the  office  of  a  Director  because  of  death,  retirement  or  otherwise,  the  remaining

members  of  the  Board  of  directors  may  fill  such  a  vacancy  until  the  next  following  general  meeting  subject  to  the
following provisions. In the case of such vacancy arising in any class of directors, the remaining director of such class, or
if there is no remaining director, the holders of the shares of the relevant class, jointly or severally, shall submit to the
board of directors a slate comprising a number of proposals equal to twice the number of vacancies to he filled, out of
which the vacancy shall be filled by a majority vote of the Board of Directors. The Director so elected shall be appointed
for a period terminating at the next following meeting of Shareholders where a resolution for his removal as a director
shall be deemed to have been passed in accordance with the procedure set out above. For the avoidance of doubt,
where  such  director’s  removal  is  not  followed  immediately  by  the  appointment  of  his  replacement,  the  purported
removal of such director shall not be effective and he shall remain in office until he is appointed in accordance with the
provisions of ordinary shareholders’ meetings and this Article 9.

Any partial election can only be made from proposals made by such class of holders of shares by which the director

to be replaced had been previously proposed. In any such case the number of proposals must be twice the number of
directors to be elected.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a  director,  who  shall  be  responsible  for  keeping  the  minutes  of  the  meeting  of  the  board  of  directors  and  of  the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The  chairman  shall  preside  at  all  meetings  of  shareholders  and  the  board  of  directors,  but  in  his  absence  the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

34587

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents which together will form the circular resolution.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration  and  disposition  in  the  Corporation’s  interests.  All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as  the  board  shall  determine.  It  may  also  confer  all  powers  and  special  mandates  to  any  persons  who  need  not  be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corpo-

ration  or  by  the  joint  or  single  signature  of  any  person  or  persons  to  whom  such  signatory  power  shall  have  been
delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who

need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The  first  statutory  auditor  shall  be  elected  by  the  general  meeting  of  shareholders  immediately  following  the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year

and shall terminate on the thirty-first of December of the same year, with the exception of the first accounting year,
which shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first of December
2000.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Corporation. 

The  general  meeting  of  shareholders,  upon  recommendation  of  the  board  of  directors,  shall  determine  how  the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim  dividends  may  be  distributed,  subject  to  the  conditions  laid  down  by  law,  upon  decision  of  the  board  of

directors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art.  18. Amendment  of  Articles. These  Articles  may  be  amended  from  time  to  time  by  a  meeting  of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended. 

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed (at par) as follows: 
Subscriber

Number of

Payments

shares

1) IK 2000 LTD …………………………………………………………………………………………………

25.599 A Shares

31,998.75 euros

2) lNDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP I ………………………

 1 B Share 

 1.25 euros

Total ……………………………………………………………………………………………………………………

25,600    Shares

32,000.00 euros

34588

The shares have been paid up to the extent of one hundred per cent by payment in cash, evidence of which was given

to the undersigned notary.

<i>Valuation

For the purpose of registration the capital is valued at one million two hundred and ninety thousand eight hundred

and seventy-seven Luxembourg francs (LUF 1,290,877.-). 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs (LUF 80,000.-). 

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed. 

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Christopher Masek, consultant, London N2 0ES, 3, Kingsley Close;
- Gustav Öhman, consultant, F-92300 Levallois, 16, rue Barbès;
- Hans Vanoorbeek, consultant, London W1 H1FF, 9, Knox Street.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor: ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg. 

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document. 

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first  names,  civil  status  and  residences,  the  said  persons  appearing  signed  together  with  Us,  the  notary,  the  present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch. 

Ont comparu:

1) IK 2000 LTD, une société constituée sous les lois de Jersey, établie et ayant son siège au 26, New Street St. Hélier,

Jersey, JE2 3RA Channel Islands,

représentée par Maître Annick Dennewald, Maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration en

date du 7 juin, 2000, et

2) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP I, une société constituée sous la loi anglaise, établie et ayant

son siège à Brettenham House, 5, Lancaster Place, WC2 E7EN Londres, Royaume-Uni,

représentée par Maître Annick Dennewald, Maître en droit, résidant à Luxembourg en vertu d’une procuration en

date du 7 juin, 2000,

Les  procurations  prémentionnées,  signées  par  toutes  les  parties  comparantes  et  le  notaire  soussigné,  resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles: 

Art. 1

er

. Forme, dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de BASS S.A.

Art.  2. Durée. La  Société  est  établie  pour  une  période  indéterminée.  Elle  peut  être  dissoute  par  décision  de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par
vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et d’autres valeurs,
ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des
parts dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.

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D’une  manière  générale,  elle  pourra  donner  toute  assistance  à  toute  société  affiliée,  prendre  toutes  mesures  de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital autorisé de la Société est fixé à 32.000.000,- euros à diviser en

25.599.00 actions A d’une valeur nominale de 1,25 euros par action et 1.000 actions B d’une valeur nominale de 1,25
euros, qui ouvrent les mêmes droits à tous égards.

Le  capital  souscrit  et  émis  de  la  Société  est  fixé  à  32.000,-  euros  représenté  par  25.599  actions  A  d’une  valeur

nominale de 1,25 euros par action et de 1 action B d’une valeur nominale de 1,25 euros, toutes entièrement libérées.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La  Société  considérera  la  personne  au  nom  de  laquelle  les  actions  sont  inscrites  dans  le  registre  des  actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par  une  déclaration  de  transfert  écrite  portée  au  registre  des  actionnaires,  datée  et  signée  par  le  cédant  et  le
cessionnaire,  ou  par  leurs  mandataires  justifiant  des  pouvoirs  requis.  Le  transfert  peut  également  être  effectué  par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Art.  6. Augmentation  du  capital. Le  capital  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  réduit  par  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

D’autre part, le conseil d’administration est en droit d’augmenter le capital émis dans la limite du capital autorisé et

d’émettre  à  son  gré  des  actions  futures,  en  une  fois  ou  en  tranches  périodiques,  endéans  une  période  expirant  le
cinquième  anniversaire  de  la  publication  des  présents  statuts  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  des
présents statuts, ceci par décision d’émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l’augmentation du
capital et par acceptation au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions. Le conseil d’administration est en outre
autorisé et chargé de déterminer les conditions de pareilles souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil
d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de
cette modification conformément à la loi.

Art.  7. Assemblées  des  actionnaires  -  Généralités. Toute  assemblée  régulièrement  constituée  des

actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus
pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art.  8. Assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le 15 du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en deux mille un.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable  bancaire  suivant.  L’assemblée  générale  annuelle  pourra  se  tenir  à  l’étranger  si  le  conseil  d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société et qui
seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, chaque action ayant une voix, sans distinction quant à la classe,
conformément aux procédures applicables aux assemblées générales ordinaires des actionnaires. Les titulaires d’actions
de la classe B auront le droit de demander la nomination d’un administrateur au conseil d’administration (cet adminis-
trateur étant connu sous le nom d’«Administrateur B»). Au cas où les titulaires d’actions de la classe B feront une telle
demande, ils en informeront la Société quatre semaines avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires telle que

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déterminée par l’Article 8 et dans ce cas la procédure suivante pour la nomination de l’Administrateur B s’appliquera:
un administrateur doit être élu parmi une liste de deux propositions faites par les titulaires d’actions de la classe B; les
autres administrateurs doivent être élus parmi une liste de cinq propositions faite par les titulaires d’actions A, de tels
Administrateurs devant être connus sous le nom d’Administrateurs A.

Les administrateurs seront élus pour un maximum de 6 ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs

auront été élus.

Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif par une résolution prise conformément aux dispositions

relatives aux assemblées générales ordinaires des actionnaires, sous réserve toujours de ce qu’aucun Administrateur B
ou  aucun  des  Administrateurs  A  ne  sera  valablement  révoqué  de  ses  fonctions  tant  que  le(s)  remplaçant  de  tel(s)
Administrateur(s) n’aura (ont) pas été désigné(s) par une résolution prise immédiatement après la résolution révoquant
de  tel(s)  Administrateur(s)  et  en  conformité  avec  les  dispositions  relatives  aux  assemblées  générales  ordinaires  des
actionnaires  et  du  présent  Article  9.  De  tel(s)  Administrateur(s)  remplaçant(s)  seront  désigné(s)  parmi  une  liste
comprenant un nombre de propositions égal à deux fois le nombre des Administrateurs en cours de révocation, et
présentée par les actionnaires de la classe qui avait initialement proposé le nom du (des) Administrateurs en révocation.
Pour éviter tous doutes, lorsque la révocation d’un Administrateur n’est pas suivie immédiatement de la désignation de
son remplaçant, la révocation envisagée ne prendra pas effet et il restera en fonction jusqu’à ce qu’il ait été valablement
désigné conformément aux dispositions relatives aux assemblées générales ordinaires des actionnaires et du présent
article 9.

En  cas  de  vacance  d’un  poste  d’Administrateur  en  raison  d’un  décès,  départ  ou  toute  autre  raison,  les  membres

restants du Conseil d’administration peuvent pourvoir à une telle vacance jusqu’à la première assemblée générale qui
suit sous réserve des dispositions ci-après. En cas de telle vacance survenant dans une quelconque catégorie d’Admi-
nistrateurs, l’Administrateur restant de la même catégorie, ou s’il n’y aura plus d’Administrateur restant, les titulaires
d’actions  de  la  classe  en  question,  conjointement  ou  solidairement,  soumettra  (soumettront)  au  Conseil  d’Admi-
nistration une liste comprenant un nombre de propositions égal au nombre égal au double du nombre de vacances à
pourvoir, parmi laquelle la vacance sera pourvue par un vote à la majorité du Conseil d’Administration. L’Administrateur
ainsi élu sera désigné pour une période se terminant à la première réunion des Actionnaires qui suit, dans laquelle une
résolution pour sa révocation en tant qu’Administrateur sera censée avoir été adoptée conformément aux dispositions
de l’article 8 et son remplaçant sera désigné conformément à la procédure établie ci-dessus. Pour éviter tous doutes,
lorsqu’une telle révocation envisagée d’un tel Administrateur ne prendra par effet et il restera en fonction jusqu’à ce qu’il
ait été révoqué et son remplaçant valablement désigné conformément aux dispositions de l’article 8 et du présent Article
9.

Toute élection partielle peut seulement être faite parmi des propositions faites par telle catégorie d’actionnaires par

qui  l’Administrateur  à  remplacer  avait  été  proposé,  en  de  tel  cas  le  nombre  de  propositions  doit  être  le  double  du
nombre des administrateurs à élire.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout  administrateur  pourra  agir  lors  de  toute  réunion  du  conseil  d’administration  en  désignant  par  écrit  ou  par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Des  résolutions  du  conseil  d’administration  peuvent  être  prises  valablement  par  voie  circulaire  si  elles  sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art.  11. Procès-verbaux  des  réunions  du  Conseil. Les  procès-verbaux  des  réunions  du  conseil  d’admi-

nistration seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion.

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Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation  de  la  Société  lors  de  la  conduite  de  ces  affaires,  avec  l’accord  préalable  de  l’assemblée  générale  des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées  par  le  conseil  d’administration.  Il  peut  également  déléguer  tous  pouvoirs  et  des  mandats  spéciaux  à  toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le  premier  commissaire  aux  comptes  est  élu  par  l’assemblée  générale  qui  suit  immédiatement  la  formation  de  la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se

terminera le trente et un décembre de la même année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la consti-
tution et prendra fin le trente et un décembre 2000.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé  du  montant  restant  du  profit  annuel  net  et  peut,  sans  jamais  excéder  les  montants  proposés  par  le  conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration et moyennant approbation du commissaire.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives. 

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites au pair comme suit: 

Souscripteur

Nombre

Libération

d’actions

1) IK 2000 LTD …………………………………………………………………………………………………

25.599 actions A

31.998,75 euros

2) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP I ………………………

 1 action  B

 1,25 euros

Total ………………………………………………………………………………………………………………………

25.600 actions

32.000,00 euros

Toutes les actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire

soussigné. 

<i>Evaluation

Pour  les  besoins  de  l’Enregistrement  le  capital  est  évalué  à  un  million  deux  cent  quatre-vingt-dix  mille  huit  cent

soixante-dix sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

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<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées. 

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle: 

- Christopher Masek, consultant, Londres N2 0ES, 3, Kingsley Close; 
- Gustav Ohman, consultant, F-92300 Levallois, 16, rue Barbès; 
- Hans Vanoorbeek, consultant, Londres W1 H1FF, 9, Knox Street.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire: ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: A. Dennewald, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 juin 2000, vol. 414, fol. 29, case 5. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 juin 2000.

E. Schroeder.

(31958/228/509)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

CHIAFIA FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

STATUTS

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. BILOREN S.A., société de droit des Iles Vierges britanniques, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de directeur. 
2. DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par un de ses gérants, Monsieur Luc Sunnen, prénommé, ayant pouvoir de signature individuelle.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHIAFIA FINANCING HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

34593

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000,- USD), représenté par trois cent

cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

vendredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

34594

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. BILOREN S.A., préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………

349

2. DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis

(35.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  capital  social  est  évalué  à  trente-neuf  mille  quatre-vingt-quatre  euros

(39.484,- EUR) (= LUF 1.576.657,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Luc Sunnen, prénommé,
b) Monsieur Paolo Dermitzel, administrateur de sociétés, demeurant à Chiasso (Suisse),
c) Monsieur Paolo Rossi, avocat, demeurant à Chiasso (Suisse).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., préqualifiée. 
4.  Le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  ainsi  nommés  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Sunnen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 60, case 6. – Reçu 15.488 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.

G. Lecuit.

(31960/220/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

CUBE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard Kennedy.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un mai.
Pardevant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Claude Steffen, huissier de justice, et
2)  Madame  Michèle  Zirves,  son  épouse,  employée  de  l’Etat,  demeurant  ensemble  à  L-4170  Esch-sur-Alzette,  50,

boulevard Kennedy.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de CUBE, S.C.I.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

34595

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la construction, l’aménagement, l’administration, l’exploitation, la mise

en valeur, la location, la gestion et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles,
susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (LUF 100.000,-), représenté par cent (100) parts sociales sans

désignation de valeur nominale.

Les cent parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:
1. - Par Monsieur Jean-Claude Steffen, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales………………………………………………

99

2. - Par Madame Michèle Zirves, préqualifiée, une part sociale …………………………………………………………………………………………

1

Total: cent parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs (LUF 100.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expres-
sément.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de

l’article 1690 du Code civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers
non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une  action  personnelle  contre  les  associés,  de  telle  sorte  que  lesdits  créanciers  ne  puissent  intenter  d’action  et  de
poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le

ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédé.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne met pas fin à la

société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque  part  est  indivisible  à  l’égard  de  la  société.  Les  copropriétaires  indivis  sont  tenus,  pour  l’exercice  de  leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La  propriété  d’une  part  emporte  de  plein  droit  adhésion  aux  statuts  et  aux  résolutions  prises  par  l’assemblée

générale. 

Titre III. - Administration dé la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toute circonstance.

Le ou les gérants peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à l’un ou plusieurs d’entre eux ou à des tiers,

soit pour la gestion courante, soit pour un ou plusieurs objets déterminés. 

Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale 

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social.

Art. 12. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 15 ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n’est pas remplie,
l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts repré-
sentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à

l’article 15.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve ou redresse les comptes.

Elle  délibère  sur  toutes  propositions  portées  à  l’ordre  du  jour  qui  ne  sont  pas  de  la  compétence  de  l’assemblée

générale extraordinaire.

Art. 15. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la

nature et l’importance.

Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.

34596

- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à

constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme. 
- L’extension ou la restriction de l’objet social. 
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les deux tiers des parts sociales, sont présents ou représentés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art.  17. En  cas  de  dissolution  de  la  société,  l’assemblée  générale  règle  le  mode  de  liquidation  et  nomme  un  ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent quinze et ses modifi-

cations ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de trente mille francs
(LUF 30.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes: 

1) Le siège de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard Kennedy; adresse postale: L-4004 Esch-sur-

Alzette, B. P. 373. 

2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Claude Steffen, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J.-C. Steffen, M. Zirves, B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2000, vol. 860, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 15 juin  2000.

B. Moutrier.

(31962/272/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

E-SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 247, route de Longwy.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept avril. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Monsieur Paul Van Roekel, directeur, demeurant à Wilnis (Pays-Bas), 18, Pieter Joostenlaan,
2. Madame Marleen Vanistendael, administrateur de sociétés, demeurant à Brasschaat (Belgique), 33, Baillet Latourlei.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

: Denomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de E-SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.

34597

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- toutes prestations de services en matière de gestion de société commerciale, de recherche et de développement de

produits nouveaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger;

-  toutes  prestations  concernant  le  commerce  par  l’intermédiaire  d’un  réseau  commercial  et  toutes  prestations

d’achat, de vente de produits commercialisés par voie d’internet;

- toutes prestations relatives au recrutement et à la délégation de personnel dans le domaine du transport, de l’infor-

matique, et dans le commerce en général.

Elle pourra faire également toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se

rapportant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social,  ou  susceptibles  d’en  faciliter  l’extension  ou  le  dévelop-
pement.

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 14 juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

34598

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Paul Van Roekel, prénommé, cinquante actions  ……………………………………………………………………………………………

50

2. Madame Marleen Vanistendael, prénommée, cinquante actions  …………………………………………………………………………………  50

Total: cent actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Paul Van Roekel, prénommé, 
b) Madame Marleen Vanistendael, prénommée, 
c) Monsieur Alain Paveglio, directeur commercial, demeurant à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Gérald Guillaume, comptable, demeurant à Bertrange.
4.  Le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  ainsi  nommés  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1940 Luxembourg, 247, route de Longwy.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Paul Van Roekel, prénommé. 

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné  à  l’unanimité,  en  conformité  des  pouvoirs  leur  conférés  par  les  actionnaires,  Monsieur  Paul  Van  Roekel,
prénommé, comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les matières de
gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Van Roekel, M. Vanistendael, A. Paveglio, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 58, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 9 juin 2000.

G. Lecuit.

(31963/220/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34599

SAT CONQUEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 41, rue des Romains.

STATUTS

L’an deux mille, le deux juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1. - Monsieur Markus Paquet, technicien, demeurant à L-5575 Remich, 13, rue des Vergers.
2. - Monsieur Wolfgang Falkenburger, photographe, demeurant à E-35100 Maspalomas (Espagne), Vista Faro, 38.
3. - Monsieur Joël Hof, technicien, demeurant à F-57180 Terville (France), 14, rue de Picardie.
4. - Monsieur Silvio Tamellini, maître-peintre, demeurant à L-3513 Dudelange, 4, rue Emile Ludwig.
5. - Madame Astrid Muller, commerçante, demeurant à D-54290 Trèves (Allemagne), Saarstrasse, 13.
6. - Monsieur  Werner  Plein,  technicien  en  télécommunications,  demeurant  à  D-54290  Trèves  (Allemagne),

Saarstrasse, 13;

ce dernier étant ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Markus Paquet, prénommé sub 1.-, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 31 mai 2000, laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec
elles.

Lesquels comparants, ès-dites qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de SAT CONQUEST.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  militaire,  politique,  économique  ou  social,  feraient  obstacle  à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet:
- la construction et l’exploitation d’un centre uplink (émission/réception de données via satellite);
- la location des lignes internet «WIRELESS»;
- la vente et l’achat de trafic IP;
- la commercialisation et la vente d’un réseau HIGHSPEED Internet International via satellite.
La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art.  5. Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (LUF

1.250.000,-),  représenté  par  mille  (1.000)  actions  d’une  valeur  nominale  de  mille  deux  cent  cinquante  francs  luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-), chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit une président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration, peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature

conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art.  10. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre  de  la  même  année.  Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

34600

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de décembre à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. - Monsieur Markus Paquet, prénommé, trois cent cinquante actions………………………………………………………………………

350

2. - Monsieur Wolfgang Falkenburger, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………

50

3. - Monsieur Joël Hof, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………

50

4. - Monsieur Silvio Tamellini, prénommé, cinquante actions…………………………………………………………………………………………

50

5. - Madame Astrid Muller, prénommée, cent cinquante actions …………………………………………………………………………………

150

6. - Monsieur Werner Plein, prénommé, trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………    350

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

Et à l’instant les comparants, prémentionnés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Werner Plein, prénommé.
2. - Monsieur Markus Paquet, prénommé.
3. - Madame Astrid Muller, prénommée.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Jean-Paul Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de deux mille un.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2444 Luxembourg, 41, rue des Romains.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’article sept (7) des présents statuts, la société est engagée en toutes circonstances par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué jusqu’à concurrence d’un million de francs (LUF 1.000.000,-) et au-delà de ce
montant par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un de ses membres.

34601

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, présents ou représentés, se sont réunis et ont pris à la majorité des

voix la résolution suivante:

Monsieur Werner Plein, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société.
Il est chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Paquet, W. Falkenburger, J. Hof, S. Tamellini, A. Muller, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 124S, fol. 65, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2000.

M. Walch.

(31986/233/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

CHRISTINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

dûment représentée par Madame Rita Goujon, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 avril 2000;

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

dûment représentée par Madame Rita Goujon, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Luxembourg, le 10 avril 2000.

Les procurations signées ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels  comparants,  aux  termes  de  la  capacité  avec  laquelle  ils  agissent,  ont  requis  le  notaire  instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CHRISTINA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Art.  6. Les  actions  de  la  société  sont  nominatives  ou  au  porteur  au  choix  des  actionnaires,  sauf  dispositions

contraires de la loi.

34602

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l’article  trente-neuf  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant  les  sociétés  commerciales. La  propriété  des  actions  nominatives  s’établit  par  une  inscription  sur  ledit
registre.  Des  certificats  constatant  ces  inscriptions  au  registre  seront  délivrés,  signés  par  deux  administrateurs.  La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admi-
nistrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. 
Elle doit l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute  action  donne  droit  à  une  voix.  Tout  actionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout  administrateur  pourra  être  révoqué  avec  ou  sans  motif  ou  être  remplacé  à  tout  moment  par  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  choisira  en  son  sein  un  président  et  pourra  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un
autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire.  Un  administrateur  peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  par  conférence  téléphonique  ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

34603

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin  d’être  actionnaire. L’assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art.  18. Les  présents  statuts  pourront  être  modifiés  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  statuant  aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 
1) SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………

500 actions

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions  ……………………………………………………  500 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois cent dix mille euros

(310.000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies. 

<i>Frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux cent mille francs luxem-
bourgeois (200.000,- LUF).

34604

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs: 
a) Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
b) Madame Marjorie Carletto, employée privée, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
c) Monsieur Christophe Courotchkine, employé privé, 398, route d’ Esch, L-1471 Luxembourg.
3. A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Patrick Sganzerla, expert-comptable, demeurant à L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l’année 2000. 

5. Le siège social est fixé à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
6.  L’assemblée  générale,  conformément  à  l’article  60  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Goujon, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 50, case 4. – Reçu 125.054 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

F. Baden.

(31961/200/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

FINANCIERE VEROMAXIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - VEROMAXIS HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. - Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les  prédites  procurations,  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE VEROMAXIS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes  espèces;  le  contrôle  et  la  mise  en  valeur  de  ces  participations,  notamment  grâce  à  l’octroi  aux  entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets,  la  réalisation  par  voie  de  vente,  de  cession,  d’échange  ou  autrement  et  la  mise  en  valeur  de  ces  affaires  et 

34605

brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent dix mille euros (

€ 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont  déterminés  par  le  droit  commun,  est  réservé  aux  actionnaires  détenteurs  de  la  nue-propriété  des  actions  à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille euros (

€ 3.100.000,-), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en  temps  qu’il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement,  dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétance. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art.  10. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année.  Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.

Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le second jeudi du mois de mai à 17.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le second jeudi du mois de mai en 2001.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

34606

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - VEROMAXIS HOLDING S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  ……………………………………… 3.099
2. - Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cents actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de trois

cent dix mille euros (

€ 310.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au

notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à deux cent mille francs (200.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Marie Poos, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Bettange/Mess;
c) Monsieur André Vanderperre, administrateur de sociétés, demeurant à Belgrade.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2006.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 860, fol. 26, case 4. – Reçu 125.054 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000.

F. Kesseler.

(31966/219/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

SARAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.378.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537,

fol. 82, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(31914/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

34607

RENDEZ-VOUS TELEVISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.274.

EXTRAIT

Il résulte des procès-verbaux des Assemblées Générales Extraordinaires des Actionnaires de la société, tenues les,

respectivement 13 janvier 2000 et 19 février 2000, au siège social que décharge a été accordée au commissaire aux
comptes  WELLINGTON  LIMITED  et  que  Madame  Veronika  Mellington,  demeurant  à  Paris,  France,  a  été  élue  aux
fonctions de nouveau commissaire aux comptes pour une année jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 14 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31903/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

RENDEZ-VOUS TELEVISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.274.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

(31904/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

RENDEZ-VOUS TELEVISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.274.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

(31905/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

SAISICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.660.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle du 17 avril 2000

Sont réélus au Conseil d’Administration pour un terme de trois ans:
- Jean Hamilius, Président du Conseil;
- Dr. Paolo Eugenio Luigi Montrucchio, Membre du Conseil;
- Dr. Piercarlo de Bernardi, Membre du Conseil;
- M. Fabrizio Restione, Membre du Conseil.
Est réélue Commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour SAISICAV

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

G. Schintgen

I. Asseray

(31912/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

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Document Outline

S O M M A I R E

PARISSIMMO S.A.

PARISSIMMO S.A.

PHARMEG HOLDING S.A.

PEIPERITA S.A.

PERTINAX HOLDING S.A.

PROFIMO S.A.

SCHMITZ HABITATION

RECTILUX

R.S.T. LUXEMBOURG S.A.

RELAXATION 2000

ROURE S.A.

ROURE S.A.

REQUIEM S.A.

R+V LUXEMBOURG LEBENSVERSICHERUNG S.A.

SAFRAN

SALON DE COIFFURE CHANTAL

SAMACO FINANCIAL S.A.

SAMACO FINANCIAL S.A.

SAKURA BANK  LUXEMBOURG  S.A.

SAKURA BANK  LUXEMBOURG  S.A.

SELEC S.A.

SELEC S.A.

SANDERSON INTERNATIONAL

SANDERSON INTERNATIONAL

SKYLUX A.G.

SKYLUX A.G.

S L C I

S L C I

S.TEC S.S.

ACS

SACNAS RE S.A.

FONDATION EDMOND ISRAËL. 

SALFIN HOLDING S.A.

ALPHA CENTAURI S.A.

B-LUX STEEL

BASS S.A.

CHIAFIA FINANCING HOLDING S.A.

CUBE S.C.I.

E-SERVICES S.A.

SAT CONQUEST

CHRISTINA S.A.

FINANCIERE VEROMAXIS S.A.

SARAL S.A.

RENDEZ-VOUS TELEVISION INTERNATIONAL S.A.

RENDEZ-VOUS TELEVISION INTERNATIONAL S.A.

RENDEZ-VOUS TELEVISION INTERNATIONAL S.A.

SAISICAV