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34561
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 721
4 octobre 2000
S O M M A I R E
ACS, Aviation Consultants & Services S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………… page
34576
Alpha Centauri S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34580
Bass S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34585
B-Lux Steel, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34583
Chiafia Financing Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
34593
Christina S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34602
Cube S.C.I., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34595
E-Services S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34597
Financière Veromaxis S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34605
Fondation Edmond Israël …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34578
Parissimmo S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34562
Peiperita S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34564
Pertinax Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34564
Pharmeg Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34563
Profimo S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34564
Rectilux, S.à r.l., Remich ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34565
Relaxation 2000, S.à r.l., Niederdonven ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34565
Rendez-Vous Télévision International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………
34608
Requiem S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34566
Roure S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34565, 34566
R.S.T. Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34565
R+V Luxembourg Lebensversicherung S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………
34567
Sacnas Re S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34578
Safran S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34567
Saisicav, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34608
Sakura Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………
34569
,
34570
Salfin Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34579
Salon de Coiffure Chantal, S.à r.l., Hesperange ……………………………………………………………………………………………………………………………………
34567
Samaco Financial S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
34567
,
34568
Sanderson International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
34571
,
34572
Saral S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34607
Sat Conquest S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34600
Schmitz Habitation, S.à r.l., Differdange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34564
Selec S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34570
,
34571
Skylux A.G., Luxemburg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34572
,
34573
S L C I, Société Luxembourgeoise de Commerce International S.A., Bertrange ………………………………………………
34573
,
34575
S.Tec S.S., S.à r.l., Moutfort ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34575
PARISSIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.537.
—
Le bilan 31 au décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société, i>
<i>tenue en session extraordinaire à Luxembourg, le 13 juin 2000 à 15.00 heuresi>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes couvrant
la période du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 1999, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits et les
annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à FRF 125.163,66.
L’assemblée décide d’affecter cette perte au compte de report.
Total des résultats reportés au 1
er
janvier 1999: ………………………………………………………………………………………… (FRF 198.814,19)
Perte de l’exercice au 31 décembre 1999 …………………………………………………………………………………………………… (FRF 125.163,66)
Report au 1
er
janvier 2000 ……………………………………………………………………………………………………………………………… (FRF 323.977,85)
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide, par vote spécial, d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de
la société ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur la période 1999.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital social de la société, actuellement exprimé an francs français, en
euros, au taux de 1,- EUR = 6,55957 FRF, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000, de telle sorte que le capital social de
la société est de cent quatorze mille trois cent trente-six virgule soixante-seize (114.336,76) euros, divisé en sept cent
cinquante (750) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en espèces.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de trois cent trente-six virgule soixante-seize
(336.76) euros par absorption d’une partie des pertes reportées, de telle sorte que le capital social de la société est
désormais fixé à cent quatorze mille (114.000,-) euros, divisé en sept cent cinquante (750) actions sans désignation de
valeur nominale.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à cent cinquante-deux (152) euros chacune.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux quatre résolutions qui précèdent, l’artide 3 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatorze mille (114.000) euros, divisé en sept cent cinquante (750) actions
d’une valeur nominale de cent cinquante-deux (152) euros chacune, entièrement libérées en espèces.»
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
(31701/731/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
PARISSIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.537.
—
Statuts coordonnés au 13 juin 2000, suivant modification des statuts par acte sous seing privé du 13 juin 2000, pour
dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
(31702/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
34562
PHARMEG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.225.
—
L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHARMEG HOLDING S.A.,
établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 68.225, constituée suivant acte notarié du 27 janvier 1999, publié au Mémorial
C numéro 101 du 18 février 1999.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes notariés reçus:
- en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 154 du 18 février 2000;
- en date du 25 février 2000, non encore publié.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald.
Le président désigne comme secrétaire Madame Patrice Majerus, employée de banque, demeurant à Noertzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Apport en numéraire d’un montant de 500.000,- USD en complément de l’augmentation de capital datant du
23 décembre 1999; montant à affecter intégralement au compte «Réserve pour prime d’émission».
2. - Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et
par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les quatre-vingts (80) actions représentant l’intégralité du capital
social de quarante mille dollars US (USD 40.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les
actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.
IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reconnaît qu’en complément de la prime d’émission versée lors
de l’augmentation de capital documentée par acte notarié daté du 23 décembre 1999 et publié au Mémorial C, numéro
154 du 18 février 2000, le souscripteur a accepté de verser un supplément de cinq cent mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique US (USD 500.000,-) au compte «Réserve pour prime d’émission», qui est ainsi porté de son montant actuel
de quatre cent quatre-vingt-treize mille quatre cent dix dollars des Etats-Unis d’Amérique et trente et un cents (USD
493.410,31) à un montant de neuf cent quatre-vingt-treize mille quatre cent dix dollars des Etats-Unis d’Amérique et
trente et un cents (USD 993.410,31).
Tous les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée générale extraordinaire reconnaissent expres-
sément que le versement intégral au compte «Réserve pour prime d’émission» de ladite somme de cinq cent mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 500.000,-) a été effectué par le souscripteur.
La preuve de ce versement a été apportée au moyen d’une attestation bancaire au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’Enregistrement, il est constaté que le montant de la prime d’émission versé à hauteur de cinq
cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) est évalué à la somme de vingt et un millions deux cent soixante-
cinq mille six cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 21.265.650,-).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante mille francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Kettmann, P. Majerus, S. Wallers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2000, vol. 849, fol. 53, case 7. – Reçu 212.657 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(31706/239/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
34563
PEIPERITA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.536.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenu au siège social le 11 avril 2000i>
L’assemblée, après lecture des lettres de démission de MM. Gustave Stoffel et Dirk Raeymaekers de leur fonction de
président et d’administrateur, décide d’accepter leur démission.
L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appellant aux fonctions d’administrateur:
MM. Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Isabelle Dumont, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
L’assemblée nomme comme président du conseil M. Federico Franzina.
Leurs mandats ayant la même échéance que ceux de leurs prédécesseurs.
<i>Pour PEIPERITA S.A., Société Anonymei>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31704/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
PERTINAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 49.571.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31705/806/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
PROFIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 56.665.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire de la société, tenue au siège de la société, en date du 28 avril 2000i>
Tous les associés et actionnaires sont présents. L’assemblée générale atteignant le quorum a voté les résolutions
suivantes:
1) Monsieur Michel Thébaut, demeurant au 100, rue Andrimont, B-4820 Dison, préqualifié, comme Administrateur,
sera remplaçé par Madame Maria Rousso, demeurant au 29, rue de la Résistance, B-4681 Hermalle-sous-Argentaux, et
ce avec effet au 28 avril 2000.
2) Monsieur Michel Thébaut, demeurant au 100, rue Andrimont, B-4820 Dison, préqualifié, comme Président du
Conseil d’Administration et Administrateur-délégué, sera remplaçé par Monsieur Antoine Pasquale Russo, demeurant à
110, rue Hors-Château, B-4000 Liège, et ce avec effet au 28 avril 2000.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de Monsieur Aritoine Pasquale
Russo, demeurant au 110, rue Hors-Château, B-4000 Liège, et ce avec effet au 28 avril 2000.
Les résolutions ont été admises à l’unanimité.
Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
<i>Signé en nom de PROFIMO S.A.i>
Président
Administrateur
A. P. Russo
C. Vrancken
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31707/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
SCHMITZ HABITATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4687 Differdange, 103, rue Woiwer.
R. C. Luxembourg B 42.636.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 316, fol. 69, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 15 juin 2000.
SCHMITZ HABITATION, S.à r.l.
(31725/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
34564
RECTILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Remich.
R. C. Luxembourg B 15.126.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RECTILUX, S.à r.l.i>
J. Reuter
(31708/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
R.S.T. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.812.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour R.S.T. LUXEMBOURG S.A.i>
J. Reuter
(31709/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
RELAXATION 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Niederdonven.
R. C. Luxembourg B 55.993.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RELAXATION 2000, S.à r.l.i>
J. Reuter
(31710/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
ROURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 49.962.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S. Perrier
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire des actionnaires de la société i>
<i>convoquée en session extraordinaire à Luxembourg, le mardi 13 juin 2000 à 11.00 heuresi>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
couvrant la période du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 1999, décide d’approuver le bilan, les comptes de pertes et
profits et les annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à LUF 347.173. L’Assemblée décide d’affecter cette
perte au compte de report.
Perte de l’exercice au 31 décembre 1999: ……………………………………………………………………………………………………… LUF 347.173
Total de la perte reportée au 1
er
janvier 2000: ……………………………………………………………………………………………… LUF 2.260.539
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société ainsi
qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur la période 1999.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, dont la
nouvelle échéance est fixée à l’issue de l’assemblée générale de 2006.
34565
Le conseil est composé de
M. Jean-Paul Goerens, Avocat, demeurant à Luxembourg
Mme. Sabine Perrier, Directeur Fondée de Pouvoir, demeurant à Thionville Elange, France
M. Philippe Sautreaux, Employé Privé, demeurant à Thionville Elange, France
Le Commissaire aux comptes: COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l, Strassen, G.D. de Luxem-
bourg
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de la société, actuellement exprimé en francs
luxembourgeois, en euros, au taux de 1,- EUR = 40,3399 LUF, avec effet au 1
er
janvier 2000, de telle sorte que le capital
social de la société actuellement de LUF 8.000.000,- est converti à cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze
virgule quatre-vingt-deux (
€ 198.314,82) euros, divisé en huit mille (8.000) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées en espèces.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille six cent quatre-vingt-cinq virgule dix-
huit (
€ 1.685,18) euros par réduction du compte courant actionnaires, de telle sorte que le capital social de la société
est désormais fixé à deux cent mille (
€ 200.000) euros, divisé en huit mille (8.000) actions sans désignation de valeur
nominale.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq (25,-) euros chacune.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Huitième résolutioni>
Suite aux quatre résolutions qui précédent, l’article 3 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille (
€ 200.000,-) euros, divisé en huit mille (8.000) actions d’une
valeur nominale de vingt-cinq (
€ 25,-) euros chacune.»
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
(31712/731/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
ROURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 49.962.
—
Statuts coordonnés suivant l’assemblée générale statutaire et extraordinaire sous seing privé du 13 juin 2000, déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
(31713/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
REQUIEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 27.969.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du mercredi 9 juin 1999:
- par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987
relative aux sociétés commerciales, l’assemblée décide de poursuivre les activités de la Société malgré le fait que les
pertes accumulées au cours de l’exercice clôturé le 31 mars 1998 dépassent le capital souscrit de la société.
Luxembourg, le 9 juin 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31711/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
34566
R+V LUXEMBOURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 4, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 53.899.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 74, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R+V LUXEMBOURG LEBENSVERSICHERUNG S.A.
Signature
(31714/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
SAFRAN, Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 46.009.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 65, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(31715/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
SALON DE COIFFURE CHANTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hesperange.
R. C. Luxembourg B 65.369.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SALON DE COIFFURE CHANTAL, S.à r.l.i>
J. Reuter
(31720/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
SAMACO FINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 10 mai 2000i>
L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Harion.
L’Assemblée nomme Monsieur Massimo Dauri, Scrutateur et désigne Madame Rose-Sylvie Biondi, Secrétaire tous
présents et acceptants.
Le Président explique que, pour des raisons administratives, l’Assemblée n’a pas pu se tenir aux heure et date prévues
dans les statuts.
Le Président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des Actionnaires que l’intégralité
du capital social est présente ou représentée, de sorte que la présente Assemblée Générale est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son Ordre du jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les
Actionnaires se reconnaissant dûment informés de l’Ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux
Comptes.
2. Présentation et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat de l’exercice.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
* * * *
Monsieur le Président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et
fournit des détails explicatifs au sujet du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes soumis à la présente
Assemblée.
Ensuite et après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>1i>
<i>èrei>
<i>résolutioni>
Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
34567
<i>2i>
<i>èmei>
<i>résolutioni>
Approbation du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes au 31 décembre 1999 tels qu’ils ont été établis
par le Conseil d’Administration.
<i>3i>
<i>èmei>
<i>résolutioni>
Décision de reporter à nouveau la perte de l’exercice qui s’élève à:
- Perte à reporter ………………………………………………………………………
LUF - 332,455
<i>4i>
<i>èmei>
<i>résolutioni>
Décharge de leur gestion est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
<i>5i>
<i>èmei>
<i>résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Messieurs Sandro Fiorenzo et Corrado Fratini, Administrateurs
jusqu’à l’issue de l’Assemblé Générale approuvant le bilan de 2002.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat de M. Patrick Harion, Commissaire aux Comptes jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale approuvant le bilan de 2002.
* * * *
Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le Président lève la séance à 11.00 heures trente.
Le Secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Signature
Signature
Signature
<i>Le présidenti>
<i>Le scrutateuri>
<i>Le secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31721/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
SAMACO FINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 10 mai 2000i>
L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Harion.
L’Assemblée nomme Monsieur Massimo Dauri, Scrutateur et désigne Madame Rose-Sylvie Biondi, Secrétaire tous
présents et acceptants.
Le Président explique que, pour des raisons administratives, l’Assemblée n’a pas pu se tenir aux heure et date prévues
dans les statuts.
Le Président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des Actionnaires que l’intégralité
du capital social est présente ou représentée, de sorte que la présente Assemblée Générale est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son Ordre du jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les
Actionnaires se reconnaissant dûment informés de l’Ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux
Comptes.
2. Présentation et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat de l’exercice
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
* * * *
Monsieur le Président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et
fournit des détails explicatifs au sujet du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes soumis à la présente
Assemblée.
Ensuite et après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>1i>
<i>èrei>
<i>résolutioni>
Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
<i>2i>
<i>èmei>
<i>résolutioni>
Approbation du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes au 31 décembre 1999 tels qu’ils ont été établis
par le Conseil d’Administration.
<i>3i>
<i>èmei>
<i>résolutioni>
Décision de reporter à nouveau la perte de l’exercice qui s’élève à:
- Perte à reporter ………………………………………………………………………
LUF - 258,921
<i>4i>
<i>èmei>
<i>résolutioni>
Décharge de leur gestion est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
34568
<i>5i>
<i>èmei>
<i>résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Messieurs Sandro Fiorenzo et Corrado Fratini, Administrateurs
jusqu’à l’issue de l’Assemblé Générale approuvant le bilan de 2002.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat de M. Patrick Harion, Commissaire aux Comptes jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale approuvant le bilan de 2002.
* * * *
Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le Président lève la séance à 11.00 heures trente.
Le Secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Signature
Signature
Signature
<i>Le présidenti>
<i>Le scrutateuri>
<i>Le secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31722/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(Formerly: MITSUI TAIYO KOBE).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.266.
—
<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders of SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. (The Bank) held at itsi>
<i>registered office in Luxembourg on May 22nd, 2000.i>
The meeting was called to order at 11.00 by Mr Koji Irisawa.
The acting chairman appointed as secretary to the meeting Mr Yukio Ohmichi.
The meeting elected as scrutineer Mr Keizo Yamasaki.
The chairman then stated:
1. that the agenda of the meeting was as follows:
1) Reports of the Board of Directors and of the External Auditor for the financial year ended December 31st, 1999.
2) Approval of the Balance Sheet and the Profit and Loss Account as at December 31st, 1999.
3) Decision on disposal of the undistributed surplus as at December 31st, 1999.
4) Discharge to the directors during the financial year.
5) Resignation of a director.
6) Appointment of a new director.
7) Miscellaneous.
2. that it appeared from an attendance list duly signed by the shareholders present and the proxies of the shareholders
represented that the holders of 24,600 shares representing the entire share-capital were present or duly represented at
the meeting which therefore was validly constituted in order to decide on all items of the agenda.
3. and that the attendance list signed by the chairman, secretary and scrutineer and the proxies initialled by the proxy
holders, should remain attached to the original of the minutes of the meeting.
The statements above made by the chairman were approved by the meeting.
The chairman then submitted to the meeting the reports of the Board of Directors and of the External Auditor for
the financial year ended December 31st 1999.
The shareholders, having considered in detail all the items of the agenda, then each time unanimously approved the
following resolutions:
1. Resolved to approve the Reports of the Board of Directors and of the External Auditor for the financial year ended
December 31t 1999.
2. Resolved to approve the Balance Sheet as at December 31s, 1999 and Profit and Loss Account for the period
January 1st 1999 to December 31st 1999 showing a net profit of USD 226,174.32 and an allocation to the legal reserve
for USD 11,309.
3. Resolved to dispose of the undistributed surplus as at December 31st, 1999 as follows:
Profit to be carried forward ……………………………………………………
USD 694,774.69
4. Resolved to grant full discharge to directors with regard to their respective duties fulfilled, during the financial year
ended on December 31s 1999.
5. Acknowledged the resignation as director of Mr Tsuyoshi Kuriyama residing in Tokyo as director of the Bank
effective on May 22nd, 2000.
6. Resolved to appoint Mr Akira Sato residing in Tokyo as director of the Bank effective on the same date.
There being no further item to be discussed or resolved, the meeting was closed upon signature of these minutes by
the acting chairman, secretary and scrutineer.
Luxembourg, May 22nd, 2000.
K. Irisawa
Y. Ohmichi
K. Yamasaki
<i>Acting Chairmani>
<i>Secretaryi>
<i>Scrutineeri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31718/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
34569
SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(Formerly: MITSUI TAIYO KOBE).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.266.
—
<i>Minutes of the Board of Director’s meeting of SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. (the «Bank») held in Luxembourg,i>
<i>on May 22nd, 2000.i>
Present:
Mr Koji Irisawa.
Mr Yukio Ohmichi.
Represented by proxy: Mr Akira Sato
Mr Hirotaka Nagai
The meeting was called to order by Mr Koji Irisawa, at 3:00 p.m. at the office of the Bank at 33, boulevard du Prince
Henri, Luxembourg.
The Chairman stated that all directors being present and/or presented by proxy, this meeting was validly constituted
in order to deliberate on the items of its agenda, which are as follows:
1. Approval of resignation of Mr Tsuyoshi Kuriyama as Chairman of the Board of Directors.
2. Appointment of Mr Akira Sato as Chairman of the Board of Directors.
3. Miscellaneous.
The Chairman informed the Board of directors that pursuant to the resignation of Mr Tsuyoshi Kuriyama as
Chairman of the Bank as of the date of this meeting. The Board has been convened to elect a new Chairman. It then
proposed that Mr Akira Sato be appointed as the new Chairman of the Bank. The statements made by the Chairman
were approved by the meeting.
The meeting then, each time unanimously, approved the following resolutions:
1. Acknowledged that Mr Tsuyoshi Kuriyama has relinquished his mandate as Chairman of the Bank.
2. Resolved to appoint Mr Akira Sato as Chairman of the Bank, effective as of May 22nd 2000.
3. Resolved to approve the synthesis report on internal audit intervention for the financial year ended December 31st
1999.
There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by those
present.
K. Irisawa
Y. Ohmichi
<i>Directori>
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31719/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
SELEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.965.
—
Le bilan 31 au décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société, i>
<i>convoquée à brève échéance en session extraordinaire au siège social à Luxembourg, le mardi 13 juin 2000 à 10.00 heuresi>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes couvrant
la période du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 1999, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits et les
annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à LUF 450.987,-.
L’assemblée décide d’affecter cette perte au compte de report.
Total des résultats reportés au 1
er
janvier 1999: …………………………………………………………………………………………
(LUF 3.843.492)
Perte de l’exercice au 31 décembre 1999 …………………………………………………………………………………………………… (LUF
450.987)
Report au 1
er
janvier 2000 ………………………………………………………………………………………………………………………………
(LUF 4.294.479)
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide, par vote spécial, d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de
la société ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur la période 1999.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, dont la
nouvelle échéance est fixée à l’issue de l’assemblée générale de 2006. Le conseil est composé de
M. Pierre Nicolay, Assistant Direction, demeurant à Luxembourg
Mme. Sabine Perrier, Directeur Fondée de Pouvoir, demeurant à Thionville Elange, France
M. Philippe Sautreaux, Employé Privé, demeurant à Thionville Elange, France.
34570
Le Commissaire aux Comptes: COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l, Strassen, G.-D. de
Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de la société, actuellement exprimé en francs
luxembourgeois, en euros, au taux de 1,- EUR = 40,3399 LUF, avec effet au 1
er
janvier 2000, de telle sorte que le capital
social de la société actuellement de LUF 18.000.000,- est converti à quatre cent quarante-six mille deux cent huit virgule
trente-quatre (
€ 446.208,34) euros, divisé en dix-huit mille (18.000) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées en espèces.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois mille sept cent quatre-vingt-onze
virgule soixante-six (
€ 3.791,66) euros par réduction du compte courant actionnaires, de telle sorte que le capital social
de la société est désormais fixé à quatre cent cinquante mille (
€ 450.000) euros, divisé en dix-huit mille (18.000) actions
sans désignation de valeur nominale.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq (25) euros chacune.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Huitième résolutioni>
Suite aux quatre résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille (
€ 450.000,-) euros, divisé en dix-huit mille (18.000)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (
€ 25,-) euros chacune.»
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
S. Perrier
<i>Administrateur-Déléguéi>
(31727/731/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
SELEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.965.
—
Statuts coordonnés suivant assemblée générale statutaire et extraordinaire sous seing privé du 13 juin 2000, pour
mention au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
(31728/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
SANDERSON INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.979.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
26 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
o
567 du 5 novembre 1996. Les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 23 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C N
o
620 du 7 novembre 1997, en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N
o
180 du 26 mars 1998, en date du 13 janvier 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N
o
313 du 6 mai 1998, en date du 2 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C N
o
396 du 2 juin 1998 et en date du 11 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C N
o
145 du 5 mars 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
SANDERSON INTERNATIONAL
Société Anonyme
Signature
(31723/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
34571
SANDERSON INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.979.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire du 2 juin 2000 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur de
Messieurs Pierre Gode, Pierre de Andrea et Robert Roderich, leurs mandats venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2001.
L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schos-
seler, expert-comptable, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2001.
Pour extrait conforme
SANDERSON INTERNATIONAL
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31724/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
SKYLUX A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri.
H. R. Luxemburg B 73.577.
—
Im Jahre zweitausend, den sechsundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft SKYLUX A.G., R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 73.577, mit Sitz in L-1724 Luxemburg,
3, boulevard du Prince Henri.
Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 14. Dezember
1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 198 vom 9. März 2000.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Klaus Krumnau, Privatbeamter, wohnhaft zu Koerich.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Fanny Marx, Privatbeamtin, wohnhaft zu Audun-le-Tiche
(Frankreich).
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Frau Sandra Manti-Marteaux, Privatbeamtin, wohnhaft zu Terville (Frank-
reich).
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-
schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II. - Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der
Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.
III. - Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren
Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV. - Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1. - Änderung von Artikel fünf (5) der Statuten der Gesellschaft dahingehend, dass die Gesellschaft durch die Kollek-
tivunterschrift von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des
Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet wird.
2. - Neubesetzung des Verwaltungsrates:
Zur Kenntnisnahme und Annahme der Rücktritte der Herren Rudolf Purasic und Ivan Fabian von ihren Posten als
Vewaltungsräte der Gesellschaft.
Ernennung von zwei neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates.
3. - Verschiedenes
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel fünf (5), letzter Absatz, abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu
geben:
«Art. 5. (letzter Absatz). Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift aller Mitglieder des Verwaltungs-
rates oder durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Rücktritte der Herren Rudolf Purasic und Ivan Fabian von ihren Posten als
Vewaltungsratsmitglieder der Gesellschaft anzunehmen und ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate zu
erteilen.
34572
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst:
Herrn Michael Wolf, Kaufmann, wohnhaft in D-45478 Mühlheim an der Ruhr, Sternstrasse, 3, (Deutschland), und
Herrn Manfred Wolf, Kaufmann, wohnhaft in D-45478 Mühlheim an der Ruhr, Aschenbruch, 3, (Deutschland),
zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen. Die Mandate der neu ernannten Verwaltungsratsmitglieder enden
sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2005.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf etwa zwanzigtausend Franken veranschlagt sind, sind zu Lasten
der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg. Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.
Gezeichnet: K. Krumnau, F. Marx, S. Manti-Marteaux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 2000, vol. 510, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 14. Juni 2000.
J. Seckler.
(31730/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
SKYLUX A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.577.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 juin 2000.
J. Seckler.
(31731/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
S L C I, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE COMMERCE INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.
R. C. Luxembourg B 16.857.
—
L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE LUXEMBOUR-
GEOISE DE COMMERCE INTERNATIONAL en abrégé S L C I, avec siège social à L-2714 Luxembourg, 2, rue Fort
Wallis, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 16.857, constituée suivant
acte reçu par Maître Réginald Neuman, alors notaire de résidence à Bascharage, en date du 9 août 1979, publié au
Mémorial C, numéro 258 du 12 novembre 1979. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 29 décembre 1986, publié au Mémorial C, numéro 87 du 7 avril 1987 et suivant décision actée sous
seing privé de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 20 avril 1999, publiée par extrait au Mémorial
C, numéro 963 du 15 décembre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Tanson, ingénieur, demeurant à Heisdorf,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Peters, économiste, demeurant à Tétange.
L’assemblée choisit comme scrutateurs:
- Monsieur Emmanuel Ziane, employé privé, demeurant à Eischen,
- Mademoiselle Jeanny Pundel, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social à Bertrange et modification afférente du premier alinéa de l’article 4 des statuts.
2) Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La durée de la société est illimitée.»
3) Suppression de l’article 9 des statuts.
4) Ajout d’un nouvel alinéa 6 à l’article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil d’administration peut également
être prise par écrit et sans que les membres du conseil d’administration aient à se réunir.»
5) Modification de l’alinéa 7 (ancien alinéa 6) de l’article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration à produire en justice ou
ailleurs sont certifiés par un membre du conseil d’administration.»
6) Modification du troisième alinéa de l’article 13 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou d’un administrateur et d’un fondé de pouvoir. Toutefois, en ce qui concerne la gestion journalière,
la société est également engagée par les signatures conjointes de deux fondés de pouvoir.»
34573
7) Modification du deuxième alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Dans les cas prévus par la loi, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les
comptes annuels est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale. Le ou les
réviseurs d’entreprises sont rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.»
8) Modification du deuxième alinéa de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour, à moins que les actionnaires repré-
sentant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets.»
9) Suppression dans le dernier alinéa de l’article 19 des statuts du texte suivant: «sauf limitation légale».
10) Modification des 2
ème
et 3
ème
alinéas de l’article 20 des statuts comme suit:
«Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée générale siège sans scrutateurs.
Le président désigne un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.»
11) Modification du deuxième alinéa de l’article 21 des statuts comme suit:
«Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par un membre du conseil d’administration.»
12) Suppression du troisième alinéa de l’article 22 des statuts.
13) Ajout d’un nouvel alinéa à l’article 23 des statuts qui aura la teneur suivante:
« Le conseil d’administration est autorisé dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi à procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.»
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées
«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les onze mille cinq cent dix-sept (11.517) actions, représentatives de
l’intégralité du capital social de cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée, de
sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2714 Luxembourg, 2, rue Fort Wallis à L-8080
Bertrange, 3, rue Pletzer et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Bertrange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. La durée de la société est illimitée.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer l’article 9 des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel alinéa 6 à l’article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 12. alinéa 6. Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil d’adminis-
tration peut également être prise par écrit et sans que les membres du conseil d’administration aient à se réunir.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 7 (ancien alinéa 6) de l’article 12 des statuts qui aura la teneur
suivante:
«Art. 12. alinéa 7. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration à
produire en justice ou ailleurs sont certifiés par un membre du conseil d’administration.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le troisième alinéa de l’article 13 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 13. alinéa 3. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-
trateurs ou d’un administrateur et d’un fondé de pouvoir. Toutefois, en ce qui concerne la gestion journalière, la société
est également engagée par les signatures conjointes de deux fondés de pouvoir.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
34574
«Art. 15. alinéa 2. Dans les cas prévus par la loi, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport
de gestion avec les comptes annuels est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée
générale. Le ou les réviseurs d’entreprises sont rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé
à la section XIII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 18. alinéa 2. Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour, à moins que
les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres
objets.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer dans le dernier alinéa de l’article 19 des statuts le texte suivant: «sauf
limitation légale».
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les 2ème et 3ème alinéas de l’article 20 des statuts comme suit:
«Art. 20. alinéa 2. Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée générale siège sans scrutateurs.
Alinéa 3. Le président désigne un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 21 des statuts comme suit:
«Art. 21. alinéa 2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par un membre du conseil d’admi-
nistration.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer le troisième alinéa de l’article 22 des statuts.
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 23 des statuts et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 23. dernier alinéa. Le conseil d’administration est autorisé dans la mesure et sous les conditions prévues par
la loi à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Tanson, P. Peters, E. Ziane, J. Pundel, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.
P. Frieders.
(31733/212/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
S L C I, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE COMMERCE INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.
R. C. Luxembourg B 16.857.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.
P. Frieders.
(31733/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
S.TEC S.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5330 Moutfort, 85, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 27.297.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 48, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
<i>Pour la S.à r.l. S.TEC S.S.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(31740/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
34575
ACS, AVIATION CONSULTANTS & SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. La société anonyme SHAMAL HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri,
2. La société anonyme LWB HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
les deux ici représentées par Monsieur Joseph Wilwert, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 9 mai 2000.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACS, AVIATION CONSULTANTS & SERVICES
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré, transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision, n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organisation de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute opération d’expédition, de transport, d’affrètement, de transit, de commission,
de représentation, de courtage, aérienne ou autres genres de transport et d’armement, d’étude et de conseils en
aéronautique, ainsi que toute manutention de toute marchandise, le groupage, l’entreposage, l’importation et l’expor-
tation.
La société peut acquérir, vendre, louer, exploiter, gérer tout immeuble, navire, bateau, allège, avion et autre matériel
de transport et de manutention.
La société pourra faire tant au Grand-Duché qu’à l’étranger toutes opérations commerciales et financières, mobilières
et immobilières, ainsi que s’intéresser directement ou indirectement dans toute entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien, en vue de réaliser, développer ou faciliter son objet social.
Titre Il: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont entièrement libérées par des versements en espèces.
Art. 6. Augmentation de capital. Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros
(1.250.000,- EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit pourrant être augmentés ou diminués en concordance avec les dispositions
légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.
En outre le conseil d’administration est pendant une période de 5 ans autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il en sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
La société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative. Des actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en
titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Titre III: Administrateur
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
34576
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour les affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites de diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V: Assemblée Générale
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 3
e
lundi du mois de mai à 16.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assembée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les société commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. SHAMAL HOLDING S.A.………………………………………………………………………………………………………………………………………
155 actions
2. LWB HOLDING S.A.………………………………………………………………………………………………………………………………………………
155 actions
Total: trois cent dix………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310 actions
Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les société commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des fais dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
34577
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaire à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Lucien Huesmann, administrateur de sociétés, demeurant à Moutfort,
b) Monsieur Lucien Galano, administrateur de sociétés, demeurant à Lamadelaine,
c) Monsieur Joseph Wilwert, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOCIÉTÉ FIDUCIAIRE API S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2005.
5. Le siège social de la société est établi à: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs Lucien Huesmann et Lucien Galano,
prénommés et ceci chacun isolément.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Messieurs Lucien Huesmann et
Lucien Galano comme administrateurs-délégués pour engager la société par leur signature individuelle pour les matières
de gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Wilwert, L. Huesmann, L. Galano, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 32, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 juin 2000.
G. Lecuit.
(31955/220/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
SACNAS RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 49.516.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537,
fol. 82, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(31907/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
FONDATION EDMOND ISRAËL.
—
ETATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 1999
<i>Rapport du Réviseur d’Entreprisesi>
Nous avons contrôlé les états financiers ci-joints de la FONDATION EDMOND ISRAËL pour l’exercice clos le 31
décembre 1999. Les états financiers relèvent de la responsabilité du Conseil d’Administration. Notre responsabilité est,
sur base de nos travaux de révision, d’exprimer une opinion sur ces états financiers.
Nous avons effectué nos travaux de révision selon les normes internationales de révision. Ces normes requièrent que
nos travaux de révision soient planifiés et exécutés de façon à obtenir une assurance raisonnable que les états financiers
ne comportent pas d’anomalies significatives. Une mission de révision consiste à examiner, sur base de sondages, les
éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans les états financiers. Elle consiste également à
apprécier les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives faites par le Conseil d’Adminis-
tration pour l’arrêté des états financiers, ainsi qu’à effectuer une revue de leur présentation d’ensemble. Nous estimons
que nos travaux de révision forment une base raisonable à l’expression de notre opinion.
A notre vis, les états financiers ci-joints donnent, en conformité avec les prescriptions légales et réglementaires en
vigueur au Luxembourg, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la FONDATION EDMOND
ISRAËL au 31 décembre 1999, ainsi que des résultats de l’exercice clos à cette date.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
KPMG AUDIT
<i>Réviseurs d’Entreprisesi>
E. Damotte
34578
ETAT DES PRODUITS ET CHARGES POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 1999
(exprimé en EUR)
1999
1998
EUR
EUR
<i>Produitsi>
Dons, legs, subsides et subventions………………………………………………………………………………
124.085
106.039
Intérêts et revenus provenant du patrimoine ……………………………………………………………
3.127
8.891
<i>Chargesi>
Conférences organisées par la Fondation……………………………………………………………………
(109.187)
(48.898)
Recherches et études ………………………………………………………………………………………………………
(130.490)
(72.295)
Autres charges …………………………………………………………………………………………………………………
(6)
(79)
Diminution de l’actif net pour l’exercice ……………………………………………………………………
(112.471)
(6.342)
ETAT DE L’ACTIF NET AU 31 DECEMBRE 1999
(exprimé en EUR)
1999
1998
EUR
EUR
<i>Actif circulanti>
Avoirs en banques ……………………………………………………………………………………………………………
136.018
201.084
Dettes …………………………………………………………………………………………………………………………………
(90.583)
(43.178)
Actif net ………………………………………………………………………………………………………………………………
45.435
157.906
<i>Annexe des états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 1999i>
1. Constitution et objectifs
La FONDATION EDMOND ISRAËL a été constituée à Luxembourg, le 19 septembre 1990 sous la forme d’un
établissament d’utilité publique en accord avec la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée. Ses objectifs sont le
soutien et la promotion de projets de recherche et d’études dans le domaine des marchés de capitaux.
L’objet social de la fondation a été étendue en 1999.
La Fondation pourra soutenir tout projet de recherche, d’études, de conférences, de séminaires ayant trait à l’unifi-
cation européenne, aux problèmes monétaires, à la démocratie ou aux droits de l’homme dans tous les pays du
continent européen. Elle pourra encore soutenir tout projet d’ordre éducatif, culturel, économique, politique ou scien-
tifique et allouer à cette fin des bourses d’étude. La Fondation sera libre de coopérer avec les autorités publiques ou
encore avec d’autres institutions et établissements luxembourgeois et étrangers. En outre la Fondation pourra financier
des études de haut niveau, des publications scientifiques et récompenser des travaux de recherche en général ou des
contributions à l’intégration européene en particulier par l’attribution de prix ou de bourses. La Fondation pourra
organiser des congrès, des colloques, des séminaires et de bourses. La Fondation sera habilitée à organiser toute mani-
festation d’ordre culturel au sens le plus large et accomplir tout acte et toute opération qui se rappport directement ou
indirectement à son objet ou qui soit de nature à la favoriser.
2. Principes comptables
2.1 Les donations faites à la Fondation sont comptabilisées quand elles sont reçues.
2.2. Les produits et charges d’intérêt sont comptabilisées à mesure qu’ils sont échus.
2.3. Les états financiers sont établis en Euros (EUR). La comptabilité est tenue dans cette devise. Les transactions
effectuées dans une devise autre que l’EUR sont converties au cours de change en vigueur à la date de ces transactions.
Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis aux cours de change en vigueur à la date de clôture. Tous
les gains ou pertes de change résultant de cette évaluation sont inscrits à l’état des produits et charges de l’exercice.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31953/000/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
SALFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 43.276.
—
EXTRAIT
1) La SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE, Société Civile, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de
l’Ordre de la Couronne de Chêne, a été nommée Commissaire en remplacement de Monsieur Adrien Schaus.
Le mandat prendra fin de l’Assemblée Générale du 2005.
2) Le siège a été changé du 20, rue de Hollerich à L-1361 Luxembourg, au 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Luxembourg, le 12 juin 2000.
Pour inscription
P. Citro
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31913/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
34579
ALPHA CENTAURI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1316 Luxembourg, 2A, rue des Carrières.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Christian Barbelon, ingénieur en développement informatique, demeurant à Résidence Les Magnolias, 74,
avenue Jean Perrot, F-38100 Grenoble,
2. Monsieur Sébastien Violette, ingénieur d’affaires, demeurant à LaTreille d’Azur Bat. A, avenue du 19 mars 1962,
F-13400 Aubagne,
3. Monsieur François-Gilles Ricard, infographiste, demeurant à Tavernolles, F-38320 Brié-et-Angonnes,
4. Monsieur Denis Dorssers, consultant en informatique, demeurant à Résidence AWA, 403, avenue de Tournamy,
F-06250 Mougins,
tous ici représentés par Monsieur Frédéric Violette, ingénieur commercial, demeurant au 2A, rue des Carrières, L-
1316 Luxembourg en vertu de procurations sous seing privés qui resteront annexées aux présentes.
5. Monsieur Frédéric Violette, prénommé, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de ALPHA CENTAURI S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la création, le développement, l’édition et la gestion de produits et services Internet,
ludiques, graphiques, informatiques, visuels et sonores, d’univers de fiction et de loisir, la production et la commerciali-
sation des produits et services qui s’y rattachent.
La société pourra réaliser son objet directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements
nouveaux, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’asso-
ciation en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.
La société pourra généralement effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles,
mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à
tous objets similaires ou connexes.
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR), représenté par trente mille (30.000) actions
ordinaires de deux euros (2,- EUR) chacune.
Des actions privilégiées sans droit de vote pourront être émises, sans jamais pouvoir représenter plus de la moitié du
capital social. Ces actions privilégiées sans droit de vote seront réservées aux personnes rémunérées par la société dans
le cadre d’un contrat d’emploi, de stage ou d’un contrat similaire. Ces actions auront les droits prévus à l’article 19, 2
e
alinéa, des présents statuts.
Les actions ordinaires sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions privilégiées sans droit de vote sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions d’euros (100.000.000,- EUR)
par la création et l’émission d’actions nouvelles, ordinaires ou privilégiées sans droit de vote, d’une valeur nominale de
deux euros (2,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Toutefois, le nombre
d’actions privilégiées sans droit de vote ne pourra jamais représenter plus de la moitié du capital social.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions
nouvelles, ordinaires ou privilégiées sans droit de vote, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature,
par transformation de créances, par conversion d’obligations ou encore, sur approbation de l’assemblée générale
annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
34580
- à émettre des droits de souscrire aux actions ordinaires ou privilégiées sans droit de vote de la société;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 6. La cession d’actions ordinaires est libre.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions privilégiées sans droit de vote doit en informer le Conseil
d’Administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est
demandée, les nom, prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.
L’actionnaire qui cesse de faire partie des personnes énumérées à l’article 5 alinéa 2 auxquelles ces actions privilégiées
sans droit de vote sont réservées doit également en informer le conseil et doit céder l’ensemble des actions qu’il détient.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet la demande aux autres
actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et par les soins du Conseil d’Administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le Conseil d’Administration par lettre
recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires
pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et
le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert comptable et fiscal, désigné de commun accord par l’actionnaire
cédant et l’ (les) actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra son
rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et
autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche.
En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai
imparti, la société procédera au rachat des actions dont la cession est envisagée ou prévue, dans la mesure où les condi-
tions légales à cet effet sont remplies. Dans le cas contraire, le cédant peut céder librement ses actions à l’amateur
initialement proposé.
Titre Il: Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les
administrateurs sont nommés une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président. Toutefois le premier président pourra
être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 10. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction
est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, fax ou e-mail
étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, fax ou e-mail.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 11. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. Toutefois le premier administrateur-délégué pourra être nommé par la première assemblée
générale.
34581
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 12. La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un délégué du Conseil.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre III: Assemblée Générale
Art. 14. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit le premier mars à quatorze heures trente à Luxembourg, au siège
social de la société ou en tout autre lieu indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Art. 17. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action ordinaire donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. Les actions privilégiées sans
droit de vote ne confèrent pas le droit de vote.
Toutefois, les actions sans droit de vote confèrent ce droit, nonobstant toute disposition contraire, dans les cas
prévus par les articles 44(2) et 46 de la loi sur les sociétés commerciales.
Titre IV: Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 19. L’Assemblée Générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les actions privilégiées sans droit de vote donneront droit, le cas échéant, à un dividende privilégié de dix pour cent
de la valeur nominale des actions, outre le dividende attribué à l’ensemble des actions. Elles donneront également droit
au remboursement privilégié de la valeur nominale de ces actions. Après remboursement des actions ordinaires, le boni
de liquidation sera réparti également entre toutes les actions.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre V: Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, l’Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI: Disposition générale
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Frédéric Violette, prénommé, vingt et un mille trois cent vingt-cinq ………………………………………………
21.325
2. Monsieur Christian Barbelon, prénommé, trois mille quatre cents ……………………………………………………………………
3.400
3. Monsieur Sébastien Violette, prénommé, deux mille cinq cents……………………………………………………………………………
2.500
4. Monsieur François-Gilles Ricard, prénommé, mille cinq cent vingt-cinq ……………………………………………………………
1.525
5. Monsieur Denis Dorssers, prénommé, mille deux cent cinquante ………………………………………………………………………
1.250
Total: trente mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante
mille euros (60.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais.i>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
quatre-vingt-quinze mille (95.000,- LUF) francs.
34582
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Frédéric Violette, ingénieur commercial, demeurant au 2A, rue des Carrières, L-1316 Luxembourg.
b) Monsieur Sébastien Violette, ingénieur d’affaires, demeurant à LaTreille d’Azur Bat. A, avenue du 19 mars 1962,
F-13400 Aubagne.
c) Monsieur Denis Dorssers, consultant en informatique, demeurant à Résidence AWA, 403, avenue de Tournamy,
F-06250 Mougins.
3. L’assemblée désigne comme président du conseil d’administration et nomme comme administrateur-délégué de la
société:
Monsieur Frédéric Violette, prénommé.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alexander Veithen, réviseur d’entreprises, demeurant à B-1200 Bruxelles, 144, avenue Lambeau.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille cinq.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 2A, rue des Carrières (L-1316).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Violette, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 124S, fol. 54, case 5. – Reçu 24.204 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
F. Baden.
(31956/200/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
B-LUX STEEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. Madame Dominique Walter-Pontoni, responsable commerciale, demeurant à F-57290 Fameck, 3, rue de la Forêt,
représentée par Monsieur Jean-Marie Schockmel, conseil fiscal, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie,
en vertu d’une procuration établie le 22 mai 2000 à Fameck;
2. Monsieur Denis Walter-Pontoni, employé communal, demeurant à F-57290 Fameck, 3, rue de la Forêt,
représenté par Monsieur Jean-Marie Schockmel, préqualifié,
en vertu d’une procuration établie le 22 mai 2000 à Fameck et
3. Monsieur Guy Risch, président directeur général, demeurant à F-57570 Gandren, 14, rue du Moulin,
représenté par Monsieur Jean-Marie Schockmel, préqualifié, en vertu d’une procuration établie le 22 mai 2000 à
Gandren.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de B-LUX STEEL, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le négoce de fers et de métaux, tant pour son propre compte que pour le compte
d’autrui, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui sont néces-
saires ou simplement utiles, soit directement, soit indirectement, à la réalisation de l’objet social ou qui peuvent en
faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
34583
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, qui ont été souscrites comme suit
a) Madame Dominique Walter-Pontoni, responsable commerciale, demeurant à F-57290 Fameck, 3, rue de la
Forêt, dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10
b) Monsieur Denis Walter-Pontoni, employé communal, demeurant à F-57290 Fameck, 3, rue de la Forêt, deux
cent quarante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 240
c) Monsieur Guy Risch, président directeur général, demeurant à F-57570 Gandren, 14, rue du Moulin, deux
cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée
de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) est dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventu-
alité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de décès à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne met pas fin à la société. En cas de
décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-
tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
34584
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit
entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, ici représentés comme dit plus haut, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’una-
nimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Madame Dominique Walter-Pontoni, responsable commerciale, est nommée gérante de la société pour une durée
indéterminée avec le pouvoir de l’engager en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, agissant ès dites qualités,
connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Schockmel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 5CS, fol. 67, case 12. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 15 juin 2000.
T. Metzler.
(31957/222/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
BASS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thoussand, on the 7th of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
1) IK 2000 LTD, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office in 26 New Street St.
Helier, Jersey, JE2 3RA Channel Islands,
represented by, Maître Annick Dennewald, Maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 7th
June, 2000, and
2) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP I, a company incorporated under English law, having its
registered office in Brettenham House, 5 Lancaster Place, WC2 E7EN London, United Kingdom,
represented by, Maître Annick Dennewald, Maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 7th
June, 2000,
The proxies given, initialled ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
34585
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of
the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of BASS S.A.
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at
any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.
Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-
bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The
registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The authorised capital of the Corporation is set at 32,000,000.-
euros comprising 25,599,000 authorised A Shares with a par value of 1.25 euros per share and 1,000 authorised B Shares
with a par value of 1.25 euros, which shall all rank pari passu in all respects.
The subscribed and issued capital of the Corporation is set at 32,000.- euros divided into 25,599 A Shares shares with
a par value of 1.25 euro per share and 1 B Share with a par value of 1.25 euro, all fully paid up.
Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders
as the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be
effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.
The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.
Furthermore the board of directors of the Corporation is authorised and instructed to increase the issued capital up
to the total authorised capital and to issue future shares in whole or in part from time to time as it in its discretion may
determine, within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial
increase and accepting subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorised and
instructed to determine the conditions of any such subscription.
Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as autho-
rised by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the board of directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.
Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpo-
ration shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
34586
Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the 15th of the month of May in each year at 11.00 a.m. and for the first
time in two thousand and one.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three
members at least who need not be shareholders of the Corporation and who shall be elected by the shareholders’
meeting, each share holding one vote without distinction as to class, in accordance with the procedures applying to
ordinary shareholders’ meetings. The holders of B shares may request the appointment of one director to the board of
directors (such director to be known as «B Director»). If holders of B Shares make such request, they shall inform the
Company four weeks in advance of the annual shareholders’ meeting as determined in Article 8 and in such case the
following procedure for the election of the B Director shall apply: one Director must be elected from a slate of two
proposals made by the holders of B Shares. The remaining directors must be elected from a slate of five proposals made
by the holders of class A Shares, such directors being known as A Directors.
The directors shall be elected for a period of maximum six years and shall hold office until their successors are
elected.
A director may be removed with or without cause by a resolution passed in accordance with the provisions of
ordinary shareholders’ meetings, always provided that neither the B Directors, nor any of the A Directors shall be validly
removed from office unless the replacement(s) for such Director(s) shall be appointed by a resolution passed
immediately following the resolution to remove such Director(s) and in accordance with the provisions of ordinary
shareholders’ meetings and this Article 9. Such replacement Director(s) shall be appointed from a slate comprising a
number of proposals equal to twice the number of Directors being removed and shall be submitted to the Shareholders
of the class who had originally proposed the name of the director(s) being removed. For the avoidance of doubt, where
the removal of a director is not followed immediately by the appointment of his replacement, the purported removal of
such Director shall not be effective and he shall remain in office until he is validly removed and his replacement is validly
appointed in accordance with the provisions of ordinary shareholders’ meetings and this Article 9.
In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the Board of directors may fill such a vacancy until the next following general meeting subject to the
following provisions. In the case of such vacancy arising in any class of directors, the remaining director of such class, or
if there is no remaining director, the holders of the shares of the relevant class, jointly or severally, shall submit to the
board of directors a slate comprising a number of proposals equal to twice the number of vacancies to he filled, out of
which the vacancy shall be filled by a majority vote of the Board of Directors. The Director so elected shall be appointed
for a period terminating at the next following meeting of Shareholders where a resolution for his removal as a director
shall be deemed to have been passed in accordance with the procedure set out above. For the avoidance of doubt,
where such director’s removal is not followed immediately by the appointment of his replacement, the purported
removal of such director shall not be effective and he shall remain in office until he is appointed in accordance with the
provisions of ordinary shareholders’ meetings and this Article 9.
Any partial election can only be made from proposals made by such class of holders of shares by which the director
to be replaced had been previously proposed. In any such case the number of proposals must be twice the number of
directors to be elected.
Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a
chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the
shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex
another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
34587
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such
approval may be in a single or in several separate documents which together will form the circular resolution.
Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed
by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corpo-
ration or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.
Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who
need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the
formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year
and shall terminate on the thirty-first of December of the same year, with the exception of the first accounting year,
which shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first of December
2000.
Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be
allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Corporation.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the
remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of
directors and approval by the statutory auditor.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,
shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders
of shares.
Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried
out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of
shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-
dance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.
<i>Subscriptionsi>
The shares have been subscribed (at par) as follows:
Subscriber
Number of
Payments
shares
1) IK 2000 LTD …………………………………………………………………………………………………
25.599 A Shares
31,998.75 euros
2) lNDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP I ………………………
1 B Share
1.25 euros
Total ……………………………………………………………………………………………………………………
25,600 Shares
32,000.00 euros
34588
The shares have been paid up to the extent of one hundred per cent by payment in cash, evidence of which was given
to the undersigned notary.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration the capital is valued at one million two hundred and ninety thousand eight hundred
and seventy-seven Luxembourg francs (LUF 1,290,877.-).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs (LUF 80,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Christopher Masek, consultant, London N2 0ES, 3, Kingsley Close;
- Gustav Öhman, consultant, F-92300 Levallois, 16, rue Barbès;
- Hans Vanoorbeek, consultant, London W1 H1FF, 9, Knox Street.
<i>Second resolutioni>
Has been appointed statutory auditor: ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) IK 2000 LTD, une société constituée sous les lois de Jersey, établie et ayant son siège au 26, New Street St. Hélier,
Jersey, JE2 3RA Channel Islands,
représentée par Maître Annick Dennewald, Maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration en
date du 7 juin, 2000, et
2) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP I, une société constituée sous la loi anglaise, établie et ayant
son siège à Brettenham House, 5, Lancaster Place, WC2 E7EN Londres, Royaume-Uni,
représentée par Maître Annick Dennewald, Maître en droit, résidant à Luxembourg en vertu d’une procuration en
date du 7 juin, 2000,
Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront
annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une
société anonyme sous la dénomination de BASS S.A.
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par
vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et d’autres valeurs,
ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des
parts dans des sociétés de personnes.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
34589
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de
contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège
social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital autorisé de la Société est fixé à 32.000.000,- euros à diviser en
25.599.00 actions A d’une valeur nominale de 1,25 euros par action et 1.000 actions B d’une valeur nominale de 1,25
euros, qui ouvrent les mêmes droits à tous égards.
Le capital souscrit et émis de la Société est fixé à 32.000,- euros représenté par 25.599 actions A d’une valeur
nominale de 1,25 euros par action et de 1 action B d’une valeur nominale de 1,25 euros, toutes entièrement libérées.
Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires
comme le véritable titulaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera
par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article 18 ci-après.
D’autre part, le conseil d’administration est en droit d’augmenter le capital émis dans la limite du capital autorisé et
d’émettre à son gré des actions futures, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une période expirant le
cinquième anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations des
présents statuts, ceci par décision d’émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l’augmentation du
capital et par acceptation au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions. Le conseil d’administration est en outre
autorisé et chargé de déterminer les conditions de pareilles souscriptions.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre
de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil
d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de
cette modification conformément à la loi.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des
actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus
pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.
Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se
tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le 15 du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en deux mille un.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société et qui
seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, chaque action ayant une voix, sans distinction quant à la classe,
conformément aux procédures applicables aux assemblées générales ordinaires des actionnaires. Les titulaires d’actions
de la classe B auront le droit de demander la nomination d’un administrateur au conseil d’administration (cet adminis-
trateur étant connu sous le nom d’«Administrateur B»). Au cas où les titulaires d’actions de la classe B feront une telle
demande, ils en informeront la Société quatre semaines avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires telle que
34590
déterminée par l’Article 8 et dans ce cas la procédure suivante pour la nomination de l’Administrateur B s’appliquera:
un administrateur doit être élu parmi une liste de deux propositions faites par les titulaires d’actions de la classe B; les
autres administrateurs doivent être élus parmi une liste de cinq propositions faite par les titulaires d’actions A, de tels
Administrateurs devant être connus sous le nom d’Administrateurs A.
Les administrateurs seront élus pour un maximum de 6 ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
auront été élus.
Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif par une résolution prise conformément aux dispositions
relatives aux assemblées générales ordinaires des actionnaires, sous réserve toujours de ce qu’aucun Administrateur B
ou aucun des Administrateurs A ne sera valablement révoqué de ses fonctions tant que le(s) remplaçant de tel(s)
Administrateur(s) n’aura (ont) pas été désigné(s) par une résolution prise immédiatement après la résolution révoquant
de tel(s) Administrateur(s) et en conformité avec les dispositions relatives aux assemblées générales ordinaires des
actionnaires et du présent Article 9. De tel(s) Administrateur(s) remplaçant(s) seront désigné(s) parmi une liste
comprenant un nombre de propositions égal à deux fois le nombre des Administrateurs en cours de révocation, et
présentée par les actionnaires de la classe qui avait initialement proposé le nom du (des) Administrateurs en révocation.
Pour éviter tous doutes, lorsque la révocation d’un Administrateur n’est pas suivie immédiatement de la désignation de
son remplaçant, la révocation envisagée ne prendra pas effet et il restera en fonction jusqu’à ce qu’il ait été valablement
désigné conformément aux dispositions relatives aux assemblées générales ordinaires des actionnaires et du présent
article 9.
En cas de vacance d’un poste d’Administrateur en raison d’un décès, départ ou toute autre raison, les membres
restants du Conseil d’administration peuvent pourvoir à une telle vacance jusqu’à la première assemblée générale qui
suit sous réserve des dispositions ci-après. En cas de telle vacance survenant dans une quelconque catégorie d’Admi-
nistrateurs, l’Administrateur restant de la même catégorie, ou s’il n’y aura plus d’Administrateur restant, les titulaires
d’actions de la classe en question, conjointement ou solidairement, soumettra (soumettront) au Conseil d’Admi-
nistration une liste comprenant un nombre de propositions égal au nombre égal au double du nombre de vacances à
pourvoir, parmi laquelle la vacance sera pourvue par un vote à la majorité du Conseil d’Administration. L’Administrateur
ainsi élu sera désigné pour une période se terminant à la première réunion des Actionnaires qui suit, dans laquelle une
résolution pour sa révocation en tant qu’Administrateur sera censée avoir été adoptée conformément aux dispositions
de l’article 8 et son remplaçant sera désigné conformément à la procédure établie ci-dessus. Pour éviter tous doutes,
lorsqu’une telle révocation envisagée d’un tel Administrateur ne prendra par effet et il restera en fonction jusqu’à ce qu’il
ait été révoqué et son remplaçant valablement désigné conformément aux dispositions de l’article 8 et du présent Article
9.
Toute élection partielle peut seulement être faite parmi des propositions faites par telle catégorie d’actionnaires par
qui l’Administrateur à remplacer avait été proposé, en de tel cas le nombre de propositions doit être le double du
nombre des administrateurs à élire.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un
président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société
(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont
approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion.
34591
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le
secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-
sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par
la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.
Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas
besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la
Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se
terminera le trente et un décembre de la même année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la consti-
tution et prendra fin le trente et un décembre 2000.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui
seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil
d’administration et moyennant approbation du commissaire.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par
le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.
Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se
réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.
<i>Souscriptionsi>
Les actions ont été souscrites au pair comme suit:
Souscripteur
Nombre
Libération
d’actions
1) IK 2000 LTD …………………………………………………………………………………………………
25.599 actions A
31.998,75 euros
2) INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP I ………………………
1 action B
1,25 euros
Total ………………………………………………………………………………………………………………………
25.600 actions
32.000,00 euros
Toutes les actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire
soussigné.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’Enregistrement le capital est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).
34592
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée
générale annuelle:
- Christopher Masek, consultant, Londres N2 0ES, 3, Kingsley Close;
- Gustav Ohman, consultant, F-92300 Levallois, 16, rue Barbès;
- Hans Vanoorbeek, consultant, Londres W1 H1FF, 9, Knox Street.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée commissaire: ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: A. Dennewald, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 juin 2000, vol. 414, fol. 29, case 5. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 juin 2000.
E. Schroeder.
(31958/228/509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
CHIAFIA FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. BILOREN S.A., société de droit des Iles Vierges britanniques, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de directeur.
2. DMS & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par un de ses gérants, Monsieur Luc Sunnen, prénommé, ayant pouvoir de signature individuelle.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHIAFIA FINANCING HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
34593
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000,- USD), représenté par trois cent
cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier
vendredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
34594
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. BILOREN S.A., préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………
349
2. DMS & ASSOCIES, S.à r.l., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
350
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis
(35.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente-neuf mille quatre-vingt-quatre euros
(39.484,- EUR) (= LUF 1.576.657,-).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luc Sunnen, prénommé,
b) Monsieur Paolo Dermitzel, administrateur de sociétés, demeurant à Chiasso (Suisse),
c) Monsieur Paolo Rossi, avocat, demeurant à Chiasso (Suisse).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DMS & ASSOCIES, S.à r.l., préqualifiée.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2005.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Sunnen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 60, case 6. – Reçu 15.488 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.
G. Lecuit.
(31960/220/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
CUBE S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard Kennedy.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un mai.
Pardevant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Claude Steffen, huissier de justice, et
2) Madame Michèle Zirves, son épouse, employée de l’Etat, demeurant ensemble à L-4170 Esch-sur-Alzette, 50,
boulevard Kennedy.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile
immobilière familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de CUBE, S.C.I.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
34595
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la construction, l’aménagement, l’administration, l’exploitation, la mise
en valeur, la location, la gestion et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles,
susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Apports, Capital, Parts Sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (LUF 100.000,-), représenté par cent (100) parts sociales sans
désignation de valeur nominale.
Les cent parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:
1. - Par Monsieur Jean-Claude Steffen, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales………………………………………………
99
2. - Par Madame Michèle Zirves, préqualifiée, une part sociale …………………………………………………………………………………………
1
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille
francs (LUF 100.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expres-
sément.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de
l’article 1690 du Code civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers
non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des parts sociales.
Art. 7. Chaque part donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de
poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le
ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédé.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne met pas fin à la
société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs
droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée
générale.
Titre III. - Administration dé la société
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la
durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toute circonstance.
Le ou les gérants peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à l’un ou plusieurs d’entre eux ou à des tiers,
soit pour la gestion courante, soit pour un ou plusieurs objets déterminés.
Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale
Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice
social.
Art. 12. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter
par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 15 ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n’est pas remplie,
l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts repré-
sentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.
Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à
l’article 15.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,
approuve ou redresse les comptes.
Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée
générale extraordinaire.
Art. 15. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la
nature et l’importance.
Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
34596
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à
constituer.
- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L’extension ou la restriction de l’objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des
associés possédant les deux tiers des parts sociales, sont présents ou représentés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre
société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant
le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Titre VI. - Dispositions générales
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent quinze et ses modifi-
cations ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de trente mille francs
(LUF 30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions
suivantes:
1) Le siège de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard Kennedy; adresse postale: L-4004 Esch-sur-
Alzette, B. P. 373.
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Claude Steffen, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-C. Steffen, M. Zirves, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2000, vol. 860, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000.
B. Moutrier.
(31962/272/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
E-SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 247, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Paul Van Roekel, directeur, demeurant à Wilnis (Pays-Bas), 18, Pieter Joostenlaan,
2. Madame Marleen Vanistendael, administrateur de sociétés, demeurant à Brasschaat (Belgique), 33, Baillet Latourlei.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Denomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de E-SERVICES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
34597
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- toutes prestations de services en matière de gestion de société commerciale, de recherche et de développement de
produits nouveaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger;
- toutes prestations concernant le commerce par l’intermédiaire d’un réseau commercial et toutes prestations
d’achat, de vente de produits commercialisés par voie d’internet;
- toutes prestations relatives au recrutement et à la délégation de personnel dans le domaine du transport, de l’infor-
matique, et dans le commerce en général.
Elle pourra faire également toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le 14 juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
34598
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Paul Van Roekel, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………
50
2. Madame Marleen Vanistendael, prénommée, cinquante actions ………………………………………………………………………………… 50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs
luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Van Roekel, prénommé,
b) Madame Marleen Vanistendael, prénommée,
c) Monsieur Alain Paveglio, directeur commercial, demeurant à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Gérald Guillaume, comptable, demeurant à Bertrange.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2005.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1940 Luxembourg, 247, route de Longwy.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Paul Van Roekel, prénommé.
<i>Réunion du conseil d’administration i>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Paul Van Roekel,
prénommé, comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les matières de
gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Van Roekel, M. Vanistendael, A. Paveglio, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 58, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 juin 2000.
G. Lecuit.
(31963/220/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
34599
SAT CONQUEST, Société Anonyme.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 41, rue des Romains.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
Ont comparu:
1. - Monsieur Markus Paquet, technicien, demeurant à L-5575 Remich, 13, rue des Vergers.
2. - Monsieur Wolfgang Falkenburger, photographe, demeurant à E-35100 Maspalomas (Espagne), Vista Faro, 38.
3. - Monsieur Joël Hof, technicien, demeurant à F-57180 Terville (France), 14, rue de Picardie.
4. - Monsieur Silvio Tamellini, maître-peintre, demeurant à L-3513 Dudelange, 4, rue Emile Ludwig.
5. - Madame Astrid Muller, commerçante, demeurant à D-54290 Trèves (Allemagne), Saarstrasse, 13.
6. - Monsieur Werner Plein, technicien en télécommunications, demeurant à D-54290 Trèves (Allemagne),
Saarstrasse, 13;
ce dernier étant ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Markus Paquet, prénommé sub 1.-, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 31 mai 2000, laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec
elles.
Lesquels comparants, ès-dites qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de SAT CONQUEST.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, feraient obstacle à
l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet:
- la construction et l’exploitation d’un centre uplink (émission/réception de données via satellite);
- la location des lignes internet «WIRELESS»;
- la vente et l’achat de trafic IP;
- la commercialisation et la vente d’un réseau HIGHSPEED Internet International via satellite.
La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-
tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-), chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit une président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration, peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. Par
dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
34600
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de décembre à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Monsieur Markus Paquet, prénommé, trois cent cinquante actions………………………………………………………………………
350
2. - Monsieur Wolfgang Falkenburger, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………
50
3. - Monsieur Joël Hof, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………
50
4. - Monsieur Silvio Tamellini, prénommé, cinquante actions…………………………………………………………………………………………
50
5. - Madame Astrid Muller, prénommée, cent cinquante actions …………………………………………………………………………………
150
6. - Monsieur Werner Plein, prénommé, trois cent cinquante actions ……………………………………………………………………… 350
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.
Et à l’instant les comparants, prémentionnés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Werner Plein, prénommé.
2. - Monsieur Markus Paquet, prénommé.
3. - Madame Astrid Muller, prénommée.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire:
Monsieur Jean-Paul Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de deux mille un.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2444 Luxembourg, 41, rue des Romains.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément à l’article sept (7) des présents statuts, la société est engagée en toutes circonstances par la signature
individuelle de l’administrateur-délégué jusqu’à concurrence d’un million de francs (LUF 1.000.000,-) et au-delà de ce
montant par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un de ses membres.
34601
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, présents ou représentés, se sont réunis et ont pris à la majorité des
voix la résolution suivante:
Monsieur Werner Plein, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société.
Il est chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Paquet, W. Falkenburger, J. Hof, S. Tamellini, A. Muller, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 124S, fol. 65, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
M. Walch.
(31986/233/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
CHRISTINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
dûment représentée par Madame Rita Goujon, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 avril 2000;
2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son
siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
dûment représentée par Madame Rita Goujon, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à
Luxembourg, le 10 avril 2000.
Les procurations signées ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de CHRISTINA S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
34602
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admi-
nistrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle doit l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un
autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
34603
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………
500 actions
2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………… 500 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois cent dix mille euros
(310.000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux cent mille francs luxem-
bourgeois (200.000,- LUF).
34604
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
b) Madame Marjorie Carletto, employée privée, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
c) Monsieur Christophe Courotchkine, employé privé, 398, route d’ Esch, L-1471 Luxembourg.
3. A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Patrick Sganzerla, expert-comptable, demeurant à L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer
sur les comptes de l’année 2000.
5. Le siège social est fixé à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Goujon, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 50, case 4. – Reçu 125.054 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
F. Baden.
(31961/200/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
FINANCIERE VEROMAXIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - VEROMAXIS HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. - Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE VEROMAXIS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
34605
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent dix mille euros (
€ 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille euros (
€ 3.100.000,-), représenté par trente et un mille (31.000)
actions d’une valeur nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétance. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le second jeudi du mois de mai à 17.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le second jeudi du mois de mai en 2001.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
34606
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - VEROMAXIS HOLDING S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………… 3.099
2. - Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de trois
cent dix mille euros (
€ 310.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à deux cent mille francs (200.000,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Marie Poos, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Bettange/Mess;
c) Monsieur André Vanderperre, administrateur de sociétés, demeurant à Belgrade.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2006.
Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 860, fol. 26, case 4. – Reçu 125.054 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000.
F. Kesseler.
(31966/219/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
SARAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 29.378.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537,
fol. 82, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(31914/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
34607
RENDEZ-VOUS TELEVISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.274.
—
EXTRAIT
Il résulte des procès-verbaux des Assemblées Générales Extraordinaires des Actionnaires de la société, tenues les,
respectivement 13 janvier 2000 et 19 février 2000, au siège social que décharge a été accordée au commissaire aux
comptes WELLINGTON LIMITED et que Madame Veronika Mellington, demeurant à Paris, France, a été élue aux
fonctions de nouveau commissaire aux comptes pour une année jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31903/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
RENDEZ-VOUS TELEVISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.274.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
(31904/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
RENDEZ-VOUS TELEVISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.274.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
(31905/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
SAISICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 69.660.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle du 17 avril 2000i>
Sont réélus au Conseil d’Administration pour un terme de trois ans:
- Jean Hamilius, Président du Conseil;
- Dr. Paolo Eugenio Luigi Montrucchio, Membre du Conseil;
- Dr. Piercarlo de Bernardi, Membre du Conseil;
- M. Fabrizio Restione, Membre du Conseil.
Est réélue Commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
<i>Pour SAISICAVi>
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
G. Schintgen
I. Asseray
(31912/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
34608
S O M M A I R E
PARISSIMMO S.A.
PARISSIMMO S.A.
PHARMEG HOLDING S.A.
PEIPERITA S.A.
PERTINAX HOLDING S.A.
PROFIMO S.A.
SCHMITZ HABITATION
RECTILUX
R.S.T. LUXEMBOURG S.A.
RELAXATION 2000
ROURE S.A.
ROURE S.A.
REQUIEM S.A.
R+V LUXEMBOURG LEBENSVERSICHERUNG S.A.
SAFRAN
SALON DE COIFFURE CHANTAL
SAMACO FINANCIAL S.A.
SAMACO FINANCIAL S.A.
SAKURA BANK LUXEMBOURG S.A.
SAKURA BANK LUXEMBOURG S.A.
SELEC S.A.
SELEC S.A.
SANDERSON INTERNATIONAL
SANDERSON INTERNATIONAL
SKYLUX A.G.
SKYLUX A.G.
S L C I
S L C I
S.TEC S.S.
ACS
SACNAS RE S.A.
FONDATION EDMOND ISRAËL.
SALFIN HOLDING S.A.
ALPHA CENTAURI S.A.
B-LUX STEEL
BASS S.A.
CHIAFIA FINANCING HOLDING S.A.
CUBE S.C.I.
E-SERVICES S.A.
SAT CONQUEST
CHRISTINA S.A.
FINANCIERE VEROMAXIS S.A.
SARAL S.A.
RENDEZ-VOUS TELEVISION INTERNATIONAL S.A.
RENDEZ-VOUS TELEVISION INTERNATIONAL S.A.
RENDEZ-VOUS TELEVISION INTERNATIONAL S.A.
SAISICAV