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34417

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 718

3 octobre 2000

S O M M A I R E

Alpha-Lux Investment, S.à r.l., Luxembourg page

34454

Bureau d’Architecture Cavallini, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34457

Camilux Holding S.A., Luxembourg ……………………………

34451

CMC Investissements S.A., Luxembourg …………………

34459

Compagnie Financière et Commerciale du Parc

S.A., Luxembourg ……………………………………………

34418

,

34419

Continental Participations S.A., Luxembourg ………

34420

Dresdner Portfolio Management, Sicav, Luxembg

34420

Dwarf S.A., Luxembourg……………………………………………………

34419

Easa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

34419

Ecoplux S.A., Luxembourg ………………………………………………

34421

Eihpos Investment S.A., Luxembourg-Kirchberg

34421

Eltrona Interdiffusion S.A., Luxembourg …………………

34423

EMF Management S.A., Soparfi, Luxembourg ………

34422

e-Planet S.A., Windhof (Koerich) …………………………………

34461

Escorial Development S.A., Luxembourg …………………

34423

Eterlux S.A., Luxembourg…………………………………………………

34434

Eternit Services S.A., Luxembourg ………………………………

34424

E.T.S. S.A., Europe Traitement Service, Luxembg

34425

Eurobridge Holding S.A., Luxembourg ………………………

34424

European Consulting Services S.A., Luxbg

34424

,

34425

Europe-Fermeture S.A., Luxembourg ………………………

34424

Euro-Plan A.G., Luxemburg ……………………………………………

34429

Euroship International S.A., Luxembourg

34425

,

34427

Evergreen Management S.A., Luxembourg ……………

34430

Ex-Aequo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

34430

Exinter, S.à r.l., Leudelange ……………………………………………

34430

Faber Factor International, S.à r.l., Luxembourg

34431

F & C Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

34434

Fibanc International S.A., Luxembourg ……………………

34433

Financial Varim Holding S.A., Luxembourg

34427

,

34428

Flavel, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

34429

Frenelevea Holding S.A., Luxembourg ………

34431

,

34433

Frigoboss, S.à r.l., Mertert…………………………………………………

34433

Frontline S.A., Luxembourg ……………………………………………

34434

Garage Albert Pauly-Losch, S.à r.l., Strassen …………

34434

Garage Paciotti, S.à r.l., Luxembourg …………………………

34430

Garance Holding, Luxembourg ………………………………………

34435

Gas Venture Luxembourg S.A., Luxembourg…………

34433

G.B. Technotrust, S.à r.l., Foetz ……………………………………

34434

Geoplan II, S.à r.l., Steinsel ………………………………………………

34435

Goeres, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

34435

Goeres Horlogerie, S.à r.l., Luxembourg …………………

34435

Groupement  des  Meuniers  Industriels,  S.à r.l.,

Strassen …………………………………………………………………………………

34438

G.T.L. S.A., Luxembourg …………………………………………………

34439

Guimofi, S.à r.l., Strassen …………………………………………………

34438

Hoist Investments S.A., Luxembourg …………………………

34435

Horse-Stud S.A.H., Strassen ……………………………………………

34438

Hottinger International Asset Management S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

34439

Imagine Action S.A., Luxembourg ………………………………

34463

Immobiliare Porto Ercole, S.à r.l., Panama ……………

34436

Immobilière Hortense, S.à r.l., Luxembourg …………

34440

Immocorp, Société d’Investissement Immobilier,

Luxembourg …………………………………………………………………………

34440

Insinger S.A., Luxembourg ………………………………………………

34442

Insinger Finance S.A., Luxembourg ……………………………

34446

Intermedia Holding S.A., Luxembourg………

34440

,

34441

Inter Protect, S.à r.l., Esch an der Alzette ………………

34428

Intes S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34445

Iridys S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34464

John Deere Bank S.A., Luxembourg ……………

34446

,

34449

LPM Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

34464

Luxembourg Online S.A., Luxembourg ……

34442

,

34445

Parphar Holding S.A., Luxembourg ……………………………

34453

Sailux S.A.H., Luxembourg………………………………

34449

,

34451

COMPAGNIE FINANCIERE ET COMMERCIALE DU PARC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.257.

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE

ET COMMERCIALE DU PARC S.A., avec siège social à Luxembourg, 223, Val Ste Croix, constituée initialement sous la
dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE DU PARC S.A., suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14
octobre  1993,  publié  au  Mémorial  C,  numéro  572  du  2  décembre  1993,  et  dont  la  dénomination  a  été  changée  en
COMPAGNIE FINANCIERE ET COMMERCIALE DU PARC S.A., suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
21 février 1994, publié au Mémorial C, numéro 231 du 13 juin 1994, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1999, publié au
Mémorial C, numéro 689 du 15 septembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant à F-Hussigny.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à L-Niedercorn.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de neuf millions de francs luxembourgeois (LUF 9.000.000,-) pour le

porter de son montant actuel de quatorze millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 14.750.000,-)
à vingt-trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 23.750.000,-) par la création et l’émission de
9.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

2) Souscription et libération des actions nouvelles.
3) Transformation du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF), soit LUF 23.750.000,-, en

Euros (EUR), soit EUR 588.700,-.

4) Suppression de la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.
5) Remplacement des 23.750 actions existantes par 5.887 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
6) Nouvelle fixation de la valeur nominale à cent Euros (EUR 100,-) par action.
7) Modification de l’article 3 des statuts.
8) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.  L’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée  et  tous  les  actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
En suite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  neuf  millions  de  francs  luxembourgeois  (LUF

9.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatorze millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF  14.750.000,-)  à  vingt-trois  millions  sept  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (LUF  23.750.000,-)  par  la
création et l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que l’autre actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des neuf mille (9.000) actions nouvelles la société anonyme GLOBAL SERVICES
OVERSEAS INC., avec siège à Panama,

ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en

date du 3 mai 2000.

<i>Intervention, Souscription

Est ensuite intervenue la société anonyme GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., représentée comme dit ci-avant,
laquelle a déclaré souscrire les neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-

geois (LUF 1.000,-) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en espèces d’un montant de neuf
millions  de  francs  luxembourgeois  (LUF  9.000.000,-),  ce  dont  la  preuve  a  été  rapportée  au  notaire  soussigné,  qui  le
constate expressément, par attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social exprimé actuellement en francs luxembourgeois

en  Euros,  et  de  le  fixer  à  cinq  cent  quatre-vingt-huit  mille  sept  cents  Euros  (588.700,-  EUR),  la  différence  entre  ce
montant et celui correspondant au taux légal de conversion, soit quarante-sept virgule douze Euros (47,12 EUR) étant
transféré en un compte de réserve spécial.

34418

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les vingt-trois mille sept cent cinquante (23.750) actions existantes par cinq mille

huit cent quatre-vingt-sept (5.887) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à cent Euros (100,- EUR) par action.

<i>Septième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

de l’article 3,- des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-huit mille sept cents Euros (588.700,-

EUR) représenté par cinq mille huit cent quatre-vingt-sept (5.887) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,-
EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 170.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Piek, M.-H. Moschini, N. Printz, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 53, case 7. – Reçu 90.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

J.-P. Hencks.

(31572/216/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE ET COMMERCIALE DU PARC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.257.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31573/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

EASA, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 24.158.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 3 mai 2000 à 11.30 heures au siège social

Le mandat de commissaire-réviseur de KPMG AUDIT venant à échéance, il est décidé de le reconduire pour un an,

jusqu’à l’assemblée générale de 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31593/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

DWARF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

DWARF S.A.

Signature

(31594/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34419

DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

<i>Auszug aus der Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung der Anteillinhaber, am 13. Juni 2000

« . . .
Die ordentliche Hauptversammlung beschloss einstimmig, für die Amtszeit bis zum Ablauf der ordentlichen Haupt-

versammlung im Jahre 2001 zu Mitgliedern des Verwaltungsrates

Herrn Dr. Reinhard Krafft,
Herrn Walter H. Draisbach,
Herrn Bernd Ehinger,
Herrn Ernest Krause,
Herrn Dieter Berodt,
zu wählen und für die gleiche Amtszeit PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’entreprises zum Wirtschafts-

prüfer zu bestellen.

Luxemburg, den 13. Juni 2000.

Für richtigen Auszug

Dr. R. Krafft

B. Ehinger

W. H. Draisbach

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31590/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2097 Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 41.022.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31591/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

CONTINENTAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg, le 10 mai 2000

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieru Patrick Harion.
L’assemblée  nomme  Monsieru  Massimo  Dauri,  scrutateur  et  désigne  Madame  Rose-Sylvie  Biondi,  secrétaire  tous

présents et acceptants.

Le président explique que, pour des raisons administratives, l’assemblée n’a pas pu se tenir aux heure et date prévues

dans les statuts.

Le président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires que l’intégralité

du capital social est présente ou représentée, de sorte que la présente assemblée générale est régulièrement constituée
et  peut  valablement  délibérer  sur  son  ordre  du  jour,  même  en  l’absence  de  convocations  préalables,  tous  les
actionnaires se reconnaissant dûment informés de l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes

2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat de l’exercice.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Monsieur  le  président  donne  lecture  des  rapports  du  conseil  d’administration  et  du  commissaire  aux  comptes  et

fournit  des  détails  explicatifs  au  sujet  du  bilan,  du  compte  de  profits  et  pertes  et  des  annexes  soumis  à  la  présente
assemblée.

Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et des annexes au 31 décembre 1999 tels qu’ils ont été établis

par le conseil d’administration.

34420

<i>Troisième résolution

Décision de reporter à nouveau la perte de l’exercice, qui s’élève à:

- Perte à reporter  ……………………………………………………………………… LUF -280.371,-

<i>Quatrième résolution

Décharge de leur gestion est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée  décide  de  renouveler  le  mandat  de  Messieurs  Sandro,  Fiorenzo  et  Corrado  Fratini,  administrateurs

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant le bilan de 2002.

L’assemblée  décide  de  renouveler  le  mandat  de  M.  Patrick  Harion,  commissaire  aux  comptes  jusqu’à  l’issue  de

l’assemblée générale approuvant le bilan de 2002.

Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le président lève la séance à 11 heures trente.
Le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31577/000/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

ECOPLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.951.

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 7 juin 2000, a unanimement décidé de:
- Transférer le siège social au 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg avec effet au 1

er

juin 2000.

- Accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes avec effet au 6 juin 2000 et leur accorder

décharge pour leurs mandats.

- Nommer comme nouveaux administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2006:
1. Monsieur Jean-Claude Fournier, commerçant, domicilié Chemin du Village-de-Perly 198 à CH-1258 Perly,
2. Monsieur Peter Müller, expert-comptable, domicilié rue du Collège 7, CH-1260 Nyon,
3. Madame Silvana Verrey, secrétaire, domiciliée 27, route de Florissant, CH-1206 Genève.
Les administrateurs engagent la société par leur signature collective à deux.
- Nommer comme nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2006:
1. ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31595/777/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

EIHPOS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.297.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FIRMIN ANSTALT, une société établie et ayant son siège social à Schaan, Liechtenstein,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant professionnellement au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, le 22 mai 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
-  La  société  anonyme  EIHPOS  INVESTMENT  S.A.,  R.C.  B  numéro  39.297,  ci-après  «la  Société»,  fut  constituée  à

Panama City (République de Panama) en date du 19 mai 1981. Le siège social de la Société a été transféré au Grand-
Duché  de  Luxembourg  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentaire,  en  date  du  10  décembre  1991,  publié  au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 275 du 24 juin 1992.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 23 décembre 1993,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 167 du 28 avril 1994.

34421

- La Société a actuellement un capital social de cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF), représenté

par  cinq  mille  (5.000)  actions  d’une  valeur  nominale  de  mille  (1.000,-)  francs  luxembourgeois  (LUF)  chacune,
entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
-  Par  la  présente  la  comparante  en  tant  qu’actionnaire  unique  et  bénéficiaire  économique  finale  de  l’opération

prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

-  La  comparante  déclare  qu’elle  a  pleine  connaissance  des  statuts  de  la  Société  et  qu’elle  connaît  parfaitement  la

situation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents,

ainsi que deux certificats d’actions nominatifs numéros 1 et 2, lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société EIHPOS INVESTMENT S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 124S, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(31596/230/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

EMF MANAGEMENT S.A., Société Anonyme de Participations Financières luxembourgeoise 

au capital de 1.250.000,- francs entièrement versé.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue le 26 avril 2000 à 9.00 heures

Tous les membres du conseil étant présents ou représentés, il est procédé à la nomination d’un président de séance

et d’un secrétaire.

Monsieur  Arnould  de  la  Boulaye  est  appelé  à  assurer  les  fonctions  de  président  de  séance  et  Monsieur  Vincent 

J. Derudder de secrétaire.

Après délibération et discussion sur l’ordre du jour de la réunion tel que proposé par le président pour la réunion,

les résolutions suivantes sont adoptées à l’unanimité:

1) Il est décidé de transférer le siège social de la société du 218, route de Longwy à L-1940 Luxembourg au 21, rue

des Jardiniers à L-1835 Luxembourg avec effet à compter du 2 mai 2000.

Madame Picco est chargée des formalités d’enregistrement.
2) Pour satisfaire aux nouvelles exigences de la loi luxembourgeoise, le conseil décide de mettre fin au contrat d’assis-

tance administrative passé avec EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A. avec effet à compter du 30 avril 2000.

Un contrat de domiciliation sera signé avec la S.à r.l. VAN CAUTER avec effet à compter du 2 mai 2000 et Monsieur

Derudder est chargé de cette démarche.

3) Le conseil donne mandat exclusif à Monsieur de la Boulaye et à Monsieur Derudder pour le droit de signature sur

les comptes en banque de la société.

Monsieur de la Boulaye et Monsieur Derudder pourront signer seuls sans limitation de montant, avec pouvoir de

délégation et de substitution si besoin est.

Cette résolution annule toutes dispositions antérieures.
Madame Picco est chargée d’informer les organismes bancaires concernés.
4) Le conseil prend note de la démission de la société DM EUROPEAN MANAGEMENT Scrl de ses fonctions de

commissaire  aux  comptes  et  propose  la  nomination  de  la  S.à  r.l.  VAN  CAUTER,  réviseur  d’entreprises  en  rempla-
cement. Cette motion sera soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale statutaire de la société.

5) N’ayant pas d’autres points à l’ordre du jour, la réunion se termine à 10.00 heures.

A. de la Boulaye

V.J. Derudder

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31598/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34422

ELTRONA INTERDIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 4-8, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 8.485.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2000

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de répartir le bénéfice réalisé par la société comme suit:

- Bénéfice net de l’exercice: ……………………………………………………

30.646.728,-

- Report de l’exercice antérieur: ……………………………………………

 535.509,-

31.182.237,-

Allocation à la réserve légale: …………………………………………………

0,-

Réserve impôt fortune imputé 1999: ……………………………………

- 7.720.000,-

Allocation aux administrateurs au titre de tantième brut:

- 480.000,-

Dividence brut: ……………………………………………………………………………

- 9.000.000,-

Allocation à la réserve libre: ……………………………………………………

- 13.500.000,-

A reporter:……………………………………………………………………………………

482.2237,-

<i>Réviseur d’entreprises

L’assemblée  générale  décide,  à  l’unanimité,  de  reconduire  le  mandat  du  réviseur  d’entreprises  LUX  AUDIT

REVISION, S.à r. pour une période d’une année.

Luxembourg, le 19 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31597/503/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

ESCORIAL DEVELOPMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.906.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

30 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 558 du 30 octobre 1996. Les
status ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 5 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C N° 450 du 20 juin 1998.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

ESCORIAL DEVELOPMENT

Société Anonyme

Signature

(31600/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

ESCORIAL DEVELOPMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.906.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2000 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur de

Messieurs Pierre Gode, Pierre de Andrea et Robert Roderich, leurs mandats venant à échéance à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire annuelle de 2001.

L’assemblée a nommé en qualité de commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schosseler,

expert-comptable, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
annuelle de 2001.

Pour extrait conforme

ESCORIAL DEVELOPMENT

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31599/546/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34423

ETERNIT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 57.515.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 65, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(31602/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

EUROBRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.842.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société EUROBRIDGE HOLDING S.A. qui s’est tenue en date

du 30 mai 2000 au siège social que:

Madame Tatiana Wilfart ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, demeurant à Dudelange.

La ratification de la nomination de Mademoiselle Cindy Reiners nommé en remplacement de Madame Tatiana Wilfart

ainsi que la question de la décharge à accorder à Madame Tatiana Wilfart seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
assemblée des actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Administrateurs

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31603/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

EUROPE-FERMETURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 69.299.

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté les résolutions suivantes:
1. Monsieur Silvian Leclercq, demeurant au 3-10, rue Einstein, F-59120 Loos, préqualifié, comme administrateur, sera

remplacé par la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social au 147, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg, et ce avec effet au 12 mai 2000.

2. Monsieur Silvian Leclercq, demeurant au 3-10, rue Einstein, F-59120 Loos, préqualifié, comme Président du conseil

d’administration, sera remplacé par la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à 147, rue
Cents, L-1319 Luxembourg, et ce avec effet au 12 mai 2000.

3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de la société LUXEMBOURG

FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social aau 147, rue Cents, L-1319 Luxembourg, et ce avec effet au 12 mai 2000.

Les résolutions ont été admises à l’unanimité.
Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
Signé en nom de EUROPE-FERMETURE S.A.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

ARBO TRUST LIMITED

J. Mousel

G. Klein

M. Bormann

J. Hans

<i>Président du conseil d’administration

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31604/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

EUROPEAN CONSULTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 43.559.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.

Signature.

(31606/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34424

EUROPEAN CONSULTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 43.559.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 3. Mai 2000,

<i>um 18.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

1. Die Mandate der Verwaltungsräte Robert Langmantel, Dieter Feustel, Michel Vandevijver und des Aufsichtskom-

missars INTERNATIONAL FINANCIAL &amp; MARKETING CONSULTING S.A. werden verlängert bis zur Generalver-
sammlung des Jahres 2004.

2. Der Aktikel 3 der Satzung wird wie folgt abgeändert:
Das gezeichnete Kapital beträgt EUR 31.000,-, eingeteilt in 1.250 Aktien ohne Nennwert und ist voll eingezahlt.
Alle Aktien lauten auf den Inhaber.
Luxemburg, den 3. Mai 2000.

Für die Richtigkeit

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31607/756/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

E.T.S. S.A., EUROPE TRAITEMENT SERVICE, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.558.

L’Assemblée Générale Extraordinaire a eu lieu le 30 mai 2000. Elle a été enregistrée à Luxembourg, le 8 juin 2000,

vol. 537, fol. 61, case 11.

L’Assemblée a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur David Drai comme administrateur-délégué.
2. Acceptation de la démission de Monsieur David Drai comme représentant légal de la société pour sa succursale en

France E.T.S. SAV FRANCE.

3. Nomination de Madame Simone Maas comme administrateur.
4.  Autorisation  pour  le  Conseil  d’Administration  de  nommer  Madame  Simone  Maas,  administrateur-délégué  avec

pouvoir de signature individuelle.

5. Autorisation pour le Conseil d’Administration de nommer Madame Simone Maas représentant légal de la société

pour sa succursale en France E.T.S. SAV FRANCE.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

<i>Pour E.T.S. S.A.

FIDUCAIRE FIDUFISC S.A.

(31605/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

EUROSHIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.072.

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  EUROSHIP  INTERNA-

TIONAL S.A. avec siège social à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 64.072,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 14

avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 497 du 6 juillet 1998,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, préqualifié, en date du 28

mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 743 du 7 octobre 1999.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant

à Howald.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Laura Lazzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée  appelle  aux  fonctions  de  scrutatrice  Madame  Marie-Louise  Weber,  employée  privée,  demeurant  à

Bereldange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent  cinquante  (1.250)  actions  d’une  valeur  nominale  de  mille  francs  luxembourgeois  (LUF  1.000,-)  chacune,  repré-
sentant l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

34425

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Changement de l’objet social de la société et modification afférente de l’article 3 des statuts qui aura la teneur

suivante:

«La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de plaisance, ainsi que les

opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement»;

b)  Transfert  du  siège  social  de  la  société  de  L-1342  Luxembourg,  42,  rue  de  Clausen  à  L-1660  Luxembourg,  42,

Grand-rue;

c) Démission des administrateurs Francesco Olivieri, Flavio Ingargiola et Raymond van Herck et nomination de trois

nouveaux administrateurs;

d) Démission du commissaire aux comptes FIDUCOM et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
e) Autorisation au Conseil d’Administration de nommer Monsieur Pascal Wiscour-Conter, administrateur-délégué de

la société.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article deux (2) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de plaisance, ainsi

que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen à L-1660 Luxembourg, 42,

Grand-rue.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs en fonction, à savoir:
Messieurs Francesco Olivieri, Flavio Ingargiola et Raymond van Herck.
L’assemblée leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.
Sont nommés nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald,
c) Monsieur Giovanni dit Gianni Luzzi, indépendant, demeurant à Novara (Italie), 6, Viale Roma.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en 2006.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société FIDUCOM en tant que commissaire aux comptes de la société.
L’assemblée lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
Est nommée nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire démissionnaire:
Madame Ana de Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en 2006.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés:
- Madame Daniela Panigada, ici présente,
- Messieurs Giovanni dit Gianni Luzzi et Pascal Wiscour-Conter,
ici représentés par Madame Daniela Panigada en vertu de deux procurations annexées,
se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter, préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir  d’engager  la  société  individuellement  sous  sa  seule  signature  pour  toute  ouverture  de  compte  bancaire  et
généralement toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou la
contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypo-
thèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux
administrateurs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Panigada, L. Lazzaro, M. Weber, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 860, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2000.

F. Kesseler.

(31611/219/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34426

EUROSHIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 64.072.

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire,  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 mai 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2000.

F. Kesseler.

(31612/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

FINANCIAL VARIM HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. FINANCIAL VARIM INVESTMENT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

In the year two thousand, on the second of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  shareholders  of  FINANCIAL  VARIM  INVESTMENT  GROUP

HOLDING S.A., a société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the under-
signed notary, on April 20, 2000, on the process of being published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

The meeting was opened by Mr Dirk Oppelaar, lawyer, residing in Luxembourg being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Etalle.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. to change the name of the company into FINANCIAL VARIM HOLDING S.A.
2. Subsequent amendment of article 1 of the articles of association which will henceforth have the following wording 
«Art. 1. There exists a société anonyme under the name of FINANCIAL VARIM HOLDING S.A.»
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the company into FINANCIAL VARIM HOLDING S.A.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend article 1 of the articles of association which will henceforth have the following

wording:

«Art. 1. There exists a société anonyme under the name of FINANCIAL VARIM HOLDING S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 20,000.- LUF.

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  FINANCIAL  VARIM

INVESTMENT GROUP HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant
en date du 20 avril 2000, en voie d’être publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Etalle,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

34427

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en FINANCIAL VARIM HOLDING S.A.
2. Modification conséquente de l’article 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIAL VARIM HOLDING S.A.»

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

III.  -  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en FINANCIAL VARIM HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en l’article 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIAL VARIM HOLDING S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 20.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Oppelaar, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 juin 2000.

G. Lecuit.

(31621/220/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

FINANCIAL VARIM HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. FINANCIAL VARIM INVESTMENT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 juin 2000.

G. Lecuit.

(31622/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

INTER PROTECT S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4031 Esch an der Alzette, 34, rue Zénon Bernard.

H. R. Luxemburg B 72.194.

Gemäss  Gesellschafterbeschluss  vom  10.  Mai  2000  wird  zum  Geschäftsführer  ernannt  Herr  Christian  Wess,  680,

Chemin de l’Espagnol, F-06250 Mougins.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Experts comptable et fiscaux

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31655/592/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34428

EURO-PLAN A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

R. C. Luxemburg B 50.819.

<i>Bericht von der ausserordentlichen Generalversammlung einberufen durch die Aktionäre,

<i>abgehalten im Hauptsitz der Gesellschaft, am 3. Januar 2000

Anwesend: Alle Aktionäre.
Da die Versammlung beschlussfähig war, wurde sie als eröffnet erklärt. Nachfolgender Beschluss wurde vorgelegt und

einstimmig beschlossen:

<i>Beschluss

1) Herr Dr. Konrad Redel, geboren am 23. August 1953, wohnhaft in 3C, Verbindungsstrasse, D-40723 Hilden, kann

die Gesellschaft bei Abschlüssen von Architekten-, Ingenieur- und Bauverträgen vertreten.

Herr Dr. Konrad Redel ist somit Handlungsbevollmächtigter für den technischen Bereich, und dies mit Wirkung auf

das Ende der Versammlung.

Nachdem kein weiterer Beschluss vorlag, wurde die Versammlung als geschlossen erklärt.

Unterzeichnet im Namen der EURO - PLAN A.G.

J. Mousel

G. Klein

<i>VerwaltungsratsmitgliedVerwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31608/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

EURO-PLAN A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

R. C. Luxemburg B 50.819.

<i>Bericht von der ausserordentlichen Generalversammlung einberufen durch die Aktionäre, 

<i>abgehalten im Hauptsitz der Gesellschaft, am 7. März 2000

Anwesend: Alle Aktionäre.
Da die Versammlung beschlussfähig war, wurde sie als eröffnet erklärt. Nachfolgender Beschluss wurde vorgelegt und

einstimmig beschlossen:

<i>Beschluss

1) Herr Dr. Konrad Redel, geboren am 23. August 1953, wohnhaft in 147, rue Cents, L-1319 Luxemburg, ist Bevoll-

mächtigt ein Bankkonto bei der COMMERZBANK in Deutschland zu eröffnen und Unterschriftsvollmachten auf diesem
Konto zu erteilen, und dies mit Wirkung auf das Ende der Versammlung.

Nachdem kein weiterer Beschluss vorlag, wurde die Versammlung als geschlossen erklärt.

Unterzeichnet im Namen der EURO - PLAN A.G.

J. Mousel

G. Klein

<i>VerwaltungsratsmitgliedVerwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31609/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

FLAVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 63.823.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée extraordinaire est ouverte à 9.30 heures.

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social du 14, rue des Romains à Luxembourg, au 9-11, rue Louvigny à Luxembourg.
L’associée unique représentant l’intégralité du capital de la société ainsi que le gérant unique:
La société KALONY PROPERTIES LTD, établie et ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), repré-

sentée par son mandataire, décide de transférer le siège de la société FLAVEL, S.à r.l., du 14, rue des Romains à Luxem-
bourg, au 9-11, rue Louvigny à Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée extraordinaire est close à 10.00 heures.
Fait et passé à Luxembourg, le 12 juin 2000.

KALONY PROPERTIES LTD

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31623/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34429

EVERGREEN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.919.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 14 avril 2000 que Monsieur Michael H. Koonce a démissionné de ses

fonctions  d’administrateur  de  la  société  EVERGREEN  MANAGEMENT  S.A.  et,  est  remplacé  par  Madame  Carol  A.
Kosel.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31613/051/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

EX-AEQUO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 61, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 35.109.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 48, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

<i>Pour la SARL EX-AEQUO

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(31614/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

EXINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Leudelange.

R. C. Luxembourg B 71.904.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EXINTER, S.à r.l.

J. Reuter

(31615/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

GARAGE PACIOTTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 258, route de Longwy.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de cession de parts dressé par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, en date du

11 mai 2000, enregistré à Capellen, en date du 12 mai 2000, vol. 418, fol. 70, case 8,

- que suite à la cession de parts intervenue, le capital de la société est à inscrire comme suit:
- Monsieur Dino Paciotti, commerçant, demeurant à Leudelange, 400 parts sociales,
- Mlle Liliane Usai, employée privée, demeurant à Leudelange, 100 parts sociales,
Total: cinq cents parts sociales (500).
-  que  l’assemblée  a  accepté  la  démission  du  gérant  Monsieur  Giovanni  Martinelli  et  lui  a  accordé  décharge  pour

l’accomplissement de son mandat,

- que Monsieur Dino Paciotti est nommé gérant unique de société. La société est valablement engagée en toutes

circonstances sous sa seule signature.

Capellen, le 13 juin 2000.

Pour extrait conforme

A. Biel

(31629/203/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

GARAGE PACIOTTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 258, route de Longwy.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 juin 2000.
(31630/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34430

FABER FACTOR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.805.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

FABER FACTOR INTERNATIONAL, S.à r.l.

Signatures

<i>Gérants

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31616/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

FABER FACTOR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.805.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des associés, tenue le 26 mai 2000

<i>Résolution

Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour la

période expirant à l’assemblée générale annuelle des associés statuant sur l’exercice 2000:

<i>Conseil de gérance

MM. Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant;

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant;

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, gérant.

<i>Commissaire aux comptes

PricewatherhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour extrait conforme

FABER FACTOR INTERNATIONAL, S.à r.l.

Signatures

<i>Gérants

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31617/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

FRENELEVEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.666.

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  Société  établie  à  Luxembourg  sous  la

dénomination de FRENELEVEA HOLDING S.A., R.C. B N° 44.666, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant un acte constatant la scission de la société anonyme holding WINFIN S.A., reçu par Maître Marthe Thyes-Walch,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations N° 409 du 8 septembre 1993.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, en date du 21 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 105
du 22 mars 1994.

La  séance  est  ouverte  à  onze  heures  trente  sous  la  présidence  de  Monsieur  Marc  Prospert,  maître  en  droit,

demeurant à Bertrange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean Albert Boon, avocat, demeurant à Bruxelles (Belgique).
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cents

(400) actions d’une valeur nominale de vingt mille (BEF 20.000,-) francs belges chacune constituant l’intégralité du capital
social  de  huit  millions  (BEF  8.000.000,-)  de  francs  belges  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée  qui,  en
conséquence,  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  ainsi  que  décider  valablement  sur  les  points  figurant  à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

34431

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression provisoire de la valeur nominale des actions.
2.  Réduction  du  capital  social  à  concurrence  de  BEF  6.750.000,-  pour  le  ramener  de  son  montant  actuel  de  BEF

8.000.000,- à BEF 1.250.000,- sans annulation d’actions, suivi du remboursement aux actionnaires au prorata de leur
participation dans la Société.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à BEF 3.125,-.
4. Suppression de toute référence au capital autorisé.
5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (BEF 1.250.000,-) francs belges, représenté

par quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de trois mille cent vingt-cinq (BEF 3.125,-) francs belges chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le  capital  souscrit  peut  être  augmenté  ou  réduit  par  décision  de  l’Assemblée  Générale  extraordinaire  des

actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.».
6. Divers.
L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et,  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est provisoirement supprimée.

<i>Deuxième résolution

Le  capital  social  est  réduit  à  concurrence  de  BEF  6.750.000,-  pour  le  ramener  de  son  montant  actuel  de  BEF

8.000.000,- à BEF 1.250.000,- sans annulation d’actions, suivi du remboursement aux actionnaires au prorata de leur
participation dans la Société.

Cette réduction de capital est régie par l’article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à BEF 3.125,-.

<i>Quatrième résolution

Dans les statuts toute référence au capital autorisé est supprimée.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des quatre résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (BEF 1.250.000,-) francs belges, représenté

par quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de trois mille cent vingt-cinq (BEF 3.125,-) francs belges chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le  capital  souscrit  peut  être  augmenté  ou  réduit  par  décision  de  l’Assemblée  Générale  extraordinaire  des

actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Prospert, R. Thill, J. Boon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 5CS, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(31624/230/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34432

FRENELEVEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.666.

Statuts  coordonnés  suivant  l’acte  N°  618  du  31  mai  2000,  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(31625/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

FIBANC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.003.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31618/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

FIBANC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.003.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 30 mai 2000:
- les comptes au 31 décembre 1999 sont approuvés à l’unanimité;
- un dividende d’un montant de EUR 601.012,10, prélevé sur les bénéfices réalisés par la société au cours de l’exercice

social clôturé le 31 décembre 1999, sera versé le plus tôt possible aux actionnaires de la société enregistrés en tant que
tels à la date de l’assemblée;

-  les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  sont  renouvelés  jusqu’à  la  prochaine  assemblée  générale

statutaire.

Luxembourg, le 30 mai 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31619/631/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

GAS VENTURE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.444.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 3 avril 2000

L’assemblée prend acte de la démission de MM. Avraham Malamud, Hugo Cox et Frank Sze Bank Chao en tant qu’ad-

ministrateurs et décide de confier à MM. Ludo Beersmans, Ludwig Criel et Kenneth Gaw ces mandats, qui viennent à
échéance lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle en juillet 2000.

En conséquence, l’assemblée donne décharge à MM. Avraham Malamud, Hugo Cox et Frank Sze Bang Chao pour leurs

mandats en tant qu’administrateurs pour l’année 1999 et 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GASVENTURE LUXEMBOURG

L. Beersmans

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31632/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

FRIGOBOSS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 34.197.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 316, fol. 69, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 juin 2000.

FRIGOBOSS, S.à r.l.

(31626/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34433

F &amp; C LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, Central Parc, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.661.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 68, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.

K. Kondo

<i>Manager

(31620/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

FRONTLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 71.326.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2000, ainsi que du conseil

d’administration de la même date que:

- L’assemblée décide de révoquer le mandat d’administrateur-délégué en la personne de Monsieur Van Houten Jean-

Claude  qui  avait  été  nommé  lors  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  du  10  août  1999  par-devant  Maître  Baden,
notaire de résidence à Luxembourg. Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.

- L’assemblée décide de nommer comme administrateur-délégué, Monsieur Lapoumeyroulie Claude, demeurant au

57, rue de Paris F-95160 Saint Leu La Forêt.

Monsieur Lapoumeyroulie Claude sera donc habilité à exercer pleinement son mandat d’administrateur-délégué.
Pour servir et valoir ce que de droit
Etablie au siège social de la société FRONTLINE S.A.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

C. Lapoumeyroulie

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31627/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

GARAGE ALBERT PAULY-LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 21.191.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GARAGE ALBERT PAULY-LOSCH, S.à r.l.

J. Reuter

(31628/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

G.B. TECHNOTRUST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3897 Foetz, 11, rue Jean-Pierre Bicheler.

R. C. Luxembourg B 70.319.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 316, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 15 juin 2000.

G.B. TECHNOTRUST, S.à r.l.

(31633/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

ETERLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 29.029.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 65, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(31601/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34434

GARANCE HOLDING.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 46.001.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 65, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature 

(31631/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

GEOPLAN II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 27.566.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOPLAN II, S.à r.l.

J. Reuter

(31634/527/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

GOERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. APPART-HOTEL).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.382.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GOERES, S.à r.l.

J. Reuter

(31635/527/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

GOERES HORLOGERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.134.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GOERES HORLOGERIE, S.à r.l.

J. Reuter

(31636/527/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

HOIST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 59.947.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion des actionnaires tenue en date du 29 décembre 1999, lors de l’assemblée

générale  ordinaire,  et  conformément  à  l’article  7  de  l’acte  de  constitution,  que  Madame  Noella  Antoine,  400,  route
d’Esch,  L-1443  Luxembourg,  a  été  nommé  administrateur  de  la  société  en  remplaçant  Monsieur  Emmanuel  David,
administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an
2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31640/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34435

IMMOBILIARE PORTO ERCOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Panama.

In the year two thousand, on the seventeenth of May.
Before Us, Notary Gérard Lecuit, residing in Hesperange.

Appeared:

A.MO.FIN, S.à r.l. with registered office at L1145 Luxembourg, 182, rue des Aubépines.
here represented by Mrs Sandrine Harmel, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 17, 2000, which, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and

the proxyholder, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The appearing party, represented as stated hereabove has requested the undersigned notary to enact the following:
1) That it is the sole actual shareholder of IMMOBILIARE PORTO ERCOLE, S.à r.l., a limited liability corporation,

which was incorporated under the Italian Laws and continued in Luxembourg by a deed of the undersigned notary on
the 21st of December 1999, not yet published.

2) All this having been declared, the sole shareholder, represented as stated hereabove has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting and has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The  sole  shareholder  decides  to  change  the  nationality  of  the  company  and  to  transfer  the  statutory  seat  of  the

company from the Grand Duchy of Luxembourg to the Republic of Panama in conformity with article 199 of the law of
August 10, 1915 on commercial companies, on the basis of the interim accounts as per May 17th, 2000. The said interim
accounts, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder, will remain attached to
the present deed in order to be registered with it.

<i>Second resolution

In consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides that the company will adopt the nationality

of Panama and will continue to operate under the name of IMMOBILIARE PORTO ERCOLE S.A.; the changement of
nationality and the transfer of the seat leading neither to the dissolution nor to the incorporation of a new company,
neither  from  a  legal  point  of  view  nor  from  a  tax  point  of  view,  all  of  this  under  the  suspensory  condition  of  the
enrolment of the Company in the register of companies in Panama.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to fix the address of the statutory seat at Arango Orillac Bldg 54 St Nueva Urbanizacion

Obarrio Panama - Republic of Panama.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides that the articles of association will be restated according to the Law of Panama.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Mrs Elisa Siciliano, manager of company, residing in Roma

(Italy), Via dell’Arte, 13, as manager of the Company and to give her discharge for the exercise of her mandate till today.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder decides to appoint as managers of IMMOBILIARE PORTO ERCOLE S.A.,
- Juan Montes, company director, residing at San Isidro, calle C, sector F n° 13, San Miguelito, Republic of Panama,
- Luz Quintanar, company director, residing at Villa Guadalupe, calle A n. 1-39, San Miguelito, Republic of Panama,
- Luis Gomez, company director, residing at S. Felipe, Calle 11, T 1-47, Republic of Panama.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder decides to confirm that all the assets arid all the liabilities of the Company previously of Luxem-

bourg nationality, without limitation, will remain the ownership in their entirety of the Panamanian Company maintained
without discontinuance, which will continue to own all the assets and will continue to be obliged by all the liabilities and
commitments of the Company previously of Luxembourg nationality.

<i>Eighth resolution

The sole shareholder decides to appoint CREGEM INTERNATIONAL BANK, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg, to perform in the Grand Duchy of Luxembourg any act and formalities in connection with the company moving
its statutory seat from Luxembourg to Panama, notably the striking out of the Trade Register.

<i>Ninth resolution

The sole shareholder decides to appoint:
-  SHIRLEY  AND  ASSOCIATES,  with  offices  at  Arango  Orillac  Bldg  54  St  Nueva  Urbanizacion  Obarrio  Panama

Republic of Panama;

- Juan Montes, prenamed;
- Luz Quintanar, prenamed;
- Luis Gomez, prenamed;
with power to act jointly or individually, to perform in the Republic of Panama any act and formalities in connection

with the company moving its statutory seat from Luxembourg to Panama.

There being no further business, the meeting is terminated.

34436

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

A.MO.FIN, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-1145 Luxembourg, 182, rue des Aubépines,
ici représentée par Madame Sandrine Harmel, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée en date du 17 mai 2000, laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par le

mandataire et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
1)  Qu’elle  est  la  seule  associée  actuelle  de  IMMOBILIARE  PORTO  ERCOLE,  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité

limitée, constituée sous le droit italien et continuée à Luxembourg aux termes d’un acte du notaire soussigné en date du
21 décembre 1999, non encore publié.

2)  Ceci  ayant  été  déclaré,  l’associé  unique,  représentée  comme  il  est  dit,  a  immédiatement  tenu  une  assemblée

générale et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la nationalité de la société et de transférer le siège social de la société du Grand-

Duché de Luxembourg à la République de Panama conformément à l’article 199 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, le tout sur base des comptes intérimaires arrêtés à la date du 17 mai 1999. Lesdits comptes
intérimaires, après avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexés aux
présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide que la société adoptera la nationalité de Panama et conti-

nuera à opérer sous la dénomination IMMOBILIARE PORTO ERCOLE S.A.; le changement de nationalité et le transfert
de  siège  ne  donnant  ni  fiscalement  ni  légalement  lieu  à  la  dissolution  de  la  société  ni  à  la  constitution  d’une  société
nouvelle, le tout sous condition suspensive de l’inscription de la société au registre des sociétés à Panama.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de fixer le nouveau siège social à Arango Orillac Bldg 54 St Nueva Urbanizacion Obarrio

Panama - République de Panama.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide que les statuts seront refondus selon le droit de Panama.

<i>Cinquième résolution

L’associé  unique  décide  d’accepter  la  démission  de  Mademoiselle  Elisa  Siciliano,  gérante  de  société,  demeurant  à

Rome (Italie) Via dell’Arte, 13, en tant que gérante de la société et de lui accorder décharge pour l’exercice de son
mandat, jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de nommer en tant que gérants de IMMOBILIARE PORTO ERCOLE S.A.:
- Juan Montes, administrateur de sociétés, demeurant à calle C, sector F n° 13, San Miguelito, République de Panama,
- Luz Quintanar, administrateur de sociétés, demeurant à Villa Guadalupe, calle A n. 1-39, San Miguelito, République

de Panama,

- Luis Gomez, administrateur de sociétés, demeurant à Felipe, Calle 11, T l-47, République de Panama,

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de confirmer que tous les actifs et passifs de la société, précédemment de nationalité luxem-

bourgeoise,  sans  limitation,  resteront  la  propriété  de  la  Société  panaméenne,  maintenue  sans  discontinuité,  laquelle
continuera à être propriétaire et à être obligée par tous les passifs et engagements de la Société, anciennement de natio-
nalité luxembourgeoise.

<i>Huitième résolution

L’associé unique décide de donner mandat à CREGEM INTERNATIONAL BANK, 283, route d’Arlon, L1150 Luxem-

bourg,  afin  d’effectuer  toutes  formalités  découlant  des  présentes  au  Grand-Duché  de  Luxembourg,  notamment  les
formalités de radiation au registre de commerce.

<i>Neuvième résolution

L’associé unique donne mandat à:
- SHIRLEY and ASSOCIATES, dont les bureaux sont établis à Arango Orillac Bldg 54 St Nueva Urbanizacion Obarrio

Panama République de Panama;

34437

- Juan Montes, prénommé;
- Luz Quintanar, prénommé;
- Luis Gomez, prénommé;
avec  pouvoir  d’agir  ensemble  ou  individuellement,  afin  d’effectuer  tous  actes  et  toutes  formalités  à  Panama,  en

relation avec le transfert du siège social de Luxembourg à Panama.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte a été

rédigé en anglais et français, la version anglaise prévalant en cas de différences entre les versions anglaise et française. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Harmel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 juin 2000.

G. Lecuit.

(31645/220/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

GROUPEMENT DES MEUNIERS INDUSTRIELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 2.980.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GROUPEMENT DES MEUNIERS INDUSTRIELS, S.à r.l.

J. Reuter

(31637/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

HORSE-STUD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 30.856.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 1998

Le mandat de M. Francis Clausse, nommé le 27 août 1997, est prolongé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire se

tenant en 2001.

<i>Conseil d’administration

a) Monsieur Jean Reuter, réviseur d’entreprises, expert comptable et fiscal, Strassen
b) Monsieur Francis Clausse, employé privé, B-Châtillon
c) Monsieur Carlo Meis, employé privé, Mensdorf.

<i>Commissaire

Monsieur Marc Steines, chef-comptable, Sanem.

<i>Administrateur-délégué

Monsieur Jean Reuter, précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 2 juin 2000.

J. Reuter.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31641/517/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

GUIMOFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 33.575.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GUIMOFI, S.à r.l.

J. Reuter

(31639/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34438

G.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 74.143.

<i>Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1

<i>er

<i>juin 2000

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté les résolutions suivantes:
1) La société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social au 147, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

préqualifié,  comme  administrateur  et  président  du  conseil  d’administration  sera  remplacée  par  Monsieur  Gustave
Bourguignon, demeurant au 34, route d’Arlon, B-6480 Hamipre-Neufchâteau, et ce avec effet au 1

er

juin 2000.

2)  Monsieur  Gustave  Bourguignon,  demeurant  au  34,  route  d’Arlon,  B-6840  Hamipre-Neufchâteau,  est  nommé

administrateur-délégué, et ce avec effet au 1

er

juin 2000.

3) Monsieur Gustave Bourguignon, demeurant au 34, route d’Arlon, B-6840 Hamipre-Neufchâteau, pourra engager la

société valablement en toutes circonstances par sa signature isolée, et ce avec effet au 1

er

juin 2000.

Les résolutions ont été admises à l’unanimité.
Après cela l’assemblée extraordinaire est déclarée comme terminée.

<i>Signé au nom de G.T.L. S.A.

L.F.S. TRUST LIMITED

ARBO TRUST LIMITED

<i>Administrateur

<i>Administrateur

J. Mousel

M. Bormann

G. Klein

J. Hans

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31638/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.063.

<i>Extrait des délibérations du conseil d’administration du 9 mai 2000

Le conseil d’administration a décidé de nommer Monsieur Rodolphe Hottinger, président dudit conseil d’adminis-

tration et Monsieur Frédéric Hottinger, vice-président.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2000

Monsieur Paul de Pourtales a été nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Paul Hottinger et du Baron

Henri Hottinger dont les mandats n’ont pas été renouvelés.

<i>Composition du conseil d’administration

Messieurs Rodolphe Hottinger

président

Frédéric Hottinger

vice-président

Christian Cade
Paul de Pourtales
Heinrich Joseph Stalder.

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

<i>Pour le conseil d’administration

N. Uhl

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31642/007/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.063.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

<i>Pour le conseil d’administration

N. Uhl

(31643/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34439

IMMOBILIERE HORTENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.833.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE HORTENSE, S.à r.l.

J. Reuter

(31646/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

IMMOCORP, Société d’Investissement immobilier.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.003.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

N. Uhl

(31647/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

INTERMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.783.

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  holding  INTERMEDIA

HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 15.783,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Rambrouch, en date du 22

mars 1978, publié au Mémorial C, numéro 114 du 1

er

juin 1978,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant, de résidence à Esch-sur-

Alzette,

- en date du 9 décembre 1980, publié au Mémorial C, numéro 11 du 20 janvier 1981 et
- en date du 31 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 248 du 1

er

avril 2000.

La  séance  est  ouverte  à  08.30  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Emile  Dax,  clerc  de  notaire,  demeurant  à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Maria de Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille

(3.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de un million cent trente-
quatre Euros (

€ 1.134.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement

constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de deux millions trois cent soixante-treize mille huit cent quarante Euros (EUR

2.373.840,-) pour le porter de son montant actuel de un million cent trente-quatre mille Euros (EUR 1.134.000,-) a trois
millions cinq cent sept mille huit cent quarante Euros (EUR 3.507.840,-) par apport en nature de 800.000 parts de GIF
SICAV USD Reserve Cap;

b)  Augmentation  du  nombre  d’actions  pour  le  porter  de  trois  mille  (3.000)  à  neuf  mille  deux  cent  quatre-vingts

(9.280), par la création et l’émission de six mille deux cent quatre-vingt (6.280) actions nouvelles;

c) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
d) Souscription et libération des actions nouvelles par Monsieur Fernand Cloet, demeurant à David Tenierslaan 10,

B-8500 Kortrijk;

e) Modification afférente de l’article 4 des statuts.

34440

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux millions trois cent soixante-treize mille huit cent quarante

Euros  (

€ 2.373.840,-)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  un  million  cent  trente-quatre  mille  Euros  (€

1.134.000,-)  à  trois  millions  cinq  cent  sept  mille  huit  cent  quarante  Euros  (

€ 3.507.840,-) par apport en nature de

800.000 parts de GIF SICAV USD Reserve Cap.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre d’actions pour le porter de trois mille (3.000) actions à neuf mille deux

cent  quatre-vingts  (9.280)  actions,  par  la  création  et  l’émission  de  six  mille  deux  cent  quatre-vingts  (6.280)  actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel des anciens actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription, Libération

Intervient aux présentes:
Monsieur Fernand CLOET, demeurant à B-8500 Kortrijk, David Tenieslaan, 10,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
lequel intervenant déclare souscrire au nom de son mandant six mille deux cent quatre-vingt (6.280) actions nouvelles

et  les  libérer  en  apportant  à  la  société  huit  cent  mille  (800.000)  parts  de  GIF  SICAV  USD  Reserve  Cap  à  la  valeur
d’apport de deux millions trois cent soixante-treize mille huit cent quarante Euros (

€ 2.373.840,-).

Les titres susmentionnés sont mis à la disposition de la société ainsi que cela résulte d’un certificat annexé.
Conformément à l’article 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les prédits

titres font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE CONTINENTALE, avec siège social à
Luxembourg, 16, allée Marconi.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à l’augmentation du capital, soit EUR 2.373.840,-.»

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article quatre (4) des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent sept mille huit cent quarante Euros (

€ 3.507.840,-), repré-

senté par neuf mille deux cent quatre-vingts (9.280) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Monsieur  le  Président  fait  part  à  l’assemblée  que  le  montant  des  frais,  dépenses,  rémunérations  et  charges,  sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à un million soixante-dix mille francs (1.070.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000, vol. 860, fol. 8, case 6. – Reçu 957.605 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2000.

F. Kesseler.

(31652/219/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

INTERMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.783.

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire,  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 mai 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2000.

F. Kesseler.

(31653/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34441

INSINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 64-66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 49.429.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31648/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

INSINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 64-66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 49.429.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire en date du 22 mai 2000,
- les comptes au 31 décembre 1999 sont approuvés à l’unanimité;
- un montant de USD 5.750, 15 est alloué à la réserve légale;
- le paiement d’un dividende final de US 18 cents par action en date du 25 mai 2000 aux actionnaires inscrits le 28 avril

2000 au registre des actionnaires de la société, est approuvé;

- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leurs mandats au 31 décembre

1999. Les mandats sont reconduits comme suit juqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale statutaire en 2001.

<i>Administrateurs

- M. Bastian Kardol, administrateur de sociétés, demeurant à Laren, Pays-Bas.
- M. Ian Kantor, banquier, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas.
- M. Peter Woodthorpe, banquier, demeurant à Londres, Grande Bretagne.
- M. Peter Sieradzki, banquier, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas.
- M. Graham Davin, banquier, demeurant à Londres, Grande Bretagne.
- M. Steven Georgala, «bachelor of laws», demeurant à Paris, France.
- M. Nicholas Clegg, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, Grande Bretagne.

<i>Commissaire

- DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., 4, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Luxembourg, le 23 mai 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31649/631/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

LUXEMBOURG ONLINE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.947.

L’an deux mille, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG ONLINE,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 16 novembre 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 38 du 20 janvier 1996, dont les statuts furent modifiés
suivant acte du notaire instrumentant, en date du 16 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 171 du 8 avril 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Radoux, conseil économique, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Simone Retter, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modifier la dernière phrase «En cas de partage des voix .... prépondérante.» de l’article 9 des statuts.
2) Modification de l’article 7 des statuts.
3) Modification de l’article 6 des statuts.
4) Ajout d’un nouvel article entre les articles actuels 6 et 7 des statuts.
5) Renumérotation des articles des statuts.
6) Nomination d’un quatrième administrateur.
7) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
8) Divers.

34442

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.  -    Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces  faits  ayant  été  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  le  Président  expose  les  raisons  qui  ont  amené  le  conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dernière phrase de l’article 9 des statuts comme suit:
«Art. 9 dernière phrase. En cas de partage des voix, la voix du Président du conseil d’administration ou de celui

qui préside la réunion n’est pas prépondérante.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art.  7. La  Société  sera  administrée  par  un  Conseil  d’Administration  dont  les  membres  seront  désignés  par

l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Le conseil d’administration sera composé de quatre membres. Un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 20 %

du capital de la Société aura(ont) le droit de présenter par tranches de 20 % du capital détenu, une liste de candidats sur
laquelle un administrateur devra nécessairement être élu.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Droit de Préemption
6.1.  Préalablement  au  Transfert  par  une  Partie  (ci-après  dénommée  un  «Cédant»)  de  tout  ou  partie  des  Valeurs

Mobilières de la Société qu’elle détient (ci-après dénommées les «Valeurs Mobilières Cédées») au bénéfice d’un Tiers
ou d’une Partie de la Société (ci-après dénommé un «Cessionnaire»), le Cédant devra notifier le projet de Transfert, («le
Projet de Transfert»), aux autres Parties (ci-après dénommées les «Autres Parties») et à la Société en indiquant l’identité
du Cessionnaire, sa qualité, le cas échéant l’identité de la personne qui en détient le contrôle in fine le nombre d’Actions
dont le Transfert est envisagé, le prix offert par le Cessionnaire (ou, dans le cas visé au paragraphe (b) de l’article 6.2.
ci-dessous, par le Cédant) et la description de l’opération au terme de laquelle le Transfert serait réalisé, ainsi que de
toutes autres conditions.

6.2. Chaque Cédant consent aux Autres Parties dans le cas d’un Projet de Transfert, un droit de préemption sur les

Valeurs Mobilières Cédées.

Les Autres Parties disposeront d’un délai d’un mois à compter de la réception de la notification du Projet de Transfert

pour notifier au Cédant et à la Société qu’ils entendent exercer leur droit de préemption.

Le droit de préemption prévu au présent article s’exercera dans les conditions suivantes:
(a) le droit de préemption des Autres Parties ne pourra s’exercer collectivement ou individuellement que pour la

totalité des Valeurs Mobilières Cédées,

(b) en cas d’exercice du droit de préemption, le prix d’achat au Cédant des Valeurs Mobilières Cédées sera:
(i) en cas de vente des Valeurs Mobilières Cédées, le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire, ou
(ii) dans les autres cas et, notamment, en cas de donation, d’échange, d’apport, de fusion ou de scission ou d’une

forme  combinée  de  ces  formes  de  transfert  de  propriété,  le  prix  offert  de  bonne  foi  par  le  Cédant,  ou  en  cas  de
désaccord, fixé en fonction de la valeur de la société telle que retenue de commun accord par deux banques d’affaires
de réputation internationale dans le domaine d’activité de l’évaluation financière de sociétés internets (les Experts) .
Dans ce cas, le prix d’achat correspondra au pourcentage, de la valeur de la Société telle que retenue par les Experts,
obtenu en divisant le nombre des Valeurs Mobilières Cédées par rapport au nombre total de Valeurs Mobilières émises
de la Société.

Le Cédant nommera un expert, les Autres Parties nommeront l’autre expert. La nomination devra avoir eu lieu dans

les quinze jours de la demande de Transfert.

En cas de désaccord entre les Experts sur le prix d’achat, les Experts nommeront dans les huit jours un troisième

expert chargé d’évaluer la Société et aux conclusions duquel les parties se conformeront en ce qui concerne l’évaluation
de la Société, mais sans préjudice de la détermination du prix arrêté ci-avant. Le rapport des experts sera notifié par
lettre recommandée aux Parties.

(c) si les offres de rachat réunies des Autres Parties concernent au total un nombre d’Actions égal ou supérieur à celui

des Valeurs Mobilières Cédées, les Valeurs Mobilières Cédées seront vendues aux Autres Parties ayant exercé leur droit
de préemption, au prorata du nombre d’Actions qu’ils détiennent respectivement et dans la limite de leur demande. En
cas de rompus, la ou les Valeurs Mobilières restantes seront attribuées d’office à la Partie qui aura demandé le plus grand 

34443

nombre de Valeurs Mobilières ou, en cas d’égalité, qui détiendra le plus grand nombre d’Actions, ou en cas de nouvelle
égalité, à celui qui aura le premier notifié qu’il entend exercer son droit de préemption;

(d) en l’absence d’offre de rachat ou si les offres de rachat réunies des Autres Parties concernent un nombre de

Valeurs Mobilières inférieur à celui offert par le Cédant, le Cédant pourra procéder au Transfert des Valeurs Mobilières
Cédées au profit du Cessionnaire;

(e) dans les cas visés à l’article 6.2. b. (ii), en cas de désaccord d’une Autre Partie, au moins, sur le prix auquel les

Valeurs Mobilières sont offertes, la contestation devra être notifiée au Cédant et à la Société dans les quinze premiers
jours du délai prévu pour l’exercice du droit de préemption. La Société informera les Autres Parties n’ayant pas contesté
le prix offert dans les meilleurs délais. L’expert désigné devra remettre son rapport au Cédant et à la Société qui devra
le  notifier  à  chacune  des  Autres  Parties.  Toute  contestation  dûment  notifiée  aura  pour  effet  de  rendre  caduc  tout
exercice du droit de préemption qui aurait été notifié par une Autre Partie préalablement à la notification du rapport de
l’expert.  Les  Autres  Parties  pourront  alors  exercer  leur  droit  de  préemption,  au  prix  fixé  par  l’expert,  selon  les
modalités prévues à l’article 5.2 et dans un délai de quinze jours et commençant à courir à compter de la notification du
prix fixé par l’expert;

(f) le Cédant ne bénéficiera pas d’un droit de repentir, sauf dans le cas où le prix de préemption aura été fixé par

l’expert conformément à l’article 6.2. (b) (ii) et 6.2. (e) ci-dessus à un niveau inférieur au prix offert par le Cédant et à
condition que le Cédant ait notifié aux Autres Parties et à la Société qu’il entend renoncer à son projet de cession dans
les huit (8) jours ouvrables de la remise par l’expert de son rapport.

Les frais d’expertise seront supportés par le Cédant si le prix fixé par les Experts est supérieur au prix qu’il aura offert

et par la ou les Parties contestataires dans les autres cas.

6.3. Pour le cas où une Partie aurait pu exercer son droit de préemption et ne l’aurait pas exercé à l’occasion d’un

projet de Transfert dûment notifié, la Partie ayant notifié devrait procéder au Transfert, dans le strict respect des termes
du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours à compter
de l’expiration du délai de préemption.

Faute  pour  ladite  Partie  de  procéder  ainsi,  elle  devra  à  nouveau,  préalablement  à  tout  Transfert  de  ses  Valeurs

Mobilières, se conformer aux dispositions du Pacte. Toute modification à l’une des conditions du Transfert ultérieu-
rement à la première notification prévue ci-avant au point 6.1. impliquera que le Cédant devra à nouveau se conformer
à la procédure prévue à cet article depuis le début.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Sortie conjointe
7.1. Dans l’hypothèse
a)  où  une  ou  plusieurs  Parties  (ci-après  désignée(s)  la  (les)  «Partie(s)  Concernée(s)»  dans  cet  article  7),  envisa-

gerai(en)t le Transfert de tout ou partie des Valeurs Mobilières détenues à un Tiers ou à une Partie, et b) où il n’y aurait
pas eu lieu d’exercer les droits de préemption prévus au statuts de la Société ou ayant pu l’être, les droits de préemption
ne l’auraient pas été par défaut d’offres de rachat suffisantes ou du fait de l’une des exceptions prévues dans les statuts,

les autres Parties (ci-après dénommées «les Parties Non-Concernées») disposeront d’un droit de sortie conjointe,

aux termes duquel elles seront admises à transférer à l’Acquéreur tout, ou une partie proportionnelle à celles trans-
férées, de leurs Valeurs Mobilières de la Société et selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix que
celles offertes par l’Acquéreur à la Partie Concernée.

La Partie Concernée devra en conséquence, préalablement à un Transfert de tout ou partie de ses Valeurs Mobilières

ou à tout engagement de sa part en vue de leur Transfert, obtenir l’engagement irrévocable de l’Acquéreur que celui-ci
offrira aux Parties Non-Concernées la possibilité de lui transférer la totalité ou une partie proportionnelle des Valeurs
Mobilières  de  la  Société  qu’ils  détiennent  et  qu’ils  souhaiteront  alors  transférer,  aux  mêmes  conditions  et  selon  les
mêmes termes que ceux offerts par l’Acquéreur à la Partie Concernée.

7.2. Les Parties Non-Concernées disposeront d’un délai d’un mois à compter de la réception de la notification prévue

à l’article 5 ci-dessus pour exercer leur droit de sortie conjointe suivant les modalités suivantes:

7.2.1. Si les Parties Non-Concernées souhaitent faire valoir leur droit de sortie conjointe, elles notifieront à la Partie

Concernée,  préalablement  à  l’expiration  du  délai  indiqué  ci-dessus,  le  nombre  de  Valeurs  Mobilières  de  la  Société
qu’elles souhaitent céder (ci-après désignés les «Valeurs Mobilières Offertes»)

7.2.2.  En  cas  d’exercice  par  une  Partie  Non-Concernée  de  son  droit  de  sortie  conjointe,  le  prix  d’achat  par

l’Acquéreur des Valeurs Mobilières Offertes sera le prix d’achat par l’Acquéreur des Actions transférées par la Partie
Concernée, ou, le cas échéant, offert de bonne foi par la Partie Concernée. La détermination du prix sera régie, mutatis
mutandis, par les dispositions de l’article 6.2. ci-dessus. Toutes contestations du prix seront régies, mutatis mutandis, par
les dispositions de l’article 6.

7.2.3. En cas d’exercice par une Partie Non-Concernée de son droit de sortie conjointe, il sera procédé à la cession

des Valeurs Mobilières Offertes dans le délai visé dans le Projet de Transfert notifié ou, si rien n’est prévu à cet effet,
dans un délai de quinze jours à compter de la date de l’expiration du délai indiqué ci-avant.

7.3. A l’effet de s’assurer du rachat par l’Acquéreur des Valeurs Mobilières Offertes et à leur paiement dans ce délai,

la Partie Concernée ne transférera la propriété des Valeurs Mobilières Cédées à l’Acquéreur et ne percevra le prix des
Valeurs Mobilières Cédées qu’à la condition que, simultanément, l’Acquéreur se voit transférer la propriété et s’acquitte
du prix de cession des Valeurs Mobilières Offertes.

7.4. Pour le cas où, à l’occasion d’un projet de Transfert dûment notifié, une Partie Non-Concernée aurait pu exercer

son droit de sortie conjointe et ne l’aurait pas exercé, la Partie Concernée ayant notifié devrait procéder au Transfert,
dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le
délai de trente (30) jours à compter de l’expiration des délais de préemption et de sortie conjointe.

34444

Faute  pour  ladite  Partie  de  procéder  ainsi,  elle  devrait  à  nouveau,  préalablement  à  tout  Transfert  de  ses  Valeurs

Mobilières, se conformer aux dispositions du Pacte. Toute modification à l’une des conditions du Transfert ultérieu-
rement à la première notification prévue ci-avant au point 6.1 du Pacte impliquera que le Cédant devra à nouveau se
conformer à la procédure prévue à cet article depuis le début.

7.5.  L’absence  d’exercice  de  la  faculté  de  sortie  conjointe  par  une  Partie  Non-Concernée  lors  d’un  Transfert  de

Valeurs Mobilières n’entraînera en aucun cas renonciation à sa faculté de retrait que cette Partie restera libre d’exercer
à l’occasion de tout nouveau projet de Transfert.»

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer un quatrième administrateur, à savoir:
Monsieur Jean-Christophe Chopin, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, 36, rue de Courcelles.
Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année

2001.

<i>Septième résolution

L’assemblée  décide  d’accepter  la  démission  du  commissaire  aux  comptes  actuel  et  lui  accorde  pleine  et  entière

décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes qui terminera le mandat de l’ancien commis-

saire:

ERNST &amp; YOUNG S.A., établie à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Radoux, A. Braquet, S. Retter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 juin 2000.

G. Lecuit.

(31678/220/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

LUXEMBOURG ONLINE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.947.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 juin 2000.

G. Lecuit.

(31679/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

INTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 45.876.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 décembre 1999 que:
- ont été réélus aux fonctions d’administrateurs pour un terme de six ans:
- Monsieur Claudio Leo-Personnettaz
- Monsieur Aldo Garzotto
- Maître Catherine Dessoy
- a été élue aux fonctions de commissaire aux comptes pour un teme de six ans:
- la société CORAL MANAGEMENT COMPANY LTD, avec siège social aux Iles Vierges Britanniques.
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 13 juin que le siège social a été transféré du 4,

rue Tony Neuman à L-2241 Luxembourg au 31, rue d’Eich à L-1461 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 13 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31656/304/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34445

INSINGER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 64-66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 51.323.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31650/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

INSINGER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 64-66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 51.323.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire en date du 22 mai 2000,
- les comptes au 31 décembre 1999 sont approuvés à l’unanimité;
- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leurs mandats au 31 décembre

1999. Les mandats sont reconduits comme suit juqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale statutaire.

<i>Administrateurs

- M. Bastiaan Kardol, administrateur de sociétés, demeurant à Laren, Pays-Bas.
- M. Ian Kantor, banquier, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas.
- M. Peter Woodthorpe, banquier, demeurant à Londres, Grande Bretagne.
- M. Peter Sieradzki, banquier, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas.
- M. Graham Davin, banquier, demeurant à Londres, Grande Bretagne.

<i>Commissaire

- DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., 4, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Luxembourg, le 23 mai 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31651/631/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

JOHN DEERE BANK S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.106.

In the year two thousand, on the thirtieth day of May.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
Is held the extraordinary general meeting (the «Meeting») of the shareholders of the société anonyme of Luxembourg

law denominated JOHN DEERE BANK S.A. with registered office at 26, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg (the
«Company»)  incorporated  by  a  deed  of  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notary,  residing  in  Sanem  (Luxembourg)  on
February 3, 2000, in the process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting begins at eleven thirty a.m. with M

e

Marc Feider, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the

Chair.

The Chairman appoints as Secretary M

e

Gerald Origer, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The Meeting elects as Scrutineer M

e

Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg (the Chairman, the

Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The Chairman declares and requests the notary to record the following:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 1,000,000.- (one

million) shares with a par value of USD 10.- (ten United States Dollars) each, representing the entirety of the share
capital of the Company of USD 10,000,000.- (ten million United States Dollars) are duly represented at this Meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced,
without  prior  notice,  the  shareholders  represented  at  the  Meeting  having  agreed  to  meet  after  examination  of  the
agenda.

II. The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Conversion and reduction of the subscribed share capital of the Company from USD 10,000,000.- (ten million

United States Dollars) to EUR 10,000,000.- (ten million Euros);

2. Amendment and conversion of the current authorised share capital of the Company of USD 75,000,000.- (seventy-

five million United States Dollars) to EUR 75,000,000.- (seventy-five million Euros);

34446

3. Conversion of the paid-up share capital of the Company of USD 7.000.000,- (seven million United States Dollars)

to EUR 7.000.000,- (seven million Euros) and allocation of EUR 692,308.- (six hundred and ninety-two thousand three
hundred and eight Euros) to the share premium reserve of the Company; such conversion being based on the exchange
rate of April 27, 2000 stated to be USD 0.91. per Euro;

4.  Determination  of  the  par  value  of  the  shares  as  a  consequence  of  the  conversion  of  the  share  capital  of  the

Company to Euros; and

5. Amendment of article 5 of the Company’s Articles of Association in order to reflect the above conversions.
6. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to convert the subscribed share capital of the Company of USD 10.000.000,- (ten million United

States Dollars) to EUR 10,989,011.- (ten million nine hundred and eigthy-nine thousand eleven Euros), on the basis of
the exchange rate of April 27, 2000 stated to be USD 0.91 per Euro, and to reduce the subscribed share capital of the
Company  from  EUR  10,989,011.-  (ten  million  nine  hundred  and  eighty-nine  thousand  eleven  Euros)  to  EUR
10,000,000.(ten million Euros), by exempting the shareholders from paying in the corresponding amount of EUR 989.011
out of the balance to be paid on the subscribed shares.

<i>Second resolution

The  Meeting  resolves  to  amend  and  convert  the  current  authorised  share  capital  of  the  Company  of  USD

75,000,000.- (seventy-five million United States Dollars) to EUR 75,000,000.- (seventy-five million Euros).

<i>Third resolution

The Meeting resolves to convert the paid-up share capital of the Company of USE) 7,000,000.- (seven million United

States Dollars) to EUR 7,000,000.- (seven million Euros) and to allocate the amount of EUR 692,308.- (six hundred and
ninety-two thousand three hundred and eight Euros) to the share premium reserve of the Company; such conversion
being based on the exchange rate of April 27, 2000 stated to be USD 0.91 per Euro.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above conversion, the Meeting resolves to set the par value of each share to EUR 10,- (ten

Euros).

<i>Fifth resolution

In  order  to  reflect  the  above  resolutions,  the  Meeting  resolves  to  amend  article  5  of  the  Company’s  Articles  of

Association, which shall henceforth read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at ten million Euros (EUR 10,000,000.-) divided into one million (1,000,000)

shares with a per value often Euros (EUR 10,-) each.

The Board (as defined in Art. 7 hereof) is authorised to issue further shares in one or several tranches, within the

limit of the authorised capital fixed at seventy-five million Euros (EUR 75,000,000.-). Such increased amount of capital
may  be  subscribed  for  and  issued  under  the  terms  and  conditions  as  the  Board  may  determine,  more  specifically  in
respect of the subscription and payment of the authorised shares to be subscribed and issued, the time and the amount
of the authorised shares to be subscribed and issued, if the authorised shares are to be subscribed with or without an
issue premium, to what an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash or assets other
than cash. In particular, the Board may abolish or limit the preference subscription right of the shareholders. Such autho-
risation  is  valid  for  a  period  of  five  years  from  the  date  of  publication  of  the  Articles  of  Incorporation  and  may  be
renewed for further periods of five years each by decision of a general meeting of shareholders.

Upon each such decision of the Board to increase the corporate capital, this Article 5 shall be amended accordingly

to reflect the number of shares issued and their degree of liberation.

The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting in the same quorum as for the amendment of theses Articles of Incorporation.»

<i>Sixth resolution

Further to the conversion to Euro, the Meeting resolves to confirm the subscription of the number of shares and

payment in cash of the amounts mentioned hereafter which are denominated in Euros:

Shareholders

Subscribed capital

Paid-up capital

Number of 

(EUR)

(EUR)

shares

1) JOHN DEERE CAPITAL
CORPORATION …………………………………………………………………

9,999,990.-

6,999,990.-

999,999

2) James Alan Israel ………………………………………………………………

10.-

10.-

1

Total: …………………………………………………………………………………………

10,000,000.-

7,000,000.-

1,000,000

There being no further business, the Meeting is closed at twelve. Whereof the present notarial deed is drawn up in

Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

This document having been read to the members of the Bureau and the proxyholder of the shareholders, they sign

together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

34447

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après l’«Assemblée») des actionnaires de la société anonyme de

droit Luxembourgeois JOHN DEERE BANK S.A., ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ci-
après la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxem-
bourg) le 3 février 2000, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de M

e

Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire M

e

Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée  choisit  comme  scrutateur  M

e

Perrine  Meiffrédy,  avocat,  demeurant  à  Luxembourg  (le  Président,  le

Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau que les 1.000.000 (un million)

actions ayant une valeur nominale de USD 10,- (10,- Dollars Américains) chacune, représentant la totalité du capital
social de la Société d’un montant de USD 10.000.000,- (dix millions de Dollars Américains), sont dûment représentées
à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour, indiqués ci-après, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’assemblée ayant décidé de se réunir
après examen de l’ordre du jour.

II. Que la liste de présence, signée par les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumise ensemble aux formalités de
l’enregistrement.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Conversion et réduction du capital social souscrit de la Société de 10.000.000,- USD (dix millions Dollars Améri-

cains) à 10.000.000,- EUR (dix millions Euros);

2. Modification et conversion du capital social autorisé actuel de la Société de 75.000.000,- USD (soixante-quinze

millions de Dollars Américains) à 75.000.000,- (soixante-quinze millions d’Euros);

3.  Conversion  du  capital  social  libéré  de  la  Société  de  7.000.000,-  USD  (sept  millions  de  Dollars  Américains)  à

7.000.000,-  EUR  (sept  millions  d’Euros)  et  affectation  de  692.308,-  (six  cent  quatre-vingt-douze  mille  trois  cent  huit
Euros) à la réserve de prime d’émission de la Société; une telle conversion étant basée sur le taux de change du 27 avril
2000 fixé à 0,91 USD pour 1,- Euro;

4. Fixation de la valeur nominale des actions consécutivement à la conversion du capital social en Euros;
5. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les conversions telles que mentionnées ci-dessus; 
6. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’Assemblée,  et  après  délibération,  l’Assemblée  prend  les  résolutions

suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social souscrit de la Société de 10.000.000,- USD (dix millions Dollars

Américains) à 10.989.011,- EUR (dix millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille onze Euros) sur la base du taux de change
du 27 avril 2000 fixé à 0,91 USD pour 1,- Euro, et de réduire le capital social souscrit de la Société de 10.989.011,- EUR
(dix millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille onze Euros) à 10.000.000,- EUR (dix millions Euros) en dispensant les
actionnaires de libérer le montant correspondant de EUR 989.011 sur le solde à libérer sur les actions souscrites. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier et de convertir le capital social autorisé actuel de la Société de 75.000.000,- USD

(soixante quinze millions de Dollars Américains) à 75.000.000,- EUR (soixante-quinze millions d’Euros).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social libéré de la Société de 7.000.000,- USD (sept millions de Dollars

Américains) à 7.000.000,- EUR (sept millions d’Euros) et d’affecter le montant de 692.308,- EUR (six cent quatre-vingt-
douze mille trois cent huit Euros) à la réserve de prime d’émission de la Société; cette conversion étant basée sur le taux
de change du 27 avril 2000 fixé à 0,91 USD par Euro.

<i>Quatrième résolution

Consécutivement à la conversion du capital social en Euro telle qu’exposée ci-dessus, l’Assemblée décide de fixer la

valeur nominale d’une action à 10,- EUR (dix Euros).

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée  décide  de  modifier  l’article  5  des  statuts  de  la  Société  afin  de  refléter  les  conversions  telles  que

mentionnées ci-dessus. L’article 5, tel que modifié, se lit comme suit:

«Art.  5. Le  capital  souscrit  est  fixé  à  dix  millions  d’Euros  (10.000.000,-  EUR)  divisé  en  un  million  (1.000.000)

d’actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Le Conseil (tel que défini à l’article 7 des présents statuts) est autorisé à émettre des actions supplémentaires en une

ou plusieurs fois à concurrence d’un capital autorisé fixé à soixante-quinze millions d’Euros (75.000.000,- EUR). Une
augmentation du capital de la société dans le cadre du capital autorisé peut être effectuée et des actions émises selon les
ternies  et  conditions  que  le  Conseil  peut  déterminer,  plus  spécifiquement  en  ce  qui  concerne  la  souscription  et  le
paiement des actions émises, la détermination du moment et du montant des actions émises, la détermination de la 

34448

question de savoir si les actions émises doivent être souscrites avec ou sans prime d’émission, la détermination de la
mesure dans laquelle le paiement des actions nouvellement émises est acceptable en espèces ou en avoirs autres que des
espèces. En particulier, le Conseil pourra supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à compter de la date de publication de l’acte constitutif et
elle peut être renouvelée pour des périodes de supplémentaires de cinq ans chaque fois par décision de l’assemblée
générale des actionnaires.

Chaque fois que le Conseil décide d’augmenter le capital social, le présent article 5 sera modifié en conséquence de

façon à refléter le nombre d’actions émises et leur degré de libération.

Le  capital  social  autorisé  et  souscrit  peut  être  augmenté  ou  réduit  par  une  décision  de  l’assemblée  générale  des

actionnaires votant aux conditions prévues pour la modification des présents statuts.»

<i>Sixième résolution

Consécutivement à la conversion en Euro, l’Assemblée décide de confirmer la souscription du nombre d’actions et le

paiement en numéraire des montants libellés en Euros et mentionnés ci-après:

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre

(EUR)

(EUR)

d’actions

1) JOHN DEERE CAPITAL
CORPORATION …………………………………………………………………

9.999.990,-

6.999.990,-

999.999

2) James Alan Israel ………………………………………………………………

10,-

10,-

1

Total: …………………………………………………………………………………………

10.000.000,-

7.000.000,-

1.000.000

Plus aucune question ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à douze heures.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Feider, G. Origer, P. Meiffrédy, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 124S, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(31660/230/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

JOHN DEERE BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.106.

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 61 du 30 mai 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(31661/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

SAILUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.793.

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SAILUX avec siège

social à L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 44.793, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 juillet 1993, publié
au Mémorial C, numéro 499 du 22 octobre 1993. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instru-
mentaire en date du 25 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 657 du 27 décembre 1995 et en date du 10 mars
1998, publié au Mémorial C, numéro 443 du 18 juin 1998.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  John  Seil,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,

demeurant à Contern,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee, employée privée, demeurant à Arlon,
L’assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Pierre  Lentz,  licencié  en  sciences  économiques,  demeurant  à

Strassen.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.

34449

2.  Changement  de  la  monnaie  d’expression  du  capital  social  de  manière  à  ce  que  le  capital  social  actuel  de  LUF

938.781.000  (neuf  cent  trente-huit  millions  sept  cent  quatre-vingt-un  mille  francs  luxembourgeois)  représenté  par
9.387.810 (neuf millions trois cent quatre-vingt-sept mille huit cent dix) actions sans désignation de valeur nominale, soit
remplacé par un capital social nominal de EUR 23.271.773,11 (vingt-trois millions deux cent soixante et onze mille sept
cent soixante-treize virgule onze Euros)

3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 6.728.226,89 (six millions sept cent vingt-huit mille deux cent

vingt-six  virgule  quatre-vingt-neuf  Euros)  en  vue  de  le  porter  de  EUR  23.271.773,11  (vingt-trois  millions  deux  cent
soixante et onze mille sept cent soixante-treize virgule onze Euros) à EUR 30.000.000 (trente millions d’Euros), sans
émission d’actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des actions, comme suit:

a)  incorporation  de  bénéfices  non  distribués  de  EUR  1.047.201,00  (un  million  quarante-sept  mille  deux  cent  un

Euros);

b)  un  versement  en  espèces  de  EUR  5.681.025,89  (cinq  millions  six  cent  quatre-vingt-un  mille  vingt-cinq  virgule

quatre-vingt-neuf Euros) par les anciens actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

4. Modification du 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises ci-avant, pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 5. Capital - actions et certificats (premier alinéa)
Le capital souscrit de la société est fixé à trente millions d’Euros (30.000.000,- EUR) représenté par neuf millions trois

cent quatre-vingt-sept mille huit cent dix (9.387.810) actions sans désignation de valeur nominale.»

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III)  Qu’il  résulte  de  ladite  liste  de  présence  que  les  neuf  millions  trois  cent  quatre-vingt-sept  mille  huit  cent  dix

(9.387.810) actions représentatives de l’intégralité du capital social de neuf cent trente-huit millions sept cent quatre-
vingt-un mille francs luxembourgeois (938.781.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu
être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les  actionnaires  présents  ou  représentés  se  reconnaissant  dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des neuf millions trois cent quatre-vingt-sept mille huit

cent dix (9.387.810) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social de manière à ce que le capital social

actuel  de  neuf  cent  trente-huit  millions  sept  cent  quatre-vingt-un  mille  francs  luxembourgeois  (938.781.000,-  LUF)
représenté par neuf millions trois cent quatre-vingt-sept mille huit cent dix (9.387.810) actions sans désignation de valeur
nominale, soit remplacé par un capital social nominal de vingt-trois millions deux cent soixante et onze mille sept cent
soixante-treize virgule onze Euros (23.271.773,11 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions sept cent vingt-huit mille deux

cent vingt-six virgule quatre-vingt-neuf Euros (6.728.226,89 EUR) en vue de le porter de vingt-trois millions deux cent
soixante  et  onze  mille  sept  cent  soixante-treize  virgule  onze  Euros  (23.271.773,11  EUR)à  trente  millions  d’Euros
(30.000.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des actions, comme
suit:

a)  incorporation  de  bénéfices  non  distribués  de  un  million  quarante-sept  mille  deux  cent  un  Euros  (1.047.201,00

EUR); la preuve de l’existence de bénéfices non distribués à due concurrence a été fournie au notaire instrumentaire qui
le constate expressément, moyennant production d’une situation au 31 mars 2000,

b) un versement en espèces de cinq millions six cent quatre-vingt-un mille vingt-cinq virgule quatre-vingt-neuf Euros

(5.681.025,89 EUR) par les anciens actionnaires, tels qu’ils figurent sur la liste de présence, au prorata de leur partici-
pation dans le capital social, de sorte que la somme de cinq millions six cent quatre-vingt-un mille vingt-cinq virgule
quatre-vingt-neuf Euros (5.681.025,89 EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société; la
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises

ci-avant, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital - actions et certificats (premier alinéa).
Le capital souscrit de la société est fixé à trente millions d’Euros (30.000.000,- EUR) représenté par neuf millions trois

cent quatre-vingt-sept mille huit cent dix (9.387.810) actions sans désignation de valeur nominale.»

34450

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 2.500.000,-
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Seil, M. Bosquée, P. Lentz, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 54, case 2. – Reçu 2.291.720 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2000.

P. Frieders.

(31716/212/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

SAILUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.793.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

P. Frieders.

(31717/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

CAMILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le six juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Kingston-upon-

Thames, Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 mars 2000.
2.  -  FIDUCIAIRE  INTERNATIONAL  LIMITED,  société  de  droit  britannique,  ayant  son  siège  social  à  Tortola  (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 mars 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CAMILUX HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

34451

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de loi du trente et un juillet mille neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), divisé en trois mille deux cents (3.200)

actions de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nommative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à cent cinquante-cinq mille Euros (EUR 155.000,-) par la création et l’émission de

douze mille trois cents (12.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
-  à  réaliser  cette  augmentation  de  capital,  en  une  seule  fois  ou  par  tranches  successives,  par  émission  d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être  renouvelée  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  quant  aux  actions  du  capital  autorisé  qui  d’ici  là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation  de  la  société  en  ce  qui  concerne  cette  gestion  à  un  plusieurs  administrateurs,  directeurs,  gérants  ou
autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

34452

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mille

neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, deux mille cinq cent soixante actions ………………

2.560

2. - FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, six cent quarante actions ………………………………………

   640

Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

3.200

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit

cent soixante dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille cinq.

5. - Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 124S, fol. 69, case 6. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2000.

E. Schlesser.

(31767/227/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

PARPHAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 27.548.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31703/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34453

ALPHA-LUX INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourteenth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

ALPHARMA INTERNATIONAL HOLDINGS INC., having its registered office in 1, Executive Drive, Fort Lee, New

Jersey/USA,

here represented by Mrs Rika Mamdy, company director, residing in Tuntange,
by virtue of a proxy established on April 13, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ALPHA-LUX INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art.  6. The  Company’s  corporate  capital  is  fixed  at  twelve  thousand  four  hundred  Euros  (12,400. EUR),  repre-

sented by one hundred and twenty-four (124) shares having a nominal value of one hundred Euros (100.- EUR) per
share, all subscribed by the sole shareholder ALPHARMA INTERNATIONAL HOLDINGS INC., prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand four hundred Euros (12,400.- EUR)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art.  7. The  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  single  shareholder  or  by  decision  of  the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art.  11. The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

34454

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the  first  year,  which  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  Company  and  shall  terminate  on  the  31st  of
December 2000.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art.  17. The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at five hundred thousand two hundred and fifteen Luxem-

bourg francs (500,215.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole Shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Jan A.-J. Bout, managing director, residing in Luxembourg, 26, rue Philippe II,
- Mr Robert Wrobel, lawyer, residing in 1, Executive Drive, Fort Lee, New Jersey/USA.
- Mr Albert N. Marchio II, banker, residing in 1, Executive Drive, Fort Lee, New Jersey/USA.
- Mr Sverre Bjertnes, accountant, residing in 3, Skoyne, N-0275 Oslo, Norway.
2) The address of the corporation is fixed at Luxembourg, 26, rue Philippe II.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document:.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

ALPHARMA  INTERNATIONAL  HOLDINGS  INC.,  ayant  son  siège  social  à  1,  Executive  Drive,  Fort  Lee,  New

Jersey/USA,

ici représentée par Madame Rika Mamdy, administrateur de sociétés, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 13 avril 2000.
La  prédite  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle  comparante,  ès  qualités  qu’elle  agit,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte  d’une  société  à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

34455

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, notamment des

cours de formation pour adultes en matières de ressources humaines et de marketing, ainsi que tous transferts de biens
immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination ALPHA-LUX INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par l’associé unique,
ALPHARMA INTERNATIONAL HOLDINGS INC., préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associes.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans  les  rapports  avec  les  tiers,  le(s)  gérant(s)  aura(ont)  tous  pouvoirs  pour  agir  au  nom  de  la  Société  et  pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sub-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

34456

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art.  18. Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembour-

geois (500.215,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’Associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Jan A.-J. Bout, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg, 26, rue Philippe II,
- Monsieur Robert Wrobel, juriste, demeurant au 1, Executive Drive, Fort Lee, New Jersey/USA.
- Monsieur Albert N. Marchio II, banquier, demeurant au 1, Executive Drive, Fort Lee, New Jersey/USA.
- Monsieur Sverre Bjertnes, comptable, demeurant au 3, Skoyne N-0275 Oslo, Norvège.
2) L’adresse de la Société est fixé à Luxembourg, 26, rue Philippe II.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparants l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 123S, fol. 98, case 10. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 16 mai 2000.

G. Lecuit.

(31765/220/242)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

BUREAU D’ARCHITECTURE CAVALLINI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1539 Luxembourg, 4, rue des Franciscaines.

STATUTS

L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Fiorenzo Cavallini, architecte, demeurant à L-1126 Luxembourg, 9, rue d’Amsterdam,
ici représenté par, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

34457

Art. 2. La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecte, à savoir la création et la composition de

toutes oeuvres de construction, d’urbanisme ou d’aménagement du territoire, l’établissement des plans de ces oeuvres
ainsi que la synthèse et l’analyse des activités participant à la réalisation de ces oeuvres.

La société a en outre pour objet l’exercice de la profession d’architecte sous forme de consultation, d’expertise ou

coordination d’études et de travaux.

La  société  peut  faire  en  général  toutes  opérations  susceptibles  de  favoriser  ou  de  compléter  les  objets  ci-avant

mentionnés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BUREAU D’ARCHITECTURE CAVALLINI.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par

mille cinq cents (1.500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Fiorenzo Cavallini, architecte, demeurant à L-1126 Luxembourg,

9, rue d’Amsterdam.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de un million cinq cent

mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art.  9. Les  créanciers,  ayants  droit  ou  héritiers  d’un  associé  ne  pourront  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art.  10. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  révocables  à  tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art.  12. Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu’elles  soient  adoptées  par  les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art.  13. Lorsque  la  société  ne  comporte  qu’un  seul  associé,  les  pouvoirs  attribués  par  la  loi  ou  les  statuts  à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associes s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs.

34458

<i>Résolutions prises par l’Associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-1539 Luxembourg, 4, rue des Franciscaines.
2. - Est nommé gérant de la société:
Monsieur Fiorenzo Cavallini, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le  notaire  instrumentant  a  rendu  attentif  le  comparant  au  fait  qu’avant  toute  activité  commerciale  de  la  société

présentement  fondée,  celle-ci  doit  être  en  possession  d’une  autorisation  de  commerce  en  bonne  et  due  forme  en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2000, vol. 510, fol. 62, case 1. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 juin 2000.

J. Seckler.

(31766/231/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

CMC INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

STATUTS

L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Grandjean, administrateur de société, demeurant à 11, rue des Pecheries, Genève (Suisse),
2) Madame Françoise Deffrennes, assistante de direction, demeurant à 88, rue Leconte Baillon, Roubaix (France),
3) Monsieur Jean Guastapaglia, directeur de société, demeurant à 5 Villa Amélie, Voisins-le-Bretonneux (France),
Les trois ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Hesperange, en vertu de trois procura-

tions sous seing privé données à Luxembourg le 6 avril 2000, lesquelles procurations après signature ne varietur par le
notaire et le mandataire resteront annexées aux présentes pour être enregistrées.

Lesquels  comparants  par  l’intermédiaire  de  leur  mandataire  ont  arrêté  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CMC INVESTISSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché ce Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision ce l’assemblée générale
des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art.  2. La  société  a  pour  objet  tant  à  Luxembourg  qu’à  l’étranger  toutes  opérations  généralement  quelconques

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits
se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée comme «Société de
Participations Financières». Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers
tous concours ou toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par
émission d’obligations ou s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société pourra
procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 49-
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983. Le capital de la
société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de  l’assemblée  générale  des
actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

34459

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président: en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être  conférée  à  un  administrateur  présent.  Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses
membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme,
télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autori-
sation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2e lundi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement  connaissance  de  l’ordre  du  jour.  Le  conseil  d’administration  peut  décider  que  pour  pouvoir  assister  à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action
donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorise à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 2000. 
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1) Monsieur Claude Grandjean, préqualifié, trois cent huit actions ………………………………………………………………………………

308

2) Madame Françoise Deffrennes, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Jean Guastapaglia, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Les  actions  ont  été  libérées  en  espèces  à  concurrence  de  25  %  de  sorte  que  le  montant  de  sept  mille  sept  cent

cinquante Euros (EUR 7.750,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouve au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de EUR 31.000,- est estimé à LUF 1.250.537,-. Le montant des

frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à
sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 85.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

34460

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Claude Grandjean, préqualifié;
- Madame Françoise Deffrennes, préqualifiée;
- Monsieur Jean Guastapaglia, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen / B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Claude Grandjean, préqualifié.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite  les  membres  du  conseil  d’administration,  tous  présents  ou  représentés  et  acceptant  leur  nomination,  ont

désigné à l’unanimité et en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Claude Grandjean,
préqualifié, comme administrateur-délégué, lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire. 

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 46, case 12. – Reçu 12.506 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mai 2000.

G. Lecuit.

(31768/220/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

e-PLANET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich) 3-5, route d’Arlon.

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Vincenzo Cicchirillo, consultant informatique, demeurant à B-7340 Colfontaine, avenue Dr. Schweitzer

25 (Belgique);

2. - Monsieur Pietro Cicchirillo, retraité, demeurant à B-7340 Colfontaine, avenue Dr. Schweitzer 25 (Belgique),
ici représenté par Monsieur Vincenzo Cicchirillo, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, établie le 25 mai 2000 à Colfontaine (Belgique).
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de e-PLANET S.A.

Le siège social est établi à Windhof (Koerich).
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet de faire pour son compte ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,

toutes opérations financières et commerciales se rapportant à:

- la consultance informatique et financière;
- la conception, le développement et la vente de logiciels.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet social

identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

34461

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télécopieur  ou  télex,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière  ainsi  que  la  représentation  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  directeurs,  gérants  ou  autres  agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

La  première  personne  à  qui  sera  déléguée  la  gestion  journalière  peut  être  nommée  par  la  première  assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Vincenzo Cicchirillo, consultant informatique, demeurant à B-7340 Colfontaine, avenue Dr.

Schweitzer 25 (Belgique), neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………

999

2. - Monsieur Pietro Cicchirillo, retraité, demeurant à B-7340 Colfontaine, avenue Dr. Schweitzer 25

(Belgique), une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvenapproximativement à la somme de cinquante mille
francs.

34462

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de 31.000,- Euros est évalué à 1.250.536,90 francs luxembour-

geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était.
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires a un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. - Monsieur Vincenzo Cicchirillo, consultant informatique, demeurant à B-7340 Colfontaine, avenue Dr. Schweitzer

25 (Belgique);

b. - Monsieur Pietro Cicchirillo, retraité, demeurant à B-7340 Colfontaine, avenue Dr. Schweitzer 25 (Belgique);
c) Madame Maria Gusciglio, retraitée, demeurant à B-7340 Colfontaine, avenue Dr. Schweitzer 25 (Belgique);
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Dame, informaticien, demeurant à B-6740 Etalle, L’Enclos 135 (Belgique);
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-8399 Koerich (Windhof), 3-5, route d’Arlon.
6)  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  l’article  6  des  statuts,  l’assemblée  nomme  en  qualité  de  premier  admini-

strateur-délégué de la société Monsieur Vincenzo Cicchirillo, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Cicchirillo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 2000, vol. 510, fol. 60, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 juin 2000.

J. Seckler.

(31769/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

IMAGINE ACTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.380.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra à

l’adresse du siège social, le 12 octobre 1999 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement du conseil d’administration.
2. Décharge aux administrateurs.
3. Transfert du siège social.
4. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.

<i>Liste de présence à l’assemblée générale extraordinaire du 12 octobre 1999

Actionnaires

Nombre d’actions

Mandataire

Signature

ERAD LUXEMBOURG

625

Pierre Conrard

Signature

625

S. Hermann

Signature

Liste clôturée à 1.250 actions et certifiée exacte par les membres du bureau.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

M. Hily

M. Charlet

M. Hermann

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Les nouveaux administrateurs après vote sont:
- administrateur-délégué:

M. Conrard

- administrateur:

M. Hermann

- administrateur:

M. Hily

a12) L’assemblée décide, après lecture du contrat de bail de transférer le siège social de L-1718 Luxembourg, 51, rue

Haute à L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

a13) L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur, le président lève la séance à

12.45 heures.

Luxembourg, le 12 octobre 1999.

M. Hily

M. Hermann

M. Charlet

<i>Le président

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 octobre 1999

La séance, qui se tient à Luxembourg, au siège social, est ouverte à 9.00 heures.
Monsieur Hily préside l’assemblée.

34463

Monsieur le président désigne comme scrutateur Monsieur Hermann et Monsieur Charlet pour remplir les fonctions

de secrétaire à l’assemblée.

Monsieur le président constate que, conformément à la liste de présence annexée, la totalité du capital social est

présente ou représentée et que les associés et mandataires présents déclarent connaître l’ordre du jour de l’assemblée
de  sorte  qu’il  peut  être  fait  abstraction  des  convocations  par  voie  de  presse.  L’assemblée  peut  donc  valablement
délibérer sur les objets figurant à l’ordre du jour suivant:

1. Changement du conseil d’administration.
2. Décharge à donner aux administrateurs.
3. Transfert du siège social.
4. Divers.
Ces constatations faites, l’assemblée passe à l’ordre du jour:

<i>Résolutions

ad1) L’assemblée donne à l’unanimité décharge aux administrateurs.
Les administrateurs actuels sont:
- administrateur-délégué:

M. Hily

- administrateur:

M. Hermann

- administrateur:

M. Thys

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31644/000/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

IRIDYS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.663.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 2000

Madame Anne-Françoise Marchand, comptable, demeurant à F-Braumont est nommée commissaire aux comptes en

remplacement  de  Monsieur  Evence  Marchand,  décédé.  Son  mandat  viendra  à  échéance  lors  de  l’assemblée  générale
statutaire de 2001.

Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour IRIDYS

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31657/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

LPM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 45.878.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenue en date du 13 juin que le siège social a été transféré du

4, rue Tony Neuman à L-2241 Luxembourg au 31, rue d’Eich à L-1461 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 13 juin 2000.

Pour la société

<i>Un Mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31676/304/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34464


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S O M M A I R E

COMPAGNIE FINANCIERE ET COMMERCIALE DU PARC S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE ET COMMERCIALE DU PARC S.A.

EASA

DWARF S.A.

DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT

DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT

CONTINENTAL PARTICIPATIONS S.A.

ECOPLUX S.A.

EIHPOS INVESTMENT S.A.

EMF MANAGEMENT S.A.

ELTRONA INTERDIFFUSION S.A.

ESCORIAL DEVELOPMENT

ESCORIAL DEVELOPMENT

ETERNIT SERVICES S.A.

EUROBRIDGE HOLDING S.A.

EUROPE-FERMETURE S.A.

EUROPEAN CONSULTING SERVICES S.A.

EUROPEAN CONSULTING SERVICES S.A.

E.T.S. S.A.

EUROSHIP INTERNATIONAL S.A.

EUROSHIP INTERNATIONAL S.A.

FINANCIAL VARIM HOLDING S.A.

FINANCIAL VARIM HOLDING S.A.

INTER PROTECT S.à r.l.

EURO-PLAN A.G.

EURO-PLAN A.G.

FLAVEL

EVERGREEN MANAGEMENT S.A.

EX-AEQUO

EXINTER

GARAGE PACIOTTI

GARAGE PACIOTTI

FABER FACTOR INTERNATIONAL

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FRENELEVEA HOLDING S.A.

FRENELEVEA HOLDING S.A.

FIBANC INTERNATIONAL S.A.

FIBANC INTERNATIONAL S.A.

GAS VENTURE LUXEMBOURG

FRIGOBOSS

F &amp; C LUXEMBOURG S.A.

FRONTLINE S.A.

GARAGE ALBERT PAULY-LOSCH

G.B. TECHNOTRUST

ETERLUX

GARANCE HOLDING. 

GEOPLAN II

GOERES

GOERES HORLOGERIE

HOIST INVESTMENTS S.A.

IMMOBILIARE PORTO ERCOLE

GROUPEMENT DES MEUNIERS INDUSTRIELS

HORSE-STUD S.A.H.

GUIMOFI

G.T.L. S.A.

HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A.

HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A.

IMMOBILIERE HORTENSE

IMMOCORP

INTERMEDIA HOLDING S.A.

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INSINGER S.A.

INSINGER S.A.

LUXEMBOURG ONLINE

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INTES S.A.

INSINGER FINANCE S.A.

INSINGER FINANCE S.A.

JOHN DEERE BANK S.A.

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SAILUX

SAILUX

CAMILUX HOLDING S.A.

PARPHAR HOLDING S.A.

ALPHA-LUX INVESTMENT

BUREAU D’ARCHITECTURE CAVALLINI

cmc investissements s.a.

e-PLANET S.A.

IMAGINE ACTION S.A.

IRIDYS

LPM HOLDING S.A.