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33409

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 697

27 septembre 2000

S O M M A I R E

Dotcom Invest S.A., Luxembourg … pages  

33410

,

33411

Ertis S.A., Strassen ………………………………………………………………

33410

Euracom S.A., Luxembourg ……………………………

33411

,

33412

Europahandelsgesellschaft S.A., Wasserbillig…………

33412

European Business Ventures S.A., Luxembourg …

33414

Externe Holding S.A., Luxembourg ……………

33417

,

33418

F.I.G.E.D., Fiduciaire Internationale de Gestion et

de Développement S.A., Luxembourg …

33418

,

33419

Findlux S.A., Luxembourg ………………………………

33419

,

33420

Flavien Company S.A., Luxembourg …………………………

33419

FMN Participations S.A., Luxembourg………………………

33451

G2M Holding S.A. Luxembourg ……………………………………

33419

Go Mass Media Finance S.A., Luxembourg ……………

33420

Go Mass Media S.A., Luxembourg ………………………………

33420

Hayward Finance S.A., Luxembourg …………………………

33420

Holdinter S.A., Luxembourg …………………………………………

33420

Holdena S.A., Luxembourg ……………………………………………

33421

IFIM, Investissements Fonciers Immobiliers S.A., 

Luxembourg ………………………………………………………………………

33424

IFO Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

33421

Immo Pays-Bas S.A., Luxembourg ………………………………

33422

Insurance Participations Company S.A., Luxbg ……

33422

Intellinvest Holding S.A., Luxembourg………………………

33423

Inversiones Viso S.A., Luxembourg ……………………………

33423

I.R.S. Info Systems S.A., Bertrange ……………

33424

,

33425

Italfortune International Advisors S.A., Luxbg ………

33427

Ivoire Finance S.A., Luxembourg …………………………………

33425

Jamar S.A., Strassen ……………………………………………………………

33426

Jiveach S.A.H., Luxembourg……………………………

33426

,

33426

Jolux, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………………

33427

Jurian S.A., Luxembourg …………………………………

33423

,

33424

Kalmina Financière Holding S.A., Luxembourg ……

33428

Kelterberg S.A., Oberanven ……………………………

33429

,

33430

Kolia Holding S.A., Luxembourg …………………………………

33430

Konya S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

33425

Laboratoires  Homéopathiques  du  Luxembourg,

Foetz ………………………………………………………………………………………

33430

L.D.D., Laminoir de Dudelange S.A., Dudelange …

33431

Lexicon Holdings S.A., Luxembourg …………

33431

,

33433

LH Consult International S.A., Luxembourg …………

33434

Lilliput S.A., Luxembourg…………………………………………………

33434

Luximpex S.A., Münsbach ………………………………

33434

,

33435

Lux-Maxence S.A., Diekirch ……………………………

33435

,

33436

Luxonen S.A., Luxembourg ……………………………………………

33436

LWH Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………

33437

Meccarillos France S.A., Luxembourg ………

33437

,

33438

Meccarillos International S.A., Luxembourg …………

33439

Meccarillos Suisse S.A., Luxembourg …………………………

33440

Meridel Holding S.A., Luxembourg ……………………………

33437

Merope Holding S.A., Luxembourg ……………………………

33437

Mifra S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33438

Mim’z, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

33441

M.M. Warburg-LuxInvest S.A., Luxembourg …………

33441

NA, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

33441

Nei Haus S.A., Luxembourg ……………………………………………

33438

Nowa Holding, S.à r.l.,Luxembourg ……………………………

33442

Olmlux S.A., Remich …………………………………………………………

33442

Ousson Holding S.A., Luxembourg ……………………………

33439

(Le) Parisien, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

33431

Perconsult International S.A.H., Luxbg ……

33439

,

33440

Pharos Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ………

33441

Planitia Holding S.A. Luxembourg ………………………………

33443

Promat Europe S.A., Luxembourg………………

33421

,

33422

Prop International S.A., Luxembourg ………

33447

,

33448

RB Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Luxbg

33443

,

33446

Saint Hubert Investments, S.à r.l., Mamer ………………

33443

Simon’s Plaza Potaschbierg, S.à r.l., Grevenmacher

33446

Simon’s Plaza Rond-Point, S.à r.l., Grevenmacher

33448

Simon’s Plaza Senningerberg, S.à r.l., Senninger-

berg …………………………………………………………………………………………

33448

Sinergia S.A., Luxembourg………………………………………………

33450

SM Consult S.A., Howald …………………………………

33450

,

33451

Société  Anonyme  Luxembourgeoise  d’Exploita-

tions Minières, Luxembourg ………………………………………

33446

Société Financière Baccarat Holding S.A., Luxbg

33448

Sodiesa Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ………

33456

SOFINO, Société Financière du Nord S.A.H., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

33456

Sonellux S.A., Luxembourg ……………………………………………

33456

Sorema Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

33456

Techin S.A., Luxembourg…………………………………

33449

,

33450

ERTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.089.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 5 juin 2000.

Signature.

(30106/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

ERTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.089.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 mai 2000

Après avoir entendu les rapports du commissaire aux comptes et du conseil d’administration, l’assemblée examine les

comptes annuels au 31 décembre 1999 et, après en avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité des voix, des actionnaires
présents ou représentés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

Décharge est accordée aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour leurs mandats

durant l’exercice écoulé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice d’un montant de LUF 1.052.132,-.

<i>Quatrième résolution

Sous le point «divers», l’assemblée générale décide de soumettre à une prochaine assemblée générale extraordinaire

la question de la liquidation conventionnelle et dissolution d’ERTIS S.A., ainsi que le cas échéant, la nomination d’un ou
de plusieurs liquidateurs.

Strassen, le 24 mai 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30107/678/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

DOTCOM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.629.

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOTCOM INVEST S.A.,

ayant  son  siège  social  à  L-1724  Luxembourg.  3,  boulevard  du  Prince  Henri,  R.  C.  Luxembourg  B  numéro  69.629,
constituée sous la dénomination de DRAGON FLY HELICOPTERS INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 21 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 530 du 10 juillet 1999, dont la dénomi-
nation  a  été  changée  en  INTERNATIONAL  PETROCHEMICAL  ADVISORS,  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instru-
mentant en date du 4 février 2000, en voie de publication au Mémorial C, et dont la dénomination a été changée en
DOTCOM INVEST S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 avril 2000, en voie de publication
au Mémorial C, ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR).

L’assemblée est présidée par Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort.
Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Sandra  Manti-Marteaux,  employée  privée,  demeurant  à  Terville

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

33410

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour: 

1) Modification de l’année sociale qui courra désormais du 1

er

juin au 31 mai de l’année suivante, l’année sociale ayant

commencé le 21 avril 1999 se terminant le 31 mai 2000.

2) Modification afférente de l’article 10 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante: 

<i>Résolution 

L’assemblée  constate  que  suivant  l’assemblée  générale  extraordinaire  du  6  avril  2000,  l’année  sociale  a  été

erronément changée et décide de rectifier et de modifier l’année sociale de la société qui courra désormais du 1

er

juin

au 31 mai de l’année suivante, l’année sociale ayant pris cours le 21 avril 1999 se terminera le 31 mai 2000, et de modifier
en conséquence l’article dix des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai de l’année suivante.»

<i>>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Bosje, S. Manti-Marteaux, C. Bühlmann, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2000, vol. 510, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 2000.

J. Seckler.

(30103/231/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

DOTCOM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.629.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 2000.

J. Seckler.

(30104/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

EURACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 62.512.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

(30108/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

EURACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 62.512.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

(30109/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33411

EURACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 62.512.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 17 mai 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1998 et 1999.

Mademoiselle  Anne-Françoise  Fouss  a  été  nommée  administrateur  en  remplacement  de  Monsieur  Lex  Benoy,

administrateur  démissionnaire.  Monsieur  Lex  Benoy  a  été  nommé  commissaire  aux  comptes,  en  remplacement  de
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 2000.

Les mandats de Madame Frie van de Wouw,

Monsieur Brunello Donati,

en  tant  qu’administrateurs  ont  été  renouvelés  pour  un  terme  d’une  année,  jusqu’à  l’assemblée  générale  ordinaire

statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 17 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30110/800/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

EUROPAHANDELSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPAHANDELSGESELLSCHAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

L’an deux mille, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico Hansen, conseil fiscal, demeurant à L-7790 Bissen, 6, rue Charles Frédéric Mersch.
2.- EATON OVERSEAS Ltd., une société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau/Bahamas,
ici représentée par Monsieur Nico Hansen, prénommé, en sa qualité de fondé de pouvoir.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée EUROPAHANDELSGE-

SELLSCHAFT, S.à r.l., ayant son siège social à Grevenmacher, constituée sous la dénomination de BUREAU D’ETUDES,
DE CONSULTING ET DE REALISATIONS CAVALLINA, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 18 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date
du 3 juin 1998, numéro 398.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 avril 2000,

non encore publié.

Les associés prient le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-LUF) à un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

Preuve  du  paiement  de  sept  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (750.000,-LUF)  a  été  donnée  au  notaire

instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade à L-6633 Wasserbillig,

80, route de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d’adopter

la forme de la société anonyme.

La société conserve telle quelle sa dénomination sociale actuelle, sauf que celle-ci sera dorénavant précédée ou suivie

immédiatement de la mention «société anonyme».

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, établie à ce jour par un rapport de

Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 21 mai 2000, et dont la conclusion
est la suivante: 

<i>Conclusion

En exécution du mandat qui nous a été confié dans le cadre de la transformation de la société à responsabilité limitée

EUROPAHANDELSGESELLSCHAFT, S.à r.l. en société anonyme, nous déclarons que:

A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée EUROPAHANDELSGESELLSCHAFT, S.à r.l., transformée

en société anonyme, est au moins égale, après la transformation, au montant du capital social de la nouvelle société
anonyme, soit 1.250.000 LUF.

33412

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalites de l’enregistrement. 

<i>Quatrième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Cinquième résolution

Sont nommés administrateurs
1.- Madame Christina Hubertz, commerçante, demeurant à D-54329 Konz, Brunostrasse 24.
2.- NH HOLDING S.A., avec siège social à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
3.- EATON OVERSEAS LIMITED, ayant son siège social à Bolam House, King and George Streets, Nassau, Bahamas.

<i>Sixième résolution

Est nommée commissaire:
- SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à Diekirch, 42, rue de l’Industrie. 

<i>Septième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin avec l’assemblée générale de 2005. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée  donne  pouvoir  au  conseil  d’administration  de  nommer  un  administrateur-délégué  avec  pouvoir  de

signature individuelle.

<i>Neuvième résolution

Les comparants décident encore d’adapter les statuts sociaux à la nouvelle forme de la société et de leur donner la

teneur suivante:

STATUTS

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

Il existe une société anonyme, sous la dénomination de EUROPAHANDELSGESELLSCHAFT S.A.

Le siège social est établi à Wasserbillig. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société,  laquelle,  nonobstant  ce  transfert  provisoire  du  siège,  restera  luxembourgeoise.  La  société  aura  une  durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, la location de voitures automobiles, l’achat et la vente de produits

textiles et de marchandises provenant de faillites ainsi que toutes activités en relation directe ou indirecte avec l’objet
social principale ou susceptibles de promouvoir cet objet social ainsi que la participation dans d’autres sociétés.

Art. 3. Le capital social est d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), repré-

senté par cinq cents (500) actions de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF) chacune, entièrement
libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres action dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance  

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée,  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

33413

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre 4. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale 

Art.  15. La  loi  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze  sur  les  sociétés  commerciales  ainsi  que  leurs  modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Répartition du capital 

1.- Monsieur Nico Hansen, conseil fiscal, demeurant à L-7790 Bissen, 6, rue Charles Frédéric

Mersch……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

499 actions 

2.- EATON OVERSEAS Ltd., une société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau/

Bahamas…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1 action 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Hansen, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 23 mai 2000, vol. 414, fol. 7, case 12. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.

E. Schroeder.

(30112/228/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

EUROPEAN BUSINESS VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2312 Luxembourg, 7, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 56.232.

L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN BUSINESS

VENTURES S.A., ayant son siège social à L-8399 Windhof (Koerich), 56, route d’Arlon, R. C. Luxembourg section B,
numéro  56.232,  constituée  suivant  acte  reçu  le  4  septembre  1996,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, numéro 611 du 26 novembre 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, Juriste,

demeurant à Messancy (Belgique). 

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

33414

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- Transfert du siège social de L-8399 Windhof (Koerich), 56, route d’Arlon à L-2312 Luxembourg, 7, rue de la Paix.
2.- Abandon de la version allemande des statuts. 
3.- Refonte complète des statuts. 
4.- Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8399 Windhof (Koerich), 56, route d’Arlon, à L-2312 Luxem-

bourg, 7, rue de la Paix.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’abandonner la version allemande des statuts et de procéder à leur refonte complète en langue

française comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art.  1

er

Il  existe  une  société  anonyme  luxembourgeoise  sous  la  dénomination  de  EUROPEAN  BUSINESS

VENTURES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaratien de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la constitution et l’administration de sociétés au Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger; le développement de projets, ainsi que l’assistance et la consultation y afférentes.

La société a, en outre, pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles  elle  s’intéresse,  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties,  enfin  toute  activité  et  toutes  opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq cent francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art.  6. La  société  est  administrée  par  un  Conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’Assemblée  Générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trais derniers étant à confirmer par écrit.

33415

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art.  9.  Les  procès-verbaux  des  séances  du  Conseil  d’Administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art.  10. Le  Conseil  diAdministration  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  tous  les  actes  d’admi-

nistration  et  de  disposition  qui  rentrent  dans  l’objet  social.  Il  a  dans  sa  compétence  tous  les  actes  qui  ne  sont  pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie des pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou d’un délégué
du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour repré-
senter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La  durée  du  mandat  de  commissaire  est  fixée  par  l’Assemblée  Générale.  Elle  ne  pourra  cependant  dépasser  six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jour ouvrable du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieules trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive: 
a) des administrateurs en fonction:
- Monsieur Guillaume Hubertus Johannes Pommé, commerçant, demeurant à NL-6114 BR Susteren, 2, Handelsweg

(Pays-Bas);

- STICHTING INVICTUS, ayant son siège à NL-6114 BR Susteren, 2, Handelsweg (Pays-Bas);
-  CREDO  FINANZVERMITTLUNGS-  UND  VERWALTUNGS  G.m.b.H.,  ayant  son  siège  à  D-40212  Dusseldorf

(Allemagne), 75, Charlottenstrasse;

b) de l’administrateur-délégué en fonction: 
- Monsieur Guillaume Pommé, prénommé; 

33416

c) du commissaire en fonction:
la société SELINE FINANCE LTD, ayant son siège social à London (UK).
L’assemblée décide de nommer: 
a) comme nouveaux administrateurs
- Monsieur Léon Vandormael, architecte, demeurant à Hasselt (Belgique);
- Monsieur Michel Provost, pensionné, demeurant à Zonhoven (Belgique);
- Monsieur Johannus Tummers, vendeur, demeurant à Sittard (Pays-Bas);
b) comme nouvel administrateur-délégué:
Monsieur Léon Vandormael, prénommé, ici présent et acceptant, lequel peut valablement engager la société sous sa

seule signature;

c) comme nouveau commissaire:
Monsieur Eddie Verdickt, comptable, demeurant à Antwerpen (Belgique).
Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale de l’an 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

J. Elvinger.

(30113/211/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

EXTERNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 43.205.

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  holding  EXTERNE

HOLDING S.A., avec siège social à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel, constituée suivant acte, reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 9 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 255 du 29 mai 1993, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 décembre 1997,
publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  numéro  259  du  21  avril  1998,  inscrite  au  registre  de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 43.205.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Wassenich, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Thérèse Brasseur, employée privée, demeurant à Hassel.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Sylvie Leick, employée privée, demeurant à Hunsdorf.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1.- Conversion de la devise du capital social d’un million six cent trente mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

1.630.000,-)  en  un  million  sept  cent  trente-sept  mille  sept  cent  trente-neuf  virgule  quatre-vingts  euros  (EUR
1.737.739,80).

2.- Suppression de la valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) par action, des mille

six cent trente (1.630) actions.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de sept cent soixante-deux mille deux cent soixante virgule vingt

euros (EUR 762.260,20), pour le porter de son montant actuel d’un million sept cent trente-sept mille sept cent trente-
neuf virgule quatre-vingts euros (EUR 1.737.739,80) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-).

4.- Remplacement des mille six cent trente (1.630) actions existantes sans désignation de valeur nominale, par deux

mille cinq cents (2.500) actions nouvelles et fixation de la valeur nominale de celles-ci à mille euros (EUR 1.000,-) par
action.

5.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  cette  dernière,  après  délibération,  prend,  à  l’unanimité,  les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social d’un million six cent trente mille dollars des Etats-

Unis d’Amérique (USD 1.630.000,-) à un million sept cent trente-sept mille sept cent trente-neuf virgule quatre-vingts
euros (EUR 1.737.739,80).

33417

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-)

de chacune des mille six cent trente (1.630) actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent soixante-deux mille deux cent

soixante virgule vingt euros (EUR 762.260,20), pour le porter de son montant actuel d’un million sept cent trente-sept
mille sept cent trente-neuf virgule quatre-vingts euros (EUR 1.737.739,80) à deux millions cinq cent mille euros (EUR
2.500.000,-), à libérer par un apport en espèces.

L’assemblée générale admet à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée, l’actionnaire majoritaire,

l’unique autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

Est  ensuite  intervenu  aux  présentes  Monsieur  Claude  Wassenich,  avocat,  demeurant  à  Luxembourg,  qui  déclare

souscrire l’intégralité de l’augmentation de capital prémentionnée et avoir libéré celle-ci par un paiement en espèces de
sorte  que  le  montant  de  sept  cent  soixante-deux  mille  deux  cent  soixante  virgule  vingt  euros  (EUR  762.260,20)  se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  remplacer  les  mille  six  cent  trente  (1.630)  actions  existantes,  sans  désignation  de

valeur  nominale,  par  deux  mille  cinq  cents  (2.500)  actions  nouvelles,  attribuées  aux  actionnaires  actuels  propor-
tionnellement  à  leur  participation  après  l’augmentation  du  capital  qui  précède,  et  de  fixer  la  valeur  nominale  de  ces
actions nouvelles à mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée  générale  décide  de  modifier  le  premier  alinéa  de  l’article  cinq  des  statuts,  pour  lui  donner  la  teneur

suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), divisé en

deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à la somme de quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 400.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à trente millions sept cent quarante-neuf

mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 30.749.500,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire. 

Signé: C. Wassenich, T. Brasseur, S. Leick, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 37, case 7. – Reçu 307.495 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2000.

E. Schlesser.

(30115/227/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

EXTERNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 43.205.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

E. Schlesser.

(30116/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

F.I.G.E.D., FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.443.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(30117/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33418

F.I.G.E.D., FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.443.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 17 mai 2000

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste d’Administrateur dans la société et

lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. Il ne sera pas pourvu à son remplacement.

Le nombre des Administrateurs passe de 4 à 3.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30118/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

FLAVIEN COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.705.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(30122/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

G2M HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.711.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(30129/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

FINDLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 64.018.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé daté du 30 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537S, fol. 36,

case 1, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998,
la devise d’expression du capital social a été convertie de francs luxembourgeois en euros, et que la rubrique capital a
désormais la teneur suivante:

avant conversion (devise: LUF)
Capital social souscrit:
Le capital social de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).

après conversion en euros:
Capital social souscrit:
Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent) actions d’une

valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

En outre,
- l’assemblée a constaté la démission du conseil d’administration en fonctions, et a décidé de nommer les personnes

suivantes  en  qualité  d’administrateurs  pour  une  période  de  six  années  prenant  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale
annuelle à tenir en juin 2005:

1) Monsieur Laurent Cruypenninck, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Jean-François Remy, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Madame Claire Remy, administrateur de sociétés, demeurant à Rouvroy s/Audry, France.

33419

- l’assemblée a constaté la démission du commissaire aux comptes en fonction et a décidé de nommer en qualité de

commissaire aux comptes pour une période de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir
en juin 2005:

La société AUPING INTERNATIONAL CONSULTING S.A., Lake Building Wickams Cay, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques.

- l’assemblée a décidé de fixer l’adresse de la société au 18, Val Ste Croix, L-1370 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Pour la Société

Signature

(30120/211/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

FINDLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 64.018.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30121/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

GO MASS MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.849.

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 41, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

Signature.

(30130/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

GO MASS MEDIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.848.

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 41, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

Signature.

(30131/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

HAYWARD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.982.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 17 avril 2000 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le siège social de la société est désormais situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg au lieu du 29, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 avril 2000.

<i>Pour HAYWARD FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30132/768/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

HOLDINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.282.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(30135/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33420

HOLDENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.334.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 12 mai 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de HOLDENA S.A. («la société») qui s’est tenue extraordinai-

rement, il a été décidé ce qui suit:

– Accepter le renouvellement des mandats de:
-  LUXEMBOURG  MANAGEMENT  COMPANY  LIMITED,  avec  siège  social  à  Tortola,  Iles  Vierges  Britanniques,

comme Administrateur et Administrateur-délégué;

- INTERMAN SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, comme Administrateur;
- TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, comme Adminis-

trateur;

-  LUXEMBOURG  ADMINISTRATION  SERVICES  LIMITED,  avec  siège  social  à  Tortola,  Iles  Vierges  Britanniques,

comme Commissaires aux comptes,

leur mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale de l’année 2004.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 535, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30134/710/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

IFO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.615.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

IFO FINANCE S.A.

Signature

(30138/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

PROMAT EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. HYPROMAT BENELUX S.A.).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 38.422.

L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HYPROMAT BENELUX S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous  le  numéro  B  38.422,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Norbert  Muller,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-
Alzette, en date du 30 octobre 1991, publié au Mémorial C, numéro 148 du 16 avril 1992. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire Norbert Muller, en date du 20 novembre 1995, publié au Mémorial C, numéro
55 du 30 janvier 1996.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Paul  Lutgen,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à

Thiaumont (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Modification de la dénomination sociale de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils  détiennent  sont  renseignés  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  les  membres  du  bureau  et  le  notaire  soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les six mille (6.000) actions représentant l’intégralité du capital social

de six millions de francs (6.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

33421

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en PROMAT EUROPE S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 1

er

des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur

suivante: 

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROMAT EUROPE S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom, usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2000.

P. Frieders.

(30136/212/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

PROMAT EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. HYPROMAT BENELUX S.A.).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 38.422.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

P. Frieders.

(30137/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

IMMO PAYS-BAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 54.022.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i>septembre 1999 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les

sociétés  LUBRETTO  LIMITED,  LAWNET  INVESTMENTS  LIMITED  et  SAROSA  INVESTMENTS  LIMITED  de  toute
responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés BRIMSBERG SECURITIES LIMITED et BREOGAN WORLD LIMITED avec siège social à Lake Building,

2nd Floor Wickhams Cay I, Road Town Tortola (B.V.I.) et la société SELSEY BUSINESS LIMITED avec siège social à
Vanterpool Plaza, 2nd Floor Wickhams Cay I, Road Town Tortola (B.V.I.) ont été nommées comme nouveaux adminis-
trateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

<i>Pour IMMO PAYS-BAS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30139/768/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.756.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(30140/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33422

INTELLINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.000.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

LH CONSULT INTERNATIONAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(30142/638/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

INTELLINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.000.

<i>Extrait des procès-verbaux des Assemblées Générales Ordinaires des actionnaires

<i>ayant eu lieu au siège social le 25 mai 1999 et le 30 mai 2000

Le capital social a été converti en euros avec effet au 1

er

janvier 1999.

Le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 540.750,- (cinq cent quarante mille sept cent cinquante euros) représenté par 1.050

(mille cinquante) actions avec une valeur nominale de EUR 515,- (cinq cent quinze euros), libérées à cent pour cent.»

Luxembourg, le 5 juin 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30141/638/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

INVERSIONES VISO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 50.558.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 43, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

(30143/003/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

JURIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.535.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 29 décembre 1999, enregistré

à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 36, case 2, que l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

- de convertir le capital, actuellement exprimé en NLG en EUR, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998. La

conversion du capital souscrit conduit à un montant de EUR 10.196.441,46 (dix millions cent quatre-vingt-seize mille
quatre cent quarante et un euros et quarante-six cents). La conversion du capital autorisé conduit à un montant de EUR
22.689.010,80 (vingt-deux millions six cent quatre-vingt-neuf mille dix euros et quatre-vingts cents);

- de procéder à une augmentation du capital souscrit par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de EUR

3.558,54 (trois mille cinq cent cinquante-huit euros et cinquante-quatre cents) portant ainsi le montant du capital social
à EUR 10.200.000 (dix millions deux cent mille euros), représenté par 22.470 (vingt-deux mille quatre cent soixante-dix)
actions sans désignation de valeur nominale. Le montant du capital autorisé est porté à EUR 23.000.000,- (vingt-trois
millions d’euros) représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

Signature.

(30154/211/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33423

JURIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.535.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

<i>Pour le notaire

Signature

(30155/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

IFIM, INVESTISSEMENTS FONCIERS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.161.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue

<i>le 22 mai 2000 à 12.00 heures à Luxembourg

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs de la société:
- Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé, demeurant à 7A, rue des Barbouillons, B-6929 Daverdisse;
- Monsieur Robert Meisch, employé privé, demeurant au 8, Arelerwé, L-8376 Kahler;
-  Monsieur  Yves  Wallers,  expert-comptable  et  réviseur  d’entreprises,  demeurant  au  20,  rue  Jean  Melsen,  L-9142

Burden.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2006.
L’Assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes de la société:
- Monsieur René Altmann, expert-comptable, demeurant au 5, rue Auguste Liesch, L-5601 Mondorf-les-Bains.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2006.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de fixer le siège social de la société au 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30144/643/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

I.R.S. INFO SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 58.429.

L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.R.S. INFO SYSTEMS S.A.

avec siège social à L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

Constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations Numéro 322 du 25 juin 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 58.429.

L’assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Francis  Rausch,  informaticien,  demeurant  à  L-8291  Meispelt,  24,  rue  de

Keispelt, et qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Christiane Baciotti, employée privée, demeurant à Hellange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alphonse Cantarella, informaticien, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
- Transfert du siège social et modification afférente des statuts.
- Fixation de l’adresse de la société.
II.  Il  a  été  établi  une  liste  de  présence  renseignant  les  actionnaires  présents  et  représentés  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

33424

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Luxembourg-Ville à Bertrange et de modifier en

conséquence l’article deux, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2.  (Alinéa premier). Le siège social de la société est établi à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

L’adresse de la société est fixée comme suit: 47, rue de Strassen à L-8094 Bertrange.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

sont estimés à environ 17.000,- francs.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: F. Rausch, C. Baciotti, A. Cantarella, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 mai 2000, vol. 350, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  demande,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Echternach, le 31 mai 2000.

H. Beck.

(30145/201/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

I.R.S. INFO SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 58.429.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 31 mai 2000.

H. Beck.

(30146/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

IVOIRE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.069.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 17 avril 2000 à 9.00 heures

Il  résulte  dudit  procès-verbal  le  siège  social  de  la  société  est  désormais  situé  au  3,  rue  Guillaume  Kroll  à  L-1882

Luxembourg au lieu du 29, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 avril 2000.

<i>Pour IVOIRE FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30148/768/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

KONYA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.783.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

Signature.

(30161/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33425

JAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 13.158.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 5 juin 2000.

Signature.

(30149/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

JIVEACH, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 23.608.

L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding JIVEACH, avec siège

social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 23.608 constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 2 décembre 1985, publié au Mémorial C, numéro 22 du 28 janvier 1986. Les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 15 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 253 du 22 mai 1996
et en date du 15 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 447 du 16 août 1997.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Paul  Lutgen,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à

Thiaumont (Belgique).

L’assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Luc  Braun,  diplômé  en  sciences  économiques,  demeurant  à

Schrassig.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Annulation de 2.850 actions propres détenues par la société.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3. Modification de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 
«La durée de la société est illimitée.» 
4. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les vingt-sept mille sept cents (27.700) actions nominatives, représen-

tatives  de  l’intégralité  du  capital  social  de  trente-huit  millions  de  francs  (38.000.000,-  LUF)  sont  représentées  à  la
présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du
jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité

étant entendu que les actions propres n’ont pas pris part au vote. 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’annuler deux mille huit cent cinquante (2.850) actions propres rachetées par la société

moyennant des réserves libres.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  modifier  l’article  5,  alinéa  1

er

,  des  statuts  pour  le  mettre  en  concordance  avec  la

résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à trente-huit millions de francs (38.000.000,- LUF), représenté

par vingt-quatre mille huit cent cinquante (24.850) actions nominatives, sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La durée de la société est illimitée.» 

33426

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2000.

P. Frieders.

(30150/212/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

JIVEACH, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 23.608.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

P. Frieders.

(30151/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

JOLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 4, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 56.596.

Im Jahre zweitausend, am vierundzwanzigsten Mai. 
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg. 

Ist erschienen:

HALSEY, S.à r.l., eine Gesellschaft mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 4, boulevard Royal,
hier vertreten durch Fräulein Kristel Segers, Verwaltungsratmitglied, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd als Geschäftsführerin der Gesellschaft JOLUX, S.à r.l., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 4, boulevard Royal.
Letztere hat den instrumentierenden Notar gebeten zu beurkunden, dass infolge eines Auszugs einer Anteilsüber-

tragung unter Privatschrift vom 29. Januar 1997, einregistriert in Luxemburg, am 9. Juli 1999, Band 525, Blatt 46, Fach 7,
und welche die Komparentin, handelnd wie erwähnt, erklärt im Namen der Gesellschaft anzunehmen, der zweite Absatz
von Artikel 6 der Satzung abgeändert wird und durch folgenden Text ersetzt wird:

Die Anteile sind alle JOSPAN S.A., einer Gesellschaft mit Sitz in Panama, zugeteilt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Komparentin, hat dieselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben. 

Gezeichnet: K. Segers, A. Schwachtgen.  
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 2. Juni 2000.

A. Schwachtgen.

(30152/230/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

JOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.596.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 569 du 24 mai 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(30153/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.734.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

(30147/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33427

KALMINA FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.253.

L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant à Luxembourg, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité de

mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme KALMINA FINANCIERE HOLDING S.A., ayant
son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 71.253, constituée suivant acte reçu le 10 août 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 823 du 5 novembre 1999;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 25 avril 2000; un extrait

du  procès-verbal  de  ladite  réunion,  après  avoir  été  signé  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.-  Que  le  capital  social  de  la  société  anonyme  KALMINA  FINANCIERE  HOLDING  S.A.,  prédésignée,  s’élève

actuellement à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois cent cinquante) actions de EUR 100,-
(cent euros) chacune, entièrement libérées.

II.-  Qu’aux  termes  de  l’article  six  des  statuts,  le  capital  autorisé  de  la  société  a  été  fixé  à  EUR  2.500.000,-  (deux

millions cinq cent mille euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 5 novembre 1999 et
jusqu’à la date du 5 novembre 2004, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article six des statuts
se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 25 avril 2000 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes  de  l’article  six  des  statuts,  a  réalisé  une  augmentation  du  capital  social  dans  les  limites  du  capital  autorisé  à
concurrence de EUR 85.000,- (quatre-vingt-cinq mille euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) à EUR 120.000,- (cent vingt mille euros), par la création et l’émission
de 850 (huit cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, à souscrire et
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les actionnaires

actuels au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

V.- Que les 850 (huit cent cinquante) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédésignés et libérées

intégralement  en  numéraire  par  versement  à  un  compte  bancaire  au  nom  de  la  société  KALMINA  FINANCIERE
HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 85.000,- (quatre-vingt-cinq mille euros) a été mise à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 120.000,- (cent vingt mille euros), représenté par 1.200 (mille deux cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées, qui, au choix de l’actionnaire, seront
nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: E. Dôme, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 124S, fol. 39, case 10. – Reçu 34.289 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2000.

J. Elvinger.

(30156/211/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

KALMINA FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.253.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 6 juin

2000.
(30157/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33428

KELTERBERG S.A., Aktiengesellschaft,

(vormals KELTERBERG S.A. Holding-Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-6976 Oberanven, 7B, rue du Coin.

H. R. Luxemburg B 53.536.

Im Jahre zweitausend, am zweiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Holding-Aktiengesellschaft KELTERBERG S.A. mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, R. C. Luxemburg Sektion
B, Nummer 53.536.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde des instrumentierenden Notars vom 8. Dezember 1995, veröf-

fentlicht im Mémorial C, Nummer 148 vom 25. März 1996, mit einem Gesellschaftskapital von einer Million zweihun-
dertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- Fr.).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Claude Cahen, conseil fiscal, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Robert Becker, conseil fiscal, wahnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Frau Liette Gales, administrateur, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern,  beziehungsweise  deren  Vertretern,  sowie  den  Mitgliedern  der  Versammlung  und  dem  amtierenden  Notar
unterzeichnet ist.

II.-  Die  von  den  Gesellschaftern  ausgestellten  Vollmachten  werden,  nachdem  sie  von  den  Mitgliedern  der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.-  Da  sämtliche  Aktien  der  Gesellschaft  durch  die  Gesellschafter  oder  deren  Beauftragte  vertreten  sind,  waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung: 

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach L-6976 Oberanven, 7B, rue du Coin.
2.- Abänderung von Artikel 1, Absatz 1 und Absatz 2, der Satzung. 
3.- Aufgabe der Form einer Holding-Gesellschaft und dementsprechende Abänderung von Artikel 2 der Satzung, um

ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung von Projekten im Bereich des technischen Umweltschutzes.
Die Gesellschaft kann alle Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art tätigen, welche sich

direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.»

4.- Abänderung von Artikel 11 der Satzung.
5.- Statutarische Ernennungen.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach L-6976 Oberanven, 7B, rue du Coin,

zu verlegen. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Absatz eins und Absatz zwei von Artikel eins der Satzung anzuändern, um ihnen

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Absatz 1 und Absatz 2. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung KELTERBERG S.A.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Oberanyen.»

<i>Dritter Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliesst  für  die  Gesellschaft,  die  Form  einer  Holding-Gesellschaft  aufzugeben  und

dementsprechend Artikel zwei der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung von Projekten im Bereich des technischen Umweltschutzes.
Die Gesellschaft kann alle Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art tätigen, welche sich

direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel elf der Satzung abzuändern, um ihm folgende Wortlaut zu geben: 
«Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.»

<i>Fünfter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, den Rücktritt der Herren Robert Becker und Claude Cahen und von Dame

Liette Gales als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft anzunehmen. 

<i>Sechster Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen:

33429

1.-  Herr  Prof.  Dr.  Johannes  Jager,  Universitätsprofessor,  wohnhaft  in  D-64807  Dieburg,  An  der  Brückenmühle  4

(Deutschland);

2.- Frau Dr. Eva Jager, Fachärztin für Hygiene, wohnhaft in D-64807 Dieburg, An der Brückenmühle 4 (Deutschland);
3.-  Herr  Dipl.-Ing.  Werner  Bernarding,  Diplomingenieur,  wohnhaft  in  D-66687  Loestertal,  Buweilerstrasse  31

(Deutschland).

Ihr Mandat endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung im Jahre 2005.

<i>Siebter Beschluss 

Die  Generalversammlung  beschliesst,  den  Rücktritt  von  Dame  Juliette  Reicht  als  Kommissar  der  Gesellschaft

anzunehmen. 

<i>Achter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst:
Frau Maria Jager-Finke, Rentnerin, wohnhaft in D-64807 Dieburg, Zentrumstrasse, 3 (Deutschland),
zum neuen Kommissar der Gesellschaft zu ernennen.
Ihr Mandat endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung im Jahre 2005.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zwanzigtausend Luxemburger Franken veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen. 
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Cahen, R. Becker, L. Gales, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2000, vol. 510, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 5. Juni 2000.

J. Seckler.

(30158/231/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

KELTERBERG S.A., Société Anonyme,

(anc. KELTERBERG S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-6976 Oberanven, 7B, rue du Coin.

R. C. Luxembourg B 53.536.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 2000.

J. Seckler.

(30159/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

KOLIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 65.445.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 50, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

KOLIA HOLDING S.A.

Signature

(30160/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

LABORATOIRES HOMEOPATHIQUES DU LUXEMBOURG.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 17.214.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2000, vol. 315, fol. 97, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(30162/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33430

L.D.D., LAMINOIR DE DUDELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 41.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30163/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

LE PARISIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2762 Luxembourg, 46, rue Ste Zithe.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2000

<i>Remplacement de gérant

L’an deux mille, le cinq juin,
la société ANCORA DE ORO, S.à r.l., représentée par son gérant Monsieur Jean Speller, employé privé, demeurant

à L-6551 Berdorf, 29, rue de Consdorf, associée unique suivant cession de parts du 28 avril 2000 de la société à respon-
sabilité limitée LE PARISIEN, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 46, rue Ste Zithe, a pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique démet de sa fonction de gérant de ladite S.à r.l. LE PARISIEN Monsieur Amar Sahki et lui confère

pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

Ensuite l’associé unique décide de nommer comme nouveau gérant Monsieur Serge Özbal, serveur, demeurant à L-

7231 Helmsange, 40, rue de l’Industrie.

Le gérant aura tous les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Pour la S.à r.l. ANCORA DE ORO

J. Speller
<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30164/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

LEXICON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.408.

L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEXICON HOLDINGS

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R. C. Luxembourg section B, numéro 35408,
constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 novembre
1990, publié au Mémorial C, numéro 163 du 4 avril 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit
notaire Emile Schlesser, en date du 4 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 305 du 17 août 1994 et en date du 4
juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 517 du 14 octobre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Céline Bonvalet, D.E.A., demeurant à Thionville, (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour: 

1.- Conversion du capital en euro et fixation du capital social à euros 1.487.361,15.

33431

2.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de euros 12.638,85 par l’incorporation de résultats

reportés, pour le porter de euros 1.487.361,15 à euros 1.500.000,- sans création d’actions nouvelles par voie d’aug-
mentation de la valeur nominale des 60.000 actions existantes de euros 24,7893 à euro 25,- par action.

3.- Le capital social sera désormais représenté par 60.000 actions d’une valeur nominale de euros 25,-.
4.- Augmentation du capital d’un montant de euros 14.013.000,-, pour le porter de son montant de euros 1.500.000,-

à euros 15.513.000,-, par la création de 560.520 actions d’une valeur nominale de euros 25,-.

5.-  Souscription  et  libération  des  actions  ainsi  crées  par  l’apport  de  359.847  actions  de  la  société  de  droit  belge

ALMANIJ N.V., ayant son siège social à B-Antwerpen, Schoenmarkt, 33.

6.- Suppression du capital autorisé existant et fixation pour une période de 5 ans d’un nouveau capital autorisé de

euros 25.000.000,-, le cas échéant par l’émission d’actions d’une valeur nominale de euros 25,-.

7.- Autorisation pour le Conseil d’Administration de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription lors

des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé. 

8.- Modifications subséquentes des statuts. 
9.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite  l’assemblée  aborde  l’ordre  du  jour  et,  après  en  avoir  délibéré,  elle  a  pris,  à  l’unanimité,  les  résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à soixante

millions de francs belges (60.000.000,- BEF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 40,3399 BEF = 1,- EUR,
en un million quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante et un virgule quinze euros (1.487.361,15 EUR). 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze mille six cent trente-huit virgule quatre-

vingt-cinq euros (12.638,85 EUR), pour le porter de son montant actuel d’un million quatre cent quatre-vingt-sept mille
trois cent soixante et un virgule quinze euros (1.487.361,15 EUR) à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR),
sans création d’actions nouvelles, par voie d’augmentation de la valeur nominale des 60.000 actions existantes de euros
24,7893 à euros 25,- par action.

Cette augmentation de capital est réalisée par l’incorporation au capital de résultats reportés à concurrence de douze

mille six cent trente-huit virgule quatre-vingt-cinq euros (12.638,85 EUR).

La justification de l’existence desdits résultats reportés a été apportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatorze millions treize mille euros (14.013.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) à quinze millions cinq
cent treize mille euros (15.513.000,- EUR), par la création de cinq cent soixante mille cinq cent vingt (560.520) actions
nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).

Pour autant que de besoin, les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel. 

<i>Souscription - Libération

Les cinq cent soixante mille cinq cent vingt (560.520) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de

l’accord de tous les actionnaires par la société anonyme SERVICES GENERAUX DE GESTION (SUISSE) S.A., avec siège
social à CH-1211 Genève 11 (Suisse) et libérées intégralement par l’apport de trois cent cinquante-neuf mille huit cent
quarante-sept (359.847) actions de la société de droit belge ALMANIJ N.V., ayant son siège social à Anvers, Schoen-
markt, 33, (Belgique).

Ces actions sont évaluées à quatorze millions treize mille euros (14.013.000,- EUR).
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le Réviseur d’Entreprises, Monsieur Jean Zeimet, demeurant à Luxem-

bourg,  conformément  aux  stipulations  de  l’article  26-1  de  la  loi  sur  les  sociétés  commerciales  et  qui  conclut  de  la
manière suivante:

«<i>Conclusion: 

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 9 mai 2000.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui. 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant et de fixer pour une période de cinq ans un

capital autorisé d’un montant de vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,- EUR), représenté par un million (1.000.000)
d’actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

33432

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée  générale  autorise  le  Conseil  d’Administration  à  supprimer  ou  à  limiter  le  droit  préférentiel  de

souscription des actionnaires actuels lors des augmentations de capital à intervenir dans le cadre du capital autorisé. 

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à quinze millions cinq cent treize mille euros (15.513.000,- EUR), représenté par

six cent vingt mille cinq cent vingt (620.520) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,- EUR) chacune, entièrement
libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de neuf millions quatre cent

quatre-vingt-sept mille euros (9.487.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de quinze millions cinq cent treize
mille euros (15.513.000,- EUR) à vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En
conséquence,  il  est  autorisé  à  réaliser  cette  augmentation  de  capital,  spécialement  a  émettre  les  actions  nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu d’émission intégrale ou des émissions par-
tielles  éventuelles,  à  déterminer  les  conditions  de  souscription  et  de  libération,  à  faire  appel,  le  cas  échéant,  à  de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 aout 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus soit renouvelée au plus tard le 10 mai 2005.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

formes d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, étant entendu que toute émission
d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement

et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par l’incorporation des réserves libres.

Le  conseil  d’administration  a  l’autorisation  de  supprimer  ou  de  limiter  le  droit  de  souscription  préférentiel  des

actionnaires actuels lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et
le  capital  souscrit  peuvent  être  augmentés  ou  réduits  par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des
actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant a la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq millions huit cent soixante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement  le  montant  de  l’augmentation  de  capital  social  est  évalué  à  la  somme  de

565.792.868,65 LUF.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-R. Bartolini, S. Pirrone, C. Bonvalet, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 2000, vol. 510, fol. 52, case 3. – Reçu 5.652.830 francs = 140.130,- EUR.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 juin 2000.

S. Seckler.

(30165/231/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

LEXICON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.408.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 juin 2000.

S. Seckler.

(30166/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33433

LH CONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.703.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

LH CONSULT INTERNATIONAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(30168/638/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

LH CONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.703.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>ayant eu lieu au siège social le 5 avril 2000

<i>Résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires décide de nommer la société AUTONOME DE REVISION SCIV

ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, comme nouveau Commissaire aux Comptes, en
remplacement de Monsieur Bernard Irthum, démissionnaire.

Luxembourg, le 5 juin 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30167/638/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

LILLIPUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.913.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

LILLIPUT S.A.

Signature

(30169/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

LUXIMPEX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 12, Parc d’activité «Syrdall».

H. R. Luxemburg B 43.693.

Im Jahre zweitausend, am vierundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft LUXIMPEX S.A., mit Sitz in L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle, einge-

tragen  im  Handelsregister  von  Luxemburg  unter  der  Nummer  B  43.693,  zu  einer  ausserordentlichen  Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft LUXIMPEX S.A. wurde gegründet als Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gemäss Urkunde,

aufgenommen durch den amtierenden Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher, am 27. April 1993,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 15. Juli 1993, Nummer 329, abgeändert
in  eine  Aktiengesellschaft,  laut  Urkunde  aufgenommen  durch  den  Notar  Edmond  Schroeder,  mit  Amtswohnsitz  in
Mersch, am 2. Januar 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 166 vom 3.
April 1996.

Die Versammlung wird um acht Uhr dreissig (8.30) durch ihren Präsidenten Frau Mathilde Henn, geborene Schmalen,

wohnhaft in Strassen, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Claudine Schiltz, geborene Hilger, wohnhaft in Wasserbillig.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Philippe Henn, wohnhaft in D-54340 Bekond.
Nachdem das Versammlungsbureau zusammengesetzt ist, erklärt der Vorsitzende und bittet den amtierenden Notar

zu beurkunden: 

I) Die Tagesordnung lautet:

33434

1.  Verlegung  des  Gesellschaftssitzes  von  L-8017  Strassen,  9,  rue  de  la  Chapelle  nach  L-5365  Munsbach,  12,  Parc

d’activité «Syrdall».

2. Abänderung von Artikel 1 Absatz 2 der Satzung, welcher nunmehr folgenden Wortlaut haben soll:
«Art. 1. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Münsbach.»
II)  Die  Aktionäre  sowie  deren  bevollmächtigte  Vertreter  sind  unter  Angabe  des  Namens,  Vornamens  sowie  der

Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet und die Aktionäre beziehungsweise deren
Vertreter, haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen, welche gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigebogen bleibt.

Die  Vollmachten  der  vertretenen  Aktionäre  bleiben  ebenfalls  nach  ne  varietur-Unterzeichnung  durch  den  amtie-

renden Notar und den Versammlungsvorstand gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit ihr formalisiert zu
werden.

III)  Aus  dieser  Anwesenheitsliste  geht  hervor,  dass  das  gesamte  Aktienkapital  in  gegenwärtiger  Versammlung

anwesend oder vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über die nachstehende Tagesordnung, welche
den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.

Sodann  haben  die  Aktionäre,  nachdem  über  die  vorstehende  Tagesordnung  verhandelt  worden  ist,  einstimmig

folgenden Beschluss gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle, nach L-5365

Münsbach, 12, Parc d’activité «Syrdall», zu verlegen.

<i>Zweiter Bechluss

Infolge  des  vorhergehenden  Beschlusses  wird  Artikel  1  Absatz  2  der  Satzung  abgeändert,  um  nunmehr  folgenden

Wortlaut zu haben: 

«Art. 1. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Münsbach.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben um neun (9.00) Uhr.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten und die Intervenienten, alle dem Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsbüros
sowie die Intervenienten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: M. Henn-Schmalen, C. Schiltz-Hilger, P. Henn, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2000, vol. 509, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink. 

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 31. Mai 2000.

J. Gloden.

(30170/213/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

LUXIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’activité «Syrdall».

R. C. Luxembourg B 43.693.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30171/213/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

LUX-MAXENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 68.616.

L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-MAXENCE S.A. ayant

son siège social à L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire
de résidence à Pétange en date du 29 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
353 du 19 mai 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 68.616,

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Arnaud Strulens, comptable, demeurant à

B-5070 Fosses-la-Ville, 3, place de Saint Eustache, qui désigne comme secrétaire Madame Solange Blindeman, employée
privée, demeurant à B-6001 Charleroi, 12, rue Lagrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Fernand Bazin, employé privé, demeurant à B-6001 Charleroi, 12,

rue Lagrange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

33435

<i>Ordre du jour: 

1.- Transfert du siège social vers L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine, et modification afférente de l’article 1

er

,

deuxième alinéa, des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège de la société est établi à Diekirch. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché par simple décision du Conseil d’Administration.» 

2.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.-  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  de  transférer  le  siège  social  vers  L-9220  Diekirch,  96-98,  rue  Clairefontaine,  et  modification

afférente de l’article 1

er

, deuxième alinéa, des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège de la société est établi à Diekirch. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché par simple décision du Conseil d’Administration.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.15 heures. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes, à environ 25.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Strulens, S. Blindeman, F. Bazin, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124S, fol. 26, case 12. – Reçu 500francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 29 mai 2000.

P. Decker.

(30172/206/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

LUX-MAXENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 68.616.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

P. Decker.

(30173/206/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

LUXONEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 30.541.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

CARLSON ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

<i>Domiciliataire

J. Kuylenstierna

E. Skog

(30174/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33436

LWH HOLDING S.A.H, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.478.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

AGEST CONSULT S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(30176/638/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

LWH HOLDING S.A.H, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.478.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>ayant eu lieu au siège social le 17 mai 2000

<i>Résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires décide de nommer la société AUTONOME DE REVISION SCIV

ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, comme nouveau Commissaire aux Comptes, en
remplacement de Monsieur Bernard Irthum, démissionnaire.

Luxembourg, le 5 juin 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30175/638/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

MERIDEL HOLDING.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.169.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(30183/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

MEROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.985.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(30184/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

MECCARILLOS FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 38.998.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

MECCARILLOS FRANCE S.A.

Par mandat

M. Molitor

(30177/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33437

MECCARILLOS FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 38.998.

I. Suivant résolution de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 30 juin 1999, ont été élus, respectivement

réélus pour une année:

1. Administrateurs:
Monsieur Charles Lebeau, directeur, demeurant à Antony (France);
Monsieur Robert Hyvernat, directeur, demeurant à Riom (France);
Monsieur Daniel Le Helley, ingénieur, directeur, demeurant à St Avertin (France);
Monsieur Laurent Claret, chef de service, demeurant à Paris (France);
Monsieur René Casagrande, industriel, demeurant à Seengen (Suisse);
Monsieur Daniel Campion, directeur, demeurant à Paris (France).
2. Commissaire aux comptes:
La  société  anonyme  DELOITTE  &amp;  TOUCHE  (anciennement  FIDUCIAIRE  GENERALE  DU  LUXEMBOURG),  avec

siège social à L-1011 Luxembourg, 3, route d’Arlon.

II. Le conseil d’administration de la société, réuni en date du 7 juillet 1999 au siège social de la société, à Luxembourg,

a approuvé les résolutions suivantes:

- Monsieur Charles Lebeau, administrateur, est nommé président du conseil d’administration.
- Le conseil d’administration délègue à son président le pouvoir de gestion journalière des affaires sociales.
III. Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société est engagée soit par la signature individuelle du

président du conseil d’administration, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Luxembourg, le 28 avril 2000.

MECCARILLOS FRANCE S.A.

Par mandat

M. Molitor

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30178/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

MIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 17 mai 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MIFRA S.A. («la société») qui s’est tenue extraordinairement,

il a été décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 19, rue de la Croix d’Or, CH-1204 Genève, Suisse, de sa fonction

d’Administrateur, et ce avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’Administrateur et ce avec

effet immédiat;

- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

T. van Dijk.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30185/710/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

NEI HAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1328 Luxembourg, 6, rue Charlemagne.

R. C. Luxembourg B 65.772.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>ayant eu lieu à Luxembourg le 29 mai 2000

<i>Résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires décide de nommer la société AUTONOME DE REVISION Soc.

Civ. ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, comme nouveau Commissaire aux Comptes,
en remplacement de Monsieur Bernard Irthum, démissionnaire.

Luxembourg, le 5 juin 2000.

R. Haeck

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30191/638/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33438

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 35.515.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A.

Par mandat

M. Molitor

(30179/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 35.515.

I. Suivant résolution de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 30 juin 1999, ont été élus, respectivement

réélus pour une année:

1. Administrateurs:
Monsieur Charles Lebeau, directeur, demeurant à Antony (France);
Monsieur Robert Hyvernat, directeur, demeurant à Riom (France);
Monsieur Daniel Le Helley, ingénieur, directeur, demeurant à St Avertin (France);
Monsieur Laurent Claret, chef de service, demeurant à Paris (France);
Monsieur Bernard Bourdon, directeur, demeurant à Strasbourg (France);
Monsieur Michel Molitor, avocat, demeurant à Luxembourg (Luxembourg).
2. Commissaire aux comptes:
La  société  anonyme  DELOITTE  &amp;  TOUCHE  (anciennement  FIDUCIAIRE  GENERALE  DU  LUXEMBOURG),  avec

siège social à L-1011 Luxembourg, 3, route d’Arlon.

II. Le conseil d’administration de la société, réuni en date du 7 juillet 1999 au siège social de la société, à Luxembourg,

a approuvé les résolutions suivantes:

- Monsieur Charles Lebeau, administrateur, est nommé président du conseil d’administration.
- Le conseil d’administration délègue à son président le pouvoir de gestion journalière des affaires sociales.
III. Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société est engagée soit par la signature individuelle du

président du conseil d’administration, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Luxembourg, le 28 avril 2000.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A.

Par mandat

M. Molitor

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30180/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

OUSSON HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.089.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(30194/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

PERCONSULT INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.759.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 50, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PERCONSULT INTERNATIONAL S.A.H.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(30195/025/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33439

PERCONSULT INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.759.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 juin 1999

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1998 et du bilan au 31 décembre 1998,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide
du maintien de l’activité sociale de la société.

Le Conseil d’Administration est par ailleurs mandaté d’étudier la nécessité d’une éventuelle augmentation de capital.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PERCONSULT INTERNATIONAL S.A.H.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30196/025/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

MECCARILLOS SUISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 38.999.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

MECCARILLOS SUISSE S.A.

Par mandat

M. Molitor

(30181/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

MECCARILLOS SUISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 38.999.

I. Suivant résolution de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 30 juin 1999, ont été élus, respectivement

réélus pour une année:

1. Administrateurs:
Monsieur Charles Lebeau, directeur, demeurant à Antony (France);
Monsieur Robert Hyvernat, directeur, demeurant à Riom (France);
Monsieur Daniel Le Helley, ingénieur, directeur, demeurant à St Avertin (France);
Monsieur Laurent Claret, chef de service, demeurant à Paris (France);
Monsieur René Casagrande, industriel, demeurant à Seengen (Suisse);
Monsieur Marx Burger, industriel, demeurant à Andorre.
2. Commissaire aux comptes:
La  société  anonyme  DELOITTE  &amp;  TOUCHE  (anciennement  FIDUCIAIRE  GENERALE  DU  LUXEMBOURG),  avec

siège social à L-1011 Luxembourg, 3, route d’Arlon.

II. Le conseil d’administration de la société, réuni en date du 7 juillet 1999 au siège social de la société, à Luxembourg,

a approuvé les résolutions suivantes:

- Monsieur Charles Lebeau, administrateur, est nommé président du conseil d’administration.
- Le conseil d’administration délègue à son président le pouvoir de gestion journalière des affaires sociales.
III. Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société est engagée soit par la signature individuelle du

président du conseil d’administration, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Luxembourg, le 28 avril 2000.

MECCARILLOS SUISSE S.A.

Par mandat

M. Molitor

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30182/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33440

MIM’Z, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 22, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.639.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 11 mai 2000, vol. 265, fol. 76, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 10 mai 2000.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(30186/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

M.M. Warburg-LuxInvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.905.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

M.M. Warburg-LuxInvest S.A.

Signatures

(30187/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

NA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 27, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 5.133.

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
1) Monsieur Adriano Domingos Nascimento, demeurant à L-Differdange, d’une part, et
2) Madame Paula Da Silva Tomas, demeurant à L-Esch-sur-Alzette, d’autre part.
Il a été exposé et convenu ce qui suit:
Monsieur Adriano Domingos Nascimento est propriétaire de 100 parts de 6.000,- LUF chacune de la société NA,

S.à r.l.

Monsieur Adriano Domingos Nascimento cède et transporte sous les garanties ordinaires et de droit, à Madame

Paula Da Silva Tomas 100 parts de la société NA, S.à r.l., qui accepte les parts dont il s’agit.

Par la présente cession, Madame Paula Da Silva Tomas devient propriétaire des parts cédées à compter de ce jour

avec tous les droits qui y sont attachés; elle aura droit notamment aux produits desdites parts, qui y sont attachés et qui
seront mis en distribution postérieurement à ce jour.

A cet effet, Monsieur Adriano Domingos Nascimento, cédant, subroge Madame Paula Da Silva Tomas, cessionnaire,

dans tous ses droits et actions résultant de la possession des parts cédées.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 600.000,- LUF, montant que Monsieur Adriano

Domingos Nascimento reconnaît avoir reçu et en donne quittance.

Suite à la présente cession, le capital est détenu comme suit:
Madame Paula Da Silva Tomas ……………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

Fait et signé en deux exemplaires, le 5 juin 2000.

A. Domingos Nascimento

P. Da Silva Tomas

Enregistré à Mersch, le 5 juin 2000, vol. 125, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(30190/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

PHAROS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.887.

M. Leonard Hall a démissionné de ses fonctions de Président Honoraire du Conseil d’Administration avec effet au 26

avril 2000.

Luxembourg, le 24 mai 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30197/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33441

NOWA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

<i>Shareholder’s decision

The undersigned, STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR NOWA HOLDING being the shareholder and owner

of 59,114 shares in the capital of NOWA HOLDING, S.à r.l.

Whereas, the Luxembourg law of December 10, 1998 regarding the capital conversion of commercial companies into

EUR, allows for the capital conversion by private deed during the conversion period (until December 31st, 2001).

Decide to convert the share capital of the company from Dutch guilders five million nine hundred eleven thousand

four  hundred  (NLG  5,911,400.-)  into  two  million  six  hundred  eighty-two  thousand  four  hundred  seventy-six  Euros
thirty-seven cents (EUR 2,682,476.37).

Decide  to  increase  the  converted  share  capital  from  two  million  six  hundred  eighty-two  thousand  four  hundred

seventy-six  Euros  thirty-seven  cents  (EUR  2,682,476.37)  to  bring  it  to  two  million  sevent  hundred  and  nineteen
thousand two hundred and forty-four Euros (EUR 2,719,244.-) by incorporation of reserves in the amount of thirty-six
thousand seven hundred and sixty-sevent Euros sixty-three cents (EUR 36,767.63), without issuing new shares.

Decide to adapt the nominal value of the shares to fourty-six Euros (EUR 46.-) each.
Decide  to  subsequently  amend  article  4  of  the  Articles  of  Association  which  will  henceforth  have  the  following

wording:

«Art.  4.  Capital.    The  Company’s  subscribed  share  capital  is  fixed  at  two  million  sevent  hundred  and  nineteen

thousand  two  hundred  and  forty-four  Euros  (EUR  2,719,244.-)  represented  by  fifty-nine  thousand  one  hundred  and
fourteen (59,114) shares having a nominal value of forty-six Euros (EUR 46.-) per share, each one of which has been
entirely subscribed and paid in.»

Done in Luxembourg on May 25, 2000.

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR NOWA HOLDING

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30192/003/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

OLMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 12, rue de Mâcher.

R. C. Luxembourg B 68.217.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille, le 3 avril, à Remich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinairement des associés de la société anonyme OLMLUX S.A., établie et

ayant son siège social au 12, rue de Mâcher à L-5550 Remich, inscrite au registre de commerce section B 68.217.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Fritsch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Stroesser.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A)  que  la  présente  assemblée  réunissant  l’intégralité  du  capital  social  est  régulièrement  constituée  pour  délibérer

valablement, tel qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour;

B)  que  l’intégralité  du  capital  étant  représenté,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les  associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide de:

<i>Résolutions

1. l’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission des administrateurs suivants:
- M. Angelo Colacino, demeurant à L-1128 Luxembourg, 2A, Val St André,
- M. Raffaele Talotta, demeurant à L-8447 Steinfort, 17, rue des Genêts.
2. l’assemblée décide à l’unanimité d’accorder quitus à:
- M. Angelo Colacino,
- M. Raffaele Talotta,
pour leurs mandats passés.
3. l’assemblée décide à l’unanimité de nommer administrateurs de la société:
- M. Chikaoui Rachid, demeurant à L-4018 Esch-sur-Alzette, 28, rue d’Audun,
- M. Ranieri Massimo, demeurant à L-2560 Luxembourg, 58, rue de Strasbourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 3 avril 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30193/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33442

PLANITIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.325.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(30198/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

SAINT HUBERT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.466.

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale extraordinaire, tenue le 2 mai 2000, les associés ont pris les décisions suivantes, chacune

à la majorité des voix:

- Mademoiselle Natascha Irmtraut Maria Rusman a été élue aux fonctions de gérant de la société, et a été élue comme

signature additionnelle de la société, avec effet immédiat;

- Le pouvoir de signature octroyé à Monsieur Keith Barry Tapscott lui est retiré avec effet au 31 août 2000.
Mamer, le 5 juin 2000.

<i>Pour la société

EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30217/695/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. R &amp; C HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.609.

In the year two thousand, on the nineteenth of May. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  the  shareholders  of  R  &amp;  C HOLDINGS  (LUXEMBOURG),  S.à  r.l.,  a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscribed on
September 24, 1999 at the Trade Register Office in Luxembourg at section B under number 71.609, incorporated by a
deed  enacted  on  August  27,  1999,  published  in  the  Luxembourg  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,
number 889 of November 25, 1999 and whose articles of incorporation once have been amended by a deed drawn up
on December 9, 1999, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 154 of
February 18, 2000.

The meeting is presided by Mrs Françoise Stamet, Maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The meeting elects as scutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 41,747,903 (forty-one million seven hundred and forty-seven thousand

nine  hundred  and  three)  class  A  shares  and  the  10,436,945  (ten  million  four  hundred  and  thirty-six  thousand  nine
hundred and forty-five) class D shares of EUR 100 (one hundred Euros) each, representing the whole capital of the
company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners
have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda: 

1) Modification of the company’s name into RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. and modification of article 4 of

the company’s articles of incorporation to reflect such change.

2) Amendment of article 7, paragraph 4 and 5, of the Company’s articles of incorporation as regards the allocation

and distribution of the share premium reserve.

3) Amendment of article 18 item b) as regards the distribution of the liquidation balance.
4) Allocation of the issue premium paid in relation with the capital increase decided on December 9, 1999.
5) Acceptance of the resignation of the two members of the board of managers.
6) Discharge to the managers who resigned. 

33443

7) Appointment of new members of the management board.
After the foregoing was approved by the partners, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to change the company’s name from R &amp; C HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. in order to read RB

HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. In order to reflect such change, it is further resolved to amend article 4 of the
company’s articles of incorporation to read as follows:

«The Company will have the name RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.»

<i>Second resolution

It is resolved to amend the fourth and fifth paragraphs of article 7 to read as follows:
«For each class of shares and within each class of shares for each shareholder, a share premium reserve account shall

be maintained to the extent that a share premium has been paid in relation with the issue of the shares held by such
shareholder  at  any  time  and  has  not  been  distributed  in  accordance  with  the  provisions  hereunder.  Any  transfer  of
shares in any form and for any reason whatsoever for which a share premium has been paid and not distributed will be
deemed to include a transfer of the relevant share premium reserve account from the transferor to the transferee in
proportion to the aggregate nominal value of the shares held by the transferor prior to the transfer.

The general meeting of shareholders shall be able to decide to discontinue and distribute, in whole or in part, one or

more share premium reserve accounts for the benefit of the relevant shareholders, provided that this is accepted by the
shareholders of the relevant class of shares owning more than half of the share capital represented by such class.»

<i>Third resolution 

It is resolved to amend paragraph 3 of article 18 to read as follows:
«The  liquidation  balance,  after  application  of  paragraph  2  sub  a)  hereabove  shall  accrue  to  the  holders  of  class  A

shares as follows:

The share premium reserve accounts, if any, shall be distributed for the benefit of the shareholders according to their

rights on such share premium reserve accounts, as determined in accordance with article 7. If the liquidation balance
does not allow a total reimbursement of the existing share premium reserve accounts, the relevant shareholders will
participate in such distribution in proportion to the aggregate amount of their existing share premium reserve account.

The balance shall accrue to the holders of class A shares in proportion to the aggregate nominal value of their class

A shares.»

<i>Fourth resolution

It is resolved to allocate the share premium paid in relation with the capital increase decided at the extraordinary

general meeting held before the undersigned notary public on December 9, 1999 exclusively to the Class A shares with
effect from December 9, 1999 and within such class of shares to each of the two shareholders in proportion to the
aggregate nominal value of their class A shares.

<i>Fifth resolution 

It is resolved to accept the resignation of Mrs Hendrine Van Den Horn, residing at Valeriaan 30, NL-3868 DG Nijkerk

and of Mr Gérard Blom, residing at Kortenhoefsedijk 94, NL-1241 LT Kortenhoef, from their mandates as managers of
the company.

<i>Sixth resolution 

It is resolved to grant full and total discharge to the managers who resigned with respect to the period from the date

of their appointment, i.e. 27th August 1999 to the date of the present meeting.

<i>Seventh resolution 

It is resolved to appoint as new managers of the company the following persons:
Mr Victor Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg, 31, rue d’Eich,
Mrs Catherine Dessoy, lawyer, residing in Luxembourg, 31, rue d’Eich,
Mrs Paula Fleming, chartered accountant, residing in Luxembourg, 13, rue Marie-Adélaïde,
Mr Markus Hopmann, vice-president treasury, residing in London (UK), 13, Phillimore Place.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document. The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the
present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française: 

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée R &amp; C HOLDINGS

(LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite le 24 septembre
1999 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 71.609, constituée suivant
acte reçu le 27 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 889 du 25 novembre 1999 et
dont les statuts ont été modifiés une seule fois par acte en date du 9 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 154 du 18 février 2000.

33444

L’assemblée est présidée par Madame Françoise Stamet, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. 
La présidente prie le notaire d’acter que:
I.-  Les  associés  présents  ou  représentés  et  le  nombre  de  parts  qu’ils  détiennent  sont  renseignés  sur  une  liste  de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 41.747.903 (quarante et un millions sept cent quarante-sept mille neuf cent

trois) parts sociales de la classe A et les 10.436.945 (dix millions quatre cent trente-six mille neuf cent quarante-cinq)
parts sociales de classe D, représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
associés ont été préalablement informés. 

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1) Modification de la dénomination sociale en RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. et modification de l’article 4

des statuts, pour refléter ce changement.

2) Modification de l’article 7, paragraphes 4 et 5, des statuts, en ce qui concerne l’allocation et la distribution de la

réserve de prime d’émission.

3) Modification de l’article 18, point b), en ce qui concerne la distrbution du solde du boni de liquidation.
4) Allocation de la prime d’émission payée en relation avec l’augmentation du capital social décidée en date du 9

décembre 1999.

5) Acceptation de la démission des deux membres du conseil de gérance.
6) Décharge aux membres du conseil de gérance démissionnaires.
7) Désignation de nouveaux membres du conseil de gérance.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier la dénomination sociale de R &amp; C HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. en RB HOLDINGS

(LUXEMBOURG), S.à r.l. En vue de refléter ce changement, il est, en outre, décidé de modifier l’article 4 des statuts de
la société, pour lui donner la teneur suivante:

«La société a comme dénomination RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier les quatrième et cinquième paragraphes de l’article 7, pour leur donner la teneur suivante:
«Pour chaque classe de parts sociales, et à l’intérieur de chaque classe, pour chaque associé, un compte de réserve

de prime d’émission sera maintenu dans la mesure où une prime d’émission a été payée en relation avec l’émission des
parts sociales détenues par cet associé à un moment donné et n’a pas été distribuée conformément aux dispositions ci-
dessous. Tout transfert de parts sociales, sous quelque forme et pour quelque motif que ce soit, pour lesquelles une
prime d’émission a été payée et non distribuée sera censé comporter le transfert du compte de prime d’émission du
cédant au cessionnaire proportionnellement à la valeur nominale totale des parts sociales détenues par le cédant avant
le transfert.

L’assemblée générale des actionnaires sera en mesure de décider la distribution, en tout ou en partie, d’un ou de

plusieurs comptes de réserve de prime d’émission au profit des actionnaires concernés, à condition que cette distri-
bution soit acceptée par les associés de la classe de parts sociales concernée qui détiennent plus de la moitié du capital
social représenté par la classe en question.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier le point b) de l’article 18 pour lui donner la teneur suivante:
«b)  Le  solde  du  boni  de  liquidation,  après  application  du  paragraphe  2  sub  a)  reviendra  aux  détenteurs  de  parts

sociales de classe A comme suit:

Les éventuels comptes de réserve de prime d’émission seront distribués au profit des associés conformément à leurs

droits sur ces comptes de réserve de prime d’émission déterminés en conformité avec l’article 7. Si le solde du boni de
liquidation ne permet pas un remboursement total des comptes de réserve de prime d’émission existants, les associés
concernés participeront à cette distribution proportionnellement au montant total de leur compte de réserve de prime
d’émission existant.

Le solde sera distribué aux détenteurs de parts sociales de classe A proportionnellement au montant total de le valeur

nominale de leurs parts sociales de classe A.»

<i>Quatrième résolution

Il  est  décidé  d’allouer  la  réserve  de  prime  d’émission  payée  en  relation  avec  l’augmentation  de  capital  décidée  à

l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue devant le notaire soussigné en date du 9 décembre 1999 exclu-
sivement aux détenteurs de parts sociales de la classe A avec effet au 9 décembre 1999 et à l’intérieur de cette classe
de parts sociales à chacun des deux associés proportionnellement à la valeur nominale totale des parts sociales A qu’ils
détiennent.

33445

<i>Cinquième résolution

Il est décidé d’accepter les démissions de Madame Hendrine Van Den Horn, demeurant à Valeriaan, 30, NL-3863 DG

Nijkerk, et de Monsieur Gérard Blom, demeurant à Kortenhoefsedijk, 94, NL-1241 LT Kortenhoef, de leur mandat de
membre du conseil de gérance.

<i>Sixième résolution 

Il est décidé d’accorder décharge pleine et entière aux membres du conseil de gérance démissionnaires depuis le jour

de leur nomination, le 27 août 1999, jusqu’au jour de la présente assemblée.

<i>Septième résolution 

Il est décidé de nommer comme nouveaux membres du conseil de gérance les personnes suivantes:
Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg 31, rue d’Eich,
Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg, 31, rue d’Eich,
Madame Paula Fleming, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 13, rue Marie-Adélaïde,
Monsieur Markus Hoffmann, vice-président, trésorier, demeurant à Londres (UK) 13, Phillimore Place.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. Stamet, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

J. Elvinger.

(30211/211/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. R &amp; C HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.609.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 6 juin

2000.
(30212/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

SIMON’S PLAZA POTASCHBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, Op der Ahlkerrech.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. 

Signature

(30224/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE D’EXPLOITATIONS MINIERES.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 2.050.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 25 mai 2000

ad 4) Viennent à expiration les mandats de tous les administrateurs et le mandat du commissaire. L’Assemblée, à l’una-

nimité, décide de renouveler tous les mandats d’administrateur de MM. Joseph Kinsch, Etienne Davignon, Alain Georges,
Heinz Horn, Klaus Wendel et José Ramón Álvarez Rendueles ainsi que le mandat du commissaire Alphonse Kugeler
pour un nouveau terme d’une année.

Tous les mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale à tenir en l’an 2001 statuant sur l’exercice social 2000.

Pour extrait conforme

J. Kinsch

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30230/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33446

PROP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 32.329.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

(30202/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

PROP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 32.329.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

(30203/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

PROP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 32.329.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

(30204/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

PROP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 32.329.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg en date du 15 avril 1997

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes actuellement en fonction, de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les mandats de:
- M. Christer Reinius
- M. Lars Kilander
- M. Leif Brändefors
en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés

pour un terme d’une année, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
1995.

Luxembourg, le 16 avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30205/800/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

PROP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 32.329.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

(30206/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33447

PROP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 32.329.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

(30207/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

PROP INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 32.329.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg en date du 8 mai 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes actuellement en fonction, de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices
1995 à 1998.

Les mandats de:
- M. Lars Kilander
- M. Christer Reinius
- M. Leif Brändefors
en  tant  qu’administrateurs  ainsi  que  celui  de  Monsieur  Lex  Benoy  en  tant  que  commissaire  aux  comptes  ont  été

renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
clôturant au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 8 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30208/800/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

SIMON’S PLAZA ROND-POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.711.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. 

Signature

(30225/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

SIMON’S PLAZA SENNINGERBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 40, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.712.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. 

Signature

(30226/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

SOCIETE FINANCIERE BACCARAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.750.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(30231/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33448

TECHIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.746.

L’an deux mille, le huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECHIN S.A., ayant son siège

social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg, section B, numéro 69.746, constituée suivant acte reçu le
12 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 552 du 17 juillet 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit UCL, demeurant à B-Fauvillers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Madame Yannick Poos, juriste, demeurant à Bras-Haut (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 330 (trois cent trente) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de Euro 117.000, afin de le porter de son montant

actuel de Euro 33.000 à un montant de Euros 150.000, par contribution en numéraire et émission de 1.170 nouvelles
actions d’une valeur nominale de Euros 100 (cent Euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions par SHAREFIN PROMOTIONS AG.
3.- Renonciation au droit préférentiel de souscription.
4.- Modification afférente de l’article 3, alinea 1

er

, des statuts.

5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 117.000,- (cent dix-sept mille Euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 33.000,- (trente-trois mille Euros) à EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros),
par  l’émission  de  1.170  (mille  cent  soixante-dix)  actions  nouvelles  d’une  valeur  nominale  de  EUR  100,-  (cent  Euros)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 1.170 (mille cent soixante-dix) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire:

la société de droit suisse SHAREFIN PROMOTIONS A.G., ayant son siège social à Zug (Suisse).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue SHAREFIN PROMOTIONS A.G., prénommée, représentée par Monsieur Bruno Beernaerts,

prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant, a déclaré souscrire aux 1.170 (mille cent soixante-dix) actions nouvelles et les libérer

intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
117.000,- (cent dix-sept mille Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  résolutions  qui  précèdent,  l’assemblée  décide  de  modifier  le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros), divisé en 1.500 (mille cinq cents)

actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-quinze mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Beernaerts, V. Poos, D. De Marco, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5CS, fol. 56, case 9. – Reçu 47.198 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

J. Elvinger.

(30241/211/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33449

TECHIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.746.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

(30242/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

SINERGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.027.

Les actionnaires de la société SINERGIA S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et Mlle Angela Cinarelli.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de Messieurs Jean Hoffmann, Marc Koeune et

Christophe Dermine, tous trois domiciliés professionnellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TAX CONTROL S.A., viale S.

Franscini n. 16, CH-Lugano.

5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour SINERGIA S.A.

L.M.C. GROUP S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30227/744/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

SM CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 61.332.

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SM CONSUIT S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg, section B, numéro 61.332, constituée suivant acte reçu le 22 octobre
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 53 du 23 janvier 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Alexia Uhl, employée

privée, demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de Luxembourg à L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-2529 Howald, 37, rue des Scillas et

de modifier par conséquent la troisième phrase de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Sitz der Gesellschaft ist Howald.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, A. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.

J. Elvinger.

(30228/211/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33450

SM CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 61.332.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

(30229/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

FMN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République de Panama), ici

représentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 22 mai 2000.

2)  GREBELL  INVESTMENTS  S.A.,  société  de  droit  panaméen,  avec  siège  social  à  Panama  City  (République  de

Panama), ici représentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, prénommée, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le 22 mai 2000.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles

déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de FMN PARTICIPATIONS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par sept cent cinquante

(750) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR), représenté par sept mille cinq cents

(7.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil  d’administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans  réserver  aux  actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

33451

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  peut  choisir  en  son  sein  un  président  et  peut  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin  d’être  actionnaires.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante:

33452

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit EUR Capital libéré EUR Nombre d’actions

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ……………………

37.500,-

37.500,-

375

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée……………

    37.500,-

    37.500,-

    375

Total: ………………………………………………………………………………………

75.000,-

75.000,-

750

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de soixante-quinze mille

euros (75.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 3.025.493,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 85.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les  personnes  ci-avant  désignées,  représentant  l’intégralité  du  capital  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Suit la version anglaise:

In the year two thousand, on the twenty-ninth of May.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in Panama City,

represented  by  Mrs  Claude-Emmanuelle  Cottier  Johansson,  employee,  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  proxy
given in Luxembourg on May 22nd, 2000.

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in Panama

City, represented by Mrs Claude Emmanuelle Cottier Johansson, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg
on May 22, 2000.

The  prenamed  proxies,  signed  ne  varietur  by  all  the  appearing  persons  and  the  undersigned  notary,  shall  remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of FMN PARTICIPATIONS S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The  registered  office  of  the  corporation  is  established  in  Luxembourg  City.  Branches  or  other  offices  may  be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art.  2. The  object  of  the  corporation  is  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other  manner  as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  stock,  bonds,  debentures,  notes  and  other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The  corporation  may  participate  in  the  establishment  and  development  of  any  financial,  industrial  or  commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

33453

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at seventy-five thousand Euros (75,000.- EUR) consisting of seven hundred and

fifty (750) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at seven hundred and fifty thousand euros (750,000.- EUR) to consist of seven thousand

five hundred (7,500) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Art.  5. Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  corporation  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Monday of June at
2. p.m. and for the first time in two thousand and one.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  directors  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  voted  at  the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders,  to  any  member  or  members  of  the  board,  directors,  managers  or  other  officers  who  need  not  be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all  powers  and  special  mandates  to  any  persons  who  need  not  be  directors,  appoint  and  dismiss  all  officers  and
employees and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

33454

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art.  12. The  accounting  year  of  the  corporation  shall  begin  on  January  1st  of  each  year  and  shall  terminate  on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, two thousand.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The  general  meeting  of  shareholders,  upon  recommendation  of  the  board  of  directors,  will  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
<i>Subscribers

<i>Subscribed capital

<i>Paid-in capital

<i>Number of shares

<i>EUR

<i>EUR

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prenamed ………………………

37,500.-

37,500.-

375

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prenamed ………………

    37,500.-

    37,500.-

    375

Total: ………………………………………………………………………………………

75,000.-

75,000.-

750

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of seventy-five thousand euros

(75,000.- EUR) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Evaluation - Expenses

For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 3,025,493.- LUF.
The  amount  of  expenses,  costs,  remunerations  or  charges  in  any  form  whatsoever,  which  shall  be  borne  by  the

company as a result of its formation are estimated at approximately 85,000.- Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
Mr Johan Dejans, employee, residing in Luxembourg.
Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Luxembourg.
Mrs Michèle Musty, employee, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in L-1233 Luxembourg, 113, rue Bertholet.
4. The address of the Corporation is set at L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual

general meeting of shareholders enacting the accounts and the balance sheet of the year 2000.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: C.-E. Cottier Johansson, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 mai 2000, vol. 463, fol. 64, case 4. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 juin 2000.

A. Lentz.

(30282/221/327)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33455

SOFINO, SOCIETE FINANCIERE DU NORD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.358.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(30232/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

SODIESA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 11.862.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 mai 2000 que Madame

Geneviève Blauen, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg, a été appelée aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Karl U. Sanne, démissionnaire.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30233/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

SOREMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.866.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537,

fol. 48, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

<i>Pour la Société

Signature

(30235/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

SONELLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.299.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(30234/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33456


Document Outline

S O M M A I R E

ERTIS S.A.

ERTIS S.A.

DOTCOM INVEST S.A.

DOTCOM INVEST S.A.

EURACOM S.A.

EURACOM S.A.

EURACOM S.A.

EUROPAHANDELSGESELLSCHAFT S.A.

EUROPEAN BUSINESS VENTURES S.A.

EXTERNE HOLDING S.A.

EXTERNE HOLDING S.A.

F.I.G.E.D.

F.I.G.E.D.

FLAVIEN COMPANY S.A.

G2M HOLDING S.A.

FINDLUX S.A.

FINDLUX S.A.

GO MASS MEDIA S.A.

GO MASS MEDIA FINANCE S.A.

HAYWARD FINANCE S.A.

HOLDINTER S.A.

HOLDENA S.A.

IFO FINANCE S.A.

PROMAT EUROPE S.A.

PROMAT EUROPE S.A.

IMMO PAYS-BAS S.A.

INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY

INTELLINVEST HOLDING S.A.

INTELLINVEST HOLDING S.A.

INVERSIONES VISO S.A.

JURIAN S.A.

JURIAN S.A.

IFIM

I.R.S. INFO SYSTEMS S.A.

I.R.S. INFO SYSTEMS S.A.

IVOIRE FINANCE S.A.

KONYA S.A.

JAMAR S.A.

JIVEACH

JIVEACH

JOLUX

JOLUX

ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS S.A.

KALMINA FINANCIERE HOLDING S.A.

KALMINA FINANCIERE HOLDING S.A.

KELTERBERG S.A.

KELTERBERG S.A.

KOLIA HOLDING S.A.

LABORATOIRES HOMEOPATHIQUES DU LUXEMBOURG. 

L.D.D.

LE PARISIEN

LEXICON HOLDINGS S.A.

LEXICON HOLDINGS S.A.

LH CONSULT INTERNATIONAL S.A.

LH CONSULT INTERNATIONAL S.A.

LILLIPUT S.A.

LUXIMPEX S.A.

LUXIMPEX S.A.

LUX-MAXENCE S.A.

LUX-MAXENCE S.A.

LUXONEN S.A.

LWH HOLDING S.A.H

LWH HOLDING S.A.H

MERIDEL HOLDING. 

MEROPE HOLDING S.A.

MECCARILLOS FRANCE S.A.

MECCARILLOS FRANCE S.A.

MIFRA S.A.

NEI HAUS S.A.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A.

OUSSON HOLDING

PERCONSULT INTERNATIONAL S.A.H.

PERCONSULT INTERNATIONAL S.A.H.

MECCARILLOS SUISSE S.A.

MECCARILLOS SUISSE S.A.

MIM’Z

M.M. Warburg-LuxInvest S.A.

NA

PHAROS HOLDING S.A.

NOWA HOLDING

OLMLUX S.A.

PLANITIA HOLDING S.A.

SAINT HUBERT INVESTMENTS

RB HOLDINGS  LUXEMBOURG 

RB HOLDINGS  LUXEMBOURG 

SIMON’S PLAZA POTASCHBIERG

SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE D’EXPLOITATIONS MINIERES. 

PROP INTERNATIONAL S.A.

PROP INTERNATIONAL S.A.

PROP INTERNATIONAL S.A.

PROP INTERNATIONAL S.A.

PROP INTERNATIONAL S.A.

PROP INTERNATIONAL S.A.

PROP INTERNATIONALE S.A.

SIMON’S PLAZA ROND-POINT

SIMON’S PLAZA SENNINGERBERG

SOCIETE FINANCIERE BACCARAT HOLDING S.A.

TECHIN S.A.

TECHIN S.A.

SINERGIA S.A.

SM CONSULT S.A.

SM CONSULT S.A.

FMN PARTICIPATIONS S.A.

SOFINO

SODIESA HOLDING S.A.

SOREMA LUXEMBOURG S.A.

SONELLUX S.A.