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33457
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 698
27 septembre 2000
S O M M A I R E
Agami S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
33504
August Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33465
Avelis AG, Luxemburg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33472
Bara Technology S.A., Ehlange-sur-Mess………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33474
Cairnbulg Properties N° 2 S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
33476
Carabus Shipping, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33479
Cargoliner Luxembourg S.A., Findel/Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………
33460
,
33461
Chriplan S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33482
eFin@nce International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33480
Elieva S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33486
Espirito Santo.Com S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………………………………………………………………………………………
33494
Espirito Santo Tourism.Com S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………………………………
33491
Finance.Com Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33497
Ferodi S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33488
Fondation FNEL, Etablissement d’Utilité Publique, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………
33463
G.D.A., General Development Activities S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………
33500
Statucorp S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33458
Stela, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33458
Surexpo S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33458
Terzos S.A., Luxembourg-Kirchberg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33459
Thetys Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33459
Titania Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33459
Torsch Financière S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33459
Totta Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33460
Translafontaine, S.à r.l., Clemency …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33502
Trench, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33503
Unico Financial Services S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33460
Valorlux, A.s.b.l., Leudelange………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33464
Viking Medical Ventures S.A.H., Luxembourg-Kirchberg ……………………………………………………………………………………………………………………
33461
Walkworth Holding Limited S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
33462
Widnell Luxembourg, S.à r.l., Hesperange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33462
Winston Investments S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33463
Winton Group S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33465
Wüstenrot International Managementgesellschaft S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………
33465
Zakros S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33465
STATUCORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.172.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
Signature.
(30236/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
STELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.
R. C. Luxembourg B 63.802.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 36, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.
Signature.
(30237/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
SUREXPO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 62.828.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 30 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537S, fol.
36, case 1, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de la loi du 10 décembre
1998, la devise d’expression du capital social a été convertie de francs luxembourgeois en euros, et que la rubrique
capital a désormais la teneur suivante:
avant conversion (devise: LUF):
<i>Capital social souscriti>
Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté
par 100 (cent) actions de 12.500,- LUF (douze mille cinq cents francs luxembourgeois).
après conversion en euros:
<i>Capital social souscriti>
Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions d’une valeur
nominale de 310,- EUR (trois cent dix euros) chacune.
En outre:
– l’assemblée a constaté la démission du conseil d’administration en fonctions, et a décidé de nommer les personnes
suivantes en qualité d’administrateurs pour une période de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle à tenir en mars 2006:
1) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande;
2) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande;
3) Monsieur David Keogh, consultant, demeurant au 25, Annamoe Road, Dublin 7, République d’Irlande.
– l’assemblée a constaté la démission du commissaire aux comptes en fonctions et a décidé de nommer en qualité de
commissaire aux comptes pour une période de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir
en mars 2006:
JAWER (IRELAND) LTD, Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Irlande.
– l’assemblée a décidé de fixer l’adresse de la société au 5, rue de la Reine à L-2418 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(30238/211/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
SUREXPO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 62.828.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(30239/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
33458
TERZOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 32.956.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 39, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
SANNE & CIE, S.à. r.l.
Signature
(30243/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
TERZOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 32.956.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 12 mai 2000 que les
mandats des administrateurs sortants suivants:
– M. Fernand Heim, chef comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg;
– M. Jean-Philippe Hottinger, banquier, demeurant au 21, Wartstrasse, 8032 Zurich, Suisse;
– M. Karl N. Meyer, banquier, demeurant au 8, Maiacherstrasse, 8127 Forch, Suisse,
ainsi que celui du commissaire aux comptes, SANINFO, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons-Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg,
ont été reconduits pour un nouveau terme de six ans.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à. r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30244/521/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
THETYS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.141.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
Signature.
(30245/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
TITANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.583.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
Signature.
(30246/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
TORSCH FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.447.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.
Signature.
(30248/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
33459
TOTTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.252.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 27, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
<i>Pour ordrei>
TOTTA HOLDING S.A.
Signature
(30249/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
TOTTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.252.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 27, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
<i>Pour ordrei>
TOTTA HOLDING S.A.
Signature
(30250/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 25.551.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 1999 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 1999
bis zum 31. Dezember 1999 wurden einregistriert in Luxemburg am 2. Juni 2000, vol. 537, fol. 44, case 10, und wurden
beim Handelsregister in Luxemburg am 6. Juni 2000 hinterlegt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 5. Juni 2000.
UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Unterschriften
(30253/685/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 25.551.
—
<i>Auszug aus der Ordentlichen Generalversammlung, die am 26. Mai 2000 in Luxemburg stattfand:i>
Den Geschäftsführern sowie den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die
ordnungsgemässe Ausführung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 1999 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung
erteilt.
<i>Korrektur des Auszugs aus der Ordentlichen Generalversammlung, die am 28. Mai 1999 in Luxemburg stattfand i>
<i>und am 30. Juli 1999 im Mémorial C, Number 588 veröffentlicht wurdei>
Die von der ordentlichen Generalversammlung am 28. Mai 1999 gewählten Verwaltungsratsmitglieder und die
geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder bleiben in Amt bis zur Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre,
die über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 2001 abstimmen wird.
Luxemburg, den 5. Juni 2000.
UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Unterschriften
(30254/685/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
CARGOLINER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. TRANSCARGO S.A.).
Siège social: L-1110 Findel/Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
—
L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de TRANSCARGO S.A., étabIie et ayant son siège
à L-1110 Findel/Luxembourg, Aéroport de Luxembourg, constituée suivant acte de Frank Molitor de Dudelange en date
du 8 mars 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Arthur Welter, industriel, demeurant à Luxembourg qui désigne
comme secrétaire Lucien Bertemes, directeur, demeurant à Luxembourg.
33460
L’Assemblée choisit comme scrutateur Marianne Welter, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
- Changement de la dénomination de la Société de TRANSCARGO S.A. en CARGOLINER LUXEMBOURG S.A.
- Adaptation de l’article 1
er
des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut, partant, délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société de TRANSCARGO S.A. en CARGOLINER LUXEM-
BOURG S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CARGOLINER LUXEMBOURG S.A.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Leudelange, Z.I. am Bann.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Welter, L. Bertemes, M. Welter, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2000, vol. 849, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 mai 2000.
F. Molitor.
(30251/223/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
CARGOLINER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Findel/Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30252/223/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
VIKING MEDICAL VENTURES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 43.246.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 39, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(30257/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
VIKING MEDICAL VENTURES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 43.246.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 avril 2000 que:
1. Le mandat du commissaire aux comptes, ARTHUR ANDERSEN & CO, Société Civile, avec siège social à Luxem-
bourg, a été reconduit pour un nouveau terme d’un an.
2. Le mandat de l’administrateur sortant, M. Michael Edmunds, a été reconduit pour une nouvelle période statutaire
de cinq ans. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’an 2005.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30258/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
33461
WALKWORTH HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.080.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
Signature.
(30259/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
WIDNELL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. WIDNELL EUROPE & COEBA, Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-5884 Hesperange, 350A, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 35.586.
—
L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maure Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme WIDNELL EUROPE, avec siège social à Bruxelles (Belgique).
2.- Monsieur Klaus Schmitz, ingénieur gradué, demeurant à Mersch.
3.- Monsieur André Lefèvre, industriel, demeurant à Beringerberg/Mersch.
4.- Monsieur Alain Dehem, ingénieur, demeurant à Munsbach.
Les comparants sub 1 à 3 sont ici représentés par Monsieur Alain Dehem, préqualifié,
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée WIDNELL EUROPE & COEBA, avec siège social à L-5884 Hesperange, 350A,
route de Thionville, R.C. Luxembourg B, numéro 35.586, a été constituée par acte du notaire soussigné, en date du 23
novembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 186 du 18 avril 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le notaire soussigné en date du 19 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 596 du 30 octobre 1997 et en
date du 20 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro 351 du 18 mai 1999.
- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille
francs (5.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée unique décide de modifier la dénomination de la société en WIDNELL LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article
quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Il existe une société anonyme sous la dénomination de WIDNELL LUXEMBOURG, S.à r.l.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Dehem, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 2000, vol. 510, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 2000.
J. Seckler.
(30260/231/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
WIDNELL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 350A, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 35.586.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 2000.
J. Seckler.
(30261/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
33462
WINSTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.130.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 24 août 1998, il a été décidé:
de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes:
- Mme Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et Mlle Angela Cinarelli en tant qu’administrateurs.
- VECO TRUST S.A. en tant que commissaire aux comptes juqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
<i>Pour WINSTON INVESTMENTS S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30262/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
FONDATION FNEL, Etablissement d’Utilité Publique.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 43, rue de Hollerich.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 6 septembre 1999i>
Composition du Conseil d’Administration:
MM. - Georges Hausemer, directeur honoraire de l’Office National du Tourisme, demeurant à Luxembourg,
Président;
- Michel Wurth, directeur financier ARBED, demeurant à Luxembourg, Vice-Président;
- Guy Aach, commerçant, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Francis Eyschen, employé privé, demeurant à Luxembourg, trésorier;
- Robert Loos, avocat, demeurant à Neuhäusgen, secrétaire;
- Pierrot Matagne, professeur, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Michel Simonis, employé privé, demeurant à Schrondweiler, administrateur;
- Pierre Wurth, ambassadeur honoraire, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Roland Gut, employé privé, demeurant à Fennange, administrateur;
- Pierre Dax, employé privé, demeurant à Mamer, administrateur;
Mme - Betty Welter-Gaul, employée d’Etat, demeurant à Strassen, administrateur.
Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour extrait conforme
Signature
BILAN AU 31 JUILLET 1999
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Immobilisation Ferme Misère …………………
28.525.518
Banque Générale du Luxembourg Prêt ………
2.500.000
Immobilisation Station d’épuration …………
8.027.400
Immobilisation Maison Fermier ………………
2.453.165
Banque du Luxembourg Prêt…………………………
2.500.000
Banque Générale du Luxembourg CC …
209.495
Fonds de réserve Ferme Misère …………………
4.291.196
Banque Compte d’Epargne ………………………
6.758
Banque Compte à terme …………………………
8.533.138
Fonds social ………………………………………………………
56.465
CCP ………………………………………………………………
192.187
Activités Ferme Misère CCP ……………………
89.500
Activités Ferme Misère BGL ……………………
60.950
Activités Ferme Misère
BGL Cpte d’Epagne ……………………………………
250.000
Total:………………………………………………………………
48.347.661
48.347.661
Luxembourg, le 14 septembre 1999.
Signature
Signatures
<i>Le Trésorieri>
<i>Vérificateurs de Caissei>
COMPTE DES REVENUS ET DES DEPENSES POUR L’EXERCICE DU
1
er
AOÛT 1998 AU 31 JUILLET 1999
<i>Débiti>
<i>Créditi>
Frais Généraux ……………………………………………
36.704
Excédent des Recettes au 31.07.98 ……………
178.713
Frais d’obtention …………………………………………
37.328
Intérêts Créditeurs …………………………………………
155.323
Frais divers chantier et
petit équipement …………………………………………
403.023
Subsides Etat ……………………………………………………
2.417.983
Intérêts Débiteurs ………………………………………
83.700
Recettes Ferme Misère …………………………………
365.280
Frais d’entretien …………………………………………
289.140
Dons ……………………………………………………………………
4.029.061
Dotation fonds de réserve 98/99 ……………
6.440.000
Fonds de Gestion (Fnel) …………………………………
200.000
Excédent des recettes 98/99 ……………………
56.465
7.346.360
7.346.360
33463
<i>Restaurations «Ferme Misère»i>
1993/1994…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
886.255
1994/1995…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8.842.619
1995/1996…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.820.039
1996/1997…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7.645.843
1997/1998…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.119.883
1998/1999…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
210.879
Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28.525.518
<i>Restaurations «Maison Fermier»i>
1993/1994…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.257.333
1994/1995…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
964.989
1995/1996…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
1996/1997…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
157.182
1997/1998…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
73.661
Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.453.165
<i>Restaurations «Station d’Epuration»i>
1995/1996…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7.821.187
1996/1997…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
206.213
Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8.027.400
Immobilisation Ferme Misère, Maison Fermier, Station d’Epuration …………………………………………………
39.006.083
BUDGET 1999/2000
<i>Dépensesi>
Remboursement Prêts Banques …………………………………………………………………………………………………………………
1.000.000,00
Frais Généraux ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50.000,00
Frais d’obtention ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
20.000,00
Frais divers Chantier et petit équipement ………………………………………………………………………………………………
100.000,00
Intérêts Débiteurs …………………………………………………………………………………………………………………………………………
130.000,00
Restauration «Ferme Misère» corps de métier ………………………………………………………………………………………
1.500.000,00
Fonds de réserve ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.400.000,00
Excédent des dépenses …………………………………………………………………………………………………………………………………
31.000,00
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6.231.000,00
<i>Revenusi>
Subsides ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.731.000,00
Dons …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.500.000,00
Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6.231.000,00
Pour le dépôt au greffe du tribunal civil, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
conformément à l’Article 34 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les Assocations sans but lucratif et les Etablissements
d’utilité publique.
Luxembourg, le 9 février 2000.
FONDATION FNEL
Signature
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30267/000/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
VALORLUX, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-3205 Leudelange.
—
L’assemblée générale qui s’est tenue ce 15 mai 2000 a décidé de modifier l’article 6 des statuts.
L’ensemble de cet article sera remplacé par:
«Art. 6. Cotisation d’Admission.
Lors de son admission, chaque membre est redevable d’une cotisation d’admission.
Le Conseil d’Administration peut à tout moment, moyennant l’unanimité des voix, fixer les montants des cotisations
de chacune des catégories de membres.»
Leudelange, le 29 mai 2000.
R. Liberton
<i>Directeur Générali>
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30268/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
33464
WINTON GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 32.418.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
Signature.
(30263/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
WÜSTENROT INTERNATIONAL MANAGEMENTGESELLSCHAFT, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.222.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.
<i>Pour WÜSTENROT INTERNATIONALi>
<i>MANAGEMENTGESELLSCHAFT S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(30264/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
ZAKROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 36.006.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.
ZAKROS S.A.
Signature
(30266/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
AUGUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the nineteenth day of May.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement
of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who shall remain depositary of
the present deed.
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Magnus Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with
individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Magnus Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual
signing power.
Such appearing person, acting in his above-stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I. - Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of AUGUST HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admini-
stration, development and management of its portfolio.
33465
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial
enterprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.
In a general fashion, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits
established by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and
fifteen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.
II. - Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at five million Icelandic Krona (ISK 5,000,000.-) consisting of fifty thousand
(50,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million
(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to
subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpo-
ration may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by any two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. - General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least 20% of the corporation’s issued share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
33466
IV. - Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors are present or rep-
resented at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular
resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this
management, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not be directors, shareholder(s) or not, acting
alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The
delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of
shareholders.
The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power has been be delegated by the board of directors.
V. - Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI. - Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
VII. - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
33467
VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.
IX. - Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, forty-nine thousand shares…………………………………………………………… 49,000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed thousand shares ………………………………………………………… 1,000
Total: fifty thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50,000
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of five million Icelandic Krona (ISK
5,000,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the undersigned notary.
In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of nine hundred Icelandic Krona (ISK
900.-), thus making a total share premium of forty-five million Icelandic Krona (ISK 45,000,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Déclarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately four hundred thousand Luxembourg francs.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of five million Icelandic Krona (ISK 5,000,000.-) and the
total amount of the share premium of forty-five million Icelandic Krona (ISK 45,000,000.-) are valued together at twenty-
nine million two hundred nineteen thousand seven hundred and fifty Luxembourg francs (LUF 29,219,750.-).
<i>General Meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
c) BIREFLELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (British Virgin Islands).
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (British Virgin Islands).
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of
shareholders called to approve the annual accounts of the accounting year 2000.
5.- Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the company and the representation of
the company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
33468
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant
en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-
trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la
société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
I. - Nom, Durée, Objet, Sièg‡e social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de AUGUST HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
La Société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes
opérations qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingtneuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions de Couronnes Islandaises (ISK 5.000.000,-), représenté par cinquante
mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de Couronnes Islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra
émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
33469
III. - Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. - Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de ta société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont
approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
33470
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, quarante-neuf mille actions ……………………………………………………… 49.000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, mille actions …………………………………………………………… 1.000
Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de Couronnes
Islandaises (ISK 5.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de neuf cents Couronnes Islan-
daises (ISK 900,-) par action, soit une prime d’émission totale de quarante-cinq millions de Couronnes Islandaises (ISK
45.000.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétes commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à quatre cent mille francs luxembourgeois.
33471
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de cinq millions de Couronnes Islandaises
(ISK 5.000.000,-) et le montant total de la prime d’émission de quarante-cinq millions de Couronnes Islandaises (ISK
45.000.000,-) sont évalués ensemble à vingt-neuf millions deux cent dix-neuf mille sept cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 29.219.750,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2.- Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des îles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des îles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2000.
5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: M. Gudmundsson, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2000, vol. 849, fol. 92, case 3. – Reçu 292.198 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(30270/239/478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.
AVELIS A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1628 Luxemburg, 71, rue des Glacis.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den zwölften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d‘Huart, mit Amtswohsitz zu Petingen.
Sind erschienen:
1) Die Aktiengesellschaft PACHAMO S.A., mit Sitz in Niue, hier vertreten durch Herrn Marc Van Hoek; expert-
comptable, beruflich wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht, welcher gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUXFIDUCIA mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn Jean-
Marie Nicolay, licencié en droit U.C.L., beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Welche Komparenten, handelnd wie folgt, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft festgelegt
haben.
Art.1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung AVELIS A.G.
Der Sitz dieser Gesellschaft wird Luxemburg sein.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden. Ihre Dauer ist auf unbeschränkte Dauer festgelegt.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, alle
Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung, die
Überwachtung und die Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Indu-
strie- oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen,
Vorschüssen, Bürgschaften unterstützen.
33472
Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinlose Darlehen und Anleihen aufnehmen oder
gewähren.
Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder
Immobilien-Transaktionen in Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, spezifisch den Aufbau und Betrieb
eines E-commerce als business to business im Bereich von Bäckerei und Fleischermaschinen, sowie Gastronomieausrü-
stungen.
Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euros (EUR 31.000,-) und ist eingeteilt in dreitausendein-
hundert (3.100) Aktien von je zehn Euros (EUR 10,-).
Diese Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1) Die Gesellschaft PACHAMO S.A., vorgenannt ……………………………………………………………………………………………… 3.099 Aktien
2) Die Gesellschaft LUXFIDUCIA S.àr.l., vorgenannt …………………………………………………………………………………………
1 Aktie
n
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100 Aktien
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt; demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR
31.000.- Franken zur Verfügung, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
Die Aktien lauten auf den Namen, oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Der Verwaltungsrat kann einen Bevollmächtigten bestellen, um die Aktienzeichnungen einzutragen, den Preis der
Aktien, entsprechend der Kapitalerhöhung in Empfang zu nehmen und die Satzung entsprechend abändern zu lassen.
Die Gesellschaft ist befugt mit Genehmigung der Generalversammlung der Aktionäre und unter den gesetzlichen
Bestimmungen ihre eigenen Aktien zurückzukaufen.
Art. 4. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rate von mindestens drei Mitgliedern, Teilhabern oder
Nichtteilhabern, die für die maximale Dauer von sechs Jahren ernannt sind.
Art. 5. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, alle zur Verwirklichung des Gesellschaftsgegenstandes notwendigen oder
nützlichen Handlungen vorzunehmen, mit Ausnahme jener, die durch das Gesetz oder die Satzung der Generalver-
sammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat kann nur dann in rechtsgültiger Weise beraten und entscheiden, wenn die Mehrheit seiner
Mitglieder anwesend ist. Seine Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
Beschlüsse, welche von sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet sind, haben den gleichen Wert wie
Beschlüsse von einen einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsrat.
Die Beschlüsse können zusammen oder einzeln unterzeichnet werden, in Briefform, durch Telegramm, Telex, Telefax
oder E-Mail.
Art. 6. Die Generalversammlung und/oder der Verwaltungsrat können einem Verwalter, Direktor, Geschaftsführer
oder einem anderen Vertreter ihre/seine Vollmachten übertragen.
Die Gesellschaft wird durch die einzelne Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die
gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder verpflichtet.
Art. 7. Die Überwachung der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren, welche für die maximale
Dauer von sechs Jahren ernannt werden.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Anzahlungen auf Dividenden mit Genehmigung des oder der Kommissare
auszuzahlen.
Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste
Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2000.
Art. 10. Die Generalversammlung der Aktionäre der rechtmässig gegründeten Gesellschaft vertritt alle Aktionäre
der Gesellschaft. Sie hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen und zu genehmigen, die die
Gesellschaft betreffen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns. Jeder Aktionär hat
das Recht, persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an den Beschlüssen der Versammlung teilzunehmen.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre tritt von Rechts wegen am Gesellschaftsitz, oder an
jedem anderen, in den Einberufungen angegebenen Ort am dritten Mittwoch des Monats Juni um 17.00 Uhr zusammen.
Somit findet die erste Generalversammlung im Jahre 2001 statt.
Art. 12. Das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen erhalten ihre
Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
Der instrumentierende Notar erklärt, den Bestand der in Art. 26 de Gesetzes über die Handelsgesellschaften aufge-
führten Bedingungen geprüft zu haben, und bescheinigt ausdrücklich deren Erfüllung.
Der Betrag der Spesen, Ausgaben, Vergütungen oder Unkosten, irgendwelcher Art, welche die Gesellschaft zu tragen
hat, oder mit welchen sie ob ihrer Gründung belastet wird, beläuft sich ungefähr auf die Summe von vierzigtausend
Luxemburger Franken.
<i>Aussergewöhnliche Generalversammlungi>
Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer aussergewöhnlichen Generalversammlung, zu der sie sich als
gehörig einberufen erkennen, zusammen, und, nachdem sie festgestellt haben, dass letztere rechtmässig zusammenge-
setzt ist, haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder ist auf drei festgesetzt, und die der Kommissare auf einen.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Jens-Uwe Rumsfeld, Ingenieur, wohnhaft in B-4130 Tilff,
b) Herr Baudouin van Cauwenberghe, Ingenieur, wohnhaft in B-1652 Alsemberg,
c) Frau Lisa Graham, Master of Business, wohnhaft in B-4000 Lüttich.
33473
Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUXFIDUCIA G.m.b.H., vorgenannt.
3. Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied mit Einzelunterschrift wird ernannt:
Herr Jens-Uwe Rumsfeld, vorgenannt.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1628 Luxemburg, 71, rue des Glacis.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Petingen, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Van Hoek, J.-M. Nicolay, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2000, vol. 860, fol. 13, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Petingen, den 25. Mai 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
(30271/207/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.
BARA TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3960 Ehlange-sur-Mess, 10A, rue du Centre.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Mastre Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. Monsieur Romain Butgenbach, chef d’entreprise, demeurant à L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.
2. JEAN-PIERRE BARA, S.à r.l. & Cie, avec siège social à L-3960 Ehlange/Mess, 10A, rue du Centre, ici représentée par
son gérant unique, Monsieur Jean-Pierre Bara, chef d’entreprise, demeurant à L-3960 Ehlange/Mess, 8, rue du Centre.
3. Monsieur Patrick Hentzen, technicien, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil.
4. Mademoiselle Sandrine Dory, employée privée, demeurant à F-57440 Algrange, 17, rue des Abeilles.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BARA TECHNOLOGY S.A.
Art. 2. : Le siège social est établi à Ehlange/Mess.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installations électriques, d’électronicien en télécom-
munication et téléinformatique, d’installateur de systèmes d’alarme et de sécurité avec vente des articles de la branche.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- Euros) représenté par mille (1000) actions d’une
valeur nominale de trente et un Euros (31,- Euros) chacune. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ot en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par le loi.
Toute cession d’actions est subordonnée à l’accord préalable donné par l’Assemblée à une majorité représentant les
trois quarts du capital social.
En cas de refus, les associés autres que le cédant jouissent d’un droit de préemption proportionnellement à leur parti-
cipation pour acquérir en lieu et place du cessionnaire tout ou partie des actions du cédant à la valeur déterminée selon
les alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute forme de cessions entre vifs ou cause de mort, soit à titre
gratuit soit à titre onéreux, y compris celles qui résultent d’une fusion ou d’une scission et celles qui sont effectuées suite
à une adjudication publique en vertu d’une décision de justice.
Titre ll. - Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
33474
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale se réunit le 2
ème
lundi du mois de mai à 16.00 heures à Ehlange/Mess au siège social ou
à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce iour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 aôut 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Romain Butgenbach, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………
760
2) JEAN-PIERRE BARA, S. à r.l. & Cie, prénommée …………………………………………………………………………………………………………
144
3) Monsieur Patrick Hentzen, prénommé……………………………………………………………………………………………………………………………
48
4) Mademoiselle Sandrine Dory, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………… 48
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (31.000,- Euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- Francs).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les compa-
rants au paiement desdits frais.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept
francs (1.250.537,- Francs).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
33475
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés representant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Romain Butgenbach, chef d’entreprise, demeurant à L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Pierre Bara, chef d’entreprise, demeurant à L-3960 Ehlange/Mess, 8, rue du Centre,
c) Madame Danielle Unger, employée privée, demeurant à L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.
Monsieur Romain Butgenbach prénommé, est nommé administrateur délégué.
Monsieur Dominique Renac, maître installateur de systèmes d’alarme et de sécurité, demeurant à F-57700 Neufchef,
21, rue de la Pompe, est nommé directeur technique.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Fiduciaire SOFINTER, avec siège à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social de la société est fixé à L-3960 Ehlange/Mess, 10A, rue du Centre.
6) L’assemblée décide
- que tout actionnaire qui est salarié de la société BARA TECHNOLOGY S.A. ne doit tenir aucune participation
directe ou indirecte dans une autre entreprise de la branche,
- que lors du départ de la société d’un actionnaire, ce dernier est obligé de céder ses actions comme il vient d’être
dit à l’article 5.
Dont acte, fait et passé à Ehlange/Mess, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Butgenbach, J.-P. Bara, P. Hentzen, S. Dory, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 16 mai 2000, vol. 418, fol. 74, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivré à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 2 juin 2000.
A. Biel.
(30272/203/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.
CAIRNBULG PROPERTIES N° 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1) CAIRNBULG HOLDINGS S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route
d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 70.408,
représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Gérard Pirsch, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 17 mai 2000.
2) SOPAFILUX S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 70.436,
représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Benoît Fournelle, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 17 mai 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrument,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CAIRNBULG PROPERTIES
N° 2 S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
33476
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille Euros (EUR 34.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent
quarante Euros (EUR 340,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois cent quarante mille Euros (EUR
340.000,-) par la création et l’émission de neuf cents (900) actions nouvelles de trois cent quarante Euros (EUR 340,-)
chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
33477
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art.10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) CAIRNBULG HOLDINGS S.A., prédésignée, cinquante actions…………………………………………………………………………………
50
2) SOPAFILUX S.A., prédésignée, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………… 50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-
quatre mille Euros (EUR 34.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins du fisc, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente-quatre mille Euros (EUR
34.000,-) est l’équivalent d’un million trois cent soixante et onze mille cinq cent cinquante-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.371.557,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
b) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
c) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
d) Monsieur John Charles Jones, administrateur de sociétés, demeurant à Courtenay Lodge, GB-Hove.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL & MARKETING CONSULTING S.A., établie et ayant son siège social au 81, rue
J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Pirsch, B. Fournelle, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000, vol. 849, fol. 86, case 4. – Reçu 13.716 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(30273/239/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.
33478
CARABUS SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, Allée Léopold Goebel.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Robert Jongboer, capitaine de navigation, demeurant à Dilsen (B).
2) Madame Annie De Schepper, commissionnaire en transport, demeurant à Dilsen (B).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CARABUS SHIPPING, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet d’effectuer directement ou indirectement, tous types de transports fluviaux et
rhénane pour tous types de produits et matières premières. Elle pourra aussi faire des «bareboatcharters», avec des
tiers, louer ou mettre à disposition des équipages, agir comme agent ou commissionnaire, vendre du know-how ou
ingénierie technique. Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ci-dessus et susceptibles d’en faciliter
l’extension ou le développement dans le monde entier.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en dix parts (10)
sociales de cinquante mille (50.000,-) francs chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Robert Jongboer, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………
5 parts
- Madame Annie De Schepper, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………
5 parts
Total: dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 parts
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
Monsieur Robert Jongboer, préqualifié,
Madame Annie De Schepper, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, Allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente
minute.
Signé: R. Jongboer, A. De Schepper, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000, vol. 860, fol. 7, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pétange, le 24 mai 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
(30274/207/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.
33479
eFin@nce International, Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société TRENDY S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Road Town, Tortola/British Virgin
Islands,
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, employé de banque, demeurant à Oberpallen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 24 mai 2000.
2. La société EURO STAFF CORPORATE LTD., établie et ayant son siège social à Wilmington, County of Newcastle,
Delaware (USA),
ici représentée par Mademoiselle Valérie Holvoet, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 mai 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de eFin@nce International. Le
siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, la promotion, la détention, la gestion et l’adminis-
tration de tous immeubles situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation
sous quelque sorte que ce soit dans toutes entreprises ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Généralement la société peut réaliser toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou
immobilières, prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement
quelconques de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l’extension de son
objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-
€), divisé en cent (100) actions de trois cent dix
Euros (310,-
€) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel, à un million quatre-vingt-cinq mille Euros
(1.085.000.-
€) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (310.- €)
chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
33480
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois d’août à dix heures (10.00)
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. TRENDY S.A., Road Town, Tortola (B.V.I.) prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………
99
2. EURO STAFF CORPORATE LTD., Wilmington (USA) prénommée, une action …………………………………………………… 1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur, le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (31.000,-
€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
Francs Luxembourgeois (53.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept (1.250.537,-) Francs Luxembourgeois.
33481
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Kettmann, Attaché de Direction, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Guy Baumann, Attaché de Direction, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de Direction, demeurant à Luxembourg,
d) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, Fondé de Pouvoir, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentaire par nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. De Giorgi, V. Holvoet, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 2000, vol. 509, fol. 42, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schlinck.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 5 juin 2000.
J. Gloden.
(30276/213/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.
CHRIPLAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu
1. PARTICIPATIONS TECHNIQUES, Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 16A, boulevard de la
Foire,
ici représenté par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administrateur-
délégué.
2. Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHRIPLAN S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en
matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré à l’intérieur de la commune du siège social sur simple décision du Conseil d’Administration, lequel
a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le présent article. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer
des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-
Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’investissements dans des valeurs mobilières et immobilières. Elle peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
33482
La société peut emprunter et accorder aux entreprises dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse
directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet, et notamment acquérir, gérer, admini-
strer, exploiter, mettre en valeur par vente, échange, construction ou de toute autre manière des propriétés immobi-
lières et exercer toutes activités accessoires ou utile à la réalisation de ces opérations.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent
dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,00) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille Euros (EUR 310.000,00), représenté par trois mille cent
(3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,00).
Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs
tranches successives par l’émission d’actions nouvelle contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporations de réserves, ou de toute autre manière;
- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-
tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et de supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des
autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.
La présente autorisation est valable pour une période se terminant en 2005, et peut être renouvelée par une
assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi, le
présent article sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le Conseil d’Administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées
par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen
d’une griffe.
Administration - surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
33483
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité simple des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra le premier lundi du mois de juillet de chaque année, à onze (11.00)
heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
33484
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital social, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, ou la personne
désignée à l’Assemblée, préside les assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes
requises par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des profits et pertes en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Dans les respects des dispositions légales, des dividendes intérimaires peuvent être payés.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute a tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de juillet de l’an 2001 à onze (11.00)
heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire aux 310 actions représentant l’inté-
gralité du capital social, comme suit:
1. PARTICIPATIONS TECHNIQUES …………………………………………………………………………………………………………………………………… 248
2. Monsieur Aloyse Wagner……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 62
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille Euros (EUR 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
33485
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, demeurant à Luxembourg, 16, rue Tony Neuman,
b) Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, 21, rue Glesener,
c) Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, 16a, boulevard de la Foire.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire Madame Marie-Josée Badde, comptable, demeurant à Fentange.
4. La durée des mandats des administrateurs et commissaire a été fixée à trois (3) ans.
5. L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres.
6. Le siège de la société est fixé au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Berna, A. Wagner, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 124S, fol. 54, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 5 juin 2000.
T. Metzler.
(30275/222/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.
ELIEVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société anonyme LOGINEN S.A., avec siège à CH-6900 Lugano, via Castausio, 6, ici représentée par Monsieur
Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Dott. Giacomo Ghezzi, business consultant, demeurant à CH-6944 Cureglia, ici représenté par Monsieur Jean-
Marie Nicolay, licencié en droit U.C.L., demeurant à professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELIEVA S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents Euros (EUR 31.500,-), divisé en trois mille cent
cinquante (3.150) actions de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société LOGINEN S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………
3.149 actions
2) Dott. Giacomo Ghezzi, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………
1 action
s
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.150 actions
33486
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille cinq cents (EUR 31.500,-) Euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoque et tenu. De telles signatures peuvent apparaîtres sur un doucment unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-
bation du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 2001.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:
1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Dott. Giacomo Ghezzi, préqualifié,
b) Monsieur Franco Ghezzi, business consultant, demeurant à CH-6944 Cureglia,
c) Madame Barbara Wicki, business consultant, demeurant à CH-6900 Lugano;
3. est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Tommasina Giovannone, comptable, demeurant à CH-6830 Chiasso.
4. est nommé administrateur-délégué:
Dott. Giacomo Ghezzi, préqualifié.
5. le siège social de la société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le le présent acte.
Signé: M. Van Hoek, J.-M. Nicolay, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2000, vol. 860, fol. 15, case 1. – Reçu 12.707 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pétange, le 25 mai 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
(30277/207/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.
33487
FERODI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1323 Luxembourg, 11, rue des Champs.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le dernier restera le dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1.- Monsieur Fernand Wagner, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Roland Weber, Directeur Administratif et Financier, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Dirk Kretz, Chef des ventes, demeurant à Berdorf;
4.- LITTLE WOOD S.A., ayant son siège à San José Costa Rica,
ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
générale, dont une copie restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FERODI S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes activités se rapportant directement ou indirectement au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger, à l’achat et la vente en gros et en détail, l’importation et l’exportation, la distribution et la
commercialisation de tous meubles et objets d’ameublement, articles de literie et de lingerie, articles d’intérieur et de
jardin, cadeaux et jouets, articles de confection et d’habillement, vêtements et articles pour enfants, produits alimen-
taires et articles de ménage et de cuisine et fournitures pour le secteur HORECA ou destinés à l’alimentation et de leurs
accessoires, dans le sens et l’acception la plus large de ces termes.
La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens d’exploitation ou
d’équipement, et d’une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social; elle peut acquérir tous biens meubles ou immeubles à titre
d’investissement même sans rapport direct avec l’objet social de la société.
La société pourra pourvoir à la gestion, la supervision, donner des conseils et contrôler toutes sociétés associées ou
filiales; elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de partici-
pation, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le
développement de son objet social.
Les indications ci-dessus sont énumératives mais pas limitatives.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-), représenté par trois mille trois cents (3.300)
actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sans préjudice de l’application éventuelle de
l’article quarante-sept et suivants des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Ces actions ne peuvent être
vendues ou cédées pour cause de mort qu’avec le consentement du conseil d’administration.
Le conseil d’administration n’est tenu à justifier son refus éventuel.
L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à d’autres personnes, associés ou non, est obligé de
solliciter par lettre recommandée le consentement du conseil d’administration.
Le conseil d’administration doit prendre position pour ou contre cette demande dans les quinze jours de la réception
de celle-ci.
En cas de refus de consentement, le conseil d’administration est obligé à trouver un candidat acheteur pour les actions
à céder.
Le conseil d’administration est tenu d’offrir ces actions d’abord aux autres associés. A cette fin, il doit avertir les
autres associés par lettre recommandée du nombre d’actions à céder.
Les actionnaires qui seraient disposés à acquérir tout ou partie des actions mises en vente sont obligés de mettre au
courant le conseil d’administration de leurs intentions dans le mois de la réception de la lettre recommandée.
Si aucun associé n’est disposé à acquérir les actions mises en vente ou si seulement une partie desdites actions
trouvent un candidat acheteur, le conseil d’administration est autorisé à offrir les actions restantes à des tiers.
Si plusieurs associés sont en concours pour racheter les actions, celles-ci seront partagées entre les intéressés au
prorata du nombre des titres qu’ils possèdent.
Au cas où cette répartition s’avère impossible, l’attribution des actions sera faite par tirage au sort.
En cas de non accord des parties sur le prix de la cession, celui-ci sera fixé par des experts. Chaque partie désigne
son expert et ceux-ci désignent un troisième expert pour les départager.
33488
Au cas où une des parties n’a pas désigné son expert dans les huit jours de l’invitation que l’autre partie lui a commu-
niquée par lettre recommandée et au cas où les experts désignés par les parties ne peuvent convenir du choix du
troisième, la désignation des experts sera effectuée par le Président du tribunal de commerce du siège de la société à la
requête de la partie la plus diligente.
Les frais d’expertise et de procédure sont à la charge de chacune des parties à concurrence de la moitié.
La décision des experts n’est pas susceptible d’appel. La détermination du prix de cession des actions oblige les
associés à les acquérir.
Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale délibérant à la majorité des trois quarts, peut soit déterminer
elle-même le prix de cession des actions en prévision de cessions ultérieures éventuellement projetées, soit décider que
le prix des actions sera fixé sur base de leur valeur telle qu’elle ressort du dernier bilan approuvé de la société avant les
événements qui donnent lieu à la détermination du prix de rachat des actions et ceci sans tenir compte des plus- ou
moins-values occultes, des valeurs incorporelles telles que l’enseigne ou la clientèle qui ne sont pas reprises dans le bilan.
Le prix de cession ainsi fixé ou la manière de fixer le prix sera applicable à toute vente ou cession ultérieure.
Au cas où le conseil d’administration n’a trouvé aucun acheteur et s’il en a averti l’associé cédant dans les trois mois
de son refus, l’associé cédant est libre de vendre ses actions dans les trois mois suivants à un intéressé de son choix.
Ces trois mois passés, les actions à céder seront à nouveau soumises au règlement déterminé ci-avant et les forma-
lités dont il est question précédemment devront être accomplies à nouveau s’il y a lieu.
Les héritiers et légataires des actionnaires qui n’ont pas été admis conformément aux dispositions de l’alinéa 2 du
présent article ont droit à la contrevaleur des actions.
Ils peuvent adresser leur demande de rachat par lettre recommandée au conseil d’administration.
A cet effet, il sera procédé de la même manière que prévue ci-avant pour les cessions entre vifs.
Le prix et les conditions du rachat seront déterminés comme décrit ci-avant. Si le rachat n’a pas eu lieu dans les trois
mois de la demande, le refus d’agrément doit être considéré comme nul et non avenu et les héritiers et légataires seront
considérés comme associés.
L’assemblée générale des actionnaires délibérant à l’unanimité peut autoriser à tout moment la conversion des actions
en des actions au porteur.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cent mille
Euro (EUR 100.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de
deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
33489
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5: Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an
deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- Monsieur Fernand Wagner, prénommé, six cent soixante actions ………………………………………………………………………
660
2.- Monsieur Roland Weber, prénommé, six cent soixante actions ……………………………………………………………………………
660
3.- Monsieur Dirk Kretz, prénommé, six cent soixante actions……………………………………………………………………………………
660
4.- LITTLE WOOD S.A., prénommée, mille trois cent vingt actions ………………………………………………………………………… 1.320
Total: trois mille trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.300
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
33.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent trente et un mille deux cent
dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.331.217,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1323 Luxembourg, 11, rue des Champs.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
33490
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fernand Wagner, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Roland Weber, Directeur Administratif et Financier, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Dirk Kretz, Chef des ventes, demeurant à Berdorf.
4) Est nommée commissaire:
- ACCOFIN, Société Fiduciaire, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 aout 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurés personnes du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Wagner, R. Weber, D. Kretz, S. Theisen, J.-P. Hencks.
Enregistré à Mersch, le 31 mai 2000, vol. 414, fol. 18, case 11. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.
E. Schroeder.
(30280/228/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.
ESPIRITO SANTO TOURISM.COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ESPIRITO SANTO.COM S.A., une société établie et ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L21§21
Luxembourg-Kirchberg,
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lisbonne, le 25 mai 2000.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin
2
(République d’Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 24 mai 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESPIRITO SANTO TOURISM.COM S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à Cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) Euros (EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions d’une
valeur nominale de dix (10,-) Euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à cent millions (100.000.000,-) d’Euros (EUR), divisé en dix millions
(10.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euros (EUR) chacune.
33491
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 25 mai 2000 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Adminis-tration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes à
deux:
- soit de deux administrateurs;
- soit d’un administrateur et d’un Senior Manager;
- soit d’un administrateur et d’un Manager;
- soit de deux Senior Managers;
- soit d’un Senior Manager et d’un Manager.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou par un procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur
de la Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
33492
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 16 juin à 16.30 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ESPIRITO SANTO.COM S.A., préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………… 4.999
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………
1
Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)
Euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-
quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Manuel Fernando Moniz Galvâo Espirito Santo Silva, banquier, demeurant professionnellement Rua de
Sâo Bernardo 62, P-1249-092 Lisbonne (Portugal), Président,
b) Monsieur Mario Augusto Fernandes Cardoso, contrôleur financier, demeurant professionnellement Rua de Sâo
Bernardo 62, P-1249-092 Lisbonne (Portugal),
c) Monsieur José Carlos Cardoso Castella, économiste, demeurant professionnellement Rua de Sâo Bernardo 62, P-
1249-092 Lisbonne (Portugal).
3) Sont appelés aux fonctions de Senior Managers:
a) Monsieur José Pedro Caldeira Da Silva, économiste, demeurant professionnellement 15, avenue de Montchoisi,
CH-1001 Lausanne (Suisse),
b) Monsieur Miguel Carvalho Marques, économiste, demeurant professionnellement Rua de Sâo Bernardo 62,
P-1249-092 Lisbonne (Portugal),
c) Monsieur Roland Cottier, économiste, demeurant professionnellement 15, avenue de Montchoisi, CH-1001
Lausanne (Suisse).
4) Est appelé aux fonctions de Manager:
Monsieur Jorge Manuel Amaral Penedo, économiste, demeurant professionnellement Rua de Sâo Bernardo 62,
P-1249-092 Lisbonne (Portugal).
33493
5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PricewaterhouseCoopers S.A., une société avec siège au 45, avenue C.F. Ramuz, Lausanne (Suisse).
6) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an
2006.
7) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 124S, fol. 60, case 8. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(30279/230/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.
ESPIRITO SANTO.COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ESPIRITO SANTO RESOURCES LIMITED, une société établie et ayant son siège social à P.O. Box N-7768, Bank
Lane, Nassau (Bahamas),
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lisbonne, le 19 mai 2000.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin
2
(République d’Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 24 mai 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESPIRITO SANTO.COM S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à Cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) Euros (EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions d’une
valeur nominale de dix (10,-) Euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à cent millions (100.000.000,-) d’Euros (EUR), divisé en dix millions
(10.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 25 mai 2000 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
33494
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes à
deux:
- soit de deux administrateurs;
- soit d’un administrateur et d’un Senior Manager;
- soit d’un administrateur et d’un Manager;
- soit de deux Senior Managers;
- soit d’un Senior Manager et d’un Manager.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou par un procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur
de la Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 16 juin à 14.30 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
33495
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ESPIRITO SANTO RESOURCES LIMITED, préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions 4.999
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………
1
Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)
Euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-
quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Manuel Fernando Moniz Galvâo Espirito Santo Silva, banquier, demeurant professionnellement Rua de
Sâo Bernardo 62, P-1249-092 Lisbonne (Portugal), Président,
b) Monsieur Mario Augusto Fernandes Cardoso, contrôleur financier, demeurant professionnellement Rua de Sâo
Bernardo 62, P-1249-092 Lisbonne (Portugal),
c) Monsieur José Carlos Cardoso Castella, économiste, demeurant professionnellement Rua de Sâo Bernardo 62, P-
1249-092 Lisbonne (Portugal).
3) Sont appelés aux fonctions de Senior Managers:
a) Monsieur José Pedro Caldeira Da Silva, économiste, demeurant professionnellement 15, avenue de Montchoisi,
CH-1001 Lausanne (Suisse),
b) Monsieur Miguel Carvalho Marques, économiste, demeurant professionnellement Rua de Sâo Bernardo 62,
P-1249-092 Lisbonne (Portugal),
c) Monsieur Roland Cottier, économiste, demeurant professionnellement 15, avenue de Montchoisi, CH-1001
Lausanne (Suisse).
4) Est appelé aux fonctions de Manager:
Monsieur Jorge Manuel Amaral Penedo, économiste, demeurant professionnellement Rua de Sâo Bernardo 62,
P-1249-092 Lisbonne (Portugal).
5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PricewaterhouseCoopers S.A., une société avec siège au 45, avenue C.F. Ramuz, Lausanne (Suisse).
6) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an
2006.
7) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 124S, fol. 60, case 7. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(30278/230/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.
FINANCE.COM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,
rue Guillaume Kroll.
2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-
bourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub. 1 et sub. 2 sont toutes deux ici représentées par:
Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 15 mai 2000.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCE.COM HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille et cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
33497
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la
première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deux (2) mai de chaque année à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
33498
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- BRYCE INVEST S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………
3.099
2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., prédésignée, une action…………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille et cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro-fisci>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de trente et
un mille Euros (EUR 31.000,-) est l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.537,-).
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2006:
1.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-
bourg, 3, rue Guillaume Kroll.
2.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,
rue Guillaume Kroll.
3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire
de 2006:
Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant à 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’Irlande).
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000, vol. 849, fol. 86, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(30281/239/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.
33499
G.D.A., GENERAL DEVELOPMENT ACTIVITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20, Clanwilliam Terrace, Dublin 2
(République d’Irlande),
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant professionnellement au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 4 mai 2000.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20, Clanwilliam Terrace, Dublin
2 (République d’Irlande),
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 4 mai 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GENERAL DEVELOPMENT ACTIVITIES -
G.D.A. S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) euros (EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de cinq cents (500,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
33500
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle
d’un seul administrateur.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou par un procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur
de la Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 29 mars à 11.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………
999
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinq cent mille (500.000,-)
Euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent
cinquante (20.169.950,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent mille
(300.000,-) francs luxembourgeois.
33501
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Monica Canova, secrétaire, demeurant à Via Noseda 2, CH-6850 Mendrisio (Suisse),
b) Monsieur Gualtiero Canova, comptable, demeurant à Via Simen 12, CH-6830 Chiasso (Suisse) et
c) Monsieur Fabrizio Codoni, comptable, demeurant à Castel San Pietro (Suisse).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: G. Blauen, G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 52, case 9. – Reçu 201.700 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(30283/230/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.
TRANSLAFONTAINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Jacques Lafontaine, transporteur, et son épouse,
2) Madame Annette Adam, sans état, et ses fils;
3) Monsieur Dimitri Lafontaine, transporteur,
4) Monsieur Romain Lafontaine, transporteur, les quatre demeurant à B-6740 Etalle, 12, rue Aux Buts (Sainte-Marie-
sur-Semois).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de TRANSLAFONTAINE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision du et des gérants.
Art. 3. La société a pour objet le transport internationaux, ainsi que toutes opérations généralement quelconques
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-), divisé en cent parts sociales de cinq
mille (5.000,-) francs chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Jacques Lafontaine, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………
33 parts
- Monsieur Dimitri Lafontaine, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………
33 parts
- Monsieur Romain Lafontaine, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………
33 parts
- Madame Annette Adam, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………
1 part
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
33502
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente francs.
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante, Madame Annette Adam, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Lafontaine, A. Adam, D. Lafontaine, R. Lafontaine, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2000, vol. 860, fol. 4, case 11. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 mai 2000.
G. d’Huart.
(30293/207/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.
TRENCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 11, rue du Fossé.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur René Kremer, commerçant, et son épouse,
2) Madame Vivian Brahms, sans état, les deux demeurant ensemble à Luxembourg, 50, rue Tony Dutreux.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de TRENCH, S.à r.I.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de gros et de détail de chaussures, d’accessoires y
relatifs, d’articles de confection en textile, des accessoires y relatifs, d’articles de confection pour enfants, de bonneterie,
de blanc, de jouets, de gadgets et d’articles de puériculture, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières et finan-
cières en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de 6 mois à donner par lettre
recommandée à la poste à ses co-associés. Le ou les associés restants aurant un droit de préférence sur le rachat des
parts de l’associé sortant. Les valeurs de l’actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de
la valeur des parts à céder.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), divisé en cent parts
sociales de cent vingt-six euros (EUR 126,-) chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur René Kremer, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………
99 parts
- Madame Vivian Brahms, préqualifiée……………………………………………………………………………………………………………………………
1 part
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
La somme de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) se trouve à la disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associes.
33503
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) Madame Vivivan Brahms, préqualifiée,
b) Monsieur René Kremer, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature de chaque gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1536 Luxembourg, 11, rue du Fossé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Kremer, V. Brahms, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2000, vol. 860, fol. 17, case 7. – Reçu 5.083 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 mai 2000.
G. d’Huart.
(30294/207/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.
AGAMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 67.724.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mars 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
AGAMI S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30306/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.
33504
S O M M A I R E
STATUCORP S.A.
STELA
SUREXPO S.A.
SUREXPO S.A.
TERZOS S.A.
TERZOS S.A.
THETYS HOLDING S.A.
TITANIA HOLDING S.A.
TORSCH FINANCIERE S.A.
TOTTA HOLDING S.A.
TOTTA HOLDING S.A.
UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
CARGOLINER LUXEMBOURG S.A.
CARGOLINER LUXEMBOURG S.A.
VIKING MEDICAL VENTURES S.A.
VIKING MEDICAL VENTURES S.A.
WALKWORTH HOLDING LIMITED S.A.
WIDNELL LUXEMBOURG
WIDNELL LUXEMBOURG
WINSTON INVESTMENTS S.A.
FONDATION FNEL
VALORLUX
WINTON GROUP S.A.H.
WÜSTENROT INTERNATIONAL MANAGEMENTGESELLSCHAFT
ZAKROS S.A.
AUGUST HOLDING S.A.
AVELIS A.G.
BARA TECHNOLOGY S.A.
CAIRNBULG PROPERTIES N° 2 S.A.
CARABUS SHIPPING
eFin@nce International
CHRIPLAN S.A.
ELIEVA S.A.
FERODI S.A.
ESPIRITO SANTO TOURISM.COM S.A.
ESPIRITO SANTO.COM S.A.
FINANCE.COM HOLDING S.A.
G.D.A.
TRANSLAFONTAINE
TRENCH
AGAMI S.A.