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33457

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 698

27 septembre 2000

S O M M A I R E

Agami S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

33504

August Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33465

Avelis AG, Luxemburg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33472

Bara Technology S.A., Ehlange-sur-Mess………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33474

Cairnbulg Properties N° 2 S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

33476

Carabus Shipping, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33479

Cargoliner Luxembourg S.A., Findel/Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

33460

,

33461

Chriplan S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33482

eFin@nce International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33480

Elieva S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33486

Espirito Santo.Com S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………………………………………………………………………………………

33494

Espirito Santo Tourism.Com S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………………………………

33491

Finance.Com Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33497

Ferodi S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33488

Fondation FNEL, Etablissement d’Utilité Publique, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………

33463

G.D.A., General Development Activities S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………

33500

Statucorp S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33458

Stela, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33458

Surexpo S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33458

Terzos S.A., Luxembourg-Kirchberg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33459

Thetys Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33459

Titania Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33459

Torsch Financière S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33459

Totta Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33460

Translafontaine, S.à r.l., Clemency …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33502

Trench, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33503

Unico Financial Services S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33460

Valorlux, A.s.b.l., Leudelange………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33464

Viking Medical Ventures S.A.H., Luxembourg-Kirchberg ……………………………………………………………………………………………………………………

33461

Walkworth Holding Limited S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

33462

Widnell Luxembourg, S.à r.l., Hesperange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33462

Winston Investments S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33463

Winton Group S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33465

Wüstenrot International Managementgesellschaft S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………

33465

Zakros S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33465

STATUCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.172.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(30236/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

STELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 63.802.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 36, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

Signature.

(30237/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

SUREXPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 62.828.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 30 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537S, fol.

36, case 1, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de la loi du 10 décembre
1998, la devise d’expression du capital social a été convertie de francs luxembourgeois en euros, et que la rubrique
capital a désormais la teneur suivante:

avant conversion (devise: LUF):

<i>Capital social souscrit

Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté

par 100 (cent) actions de 12.500,- LUF (douze mille cinq cents francs luxembourgeois).

après conversion en euros:

<i>Capital social souscrit

Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions d’une valeur

nominale de 310,- EUR (trois cent dix euros) chacune.

En outre:
– l’assemblée a constaté la démission du conseil d’administration en fonctions, et a décidé de nommer les personnes

suivantes  en  qualité  d’administrateurs  pour  une  période  de  six  années  prenant  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale
annuelle à tenir en mars 2006:

1) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande;
2) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande;
3) Monsieur David Keogh, consultant, demeurant au 25, Annamoe Road, Dublin 7, République d’Irlande.
– l’assemblée a constaté la démission du commissaire aux comptes en fonctions et a décidé de nommer en qualité de

commissaire aux comptes pour une période de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir
en mars 2006:

JAWER (IRELAND) LTD, Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Irlande.
– l’assemblée a décidé de fixer l’adresse de la société au 5, rue de la Reine à L-2418 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(30238/211/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

SUREXPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 62.828.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(30239/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33458

TERZOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 32.956.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 39, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à. r.l.

Signature

(30243/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

TERZOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 32.956.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 12 mai 2000 que les

mandats des administrateurs sortants suivants:

– M.  Fernand  Heim,  chef  comptable,  avec  adresse  professionnelle  au  231,  Val  des  Bons-Malades,  L-2121  Luxem-

bourg-Kirchberg;

– M. Jean-Philippe Hottinger, banquier, demeurant au 21, Wartstrasse, 8032 Zurich, Suisse;
– M. Karl N. Meyer, banquier, demeurant au 8, Maiacherstrasse, 8127 Forch, Suisse,
ainsi que celui du commissaire aux comptes, SANINFO, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons-Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

ont été reconduits pour un nouveau terme de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à. r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30244/521/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

THETYS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.141.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(30245/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

TITANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.583.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(30246/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

TORSCH FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.447.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

Signature.

(30248/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33459

TOTTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.252.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

<i>Pour ordre

TOTTA HOLDING S.A.

Signature

(30249/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

TOTTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.252.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

<i>Pour ordre

TOTTA HOLDING S.A.

Signature

(30250/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 25.551.

Die Bilanz zum 31. Dezember 1999 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 1999

bis zum 31. Dezember 1999 wurden einregistriert in Luxemburg am 2. Juni 2000, vol. 537, fol. 44, case 10, und wurden
beim Handelsregister in Luxemburg am 6. Juni 2000 hinterlegt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 5. Juni 2000.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

Unterschriften

(30253/685/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 25.551.

<i>Auszug aus der Ordentlichen Generalversammlung, die am 26. Mai 2000 in Luxemburg stattfand:

Den Geschäftsführern sowie den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die

ordnungsgemässe  Ausführung  ihrer  Aufgaben  für  das  am  31.  Dezember  1999  abgelaufene  Geschäftsjahr  Entlastung
erteilt.

<i>Korrektur des Auszugs aus der Ordentlichen Generalversammlung, die am 28. Mai 1999 in Luxemburg stattfand 

<i>und am 30. Juli 1999 im Mémorial C, Number 588 veröffentlicht wurde

Die  von  der  ordentlichen  Generalversammlung  am  28.  Mai  1999  gewählten  Verwaltungsratsmitglieder  und  die

geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder bleiben in Amt bis zur Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre,
die über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 2001 abstimmen wird.

Luxemburg, den 5. Juni 2000.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

Unterschriften

(30254/685/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

CARGOLINER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. TRANSCARGO  S.A.).

Siège social: L-1110 Findel/Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de TRANSCARGO S.A., étabIie et ayant son siège

à L-1110 Findel/Luxembourg, Aéroport de Luxembourg, constituée suivant acte de Frank Molitor de Dudelange en date
du 8 mars 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Arthur  Welter,  industriel,  demeurant  à  Luxembourg  qui  désigne

comme secrétaire Lucien Bertemes, directeur, demeurant à Luxembourg.

33460

L’Assemblée choisit comme scrutateur Marianne Welter, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
- Changement de la dénomination de la Société de TRANSCARGO S.A. en CARGOLINER LUXEMBOURG S.A.
- Adaptation de l’article 1

er

des statuts.

II.-  Les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.-  L’Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut,  partant,  délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société de TRANSCARGO S.A. en CARGOLINER LUXEM-

BOURG S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CARGOLINER LUXEMBOURG S.A.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Leudelange, Z.I. am Bann.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Welter, L. Bertemes, M. Welter, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2000, vol. 849, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 mai 2000.

F. Molitor.

(30251/223/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

CARGOLINER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Findel/Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30252/223/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

VIKING MEDICAL VENTURES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 43.246.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 39, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(30257/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

VIKING MEDICAL VENTURES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 43.246.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 avril 2000 que:
1. Le mandat du commissaire aux comptes, ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Société Civile, avec siège social à Luxem-

bourg, a été reconduit pour un nouveau terme d’un an.

2. Le mandat de l’administrateur sortant, M. Michael Edmunds, a été reconduit pour une nouvelle période statutaire

de cinq ans. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’an 2005.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30258/521/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33461

WALKWORTH HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.080.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(30259/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

WIDNELL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WIDNELL EUROPE &amp; COEBA, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-5884 Hesperange, 350A, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 35.586.

L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maure Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme WIDNELL EUROPE, avec siège social à Bruxelles (Belgique).
2.- Monsieur Klaus Schmitz, ingénieur gradué, demeurant à Mersch.
3.- Monsieur André Lefèvre, industriel, demeurant à Beringerberg/Mersch.
4.- Monsieur Alain Dehem, ingénieur, demeurant à Munsbach.
Les comparants sub 1 à 3 sont ici représentés par Monsieur Alain Dehem, préqualifié,
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée WIDNELL EUROPE &amp; COEBA, avec siège social à L-5884 Hesperange, 350A,

route de Thionville, R.C. Luxembourg B, numéro 35.586, a été constituée par acte du notaire soussigné, en date du 23
novembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 186 du 18 avril 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le notaire soussigné en date du 19 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 596 du 30 octobre 1997 et en
date du 20 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro 351 du 18 mai 1999.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée unique décide de modifier la dénomination de la société en WIDNELL LUXEMBOURG, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article

quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Il existe une société anonyme sous la dénomination de WIDNELL LUXEMBOURG, S.à r.l.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Dehem, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 2000, vol. 510, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 2000.

J. Seckler.

(30260/231/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

WIDNELL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 350A, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 35.586.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 2000.

J. Seckler.

(30261/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33462

WINSTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.130.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 24 août 1998, il a été décidé:
de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes:
- Mme Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et Mlle Angela Cinarelli en tant qu’administrateurs.
- VECO TRUST S.A. en tant que commissaire aux comptes juqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour WINSTON INVESTMENTS S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30262/744/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

FONDATION FNEL, Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 43, rue de Hollerich.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 6 septembre 1999

Composition du Conseil d’Administration:
MM. - Georges Hausemer, directeur honoraire de l’Office National du Tourisme, demeurant à Luxembourg, 

Président;

- Michel Wurth, directeur financier ARBED, demeurant à Luxembourg, Vice-Président;
- Guy Aach, commerçant, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Francis Eyschen, employé privé, demeurant à Luxembourg, trésorier;
- Robert Loos, avocat, demeurant à Neuhäusgen, secrétaire;
- Pierrot Matagne, professeur, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Michel Simonis, employé privé, demeurant à Schrondweiler, administrateur;
- Pierre Wurth, ambassadeur honoraire, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Roland Gut, employé privé, demeurant à Fennange, administrateur;
- Pierre Dax, employé privé, demeurant à Mamer, administrateur;

Mme - Betty Welter-Gaul, employée d’Etat, demeurant à Strassen, administrateur.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

BILAN AU 31 JUILLET 1999

<i>Actif

<i>Passif

Immobilisation Ferme Misère …………………

28.525.518

Banque Générale du Luxembourg Prêt ………

2.500.000

Immobilisation Station d’épuration …………

8.027.400

Immobilisation Maison Fermier ………………

2.453.165

Banque du Luxembourg Prêt…………………………

2.500.000

Banque Générale du Luxembourg CC …

209.495

Fonds de réserve Ferme Misère …………………

4.291.196

Banque Compte d’Epargne ………………………

6.758

Banque Compte à terme …………………………

8.533.138

Fonds social ………………………………………………………

56.465

CCP ………………………………………………………………

192.187

Activités Ferme Misère CCP ……………………

89.500

Activités Ferme Misère BGL ……………………

60.950

Activités Ferme Misère
BGL Cpte d’Epagne ……………………………………

  250.000

Total:………………………………………………………………

48.347.661

48.347.661

Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Signature

Signatures

<i>Le Trésorier

<i>Vérificateurs de Caisse

COMPTE DES REVENUS ET DES DEPENSES POUR L’EXERCICE DU

1

er

AOÛT 1998 AU 31 JUILLET 1999

<i>Débit

<i>Crédit

Frais Généraux ……………………………………………

36.704

Excédent des Recettes au 31.07.98 ……………

178.713

Frais d’obtention …………………………………………

37.328

Intérêts Créditeurs …………………………………………

155.323

Frais divers chantier et
petit équipement …………………………………………

403.023

Subsides Etat ……………………………………………………

2.417.983

Intérêts Débiteurs ………………………………………

83.700

Recettes Ferme Misère …………………………………

365.280

Frais d’entretien …………………………………………

289.140

Dons ……………………………………………………………………

4.029.061

Dotation fonds de réserve 98/99 ……………

6.440.000

Fonds de Gestion (Fnel) …………………………………

200.000

Excédent des recettes 98/99 ……………………

 56.465

7.346.360

7.346.360

33463

<i>Restaurations «Ferme Misère»

1993/1994…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

886.255

1994/1995…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.842.619

1995/1996…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.820.039

1996/1997…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.645.843

1997/1998…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.119.883

1998/1999…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 210.879

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28.525.518

<i>Restaurations «Maison Fermier»

1993/1994…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.257.333

1994/1995…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

964.989

1995/1996…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

0

1996/1997…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

157.182

1997/1998…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 73.661

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.453.165

<i>Restaurations «Station d’Epuration»

1995/1996…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.821.187

1996/1997…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

206.213

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.027.400

Immobilisation Ferme Misère, Maison Fermier, Station d’Epuration …………………………………………………

39.006.083

BUDGET 1999/2000

<i>Dépenses

Remboursement Prêts Banques …………………………………………………………………………………………………………………

1.000.000,00

Frais Généraux ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000,00

Frais d’obtention ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.000,00

Frais divers Chantier et petit équipement ………………………………………………………………………………………………

100.000,00

Intérêts Débiteurs …………………………………………………………………………………………………………………………………………

130.000,00

Restauration «Ferme Misère» corps de métier ………………………………………………………………………………………

1.500.000,00

Fonds de réserve ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.400.000,00

Excédent des dépenses …………………………………………………………………………………………………………………………………

 31.000,00

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.231.000,00

<i>Revenus

Subsides ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.731.000,00

Dons …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500.000,00

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.231.000,00

Pour le dépôt au greffe du tribunal civil, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

conformément à l’Article 34 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les Assocations sans but lucratif et les Etablissements
d’utilité publique.

Luxembourg, le 9 février 2000.

FONDATION FNEL

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30267/000/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

VALORLUX, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3205 Leudelange.

L’assemblée générale qui s’est tenue ce 15 mai 2000 a décidé de modifier l’article 6 des statuts.
L’ensemble de cet article sera remplacé par:
«Art. 6. Cotisation d’Admission.
Lors de son admission, chaque membre est redevable d’une cotisation d’admission.
Le Conseil d’Administration peut à tout moment, moyennant l’unanimité des voix, fixer les montants des cotisations

de chacune des catégories de membres.»

Leudelange, le 29 mai 2000.

R. Liberton

<i>Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30268/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33464

WINTON GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.418.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(30263/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

WÜSTENROT INTERNATIONAL MANAGEMENTGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.222.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

<i>Pour WÜSTENROT INTERNATIONAL

<i>MANAGEMENTGESELLSCHAFT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(30264/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

ZAKROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 36.006.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

ZAKROS S.A.

Signature

(30266/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

AUGUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the nineteenth day of May.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who shall remain depositary of
the present deed.

There appeared:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Magnus Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with

individual signing power.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Magnus Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual

signing power.

Such appearing person, acting in his above-stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.

I. - Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of AUGUST HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admini-
stration, development and management of its portfolio.

33465

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial

enterprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.

In a general fashion, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem  useful  in  the  accomplishment  and  development  of  its  purposes,  always  remaining,  however,  within  the  limits
established by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and
fifteen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established  either  in  Luxembourg  or  abroad  by  resolution  of  the  board  of  directors.  In  the  event  that  the  board  of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

II. - Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at five million Icelandic Krona (ISK 5,000,000.-) consisting of fifty thousand

(50,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to
subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpo-
ration may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This  register  will  contain  all  the  information  required  by  article  thirty-nine  of  the  law  of  August  tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by any two directors.

The  corporation  will  recognise  only  one  holder  per  share;  in  case  a  share  is  held  by  more  than  one  person,  the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. - General Meetings of Shareholders

Art.  7. Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  corporation  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least 20% of the corporation’s issued share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each  share  is  entitled  to  one  vote.  A  shareholder  may  act  at  any  meeting  of  shareholders  by  appointing  another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

33466

IV. - Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The  chairman  shall  preside  all  meeting  of  shareholders  and  of  the  board  of  directors,  but  in  his  absence,  the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval  may  be  expressed  in  a  single  or  in  several  separate  documents  which  together  shall  form  the  circular
resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The  daily  management  of  the  corporation,  as  well  as  the  representation  of  the  corporation  in  relation  with  this

management, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not be directors, shareholder(s) or not, acting
alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The
delegation  to  a  member  of  the  board  of  directors  is  submitted  to  prior  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders.

The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power has been be delegated by the board of directors.

V. - Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI. - Accounting Year, Balance

Art.  15. The  accounting  year  of  the  corporation  shall  begin  on  January  first  of  each  year  and  shall  terminate  on

December thirty-first of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The  general  meeting  of  shareholders,  upon  recommendation  of  the  board  of  directors,  will  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

VII. - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

33467

VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation

Art.  18. The  present  Articles  of  Incorporation  may  be  amended  by  a  resolution  of  the  general  meeting  of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

IX. - Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  corporation  and  shall  terminate  on

December 31st 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, forty-nine thousand shares…………………………………………………………… 49,000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed thousand shares …………………………………………………………   1,000
Total: fifty thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50,000 
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of five million Icelandic Krona (ISK

5,000,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the undersigned notary.

In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of nine hundred Icelandic Krona (ISK

900.-), thus making a total share premium of forty-five million Icelandic Krona (ISK 45,000,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Déclaration

The  undersigned  notary  herewith  declares  having  verified  the  existence  of  the  conditions  enumerated  in  article

twenty-six  of  the  law  of  August  tenth,  nineteen  hundred  and  fifteen  on  commercial  companies,  as  amended,  and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately four hundred thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of five million Icelandic Krona (ISK 5,000,000.-) and the

total amount of the share premium of forty-five million Icelandic Krona (ISK 45,000,000.-) are valued together at twenty-
nine million two hundred nineteen thousand seven hundred and fifty Luxembourg francs (LUF 29,219,750.-).

<i>General Meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

c) BIREFLELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at  P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (British Virgin Islands).

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY  COMPANY  LIMITED,  a  company  incorporated  under  the  laws  of  British  Virgin  Islands,  having  its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (British Virgin Islands).

4.-  The  term  of  office  of  the  directors  and  the  statutory  auditor  shall  end  at  the  annual  general  meeting  of

shareholders called to approve the annual accounts of the accounting year 2000.

5.- Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the company and the representation of
the company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

33468

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la

société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

I. - Nom, Durée, Objet, Sièg‡e social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de AUGUST HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

La Société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.

D’une  manière  générale,  la  Société  pourra  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et  faire  toutes

opérations qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingtneuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions de Couronnes Islandaises (ISK 5.000.000,-), représenté par cinquante

mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de Couronnes Islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art.  6.  Les  actions  de  la  société  sont  nominatives  ou  au  porteur,  au  choix  des  actionnaires,  sauf  dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l’article  trente-neuf  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant  les  sociétés  commerciales. La  propriété  des  actions  nominatives  s’établit  par  une  inscription  sur  ledit
registre. Des certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra
émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de  la  société.  La  société  aura  le  droit  de  suspendre  l’exercice  de  tous  les  droits  y  attachés  jusqu’à  ce  qu’une  seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

33469

III. - Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée  générale  est  convoquée  par  le  conseil  d’administration.  Elle  peut  l’être  également  sur  demande

d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute  action  donne  droit  à  une  voix.  Tout  actionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. - Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de ta société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout  administrateur  pourra  être  révoqué  avec  ou  sans  motif  ou  être  remplacé  à  tout  moment  par  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs  restants  pourront  élire  à  la  majorité  des  voix  un  administrateur  pour  remplir  provisoirement  les  fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un  vice-président. Il  pourra  également  choisir  un  secrétaire  qui  n’a  pas  besoin  d’être  administrateur  et  qui  sera  en
charge  de  la  tenue  des  procès-verbaux  des  réunions  du  conseil  d’administration  et  des  assemblées  générales  des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en  son  absence  l’assemblée  générale  ou  le  conseil  d’administration  pourra  désigner  à  la  majorité  des  personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire.  Un  administrateur  peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  par  conférence  téléphonique  ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les  unes  les  autres.  La  participation  à  une  réunion  par  ces  moyens  équivaut  à  une  présence  personnelle  à  une  telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des  résolutions  du  conseil  d’administration  peuvent  être  prises  valablement  par  voie  circulaire  si  elles  sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

33470

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin  d’être  actionnaires.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, quarante-neuf mille actions ……………………………………………………… 49.000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, mille actions ……………………………………………………………   1.000
Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de Couronnes

Islandaises (ISK 5.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de neuf cents Couronnes Islan-

daises (ISK 900,-) par action, soit une prime d’émission totale de quarante-cinq millions de Couronnes Islandaises (ISK
45.000.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétes commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à quatre cent mille francs luxembourgeois.

33471

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de cinq millions de Couronnes Islandaises

(ISK 5.000.000,-) et le montant total de la prime d’émission de quarante-cinq millions de Couronnes Islandaises (ISK
45.000.000,-) sont évalués ensemble à vingt-neuf millions deux cent dix-neuf mille sept cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 29.219.750,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2.- Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

b)  STARBROOK  INTERNATIONAL  LIMITED,  une  société  de  droit  des  îles  Vierges  Britanniques  ayant  son  siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des îles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

4.-  Les  mandats  des  administrateurs  et  commissaire  prendront  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  annuelle  des

actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2000.

5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: M. Gudmundsson, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2000, vol. 849, fol. 92, case 3. – Reçu 292.198 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(30270/239/478)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

AVELIS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1628 Luxemburg, 71, rue des Glacis.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den zwölften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d‘Huart, mit Amtswohsitz zu Petingen.

Sind erschienen:

1)  Die  Aktiengesellschaft  PACHAMO  S.A.,  mit  Sitz  in  Niue,  hier  vertreten  durch  Herrn  Marc  Van  Hoek;  expert-

comptable, beruflich wohnhaft in Luxemburg,

auf Grund einer Vollmacht, welcher gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUXFIDUCIA mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn Jean-

Marie Nicolay, licencié en droit U.C.L., beruflich wohnhaft in Luxemburg.

Welche Komparenten, handelnd wie folgt, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft festgelegt

haben.

Art.1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung AVELIS A.G.
Der Sitz dieser Gesellschaft wird Luxemburg sein.
Er  kann  durch  einfachen  Beschluss  des  Verwaltungsrates  an  jeden  anderen  Ort  des  Grossherzogtums  Luxemburg

verlegt werden. Ihre Dauer ist auf unbeschränkte Dauer festgelegt.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, alle

Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung, die
Überwachtung und die Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Indu-
strie-  oder  Handelsunternehmens  teilhaben  und  solche  Unternehmen  durch  die  Gewährung  von  Darlehen,
Vorschüssen, Bürgschaften unterstützen.

33472

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinlose Darlehen und Anleihen aufnehmen oder

gewähren.

Die  Gesellschaft  ist  des  weiteren  ermächtigt,  alle  Arten  von  industriellen,  kommerziellen,  finanziellen,  oder

Immobilien-Transaktionen in Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, spezifisch den Aufbau und Betrieb
eines E-commerce als business to business im Bereich von Bäckerei und Fleischermaschinen, sowie Gastronomieausrü-
stungen.

Das  Gesellschaftskapital  beträgt  einunddreissigtausend  Euros  (EUR  31.000,-)  und  ist  eingeteilt  in  dreitausendein-

hundert (3.100) Aktien von je zehn Euros (EUR 10,-).

Diese Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1) Die Gesellschaft PACHAMO S.A., vorgenannt ……………………………………………………………………………………………… 3.099 Aktien
2) Die Gesellschaft LUXFIDUCIA S.àr.l., vorgenannt …………………………………………………………………………………………

1 Aktie

n

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100 Aktien
Das  gezeichnete  Kapital  wurde  in  voller  Höhe  eingezahlt;  demzufolge  steht  der  Gesellschaft  der  Betrag  von  EUR

31.000.- Franken zur Verfügung, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

Die Aktien lauten auf den Namen, oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Der  Verwaltungsrat  kann  einen  Bevollmächtigten  bestellen,  um  die  Aktienzeichnungen  einzutragen,  den  Preis  der

Aktien, entsprechend der Kapitalerhöhung in Empfang zu nehmen und die Satzung entsprechend abändern zu lassen.

Die  Gesellschaft  ist  befugt  mit  Genehmigung  der  Generalversammlung  der  Aktionäre  und  unter  den  gesetzlichen

Bestimmungen ihre eigenen Aktien zurückzukaufen.

Art. 4. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rate von mindestens drei Mitgliedern, Teilhabern oder

Nichtteilhabern, die für die maximale Dauer von sechs Jahren ernannt sind.

Art. 5. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, alle zur Verwirklichung des Gesellschaftsgegenstandes notwendigen oder

nützlichen  Handlungen  vorzunehmen,  mit  Ausnahme  jener,  die  durch  das  Gesetz  oder  die  Satzung  der  Generalver-
sammlung vorbehalten sind.

Der  Verwaltungsrat  kann  nur  dann  in  rechtsgültiger  Weise  beraten  und  entscheiden,  wenn  die  Mehrheit  seiner

Mitglieder anwesend ist. Seine Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.

Beschlüsse,  welche  von  sämtlichen  Verwaltungsratsmitgliedern  unterzeichnet  sind,  haben  den  gleichen  Wert  wie

Beschlüsse von einen einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsrat.

Die Beschlüsse können zusammen oder einzeln unterzeichnet werden, in Briefform, durch Telegramm, Telex, Telefax

oder E-Mail.

Art. 6. Die Generalversammlung und/oder der Verwaltungsrat können einem Verwalter, Direktor, Geschaftsführer

oder einem anderen Vertreter ihre/seine Vollmachten übertragen.

Die  Gesellschaft  wird  durch  die  einzelne  Unterschrift  des  delegierten  Verwaltungsratsmitgliedes  oder  durch  die

gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder verpflichtet.

Art. 7. Die Überwachung der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren, welche für die maximale

Dauer von sechs Jahren ernannt werden. 

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Anzahlungen auf Dividenden mit Genehmigung des oder der Kommissare

auszuzahlen.

Art.  9. Das  Geschäftsjahr  beginnt  am  1.  Januar  und  endet  am  31.  Dezember.  Ausnahmsweise  beginnt  das  erste

Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2000.

Art. 10. Die Generalversammlung der Aktionäre der rechtmässig gegründeten Gesellschaft vertritt alle Aktionäre

der  Gesellschaft.  Sie  hat  die  ausgedehntesten  Befugnisse,  alle  Handlungen  vorzunehmen  und  zu  genehmigen,  die  die
Gesellschaft betreffen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns. Jeder Aktionär hat
das Recht, persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an den Beschlüssen der Versammlung teilzunehmen.

Art.  11. Die  jährliche  Generalversammlung  der  Aktionäre  tritt  von  Rechts  wegen  am  Gesellschaftsitz,  oder  an

jedem anderen, in den Einberufungen angegebenen Ort am dritten Mittwoch des Monats Juni um 17.00 Uhr zusammen.
Somit findet die erste Generalversammlung im Jahre 2001 statt.

Art. 12. Das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen erhalten ihre

Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet. 

Der instrumentierende Notar erklärt, den Bestand der in Art. 26 de Gesetzes über die Handelsgesellschaften aufge-

führten Bedingungen geprüft zu haben, und bescheinigt ausdrücklich deren Erfüllung. 

Der Betrag der Spesen, Ausgaben, Vergütungen oder Unkosten, irgendwelcher Art, welche die Gesellschaft zu tragen

hat,  oder  mit  welchen  sie  ob  ihrer  Gründung  belastet  wird,  beläuft  sich  ungefähr  auf  die  Summe  von  vierzigtausend
Luxemburger Franken.

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung

Alsdann  treten  die  erschienenen  Gründer  zu  einer  aussergewöhnlichen  Generalversammlung,  zu  der  sie  sich  als

gehörig einberufen erkennen, zusammen, und, nachdem sie festgestellt haben, dass letztere rechtmässig zusammenge-
setzt ist, haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder ist auf drei festgesetzt, und die der Kommissare auf einen.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Jens-Uwe Rumsfeld, Ingenieur, wohnhaft in B-4130 Tilff,
b) Herr Baudouin van Cauwenberghe, Ingenieur, wohnhaft in B-1652 Alsemberg,
c) Frau Lisa Graham, Master of Business, wohnhaft in B-4000 Lüttich.

33473

Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUXFIDUCIA G.m.b.H., vorgenannt.
3. Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied mit Einzelunterschrift wird ernannt:
Herr Jens-Uwe Rumsfeld, vorgenannt. 
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1628 Luxemburg, 71, rue des Glacis.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Petingen, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Van Hoek, J.-M. Nicolay, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2000, vol. 860, fol. 13, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Petingen, den 25. Mai 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(30271/207/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

BARA TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3960 Ehlange-sur-Mess, 10A, rue du Centre.

STATUTS

L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Mastre Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Romain Butgenbach, chef d’entreprise, demeurant à L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.
2. JEAN-PIERRE BARA, S.à r.l. &amp; Cie, avec siège social à L-3960 Ehlange/Mess, 10A, rue du Centre, ici représentée par

son gérant unique, Monsieur Jean-Pierre Bara, chef d’entreprise, demeurant à L-3960 Ehlange/Mess, 8, rue du Centre.

3. Monsieur Patrick Hentzen, technicien, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil.
4. Mademoiselle Sandrine Dory, employée privée, demeurant à F-57440 Algrange, 17, rue des Abeilles.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BARA TECHNOLOGY S.A.

Art. 2. : Le siège social est établi à Ehlange/Mess.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installations électriques, d’électronicien en télécom-

munication et téléinformatique, d’installateur de systèmes d’alarme et de sécurité avec vente des articles de la branche.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- Euros) représenté par mille (1000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- Euros) chacune. Les actions sont nominatives.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ot en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par le loi.
Toute cession d’actions est subordonnée à l’accord préalable donné par l’Assemblée à une majorité représentant les

trois quarts du capital social.

En cas de refus, les associés autres que le cédant jouissent d’un droit de préemption proportionnellement à leur parti-

cipation pour acquérir en lieu et place du cessionnaire tout ou partie des actions du cédant à la valeur déterminée selon
les alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les dispositions du présent article s’appliquent à toute forme de cessions entre vifs ou cause de mort, soit à titre

gratuit soit à titre onéreux, y compris celles qui résultent d’une fusion ou d’une scission et celles qui sont effectuées suite
à une adjudication publique en vertu d’une décision de justice.

Titre ll. - Administration, surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

33474

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale se réunit le 2

ème

lundi du mois de mai à 16.00 heures à Ehlange/Mess au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce iour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 aôut 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Romain Butgenbach, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………

760

2) JEAN-PIERRE BARA, S. à r.l. &amp; Cie, prénommée …………………………………………………………………………………………………………

144

3) Monsieur Patrick Hentzen, prénommé……………………………………………………………………………………………………………………………

48

4) Mademoiselle Sandrine Dory, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………     48
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,-  Euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- Francs).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les compa-

rants au paiement desdits frais.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept

francs (1.250.537,- Francs).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

33475

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés representant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Romain Butgenbach, chef d’entreprise, demeurant à L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Pierre Bara, chef d’entreprise, demeurant à L-3960 Ehlange/Mess, 8, rue du Centre,
c) Madame Danielle Unger, employée privée, demeurant à L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.
Monsieur Romain Butgenbach prénommé, est nommé administrateur délégué.
Monsieur Dominique Renac, maître installateur de systèmes d’alarme et de sécurité, demeurant à F-57700 Neufchef,

21, rue de la Pompe, est nommé directeur technique.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Fiduciaire SOFINTER, avec siège à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social de la société est fixé à L-3960 Ehlange/Mess, 10A, rue du Centre.
6) L’assemblée décide
-  que  tout  actionnaire  qui  est  salarié  de  la  société  BARA  TECHNOLOGY  S.A.  ne  doit  tenir  aucune  participation

directe ou indirecte dans une autre entreprise de la branche,

- que lors du départ de la société d’un actionnaire, ce dernier est obligé de céder ses actions comme il vient d’être

dit à l’article 5.

Dont acte, fait et passé à Ehlange/Mess, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Butgenbach, J.-P. Bara, P. Hentzen, S. Dory, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 16 mai 2000, vol. 418, fol. 74, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivré à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 2 juin 2000.

A. Biel.

(30272/203/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

CAIRNBULG PROPERTIES N° 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) CAIRNBULG HOLDINGS S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route

d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 70.408,

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Gérard Pirsch, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 17 mai 2000.
2) SOPAFILUX S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 70.436,

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Benoît Fournelle, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 17 mai 2000.
Lesquelles  procurations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrument,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CAIRNBULG PROPERTIES

N° 2 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

33476

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des  valeurs  immobilières  et  mobilières  de  toutes  espèces  et  les  réaliser  par  voie  de  vente,  cession,  échange  ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille Euros (EUR 34.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent

quarante Euros (EUR 340,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le  capital  social  de  la  société  pourra  être  porté  de  son  montant  actuel  à  trois  cent  quarante  mille  Euros  (EUR

340.000,-) par la création et l’émission de neuf cents (900) actions nouvelles de trois cent quarante Euros (EUR 340,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

33477

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art.10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) CAIRNBULG HOLDINGS S.A., prédésignée, cinquante actions…………………………………………………………………………………

50

2) SOPAFILUX S.A., prédésignée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………   50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

quatre mille Euros (EUR 34.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente-quatre mille Euros (EUR

34.000,-) est l’équivalent d’un million trois cent soixante et onze mille cinq cent cinquante-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.371.557,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
b) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
c) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
d) Monsieur John Charles Jones, administrateur de sociétés, demeurant à Courtenay Lodge, GB-Hove.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL &amp; MARKETING CONSULTING S.A., établie et ayant son siège social au 81, rue

J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Pirsch, B. Fournelle, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000, vol. 849, fol. 86, case 4. – Reçu 13.716 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(30273/239/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33478

CARABUS SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, Allée Léopold Goebel.

STATUTS

L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Jongboer, capitaine de navigation, demeurant à Dilsen (B).
2) Madame Annie De Schepper, commissionnaire en transport, demeurant à Dilsen (B).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de CARABUS SHIPPING, S.à r.l.

Art.  2. Le  siège  social  de  la  société  est  établi  à  Luxembourg.  Il  pourra  être  transféré  en  toute  autre  localité  du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art.  3. La  société  a  pour  objet  d’effectuer  directement  ou  indirectement,  tous  types  de  transports  fluviaux  et

rhénane pour tous types de produits et matières premières. Elle pourra aussi faire des «bareboatcharters», avec des
tiers,  louer  ou  mettre  à  disposition  des  équipages,  agir  comme  agent  ou  commissionnaire,  vendre  du  know-how  ou
ingénierie  technique.  Elle  pourra  accomplir  toutes  opérations  généralement  quelconques,  financières,  mobilières  ou
immobilières,  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ci-dessus  et  susceptibles  d’en  faciliter
l’extension ou le développement dans le monde entier.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art.  5. Le  capital  social  entièrement  libéré  est  fixé  à  cinq  cent  mille  (500.000,-)  francs,  divisé  en  dix  parts  (10)

sociales de cinquante mille (50.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Robert Jongboer, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………

5 parts

- Madame Annie De Schepper, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………

5 parts

Total: dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 parts
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
Monsieur Robert Jongboer, préqualifié,
Madame Annie De Schepper, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, Allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: R. Jongboer, A. De Schepper, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000, vol. 860, fol. 7, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 24 mai 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(30274/207/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33479

eFin@nce International, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société TRENDY S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Road Town, Tortola/British Virgin

Islands,

ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, employé de banque, demeurant à Oberpallen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 24 mai 2000.
2. La société EURO STAFF CORPORATE LTD., établie et ayant son siège social à Wilmington, County of Newcastle,

Delaware (USA),

ici représentée par Mademoiselle Valérie Holvoet, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 mai 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de eFin@nce International. Le

siège social est établi à Luxembourg.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, la promotion, la détention, la gestion et l’adminis-

tration de tous immeubles situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque sorte que ce soit dans toutes entreprises ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Généralement  la  société  peut  réaliser  toutes  opérations  financières,  commerciales,  industrielles,  mobilières  ou

immobilières,  prendre  toutes  les  mesures  pour  sauvegarder  ses  droits  et  faire  toutes  opérations  généralement
quelconques de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l’extension de son
objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-

€), divisé en cent (100) actions de trois cent dix

Euros (310,- 

€) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel, à un million quatre-vingt-cinq mille Euros

(1.085.000.- 

€) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (310.- €)

chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

33480

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois d’août à dix heures (10.00)

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. TRENDY S.A., Road Town, Tortola (B.V.I.) prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

99

2. EURO STAFF CORPORATE LTD., Wilmington (USA) prénommée, une action ……………………………………………………     1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur, le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- 

€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
Francs Luxembourgeois (53.000,-).

<i>Evaluation

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  capital  social  est  évalué  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  cinq  cent

trente-sept (1.250.537,-) Francs Luxembourgeois.

33481

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Kettmann, Attaché de Direction, demeurant à Luxembourg, 
b) Monsieur Guy Baumann, Attaché de Direction, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de Direction, demeurant à Luxembourg,
d) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, Fondé de Pouvoir, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  en  une  langue  d’eux  connue  aux  comparants,  connus  du  notaire

instrumentaire par nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. De Giorgi, V. Holvoet, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 2000, vol. 509, fol. 42, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlinck.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 5 juin 2000.

J. Gloden.

(30276/213/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

CHRIPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu

1. PARTICIPATIONS TECHNIQUES, Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 16A, boulevard de la

Foire,

ici  représenté  par  Maître  Pierre  Berna,  avocat,  demeurant  à  Luxembourg,  agissant  en  sa  qualité  d’administrateur-

délégué.

2. Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHRIPLAN S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré à l’intérieur de la commune du siège social sur simple décision du Conseil d’Administration, lequel
a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le présent article. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer
des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-
Duché qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’investissements dans des valeurs mobilières et immobilières. Elle peut notamment

acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

33482

La société peut emprunter et accorder aux entreprises dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse

directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet, et notamment acquérir, gérer, admini-
strer, exploiter, mettre en valeur par vente, échange, construction ou de toute autre manière des propriétés immobi-
lières et exercer toutes activités accessoires ou utile à la réalisation de ces opérations.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent

dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,00) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille Euros (EUR 310.000,00), représenté par trois mille cent

(3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,00).

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
-  réaliser  toute  augmentation  du  capital  social  endéans  les  limites  du  capital  social  autorisé  en  une  ou  plusieurs

tranches  successives  par  l’émission  d’actions  nouvelle  contre  paiement  en  espèces  ou  en  nature,  par  conversion  de
créances, incorporations de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et de supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des
autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La  présente  autorisation  est  valable  pour  une  période  se  terminant  en  2005,  et  peut  être  renouvelée  par  une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi, le

présent  article  sera  modifié  afin  de  tenir  compte  de  l’augmentation  de  capital  réalisée;  pareille  modification  sera
documentée sous forme authentique par le Conseil d’Administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La  société  pourra  émettre  des  certificats  représentatifs  d’actions  au  porteur. Ces  certificats  seront  signés  par  le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées

par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen
d’une griffe.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les  administrateurs  seront  convoqués  séparément  à  chaque  réunion  du  conseil  d’administration. Sauf  le  cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le  conseil  se  réunit  valablement  sans  convocation  préalable  au  cas  où  tous  les  administrateurs  sont  présents  ou

valablement représentés.

33483

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité simple des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au  cas  où  un  membre  du  conseil  d’administration  a  dû  s’abstenir  pour  intérêt  opposé,  les  résolutions  prises  à  la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés  par  l’assemblée  générale  qui  fixe  leur  nombre,  leurs  émoluments  et  la  durée  de  leurs  mandats,  laquelle  ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra le premier lundi du mois de juillet de chaque année, à onze (11.00)

heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera  décharge  aux  administrateurs  et  aux  commissaires  et  traitera  des  autres  questions  qui  pourront  lui  être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

33484

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital social, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, ou la personne

désignée à l’Assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art.  28.  Chaque  année  au  31  décembre,  le  conseil  d’administration  établit  les  comptes  annuels  dans  les  formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des profits et pertes en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Dans les respects des dispositions légales, des dividendes intérimaires peuvent être payés.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute a tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art.  31.  Lors  de  la  dissolution  de  la  société,  l’assemblée  générale  règle  le  mode  de  liquidation  et  nomme  un  ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur  l’actif  net  provenant  de  la  liquidation  après  apurement  du  passif,  il  sera  prélevé  la  somme  nécessaire  pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de juillet de l’an 2001 à onze (11.00)

heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire aux 310 actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit:

1. PARTICIPATIONS TECHNIQUES …………………………………………………………………………………………………………………………………… 248
2. Monsieur Aloyse Wagner………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   62
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

33485

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, demeurant à Luxembourg, 16, rue Tony Neuman,
b) Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, 21, rue Glesener,
c) Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, 16a, boulevard de la Foire. 
3. A été appelée aux fonctions de commissaire Madame Marie-Josée Badde, comptable, demeurant à Fentange.
4. La durée des mandats des administrateurs et commissaire a été fixée à trois (3) ans.
5. L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

6. Le siège de la société est fixé au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Berna, A. Wagner, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 124S, fol. 54, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour  copie  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 juin 2000.

T. Metzler.

(30275/222/276)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

ELIEVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme LOGINEN S.A., avec siège à CH-6900 Lugano, via Castausio, 6, ici représentée par Monsieur

Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Dott. Giacomo Ghezzi, business consultant, demeurant à CH-6944 Cureglia, ici représenté par Monsieur Jean-

Marie Nicolay, licencié en droit U.C.L., demeurant à professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELIEVA S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art.  2. La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  financières  dans  toutes  sociétés  luxembourgeoises  ou

étrangères,  ainsi  que  la  gestion  et  la  mise  en  valeur  de  son  portefeuille.  Elle  peut  accomplir  toutes  opérations
généralement  quelconques  commerciales,  financières,  mobilières  ou  immobilières,  se  rapportant  directement  ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art.  3. Le  capital  social  est  fixé  à  trente  et  un  mille  cinq  cents  Euros  (EUR  31.500,-),  divisé  en  trois  mille  cent

cinquante (3.150) actions de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société LOGINEN S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………

3.149 actions

2) Dott. Giacomo Ghezzi, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

1 action

s

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.150 actions

33486

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille cinq cents (EUR 31.500,-) Euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou  représentée,  le  mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  et  téléfax,  étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoque et tenu. De telles signatures peuvent apparaîtres sur un doucment unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art.  8. Le  Conseil  d’Administration  pourra  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  avec  l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art.  9. L’année  sociale  commence  le  1

er

janvier  et  finit  le  31  décembre.  Par  dérogation,  le  premier  exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle  décide  de  l’affectation  ou  de  la  distribution  du  bénéfice  net.  Tout  actionnaire  a  le  droit  de  prendre  part  aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et  à  l’instant  les  comparants,  ès  qualité  qu’ils  agissent,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Dott. Giacomo Ghezzi, préqualifié,
b) Monsieur Franco Ghezzi, business consultant, demeurant à CH-6944 Cureglia,
c) Madame Barbara Wicki, business consultant, demeurant à CH-6900 Lugano;
3. est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Tommasina Giovannone, comptable, demeurant à CH-6830 Chiasso.
4. est nommé administrateur-délégué:
Dott. Giacomo Ghezzi, préqualifié.
5. le siège social de la société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le le présent acte.
Signé: M. Van Hoek, J.-M. Nicolay, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2000, vol. 860, fol. 15, case 1. – Reçu 12.707 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pétange, le 25 mai 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(30277/207/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33487

FERODI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1323 Luxembourg, 11, rue des Champs.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant  Maître  Jean-Paul  Hencks,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  agissant  en  remplacement  de  Maître

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le dernier restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernand Wagner, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Roland Weber, Directeur Administratif et Financier, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Dirk Kretz, Chef des ventes, demeurant à Berdorf;
4.- LITTLE WOOD S.A., ayant son siège à San José Costa Rica,
ici  représentée  par  Madame  Sylvie  Theisen,  consultant,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d’une  procuration

générale, dont une copie restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FERODI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes activités se rapportant directement ou indirectement au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger, à l’achat et la vente en gros et en détail, l’importation et l’exportation, la distribution et la
commercialisation de tous meubles et objets d’ameublement, articles de literie et de lingerie, articles d’intérieur et de
jardin, cadeaux et jouets, articles de confection et d’habillement, vêtements et articles pour enfants, produits alimen-
taires et articles de ménage et de cuisine et fournitures pour le secteur HORECA ou destinés à l’alimentation et de leurs
accessoires, dans le sens et l’acception la plus large de ces termes.

La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens d’exploitation ou

d’équipement, et d’une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social; elle peut acquérir tous biens meubles ou immeubles à titre
d’investissement même sans rapport direct avec l’objet social de la société.

La société pourra pourvoir à la gestion, la supervision, donner des conseils et contrôler toutes sociétés associées ou

filiales; elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de partici-
pation,  d’intervention  financière  ou  autrement  dans  toutes  sociétés  ou  entreprises  existantes  ou  à  créer  au  Grand-
Duché  de  Luxembourg  ou  à  l’étranger,  dont  l’objet  serait  analogue  ou  connexe  au  sien,  ou  de  nature  à  favoriser  le
développement de son objet social.

Les indications ci-dessus sont énumératives mais pas limitatives.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-), représenté par trois mille trois cents (3.300)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sans préjudice de l’application éventuelle de

l’article  quarante-sept  et  suivants  des  lois  coordonnées  sur  les  sociétés  commerciales. Ces  actions  ne  peuvent  être
vendues ou cédées pour cause de mort qu’avec le consentement du conseil d’administration.

Le conseil d’administration n’est tenu à justifier son refus éventuel.
L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à d’autres personnes, associés ou non, est obligé de

solliciter par lettre recommandée le consentement du conseil d’administration.

Le conseil d’administration doit prendre position pour ou contre cette demande dans les quinze jours de la réception

de celle-ci.

En cas de refus de consentement, le conseil d’administration est obligé à trouver un candidat acheteur pour les actions

à céder.

Le conseil d’administration est tenu d’offrir ces actions d’abord aux autres associés. A cette fin, il doit avertir les

autres associés par lettre recommandée du nombre d’actions à céder.

Les actionnaires qui seraient disposés à acquérir tout ou partie des actions mises en vente sont obligés de mettre au

courant le conseil d’administration de leurs intentions dans le mois de la réception de la lettre recommandée.

Si  aucun  associé  n’est  disposé  à  acquérir  les  actions  mises  en  vente  ou  si  seulement  une  partie  desdites  actions

trouvent un candidat acheteur, le conseil d’administration est autorisé à offrir les actions restantes à des tiers.

Si plusieurs associés sont en concours pour racheter les actions, celles-ci seront partagées entre les intéressés au

prorata du nombre des titres qu’ils possèdent.

Au cas où cette répartition s’avère impossible, l’attribution des actions sera faite par tirage au sort.
En cas de non accord des parties sur le prix de la cession, celui-ci sera fixé par des experts. Chaque partie désigne

son expert et ceux-ci désignent un troisième expert pour les départager.

33488

Au cas où une des parties n’a pas désigné son expert dans les huit jours de l’invitation que l’autre partie lui a commu-

niquée  par  lettre  recommandée  et  au  cas  où  les  experts  désignés  par  les  parties  ne  peuvent  convenir  du  choix  du
troisième, la désignation des experts sera effectuée par le Président du tribunal de commerce du siège de la société à la
requête de la partie la plus diligente.

Les frais d’expertise et de procédure sont à la charge de chacune des parties à concurrence de la moitié.
La  décision  des  experts  n’est  pas  susceptible  d’appel.  La  détermination  du  prix  de  cession  des  actions  oblige  les

associés à les acquérir.

Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale délibérant à la majorité des trois quarts, peut soit déterminer

elle-même le prix de cession des actions en prévision de cessions ultérieures éventuellement projetées, soit décider que
le prix des actions sera fixé sur base de leur valeur telle qu’elle ressort du dernier bilan approuvé de la société avant les
événements qui donnent lieu à la détermination du prix de rachat des actions et ceci sans tenir compte des plus- ou
moins-values occultes, des valeurs incorporelles telles que l’enseigne ou la clientèle qui ne sont pas reprises dans le bilan.

Le prix de cession ainsi fixé ou la manière de fixer le prix sera applicable à toute vente ou cession ultérieure.
Au cas où le conseil d’administration n’a trouvé aucun acheteur et s’il en a averti l’associé cédant dans les trois mois

de son refus, l’associé cédant est libre de vendre ses actions dans les trois mois suivants à un intéressé de son choix.

Ces trois mois passés, les actions à céder seront à nouveau soumises au règlement déterminé ci-avant et les forma-

lités dont il est question précédemment devront être accomplies à nouveau s’il y a lieu.

Les héritiers et légataires des actionnaires qui n’ont pas été admis conformément aux dispositions de l’alinéa 2 du

présent article ont droit à la contrevaleur des actions.

Ils peuvent adresser leur demande de rachat par lettre recommandée au conseil d’administration.
A cet effet, il sera procédé de la même manière que prévue ci-avant pour les cessions entre vifs.
Le prix et les conditions du rachat seront déterminés comme décrit ci-avant. Si le rachat n’a pas eu lieu dans les trois

mois de la demande, le refus d’agrément doit être considéré comme nul et non avenu et les héritiers et légataires seront
considérés comme associés.

L’assemblée générale des actionnaires délibérant à l’unanimité peut autoriser à tout moment la conversion des actions

en des actions au porteur.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cent mille

Euro (EUR 100.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit  de  souscription  préférentiel  lors  d’une  augmentation  de  capital  réalisée  dans  les  limites  du  capital  autorisé.  Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de

deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

33489

Art.  8.  Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12.  Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an

deux mille.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1.- Monsieur Fernand Wagner, prénommé, six cent soixante actions ………………………………………………………………………

660

2.- Monsieur Roland Weber, prénommé, six cent soixante actions ……………………………………………………………………………

660

3.- Monsieur Dirk Kretz, prénommé, six cent soixante actions……………………………………………………………………………………

660

4.- LITTLE WOOD S.A., prénommée, mille trois cent vingt actions ………………………………………………………………………… 1.320
Total: trois mille trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.300
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

33.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent trente et un mille deux cent

dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.331.217,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1323 Luxembourg, 11, rue des Champs.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

33490

3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fernand Wagner, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Roland Weber, Directeur Administratif et Financier, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Dirk Kretz, Chef des ventes, demeurant à Berdorf.
4) Est nommée commissaire:
- ACCOFIN, Société Fiduciaire, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
5)  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  expireront  immédiatement  après  l’assemblée  générale

statutaire de 2005.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 aout 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurés personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Wagner, R. Weber, D. Kretz, S. Theisen, J.-P. Hencks.
Enregistré à Mersch, le 31 mai 2000, vol. 414, fol. 18, case 11. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.

E. Schroeder.

(30280/228/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

ESPIRITO SANTO TOURISM.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ESPIRITO SANTO.COM S.A., une société établie et ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L21§21

Luxembourg-Kirchberg,

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lisbonne, le 25 mai 2000.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2
(République d’Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 24 mai 2000.
Lesquelles  procurations,  après  signature  ne  varietur  par  les  mandataires  et  le  notaire  instrumentaire,  resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESPIRITO SANTO TOURISM.COM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à Cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) Euros (EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de dix (10,-) Euros (EUR) chacune.

Le  capital  autorisé  de  la  Société  est  établi  à  cent  millions  (100.000.000,-)  d’Euros  (EUR),  divisé  en  dix  millions

(10.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euros (EUR) chacune.

33491

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou  par  tranches  périodiques,  sous  réserve  de  la  confirmation  de  cette  autorisation  par  une  assemblée  générale  des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 25 mai 2000 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Adminis-tration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre  du  capital  autorisé,  l’article  trois  des  statuts  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés  commerciales,  le  Conseil  d’Administration  de  la  Société  est  autorisé  à  suspendre  ou  à  limiter  le  droit  de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée  Générale,  appelée  à  délibérer  sur  l’augmentation  de  capital  peut  limiter  ou  supprimer  le  droit  de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes à

deux:

- soit de deux administrateurs;
- soit d’un administrateur et d’un Senior Manager;
- soit d’un administrateur et d’un Manager;
- soit de deux Senior Managers;
- soit d’un Senior Manager et d’un Manager.
La  signature  d’un  seul  administrateur  sera  toutefois  suffisante  pour  représenter  valablement  la  Société  dans  ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou par un procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur
de  la  Société,  sauf  le  cas  où  dans  pareille  action  ou  procès,  il  sera  finalement  condamné  pour  négligence  grave  ou
mauvaise administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

33492

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 16 juin à 16.30 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ESPIRITO SANTO.COM S.A., préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………… 4.999
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)

Euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et  à  l’instant  les  comparantes  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constituées  en

Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Manuel Fernando Moniz Galvâo Espirito Santo Silva, banquier, demeurant professionnellement Rua de

Sâo Bernardo 62, P-1249-092 Lisbonne (Portugal), Président,

b) Monsieur Mario Augusto Fernandes Cardoso, contrôleur financier, demeurant professionnellement Rua de Sâo

Bernardo 62, P-1249-092 Lisbonne (Portugal),

c) Monsieur José Carlos Cardoso Castella, économiste, demeurant professionnellement Rua de Sâo Bernardo 62, P-

1249-092 Lisbonne (Portugal).

3) Sont appelés aux fonctions de Senior Managers:
a) Monsieur José Pedro Caldeira Da Silva, économiste, demeurant professionnellement 15, avenue de Montchoisi,

CH-1001 Lausanne (Suisse),

b)  Monsieur  Miguel  Carvalho  Marques,  économiste,  demeurant  professionnellement  Rua  de  Sâo  Bernardo  62,

P-1249-092 Lisbonne (Portugal),

c)  Monsieur  Roland  Cottier,  économiste,  demeurant  professionnellement  15,  avenue  de  Montchoisi,  CH-1001

Lausanne (Suisse).

4) Est appelé aux fonctions de Manager:
Monsieur  Jorge  Manuel  Amaral  Penedo,  économiste,  demeurant  professionnellement  Rua  de  Sâo  Bernardo  62,

P-1249-092 Lisbonne (Portugal).

33493

5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PricewaterhouseCoopers S.A., une société avec siège au 45, avenue C.F. Ramuz, Lausanne (Suisse).
6) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2006.

7) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  mandataires  des  comparantes,  celles-ci  ont  signé  avec  Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 124S, fol. 60, case 8. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(30279/230/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

ESPIRITO SANTO.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ESPIRITO SANTO RESOURCES LIMITED, une société établie et ayant son siège social à P.O. Box N-7768, Bank

Lane, Nassau (Bahamas),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lisbonne, le 19 mai 2000.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2
(République d’Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 24 mai 2000.
Lesquelles  procurations,  après  signature  ne  varietur  par  les  mandataires  et  le  notaire  instrumentaire,  resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESPIRITO SANTO.COM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à Cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) Euros (EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de dix (10,-) Euros (EUR) chacune.

Le  capital  autorisé  de  la  Société  est  établi  à  cent  millions  (100.000.000,-)  d’Euros  (EUR),  divisé  en  dix  millions

(10.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou  par  tranches  périodiques,  sous  réserve  de  la  confirmation  de  cette  autorisation  par  une  assemblée  générale  des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 25 mai 2000 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en 

33494

vue  de  la  souscription;  le  Conseil  d’Administration  décidera  l’émission  des  actions  représentant  cette  augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre  du  capital  autorisé,  l’article  trois  des  statuts  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés  commerciales,  le  Conseil  d’Administration  de  la  Société  est  autorisé  à  suspendre  ou  à  limiter  le  droit  de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée  Générale,  appelée  à  délibérer  sur  l’augmentation  de  capital  peut  limiter  ou  supprimer  le  droit  de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes à

deux:

- soit de deux administrateurs;
- soit d’un administrateur et d’un Senior Manager;
- soit d’un administrateur et d’un Manager;
- soit de deux Senior Managers;
- soit d’un Senior Manager et d’un Manager.
La  signature  d’un  seul  administrateur  sera  toutefois  suffisante  pour  représenter  valablement  la  Société  dans  ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou par un procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur
de  la  Société,  sauf  le  cas  où  dans  pareille  action  ou  procès,  il  sera  finalement  condamné  pour  négligence  grave  ou
mauvaise administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 16 juin à 14.30 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

33495

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ESPIRITO SANTO RESOURCES LIMITED, préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions 4.999
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)

Euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et  à  l’instant  les  comparantes  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constituées  en

Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Manuel Fernando Moniz Galvâo Espirito Santo Silva, banquier, demeurant professionnellement Rua de

Sâo Bernardo 62, P-1249-092 Lisbonne (Portugal), Président,

b) Monsieur Mario Augusto Fernandes Cardoso, contrôleur financier, demeurant professionnellement Rua de Sâo

Bernardo 62, P-1249-092 Lisbonne (Portugal),

c) Monsieur José Carlos Cardoso Castella, économiste, demeurant professionnellement Rua de Sâo Bernardo 62, P-

1249-092 Lisbonne (Portugal).

3) Sont appelés aux fonctions de Senior Managers:
a) Monsieur José Pedro Caldeira Da Silva, économiste, demeurant professionnellement 15, avenue de Montchoisi,

CH-1001 Lausanne (Suisse),

b)  Monsieur  Miguel  Carvalho  Marques,  économiste,  demeurant  professionnellement  Rua  de  Sâo  Bernardo  62,

P-1249-092 Lisbonne (Portugal),

c)  Monsieur  Roland  Cottier,  économiste,  demeurant  professionnellement  15,  avenue  de  Montchoisi,  CH-1001

Lausanne (Suisse).

4) Est appelé aux fonctions de Manager:
Monsieur  Jorge  Manuel  Amaral  Penedo,  économiste,  demeurant  professionnellement  Rua  de  Sâo  Bernardo  62,

P-1249-092 Lisbonne (Portugal).

5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PricewaterhouseCoopers S.A., une société avec siège au 45, avenue C.F. Ramuz, Lausanne (Suisse).
6) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2006.

7) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

33496

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  mandataires  des  comparantes,  celles-ci  ont  signé  avec  Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 124S, fol. 60, case 7. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(30278/230/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

FINANCE.COM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub. 1 et sub. 2 sont toutes deux ici représentées par:
Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 15 mai 2000.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendraient  par  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCE.COM HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille et cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

33497

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la

première assemblée générale des actionnaires.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deux (2) mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La  société  ne  reconnaît  qu’un  propriétaire  par  action.  Si  une  action  de  la  société  est  détenue  par  plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il  remet  ces  pièces  avec  un  rapport  sur  les  activités  de  la  société  un  mois  au  moins  avant  l’assemblée  générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

33498

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- BRYCE INVEST S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………

3.099

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., prédésignée, une action…………………………………………………………………………………………

         1

Total: trois mille et cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-fisc

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) est l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.537,-).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2006:
1.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire

de 2006:

Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant à 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’Irlande).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué  de  la  société,  Monsieur  Gabriel  Jean,  prénommé,  lequel  pourra  engager  la  société  sous  sa  seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000, vol. 849, fol. 86, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(30281/239/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33499

G.D.A., GENERAL DEVELOPMENT ACTIVITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1)  ROSEVARA  LIMITED,  une  société  établie  et  ayant  son  siège  social  au  20,  Clanwilliam  Terrace,  Dublin  2

(République d’Irlande),

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant professionnellement au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 4 mai 2000.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20, Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici  représentée  par  Monsieur  Gérard  Muller,  économiste,  demeurant  professionnellement  au  231,  Val  des  Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 4 mai 2000.
Lesquelles  procurations,  après  signature  ne  varietur  par  les  mandataires  et  le  notaire  instrumentaire,  resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art.  1

er

Il  est  formé  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  GENERAL  DEVELOPMENT  ACTIVITIES  -

G.D.A. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) euros (EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cinq cents (500,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée  Générale,  appelée  à  délibérer  sur  l’augmentation  de  capital  peut  limiter  ou  supprimer  le  droit  de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

33500

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle

d’un seul administrateur.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou par un procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur
de  la  Société,  sauf  le  cas  où  dans  pareille  action  ou  procès,  il  sera  finalement  condamné  pour  négligence  grave  ou
mauvaise administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 29 mars à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

999

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinq cent mille (500.000,-)

Euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent

cinquante (20.169.950,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  s’élève  approximativement  à  la  somme  de  trois  cent  mille
(300.000,-) francs luxembourgeois.

33501

<i>Assemblée constitutive

Et  à  l’instant  les  comparantes  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constituées  en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Monica Canova, secrétaire, demeurant à Via Noseda 2, CH-6850 Mendrisio (Suisse),
b) Monsieur Gualtiero Canova, comptable, demeurant à Via Simen 12, CH-6830 Chiasso (Suisse) et
c) Monsieur Fabrizio Codoni, comptable, demeurant à Castel San Pietro (Suisse).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  mandataires  des  comparantes,  ceux-ci  ont  signé  avec  Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: G. Blauen, G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 52, case 9. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(30283/230/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

TRANSLAFONTAINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.

STATUTS

L’an deux mille, le huit mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jacques Lafontaine, transporteur, et son épouse,
2) Madame Annette Adam, sans état, et ses fils;
3) Monsieur Dimitri Lafontaine, transporteur,
4) Monsieur Romain Lafontaine, transporteur, les quatre demeurant à B-6740 Etalle, 12, rue Aux Buts (Sainte-Marie-

sur-Semois).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de TRANSLAFONTAINE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet le transport internationaux, ainsi que toutes opérations généralement quelconques

commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-), divisé en cent parts sociales de cinq

mille (5.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Jacques Lafontaine, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

33 parts

- Monsieur Dimitri Lafontaine, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

33 parts

- Monsieur Romain Lafontaine, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

33 parts

- Madame Annette Adam, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………

1 part 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

33502

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes: 
1. Est nommée gérante, Madame Annette Adam, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Lafontaine, A. Adam, D. Lafontaine, R. Lafontaine, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2000, vol. 860, fol. 4, case 11. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 mai 2000.

G. d’Huart.

(30293/207/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

TRENCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 11, rue du Fossé.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur René Kremer, commerçant, et son épouse,
2) Madame Vivian Brahms, sans état, les deux demeurant ensemble à Luxembourg, 50, rue Tony Dutreux.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de TRENCH, S.à r.I.

Art.  2. Le  siège  social  de  la  société  est  établi  à  Luxembourg.  Il  pourra  être  transféré  en  toute  autre  localité  du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de gros et de détail de chaussures, d’accessoires y

relatifs, d’articles de confection en textile, des accessoires y relatifs, d’articles de confection pour enfants, de bonneterie,
de blanc, de jouets, de gadgets et d’articles de puériculture, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières et finan-
cières en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de 6 mois à donner par lettre

recommandée à la poste à ses co-associés. Le ou les associés restants aurant un droit de préférence sur le rachat des
parts de l’associé sortant. Les valeurs de l’actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de
la valeur des parts à céder.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), divisé en cent parts

sociales de cent vingt-six euros (EUR 126,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 
- Monsieur René Kremer, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

99 parts

- Madame Vivian Brahms, préqualifiée……………………………………………………………………………………………………………………………

1 part 

Total:  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
La somme de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associes.

33503

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes: 
1. Sont nommés gérants:
a) Madame Vivivan Brahms, préqualifiée,
b) Monsieur René Kremer, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature de chaque gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1536 Luxembourg, 11, rue du Fossé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Kremer, V. Brahms, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2000, vol. 860, fol. 17, case 7. – Reçu 5.083 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 mai 2000.

G. d’Huart.

(30294/207/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

AGAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.724.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mars 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

AGAMI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30306/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33504


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S O M M A I R E

STATUCORP S.A.

STELA

SUREXPO S.A.

SUREXPO S.A.

TERZOS S.A.

TERZOS S.A.

THETYS HOLDING S.A.

TITANIA HOLDING S.A.

TORSCH FINANCIERE S.A.

TOTTA HOLDING S.A.

TOTTA HOLDING S.A.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

CARGOLINER LUXEMBOURG S.A.

CARGOLINER LUXEMBOURG S.A.

VIKING MEDICAL VENTURES S.A.

VIKING MEDICAL VENTURES S.A.

WALKWORTH HOLDING LIMITED S.A.

WIDNELL LUXEMBOURG

WIDNELL LUXEMBOURG

WINSTON INVESTMENTS S.A.

FONDATION FNEL

VALORLUX

WINTON GROUP S.A.H.

WÜSTENROT INTERNATIONAL MANAGEMENTGESELLSCHAFT

ZAKROS S.A.

AUGUST HOLDING S.A.

AVELIS A.G.

BARA TECHNOLOGY S.A.

CAIRNBULG PROPERTIES N° 2 S.A.

 CARABUS SHIPPING

eFin@nce International

CHRIPLAN S.A.

ELIEVA S.A.

FERODI S.A.

ESPIRITO SANTO TOURISM.COM S.A.

ESPIRITO SANTO.COM S.A.

FINANCE.COM HOLDING S.A.

G.D.A.

TRANSLAFONTAINE

TRENCH

AGAMI S.A.