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33361
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 696
27 septembre 2000
S O M M A I R E
Adpartners International S.A.H., Luxembourg
……………………………………………………………………… pages
33386
,
33387
Agami S.A., Luxembourg …………………………………………………
33387
Agest Consult S.A., Luxembourg …………………………………
33388
Agrison Trading, S.à r.l., Luxembourg ………………………
33387
Alfa Alfa International, S.à r.l., Luxembourg …………
33387
Alter Ego S.A., Luxembourg ……………………………………………
33388
Alvema S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………
33389
Angelec S.A., Luxembourg ………………………………………………
33389
Araich Limited S.A., Luxembourg ………………………………
33390
Argenta Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………
33390
Armenia Investment Company S.A., Luxembourg
33392
Audio Visual & Editing Holdings S.A., Luxembourg
33392
Aurikel International S.A., Luxembourg……
33391
,
33392
Axa World Funds, Sicav, Luxembourg ………………………
33393
Babylonia S.A., Luxembourg……………………………………………
33393
Ban S.A.H., Luxembourg-Kirchberg ……………………………
33393
Ben & Son Trust S.A.H., Luxembourg ………………………
33393
Beral S.A., Luxembourg ……………………………………………………
33394
B.R.O., S.à r.l., Bureau de Rationalisation et d’Orga-
nisation, Rodange ……………………………………………………………
33394
Calluna S.A., Luxembourg ………………………………………………
33393
Car Business S.A.H., Luxembourg ………………………………
33394
Carolus Investment Corporation, Luxembourg ……
33394
C.E.F. S.A., Compagnie Européenne de Finance-
ment S.A., Luxembourg ………………………………………………
33396
Cerametal-Ré S.A., Mamer ………………………………………………
33395
Cestas S.A., Luxembourg …………………………………………………
33395
C.I.D., Cosmetics International Distribution S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
33395
C.I.P.E., Compagnie Internationale de Participa-
tions Etrangères S.A., Luxembourg ………………………
33396
Cititrust, Sicav, Luxembourg …………………………………………
33396
Comimpex S.A., Luxembourg ………………………………………
33397
Compagnie d’Urbanisation (C.D.U.) S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
33397
,
33399
Compagnie Financière d’Echternach S.A., Luxbg
33397
Comparex Information Systems S.A., Bruxelles
……………………………………………………………………………………
33399
,
33400
Consortium Paneuropéen S.A.H., Luxembourg ……
33400
Costraco Holding S.A., Luxembourg …………………………
33400
DE BE Holding S.A., Luxembourg ………………………………
33402
Delta Thermic S.A., Strassen …………………………………………
33402
Mercedes-Benz R/C 107 SL - Club Luxembourg,
A.s.b.l., Walferdange ………………………………………………………
33383
Profiline Luxembourg S.A., Luxembourg……
33400
,
33402
Proget Finance S.A., Luxembourg ………………………………
33405
Pyracantha S.A., Luxembourg ………………………………………
33407
Rabobank Trust Company Luxembourg S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
33407
RCP Gestion S.A., Luxembourg ……………………………………
33407
Real Estate Europe (JB) S.A., Luxembourg………………
33408
Real Solutions S.A., Luxembourg …………………
33402
,
33404
Remerschen Full Contact, A.s.b.l., Remerschen ……
33381
RM Properties S.C.A., Luxembourg ……………………………
33368
RTL/Veronica de Holland Media Groep S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
33408
Service Invest Holding S.A.H., Luxembourg……………
33407
Settanni, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
33406
S-H Management, S.à r.l., Grevenmacher…………………
33408
Simon’s Plaza Kummert, S.à r.l., Grevenmacher ……
33408
Synetics S.A., Luxembourg ………………………………………………
33395
Top Sarco, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
33395
Wiljo Reederei I S.A., Luxembourg ……………………………
33379
Wiljo Reederei II S.A., Luxembourg ……………………………
33365
Yantra S.A., Luxembourg …………………………………………………
33362
YDF, S.à r.l., Windhof ………………………………………………………… 33388
YANTRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - Monsieur Jean-Marie Gillet, informaticien, demeurant à B-1300 Wavre, Chaussée de Louvain 64/5,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 mai 2000, ci-annexée;
2. - Monsieur Agim Biçak, informaticien, demeurant à B-5300 Andenne, Chaussée d’Anton 119,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg, le 16 mai 2000, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de YANTRA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute opération commerciale et de services au Luxembourg et à l’étranger, se
rapportant de près ou de loin aux technologies de l’information, l’informatique «hard» et «soft», les télécommunications
et toutes technologies se rapportant à la communication.
Elle a également pour objet l’achat et la vente, le louage, la gestion et l’administration de tous biens mobiliers et
immobiliers et des sociétés, et de tout ce qui s’y rapporte directement ou indirectement.
La société a également pour objet l’engineering, les conseils et l’expertise.
La société pourra effectuer en général toutes actions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières ayant un rapport direct ou indirect avec sa raison sociale ou qui pourraient en faciliter entièrement ou parti-
ellement la réalisation.
Elle peut participer par mise de fonds, fusion, souscription ou autres interventions auprès de toutes sociétés
existantes ou à constituer, tant à Luxembourg qu’à l’étranger et dont l’objet est équivalent ou similaire au sien. Elle peut
en assurer la gestion.
Cette énumération est explicative et non limitative et doit être comprise dans le sens le plus large.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par deux mille
(2.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
<i>Droit de préemptioni>
Une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, peut être librement effectuée au profit d’un descendant en
ligne directe.
Pour toute autre éventualité, il est constitué présentement un droit de préemption réciproque entre les actionnaires,
pour le cas où un des actionnaires procéderait à une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, au profit d’un
tiers autre qu’un descendant en ligne directe.
Ce droit de préemption s’exercera dans les conditions suivantes:
Le cédant communiquera aux autres actionnaires, avec un préavis de un mois par lettre recommandée avec accusé
de réception, le texte intégral de la cession projetée.
33362
Cette communication comportera nécessairement l’indication du nom du tiers-acquéreur, et les conditions
auxquelles le tiers-acquéreur est disposé à acheter, notamment les délais de paiement, et le prix ou l’évaluation du prix
en espèces s’il est exprimé autrement qu’en monnaie ayant cours légal au Luxembourg.
Le droit de préemption doit être exercé pareillement par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit être
postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai de un mois accordé pour exercer le droit de
préemption.
Si plusieurs actionnaires exercent le droit de préemption, ils en bénéficieront en proportion de leurs participations
respectives.
L’actionnaire ayant exercé le droit de préemption peut choisir d’acquérir les actions, soit au prix offert par un tiers
ou, si le prix n’est pas en espèces, à la contre-valeur évaluée par le cédant, sinon requérir une évaluation qui serait à faire
par un réviseur d’entreprises choisi de commun accord entre le cédant et les actionnaires ayant exercé le droit de
préemption et, à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal civil de Luxembourg sur requête de la partie la
plus diligente, les autres dûment appelées. La détermination du prix fixé par le réviseur sera définitive et non susceptible
de recours. Les règles en matière d’arbitrage s’appliqueront. Une fois l’évaluation disponible, l’actionnaire ayant exercé
le droit de préemption pourra opter durant un délai d’un mois pour le prix fixé par expert s’il est inférieur au prix offert
ou au prix évalué.
Les règles de l’évaluation et de l’expertise s’appliqueront en cas de cession à titre gratuit.
Si l’offre de vente du cédant ne porte pas sur l’intégralité des actions qu’il détient dans la société, l’actionnaire ayant
exercé le droit de préemption peut obliger le cédant à lui vendre tel nombre d’actions qu’il décidera en plus et au-delà
des actions faisant l’objet de l’offre au tiers, sans que cependant il soit obligé d’acquérir la totalité des actions détenues
par le cédant, mais son offre d’achat ne peut pas être inférieure au nombre des actions que le tiers serait disposé à
acquérir.
<i>Droit de participation dans la ventei>
Lorsque, en cas de cession à titre onéreux, un actionnaire préfère ne pas user de son droit de préemption, il aura le
droit d’obliger le cédant à le faire participer dans la cession projetée.
Dans ce cas, il fera savoir au cédant qu’il est, lui aussi, vendeur, en indiquant le nombre d’actions qu’il est disposé à
céder. Le droit de participer dans la vente se détermine proportionnellement au nombre total d’actions que détiennent
le cédant et le ou les actionnaires ayant exercé leur droit de participation dans la vente par rapport au nombre d’actions
qu’un tiers est disposé à acquerir.
Le droit de participation dans la vente doit être exercé par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit
être postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai de un mois accordé pour exercer le prédit droit
de préemption.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-
stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
Administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.
33363
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier mercredi du mois de juin à 16.00 heures.
Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
Ordinaire aux Commissaires.
Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.
Le ou les premiers Administrateurs-délégués pourront être nommés par l’Assemblée Générale suivant immédia-
tement la constitution de la société.
<i>Souscriptioni>
Les deux mille (2.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Jean-Marie Gillet, préqualifié, mille actions………………………………………………………………………………………………
1.000
2. - Monsieur Agim Biçak, préqualifié, mille actions ………………………………………………………………………………………………………
1.000
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.000
Ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante (50) pour cent en espèces, de sorte que la somme de un
million (1.000.000,-) de francs Luxembourgeois se trouve dès à présent à libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Les actions partiellement libérées resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale et porteront les numéros de
i à 2.000.
A ce jour il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de cinq cents (500,-) francs luxembourgeois.
En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des
actions aux époques et conditions qu’il déterminera.
La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas
encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution a environ soixante mille (60.000,-)
francs luxembourgeois.
33364
<i>Assemblée Généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
2. - Sont appelés aux fonctions d’Administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en
2001:
a) Monsieur Jean-Marie Gillet,
informaticien,
demeurant à B-1300 Wavre, Chaussée de Louvain 64/5;
b) Monsieur Agim Biçak,
informaticien,
demeurant à B-5300 Andenne, Chaussée d’Anton 119;
c) Madame Laurence Piette,
employée,
demeurant à B-5300 Andenne, Chaussée d’Anton 119.
3. - Messieurs Jean-Marie Gillet et Agim Biçak, préqualifiés, sont nommés Administrateurs-délégués de la société
chargés de la gestion journalière, avec pouvoir individuel pour chacun d’eux d’engager la société sous sa seule signature
dans le cadre de la gestion journalière.
4. - Est appelée aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: P. Rochas et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 124S, fol. 35, case 9. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
R. Neuman.
(29799/226/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
WILJO REEDEREI II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- WILJO LETZEBUERG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-1611 Luxembourg, 63,
avenue de la Gare,
ici représentée par son administrateur-délégué WILJO HOLDING N.V., une société de droit néerlandais, avec siège
social à NL-4707 ZH Roosendaal, Bovendonk 7,
ici représentée par son directeur la société WILJO STICHTIG, une société de droit néerlandais, ayant son siège à
NL-4707 ZH Rooseridaal, Bovendonk 7,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur P. E. J. Verhoeven, administrateur de sociétés, demeurant à
B9170 Schilde, 123, Brasschaatsbaan.
2.- Monsieur P. E. J. Verhoeven, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de WILJO REEDEREI II S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de bateaux dans la navigation
fluviale, ainsi que toutes opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.
33365
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante
millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 10 mai, à 13.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
33366
Titre V.- Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an
deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libération i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- WILJO LETZEBUERG S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………
999
2.- Monsieur P. E. J. Verhoeven, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF
1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) WILJO LETZEBUERG S.A., prénommée.
b) Madame Antonella Natale, employée, demeurant à Dudelange.
c) Monsieur P. E. J. Verhoeven, administrateur de sociétés, demeurant à B-9170 Schilde, Brasschaatsbaan, 123.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
- FIDUCOM S.A., avec siège à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2005.
<i>Sixième résolutioni>
En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents
statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. E. J. Verhoeven, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 mai 2000, vol. 414, fol. 4, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.
E. Schroeder.
(30044/228/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
33367
RM PROPERTIES S.C.A., Société en commandite par actions.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
In the year two thousand, on the eleventh day of May.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1) TREVI PROPERTIES TWO BV, société anonyme, having its registered office at Arent Janszoon Ernststraat 595 H,
1082LD Amsterdam, the Netherlands, associé-commanditaire;
2) AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office
at 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, associé-commandité (the «Manager»);
filed in the register of commerce at Luxembourg (R.C.S. B 30.394),
represented by Mr David J. Riley, chartered, residing in CH-1207 Genève,
by virtue of two proxies given at Luxembourg and Amsterdam on March 31, 2000.
These proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above-stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of
a partnership limited by shares («société en commandite par actions») which they declared organised among themselves:
Chapter I. Form, Corporate Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the Shares hereafter
created a company (the «Company») in the form of a partnership limited by shares («société en commandite par
actions») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.
The Company will exist under the corporate name of RM Properties S.C.A.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to
any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager.
In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Manager or by one of the bodies or persons entrusted by the Manager with the daily management of the Company.
Art. 3. Object
The object of the Company is the holding of participations directly or indirectly, in any form whatsoever, in Luxem-
bourg companies and foreign companies or other entities; the acquisition by purchase, subscription or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of
any kind; and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may further invest directly in any real estate asset or project of any kind and carry out any services
directly or indirectly relating to such investment.
The Company may borrow money in any form and may give security for any borrowings. It may lend funds including
the proceeds of such borrowings to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give
guarantees in favour of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies.
The Company shall not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial enter-
prises, and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise. In a general fashion,
the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Manager will use its reasonable efforts, consistent with the Company’s investment and operational strategy as
determined by the Manager, to realize an exit event (i.e. a sale of the portfolio assets, a sale of the Company, an initial
public offering of the Company or a similar transaction) within six years of the date of incorporation of the Company. If
no exit event occurs within ten years after, then the Manager will be obligated to cause either the Company to be sold
or to call within 20 calendar days following the tenth anniversary of the establishment of the Company an Extraordinary
General Meeting to which the voluntary liquidation of the Company shall be proposed.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), divided into 31 shares
comprising:
i) Thirty (30) Class A Ordinary Shares having a par value of thousand Euro (EUR 1,000.-) each («A Shares»);
ii) One (1) Class B Ordinary Share having a par value of thousand Euro (EUR 1,000.-) («B Share») allotted to the
Manager.
33368
The authorised capital of the Company is set at twenty five million Euro (EUR 25,000,000.-), divided into twenty-five
thousand (25,000) shares with a par value of one hundred Euro (1,000.- EUR) each comprising:
i) Twenty-four thousand nine hundred ninety-nine (24,999) A Shares having a par value of 1,000.- Euro (EUR 1,000.-);
and
ii) One (1) B Share having a par value of thousand Euro (EUR 1,000.-).
The Manager is authorised, during a period ending one year after the date of publication of the Articles of Incorpo-
ration in the Mémorial C, to increase in one or several times the corporate capital within the limits of the authorised
capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the
Manager may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorised Class A Shares
to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorised shares to be subscribed
and issued, to determine if the authorised Shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine
to what extent the payment of the newly subscribed Shares is acceptable either in cash or assets other than cash. When
realising the authorised capital in full or in part, the Manager is expressly authorised to waive the preferential
subscription right reserved to former shareholders. The Manager may delegate to any duly authorised director or officer
of the Company or to any other duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
the Shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase performed in the legally
required form by the Manager within the limits of the authorised share capital, the present article is, as a consequence,
to be adjusted to this amendment by the Manager.
In accordance with the provisions of the Law Class A Shares to be subscribed for in cash shall be offered on a pre-
emptive basis to the shareholders in the proportion of the capital represented by their Shares.
Art. 6. Shares, transfer of shares
The Shares are and shall remain in registered form. The Company may also issue multiple share certificates.
A shareholder wishing to transfer all or part of his Shares, must offer them first to the other shareholders. For that
purpose the selling shareholder shall send a registered letter to the Board of Directors of the Company indicating the
number and sale price of the shares offered for sale. The Board of Directors shall immediately forward, by registered
letter, the offer to all the other shareholders who shall have to respond to the offer within twenty calendar days from
the date of dispatch of the offer by the Board of Directors. The Board of Directors shall forward the responses received
to the selling shareholder within thirty calendar days of the date of dispatch by the Board of Directors of the registered
letter containing the offer to sell. In case the selling shareholder has received no acceptances from the other
shareholders to his offer to sell shares or has not received any response from the Board of Directors within the said
period, he shall be at liberty to sell all or part of his shares at the same or a higher price than that offered to the other
shareholders.
If:
any shareholder (the «Selling Shareholder») shall have agreed to transfer any shares of the Company held by him to
any person (the «Purchasing Shareholder») who, together with any member of its Group or any person acting in concert
with him, would by that transaction acquire shares in the Company which (together with any shares in the Company
held by the Selling Shareholder) carry a simple majority of the voting rights attaching to the share capital of the
Company; and
(b) after having first complied with the transfer provisions contained in this article, all of those shares have not been
purchased by any of the other shareholders in the Company,
then the Selling Shareholder shall only be entitled to sell those Shares to the Purchasing Shareholder if as a condition
precedent to such disposal, the Selling Shareholder procures that the Purchasing Shareholder extends an offer to all the
other shareholders (and, if any other shareholder accepts such offer, which acceptance each shareholder shall notify to
the Selling Shareholder and the Purchasing Shareholder within twenty (20) business days, failing which the offer shall be
deemed to be refused, and the Purchasing Shareholder takes all steps necessary to complete the sale and purchase prior
to or contemporaneously with the completion of the transfer by the Selling Shareholder) on the same terms and subject
to the same conditions (mutatis mutandis) as made by the Purchasing Shareholder to the Selling Shareholder.
Chapter III. Management, Supervisory Board
Art. 7. Management
The Company shall be managed by AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEM-
BOURG) S.A., a company organised and existing under the laws of Luxembourg (herein referred to as «the Manager»)
and having its registered office at Luxembourg, in its capacity as sole general partner («associé-commandité») of the
Company.
The Manager shall be entitled to receive an annual fee for the carrying out of its duties which shall not exceed 50,000.-
Euro (plus value added tax, if applicable). The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the
management of the Company.
Art. 8. Powers of the Manager
The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the
Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders
or to the Supervisory Board are in the competence of the Manager.
Art. 9. Liability of the Manager and of the shareholders
The Manager shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities of the Company which cannot be
met out of the Company’s assets. The shareholders other than the Manager shall refrain from acting on behalf of the
Company in any manner or capacity whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meetings
and otherwise, and they shall only be liable for payment to the Company up to the nominal value of each share in the
Company owned by them.
33369
Art. 10. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Manager, acting through one or more
duly authorised signatories, such as designated by the Manager at its sole discretion.
Art. 11. Dissolution, Incapacity of the Manager
In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where for any other reason it is impossible for the Manager
to act, the Company will not be dissolved.
In that event the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be shareholders, until
such time as the general meeting of shareholders shall convene.
Within fifteen days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of shareholders in the
way provided for by article 20 of these articles.
The administrators’ duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the
general meeting of shareholders shall convene.
The administrators are responsible only for the execution of their mandate.
Art. 12. Supervisory Board
The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall be
supervised by a Supervisory Board composed of not less than three members, who need not be shareholders.
The members of the Supervisory Board will be elected by the shareholders, who will determine their number, for a
period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are reeligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the shareholders.
In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below one half, the Manager shall
forthwith convene a shareholders’ meeting in order to fill such vacancies.
If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the said
Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the shareholders to provisionally replace them
until they are able to resume their functions.
The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be set by the shareholders.
Art. 13. Powers of the Supervisory Board
The Supervisory Board shall be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine. It shall
authorise any actions of the Manager that, pursuant to the law or to these articles, exceed the powers of the Manager.
Art. 14. Meetings of the Supervisory Board
The Supervisory Board will choose from among its members a chairman. It will also choose a secretary, who need
not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
supervisory Board.
The Supervisory Board will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
members so require.
The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, but in his absence the Supervisory Board will
appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by telefaxed letter or by telex to all
members at least 5 days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting
and it will contain the agenda thereof.
The notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telex of each member of the super-
visory Board. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the supervisory Board.
Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing or
by cable or telegram or telex another member as his proxy.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication enabling thus several persons participating therein to simultaneously listen one to the other. Such participation
shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the
members that an urgency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.
Art. 15. Minutes of meetings of the Supervisory Board
The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be signed by the chairman of the meeting and by any
member of the Supervisory Board or the secretary. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by a member of the Supervisory Board and by the secretary.
Art. 16. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that the Manager or any one or more of its officers or of the officers of the Company or of the
members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager, director, member, officer or employee of
such other company or firm. The Manager or member of the Supervisory Board or officer of the Manager or of the
33370
Company who serves as a manager, director, member, officer or employee of any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.
Chapter IV.- Meeting of shareholders
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 8 and to all the other powers reserved to the Manager under these articles, it has
the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these
articles without the Manager’s consent. For instance, it shall neither dismiss the Manager nor appoint another manager
unless the Manager consents thereto.
The general meeting of the shareholders shall decide upon the distribution of dividends without the Manager’s
consent.
Art. 18. Annual General Meeting
The annual general meeting of the shareholders will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the
Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the last Thursday of May
at 12.00 noon.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Other General Meetings
The Manager or the Supervisory Board may convene other general meetings. Such meetings must be convened if
shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Manager,
which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Notice of General Meetings
Shareholders’ meetings are convened by a notice setting forth the date, place and time and the agenda of the meeting.
The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the
articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
The convening notice shall be sent by registered letters to registered shareholders at least eight days prior to the date
set for the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 21. Attendance, Representation
All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings. A shareholder may act at any general meeting
of shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex as his proxy another person who need not be
a shareholder himself.
Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly autho-
rised officer, or may authorise in writing or by telefax such person as it thinks fit to act as its representative at any
general meeting, subject to the production of such evidence of authority as the Manager may require.
The Manager may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated
by the Manager at least five days prior to the date set for the meeting.
The coproprietors, the usufructuaries and bareowners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must
appoint one sole person to represent them at the general meeting.
Art. 22. Proceedings
The general meeting shall be presided by the Manager or by a person designated by the Manager.
The chairman of the general meeting shall appoint a secretary. The general meeting shall elect one scrutineer to be
chosen from the shareholders present or represented.
They together form the board of the general meeting.
Art. 23. Adjournment
The Manager may forthwith adjourn any general meeting by four weeks. He must adjourn it if so required by
shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view
of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 24. Vote
An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote is signed by
each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.
The general meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority vote
to adopt another voting procedure.
At any general meeting other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending the
Company’s articles, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority
of votes cast.
33371
Art. 25. Extraordinary General Meetings
At any extraordinary general meeting convened in accordance with the law for amending the Company’s articles, the
quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second
meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed amendment to be
adopted, a 2/3rds majority of the votes of the shareholders present or represented is required at any such general
meeting.
Art. 26. Minutes
The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary and
the scrutineer.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Manager and by any member of the Supervisory Board.
Chapter V.- Financial Year, Distribution of Earnings
Art. 27. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
Art. 28. Statutory Auditor
The operations of the Company, including particularly its books and tax matters and the filing of any tax returns or
other reports required by Luxembourg law shall be supervised by a Statutory Auditor who shall be an independent
public accountant («réviseur d’entreprises») who shall be affiliated with an internationally established firm of auditors.
The Statutory Auditor shall be elected by the annual general meeting of the shareholders for a period ending at the date
of the next annual general meeting of the shareholders and until his successor is elected. The Statutory Auditor shall
remain in office until re-elected or until his successor is elected.
The first Statutory Auditor shall be elected by the general meeting of the shareholders immediately following the
incorporation of the Company, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of the
shareholders and until his successor is elected.
The Statutory Auditor in office may be removed at any time by the general meeting of the shareholders with or
without cause.
Art. 29. Adoption of financial statements
At every annual general meeting in each year the Manager shall present to the meeting the financial statements in
respect of the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the financial
statements.
Art. 30. Appropriation of Profits
The audited unconsolidated profits in respect of financial year, after deduction of general and operating expenses,
charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect of that period.
From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
The general meeting shall determine the appropriation of the net profits available for distribution. That appropriation
may include the distribution of dividends, the issue by the Company of fully paid shares or of subscription rights, the
creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies or to equalise dividends) and
provisions.
Subject to the conditions laid down by law, the Manager may pay out an advance payment on dividends. The Manager
fixes the amount and the date of payment of any such advance payment. If an advance payment on dividends is paid out,
the preceding paragraph shall apply.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation
Subject to the consent of the Manager, the Company may be dissolved by a decision of the shareholders voting with
the same quorum and majority as for the amendment of these articles, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the shareholders who will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 32. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»).
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
33372
<i>Shareholdersi>
<i>subscribedi>
<i>number ofi>
<i>paid upi>
<i>capitali>
<i>sharesi>
<i>capitali>
1.- TREVI PROPERTIES TWO BV, prenamed ………………………………………………………
30,000
30
30,000
2.- AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEM-
BOURG) S.A., prenamed …………………………………………………………………………………………………
1,000
1
1,000
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………
31,000
31
31,000
Proof of all such payments has been given to the undersigned notaly who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expenses, Valuationi>
For the registrations purposes, the present capital of 31,000.- EUR is valued at 1,250,537.- LUF (rate of exchange
1.1.1999: 1.- EUR = 40.3399 LUF).
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at 100,000.- LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1.- Resolved to set at three the number of members of the Supervisory Board and further resolved to elect the
following as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be
held in 2001:
a) Mr Daniele D. Bodini, company director, residing in 400 Park Avenue, New York, NY 10022;
b) Mr Franco Dante, consultant, residing in Corso Vinzaglio, 16, I-10121 Torino;
c) Mr Fernando Bodini, company director, residing in via Mantova 24, I-00198 Rome.
2.- Resolved to appoint FIDUCIAIRE FRANÇOIS WINANDY & ASSOCIES S.A, 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-
bourg as Statutory Auditor for a period ending at the annual meeting of shareholders to be held in 2001.
3.- The first accounting year shall by exception begin on the day of incorporation of the Company and finish on
December 31, 2000.
4.- The registered office shall be at 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated to appearing persons known to the undersigned notary by their
names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) TREVI PROPERTIES TWO BV, une société anonyme, établie et ayant son siège social à Arent Janszoon Emststr
595 H, 1082 LD Amsterdam, Pays-Bas, associé commanditaire;
2) AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège
social au 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, associé commandité (le «Gérant»),
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 30.394,
représentées par Monsieur David J. Riley, comptable, demeurant à CH-1207 Genève,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg et Amsterdam le 31 mars 2000.
Lesquelles procurations signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte
aux fins de formalisation.
Lesquels comparants agissant en leur capacité exposée ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société en commandite par actions qu’elles vont constituer par les présentes:
Chapitre I
er
.- Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Raison sociale
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une Société (la «Société») sous la forme d’une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts. La Société adopte la raison sociale RM PROPERTIES S.C.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans tout autre
endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Gérant.
33373
Au cas où le Gérant décide que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Gérant de la Société ou par l’un des organes ou l’une des
personnes à qui le Gérant a confié la gestion journalière.
Art. 3. Objet social
La société a pour seul objet la prise de participations directement ou indirectement, sous toutes les formes, dans
toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères ou autres entités, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou autrement d’actions, obligations, créances, billets ou autres valeurs
mobilières de toutes sortes; la détention, administration, mise en valeur et gestion de son portefeuille.
La société pourra également investir directement dans tous avoirs ou projets immobiliers de toute sorte et accomplir
tous services directement ou indirectement liés à un tel investissement.
La société peut emprunter de l’argent sous toutes formes et peut garantir tous emprunts. Elle peut prêter des fonds
y compris les montants empruntés à d’autres sociétés filiales, affiliées ou toutes autres sociétés. Elle peut aussi donner
des garanties en faveur d’autres sociétés filiales, affiliées ou toutes autres sociétés.
La société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société peut toutefois participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou
commerciales ou autrement. D’une manière générale, la société peut prendre toute mesure de contrôle ou de surveil-
lance et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Conformément à la politique et la stratégie d’investissement, telles qu’elles ont été arrêtées par le Gérant, celui-ci fera
tous les efforts raisonnables afin de réaliser endéans les six ans à partir de la date de constitution de la Société, une sortie
pour les actionnaires (c’est-à-dire la vente des valeurs du portefeuille, la vente de la Société, même l’offre publique
initiale concernant la Société ou toute autre opération analogue). Si aucun événement de sortie pour les actionnaires n’a
lieu endéans les dix ans de la date de constitution de la Société, le Gérant sera dans l’obligation soit de faire vendre la
Société, soit de convoquer, endéans les vingt jours de calendrier après le dixième anniversaire de la constitution de la
Société une Assemblée Générale Extraordinaire qui devra se prononcer sur la mise en liquidation volontaire de la
Société.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trente et une (31) actions
comprenant:
i) vingt-neuf (29) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune
(«Actions A»);
ii) une (1) Action Ordinaire de Classe B ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) («Action B»),
attribuée au Gérant.
Le capital autorisé de la Société est fixé à ving-cinq millions d’Euros (25.000.000,- EUR), divisé en vingt-cinq mille
(25.000) actions, avec une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) par action comprenant:
i) vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (24.999) Actions A ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR
1.000,-); et
ii) une (1) Action B ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-). Le Gérant est autorisé, pendant une
période commençant au jour de la publication des statuts au Mémorial C et se terminant le jour du 1
er
anniversaire de
cette publication, à augmenter en une ou plusieurs tranches le capital social à l’intérieur des limites du capital autorisé.
De telles réalisations d’augmentation du capital peuvent être souscrites et émises aux conditions fixées par le Gérant,
plus précisément par rapport à la souscription et à la libération des nouvelles actions à souscrire et libérer, le Gérant
peut déterminer la période durant laquelle les actions seront souscrites et émises ainsi que les montants de ces actions,
si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission et dans quelle mesure les libérations des
nouvelles actions souscrites peuvent être acceptées en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire. En
réalisant tout ou partie du capital autorisé, le Gérant est expressément autorisé à supprimer le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires. Le Gérant peut déléguer tout directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Gérant aura fait constater authentiquement une
augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Art. 6. Forme des actions, Transfert d’actions
Les actions sont et resteront nominatives.
La société pourra émettre des certificats d’actions qui peuvent être des certificats d’actions multiples.
Un actionnaire désirant transférer tout ou partie de ses actions doit d’abord les offrir aux autres actionnaires. Pour
ce faire l’actionnaire vendeur enverra une lettre recommandée au Conseil d’Administration de la Société indiquant le
nombre et le prix de vente des actions offertes en vente. Le Conseil d’Administration transférera immédiatement par
lettre recommandée l’offre à tous les autres actionnaires qui devront y répondre endéans vingt jours de calendrier à
partir de la date d’envoi de l’offre par le Conseil d’Administration.
33374
Le Conseil d’Administration transférera les réponses reçues à l’actionnaire vendeur endéans trente jours de calen-
drier à partir de la date de l’envoi par le Conseil d’Administration de la lettre recommandée contenant l’offre de vente.
Si l’actionnaire vendeur n’a pas reçu d’acceptation à son offre de vente par les autres actionnaires ou n’a pas reçu de
réponse du Conseil d’Administration endéans ladite période, il est libre de vendre tout ou partie de ses actions au même
prix ou à un prix supérieur que celui offert aux actionnaires.
Si:
(a) un actionnaire (le «Futur Vendeur») a donné son accord pour céder des actions détenues par lui à une personne
(le «Futur Acquéreur») qui, ensemble avec tout autre membre de son Groupe ou une autre personne agissant de
concert avec lui, ce dernier se portera acquéreur des actions de la Société qui (ensemble avec toute autre action de la
Société détenue par le Futur Vendeur) entraîne la détention d’une simple majorité des droits de vote attachés au capital
social de la Société; et
b) après avoir d’abord suivi les formalités relatives à la cession contenues dans le présent article, l’intégralité de ces
actions n’a pas été acquise par un autre actionnaire de la Société;
alors le Futur Vendeur ne sera autorisé à vendre ces actions au Futur Acquéreur que sous la condition suspensive de
cette vente que le Futur Vendeur fera en sorte que le Futur Acquéreur étendra son offre à tous les autres actionnaires
selon les mêmes modalités et dans les mêmes conditions (mutatis mutandis) que celles offertes par le Futur Acquéreur
au Futur Vendeur (et, si un autre actionnaire accepte cette offre, auquel cas il en avisera le Futur Vendeur et le Futur
Acheteur endéans les vingt (20) jours ouvrés, cette offre étant présumée refusée à défaut d’un tel avis, et si le Futur
Acquéreur entreprend toutes mesures nécessaires pour parfaire la vente et l’acquisition avant que la cession par le Futur
Vendeur ne devienne effective ou au moment où elle le devient).
Les Actions A et les Actions C participent aux distributions de la Société selon ce qui décrit à l’article 30 ci-dessous.
Chapitre III.- Gestion, Conseil de Surveillance
Art. 7. Gestion
La compagnie sera gérée par AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.,
une société de droit luxembourgeois (ci-après «le Gérant») et ayant son siège social à Luxembourg, en sa qualité
d’associé-commandité de la Société.
Le Gérant aura droit à une rémunération pour l’exécution de ses fonctions qui correspondra à un pourcentage annuel
égal à 1 % (un pour cent) (plus la taxe sur la valeur ajoutée, si applicable).
Les autres actionnaires ne participeront ni n’interféreront avec la gestion de la société.
Art. 8. Pouvoirs du Gérant
Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de
l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée
générale ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence du Gérant.
Art. 9. Responsabilité du Gérant et des actionnaires
Le Gérant est responsable conjointement et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne
peuvent pas être couvertes par l’actif de la Société.
Les actionnaires autres que le Gérant doivent s’abstenir d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque
qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits d’actionnaires aux assemblées générales, et ils ne
seront responsables que de la libération de la valeur nominale de chaque action de la Société qu’ils possèdent.
Art. 10. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique du Gérant, agissant par l’intermédiaire d’un ou de
plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par le Gérant.
Art. 11. Dissolution - Incapacité du Gérant
En cas de dissolution ou d’incapacité légale du Gérant ou si pour toute autre raison le Gérant est empêché d’agir, la
Société ne sera pas dissoute.
Dans ce cas le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, qui resteront
en fonctions jusqu’à la réunion de l’assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs devront convoquer l’assemblée générale des actionnaires dans le délai de quinze jours à partir de
leur nomination et dans les formes prévues à l’article 20 des présents statuts.
Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu’à ce que
l’assemblée générale des actionnaires se réunira.
Les administrateurs seront responsables uniquement de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. Conseil de Surveillance
Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, seront contrôlés par un
Conseil de Surveillance compose d’au moins trois membres, actionnaires ou non.
Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les actionnaires, qui détermineront leur nombre, pour une
période ne dépassant pas six ans, et ils resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par les actionnaires.
Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance est réduit de plus de moitié, le Gérant convoquera
immédiatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir au remplacement.
Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d’assister aux réunions du
Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu’à ce qu’ils puissent reprendre leurs fonctions.
La rémunération des membres du conseil de surveillance sera déterminée par les actionnaires.
33375
Art. 13. Pouvoir du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur les sujets qu’il détermine. Il autorisera tout acte du Gérant
qui, en conformité avec la loi ou les présents statuts, excède les pouvoirs du Gérant.
Art. 14. Réunions du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il choisira également un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée
si deux membres le demandent.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance
désignera à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil pour présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée
à tous les membres au moins cinq jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et conti-
endra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par lettre, par télégramme ou par lettre
télécopiée de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de
Surveillance.
Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par lettre,
par télégramme ou par lettre télécopiée un autre membre comme son mandataire.
Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une
majorité des membres, qu’il existe une situation d’urgence, sera définitive et souveraine à cet égard.
Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et par
un autre membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire. Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.
Art. 16. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait
que le Gérant ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou des fondés de pouvoirs de la Société ou des membres
du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérant, administrateur, membre, fondé de
pouvoirs ou employé. Le Gérant ou le membre du Conseil de Surveillance ou le fondé de pouvoir du Gérant ou de la
Société qui remplira en même temps des fonctions en tant que gerant, administrateur, membre, fondé de pouvoir ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de l’article 8 et de tous autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des présents statuts, elle a les
pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.
Elle n’exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui engagera la société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les
présents statuts sans le consentement du Gérant. Notamment, elle ne révoquera le Gérant ni ne désignera un autre
gérant sans le consentement du Gérant.
L’assemblée générale des actionnaires décidera sur la distribution des dividendes sans le consentement du Gérant.
Art. 18. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre
endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier jeudi du mois de mai à 12.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres assemblées générales
Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées
doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant.
Art. 20. Convocation des assemblées genérales
Les assemblées des actionnaires sont convoquées par une convocation indiquant la date, le lieu et l’heure de la
réunion ainsi que l’ordre du jour.
33376
L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire devra également, si nécessaire, décrire toutes les modifica-
tions proposées aux statuts et, le cas échéant, contenir le texte des modifications affectant l’objet social ou la forme de
la Société.
La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux actionnaires au moins huit jours avant la date de
l’assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 21. Présence - Représentation
Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée
un mandataire, actionnaire ou non.
Toute société ou autre personne juridique qui est actionnaire peut donner procuration sous la signature d’une
personne dûment habilitée ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée toute personne qu’elle
estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs
que le Gérant pourrait exiger.
Le Gérant peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient déposées au lieu
indiqué par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d’actions, les créditeurs et les débiteurs d’actions mises en
gage doivent désigner une seule personne pour les représenter à l’assemblée générale.
Art. 22. Procédure
L’assemblée générale sera présidée par le Gérant ou par une personne nommée par le Gérant.
Le président de l’assemblée générale nommera un secrétaire. L’assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi
les actionnaires présents ou représentés.
Ensemble ils forment le bureau de l’assemblée générale.
Art. 23. Prorogation
Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. Il doit le faire sur la demande
d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise. L’assemblée générale, prorogée, a le même
ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations déposées régulièrement en vue de la première
assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.
Art. 24. Vote
Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d’actions pour lequel ils prennent part au vote
est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l’ouverture de l’assemblée.
L’assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait à mains levées ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale décide par un vote à la majorité
simple d’adopter une autre procédure de vote.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue
de la modification des statuts de la société, les décisions seront prises sans considération du nombre d’actions repré-
sentées à la majorité simple.
Art. 25. Assemblée Générale Extraordinaire
Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en conformité avec la loi en vue de la modification des
statuts de la société, le quorum sera d’au moins la moitié de toutes les actions émises. Si tel quorum n’est pas atteint,
une deuxième assemblée pourra être convoquée, à laquelle aucun quorum ne sera requis. Pour que la modification
proposée soit adoptée, une majorité de deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés est requis à l’une
quelconque de ces assemblées.
Art. 26. Procès-verbaux
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par le président de l’assemblée, par le secrétaire et par le
scrutateur.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant et par l’un
quelconque des membres du Conseil de Surveillance.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 27. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de
décembre de chaque année.
Art. 28. Commissaire aux Comptes
Les opérations de la Société, y inclus en particulier ses livres et questions fiscales ainsi que le dépôt de toute décla-
ration fiscale ou autre rapport exigé par la loi luxembourgeoise seront supervisés par un commissaire aux comptes qui
devra être un réviseur d’entreprises indépendant appartenant à une entreprise de réviseurs établie internationalement.
Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
à la date de l’assemblée générale des actionnaires suivante et jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Le commissaire
aux comptes restera en fonction jusqu’à ce qu’il soit réélu ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Le premier commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la
constitution de la Société et il restera en fonction jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires
suivante et jusqu’à ce que son successeur ait été élu.
33377
Le commissaire aux comptes en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires avec ou sans motif.
Art. 29. Adoption des comptes annuels
Lors de toute assemblée générale annuelle le Gérant présentera à l’assemblée les comptes annuels portant sur l’année
sociale précédente en vue de leur adoption et l’assemblée générale discutera et approuvera, si elle le juge approprié, les
comptes.
Art. 30. Affectation des bénéfices
Les bénéfices non consolidés révisés relatifs à une année sociale, diminués des frais généraux et d’exploitation, des
charges et des amortissements constitueront les bénéfices nets de la Société pour cette période.
Sur les bénéfices nets ainsi déterminés il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.
L’assemblée générale décide de l’affectation des bénéfices annuels nets distribuables. Cette affectation peut
comprendre la distribution de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de
souscription, la constitution ou le maintien d’un fonds de réserve (y compris des fonds de réserve pour faire face à des
événements imprévus ou pour égaliser les dividendes) et la constitution de provisions.
Dans les conditions fixées par la loi le Gérant peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. Le Gérant
détermine le montant et la date de paiement de ces acomptes. Si un tel acompte est versé le paragraphe précédent
s’applique.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation
Avec l’accord du Gérant, la Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 32. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, tel que modifié, ont été remplies.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
<i>Actionnairesi>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>Libérationi>
<i>souscriti>
<i>d’actionsi>
<i>(EUR)i>
1. - TREVI PROPERTIES TWO BV, préqualifiée ………………………………………………………
30.000
30
30.000
2. - AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEM-
BOURG) S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………
1.000
1
1.000
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………
31.000
31
31.000
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement le capital social de 31.000,- EUR est évalué à 1.250.537,- LUF (cours
officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF)
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ 100.000,- LUF.
<i>L’Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois (3). Sont nommés membres du Conseil de
Surveillance pour une période venant à l’expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001:
a) M. Daniele D. Bodini, directeur de sociétés, demeurant au 400, Park Avenue, New York, NY 10022,
b) M. Franco Dante, consultant, demeurant au 16, Corso Vinzaglio, I-10121 Turin,
c) M. Fernando Bondini, directeur de sociétés, demeurant à Via Mantova, 24, I-00198 Rome.
33378
2. - Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2001:
FIDUCIAIRE FRANÇOIS WINANDY & ASSOCIES S.A., 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
3. - Le premier exercice social commence par exception le jour de la constitution de la Société et se termine le 31
décembre 2000.
4.- Le siège social de la société est établi au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé par nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, le mandataire des comparantes a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: Riley, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124S, fol. 27, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 30 mai 2000.
J.-P. Decker.
(30034/206/748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
WILJO REEDEREI I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- WILJO LETZEBUERG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-1611 Luxembourg, 63,
avenue de la Gare,
ici représentée par son administrateur-délégué, WILJO HOLDING N.V., une société de droit néerlandais, avec siège
social à NL-4707 ZH Roosendaal, Bovendonk 7,
ici représentée par son directeur, la société WILJO STICHTIG, une société de droit néerlandais, ayant son siège à
NL-4707 ZH Roosendaal, Bovendonk 7,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur P. E. J. Verhoeven, administrateur de sociétés, demeurant
à B-9170 Schilde, 123, Brasschaatsbaan;
2.- Monsieur P. E. J. Verhoeven, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de WILJO REEDEREI I S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de bateaux dans la navigation
fluviale, ainsi que toutes opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante
millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelLes en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conforménent à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
33379
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 10 mai, à 12.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réservas autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an
deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libération i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
33380
1.- WILJO LETZEBUERG S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………
999
2.- Monsieur P. E. J. Verhoeven, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF
1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) WILJO LETZEBUERG S.A., prénommée;
b) Madame Antonella Natale, employée, demeurant à Dudelange;
c) Monsieur P. E. J. Verhoeven, administrateur de sociétés, demeurant à B-9170 Schilde, Brasschaatsbaan, 123.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
- FIDUCOM S.A., avec siège à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2005.
<i>Sixième résolutioni>
En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents
statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer la société WILJO LETZEBUERG S.A., avec
siège social à Luxembourg, 63, avenue de la Gare, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. E. J. Verhoeven, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 mai 2000, vol. 414, fol. 4, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.
E. Schroeder.
(30043/228/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
REMERSCHEN FULL CONTACT, Association sans but lucratif.
Siège social: Remerschen, 6, rue Schenk.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Jacquet Eric, carrossier-peintre, demeurant à Remerschen, 6, rue Schenk, Français;
2. Marrocchelli Nathalie, coiffeuse, demeurant à Remerschen, 6, rue Schenk, Française;
3. Lopes Paulo, coiffeur, demeurant à Remich, 43, Esplanade, Portugais;
4. Carvalho Marco, manutention, demeurant à Erpeldange les Bous, 1, Kiirchepad, Portugais;
5. Rezali Myriam, caissière, demeurant à Remerschen, route de Mondorf, Française;
6. Feltz Renaud, étudiant, demeurant à Sierck-les-Bains, 51, rue Charles de Gaulle, Français;
7. Freitas Nuno, mécanicien auto, demeurant à Remich, 1, Impasse Saint Nicolas, Portugais,
et tous ceux qui seront admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les statuts ci-après et par la loi
modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif (ci-après loi du 21 avril 1928).
33381
Chapitre I
er
. Dénomination, Siège Social, Durée
Art. 1
er
. L’association prend la dénomination REMERSCHEN FULL CONTACT, association sans but lucratif.
Son siège est fixé à Remerschen et sa durée est illimitée.
Chapitre II. Objet
Art. 2. L’association a pour objet de développer et de promouvoir une pratique physique et sportive, ainsi que par
extension, toutes les activités qui se rapportent à la forme et au bien-être. Elle s’efforce de créer et d’entretenir des
relations amicales entre ses membres. Elle pourra entreprendre toutes autres activités susceptibles de contribuer à la
réalisation de ses objets.
Chapitre III. Membres, Cotisation
Art. 3. L’association se compose de pratiquants de full contact, membres du conseil d’administration et toutes
autres personnes s intéressant d’une manière active aux activités de l’association.
Le nombre des membres est illimité.
Art. 4. L’admission d’un nouveau membre est retenue par le conseil d’administration statuant à la majorité des voix.
Art. 5. Les membres versent à l’association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut pas excéder 3.000,-
LUF, est fixé pour chaque année par l’assemblée générale.
Art. 6. La qualité de membre se perd par:
- la démission: tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission par écrit au conseil
d’administration,
- le décès,
- l’exclusion: elle ne peut avoir lieu que pour une infraction à l’objet de l’association, le membre ayant été entendu par
le conseil d’administration dans sa justification ou ayant dûment convoqué à cet effet et ne s’étant pas présenté. Elle est
prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix,
- la radiation: elle est automatique, après une sommation écrite préalable par le conseil d’administration en cas de non
paiement de la cotisation annuelle avant le 31 décembre de l’année où la cotisation est due.
Chapitre IV. Assemblée générale
Art. 7. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres.
Art. 8. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année et au plus tard dans les quatre mois de la clôture de
l’exercice. Le conseil d’administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer l’assemblée générale extraordinaire
chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige. Une assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un associé en fait
la demande.
Art. 9. Les convocations contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration et se feront par
simple lettre au moins huit jours à l’avance. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la
dernière liste annuelle doit être portée à l’orde du jour.
Art. 10. Tout membre a droit à une voix. Chaque membre peut, le cas échéant, se faire représenter aux assemblées
générales par un mandataire ayant lui-même droit de voter, moyennant une procuration écrite, sans qu’il ne soit
cependant permis à un associé de représenter plus d’un membre.
Art. 11. L’assemblée générale est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres présents ou repré-
sentés, à l’exception des cas prévus par la loi et les présents statuts. L’assemblée générale décide par vote à main levée
ou au secret. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix,
à l’exception des cas prévus par la loi et les présents statuts.
Art. 12. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou à défaut, par le vice-
président et à défaut de celui-ci par un des administrateurs présents.
Art. 13. L’assemblée générale a pour mission d’apporter des modifications aux statuts, d’arrêter les règlements à
prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérifica-
teurs des comptes, d’approuver les rapports annuels, d’arrêter le compte des recettes et des dépenses, de fixer le
montant de la cotisation annuelle à la charge des membres, de discuter des propositions présentées par les membres,
de décider de l’exécution des membres et, le cas échéant, de la dissolution de l’association. Elle a encore toutes les
autres compétences qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.
Art. 14. A l’occasion de l’assemblée générale ordinaire, les membres mineurs présents désignent leur délégué au
conseil d’administration.
Art. 15. L’assemblée générale arrête anuellement la liste des associés.
Art. 16. Les résolutions de l’assemblée générale sont communiquées par écrit à chaque membre et sont consignées
dans un registre spécial conservé auprès du secrétaire en fonction où tous les membres peuvent en prendre connais-
sance.
Chapitre IV. Conseil d’administration
Art. 17. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de membres majeurs, élus par l’assemblée
générale à la majorité des voix des membres présents ou représentés pour une durée d’un an. Les administrateurs sont
rééligibles et toujours révocables. Plus de la moitié du conseil d’administration doit être composé de membres ayant la
connaissance de la discipline. En cas de vacances, le conseil d’administration pourvoit provisoirement au remplacement
des administrateurs. Les pouvoirs des administrateurs ainsi comptés, prennent fin à l’époque ou devrait normalement
expirer le mandat de l’administrateur remplacé.
33382
Art. 18. Le conseil d’administration choisi en son sein après chaque assemblée générale, le président, le vice-
président, le secrétaire et le trésorier.
Art. 19. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou des deux administrateurs aussi
souvent que l’intérêt de l’administration l’exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement
que si la majorité des membres est présente. Aucun des administrateurs ne peux se faire représenter.
Art. 20. Le représentant des membres mineurs est invité aux réunions du conseil d’administration et peut assister
avec voix consultative.
Art. 21. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n’est pas
réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, et de la compétence du conseil. Il prend
ses décisions à la majorité des voix. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, des pouvoirs pour des affaires
déterminées à un ou à un plusieurs mandataire de son choix.
Art. 22. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
administrateurs. Pour les quittances la seule signature d’un des membres du conseil d’administration sera suffisante. Le
conseil peut déléguer des pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou à plusieurs mandataires de son choix.
Art. 23. Le conseil d’administration peut élaborer un règlement régissant la participation aux entraînements et
retrait d’un équipement ou de tout bien appartenant à l’association.
Art. 24. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la compta-
bilisation des recettes, des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui est fixée au
31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes qui ne font pas partie du conseil
d’administration et qui sont désignés chaque année par l’assemblée générale.
Art. 25. L’exercice social commence le premier janvier.
Art. 26. Les délibérations du conseil d’administration sont communiquées par écrit à chaque membre du conseil
d’administration et sont consignées dans un registre spécial conservé auprès du secrétaire en fonction où tous les
membres peuvent en prendre connaissance.
Art. 27. Le conseil d’administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels
tiennent à soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de «Membre d’honneur de l’association REMER-
SCHEN FULL CONTACT». Ce titre ne donne pas naissance à des droits au sein de l’association.
Chapitre VI. Modification des statuts et dissolution
Art. 28. Les modifications aux statuts et, le cas échéant, la dissolution de l’association se font conformément aux
dispositions de la loi du 21 avril 1928. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale détermine la desti-
nation des biens sociaux, leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel
l’association avait été créée.
Chapitre VII. Disposition générales
Art. 29. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.
Le conseil d’administration réélu, par l’ensemble du comité directeur, est composé des personnes suivantes:
Président:
Jacquet Eric
Trésorier:
Marrocchelli Nathalie
Vice-président: Lopes Paulo
Moniteur:
Jacquet Eric
Membre:
Freitas Nuno
Secrétaire:
Rezali Myriam
Aide-soignant: Carvalho Marco.
Remerschen, le 19 janvier 2000.
Signatures.
Enregistré à Remich, le 5 juin 2000, vol. 176, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Gloden.
(30045/000/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
MERCEDES-BENZ R/C 107 SL - CLUB LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Gesellschaftssitz: Walferdange, 92, rue de l’Eglise.
—
STATUTEN
§ 1
Name und Sitz
1. Der Verein führt den Namen MERCEDES-BENZ R/C 107 SL - CLUB LUXEMBOURG, A.s.b.l. Er hat seinen Sitz in
Luxemburg.
2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 2
Zweck und Ziel
1. Zweck des Vereins ist die Förderung der Erhaltung, die Pflege sowie die Wiederherstellung der historischen
MERCEDES-BENZ-Modelle der Baureihe 107. Die SL-Modelle der Baureihe R 107 und die SLC-Modelle der Baureihe C
107 sollen einen vom Verein definierten serienmässigen oder seriennahen Zustand aufweisen.
33383
Der Satzungszweck wird insbesondere verwirklicht durch:
a) Unterstützung bei der Beschaffung von Ersatzteilen und zeitgenössischem Zubehör für die Fahrzeuge der Baureihe 107
b) technische Ratschläge
c) Kontakte zur MERCEDES-BENZ AKTIENGESELLSCHAFT und Zulieferfirmen
d) regelmässige Mitgliedertreffen auf regionaler und überregionaler Basis
e) Sternfahrten und Rallys, insbesondere auf historischen Routen.
2. Der Verein bezweckt in kameradschaftlichem Zusammenschluss eine uneigennützige, nicht auf Gewinn gerichtete
Unterstützung seiner Mitglieder.
3. Mittel des Vereins dürfen nur für die satzungsmässigen Zwecke verwendet werden. Es darf keine Person durch
Ausgaben, die dem Zweck des Vereins fremd sind, oder durch unverhältnismässig hohe Vergütungen begünstigt werden.
§ 3
Rechte und Pflichten des Clubs
1. Der Verein verpflichtet sich, nicht mit neuen oder gebrauchten Fahrzeugen oder Ersatzteilen Handel zu treiben.
2. Der Club darf den Dreizackstern nur in der von Daimler-Benz freigegebenen Form verwenden und nicht mit
anderen dekorativen oder Namenselementen verbinden.
§ 4
Mitgliedschaft
1. Mitglieder können natürliche Personen werden, die ein Fahrzeug der Baureihe R/C 107 SL besitzen oder die sich
für die Geschichte der Marke oder Ziele des Clubs einsetzen.
2. Mitglied kann jede geschäftsfähige natürliche und juristische Person werden.
3. Die Aufnahme muss schriftlich beantragt werden. Der Antrag kann vom Vorstand abgelehnt werden, ohne dass
diese Ablehnung einer Begründung bedarf. Die Ablehnung ist dem Antragsteller schriftlich mitzuteilen. Ein zurückgewie-
senes Aufnahmegesuch kann vor Ablauf eines Jahres nicht erneuert werden.
4. Die Mitgliedschaft beginnt nach Annahme des Antrages durch den Vorstand: über den Antrag entscheidet der
Vorstand mit einfacher Mehrheit.
§ 5
Rechte und Pflichten der Mitglieder
1. Die Vereinsmitglieder haben das Stimmrecht in der Mitgliederversammlung. Eine Übertragung des Stimmrechts ist
nicht zulässig.
2. Die Mitglieder haben das Recht, dem Vorstand und der Mitgliederversammlung Anträge zu unterbreiten. Sie sind
berechtigt, an allen Veranstaltungen des Vereins teilzunehmen. Die Mitglieder sind verpflichtet, die Bestrebungen und
Interessen des Vereins nach Kräften zu unterstützen sowie Beschlüsse und Anordnungen der Vereinsorgane zu befolgen.
3. Die Mitglieder erhalten keine Gewinnanteile.
4. Der Mitgliedsbeitrag ist im voraus zu entrichten.
§ 6
Beendigung der Mitgliedschaft
1. Tod
2. Kündigung: Die Mitgliedschaft kann zum Ende des Kalenderjahres gekündigt werden, wobei die Kündigung
schriftlich einen Monat vor Jahresende eingegangen sein muss.
3. Eine Beitragsrückerstattung ist ausgeschlossen.
4. Ausschluss:
Der Ausschluss kann erfolgen, wenn ein Mitglied
a) den Vereinsnamen missbraucht;
b) gegen die Statuten verstösst;
c) trotz erfolgter Mahnung mit dem Jahresbeitrag in Rückstand ist;
d) das Vereinsleben groblich stört;
e) die Voraussetzungen für eine Aufnahme nicht vorlagen. Über den Ausschluss, der nach 14 Tagen wirksam wird und
ein sofortiges Ruhen aller Mitgliedsrechte zur Folge hat, entscheidet der Vorstand mit einfacher Stimmenmehrheit. Vor
der Entscheidung ist dem Mitglied unter Wahrung einer Frist von mindestens 14 Tagen Gelegenheit zu geben, sich zu
den erhobenen Vorwürfen zu äussern.
5. Mit der Beendigung der Mitgliedschaft verliert das Mitglied alle Rechte, die sich aus der Mitgliedschaft ergaben.
6. Gegen diese Massnahmen ist ein Rechtsmittel ausgeschlossen.
§ 7
Beiträge
1. Die erforderlichen Mittel zum Erreichen der Vereinsziele werden durch Mitgliedsbeiträge, Erträge aus Veranstal-
tungen sowie durch Sponsorbeitrage und sonstige Zuwendungen generiert.
2. Von den Mitgliedern werden Beiträge erhoben.
3. Die Höhe der Beiträge sowie der Abrechnungszeitraum werden vom Vorstand festgesetzt.
§ 8
Organe des Vereins
1. Die Organe des Vereins sind:
- der Vorstand;
- die Mitgliederversammlung.
2. Sämtliche Organe des Vereins üben ihre Tätigkeit ehrenamtlich aus.
33384
§ 9
Der Vorstand
1. Der Vorstand besteht aus min. 3 bis max. 15 Mitgliedern.
Er setzt sich zusammen aus:
- dem Präsidenten;
- dem Vize-Präsidenten;
- dem Schriftführer;
- dem Kassenwart;
- den Beigeordneten.
Der Vorstand kann ausserdem einen oder mehrere Ehrenpräsidenten auswählen, welche den Sitzungen des
Vorstandes mit beratender Stimme beiwohnen dürfen.
2. Der Vorstand wird von der Mitgliederversammlung mit absoluter Mehrheit der anwesenden Mitglieder für 2 Jahre
gewählt. Er bleibt bis zur nächsten Wahl im Amt. Wiederwahl ist zulässig.
3. Die Wahl des Vorstandes geschieht durch die ordentliche Generalversammlung am Beginn des Vereinsjahres mit
einfacher Stimmenmehrheit. Die Vorstandsmitglieder werden auf die Dauer von 2 Jahren gewählt. Die Vorstandsmit-
glieder verteilen bei der ersten Zusammenkunft des Vorstandes die einzelnen Mandate (Präsident, Vize-Präsident,
Schriftführer, Kassenwart, Beigeordnete) unter sich auf. Bei mehreren Kandidaturen wird eine geheime Wahl unter den
Vorstandsmitgliedern durchgeführt. Gewählt für den Posten ist derjenige der die meisten Stimmen auf sich vereinen
kann.
Jedes Jahr treten 8 resp. 7 Mitglieder aus und sind wiederwählbar. Bei Austritt eines Vorstandsmitgliedes vor der
Erfüllung seines Mandates, hat die Ersatzwahl in der nächsten Generalversammlung stattzufinden.
Der Vorstand hat das Recht, noch vor der Generalversammlung eine von ihm gewählte Person provisorisch in den
Vorstand aufzunehmen, jedoch muss sie gelegentlich der statutarischen Generalversammlung in ihrem Amt bestätigt
werden.
Das auf diese Weise bestätigte eder neugewählte Ersatzmitglied führt das Amt seines Vorgängers zu Ende, d.h. bis eine
Amtsdauer von 2 Jahren erreicht ist.
4. Bei Neuwahl des gesamten Vorstandes werden 7 Mitglieder für 1 Jahr und die übrigen 8 für 2 Jahre gewählt. Die 1.
Serie, welche nach einem Jahr austritt, wird durch das Los bestimmt. Der Präsident gehört von rechtswegen der 2. Serie
an.
5. Der Verein wird gerichtlich und aussergerichtlich durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam vertreten. Die beiden
Vertreter des Vereins werden vom Vorstand in dem bestimmten Fall bestimmt.
6. Dem Vorstand obliegt es, die Veranstaltungen des Vereins festzulegen sowie Sonderkommissionen zur Erledigung
bestimmter Angelegenheiten zu bestellen. Er entscheidet in allen in den Statuten vorgesehenen Fällen.
7. Der Vorstand führt die laufenden Geschäfte des Vereins. Ihm obliegt die Verwaltung des Vereinsvermögens, die
Ausführung der Vereinsbeschlüsse sowie die Festlegung des Mitgliederbeitrages, welcher nachher von der Generalver-
sammlung gut geheissen werden muss.
8. Der Vorstand fasst seine Beschlüsse auf Vorstandssitzungen, die vom Präsidenten, bei dessen Verhinderung vom
Vizepräsidenten, einberufen werden.
Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder
anwesend sind.
Der Vorstand entscheidet mit einfacher Stimmenmehrheit der Erschienenen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Präsidenten. Der Vorstand kann auch im schriftlichen Verfahren Beschlüsse fassen, wenn alle Vorstandsmit-
glieder diesem Verfahren zustimmen.
§ 10
Die Mitgliederversammlung
1. Die ordentliche Mitgliederversammlung ist jedes Jahr durch den Vorstand einzuberufen.
Anträge von Mitgliedern an die Mitgliederversammlung sind mindestens 14 Tage vor Zusammentritt der Mitglieder-
versammlung dem Vorstand einzureichen.
2. Die Mitglieder sind schriftlich einzuladen, die Tagesordnung ist dabei bekanntzugeben.
3. Der Vorstand kann jederzeit eine ausserordentliche Mitgliederversammlung einberufen, er ist hierzu verpflichtet,
wenn ein Viertel der Vereinsmitglieder ihn dazu auffordern.
4. Die Mitgliederversammlung ist ohne Rücksicht auf die Zahl der erschienenen Mitglieder beschlussfähig.
5. Satzungsänderungen bedürfen einer Dreiviertelmehrheit der anwesenden Mitglieder.
6. Die Auflösung des Vereins bedarf der Dreiviertelmehrheit der anwesenden Mitglieder in der eigens zu diesem
Zweck einberufenden Mitgliederversammlung. Die Liquidation wird durch den Vorstand abgewickelt. Das Vermögen des
Vereins fällt an einen vom Vorstand zu bestimmenden Zweck.
7. Die Mitgliederversammlung prüft den Geschäftsbericht des Vorstandes und entlastet diesen.
8. Die Mitgliederversammlung beruft zwei Clubmitglieder, die nicht dem Vorstand angehören dürfen, um die finan-
zielle Situation des Vereins zu prüfen. Der Bericht über die Kassenprüfung ist den Mitgliedern in der Generalver-
sammlung vorzutragen. Auf ihre Empfehlung hin wird dem Kassierer Entlastung erteilt.
9. Über den wesentlichen Verlauf der Versammlung und die gefassten Beschlüsse ist vom Schriftführer eine Nieder-
schrift anzufertigen, zu unterzeichnen und vom Versammlungsleiter gegenzuzeichnen. Der Schriftführer wird vom
anwesenden Vorstand bestellt.
10. Wahlberechtigt ist, wer das 18. Lebensjahr vollendet hat. Wählbar für die Vorstandschaft ist, wer das 18.
Lebensjahr vollendet hat. Gewählt ist, wer die einfache Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen auf sich vereinigt.
33385
§ 11
Die salvatorische Klausel
1. Sollten sich einzelne Bestimmungen dieser Statuten als nichtig oder unwirksam erweisen, so wird dadurch die
Gültigkeit der Satzung im Übrigen nicht berührt. In einem solchen Fall ist die unwirksame Bestimmung so zu ergänzen
oder zu ersetzen, dass der mit einer ungültigen Bestimmung beabsichtigte Zweck erreicht wird.
Luxemburg, den 25. Mai 2000.
Gezeichnet: Louis Scuri, Raym Echternach, Louis Peloso, René Lauer, Nicole Streitz, Jean-François Zimmer, Emil
Waldbillig, Sylvain Brimaire.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30046/000/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
ADPARTNERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.020.
—
L’an deux mille, le dix-neuf mai,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.
A comparu:
Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société anonyme holding ADPARTNERS INTER-
NATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration de ladite société dans une délibération
du 15 mai 2000,
laquelle délibération restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, ses
déclarations et constatations:
1) La société anonyme holding ADPARTNERS INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 69, route
d’Esch, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mars 1999, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 69.020, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 425 du 8 juin 1999.
2) L’article 3, alinéas 5 et suivants, de l’acte constitutif de la société du 19 mars 1999 stipule:
«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille (500.000,-) euros par la
création et l’émission de quatre mille trois cents (4.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) euros
chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»
3) En vertu des alinéas précités de l’article trois (3), le Conseil d’Administration, dans sa réunion du 15 mai 2000, a
procédé à la réalisation d’une première tranche d’augmentation de capital à concurrence de vingt mille (20.000,-) euros,
dans le cadre du capital autorisé, pour porter le capital social de son montant initial de soixante-dix mille (70.000,-) euros
à quatre-vingt-dix mille (90.000,-) euros, par la création et l’émission de deux cents (200) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent (100,-) euros par action, après avoir supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires
existants.
Ensuite Madame Catherine Day-Royemans, ès qualités qu’elle agit, déclare que toutes les actions nouvelles ont été
entièrement souscrites et intégralement libérées par des versements en espèces par la société anonyme BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Il a été justifié au notaire instrumentaire que la somme de vingt mille (20.000,-) euros représentant l’augmentation de
capital a été intégralement payée en espèces et mise à la disposition de la société.
4) A la suite de cette augmentation de capital, l’article trois (3), alinéa premier, des statuts aura désormais la teneur
suivante:
33386
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR), divisé en neuf cents (900)
actions de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.»
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués à cinquante-deux mille (52.000,- LUF) francs luxem-
bourgeois.
<i>Evaluation i>
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à huit cent six mille sept cent
quatre-vingt-dix-huit (806.798,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Day-Royemans, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2000, vol. 509, fol. 40, case 3. – Reçu 8.068 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 31 mai 2000.
J. Gloden.
(30047/213/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
ADPARTNERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.020.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Gloden.
(30048/213/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
AGAMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 67.724.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.
AGAMI S.A.
Signature
(30049/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
AGRISON TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 40.871.
—
<i>Cession de partsi>
En date du 30 décembre 1997, la société AGRISON FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, transfert, en sa qualité d’actionnaire, la totalité de ses parts soit 500 parts, numérotées de 1 à 500
inclus, d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune, à la société DE NIJVERHEID B.V., résidant à Cruygenstraat 28, 5469
BT Erp, The Netherlands.
<i>Pour AGRISON TRADING, S.à r.l.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Géranti>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30052/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
ALFA ALFA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
Les statuts ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 6 juin 2000.
(30053/213/5) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
33387
AGEST CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.557.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.
AGEST CONSULT S.A.
Signature
(30051/638/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
AGEST CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.557.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairei>
<i>ayant eu lieu au siège social, le 26 mai 2000i>
<i>Résolutioni>
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires décide de nommer la société AUTONOME DE REVISION, SICAV,
ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, comme nouveau Commissaire aux Comptes, en
remplacement de Monsieur Bernard Irthum, démissionnaire.
Luxembourg, le 5 juin 2000.
<i>Un mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30050/638/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
YDF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 5, rue d’Arlon.
—
Dépôt au registre de registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000 du bilan 1999 de la société
YDF, S.à r.l., 5, rue d’Arlon, L-8399 Windhof, enregistré à Capellen, le 25 mai 2000, vol. 136, fol. 10, case 12.
Windhof, le 26 mai 2000.
Signature.
(30265/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
ALTER EGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Lavandier.
R. C. Luxembourg B 44.107.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(30054/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
ALTER EGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Lavandier.
R. C. Luxembourg B 44.107.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i>tenue le 3 mai 2000 à 10.00 heures à Luxembourgi>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle pour une période d’un an le mandat du commissaire sortant. Il se terminera lors de
l’Assemblée Générale à tenir en 2001.
Pour copie sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30055/643/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
33388
ALVEMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 27.142.
—
Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire sous seing privé tenue en
date du 25 avril 2000 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des
dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(30056/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
ANGELEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 49.110.
—
L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANGELEC S.A., ayant son
siège social à L-8368 Hagen, 13, Op der Barriär, R. C. Luxembourg section B, numéro 49.110, constituée suivant acte
reçu le 12 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 44 du 27 janvier
1995.
L’assemblée est présidée par Madame Marie-Claire De Loor, secrétaire, demeurant à Athus (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour: i>
1.- Transfert du siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Hagen à Luxembourg-Ville et d’en fixer l’adresse à L-1370 Luxem-
bourg, 16, Val Ste Croix.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier par conséquent le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-C. De Loor, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 122S, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2000.
J. Elvinger.
(30057/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
ANGELEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 49.110.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 6 juin
2000.
(30058/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
33389
ARAICH LIMITED S.A., Société Anonyme,
(anc. OSTRITAM LIMITED S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 63.621.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 48, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(30059/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
ARAICH LIMITED S.A., Société Anonyme,
(anc. OSTRITAM LIMITED S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 63.621.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2000, que le mandat des organes sociaux étant
venu à échéance, ont été nommés:
<i>a) Administrateursi>
– Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve;
– Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue
de la Porte-Neuve;
– Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont.
<i>b) Commissaire aux comptesi>
– Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont,
pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2006.
Luxembourg, le 2 juin 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30060/535/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
ARGENTA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.881.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 36, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.
Signature.
(30061/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
ARGENTA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.881.
—
<i>Conseil d’administration tenu le 22 mars 2000i>
<i>Liste de présence de l’assemblée générale ordinaire du 21 avril 2000i>
<i>Actionnairesi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Signaturesi>
Haeck C.
1 action compartiment EUROPE
Signature
n
o
7699
De Coene R.
3 actions compartiment INDUSTRIE DE BASE
Signature
n
o
1395 -> 1397
De Coene R.
2 actions compartiment EUROPE DU SUD
Signature
n
os
1583 + 1584
<i>La Secrétairei>
<i>Le Présidenti>
<i>Le Scrutateuri>
C. Thomas
C. Haeck
A. Mechanicus
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
33390
<i>Procès-verbal des résolutions du conseil d’administrationi>
<i>tenu le 22 mars 2000i>
<i>Ordre du jour:i>
1) Approbation du rapport et des comptes annuels de l’exercice clôturé le 31 décembre 1999;
2) Affectation des résultats;
3) Préparation et convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire.
Suite à la réception du rapport certifié par le Réviseur d’Entreprises et en préparation de l’Assemblée Générale
Ordinaire, le Conseil est appelé à prendre les résolutions suivantes:
1) Approbation du rapport et des comptes de la SICAV qui font ressortir au 31 décembre 1999 les résultats nets des
opérations suivantes:
– Compartiment Obligations Flux ………………………………………………………………………………………………………………………… –
2.706.527
– Compartiment d’Actions Belges ………………………………………………………………………………………………………………………… – 33.493.223
– Compartiment Actions Europe …………………………………………………………………………………………………………………………… 519.884.688
– Compartiment Fonds d’Etat ………………………………………………………………………………………………………………………………… –
3.614.575
– Compartiment Actions UEM………………………………………………………………………………………………………………………………… 252.168.368
– Compartiment Actions Françaises ………………………………………………………………………………………………………………………
59.430.019
– Compartiment Actions Allemandes ……………………………………………………………………………………………………………………
57.080.134
– Compartiment Fonds Garanti Actions Belges ………………………………………………………………………………………………… – 23.599.631
– Compartiment Actions Flamandes ……………………………………………………………………………………………………………………… – 19.824.406
– Compartiment Actions Euro-Financières (Banques) ………………………………………………………………………………………
15.644.477
– Compartiment Secteur Technologie Europe ……………………………………………………………………………………………………
59.578.138
– Compartiment Secteur Distribution Europe ……………………………………………………………………………………………………
18.773.007
– Compartiment Secteur Pharma-Chimie Europe ………………………………………………………………………………………………
4.747.833
– Compartiment Actions Pays-Bas …………………………………………………………………………………………………………………………
10.038.723
– Compartiment Secteur d’Utilités Publiques Europe ………………………………………………………………………………………
1.242.578
– Compartiment Secteur Telecom Europe …………………………………………………………………………………………………………
43.541.923
– Compartiment Actions Pays d’Europe du Sud …………………………………………………………………………………………………
1.532.049
– Compartiment Actions Pays Scandinaves ………………………………………………………………………………………………………… –
176.332
– Compartiment Secteur Industrie de Base Europe…………………………………………………………………………………………… –
49.862
– Compartiment Trésorerie Euro ………………………………………………………………………………………………………………………… –
49.109
2) Conformément aux statuts et au prospectus d’émission, le Conseil propose un report à nouveau de ces résultats,
sur l’exercice 2000, en faveur des seules actions de capitalisation en circulation, pour tous les compartiments.
3) Convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire le 21 avril 2000 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
– rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
– approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 mars 1999;
– affectation des résultats;
– quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
– renouvellement du mandat des Administrateurs;
– renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
– divers.
Ces résolutions sont approuvées à l’unanimité.
<i>Le Présidenti>
<i>Les Administrateursi>
K. Van Rompuy
D. Van Rompuy
B. Van Rompuy
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30062/250/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
AURIKEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.073.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale tenue le 20 décembre 1999i>
1. L’assemblée est tenue sous la présidence de Maître Bernard Felten, Avocat, qui élit comme scrutateur et secrétaire
Madame Lut Laget. La séance est ouverte à 13.00 heures.
Le Président constate que toutes les actions sont présentes ou sont valablement représentées.
2.
<i>Ordre du jour:i>
– Démission et désignation des Administrateurs;
– Transfert du siège social.
3. Décisions.
L’assemblée prend, après délibération, unanimement les décisions suivantes:
33391
<i>Première décisioni>
L’assemblée accepte la démission des administrateurs suivants:
– Monsieur J. P. Reiland;
– Monsieur Carlo Schlesser, L-Howald;
– Monsieur Paul Huybrechts, B-Edegem.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
– INVESTMENT AND TRUST CONSULT, S.à r.l., L-Strassen, 204, route d’Arlon;
– PRENTICE MANAGEMENT LTD;
– WASDEN LTD.
<i>Deuxième décisioni>
Le siège social sera transféré à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4. La séance est levée à 13.30 heures.
<i>Le Présidenti>
<i>Le Scrutateuri>
<i>Le secrétairei>
Signature
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30066/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
AURIKEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.073.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale tenue le 20 décembre 1999i>
1. L’assemblée est tenue sous la présidence de Maître Bernard Felten, Avocat, qui élit comme scrutateur et secrétaire
Madame Lut Laget.
Le président constate que toutes les actions sont présentes ou sont valablement représentées.
2.
<i>Ordre du jour:i>
– Démission du Commissaire aux Comptes.
3. Décision:
L’assemblée prend, après délibération unanime, la décision suivante:
* La démission du Commissaire aux Comptes:
– Madame Reinilde Huybrechts.
Est nommée Commissaire aux Comptes pour une durée de six ans:
– La société VGD LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4. La séance est levée à 13.30 heures.
<i>Le Présidenti>
<i>Le Scrutateuri>
<i>Le secrétairei>
Signature
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30067/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
ARMENIA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.855.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
Signature.
(30064/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
AUDIO VISUAL & EDITING HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.757.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
Signature.
(30065/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
33392
AXA WORLD FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 63.116.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.
<i>On behalf ofi>
<i>AXA WORLD FUNDS, SICAVi>
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
(30069/014/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
BABYLONIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 60.990.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 50, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BABYLONIA S.A.
<i>Deux Administrateursi>
(30070/014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
BAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 37.826.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 39, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(30071/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
BEN & SON TRUST S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.238.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>ayant eu lieu au siège social, le 22 octobre 1999i>
Le capital social a été converti en euro, avec effet au 1
er
juillet 1999.
Le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 153.000,00 (cent cinquante-trois mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions
avec une valeur nominale de EUR 153,00 (cent cinquante-trois euros), libérées à cent pour cent.»
Luxembourg, le 5 juin 2000.
<i>Un mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30072/638/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
CALLUNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 42.321.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 50, case 9, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.
CALLUNA S.A.
Signature
(30075/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
33393
BERAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 68.117.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 6 juin
2000.
(30073/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
B.R.O., S.à r.l.,
BUREAU DE RATIONALISATION ET D’ORGANISATION,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 14, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 70.419.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 19 mai 2000i>
<i>au siège de la sociétéi>
Tous les actionnaires étant présents, l’assemblée est valablement constituée.
La démission de M. Victor Hermans comme gérant de la société est acceptée en date du 19 mai 2000. Décharge lui
est donnée pour sa gestion jusqu’à cette date.
Les actionnaires nomment comme nouveau gérant en la personne de M. Alexis Cerceni, Ed. Thieffrylaan, 52 à B-2640
Mortsel, Belgique.
<i>Pour les actionnairesi>
V. Hoogstoel
A. Cerceni
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30074/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
CAR BUSINESS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 56.171.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 43, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
C. Speecke
<i>Administrateuri>
(30077/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
CAR BUSINESS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 56.171.
—
L’assemblée générale de la société anonyme CAR BUSINESS S.A., réunie au siège social, le 29 mai 2000, a nommé
EURAUDIT, S.à r.l., demeurant à Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement de
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg, démissionnaire.
EURAUDIT, S.à r.l. terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2002.
CAR BUSINESS S.A.
C. Speecke
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30076/003/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
CAROLUS INVESTMENT CORPORATION.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.100.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
Signature.
(30078/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
33394
SYNETICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 65.098.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 38, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.
Signature.
(30240/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
CERAMETAL-RE, Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.
R. C. Luxembourg B 61.860.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537,
fol. 2, case 48, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(30079/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
CESTAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 36.657.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.
CESTAS S.A.
Signature
(30080/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
C.I.D., COSMETICS INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.945.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>qui s’est tenue extraordinairement, le 17 mai 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de C.I.D. COSMETICS INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A.
(«la société»), tenue extraordinairement, il a été décidé comme suit:
– d’accepter la démission de Madame Marta Cereda, demeurant à Via G. Modena 25, 20129 Milan, comme adminis-
trateur et administrateur de la société, et ce avec effet immédiat, et de lui accorder pleine et entière décharge.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30081/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
TOP SARCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.318.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
<i>qui s’est tenue le 4 janvier 2000 à 11.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée approuve la démission de Monsieur Daniel Preillon au poste de gérant de la société TOP SARCO,
S.à r.l. prenant effet au 31 décembre 1999. Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre
1999. L’Assemblée décide de ne pas pourvoir à son remplacement.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30247/643/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
33395
C.I.P.E. COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.762.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 537, fol. 50, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.
C.I.P.E.
COMPAGNIE INTERNATIONALE
DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateursi>
(30082/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
C.I.P.E. COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.762.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i>tenue de manière extraordinaire le 19 avril 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Patrick Ehrardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 juin 2000.
C.I.P.E.
COMPAGNIE INTERNATIONALE
DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(30083/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
CITITRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 50.834.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.
<i>Pour le compte de CITITRUST, SICAVi>
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
(30084/014/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
C.E.F. S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 1.860.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.
<i>Pour le notairei>
Signature
(30087/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
33396
COMIMPEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 20.583.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 39, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.
P. Baynaert
<i>Administrateur-déléguéi>
(30086/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE D’ECHTERNACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 14.187.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
Signature.
(30088/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
COMPAGNIE D’URBANISATION (C.D.U.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 49.968.
—
L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE D’URBANI-
SATION (C.D.U.) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.968, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 28 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 198 du 4 mai 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Fisch, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Mireia Camarasa, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 4 des statuts de la société.
2. Conversion du capital social en euro et augmentation du capital social à 31.250 EUR.
3. Suppression de l’indication de la valeur nominale des actions et transformation de toutes les actions en actions
nominatives.
4. Augmentation du capital social de 6.250,- EUR par la création et l’émission de 250 actions nouvelles sans indication
de valeur nominale.
5. Souscription et libération des 250 actions nouvelles.
6. Introduction d’un droit de préemption au profit des actionnaires et définition des droits des héritiers des
actionnaires décédés.
7. Modifications corrélatives de l’article 5 des statuts de la société.
8. Instauration d’un nouveau capital autorisé de 150.000,- EUR.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives
de l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont
représentées à la présente assemblée, de sorte qu’ il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générales après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale décide modifier l’article 4 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la gestion et l’équipement d’immeubles.
33397
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent.
La société pourra notamment prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, et gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations. Elle peut de même acquérir
par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat ou de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces
et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous
concours, prêts, avances et garanties.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euros,
le nombre d’actions restant inchangé (1.250 actions) pour arrêter le capital social souscrit à trente mille neuf cent
quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69 EUR) et la valeur nominale des actions à vingt-quatre virgule
soixante-dix-neuf Euros (24,79 EUR).
L’assemblée générale décide, en outre, d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent soixante-
trois virgule trente et un Euros (263,31 EUR), pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-
neuf Euros (30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR) moyennant augmentation de
la valeur nominale des actions de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf Euros (24,79.-EUR) à vingt-cinq Euros (25,- EUR)
sans création d’actions nouvelles.
<i>Libérationi>
Le montant de deux cent soixante-trois virgule trente et un Euros (263,31 EUR) a été intégralement libéré par les
anciens actionnaires, tels qu’ils figurent sur la liste de présence, au prorata de leur participation dans le capital social
moyennant versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent soixante-trois virgule trente et un Euros
(263,31 EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société; la preuve en ayant été fournie au
notaire instrumentaire qui le constate expressèment.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes
et de transformer toutes les actions en actions nominatives.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six mille deux cent cinquante Euros
(6.250,- EUR), pour le porter de son montant de trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR) à trente-
sept mille cinq cents Euros (37.500,- EUR), par la création et l’émission de deux cent cinquante (250) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale.
<i>Souscription et libération i>
De l’accord unanime des tous les autres actionnaires, les deux cent cinquante (250) actions nouvellement créées ont
été entièrement souscrites par Monsieur Laurent Fisch, juriste, demeurant à Luxembourg et intégralement libérées en
espèces, de sorte que la somme six mille deux cent cinquante Euros (6.250,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et
entière disposition de la société; la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée générale décide d’insérer à l’article 5 (in fine) des statuts les dispositions suivantes:
«Droit de préemption
Tout actionnaire se proposant de céder tout ou partie des actions qu’il détient à un tiers est tenu de notifier préala-
blement et simultanément à chaque autre actionnaire sa volonté sous forme d’une «Note de cession» écrite dans
laquelle il mentionnera l’identité du cessionnaire proposé, le nombre d’actions qu’il désire lui céder («les Actions
offertes»), les termes contractuels de la cession envisagée, le prix de cession offert au tiers, la date prévue pour la
cession ainsi qu’une copie de tout document d’offre ou de tout écrit contenant des précisions avec les conditions en
relation avec la cession envisagée.
Le prix de cession offert au tiers doit refléter la valeur réelle des Actions Offertes. En cas de contestations sur le prix
offert, un expert-arbitre est nommé d’un commun accord des parties et, à défaut d’un tel accord, par le président du
tribunal d’arrondissement de Luxembourg, avec pour mission de déterminer la valeur réelle des Actions Offertes sur
base du bilan moyen des trois (3) dernières années.
La Note de cession constituera une offre irrévocable de la part de l’actionnaire de céder en priorité tout ou partie
des Actions Offertes aux autres actionnaires à des conditions identiques que celles offertes au tiers ou, le cas échéant
au prix déterminé par l’expert-arbitre.
Dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à partir de la notification de la Note de Cession («la Période d’Offre»),
chaque actionnaire peut acquérir de l’actionnaire cédant au prorata de sa participation dans le capital social, les Actions
Offertes aux prix et conditions offerts au tiers ou, le cas échéant au prix déterminé par l’expertarbitre. Dans ce cas la
Période d’offre est suspendue pour la durée de la mission de l’expert-arbitre.
L’actionnaire cédant pourra néanmoins céder au tiers proposé les Actions Offertes aux prix et conditions annoncés
dans la Note de Cession avant l’expiration de la Période d’Offre si tous les autres actionnaires ont notifié à l’actionnaire
cédant leur renonciation à se prévaloir de leur droit de préemption avant le terme de la Période de d’Offre.
La cession au tiers devra intervenir au plus tard quinze (15) jours après l’expiration de la Période d’Offre de quatre-
vingt-dix (90) jours.
33398
Tous les courriers et notes échangés entre les actionnaires dans le cadre du droit de préemption seront notifiés par
des courriers recommandés à la poste avec accusés de réception.
Décès d’un actionnaire
En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants bénéficient d’un droit de préemption sur les actions de
l’actionnaire décédé au prorata de leur participation respective dans le capital social.
Ce droit de préemption peut être exercé dans un délai de cent vingt (120) jours à partir de la date du décès de
actionnaire par une notification écrite des actionnaires survivants aux héritiers ou ayants droit de l’actionnaire décédé
qui contiendra une offre de rachat des actions pour un juste prix, calculé sur la base du bilan moyen des trois (3)
dernières années.
En cas de constestations sur le prix offert, un expert-arbitre est nommé d’un commun accord des parties et, à défaut
d’un tel accord, par le président du tribunal d arrondissement de Luxembourg, avec pour mission de déterminer la
valeur réelle des actions de l’actionnaire décédé.
Les droits attachés aux actions de l’actionnaire décédé sont suspendus à partir de la date du décès jusqu’à ce qu’un
accord aura été trouvé entre les actionnaires survivants et les héritiers ou ayants droit de l’actionnaire décédé.»
<i>Sixième résolution i>
L’assemblée générale décide de modifier les deux premiers alinéas de l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Alinéas 1 et 2. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-sept mille cinq cents Euros (37.500,-
EUR), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Les actions sont et resteront nominatives.»
<i>Septième résolution i>
L’assemblée générale décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR) et
de modifier les alinéas 3 et 5 de l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Alinéa 3. Le capital social de la société pourra être porté de trente-sept mille cinq cents Euros (37.500,-
EUR) à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR) par la création et l’émission de quatre mille cinq cents (4.500) actions
nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Aliné 5. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-
verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2000 et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le conseil d’administration.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 50.000,-
LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Fisch, N. Thoma, M. Camarasa, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 124S, fol. 34, case 10. – Reçu 2.627 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.
P. Frieders.
(30089/212/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
COMPAGNIE D’URBANISATION (C.D.U.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 49.968.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.
P. Frieders.
(30090/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
COMPAREX INFORMATION SYSTEMS, Société Anonyme.
Siège social: Bruxelles.
R. C. Luxembourg B 31.595.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 36, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.
Signature.
(30091/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
33399
COMPAREX INFORMATION SYSTEMS, Société Anonyme.
Siège social: Bruxelles.
R. C. Luxembourg B 31.595.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 36, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.
Signature.
(30092/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
COMPAREX INFORMATION SYSTEMS, Société Anonyme.
Siège social: Bruxelles.
R. C. Luxembourg B 31.595.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 36, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.
Signature.
(30093/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
CONSORTIUM PANEUROPEEN S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 10.035.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.
<i>Pour le notairei>
Signature
(30094/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
COSTRACO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.280.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
Signature.
(30095/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
PROFILINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. CYBER HOLDINGS S.A.).
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 73.961.
—
L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CYBER HOLDINGS S.A.,
ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam, constituée suivant acte reçu le 24 janvier 2000, en
voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
33400
<i>Ordre du jour: i>
1.- Changement de la dénomination de la société en PROFILINE LUXEMBOURG S.A.
2.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
3.- Modification de l’article quatre des statuts (objet social), pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement:
- le commerce, l’import et l’export de systèmes et pièces d’ordinateurs et de software;
- internet-consult, E-commerce, webside design et hosting;
- la production de produits de nettoyage.
La société a, en outre, pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.»
4.- Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en PROFILINE LUXEMBOURG S.A. et de modifier par
conséquent l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PROFILINE LUXEMBOURG S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts (objet social), pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement:
- le commerce, l’import et l’export de systèmes et pièces d’ordinateurs et de software;
- lnternet-consult, E-commerce, webside design et hosting;
- la production de produits de nettoyage.
La société a, en outre, pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.»
<i>Troisième résolution:i>
L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, des administrateurs suivants:
- la société anonyme de droit luxembourgeois IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2330
Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse, admi-
nistrateur-délégué;
- la société de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à London W1Y 9HD (England),
New Bondstreet 27.
L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, du commissaire suivant:
la société anonyme de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., ayant son siège social à L-2330
Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Madame Gemma Maria Antoinette Van Daelen, entrepreneur, demeurant à NL-6536 CA Nijmegen (Pays-Bas), 82-
23, Weezenhof;
- Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, entrepreneur, demeurant à P-3130-223 Soure (Portugal), rue de Cima;
- Monsieur Clemens Maria Coops, entrepreneur, demeurant à NL-6536 CA Nijmegen (Pays-Bas), 82-23, Weezenhof;
- Monsieur Clemens Maria Coops, prénommé, est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société
sous sa seule signature.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
la société AUDIT ASSOCIATION S.A., ayant son siège social à L-1226 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
33401
Les mandats des nouveaux administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
à tenir en 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5CS, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
J. Elvinger.
(30096/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
PROFILINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. CYBER HOLDINGS S.A.).
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 73.961.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 6 juin
2000.
(30097/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
DE BE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.767.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
Signature.
(30098/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
DELTA THERMIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8031 Strassen, 2, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 47.831.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 34, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 5 juin 2000.
Signature.
(30099/678/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
REAL SOLUTIONS S.A., Société Anonyme,
(anc. PROGET LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 28.172.
—
L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROGET LUXEMBOURG
S.A., ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mai 1988,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 218 du 12 août 1988,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 28.172.
L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Madame Lisa Schaack, employée privée, demeurant à
L-6560 Hinkel,
qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à L-3358 Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Fontinoy, administrateur de sociétés, demeurant à B-6810
Chiny.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour: i>
1.- Approbation et ratification du projet de fusion établi par le conseil d’administration, tel que publié au Mémorial C,
contenant l’absorption de la société PROGET FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 33,
rue d’Eich, (R. C. Luxembourg B 52.473).
33402
2.- Approbation du rapport du réviseur d’entreprises, Claude Koeune, demeurant à L-1220 Luxembourg, établi en
date du 31 mars 2000.
3.- Augmentation du capital par incorporation de réserves à concurrence de 750.000,- LUF, pour le porter de son
montant actuel de 1.250.000,- LUF à 2.000.000,- LUF avec émission de 750 actions nouvelles de 1.000,- LUF chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les anciennes.
4.- Attribution de 450 actions des 750 actions nouvelles aux actionnaires de PROGET LUXEMBOURG S.A. à répartir
au prorata de celles détenues par eux.
5.- Modification de l’article 5, premier alinéa, des statuts en conséquence, pour lui donner la teneur qui suit:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à deux millions de francs (LUF 2.000.000,-), représenté par deux mille
(2.000) actions de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.»
6.- Transfert par la société à absorber PROGET FINANCE S.A. de tous ses avoirs et engagements à la société absor-
bante PROGET LUXEMBOURG S.A. avec effet au 1
er
janvier 2000, les opérations de la société absorbée étant à consi-
dérer comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir de cette date.
7.- Attribution de trois cents (300) actions PROGET LUXEMBOURG S.A. aux actionnaires de PROGET FINANCE
S.A. en échange de leurs actions dans cette dernière société à raison d’une (1) action PROGET LUXEMBOURG S.A
contre cinq (5) actions PROGET FINANCE S.A.
8.- Réservation d’une distribution unique et préférentielle:
- de 25% sur les 13.308.518,- LUF des bénéfices de l’exercice 1999 de la société absorbée PROGET FINANCE S.A.,
c’est-à-dire un montant de 3.327.129,- LUF aux actionnaires de cette dernière, savoir:
2.218.086,- pour ANTHILYS S.A.
1.109.043,- pour Mr Marc Sünnen,
- de 25 % sur les 55.731.816,- LUF de la société absorbante PROGET LUXEMBOURG S.A., savoir un montant de
13.932.954,- LUF pour son actionnaire ANTHILYS S.A.
9.- Changement de la dénomination sociale de la société en REAL SOLUTIONS S.A., et modification subséquente de
l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de REAL SOLUTIONS S.A.»
10.- Nomination d’un administrateur supplémentaire avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000, à savoir: Monsieur Marc
Sünnen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8217 Mamer.
11.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
IV. Les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relatives aux fusions et plus particulièrement celles
des articles 278, 261 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, ont été respectées, à savoir:
a) Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, le 12 avril 2000
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 278, soit un mois au moins avant la réunion des assem-
blées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion,
b) dépôt en date du 22 février 2000 des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au
siège des sociétés un mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par
les actionnaires.
Une attestation établie par le conseil d’administration de la société le 13 avril 2000, certifiant le dépôt de ces
documents pendant le délai légal au siège social de la société, restera annexée au présent procès-verbal.
L’assemblée générale, après avoir délibéré sur le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée approuve et ratifie le projet de fusion établi par le conseil d’administration, tel que publié au Mémorial C,
contenant l’absorption de la société PROGET FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 33,
rue d’Eich (R. C. Luxembourg 52.473).
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée approuve le rapport du réviseur d’entreprises, Claude Koeune, demeurant à L-1220 Luxembourg, établi
en date du 31 mars 2000.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée augmente le capital par incorporation de réserves à concurrence de 750.000,- LUF, pour le porter de son
montant actuel de 1.250.000,- LUF à 2.000.000,- LUF avec émission de 750 actions nouvelles de 1.000,- LUF chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les anciennes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée attribue 450 actions des 750 actions nouvelles aux actionnaires de PROGET LUXEMBOURG S.A. à
répartir au prorata de celles détenues par eux.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la troisième résolution prédite, l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié comme suit:
33403
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à deux millions de francs (LUF 2.000.000,-), représenté par deux mille
(2.000) actions de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.»
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des précédentes résolutions, la répartition du capital est la suivante:
REAL SOFTWARE S.A. ……………………………………………………………………………………………………
1.020 actions
51 %
ANTHILYS S.A. …………………………………………………………………………………………………………………
931 actions
46,55 %
Marc Sünnen ………………………………………………………………………………………………………………………
49 actions
2,45 %
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………
2.000 actions
100 %
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée accepte le transfert par la société à absorber PROGET FINANCE S.A. de tous ses avoirs et engagements
à la société absorbante PROGET LUXEMBOURG S.A. avec effet au 1
er
janvier 2000, les opérations de la société
absorbée seront à considérer comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir de cette date.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée approuve l’attribution de trois cents (300) actions PROGET LUXEMBOURG S.A. aux actionnaires de
PROGET FINANCE S.A. en échange de leurs actions dans cette dernière société, cet échange se faisant à raison d’une
(1) action PROGET LUXEMBOURG S.A contre cinq (5) actions PROGET FINANCE S.A.
<i>Neuvième résolution i>
L’assemblée réserve une distribution unique et préférentielle:
- de 25% sur les 13.308.518,- LUF des bénéfices de l’exercice 1999 de la société absorbée PROGET FINANCE S.A.,
c’est-à-dire un montant de 3.327.129,- LUF aux actionnaires de cette dernière, savoir:
2.218.086,- pour ANTHILYS S.A.
1.109.043,- pour Mr Marc Sünnen
- de 25 % sur les 55.731.816,- LUF de la société absorbante PROGET LUXEMBOURG S.A., savoir un montant de
13.932.954,- LUF pour son actionnaire ANTHILYS S.A.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en REAL SOLUTIONS S.A., et de modifier en
conséquence l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de REAL SOLUTIONS S.A.»
<i>Onzième résolution i>
L’assemblée nomme un administrateur supplémentaire avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000, à savoir: Monsieur
Marc Sünnen, prénommé.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les
présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombants à la société en relation avec
le projet de fusion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.15 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes, à environ 41.429,- francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Schaack, C. Vidal, M. Fontinoy, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 5 juin 2000.
P. Decker.
(30200/206/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
REAL SOLUTIONS S.A., Société Anonyme,
(anc. PROGET LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 28.172.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.
P. Decker.
(30201/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
33404
PROGET FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 52.473.
—
L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROGET FINANCE S.A.,
ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, en date du 26 septembre
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 628 du 9 décembre 1995,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit, en date du 16 mars 1999, publie au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 449 du 15 juin 1999,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 52.473.
L’assemblée est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Madame Lisa Schaack, employée privée, demeurant à
L-6560 Hinkel,
qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à L-3358 Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Fontinoy, administrateur de sociétés, demeurant à B-6810
Chiny.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour: i>
1.- Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C, contenant l’absorption de la société
et l’approbation du rapport du réviseur d’entreprises, Claude Koeune, demeurant à L-1220 Luxembourg, établi en date
du 31 mars 2000.
2.- Dissolution de la société à absorber PROGET FINANCE S.A.
3.- Transfert de tous les avoirs et engagements de la société dissoute PROGET FINANCE S.A. à la société absorbante
PROGET LUXEMBOURG S.A. avec effet au 1
er
janvier 2000; les opérations de la société absorbée étant à considérer
comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir de cette date.
4.- Attribution de trois cents (300) actions PROGET LUXEMBOURG S.A. aux actionnaires en échange des 2.000
actions existantes de PROGET FINANCE S.A à raison de cinq (5) actions de cette dernière contre une (1) action de
PROGET LUXEMBOURG S.A.
5.- Réservation d’une distribution unique et préférentielle:
- de 25 % sur les 13.308.518,- LUF des bénéfices de l’exercice 1999 de la société absorbée PROGET FINANCE S.A.,
c’est-à-dire un montant de 3.327.129,- LUF aux actionnaires de cette dernière, savoir:
2.218.086.- pour ANTHILYS S.A.
1.109.043.- pour Mr Marc Sünnen
- de 25 % sur les 55.731.816,- LUF de la société absorbante PROGET LUXEMBOURG S.A., savoir un montant de
13.932.954,- LUF pour son actionnaire ANTHILYS S.A.
6.- Décharge aux organes de la société dissoute, savoir les administrateurs et le commissaire.
7.- Autorisation de procéder à la radiation de l’inscription de la société absorbée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg et à l’annulation du registre des actionnaires.
8.- Divers.
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte.
III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
IV.- Les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux fusions et plus particulièrement celles,
des articles 278, 261 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, ont été respectées, à savoir:
a) Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, le 12 avril 2000
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 278, soit un mois au moins avant la réunion des assem-
blées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.
b) Dépôt le 22 février 2000 des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège des
sociétés un mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les
actionnaires.
Une attestation établie par le conseil d’administration de la société le 13 avril 2000 certifiant le dépôt de ces
documents pendant le délai légal au siège social de la société restera annexée au présent procès-verbal.
L’assemblée générale, après avoir délibéré sur le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve et ratifie le projet de fusion tel que publié au Mémorial C, contenant l’absorption de la société
et l’approbation du rapport du réviseur d’entreprises, Claude Koeune, demeurant à L-1220 Luxembourg, établi en date
du 31 mars 2000.
33405
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide la dissolution de la société à absorber PROGET FINANCE S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer tous les avoirs et engagements de la société dissoute PROGET FINANCE S.A. à la
société absorbante PROGET LUXEMBOURG S.A. avec effet au 1
er
janvier 2000; les opérations de la société absorbée
étant à considérer comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir de cette date.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte l’attribution de trois cents (300) actions PROGET LUXEMBOURG SA. aux actionnaires en
échange des 2.000 actions existantes de PROGET FINANCE S.A. à raison de cinq (5) actions de cette dernière contre
une (1) action de PROGET LUXEMBOURG S.A.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée réserve une distribution unique et préférentielle:
- de 25 % sur les 13.308.518,- LUF des bénéfices de l’exercice 1999 de la société absorbée PROGET FINANCE S.A.,
c’est-à-dire un montant de 3.327.129,- LUF aux actionnaires de cette dernière, savoir:
2.218.086.- pour ANTHILYS S.A.
1.109.043.- pour Mr Marc Sünnen
- de 25 % sur les 55.731.816,- LUF de la société absorbante PROGET LUXEMBOURG S.A., savoir un montant de
13.932.954,- LUF pour son actionnaire ANTHILYS S.A.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux organes de la société dissoute, savoir les administrateurs et le commissaire.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée autorise le porteur d’un expédition du présent acte à procéder à la radiation de l’inscription de la société
absorbée au registre de commerce et autorise le conseil d’administration sortant à annuler le registre des actionnaires.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les
présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à la société en relation avec
le projet de fusion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes, à environ 6.000,- francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Schaack, C. Vidal, M. Fontinoy, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 5 juin 2000.
P. Decker.
(30199/206/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
SETTANNI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 4-10, boulevard d’Avranches.
—
Il résulte d’un acte de cession de parts, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du
9 mai 2000, enregistré à Diekirch, le 12 mai 2000, vol. 602, fol. 100, case 6, que:
- le capital social de la société à responsabilité limitée SETTANNI, S.à r.l., avec siège social à L-1160 Luxembourg, 4-
10, boulevard d’Avranches, se répartit comme suit:
1. Monsieur Donato Settanni, commerçant, demeurant à L-9220 Diekirch, 83, rue Clairefontaine, cinquante-
cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
55
2. Monsieur Erminio Castellini, commerçant, demeurant à L-2262 Luxembourg, 19, rue Omlor, quarante-cinq
parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif.
Diekirch, le 5 juin 2000.
F. Unsen.
(30221/234/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
33406
PYRACANTHA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 15.713.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
Signature.
(30209/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.363.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.
E. Schroeder.
(30210/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
RCP GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.396.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(30213/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
RCP GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.396.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 10 juin 1999 à 10.00 heures à Luxembourgi>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des Administrateurs et du Commissaire. Ils se termi-
neront à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2005.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30214/643/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
SERVICE INVEST HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.908.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant eu lieu au siège social le 27 août 1999i>
Le capital social a été converti en euros avec effet au 1
er
juillet 1999.
Le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 317.303,71 (trois cent dix-sept mille trois cent trois 71/100 euros), représenté par
1.000 (mille) actions sans valeur nominale, libérées à cent pour cent.»
Luxembourg, le 5 juin 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30220/638/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
33407
REAL ESTATE EUROPE (JB), Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.965.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 6 juin
2000.
(30215/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
RTL/VERONICA DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 31.294.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations et décisions unanimes des Assemblées générales des actionnaires des 4, 24 et 29 novembre
1999 et du 16 décembre 1999 que:
- Monsieur Jean-Charles de Keyser est nommé à dater du 4 novembre 1999 comme nouveau membre du Conseil
d’administration pour une durée se terminant à l’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels
de la société de l’exercice 1999.
- L’Assemblée générale décide d’accorder décharge pleine et entière à Monsieur Pieter Porsius pour l’exécution en
bonne et due forme de son mandat d’administrateur venant à expiration le 4 novembre 1999.
- Monsieur Dick van der Graaf est nommé Président du Conseil d’administration à dater du 16 décembre 1999.
Le Conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
Monsieur Dick van der Graaf, Président
Monsieur Jean-Charles de Keyser,
Monsieur Marc Fortems.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.
Signature
<i>Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30216/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
S-H MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 49.709.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(30222/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
SIMON’S PLAZA KUMMERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6743 Grevenmacher, 5, rue Kummert.
R. C. Luxembourg B 49.710.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(30223/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
33408
S O M M A I R E
YANTRA S.A.
WILJO REEDEREI II S.A.
RM PROPERTIES S.C.A.
WILJO REEDEREI I S.A.
REMERSCHEN FULL CONTACT
MERCEDES-BENZ R/C 107 SL - CLUB LUXEMBOURG
ADPARTNERS INTERNATIONAL S.A.
ADPARTNERS INTERNATIONAL S.A.
AGAMI S.A.
AGRISON TRADING
ALFA ALFA INTERNATIONAL
AGEST CONSULT S.A.
AGEST CONSULT S.A.
YDF
ALTER EGO S.A.
ALTER EGO S.A.
ALVEMA S.A.
ANGELEC S.A.
ANGELEC S.A.
ARAICH LIMITED S.A.
ARAICH LIMITED S.A.
ARGENTA FUND
ARGENTA FUND
AURIKEL INTERNATIONAL S.A.
AURIKEL INTERNATIONAL S.A.
ARMENIA INVESTMENT COMPANY S.A.
AUDIO VISUAL & EDITING HOLDINGS S.A.
AXA WORLD FUNDS
BABYLONIA S.A.
BAN S.A.
BEN & SON TRUST S.A.H.
CALLUNA S.A.
BERAL S.A.
B.R.O.
CAR BUSINESS S.A.
CAR BUSINESS S.A.
CAROLUS INVESTMENT CORPORATION.
SYNETICS S.A.
CERAMETAL-RE
CESTAS S.A.
C.I.D.
TOP SARCO
C.I.P.E. COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A.
C.I.P.E. COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A.
CITITRUST
C.E.F. S.A.
COMIMPEX S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE D’ECHTERNACH S.A.
COMPAGNIE D’URBANISATION C.D.U. S.A.
COMPAGNIE D’URBANISATION C.D.U. S.A.
COMPAREX INFORMATION SYSTEMS
COMPAREX INFORMATION SYSTEMS
COMPAREX INFORMATION SYSTEMS
CONSORTIUM PANEUROPEEN S.A.H.
COSTRACO HOLDING S.A.
PROFILINE LUXEMBOURG S.A.
PROFILINE LUXEMBOURG S.A.
DE BE HOLDING S.A.
DELTA THERMIC S.A.
REAL SOLUTIONS S.A.
REAL SOLUTIONS S.A.
PROGET FINANCE S.A.
SETTANNI
PYRACANTHA
RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG
RCP GESTION S.A.
RCP GESTION S.A.
SERVICE INVEST HOLDING S.A.H.
REAL ESTATE EUROPE JB
RTL/VERONICA DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A.
S-H MANAGEMENT
SIMON’S PLAZA KUMMERT