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33361

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 696

27 septembre 2000

S O M M A I R E

Adpartners   International   S.A.H.,   Luxembourg

……………………………………………………………………… pages

33386

,

33387

Agami S.A., Luxembourg …………………………………………………

33387

Agest Consult S.A., Luxembourg …………………………………

33388

Agrison Trading, S.à r.l., Luxembourg ………………………

33387

Alfa Alfa International, S.à r.l., Luxembourg …………

33387

Alter Ego S.A., Luxembourg ……………………………………………

33388

Alvema S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

33389

Angelec S.A., Luxembourg ………………………………………………

33389

Araich Limited S.A., Luxembourg ………………………………

33390

Argenta Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

33390

Armenia Investment Company S.A., Luxembourg

33392

Audio Visual & Editing Holdings S.A., Luxembourg

33392

Aurikel International S.A., Luxembourg……

33391

,

33392

Axa World Funds, Sicav, Luxembourg ………………………

33393

Babylonia S.A., Luxembourg……………………………………………

33393

Ban S.A.H., Luxembourg-Kirchberg ……………………………

33393

Ben & Son Trust S.A.H., Luxembourg ………………………

33393

Beral S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33394

B.R.O., S.à r.l., Bureau de Rationalisation et d’Orga-

nisation, Rodange ……………………………………………………………

33394

Calluna S.A., Luxembourg ………………………………………………

33393

Car Business S.A.H., Luxembourg ………………………………

33394

Carolus Investment Corporation, Luxembourg ……

33394

C.E.F. S.A., Compagnie Européenne de Finance-

ment S.A., Luxembourg ………………………………………………

33396

Cerametal-Ré S.A., Mamer ………………………………………………

33395

Cestas S.A., Luxembourg …………………………………………………

33395

C.I.D., Cosmetics International Distribution S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

33395

C.I.P.E., Compagnie Internationale de Participa-

tions Etrangères S.A., Luxembourg ………………………

33396

Cititrust, Sicav, Luxembourg …………………………………………

33396

Comimpex S.A., Luxembourg ………………………………………

33397

Compagnie d’Urbanisation (C.D.U.) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

33397

,

33399

Compagnie Financière d’Echternach S.A., Luxbg

33397

Comparex  Information  Systems  S.A.,  Bruxelles

……………………………………………………………………………………

33399

,

33400

Consortium Paneuropéen S.A.H., Luxembourg ……

33400

Costraco Holding S.A., Luxembourg …………………………

33400

DE BE Holding  S.A., Luxembourg ………………………………

33402

Delta Thermic S.A., Strassen …………………………………………

33402

Mercedes-Benz  R/C  107  SL - Club  Luxembourg,

A.s.b.l., Walferdange ………………………………………………………

33383

Profiline Luxembourg S.A., Luxembourg……

33400

,

33402

Proget Finance S.A., Luxembourg ………………………………

33405

Pyracantha S.A., Luxembourg ………………………………………

33407

Rabobank   Trust   Company   Luxembourg   S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

33407

RCP Gestion S.A., Luxembourg ……………………………………

33407

Real Estate Europe (JB) S.A., Luxembourg………………

33408

Real Solutions S.A., Luxembourg …………………

33402

,

33404

Remerschen Full Contact, A.s.b.l., Remerschen ……

33381

RM Properties S.C.A., Luxembourg ……………………………

33368

RTL/Veronica  de  Holland  Media  Groep  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

33408

Service Invest Holding S.A.H., Luxembourg……………

33407

Settanni, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

33406

S-H Management, S.à r.l., Grevenmacher…………………

33408

Simon’s Plaza Kummert, S.à r.l., Grevenmacher ……

33408

Synetics S.A., Luxembourg ………………………………………………

33395

Top Sarco, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

33395

Wiljo Reederei I S.A., Luxembourg ……………………………

33379

Wiljo Reederei II S.A., Luxembourg ……………………………

33365

Yantra S.A., Luxembourg …………………………………………………

33362

YDF, S.à r.l., Windhof ………………………………………………………… 33388

YANTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean-Marie Gillet, informaticien, demeurant à B-1300 Wavre, Chaussée de Louvain 64/5,
représenté  aux  fins  des  présentes  par  Monsieur  Patrick  Rochas,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 mai 2000, ci-annexée;

2. - Monsieur Agim Biçak, informaticien, demeurant à B-5300 Andenne, Chaussée d’Anton 119,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg, le 16 mai 2000, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de YANTRA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art.  4. La  société  a  pour  objet  toute  opération  commerciale  et  de  services  au  Luxembourg  et  à  l’étranger,  se

rapportant de près ou de loin aux technologies de l’information, l’informatique «hard» et «soft», les télécommunications
et toutes technologies se rapportant à la communication.

Elle  a  également  pour  objet  l’achat  et  la  vente,  le  louage,  la  gestion  et  l’administration  de  tous  biens  mobiliers  et

immobiliers et des sociétés, et de tout ce qui s’y rapporte directement ou indirectement.

La société a également pour objet l’engineering, les conseils et l’expertise.
La société pourra effectuer en général toutes actions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières  ayant  un  rapport  direct  ou  indirect  avec  sa  raison  sociale  ou  qui  pourraient  en  faciliter  entièrement  ou  parti-
ellement la réalisation.

Elle  peut  participer  par  mise  de  fonds,  fusion,  souscription  ou  autres  interventions  auprès  de  toutes  sociétés

existantes ou à constituer, tant à Luxembourg qu’à l’étranger et dont l’objet est équivalent ou similaire au sien. Elle peut
en assurer la gestion.

Cette énumération est explicative et non limitative et doit être comprise dans le sens le plus large.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Droit de préemption

Une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, peut être librement effectuée au profit d’un descendant en

ligne directe.

Pour toute autre éventualité, il est constitué présentement un droit de préemption réciproque entre les actionnaires,

pour le cas où un des actionnaires procéderait à une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, au profit d’un
tiers autre qu’un descendant en ligne directe.

Ce droit de préemption s’exercera dans les conditions suivantes:
Le cédant communiquera aux autres actionnaires, avec un préavis de un mois par lettre recommandée avec accusé

de réception, le texte intégral de la cession projetée.

33362

Cette  communication  comportera  nécessairement  l’indication  du  nom  du  tiers-acquéreur,  et  les  conditions

auxquelles le tiers-acquéreur est disposé à acheter, notamment les délais de paiement, et le prix ou l’évaluation du prix
en espèces s’il est exprimé autrement qu’en monnaie ayant cours légal au Luxembourg.

Le droit de préemption doit être exercé pareillement par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit être

postée,  le  cachet  de  la  poste  faisant  foi,  avant  l’expiration  du  délai  de  un  mois  accordé  pour  exercer  le  droit  de
préemption.

Si plusieurs actionnaires exercent le droit de préemption, ils en bénéficieront en proportion de leurs participations

respectives.

L’actionnaire ayant exercé le droit de préemption peut choisir d’acquérir les actions, soit au prix offert par un tiers

ou, si le prix n’est pas en espèces, à la contre-valeur évaluée par le cédant, sinon requérir une évaluation qui serait à faire
par  un  réviseur  d’entreprises  choisi  de  commun  accord  entre  le  cédant  et  les  actionnaires  ayant  exercé  le  droit  de
préemption et, à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal civil de Luxembourg sur requête de la partie la
plus diligente, les autres dûment appelées. La détermination du prix fixé par le réviseur sera définitive et non susceptible
de recours. Les règles en matière d’arbitrage s’appliqueront. Une fois l’évaluation disponible, l’actionnaire ayant exercé
le droit de préemption pourra opter durant un délai d’un mois pour le prix fixé par expert s’il est inférieur au prix offert
ou au prix évalué.

Les règles de l’évaluation et de l’expertise s’appliqueront en cas de cession à titre gratuit.
Si l’offre de vente du cédant ne porte pas sur l’intégralité des actions qu’il détient dans la société, l’actionnaire ayant

exercé le droit de préemption peut obliger le cédant à lui vendre tel nombre d’actions qu’il décidera en plus et au-delà
des actions faisant l’objet de l’offre au tiers, sans que cependant il soit obligé d’acquérir la totalité des actions détenues
par le cédant, mais son offre d’achat ne peut pas être inférieure au nombre des actions que le tiers serait disposé à
acquérir.

<i>Droit de participation dans la vente

Lorsque, en cas de cession à titre onéreux, un actionnaire préfère ne pas user de son droit de préemption, il aura le

droit d’obliger le cédant à le faire participer dans la cession projetée.

Dans ce cas, il fera savoir au cédant qu’il est, lui aussi, vendeur, en indiquant le nombre d’actions qu’il est disposé à

céder. Le droit de participer dans la vente se détermine proportionnellement au nombre total d’actions que détiennent
le cédant et le ou les actionnaires ayant exercé leur droit de participation dans la vente par rapport au nombre d’actions
qu’un tiers est disposé à acquerir.

Le droit de participation dans la vente doit être exercé par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit

être postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai de un mois accordé pour exercer le prédit droit
de préemption.

Administration - Surveillance

Art.  6. La  société  est  administrée  par  un  Conseil,  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’Assemblée  Générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  Conseil  d’Administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

Administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

33363

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La  durée  du  mandat  de  Commissaire  est  fixée  par  l’Assemblée  Générale.  Elle  ne  pourra  cependant  dépasser  six

années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier mercredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et  un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.
Le  ou  les  premiers  Administrateurs-délégués  pourront  être  nommés  par  l’Assemblée  Générale  suivant  immédia-

tement la constitution de la société.

<i>Souscription

Les deux mille (2.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Jean-Marie Gillet, préqualifié, mille actions………………………………………………………………………………………………

1.000

2. - Monsieur Agim Biçak, préqualifié, mille actions ………………………………………………………………………………………………………

1.000

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante (50) pour cent en espèces, de sorte que la somme de un

million (1.000.000,-) de francs Luxembourgeois se trouve dès à présent à libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Les actions partiellement libérées resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale et porteront les numéros de

i à 2.000.

A ce jour il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de cinq cents (500,-) francs luxembourgeois.
En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des

actions aux époques et conditions qu’il déterminera.

La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas

encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution a environ soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeois.

33364

<i>Assemblée Générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
2. - Sont appelés aux fonctions d’Administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

2001:

a) Monsieur Jean-Marie Gillet,
informaticien,
demeurant à B-1300 Wavre, Chaussée de Louvain 64/5;
b) Monsieur Agim Biçak,
informaticien,
demeurant à B-5300 Andenne, Chaussée d’Anton 119;
c) Madame Laurence Piette,
employée,
demeurant à B-5300 Andenne, Chaussée d’Anton 119.
3.  -  Messieurs  Jean-Marie  Gillet  et  Agim  Biçak,  préqualifiés,  sont  nommés  Administrateurs-délégués  de  la  société

chargés de la gestion journalière, avec pouvoir individuel pour chacun d’eux d’engager la société sous sa seule signature
dans le cadre de la gestion journalière.

4. - Est appelée aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 124S, fol. 35, case 9. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 mai 2000.

R. Neuman.

(29799/226/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

WILJO REEDEREI II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.-  WILJO  LETZEBUERG  S.A.,  une  société  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  à  L-1611  Luxembourg,  63,

avenue de la Gare,

ici représentée par son administrateur-délégué WILJO HOLDING N.V., une société de droit néerlandais, avec siège

social à NL-4707 ZH Roosendaal, Bovendonk 7,

ici représentée par son directeur la société WILJO STICHTIG, une société de droit néerlandais, ayant son siège à

NL-4707 ZH Rooseridaal, Bovendonk 7,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur P. E. J. Verhoeven, administrateur de sociétés, demeurant à

B9170 Schilde, 123, Brasschaatsbaan.

2.- Monsieur P. E. J. Verhoeven, prénommé. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de WILJO REEDEREI II S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de bateaux dans la navigation

fluviale, ainsi que toutes opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art.  3.  Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (LUF  1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

33365

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante

millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8.  Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 10 mai, à 13.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12.  Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV.- Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

33366

Titre V.- Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an

deux mille.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération 

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1.- WILJO LETZEBUERG S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

999

2.- Monsieur P. E. J. Verhoeven, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs: 
a) WILJO LETZEBUERG S.A., prénommée.
b) Madame Antonella Natale, employée, demeurant à Dudelange.
c) Monsieur P. E. J. Verhoeven, administrateur de sociétés, demeurant à B-9170 Schilde, Brasschaatsbaan, 123. 

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- FIDUCOM S.A., avec siège à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d’administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. E. J. Verhoeven, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 mai 2000, vol. 414, fol. 4, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.

E. Schroeder.

(30044/228/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33367

RM PROPERTIES S.C.A., Société en commandite par actions.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

In the year two thousand, on the eleventh day of May. 
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared the following:

1) TREVI PROPERTIES TWO BV, société anonyme, having its registered office at Arent Janszoon Ernststraat 595 H,

1082LD Amsterdam, the Netherlands, associé-commanditaire;

2) AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office

at 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, associé-commandité (the «Manager»);

filed in the register of commerce at Luxembourg (R.C.S. B 30.394),
represented by Mr David J. Riley, chartered, residing in CH-1207 Genève,
by virtue of two proxies given at Luxembourg and Amsterdam on March 31, 2000.
These proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above-stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a partnership limited by shares («société en commandite par actions») which they declared organised among themselves:

Chapter I. Form, Corporate Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the Shares hereafter

created  a  company  (the  «Company»)  in  the  form  of  a  partnership  limited  by  shares  («société  en  commandite  par
actions») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the corporate name of RM Properties S.C.A.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Manager or by one of the bodies or persons entrusted by the Manager with the daily management of the Company.

Art. 3. Object
The object of the Company is the holding of participations directly or indirectly, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg  companies  and  foreign  companies  or  other  entities;  the  acquisition  by  purchase,  subscription  or  in  any  other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of
any kind; and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may further invest directly in any real estate asset or project of any kind and carry out any services

directly or indirectly relating to such investment.

The Company may borrow money in any form and may give security for any borrowings. It may lend funds including

the  proceeds  of  such  borrowings  to  its  subsidiaries,  affiliated  companies  or  to  any  other  company.  It  may  also  give
guarantees in favour of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial enter-

prises, and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise. In a general fashion,
the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Manager will use its reasonable efforts, consistent with the Company’s investment and operational strategy as

determined by the Manager, to realize an exit event (i.e. a sale of the portfolio assets, a sale of the Company, an initial
public offering of the Company or a similar transaction) within six years of the date of incorporation of the Company. If
no exit event occurs within ten years after, then the Manager will be obligated to cause either the Company to be sold
or to call within 20 calendar days following the tenth anniversary of the establishment of the Company an Extraordinary
General Meeting to which the voluntary liquidation of the Company shall be proposed. 

Chapter II. Capital, Shares 

Art. 5. Corporate Capital
The  corporate  capital  of  the  Company  is  set  at  thirty-one  thousand  Euro  (31,000.-  EUR),  divided  into  31  shares

comprising:

i) Thirty (30) Class A Ordinary Shares having a par value of thousand Euro (EUR 1,000.-) each («A Shares»);
ii) One (1) Class B Ordinary Share having a par value of thousand Euro (EUR 1,000.-) («B Share») allotted to the

Manager.

33368

The authorised capital of the Company is set at twenty five million Euro (EUR 25,000,000.-), divided into twenty-five

thousand (25,000) shares with a par value of one hundred Euro (1,000.- EUR) each comprising:

i) Twenty-four thousand nine hundred ninety-nine (24,999) A Shares having a par value of 1,000.- Euro (EUR 1,000.-);

and

ii) One (1) B Share having a par value of thousand Euro (EUR 1,000.-).
The Manager is authorised, during a period ending one year after the date of publication of the Articles of Incorpo-

ration in the Mémorial C, to increase in one or several times the corporate capital within the limits of the authorised
capital.  Such  increased  amount  of  capital  may  be  subscribed  for  and  issued  under  the  terms  and  conditions  as  the
Manager may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorised Class A Shares
to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorised shares to be subscribed
and issued, to determine if the authorised Shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine
to what extent the payment of the newly subscribed Shares is acceptable either in cash or assets other than cash. When
realising  the  authorised  capital  in  full  or  in  part,  the  Manager  is  expressly  authorised  to  waive  the  preferential
subscription right reserved to former shareholders. The Manager may delegate to any duly authorised director or officer
of the Company or to any other duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
the Shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase performed in the legally
required form by the Manager within the limits of the authorised share capital, the present article is, as a consequence,
to be adjusted to this amendment by the Manager.

In accordance with the provisions of the Law Class A Shares to be subscribed for in cash shall be offered on a pre-

emptive basis to the shareholders in the proportion of the capital represented by their Shares.

Art. 6. Shares, transfer of shares 
The Shares are and shall remain in registered form. The Company may also issue multiple share certificates.
A shareholder wishing to transfer all or part of his Shares, must offer them first to the other shareholders. For that

purpose the selling shareholder shall send a registered letter to the Board of Directors of the Company indicating the
number and sale price of the shares offered for sale. The Board of Directors shall immediately forward, by registered
letter, the offer to all the other shareholders who shall have to respond to the offer within twenty calendar days from
the date of dispatch of the offer by the Board of Directors. The Board of Directors shall forward the responses received
to the selling shareholder within thirty calendar days of the date of dispatch by the Board of Directors of the registered
letter  containing  the  offer  to  sell.  In  case  the  selling  shareholder  has  received  no  acceptances  from  the  other
shareholders to his offer to sell shares or has not received any response from the Board of Directors within the said
period, he shall be at liberty to sell all or part of his shares at the same or a higher price than that offered to the other
shareholders.

If:
any shareholder (the «Selling Shareholder») shall have agreed to transfer any shares of the Company held by him to

any person (the «Purchasing Shareholder») who, together with any member of its Group or any person acting in concert
with him, would by that transaction acquire shares in the Company which (together with any shares in the Company
held  by  the  Selling  Shareholder)  carry  a  simple  majority  of  the  voting  rights  attaching  to  the  share  capital  of  the
Company; and

(b) after having first complied with the transfer provisions contained in this article, all of those shares have not been

purchased by any of the other shareholders in the Company,

then the Selling Shareholder shall only be entitled to sell those Shares to the Purchasing Shareholder if as a condition

precedent to such disposal, the Selling Shareholder procures that the Purchasing Shareholder extends an offer to all the
other shareholders (and, if any other shareholder accepts such offer, which acceptance each shareholder shall notify to
the Selling Shareholder and the Purchasing Shareholder within twenty (20) business days, failing which the offer shall be
deemed to be refused, and the Purchasing Shareholder takes all steps necessary to complete the sale and purchase prior
to or contemporaneously with the completion of the transfer by the Selling Shareholder) on the same terms and subject
to the same conditions (mutatis mutandis) as made by the Purchasing Shareholder to the Selling Shareholder.

Chapter III. Management, Supervisory Board

Art. 7. Management
The  Company  shall  be  managed  by  AMERICAN  CONTINENTAL  PROPERTIES  INTERNATIONAL  (LUXEM-

BOURG) S.A., a company organised and existing under the laws of Luxembourg (herein referred to as «the Manager»)
and having its registered office at Luxembourg, in its capacity as sole general partner («associé-commandité») of the
Company.

The Manager shall be entitled to receive an annual fee for the carrying out of its duties which shall not exceed 50,000.-

Euro  (plus  value  added  tax,  if  applicable).  The  other  shareholders  shall  neither  participate  in  nor  interfere  with  the
management of the Company.

Art. 8. Powers of the Manager
The  Manager  is  vested  with  the  broadest  powers  to  perform  all  acts  necessary  or  useful  for  accomplishing  the

Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders
or to the Supervisory Board are in the competence of the Manager.

Art. 9. Liability of the Manager and of the shareholders
The Manager shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities of the Company which cannot be

met out of the Company’s assets. The shareholders other than the Manager shall refrain from acting on behalf of the
Company in any manner or capacity whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meetings
and otherwise, and they shall only be liable for payment to the Company up to the nominal value of each share in the
Company owned by them.

33369

Art. 10. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Manager, acting through one or more

duly authorised signatories, such as designated by the Manager at its sole discretion.

Art. 11. Dissolution, Incapacity of the Manager
In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where for any other reason it is impossible for the Manager

to act, the Company will not be dissolved.

In that event the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be shareholders, until

such time as the general meeting of shareholders shall convene.

Within fifteen days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of shareholders in the

way provided for by article 20 of these articles.

The administrators’ duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

general meeting of shareholders shall convene.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.
Art. 12. Supervisory Board
The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall be

supervised by a Supervisory Board composed of not less than three members, who need not be shareholders.

The members of the Supervisory Board will be elected by the shareholders, who will determine their number, for a

period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are reeligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the shareholders.

In  the  event  of  the  total  number  of  members  of  the  Supervisory  Board  falling  below  one  half,  the  Manager  shall

forthwith convene a shareholders’ meeting in order to fill such vacancies.

If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the said

Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the shareholders to provisionally replace them
until they are able to resume their functions.

The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be set by the shareholders.
Art. 13. Powers of the Supervisory Board
The Supervisory Board shall be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine. It shall

authorise any actions of the Manager that, pursuant to the law or to these articles, exceed the powers of the Manager.

Art. 14. Meetings of the Supervisory Board
The Supervisory Board will choose from among its members a chairman. It will also choose a secretary, who need

not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
supervisory Board.

The Supervisory Board will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

members so require.

The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, but in his absence the Supervisory Board will

appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by telefaxed letter or by telex to all

members at least 5 days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting
and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telex of each member of the super-

visory Board. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the supervisory Board.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing or

by cable or telegram or telex another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication enabling thus several persons participating therein to simultaneously listen one to the other. Such participation
shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in  a  single  document  or  in  several  separate  documents  having  the  same  content.  Any  decision  by  a  majority  of  the
members that an urgency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 15. Minutes of meetings of the Supervisory Board
The  minutes  of  any  meeting  of  the  Supervisory  Board  will  be  signed  by  the  chairman  of  the  meeting  and  by  any

member of the Supervisory Board or the secretary. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by a member of the Supervisory Board and by the secretary.

Art. 16. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated  by  the  fact  that  the  Manager  or  any  one  or  more  of  its  officers  or  of  the  officers  of  the  Company  or  of  the
members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager, director, member, officer or employee of
such other company or firm. The Manager or member of the Supervisory Board or officer of the Manager or of the

33370

Company who serves as a manager, director, member, officer or employee of any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business. 

Chapter IV.- Meeting of shareholders

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders 
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 8 and to all the other powers reserved to the Manager under these articles, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these

articles without the Manager’s consent. For instance, it shall neither dismiss the Manager nor appoint another manager
unless the Manager consents thereto.

The  general  meeting  of  the  shareholders  shall  decide  upon  the  distribution  of  dividends  without  the  Manager’s

consent.

Art. 18. Annual General Meeting
The annual general meeting of the shareholders will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the last Thursday of May
at 12.00 noon.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Other General Meetings
The Manager or the Supervisory Board may convene other general meetings. Such meetings must be convened if

shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Manager,

which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings
Shareholders’ meetings are convened by a notice setting forth the date, place and time and the agenda of the meeting.
The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the

articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

The convening notice shall be sent by registered letters to registered shareholders at least eight days prior to the date

set for the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance, Representation
All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings. A shareholder may act at any general meeting

of shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex as his proxy another person who need not be
a shareholder himself.

Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly autho-

rised officer, or may authorise in writing or by telefax such person as it thinks fit to act as its representative at any
general meeting, subject to the production of such evidence of authority as the Manager may require.

The Manager may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated

by the Manager at least five days prior to the date set for the meeting.

The coproprietors, the usufructuaries and bareowners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

appoint one sole person to represent them at the general meeting.

Art. 22. Proceedings
The general meeting shall be presided by the Manager or by a person designated by the Manager.
The chairman of the general meeting shall appoint a secretary. The general meeting shall elect one scrutineer to be

chosen from the shareholders present or represented.

They together form the board of the general meeting.
Art. 23. Adjournment
The  Manager  may  forthwith  adjourn  any  general  meeting  by  four  weeks.  He  must  adjourn  it  if  so  required  by

shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view

of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 24. Vote
An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote is signed by

each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

The general meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority vote

to adopt another voting procedure.

At  any  general  meeting  other  than  an  extraordinary  general  meeting  convened  for  the  purpose  of  amending  the

Company’s articles, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority
of votes cast.

33371

Art. 25. Extraordinary General Meetings
At any extraordinary general meeting convened in accordance with the law for amending the Company’s articles, the

quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second
meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed amendment to be
adopted,  a  2/3rds  majority  of  the  votes  of  the  shareholders  present  or  represented  is  required  at  any  such  general
meeting.

Art. 26. Minutes
The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary and

the scrutineer.

Copies  or  extracts  of  these  minutes  to  be  produced  in  judicial  proceedings  or  otherwise  shall  be  signed  by  the

Manager and by any member of the Supervisory Board.

Chapter V.- Financial Year, Distribution of Earnings

Art. 27. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
Art. 28. Statutory Auditor
The operations of the Company, including particularly its books and tax matters and the filing of any tax returns or

other reports required by Luxembourg law shall be supervised by a Statutory Auditor who shall be an independent
public accountant («réviseur d’entreprises») who shall be affiliated with an internationally established firm of auditors.
The Statutory Auditor shall be elected by the annual general meeting of the shareholders for a period ending at the date
of the next annual general meeting of the shareholders and until his successor is elected. The Statutory Auditor shall
remain in office until re-elected or until his successor is elected.

The first Statutory Auditor shall be elected by the general meeting of the shareholders immediately following the

incorporation  of  the  Company,  and  shall  remain  in  office  until  the  date  of  the  next  annual  general  meeting  of  the
shareholders and until his successor is elected.

The  Statutory  Auditor  in  office  may  be  removed  at  any  time  by  the  general  meeting  of  the  shareholders  with  or

without cause.

Art. 29. Adoption of financial statements
At every annual general meeting in each year the Manager shall present to the meeting the financial statements in

respect of the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the financial
statements.

Art. 30. Appropriation of Profits
The audited unconsolidated profits in respect of financial year, after deduction of general and operating expenses,

charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect of that period.

From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

The general meeting shall determine the appropriation of the net profits available for distribution. That appropriation

may include the distribution of dividends, the issue by the Company of fully paid shares or of subscription rights, the
creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies or to equalise dividends) and
provisions.

Subject to the conditions laid down by law, the Manager may pay out an advance payment on dividends. The Manager

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment. If an advance payment on dividends is paid out,
the preceding paragraph shall apply.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 31. Dissolution, Liquidation
Subject to the consent of the Manager, the Company may be dissolved by a decision of the shareholders voting with

the same quorum and majority as for the amendment of these articles, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the shareholders who will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them. 

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 32. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of August

10, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»). 

<i>Statement

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  in  Article  26  of  the  law  of  August  10th,  1915  on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

33372

<i>Shareholders

<i>subscribed

<i>number of

<i>paid up

<i>capital

<i>shares

<i>capital

1.- TREVI PROPERTIES TWO BV, prenamed ………………………………………………………

30,000

30

30,000

2.- AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEM-

BOURG) S.A., prenamed …………………………………………………………………………………………………

1,000

1

1,000

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………

31,000

31

31,000

Proof of all such payments has been given to the undersigned notaly who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Expenses, Valuation

For the registrations purposes, the present capital of 31,000.- EUR is valued at 1,250,537.- LUF (rate of exchange

1.1.1999: 1.- EUR = 40.3399 LUF).

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  which  shall  be  borne  by  the  Company  as  a  result  of  the  present  deed  are

estimated at 100,000.- LUF. 

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1.-  Resolved  to  set  at  three  the  number  of  members  of  the  Supervisory  Board  and  further  resolved  to  elect  the

following as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be
held in 2001:

a) Mr Daniele D. Bodini, company director, residing in 400 Park Avenue, New York, NY 10022;
b) Mr Franco Dante, consultant, residing in Corso Vinzaglio, 16, I-10121 Torino;
c) Mr Fernando Bodini, company director, residing in via Mantova 24, I-00198 Rome.
2.- Resolved to appoint FIDUCIAIRE FRANÇOIS WINANDY &amp; ASSOCIES S.A, 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg as Statutory Auditor for a period ending at the annual meeting of shareholders to be held in 2001.

3.-  The  first  accounting  year  shall  by  exception  begin  on  the  day  of  incorporation  of  the  Company  and  finish  on

December 31, 2000. 

4.- The registered office shall be at 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons,  the  present  deed  and  the  Articles  of  Incorporation  contained  therein,  is  worded  in  English,  followed  by  a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg on the day named at the

beginning of this document.

The  document  having  been  read  and  translated  to  appearing  persons  known  to  the  undersigned  notary  by  their

names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich. 

Ont comparu:

1) TREVI PROPERTIES TWO BV, une société anonyme, établie et ayant son siège social à Arent Janszoon Emststr

595 H, 1082 LD Amsterdam, Pays-Bas, associé commanditaire;

2) AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège

social au 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, associé commandité (le «Gérant»),

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 30.394,

représentées par Monsieur David J. Riley, comptable, demeurant à CH-1207 Genève,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg et Amsterdam le 31 mars 2000.
Lesquelles procurations signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants agissant en leur capacité exposée ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société en commandite par actions qu’elles vont constituer par les présentes: 

Chapitre I

er

.- Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Raison sociale

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une Société (la «Société») sous la forme d’une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts. La Société adopte la raison sociale RM PROPERTIES S.C.A.

Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans tout autre

endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Gérant.

33373

Au cas où le Gérant décide que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à

compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Gérant de la Société ou par l’un des organes ou l’une des
personnes à qui le Gérant a confié la gestion journalière.

Art. 3. Objet social
La société a pour seul objet la prise de participations directement ou indirectement, sous toutes les formes, dans

toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères ou autres entités, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou autrement d’actions, obligations, créances, billets ou autres valeurs
mobilières de toutes sortes; la détention, administration, mise en valeur et gestion de son portefeuille.

La société pourra également investir directement dans tous avoirs ou projets immobiliers de toute sorte et accomplir

tous services directement ou indirectement liés à un tel investissement.

La société peut emprunter de l’argent sous toutes formes et peut garantir tous emprunts. Elle peut prêter des fonds

y compris les montants empruntés à d’autres sociétés filiales, affiliées ou toutes autres sociétés. Elle peut aussi donner
des garanties en faveur d’autres sociétés filiales, affiliées ou toutes autres sociétés.

La société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La  société  peut  toutefois  participer  à  l’établissement  et  au  développement  de  toutes  entreprises  industrielles  ou

commerciales ou autrement. D’une manière générale, la société peut prendre toute mesure de contrôle ou de surveil-
lance et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Conformément à la politique et la stratégie d’investissement, telles qu’elles ont été arrêtées par le Gérant, celui-ci fera

tous les efforts raisonnables afin de réaliser endéans les six ans à partir de la date de constitution de la Société, une sortie
pour  les  actionnaires  (c’est-à-dire  la  vente  des  valeurs  du  portefeuille,  la  vente  de  la  Société,  même  l’offre  publique
initiale concernant la Société ou toute autre opération analogue). Si aucun événement de sortie pour les actionnaires n’a
lieu endéans les dix ans de la date de constitution de la Société, le Gérant sera dans l’obligation soit de faire vendre la
Société, soit de convoquer, endéans les vingt jours de calendrier après le dixième anniversaire de la constitution de la
Société  une  Assemblée  Générale  Extraordinaire  qui  devra  se  prononcer  sur  la  mise  en  liquidation  volontaire  de  la
Société. 

Chapitre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trente et une (31) actions

comprenant:

i) vingt-neuf (29) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune

(«Actions A»);

ii)  une  (1)  Action  Ordinaire  de  Classe  B  ayant  une  valeur  nominale  de  mille  Euros  (EUR  1.000,-)  («Action  B»),

attribuée au Gérant.

Le capital autorisé de la Société est fixé à ving-cinq millions d’Euros (25.000.000,- EUR), divisé en vingt-cinq mille

(25.000) actions, avec une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) par action comprenant: 

i) vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (24.999) Actions A ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR

1.000,-); et

ii) une (1) Action B ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-). Le Gérant est autorisé, pendant une

période commençant au jour de la publication des statuts au Mémorial C et se terminant le jour du 1

er

anniversaire de

cette publication, à augmenter en une ou plusieurs tranches le capital social à l’intérieur des limites du capital autorisé.
De telles réalisations d’augmentation du capital peuvent être souscrites et émises aux conditions fixées par le Gérant,
plus précisément par rapport à la souscription et à la libération des nouvelles actions à souscrire et libérer, le Gérant
peut déterminer la période durant laquelle les actions seront souscrites et émises ainsi que les montants de ces actions,
si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission et dans quelle mesure les libérations des
nouvelles  actions  souscrites  peuvent  être  acceptées  en  numéraire  ou  par  des  apports  autres  qu’en  numéraire.  En
réalisant tout ou partie du capital autorisé, le Gérant est expressément autorisé à supprimer le droit de souscription
préférentiel  des  anciens  actionnaires.  Le  Gérant  peut  déléguer  tout  directeur,  fondé  de  pouvoir,  ou  toute  autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Gérant aura fait constater authentiquement une
augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Art. 6. Forme des actions, Transfert d’actions
Les actions sont et resteront nominatives.
La société pourra émettre des certificats d’actions qui peuvent être des certificats d’actions multiples.
Un actionnaire désirant transférer tout ou partie de ses actions doit d’abord les offrir aux autres actionnaires. Pour

ce faire l’actionnaire vendeur enverra une lettre recommandée au Conseil d’Administration de la Société indiquant le
nombre et le prix de vente des actions offertes en vente. Le Conseil d’Administration transférera immédiatement par
lettre recommandée l’offre à tous les autres actionnaires qui devront y répondre endéans vingt jours de calendrier à
partir de la date d’envoi de l’offre par le Conseil d’Administration.

33374

Le Conseil d’Administration transférera les réponses reçues à l’actionnaire vendeur endéans trente jours de calen-

drier à partir de la date de l’envoi par le Conseil d’Administration de la lettre recommandée contenant l’offre de vente.
Si l’actionnaire vendeur n’a pas reçu d’acceptation à son offre de vente par les autres actionnaires ou n’a pas reçu de
réponse du Conseil d’Administration endéans ladite période, il est libre de vendre tout ou partie de ses actions au même
prix ou à un prix supérieur que celui offert aux actionnaires. 

Si:
(a) un actionnaire (le «Futur Vendeur») a donné son accord pour céder des actions détenues par lui à une personne

(le  «Futur  Acquéreur»)  qui,  ensemble  avec  tout  autre  membre  de  son  Groupe  ou  une  autre  personne  agissant  de
concert avec lui, ce dernier se portera acquéreur des actions de la Société qui (ensemble avec toute autre action de la
Société détenue par le Futur Vendeur) entraîne la détention d’une simple majorité des droits de vote attachés au capital
social de la Société; et

b) après avoir d’abord suivi les formalités relatives à la cession contenues dans le présent article, l’intégralité de ces

actions n’a pas été acquise par un autre actionnaire de la Société;

alors le Futur Vendeur ne sera autorisé à vendre ces actions au Futur Acquéreur que sous la condition suspensive de

cette vente que le Futur Vendeur fera en sorte que le Futur Acquéreur étendra son offre à tous les autres actionnaires
selon les mêmes modalités et dans les mêmes conditions (mutatis mutandis) que celles offertes par le Futur Acquéreur
au Futur Vendeur (et, si un autre actionnaire accepte cette offre, auquel cas il en avisera le Futur Vendeur et le Futur
Acheteur endéans les vingt (20) jours ouvrés, cette offre étant présumée refusée à défaut d’un tel avis, et si le Futur
Acquéreur entreprend toutes mesures nécessaires pour parfaire la vente et l’acquisition avant que la cession par le Futur
Vendeur ne devienne effective ou au moment où elle le devient).

Les Actions A et les Actions C participent aux distributions de la Société selon ce qui décrit à l’article 30 ci-dessous.

Chapitre III.- Gestion, Conseil de Surveillance 

Art. 7. Gestion
La compagnie sera gérée par AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.,

une  société  de  droit  luxembourgeois  (ci-après  «le  Gérant»)  et  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  en  sa  qualité
d’associé-commandité de la Société.

Le Gérant aura droit à une rémunération pour l’exécution de ses fonctions qui correspondra à un pourcentage annuel

égal à 1 % (un pour cent) (plus la taxe sur la valeur ajoutée, si applicable).

Les autres actionnaires ne participeront ni n’interféreront avec la gestion de la société.
Art. 8. Pouvoirs du Gérant
Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de

l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée
générale ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence du Gérant.

Art. 9. Responsabilité du Gérant et des actionnaires
Le Gérant est responsable conjointement et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne

peuvent pas être couvertes par l’actif de la Société.

Les actionnaires autres que le Gérant doivent s’abstenir d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits d’actionnaires aux assemblées générales, et ils ne
seront responsables que de la libération de la valeur nominale de chaque action de la Société qu’ils possèdent.

Art. 10. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique du Gérant, agissant par l’intermédiaire d’un ou de

plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par le Gérant.

Art. 11. Dissolution - Incapacité du Gérant
En cas de dissolution ou d’incapacité légale du Gérant ou si pour toute autre raison le Gérant est empêché d’agir, la

Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, qui resteront

en fonctions jusqu’à la réunion de l’assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs devront convoquer l’assemblée générale des actionnaires dans le délai de quinze jours à partir de

leur nomination et dans les formes prévues à l’article 20 des présents statuts.

Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu’à ce que

l’assemblée générale des actionnaires se réunira.

Les administrateurs seront responsables uniquement de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. Conseil de Surveillance
Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, seront contrôlés par un

Conseil de Surveillance compose d’au moins trois membres, actionnaires ou non.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les actionnaires, qui détermineront leur nombre, pour une

période ne dépassant pas six ans, et ils resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par les actionnaires.

Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance est réduit de plus de moitié, le Gérant convoquera

immédiatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir au remplacement.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d’assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu’à ce qu’ils puissent reprendre leurs fonctions.

La rémunération des membres du conseil de surveillance sera déterminée par les actionnaires.

33375

Art. 13. Pouvoir du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur les sujets qu’il détermine. Il autorisera tout acte du Gérant

qui, en conformité avec la loi ou les présents statuts, excède les pouvoirs du Gérant.

Art. 14. Réunions du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il choisira également un secrétaire qui n’a pas

besoin d’être membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée

si deux membres le demandent.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les membres au moins cinq jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et conti-
endra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par lettre, par télégramme ou par lettre

télécopiée  de  chaque  membre  du  Conseil  de  Surveillance.  Une  convocation  spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de
Surveillance.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par lettre,

par télégramme ou par lettre télécopiée un autre membre comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait

été  adoptée  à  une  réunion  du  Conseil  de  Surveillance  dûment  convoquée  et  tenue.  Une  telle  décision  pourra  être
documentée  par  un  seul  écrit  ou  par  plusieurs  écrits  séparés  ayant  le  même  contenu.  Toute  décision  prise  par  une
majorité des membres, qu’il existe une situation d’urgence, sera définitive et souveraine à cet égard.

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et par

un autre membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.

Art. 16. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait

que le Gérant ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou des fondés de pouvoirs de la Société ou des membres
du  Conseil  de  Surveillance  y  auront  un  intérêt  personnel  ou  en  seront  gérant,  administrateur,  membre,  fondé  de
pouvoirs ou employé. Le Gérant ou le membre du Conseil de Surveillance ou le fondé de pouvoir du Gérant ou de la
Société qui remplira en même temps des fonctions en tant que gerant, administrateur, membre, fondé de pouvoir ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération. 

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de l’article 8 et de tous autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des présents statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Elle  n’exécutera  ni  ne  ratifiera  aucun  acte  qui  engagera  la  société  vis-à-vis  de  tiers  ni  ne  décidera  de  modifier  les

présents statuts sans le consentement du Gérant. Notamment, elle ne révoquera le Gérant ni ne désignera un autre
gérant sans le consentement du Gérant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera sur la distribution des dividendes sans le consentement du Gérant.
Art. 18. Assemblée générale annuelle
L’assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  Ville  de  Luxembourg,  au  siège  social  de  la  Société  ou  à  tel  autre

endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier jeudi du mois de mai à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres assemblées générales
Le  Gérant  ou  le  Conseil  de  Surveillance  peuvent  convoquer  d’autres  assemblées  générales.  De  telles  assemblées

doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant.

Art. 20. Convocation des assemblées genérales
Les  assemblées  des  actionnaires  sont  convoquées  par  une  convocation  indiquant  la  date,  le  lieu  et  l’heure  de  la

réunion ainsi que l’ordre du jour.

33376

L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire devra également, si nécessaire, décrire toutes les modifica-

tions proposées aux statuts et, le cas échéant, contenir le texte des modifications affectant l’objet social ou la forme de
la Société.

La  convocation  sera  envoyée  par  lettre  recommandée  aux  actionnaires  au  moins  huit  jours  avant  la  date  de

l’assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation
Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, actionnaire ou non.

Toute  société  ou  autre  personne  juridique  qui  est  actionnaire  peut  donner  procuration  sous  la  signature  d’une

personne dûment habilitée ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée toute personne qu’elle
estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs
que le Gérant pourrait exiger.

Le  Gérant  peut  arrêter  la  forme  des  procurations  et  il  peut  exiger  que  les  procurations  soient  déposées  au  lieu

indiqué par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d’actions, les créditeurs et les débiteurs d’actions mises en

gage doivent désigner une seule personne pour les représenter à l’assemblée générale.

Art. 22. Procédure
L’assemblée générale sera présidée par le Gérant ou par une personne nommée par le Gérant.
Le président de l’assemblée générale nommera un secrétaire. L’assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi

les actionnaires présents ou représentés.

Ensemble ils forment le bureau de l’assemblée générale.
Art. 23. Prorogation
Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. Il doit le faire sur la demande

d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise. L’assemblée générale, prorogée, a le même

ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations déposées régulièrement en vue de la première
assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 24. Vote
Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d’actions pour lequel ils prennent part au vote

est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l’ouverture de l’assemblée.

L’assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait à mains levées ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale décide par un vote à la majorité

simple d’adopter une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des statuts de la société, les décisions seront prises sans considération du nombre d’actions repré-
sentées à la majorité simple.

Art. 25. Assemblée Générale Extraordinaire
Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en conformité avec la loi en vue de la modification des

statuts de la société, le quorum sera d’au moins la moitié de toutes les actions émises. Si tel quorum n’est pas atteint,
une  deuxième  assemblée  pourra  être  convoquée,  à  laquelle  aucun  quorum  ne  sera  requis.  Pour  que  la  modification
proposée soit adoptée, une majorité de deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés est requis à l’une
quelconque de ces assemblées.

Art. 26. Procès-verbaux
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par le président de l’assemblée, par le secrétaire et par le

scrutateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant et par l’un

quelconque des membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 27. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de

décembre de chaque année.

Art. 28. Commissaire aux Comptes
Les opérations de la Société, y inclus en particulier ses livres et questions fiscales ainsi que le dépôt de toute décla-

ration fiscale ou autre rapport exigé par la loi luxembourgeoise seront supervisés par un commissaire aux comptes qui
devra être un réviseur d’entreprises indépendant appartenant à une entreprise de réviseurs établie internationalement.
Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
à la date de l’assemblée générale des actionnaires suivante et jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Le commissaire
aux comptes restera en fonction jusqu’à ce qu’il soit réélu ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Le  premier  commissaire  aux  comptes  sera  élu  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  immédiatement  après  la

constitution  de  la  Société  et  il  restera  en  fonction  jusqu’à  la  date  de  l’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires
suivante et jusqu’à ce que son successeur ait été élu.

33377

Le  commissaire  aux  comptes  en  fonction  pourra  être  révoqué  à  tout  moment  par  l’assemblée  générale  des

actionnaires avec ou sans motif.

Art. 29. Adoption des comptes annuels
Lors de toute assemblée générale annuelle le Gérant présentera à l’assemblée les comptes annuels portant sur l’année

sociale précédente en vue de leur adoption et l’assemblée générale discutera et approuvera, si elle le juge approprié, les
comptes.

Art. 30. Affectation des bénéfices
Les bénéfices non consolidés révisés relatifs à une année sociale, diminués des frais généraux et d’exploitation, des

charges et des amortissements constitueront les bénéfices nets de la Société pour cette période.

Sur les bénéfices nets ainsi déterminés il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

L’assemblée  générale  décide  de  l’affectation  des  bénéfices  annuels  nets  distribuables.  Cette  affectation  peut

comprendre  la  distribution  de  dividendes,  l’émission  par  la  Société  d’actions  entièrement  libérées  ou  de  droits  de
souscription, la constitution ou le maintien d’un fonds de réserve (y compris des fonds de réserve pour faire face à des
événements imprévus ou pour égaliser les dividendes) et la constitution de provisions.

Dans les conditions fixées par la loi le Gérant peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. Le Gérant

détermine le montant et la date de paiement de ces acomptes. Si un tel acompte est versé le paragraphe précédent
s’applique.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 31. Dissolution, Liquidation
Avec l’accord du Gérant, la Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques  ou  morales),  nommées  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  qui  déterminera  leurs  pouvoirs  et  leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent. 

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 32. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées conformément à la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, tel que modifié, ont été remplies.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Nombre

<i>Libération

<i>souscrit

<i>d’actions

<i>(EUR)

1. - TREVI PROPERTIES TWO BV, préqualifiée ………………………………………………………

30.000

30

30.000

2. - AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEM-

BOURG) S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………

1.000

1

1.000

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………

31.000

31

31.000

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées. 

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement le capital social de 31.000,- EUR est évalué à 1.250.537,- LUF (cours

officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF)

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 100.000,- LUF.

<i>L’Assemblée générale extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  la  totalité  du  capital  social  souscrit,  se  sont  constitués  en  assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes: 

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois (3). Sont nommés membres du Conseil de

Surveillance pour une période venant à l’expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001:

a) M. Daniele D. Bodini, directeur de sociétés, demeurant au 400, Park Avenue, New York, NY 10022,
b) M. Franco Dante, consultant, demeurant au 16, Corso Vinzaglio, I-10121 Turin,
c) M. Fernando Bondini, directeur de sociétés, demeurant à Via Mantova, 24, I-00198 Rome.

33378

2. - Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2001:

FIDUCIAIRE FRANÇOIS WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
3. - Le premier exercice social commence par exception le jour de la constitution de la Société et se termine le 31

décembre 2000.

4.- Le siège social de la société est établi au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Le  notaire  soussigné  qui  connaît  la  langue  anglaise  constate  que  sur  demande  des  comparants  le  présent  acte  est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé par nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, le mandataire des comparantes a signé avec Nous, le notaire, le présent acte. 

Signé: Riley, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124S, fol. 27, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 30 mai 2000.

J.-P. Decker.

(30034/206/748)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

WILJO REEDEREI I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.-  WILJO  LETZEBUERG  S.A.,  une  société  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  à  L-1611  Luxembourg,  63,

avenue de la Gare,

ici représentée par son administrateur-délégué, WILJO HOLDING N.V., une société de droit néerlandais, avec siège

social à NL-4707 ZH Roosendaal, Bovendonk 7,

ici représentée par son directeur, la société WILJO STICHTIG, une société de droit néerlandais, ayant son siège à

NL-4707 ZH Roosendaal, Bovendonk 7,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur P. E. J. Verhoeven, administrateur de sociétés, demeurant

à B-9170 Schilde, 123, Brasschaatsbaan;

2.- Monsieur P. E. J. Verhoeven, prénommé. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de WILJO REEDEREI I S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de bateaux dans la navigation

fluviale, ainsi que toutes opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art.  3.  Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (LUF  1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante

millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelLes en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conforménent à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

33379

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8.  Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 10 mai, à 12.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12.  Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réservas autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV.- Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an

deux mille.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération 

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

33380

1.- WILJO LETZEBUERG S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

999

2.- Monsieur P. E. J. Verhoeven, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs: 
a) WILJO LETZEBUERG S.A., prénommée;
b) Madame Antonella Natale, employée, demeurant à Dudelange;
c) Monsieur P. E. J. Verhoeven, administrateur de sociétés, demeurant à B-9170 Schilde, Brasschaatsbaan, 123. 

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- FIDUCOM S.A., avec siège à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer la société WILJO LETZEBUERG S.A., avec
siège social à Luxembourg, 63, avenue de la Gare, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. E. J. Verhoeven, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 mai 2000, vol. 414, fol. 4, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.

E. Schroeder.

(30043/228/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

REMERSCHEN FULL CONTACT, Association sans but lucratif.

Siège social: Remerschen, 6, rue Schenk.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Jacquet Eric, carrossier-peintre, demeurant à Remerschen, 6, rue Schenk, Français;
2. Marrocchelli Nathalie, coiffeuse, demeurant à Remerschen, 6, rue Schenk, Française;
3. Lopes Paulo, coiffeur, demeurant à Remich, 43, Esplanade, Portugais;
4. Carvalho Marco, manutention, demeurant à Erpeldange les Bous, 1, Kiirchepad, Portugais;
5. Rezali Myriam, caissière, demeurant à Remerschen, route de Mondorf, Française;
6. Feltz Renaud, étudiant, demeurant à Sierck-les-Bains, 51, rue Charles de Gaulle, Français;
7. Freitas Nuno, mécanicien auto, demeurant à Remich, 1, Impasse Saint Nicolas, Portugais,
et tous ceux qui seront admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les statuts ci-après et par la loi

modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif (ci-après loi du 21 avril 1928).

33381

Chapitre I

er

. Dénomination, Siège Social, Durée

Art. 1

er

L’association prend la dénomination REMERSCHEN FULL CONTACT, association sans but lucratif. 

Son siège est fixé à Remerschen et sa durée est illimitée.

Chapitre II. Objet

Art. 2. L’association a pour objet de développer et de promouvoir une pratique physique et sportive, ainsi que par

extension, toutes les activités qui se rapportent à la forme et au bien-être. Elle s’efforce de créer et d’entretenir des
relations amicales entre ses membres. Elle pourra entreprendre toutes autres activités susceptibles de contribuer à la
réalisation de ses objets.

Chapitre III. Membres, Cotisation

Art.  3. L’association  se  compose  de  pratiquants  de  full  contact,  membres  du  conseil  d’administration  et  toutes

autres personnes s intéressant d’une manière active aux activités de l’association.

Le nombre des membres est illimité.
Art. 4. L’admission d’un nouveau membre est retenue par le conseil d’administration statuant à la majorité des voix.
Art. 5. Les membres versent à l’association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut pas excéder 3.000,-

LUF, est fixé pour chaque année par l’assemblée générale.

Art. 6. La qualité de membre se perd par:
- la démission: tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission par écrit au conseil

d’administration, 

- le décès,
- l’exclusion: elle ne peut avoir lieu que pour une infraction à l’objet de l’association, le membre ayant été entendu par

le conseil d’administration dans sa justification ou ayant dûment convoqué à cet effet et ne s’étant pas présenté. Elle est
prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, 

- la radiation: elle est automatique, après une sommation écrite préalable par le conseil d’administration en cas de non

paiement de la cotisation annuelle avant le 31 décembre de l’année où la cotisation est due.

Chapitre IV. Assemblée générale

Art. 7. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres.
Art. 8. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année et au plus tard dans les quatre mois de la clôture de

l’exercice. Le conseil d’administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer l’assemblée générale extraordinaire
chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige. Une assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un associé en fait
la demande.

Art. 9. Les convocations contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration et se feront par

simple lettre au moins huit jours à l’avance. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la
dernière liste annuelle doit être portée à l’orde du jour.

Art. 10. Tout membre a droit à une voix. Chaque membre peut, le cas échéant, se faire représenter aux assemblées

générales  par  un  mandataire  ayant  lui-même  droit  de  voter,  moyennant  une  procuration  écrite,  sans  qu’il  ne  soit
cependant permis à un associé de représenter plus d’un membre.

Art. 11. L’assemblée générale est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres présents ou repré-

sentés, à l’exception des cas prévus par la loi et les présents statuts. L’assemblée générale décide par vote à main levée
ou au secret. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix,
à l’exception des cas prévus par la loi et les présents statuts.

Art. 12. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou à défaut, par le vice-

président et à défaut de celui-ci par un des administrateurs présents.

Art. 13. L’assemblée générale a pour mission d’apporter des modifications aux statuts, d’arrêter les règlements à

prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérifica-
teurs  des  comptes,  d’approuver  les  rapports  annuels,  d’arrêter  le  compte  des  recettes  et  des  dépenses,  de  fixer  le
montant de la cotisation annuelle à la charge des membres, de discuter des propositions présentées par les membres,
de décider de l’exécution des membres et, le cas échéant, de la dissolution de l’association. Elle a encore toutes les
autres compétences qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.

Art. 14. A l’occasion de l’assemblée générale ordinaire, les membres mineurs présents désignent leur délégué au

conseil d’administration.

Art. 15. L’assemblée générale arrête anuellement la liste des associés.
Art. 16. Les résolutions de l’assemblée générale sont communiquées par écrit à chaque membre et sont consignées

dans un registre spécial conservé auprès du secrétaire en fonction où tous les membres peuvent en prendre connais-
sance.

Chapitre IV. Conseil d’administration

Art. 17. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de membres majeurs, élus par l’assemblée

générale à la majorité des voix des membres présents ou représentés pour une durée d’un an. Les administrateurs sont
rééligibles et toujours révocables. Plus de la moitié du conseil d’administration doit être composé de membres ayant la
connaissance de la discipline. En cas de vacances, le conseil d’administration pourvoit provisoirement au remplacement
des administrateurs. Les pouvoirs des administrateurs ainsi comptés, prennent fin à l’époque ou devrait normalement
expirer le mandat de l’administrateur remplacé.

33382

Art.  18. Le  conseil  d’administration  choisi  en  son  sein  après  chaque  assemblée  générale,  le  président,  le  vice-

président, le secrétaire et le trésorier.

Art. 19. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou des deux administrateurs aussi

souvent que l’intérêt de l’administration l’exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement
que si la majorité des membres est présente. Aucun des administrateurs ne peux se faire représenter.

Art. 20. Le représentant des membres mineurs est invité aux réunions du conseil d’administration et peut assister

avec voix consultative.

Art. 21. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n’est pas

réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, et de la compétence du conseil. Il prend
ses  décisions  à  la  majorité  des  voix.  Le  conseil  peut  déléguer,  sous  sa  responsabilité,  des  pouvoirs  pour  des  affaires
déterminées à un ou à un plusieurs mandataire de son choix.

Art. 22. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs. Pour les quittances la seule signature d’un des membres du conseil d’administration sera suffisante. Le
conseil peut déléguer des pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou à plusieurs mandataires de son choix.

Art.  23. Le  conseil  d’administration  peut  élaborer  un  règlement  régissant  la  participation  aux  entraînements  et

retrait d’un équipement ou de tout bien appartenant à l’association.

Art. 24. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la compta-

bilisation des recettes, des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui est fixée au
31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes qui ne font pas partie du conseil
d’administration et qui sont désignés chaque année par l’assemblée générale.

Art. 25. L’exercice social commence le premier janvier.
Art. 26. Les délibérations du conseil d’administration sont communiquées par écrit à chaque membre du conseil

d’administration  et  sont  consignées  dans  un  registre  spécial  conservé  auprès  du  secrétaire  en  fonction  où  tous  les
membres peuvent en prendre connaissance.

Art. 27. Le conseil d’administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels

tiennent à soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de «Membre d’honneur de l’association REMER-
SCHEN FULL CONTACT». Ce titre ne donne pas naissance à des droits au sein de l’association.

Chapitre VI. Modification des statuts et dissolution

Art. 28. Les modifications aux statuts et, le cas échéant, la dissolution de l’association se font conformément aux

dispositions de la loi du 21 avril 1928. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale détermine la desti-
nation  des  biens  sociaux,  leur  assignant  une  affectation  se  rapprochant  autant  que  possible  de  l’objet  en  vue  duquel
l’association avait été créée.

Chapitre VII. Disposition générales

Art. 29. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.
Le conseil d’administration réélu, par l’ensemble du comité directeur, est composé des personnes suivantes: 
Président:

Jacquet Eric

Trésorier:

Marrocchelli Nathalie

Vice-président: Lopes Paulo
Moniteur:

Jacquet Eric

Membre:

Freitas Nuno

Secrétaire:

Rezali Myriam

Aide-soignant: Carvalho Marco.
Remerschen, le 19 janvier 2000.

Signatures.

Enregistré à Remich, le 5 juin 2000, vol. 176, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Gloden.

(30045/000/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

MERCEDES-BENZ R/C 107 SL - CLUB LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: Walferdange, 92, rue de l’Eglise.

STATUTEN

§ 1

Name und Sitz

1. Der Verein führt den Namen MERCEDES-BENZ R/C 107 SL - CLUB LUXEMBOURG, A.s.b.l. Er hat seinen Sitz in

Luxemburg.

2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2

Zweck und Ziel

1.  Zweck  des  Vereins  ist  die  Förderung  der  Erhaltung,  die  Pflege  sowie  die  Wiederherstellung  der  historischen

MERCEDES-BENZ-Modelle der Baureihe 107. Die SL-Modelle der Baureihe R 107 und die SLC-Modelle der Baureihe C
107 sollen einen vom Verein definierten serienmässigen oder seriennahen Zustand aufweisen. 

33383

Der Satzungszweck wird insbesondere verwirklicht durch: 
a) Unterstützung bei der Beschaffung von Ersatzteilen und zeitgenössischem Zubehör für die Fahrzeuge der Baureihe 107 
b) technische Ratschläge
c) Kontakte zur MERCEDES-BENZ AKTIENGESELLSCHAFT und Zulieferfirmen 
d) regelmässige Mitgliedertreffen auf regionaler und überregionaler Basis 
e) Sternfahrten und Rallys, insbesondere auf historischen Routen.
2. Der Verein bezweckt in kameradschaftlichem Zusammenschluss eine uneigennützige, nicht auf Gewinn gerichtete

Unterstützung seiner Mitglieder.

3. Mittel des Vereins dürfen nur für die satzungsmässigen Zwecke verwendet werden. Es darf keine Person durch

Ausgaben, die dem Zweck des Vereins fremd sind, oder durch unverhältnismässig hohe Vergütungen begünstigt werden.

§ 3

Rechte und Pflichten des Clubs

1. Der Verein verpflichtet sich, nicht mit neuen oder gebrauchten Fahrzeugen oder Ersatzteilen Handel zu treiben.
2.  Der  Club  darf  den  Dreizackstern  nur  in  der  von  Daimler-Benz  freigegebenen  Form  verwenden  und  nicht  mit

anderen dekorativen oder Namenselementen verbinden.

§ 4

Mitgliedschaft

1. Mitglieder können natürliche Personen werden, die ein Fahrzeug der Baureihe R/C 107 SL besitzen oder die sich

für die Geschichte der Marke oder Ziele des Clubs einsetzen.

2. Mitglied kann jede geschäftsfähige natürliche und juristische Person werden. 
3. Die Aufnahme muss schriftlich beantragt werden. Der Antrag kann vom Vorstand abgelehnt werden, ohne dass

diese Ablehnung einer Begründung bedarf. Die Ablehnung ist dem Antragsteller schriftlich mitzuteilen. Ein zurückgewie-
senes Aufnahmegesuch kann vor Ablauf eines Jahres nicht erneuert werden. 

4.  Die  Mitgliedschaft  beginnt  nach  Annahme  des  Antrages  durch  den  Vorstand:  über  den  Antrag  entscheidet  der

Vorstand mit einfacher Mehrheit.

§ 5

Rechte und Pflichten der Mitglieder

1. Die Vereinsmitglieder haben das Stimmrecht in der Mitgliederversammlung. Eine Übertragung des Stimmrechts ist

nicht zulässig.

2. Die Mitglieder haben das Recht, dem Vorstand und der Mitgliederversammlung Anträge zu unterbreiten. Sie sind

berechtigt, an allen Veranstaltungen des Vereins teilzunehmen. Die Mitglieder sind verpflichtet, die Bestrebungen und
Interessen des Vereins nach Kräften zu unterstützen sowie Beschlüsse und Anordnungen der Vereinsorgane zu befolgen.

3. Die Mitglieder erhalten keine Gewinnanteile. 
4. Der Mitgliedsbeitrag ist im voraus zu entrichten.

§ 6

Beendigung der Mitgliedschaft

1. Tod
2.  Kündigung:  Die  Mitgliedschaft  kann  zum  Ende  des  Kalenderjahres  gekündigt  werden,  wobei  die  Kündigung

schriftlich einen Monat vor Jahresende eingegangen sein muss.

3. Eine Beitragsrückerstattung ist ausgeschlossen. 
4. Ausschluss:
Der Ausschluss kann erfolgen, wenn ein Mitglied 
a) den Vereinsnamen missbraucht; 
b) gegen die Statuten verstösst;
c) trotz erfolgter Mahnung mit dem Jahresbeitrag in Rückstand ist; 
d) das Vereinsleben groblich stört;
e) die Voraussetzungen für eine Aufnahme nicht vorlagen. Über den Ausschluss, der nach 14 Tagen wirksam wird und

ein sofortiges Ruhen aller Mitgliedsrechte zur Folge hat, entscheidet der Vorstand mit einfacher Stimmenmehrheit. Vor
der Entscheidung ist dem Mitglied unter Wahrung einer Frist von mindestens 14 Tagen Gelegenheit zu geben, sich zu
den erhobenen Vorwürfen zu äussern.

5. Mit der Beendigung der Mitgliedschaft verliert das Mitglied alle Rechte, die sich aus der Mitgliedschaft ergaben.
6. Gegen diese Massnahmen ist ein Rechtsmittel ausgeschlossen.

§ 7

Beiträge

1. Die erforderlichen Mittel zum Erreichen der Vereinsziele werden durch Mitgliedsbeiträge, Erträge aus Veranstal-

tungen sowie durch Sponsorbeitrage und sonstige Zuwendungen generiert. 

2. Von den Mitgliedern werden Beiträge erhoben.
3. Die Höhe der Beiträge sowie der Abrechnungszeitraum werden vom Vorstand festgesetzt.

§ 8

Organe des Vereins

1. Die Organe des Vereins sind: 
- der Vorstand;
- die Mitgliederversammlung.
2. Sämtliche Organe des Vereins üben ihre Tätigkeit ehrenamtlich aus.

33384

§ 9

Der Vorstand

1. Der Vorstand besteht aus min. 3 bis max. 15 Mitgliedern.
Er setzt sich zusammen aus: 
- dem Präsidenten; 
- dem Vize-Präsidenten; 
- dem Schriftführer; 
- dem Kassenwart; 
- den Beigeordneten.
Der  Vorstand  kann  ausserdem  einen  oder  mehrere  Ehrenpräsidenten  auswählen,  welche  den  Sitzungen  des

Vorstandes mit beratender Stimme beiwohnen dürfen. 

2. Der Vorstand wird von der Mitgliederversammlung mit absoluter Mehrheit der anwesenden Mitglieder für 2 Jahre

gewählt. Er bleibt bis zur nächsten Wahl im Amt. Wiederwahl ist zulässig.

3. Die Wahl des Vorstandes geschieht durch die ordentliche Generalversammlung am Beginn des Vereinsjahres mit

einfacher Stimmenmehrheit. Die Vorstandsmitglieder werden auf die Dauer von 2 Jahren gewählt. Die Vorstandsmit-
glieder  verteilen  bei  der  ersten  Zusammenkunft  des  Vorstandes  die  einzelnen  Mandate  (Präsident,  Vize-Präsident,
Schriftführer, Kassenwart, Beigeordnete) unter sich auf. Bei mehreren Kandidaturen wird eine geheime Wahl unter den
Vorstandsmitgliedern durchgeführt. Gewählt für den Posten ist derjenige der die meisten Stimmen auf sich vereinen
kann.

Jedes Jahr treten 8 resp. 7 Mitglieder aus und sind wiederwählbar. Bei Austritt eines Vorstandsmitgliedes vor der

Erfüllung seines Mandates, hat die Ersatzwahl in der nächsten Generalversammlung stattzufinden.

Der Vorstand hat das Recht, noch vor der Generalversammlung eine von ihm gewählte Person provisorisch in den

Vorstand  aufzunehmen,  jedoch  muss  sie  gelegentlich  der  statutarischen  Generalversammlung  in  ihrem  Amt  bestätigt
werden. 

Das auf diese Weise bestätigte eder neugewählte Ersatzmitglied führt das Amt seines Vorgängers zu Ende, d.h. bis eine

Amtsdauer von 2 Jahren erreicht ist. 

4. Bei Neuwahl des gesamten Vorstandes werden 7 Mitglieder für 1 Jahr und die übrigen 8 für 2 Jahre gewählt. Die 1.

Serie, welche nach einem Jahr austritt, wird durch das Los bestimmt. Der Präsident gehört von rechtswegen der 2. Serie
an. 

5. Der Verein wird gerichtlich und aussergerichtlich durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam vertreten. Die beiden

Vertreter des Vereins werden vom Vorstand in dem bestimmten Fall bestimmt.

6. Dem Vorstand obliegt es, die Veranstaltungen des Vereins festzulegen sowie Sonderkommissionen zur Erledigung

bestimmter Angelegenheiten zu bestellen. Er entscheidet in allen in den Statuten vorgesehenen Fällen.

7. Der Vorstand führt die laufenden Geschäfte des Vereins. Ihm obliegt die Verwaltung des Vereinsvermögens, die

Ausführung der Vereinsbeschlüsse sowie die Festlegung des Mitgliederbeitrages, welcher nachher von der Generalver-
sammlung gut geheissen werden muss.

8. Der Vorstand fasst seine Beschlüsse auf Vorstandssitzungen, die vom Präsidenten, bei dessen Verhinderung vom

Vizepräsidenten, einberufen werden. 

Der  Vorstand  ist  beschlussfähig,  wenn  alle  Mitglieder  eingeladen  sind  und  mindestens  die  Hälfte  der  Mitglieder

anwesend sind.

Der Vorstand entscheidet mit einfacher Stimmenmehrheit der Erschienenen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Präsidenten. Der Vorstand kann auch im schriftlichen Verfahren Beschlüsse fassen, wenn alle Vorstandsmit-
glieder diesem Verfahren zustimmen.

§ 10

Die Mitgliederversammlung

1. Die ordentliche Mitgliederversammlung ist jedes Jahr durch den Vorstand einzuberufen.
Anträge von Mitgliedern an die Mitgliederversammlung sind mindestens 14 Tage vor Zusammentritt der Mitglieder-

versammlung dem Vorstand einzureichen. 

2. Die Mitglieder sind schriftlich einzuladen, die Tagesordnung ist dabei bekanntzugeben.
3. Der Vorstand kann jederzeit eine ausserordentliche Mitgliederversammlung einberufen, er ist hierzu verpflichtet,

wenn ein Viertel der Vereinsmitglieder ihn dazu auffordern.

4. Die Mitgliederversammlung ist ohne Rücksicht auf die Zahl der erschienenen Mitglieder beschlussfähig.
5. Satzungsänderungen bedürfen einer Dreiviertelmehrheit der anwesenden Mitglieder. 
6.  Die  Auflösung  des  Vereins  bedarf  der  Dreiviertelmehrheit  der  anwesenden  Mitglieder  in  der  eigens  zu  diesem

Zweck einberufenden Mitgliederversammlung. Die Liquidation wird durch den Vorstand abgewickelt. Das Vermögen des
Vereins fällt an einen vom Vorstand zu bestimmenden Zweck.

7. Die Mitgliederversammlung prüft den Geschäftsbericht des Vorstandes und entlastet diesen.
8. Die Mitgliederversammlung beruft zwei Clubmitglieder, die nicht dem Vorstand angehören dürfen, um die finan-

zielle  Situation  des  Vereins  zu  prüfen.  Der  Bericht  über  die  Kassenprüfung  ist  den  Mitgliedern  in  der  Generalver-
sammlung vorzutragen. Auf ihre Empfehlung hin wird dem Kassierer Entlastung erteilt. 

9. Über den wesentlichen Verlauf der Versammlung und die gefassten Beschlüsse ist vom Schriftführer eine Nieder-

schrift  anzufertigen,  zu  unterzeichnen  und  vom  Versammlungsleiter  gegenzuzeichnen.  Der  Schriftführer  wird  vom
anwesenden Vorstand bestellt.

10.  Wahlberechtigt  ist,  wer  das  18.  Lebensjahr  vollendet  hat.  Wählbar  für  die  Vorstandschaft  ist,  wer  das  18.

Lebensjahr vollendet hat. Gewählt ist, wer die einfache Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen auf sich vereinigt.

33385

§ 11

Die salvatorische Klausel

1.  Sollten  sich  einzelne  Bestimmungen  dieser  Statuten  als  nichtig  oder  unwirksam  erweisen,  so  wird  dadurch  die

Gültigkeit der Satzung im Übrigen nicht berührt. In einem solchen Fall ist die unwirksame Bestimmung so zu ergänzen
oder zu ersetzen, dass der mit einer ungültigen Bestimmung beabsichtigte Zweck erreicht wird.

Luxemburg, den 25. Mai 2000.
Gezeichnet:  Louis  Scuri,  Raym  Echternach,  Louis  Peloso,  René  Lauer,  Nicole  Streitz,  Jean-François  Zimmer,  Emil

Waldbillig, Sylvain Brimaire.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30046/000/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

ADPARTNERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.020.

L’an deux mille, le dix-neuf mai,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

A comparu:

Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société anonyme holding ADPARTNERS INTER-

NATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration de ladite société dans une délibération

du 15 mai 2000,

laquelle  délibération  restera,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentaire,

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

1) La société anonyme holding ADPARTNERS INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 69, route

d’Esch, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mars 1999, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 69.020, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 425 du 8 juin 1999.

2) L’article 3, alinéas 5 et suivants, de l’acte constitutif de la société du 19 mars 1999 stipule:
«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille (500.000,-) euros par la

création et l’émission de quatre mille trois cents (4.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) euros
chacune. 

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

3) En vertu des alinéas précités de l’article trois (3), le Conseil d’Administration, dans sa réunion du 15 mai 2000, a

procédé à la réalisation d’une première tranche d’augmentation de capital à concurrence de vingt mille (20.000,-) euros,
dans le cadre du capital autorisé, pour porter le capital social de son montant initial de soixante-dix mille (70.000,-) euros
à quatre-vingt-dix mille (90.000,-) euros, par la création et l’émission de deux cents (200) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent (100,-) euros par action, après avoir supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires
existants.

Ensuite Madame Catherine Day-Royemans, ès qualités qu’elle agit, déclare que toutes les actions nouvelles ont été

entièrement  souscrites  et  intégralement  libérées  par  des  versements  en  espèces  par  la  société  anonyme  BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

Il a été justifié au notaire instrumentaire que la somme de vingt mille (20.000,-) euros représentant l’augmentation de

capital a été intégralement payée en espèces et mise à la disposition de la société.

4) A la suite de cette augmentation de capital, l’article trois (3), alinéa premier, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

33386

«Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR), divisé en neuf cents (900)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.»

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués à cinquante-deux mille (52.000,- LUF) francs luxem-
bourgeois.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à huit cent six mille sept cent

quatre-vingt-dix-huit (806.798,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Day-Royemans, J. Gloden. 
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2000, vol. 509, fol. 40, case 3. – Reçu 8.068 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 31 mai 2000.

J. Gloden.

(30047/213/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

ADPARTNERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.020.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(30048/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

AGAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 67.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

AGAMI S.A.

Signature

(30049/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

AGRISON TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.871.

<i>Cession de parts

En date du 30 décembre 1997, la société AGRISON FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg, transfert, en sa qualité d’actionnaire, la totalité de ses parts soit 500 parts, numérotées de 1 à 500
inclus, d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune, à la société DE NIJVERHEID B.V., résidant à Cruygenstraat 28, 5469
BT Erp, The Netherlands.

<i>Pour AGRISON TRADING, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30052/683/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

ALFA ALFA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

Les statuts ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 6 juin 2000.

(30053/213/5)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33387

AGEST CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.557.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

AGEST CONSULT S.A.

Signature

(30051/638/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

AGEST CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.557.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaire

<i>ayant eu lieu au siège social, le 26 mai 2000

<i>Résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires décide de nommer la société AUTONOME DE REVISION, SICAV,

ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, comme nouveau Commissaire aux Comptes, en
remplacement de Monsieur Bernard Irthum, démissionnaire.

Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30050/638/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

YDF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 5, rue d’Arlon.

Dépôt au registre de registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000 du  bilan 1999 de la société

YDF, S.à r.l., 5, rue d’Arlon, L-8399 Windhof, enregistré à Capellen, le 25 mai 2000, vol. 136, fol. 10, case 12.

Windhof, le 26 mai 2000.

Signature.

(30265/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

ALTER EGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Lavandier.

R. C. Luxembourg B 44.107.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(30054/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

ALTER EGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Lavandier.

R. C. Luxembourg B 44.107.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue le 3 mai 2000 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée  renouvelle  pour  une  période  d’un  an  le  mandat  du  commissaire  sortant.  Il  se  terminera  lors  de

l’Assemblée Générale à tenir en 2001.

Pour copie sincère et conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30055/643/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33388

ALVEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 27.142.

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire sous seing privé tenue en

date du 25 avril 2000 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des
dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(30056/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

ANGELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 49.110.

L’an deux mille, le vingt-cinq février. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANGELEC S.A., ayant son

siège social à L-8368 Hagen, 13, Op der Barriär, R. C. Luxembourg section B, numéro 49.110, constituée suivant acte
reçu le 12 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 44 du 27 janvier
1995.

L’assemblée est présidée par Madame Marie-Claire De Loor, secrétaire, demeurant à Athus (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- Transfert du siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Hagen à Luxembourg-Ville et d’en fixer l’adresse à L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  décide  de  modifier  par  conséquent  le  deuxième  alinéa  de  l’article  1

er

des  statuts,  pour  lui  donner  la

teneur suivante: 

«Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-C. De Loor, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 122S, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2000.

J. Elvinger.

(30057/211/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

ANGELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 49.110.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 6 juin

2000.
(30058/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33389

ARAICH LIMITED S.A., Société Anonyme,

(anc. OSTRITAM LIMITED S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.621.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 48, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(30059/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

ARAICH LIMITED S.A., Société Anonyme,

(anc. OSTRITAM LIMITED S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.621.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2000, que le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, ont été nommés:

<i>a) Administrateurs

– Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve;

– Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve;

– Madame  Gerty  Marter,  directrice  de  société,  avec  adresse  professionnelle  à  L-1219  Luxembourg,  23,  rue

Beaumont.

<i>b) Commissaire aux comptes

– Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont,

pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2006.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30060/535/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

ARGENTA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.881.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 36, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

Signature.

(30061/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

ARGENTA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.881.

<i>Conseil d’administration tenu le 22 mars 2000

<i>Liste de présence de l’assemblée générale ordinaire du 21 avril 2000

<i>Actionnaires

<i>Nombre d’actions

<i>Signatures

Haeck C.

1 action compartiment EUROPE

Signature

n

o

7699

De Coene R.

3 actions compartiment INDUSTRIE DE BASE

Signature

n

o

1395 -> 1397

De Coene R.

2 actions compartiment EUROPE DU SUD

Signature

n

os

1583 + 1584

<i>La Secrétaire

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

C. Thomas

C. Haeck

A. Mechanicus

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

33390

<i>Procès-verbal des résolutions du conseil d’administration

<i>tenu le 22 mars 2000

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du rapport et des comptes annuels de l’exercice clôturé le 31 décembre 1999;
2) Affectation des résultats;
3) Préparation et convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire.
Suite  à  la  réception  du  rapport  certifié  par  le  Réviseur  d’Entreprises  et  en  préparation  de  l’Assemblée  Générale

Ordinaire, le Conseil est appelé à prendre les résolutions suivantes:

1) Approbation du rapport et des comptes de la SICAV qui font ressortir au 31 décembre 1999 les résultats nets des

opérations suivantes:

– Compartiment Obligations Flux  ………………………………………………………………………………………………………………………… –

2.706.527

– Compartiment d’Actions Belges ………………………………………………………………………………………………………………………… – 33.493.223
– Compartiment Actions Europe …………………………………………………………………………………………………………………………… 519.884.688
– Compartiment Fonds d’Etat ………………………………………………………………………………………………………………………………… –

3.614.575

– Compartiment Actions UEM………………………………………………………………………………………………………………………………… 252.168.368
– Compartiment Actions Françaises ………………………………………………………………………………………………………………………

59.430.019

– Compartiment Actions Allemandes ……………………………………………………………………………………………………………………

57.080.134

– Compartiment Fonds Garanti Actions Belges ………………………………………………………………………………………………… – 23.599.631
– Compartiment Actions Flamandes ……………………………………………………………………………………………………………………… – 19.824.406
– Compartiment Actions Euro-Financières (Banques) ………………………………………………………………………………………

15.644.477

– Compartiment Secteur Technologie Europe ……………………………………………………………………………………………………

59.578.138

– Compartiment Secteur Distribution Europe ……………………………………………………………………………………………………

18.773.007

– Compartiment Secteur Pharma-Chimie Europe ………………………………………………………………………………………………

4.747.833

– Compartiment Actions Pays-Bas …………………………………………………………………………………………………………………………

10.038.723

– Compartiment Secteur d’Utilités Publiques Europe ………………………………………………………………………………………

1.242.578

– Compartiment Secteur Telecom Europe …………………………………………………………………………………………………………

43.541.923

– Compartiment Actions Pays d’Europe du Sud …………………………………………………………………………………………………

1.532.049

– Compartiment Actions Pays Scandinaves ………………………………………………………………………………………………………… –

176.332

– Compartiment Secteur Industrie de Base Europe…………………………………………………………………………………………… –

49.862

– Compartiment Trésorerie Euro ………………………………………………………………………………………………………………………… –

49.109

2) Conformément aux statuts et au prospectus d’émission, le Conseil propose un report à nouveau de ces résultats,

sur l’exercice 2000, en faveur des seules actions de capitalisation en circulation, pour tous les compartiments.

3) Convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire le 21 avril 2000 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
– rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
– approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 mars 1999;
– affectation des résultats;
– quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
– renouvellement du mandat des Administrateurs;
– renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
– divers.
Ces résolutions sont approuvées à l’unanimité.

<i>Le Président

<i>Les Administrateurs

K. Van Rompuy

D. Van Rompuy

B. Van Rompuy

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30062/250/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

AURIKEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.073.

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale tenue le 20 décembre 1999

1. L’assemblée est tenue sous la présidence de Maître Bernard Felten, Avocat, qui élit comme scrutateur et secrétaire

Madame Lut Laget. La séance est ouverte à 13.00 heures.

Le Président constate que toutes les actions sont présentes ou sont valablement représentées.
2.

<i>Ordre du jour:

– Démission et désignation des Administrateurs;
– Transfert du siège social.
3. Décisions.
L’assemblée prend, après délibération, unanimement les décisions suivantes:

33391

<i>Première décision

L’assemblée accepte la démission des administrateurs suivants:
– Monsieur J. P. Reiland;
– Monsieur Carlo Schlesser, L-Howald;
– Monsieur Paul Huybrechts, B-Edegem.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
– INVESTMENT AND TRUST CONSULT, S.à r.l., L-Strassen, 204, route d’Arlon;
– PRENTICE MANAGEMENT LTD;
– WASDEN LTD.

<i>Deuxième décision

Le siège social sera transféré à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4. La séance est levée à 13.30 heures.

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le secrétaire

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30066/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

AURIKEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.073.

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale tenue le 20 décembre 1999

1. L’assemblée est tenue sous la présidence de Maître Bernard Felten, Avocat, qui élit comme scrutateur et secrétaire

Madame Lut Laget.

Le président constate que toutes les actions sont présentes ou sont valablement représentées.
2.

<i>Ordre du jour:

– Démission du Commissaire aux Comptes.
3. Décision:
L’assemblée prend, après délibération unanime, la décision suivante:
* La démission du Commissaire aux Comptes:
– Madame Reinilde Huybrechts.
Est nommée Commissaire aux Comptes pour une durée de six ans:
– La société VGD LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4. La séance est levée à 13.30 heures.

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le secrétaire

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30067/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

ARMENIA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.855.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(30064/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

AUDIO VISUAL &amp; EDITING HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.757.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(30065/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33392

AXA WORLD FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.116.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>On behalf of

<i>AXA WORLD FUNDS, SICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(30069/014/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

BABYLONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.990.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 50, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BABYLONIA S.A.

<i>Deux Administrateurs

(30070/014/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

BAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 37.826.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 39, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(30071/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

BEN &amp; SON TRUST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.238.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>ayant eu lieu au siège social, le 22 octobre 1999

Le capital social a été converti en euro, avec effet au 1

er

juillet 1999.

Le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 153.000,00 (cent cinquante-trois mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions

avec une valeur nominale de EUR 153,00 (cent cinquante-trois euros), libérées à cent pour cent.»

Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30072/638/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

CALLUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.321.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 50, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

CALLUNA S.A.

Signature

(30075/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33393

BERAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.117.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 6 juin

2000.
(30073/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

B.R.O., S.à r.l.,

BUREAU DE RATIONALISATION ET D’ORGANISATION,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 14, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.419.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 19 mai 2000

<i>au siège de la société

Tous les actionnaires étant présents, l’assemblée est valablement constituée.
La démission de M. Victor Hermans comme gérant de la société est acceptée en date du 19 mai 2000. Décharge lui

est donnée pour sa gestion jusqu’à cette date.

Les actionnaires nomment comme nouveau gérant en la personne de M. Alexis Cerceni, Ed. Thieffrylaan, 52 à B-2640

Mortsel, Belgique.

<i>Pour les actionnaires

V. Hoogstoel

A. Cerceni

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30074/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

CAR BUSINESS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 56.171.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 43, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

C. Speecke

<i>Administrateur

(30077/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

CAR BUSINESS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 56.171.

L’assemblée générale de la société anonyme CAR BUSINESS S.A., réunie au siège social, le 29 mai 2000, a nommé

EURAUDIT,  S.à  r.l.,  demeurant  à  Luxembourg,  aux  fonctions  de  Commissaire  aux  Comptes  en  remplacement  de
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg, démissionnaire.

EURAUDIT,  S.à  r.l.  terminera  le  mandat  de  son  prédécesseur  qui  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

statutaire de l’an 2002.

CAR BUSINESS S.A.

C. Speecke

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30076/003/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

CAROLUS INVESTMENT CORPORATION.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.100.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(30078/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33394

SYNETICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.098.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 38, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

Signature.

(30240/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

CERAMETAL-RE, Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 61.860.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537,

fol. 2, case 48, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(30079/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

CESTAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 36.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

CESTAS S.A.

Signature

(30080/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

C.I.D., COSMETICS INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.945.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement, le 17 mai 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de C.I.D. COSMETICS INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A.

(«la société»), tenue extraordinairement, il a été décidé comme suit:

– d’accepter la démission de Madame Marta Cereda, demeurant à Via G. Modena 25, 20129 Milan, comme adminis-

trateur et administrateur de la société, et ce avec effet immédiat, et de lui accorder pleine et entière décharge.

Luxembourg, le 17 mai 2000.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30081/710/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

TOP SARCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.318.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>qui s’est tenue le 4 janvier 2000 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée  approuve  la  démission  de  Monsieur  Daniel  Preillon  au  poste  de  gérant  de  la  société  TOP  SARCO,

S.à r.l. prenant effet au 31 décembre 1999. Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre
1999. L’Assemblée décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature
<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30247/643/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33395

C.I.P.E. COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.762.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 537, fol. 50, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

C.I.P.E.

COMPAGNIE INTERNATIONALE

DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A.

Société Anonyme Holding

Signatures

<i>Administrateurs

(30082/024/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

C.I.P.E. COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.762.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 19 avril 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Patrick Ehrardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

C.I.P.E.

COMPAGNIE INTERNATIONALE

DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(30083/024/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

CITITRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.834.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Pour le compte de CITITRUST, SICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(30084/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

C.E.F. S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 1.860.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Pour le notaire

Signature

(30087/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33396

COMIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 20.583.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 39, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

P. Baynaert

<i>Administrateur-délégué

(30086/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE D’ECHTERNACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.187.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(30088/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

COMPAGNIE D’URBANISATION (C.D.U.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.968.

L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE D’URBANI-

SATION  (C.D.U.)  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  55,  boulevard  de  la  Pétrusse,  inscrite  au  registre  de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.968, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 28 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 198 du 4 mai 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Fisch, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Mireia Camarasa, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 4 des statuts de la société.
2. Conversion du capital social en euro et augmentation du capital social à 31.250 EUR.
3. Suppression de l’indication de la valeur nominale des actions et transformation de toutes les actions en actions

nominatives.

4. Augmentation du capital social de 6.250,- EUR par la création et l’émission de 250 actions nouvelles sans indication

de valeur nominale.

5. Souscription et libération des 250 actions nouvelles.
6.  Introduction  d’un  droit  de  préemption  au  profit  des  actionnaires  et  définition  des  droits  des  héritiers  des

actionnaires décédés.

7. Modifications corrélatives de l’article 5 des statuts de la société.
8. Instauration d’un nouveau capital autorisé de 150.000,- EUR.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives

de l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont
représentées à la présente assemblée, de sorte qu’ il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générales après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide modifier l’article 4 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la gestion et l’équipement d’immeubles.

33397

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.

La  société  pourra  notamment  prendre  des  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d’autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, et gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations. Elle peut de même acquérir
par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat ou de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces
et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous

concours, prêts, avances et garanties.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euros,

le  nombre  d’actions  restant  inchangé  (1.250  actions)  pour  arrêter  le  capital  social  souscrit  à  trente  mille  neuf  cent
quatre-vingt-six  virgule  soixante-neuf  Euros  (30.986,69  EUR)  et  la  valeur  nominale  des  actions  à  vingt-quatre  virgule
soixante-dix-neuf Euros (24,79 EUR).

L’assemblée générale décide, en outre, d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent soixante-

trois virgule trente et un Euros (263,31 EUR), pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-
neuf Euros (30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR) moyennant augmentation de
la valeur nominale des actions de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf Euros (24,79.-EUR) à vingt-cinq Euros (25,- EUR)
sans création d’actions nouvelles.

<i>Libération

Le montant de deux cent soixante-trois virgule trente et un Euros (263,31 EUR) a été intégralement libéré par les

anciens actionnaires, tels qu’ils figurent sur la liste de présence, au prorata de leur participation dans le capital social
moyennant  versements  en  espèces,  de  sorte  que  la  somme  de  deux  cent  soixante-trois  virgule  trente  et  un  Euros
(263,31 EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société; la preuve en ayant été fournie au
notaire instrumentaire qui le constate expressèment.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes

et de transformer toutes les actions en actions nominatives. 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée  générale  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  six  mille  deux  cent  cinquante  Euros

(6.250,- EUR), pour le porter de son montant de trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR) à trente-
sept mille cinq cents Euros (37.500,- EUR), par la création et l’émission de deux cent cinquante (250) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale. 

<i>Souscription et libération 

De l’accord unanime des tous les autres actionnaires, les deux cent cinquante (250) actions nouvellement créées ont

été entièrement souscrites par Monsieur Laurent Fisch, juriste, demeurant à Luxembourg et intégralement libérées en
espèces, de sorte que la somme six mille deux cent cinquante Euros (6.250,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et
entière disposition de la société; la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Cinquième résolution  

L’assemblée générale décide d’insérer à l’article 5 (in fine) des statuts les dispositions suivantes: 
«Droit de préemption
Tout actionnaire se proposant de céder tout ou partie des actions qu’il détient à un tiers est tenu de notifier préala-

blement  et  simultanément  à  chaque  autre  actionnaire  sa  volonté  sous  forme  d’une  «Note  de  cession»  écrite  dans
laquelle  il  mentionnera  l’identité  du  cessionnaire  proposé,  le  nombre  d’actions  qu’il  désire  lui  céder  («les  Actions
offertes»),  les  termes  contractuels  de  la  cession  envisagée,  le  prix  de  cession  offert  au  tiers,  la  date  prévue  pour  la
cession ainsi qu’une copie de tout document d’offre ou de tout écrit contenant des précisions avec les conditions en
relation avec la cession envisagée.

Le prix de cession offert au tiers doit refléter la valeur réelle des Actions Offertes. En cas de contestations sur le prix

offert, un expert-arbitre est nommé d’un commun accord des parties et, à défaut d’un tel accord, par le président du
tribunal d’arrondissement de Luxembourg, avec pour mission de déterminer la valeur réelle des Actions Offertes sur
base du bilan moyen des trois (3) dernières années.

La Note de cession constituera une offre irrévocable de la part de l’actionnaire de céder en priorité tout ou partie

des Actions Offertes aux autres actionnaires à des conditions identiques que celles offertes au tiers ou, le cas échéant
au prix déterminé par l’expert-arbitre.

Dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à partir de la notification de la Note de Cession («la Période d’Offre»),

chaque actionnaire peut acquérir de l’actionnaire cédant au prorata de sa participation dans le capital social, les Actions
Offertes aux prix et conditions offerts au tiers ou, le cas échéant au prix déterminé par l’expertarbitre. Dans ce cas la
Période d’offre est suspendue pour la durée de la mission de l’expert-arbitre.

L’actionnaire cédant pourra néanmoins céder au tiers proposé les Actions Offertes aux prix et conditions annoncés

dans la Note de Cession avant l’expiration de la Période d’Offre si tous les autres actionnaires ont notifié à l’actionnaire
cédant leur renonciation à se prévaloir de leur droit de préemption avant le terme de la Période de d’Offre.

La cession au tiers devra intervenir au plus tard quinze (15) jours après l’expiration de la Période d’Offre de quatre-

vingt-dix (90) jours.

33398

Tous les courriers et notes échangés entre les actionnaires dans le cadre du droit de préemption seront notifiés par

des courriers recommandés à la poste avec accusés de réception. 

Décès d’un actionnaire
En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants bénéficient d’un droit de préemption sur les actions de

l’actionnaire décédé au prorata de leur participation respective dans le capital social.

Ce droit de préemption peut être exercé dans un délai de cent vingt (120) jours à partir de la date du décès de

actionnaire par une notification écrite des actionnaires survivants aux héritiers ou ayants droit de l’actionnaire décédé
qui  contiendra  une  offre  de  rachat  des  actions  pour  un  juste  prix,  calculé  sur  la  base  du  bilan  moyen  des  trois  (3)
dernières années.

En cas de constestations sur le prix offert, un expert-arbitre est nommé d’un commun accord des parties et, à défaut

d’un  tel  accord,  par  le  président  du  tribunal  d  arrondissement  de  Luxembourg,  avec  pour  mission  de  déterminer  la
valeur réelle des actions de l’actionnaire décédé.

Les droits attachés aux actions de l’actionnaire décédé sont suspendus à partir de la date du décès jusqu’à ce qu’un

accord aura été trouvé entre les actionnaires survivants et les héritiers ou ayants droit de l’actionnaire décédé.» 

<i>Sixième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier les deux premiers alinéas de l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Alinéas 1 et 2. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-sept mille cinq cents Euros (37.500,-

EUR), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.»

<i>Septième résolution 

L’assemblée générale décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR) et

de modifier les alinéas 3 et 5 de l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Alinéa 3. Le capital social de la société pourra être porté de trente-sept mille cinq cents Euros (37.500,-

EUR) à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR) par la création et l’émission de quatre mille cinq cents (4.500) actions
nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Aliné 5. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-

verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2000 et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le conseil d’administration.» 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 50.000,-
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  qui  sont  tous  connus  du  notaire  par  leurs  nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Fisch, N. Thoma, M. Camarasa, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 124S, fol. 34, case 10. – Reçu 2.627 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2000.

P. Frieders.

(30089/212/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

COMPAGNIE D’URBANISATION (C.D.U.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.968.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

P. Frieders.

(30090/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

COMPAREX INFORMATION SYSTEMS, Société Anonyme.

Siège social: Bruxelles.

R. C. Luxembourg B 31.595.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 36, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

Signature.

(30091/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33399

COMPAREX INFORMATION SYSTEMS, Société Anonyme.

Siège social: Bruxelles.

R. C. Luxembourg B 31.595.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 36, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

Signature.

(30092/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

COMPAREX INFORMATION SYSTEMS, Société Anonyme.

Siège social: Bruxelles.

R. C. Luxembourg B 31.595.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 36, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

Signature.

(30093/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

CONSORTIUM PANEUROPEEN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.035.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Pour le notaire

Signature

(30094/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

COSTRACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.280.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(30095/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

PROFILINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. CYBER HOLDINGS S.A.).

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 73.961.

L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CYBER HOLDINGS S.A.,

ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam, constituée suivant acte reçu le 24 janvier 2000, en
voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique). 

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

33400

<i>Ordre du jour: 

1.- Changement de la dénomination de la société en PROFILINE LUXEMBOURG S.A.
2.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
3.- Modification de l’article quatre des statuts (objet social), pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement:
- le commerce, l’import et l’export de systèmes et pièces d’ordinateurs et de software;
- internet-consult, E-commerce, webside design et hosting;
- la production de produits de nettoyage.
La société a, en outre, pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et  leur  mise  en  valeur,  ainsi  que  toutes  opérations  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet,  en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  susceptible  d’en  faciliter  la  réalisation  ainsi  que  la
prestation  de  tous  services  d’agent  ou  de  mandataire  commercial  et/ou  industriel,  soit  qu’elle  se  porte  elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.»

4.- Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en PROFILINE LUXEMBOURG S.A. et de modifier par

conséquent l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PROFILINE LUXEMBOURG S.A.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts (objet social), pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement:
- le commerce, l’import et l’export de systèmes et pièces d’ordinateurs et de software;
- lnternet-consult, E-commerce, webside design et hosting;
- la production de produits de nettoyage.
La société a, en outre, pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et  leur  mise  en  valeur,  ainsi  que  toutes  opérations  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet,  en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation  de  tous  services  d’agent  ou  de  mandataire  commercial  et/ou  industriel,  soit  qu’elle  se  porte  elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.»

<i>Troisième résolution:

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, des administrateurs suivants:
-  la  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois  IDEA  DESK  LUXEMBOURG  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-2330

Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse;

- Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse, admi-

nistrateur-délégué;

- la société de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à London W1Y 9HD (England),

New Bondstreet 27.

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, du commissaire suivant:
la société anonyme de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., ayant son siège social à L-2330

Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse. 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Madame Gemma Maria Antoinette Van Daelen, entrepreneur, demeurant à NL-6536 CA Nijmegen (Pays-Bas), 82-

23, Weezenhof;

- Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, entrepreneur, demeurant à P-3130-223 Soure (Portugal), rue de Cima;
- Monsieur Clemens Maria Coops, entrepreneur, demeurant à NL-6536 CA Nijmegen (Pays-Bas), 82-23, Weezenhof;
- Monsieur Clemens Maria Coops, prénommé, est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société

sous sa seule signature.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
la société AUDIT ASSOCIATION S.A., ayant son siège social à L-1226 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

33401

Les mandats des nouveaux administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

à tenir en 2005.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.  
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5CS, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

J. Elvinger.

(30096/211/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

PROFILINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. CYBER HOLDINGS S.A.).

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 73.961.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 6 juin

2000.
(30097/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

DE BE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.767.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(30098/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

DELTA THERMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8031 Strassen, 2, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 47.831.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 34, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 5 juin 2000.

Signature.

(30099/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

REAL SOLUTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. PROGET LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 28.172.

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROGET LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mai 1988,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 218 du 12 août 1988,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 28.172.
L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Madame Lisa Schaack, employée privée, demeurant à

L-6560 Hinkel,

qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à L-3358 Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Fontinoy, administrateur de sociétés, demeurant à B-6810

Chiny.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour: 

1.- Approbation et ratification du projet de fusion établi par le conseil d’administration, tel que publié au Mémorial C,

contenant l’absorption de la société PROGET FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 33,
rue d’Eich, (R. C. Luxembourg B 52.473).

33402

2.- Approbation du rapport du réviseur d’entreprises, Claude Koeune, demeurant à L-1220 Luxembourg, établi en

date du 31 mars 2000.

3.- Augmentation du capital par incorporation de réserves à concurrence de 750.000,- LUF, pour le porter de son

montant actuel de 1.250.000,- LUF à 2.000.000,- LUF avec émission de 750 actions nouvelles de 1.000,- LUF chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les anciennes.

4.- Attribution de 450 actions des 750 actions nouvelles aux actionnaires de PROGET LUXEMBOURG S.A. à répartir

au prorata de celles détenues par eux.

5.- Modification de l’article 5, premier alinéa, des statuts en conséquence, pour lui donner la teneur qui suit:
«Art. 5. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à deux millions de francs (LUF 2.000.000,-), représenté par deux mille

(2.000) actions de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.»

6.- Transfert par la société à absorber PROGET FINANCE S.A. de tous ses avoirs et engagements à la société absor-

bante PROGET LUXEMBOURG S.A. avec effet au 1

er

janvier 2000, les opérations de la société absorbée étant à consi-

dérer comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir de cette date.

7.- Attribution de trois cents (300) actions PROGET LUXEMBOURG S.A. aux actionnaires de PROGET FINANCE

S.A. en échange de leurs actions dans cette dernière société à raison d’une (1) action PROGET LUXEMBOURG S.A
contre cinq (5) actions PROGET FINANCE S.A. 

8.- Réservation d’une distribution unique et préférentielle:
- de 25% sur les 13.308.518,- LUF des bénéfices de l’exercice 1999 de la société absorbée PROGET FINANCE S.A.,

c’est-à-dire un montant de 3.327.129,- LUF aux actionnaires de cette dernière, savoir: 

2.218.086,- pour ANTHILYS S.A. 
1.109.043,- pour Mr Marc Sünnen,
- de 25 % sur les 55.731.816,- LUF de la société absorbante PROGET LUXEMBOURG S.A., savoir un montant de

13.932.954,- LUF pour son actionnaire ANTHILYS S.A.

9.- Changement de la dénomination sociale de la société en REAL SOLUTIONS S.A., et modification subséquente de

l’article 1

er

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de REAL SOLUTIONS S.A.»

10.- Nomination d’un administrateur supplémentaire avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000, à savoir: Monsieur Marc

Sünnen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8217 Mamer. 

11.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

IV. Les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relatives aux fusions et plus particulièrement celles

des articles 278, 261 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, ont été respectées, à savoir:

a) Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, le 12 avril 2000

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 278, soit un mois au moins avant la réunion des assem-
blées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion,

b) dépôt en date du 22 février 2000 des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au

siège des sociétés un mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par
les actionnaires.

Une  attestation  établie  par  le  conseil  d’administration  de  la  société  le  13  avril  2000,  certifiant  le  dépôt  de  ces

documents pendant le délai légal au siège social de la société, restera annexée au présent procès-verbal.

L’assemblée  générale,  après  avoir  délibéré  sur  le  projet  de  fusion,  prend,  à  l’unanimité  des  voix,  les  résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée approuve et ratifie le projet de fusion établi par le conseil d’administration, tel que publié au Mémorial C,

contenant l’absorption de la société PROGET FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 33,
rue d’Eich (R. C. Luxembourg 52.473). 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée approuve le rapport du réviseur d’entreprises, Claude Koeune, demeurant à L-1220 Luxembourg, établi

en date du 31 mars 2000. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée augmente le capital par incorporation de réserves à concurrence de 750.000,- LUF, pour le porter de son

montant actuel de 1.250.000,- LUF à 2.000.000,- LUF avec émission de 750 actions nouvelles de 1.000,- LUF chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les anciennes. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  attribue  450  actions  des  750  actions  nouvelles  aux  actionnaires  de  PROGET  LUXEMBOURG  S.A.  à

répartir au prorata de celles détenues par eux.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la troisième résolution prédite, l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié comme suit:

33403

«Art. 5. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à deux millions de francs (LUF 2.000.000,-), représenté par deux mille

(2.000) actions de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.»

<i>Sixième résolution

En conséquence des précédentes résolutions, la répartition du capital est la suivante:
REAL SOFTWARE S.A. ……………………………………………………………………………………………………

1.020 actions 

51 % 

ANTHILYS S.A. …………………………………………………………………………………………………………………

931 actions

46,55 % 

Marc Sünnen ………………………………………………………………………………………………………………………

    49 actions

2,45 % 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000 actions

100 % 

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte le transfert par la société à absorber PROGET FINANCE S.A. de tous ses avoirs et engagements

à  la  société  absorbante  PROGET  LUXEMBOURG  S.A.  avec  effet  au  1

er

janvier  2000,  les  opérations  de  la  société

absorbée seront à considérer comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir de cette date.

<i>Huitième résolution

L’assemblée approuve l’attribution de trois cents (300) actions PROGET LUXEMBOURG S.A. aux actionnaires de

PROGET FINANCE S.A. en échange de leurs actions dans cette dernière société, cet échange se faisant à raison d’une
(1) action PROGET LUXEMBOURG S.A contre cinq (5) actions PROGET FINANCE S.A.

<i>Neuvième résolution 

L’assemblée réserve une distribution unique et préférentielle:
- de 25% sur les 13.308.518,- LUF des bénéfices de l’exercice 1999 de la société absorbée PROGET FINANCE S.A.,

c’est-à-dire un montant de 3.327.129,- LUF aux actionnaires de cette dernière, savoir: 

2.218.086,- pour ANTHILYS S.A. 
1.109.043,- pour Mr Marc Sünnen 
- de 25 % sur les 55.731.816,- LUF de la société absorbante PROGET LUXEMBOURG S.A., savoir un montant de

13.932.954,- LUF pour son actionnaire ANTHILYS S.A.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en REAL SOLUTIONS S.A., et de modifier en

conséquence l’article 1

er

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de REAL SOLUTIONS S.A.»

<i>Onzième résolution 

L’assemblée nomme un administrateur supplémentaire avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000, à savoir: Monsieur

Marc Sünnen, prénommé. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombants à la société en relation avec
le projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.15 heures. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes, à environ 41.429,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Schaack, C. Vidal, M. Fontinoy, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 juin 2000.

P. Decker.

(30200/206/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

REAL SOLUTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. PROGET LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 28.172.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

P. Decker.

(30201/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33404

PROGET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 52.473.

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROGET FINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, en date du 26 septembre

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 628 du 9 décembre 1995,

modifiée  suivant  acte  reçu  par  le  même  notaire  Gérard  Lecuit,  en  date  du  16  mars  1999,  publie  au  Mémorial  C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 449 du 15 juin 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 52.473.
L’assemblée est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Madame Lisa Schaack, employée privée, demeurant à

L-6560 Hinkel,

qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à L-3358 Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Fontinoy, administrateur de sociétés, demeurant à B-6810

Chiny.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour: 

1.- Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C, contenant l’absorption de la société

et l’approbation du rapport du réviseur d’entreprises, Claude Koeune, demeurant à L-1220 Luxembourg, établi en date
du 31 mars 2000.

2.- Dissolution de la société à absorber PROGET FINANCE S.A.
3.- Transfert de tous les avoirs et engagements de la société dissoute PROGET FINANCE S.A. à la société absorbante

PROGET LUXEMBOURG S.A. avec effet au 1

er

janvier 2000; les opérations de la société absorbée étant à considérer

comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir de cette date.

4.- Attribution de trois cents (300) actions PROGET LUXEMBOURG S.A. aux actionnaires en échange des 2.000

actions existantes de PROGET FINANCE S.A à raison de cinq (5) actions de cette dernière contre une (1) action de
PROGET LUXEMBOURG S.A.

5.- Réservation d’une distribution unique et préférentielle:
- de 25 % sur les 13.308.518,- LUF des bénéfices de l’exercice 1999 de la société absorbée PROGET FINANCE S.A.,

c’est-à-dire un montant de 3.327.129,- LUF aux actionnaires de cette dernière, savoir: 

2.218.086.- pour ANTHILYS S.A. 
1.109.043.- pour Mr Marc Sünnen 
- de 25 % sur les 55.731.816,- LUF de la société absorbante PROGET LUXEMBOURG S.A., savoir un montant de

13.932.954,- LUF pour son actionnaire ANTHILYS S.A.

6.- Décharge aux organes de la société dissoute, savoir les administrateurs et le commissaire.
7.- Autorisation de procéder à la radiation de l’inscription de la société absorbée au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg et à l’annulation du registre des actionnaires. 

8.- Divers.
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour. 

IV.- Les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux fusions et plus particulièrement celles,

des articles 278, 261 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, ont été respectées, à savoir:

a) Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, le 12 avril 2000

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 278, soit un mois au moins avant la réunion des assem-
blées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

b) Dépôt le 22 février 2000 des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège des

sociétés  un  mois  au  moins  avant  la  date  de  la  réunion  des  assemblées  générales  en  vue  de  leur  inspection  par  les
actionnaires.

Une  attestation  établie  par  le  conseil  d’administration  de  la  société  le  13  avril  2000  certifiant  le  dépôt  de  ces

documents pendant le délai légal au siège social de la société restera annexée au présent procès-verbal.

L’assemblée  générale,  après  avoir  délibéré  sur  le  projet  de  fusion,  prend,  à  l’unanimité  des  voix,  les  résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée approuve et ratifie le projet de fusion tel que publié au Mémorial C, contenant l’absorption de la société

et l’approbation du rapport du réviseur d’entreprises, Claude Koeune, demeurant à L-1220 Luxembourg, établi en date
du 31 mars 2000.

33405

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide la dissolution de la société à absorber PROGET FINANCE S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer tous les avoirs et engagements de la société dissoute PROGET FINANCE S.A. à la

société absorbante PROGET LUXEMBOURG S.A. avec effet au 1

er

janvier 2000; les opérations de la société absorbée

étant à considérer comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir de cette date.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  accepte  l’attribution  de  trois  cents  (300)  actions  PROGET  LUXEMBOURG  SA.  aux  actionnaires  en

échange des 2.000 actions existantes de PROGET FINANCE S.A. à raison de cinq (5) actions de cette dernière contre
une (1) action de PROGET LUXEMBOURG S.A. 

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée réserve une distribution unique et préférentielle:
- de 25 % sur les 13.308.518,- LUF des bénéfices de l’exercice 1999 de la société absorbée PROGET FINANCE S.A.,

c’est-à-dire un montant de 3.327.129,- LUF aux actionnaires de cette dernière, savoir: 

2.218.086.- pour ANTHILYS S.A. 
1.109.043.- pour Mr Marc Sünnen 
- de 25 % sur les 55.731.816,- LUF de la société absorbante PROGET LUXEMBOURG S.A., savoir un montant de

13.932.954,- LUF pour son actionnaire ANTHILYS S.A.

<i>Sixième résolution

L’assemblée donne décharge aux organes de la société dissoute, savoir les administrateurs et le commissaire.

<i>Septième résolution

L’assemblée autorise le porteur d’un expédition du présent acte à procéder à la radiation de l’inscription de la société

absorbée au registre de commerce et autorise le conseil d’administration sortant à annuler le registre des actionnaires.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à la société en relation avec
le projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes, à environ 6.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Schaack, C. Vidal, M. Fontinoy, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 juin 2000.

P. Decker.

(30199/206/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

SETTANNI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 4-10, boulevard d’Avranches.

Il résulte d’un acte de cession de parts, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du

9 mai 2000, enregistré à Diekirch, le 12 mai 2000, vol. 602, fol. 100, case 6, que:

- le capital social de la société à responsabilité limitée SETTANNI, S.à r.l., avec siège social à L-1160 Luxembourg, 4-

10, boulevard d’Avranches, se répartit comme suit:

1. Monsieur Donato Settanni, commerçant, demeurant à L-9220 Diekirch, 83, rue Clairefontaine, cinquante-

cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

55

2. Monsieur Erminio Castellini, commerçant, demeurant à L-2262 Luxembourg, 19, rue Omlor, quarante-cinq

parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   45

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif. 
Diekirch, le 5 juin 2000.

F. Unsen.

(30221/234/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33406

PYRACANTHA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.713.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(30209/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.363.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.

E. Schroeder.

(30210/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

RCP GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.396.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. 

Signature

(30213/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

RCP GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.396.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 10 juin 1999 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des Administrateurs et du Commissaire. Ils se termi-

neront à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2005.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30214/643/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

SERVICE INVEST HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.908.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant eu lieu au siège social le 27 août 1999

Le capital social a été converti en euros avec effet au 1

er

juillet 1999.

Le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 317.303,71 (trois cent dix-sept mille trois cent trois 71/100 euros), représenté par

1.000 (mille) actions sans valeur nominale, libérées à cent pour cent.»

Luxembourg, le 5 juin 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30220/638/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33407

REAL ESTATE EUROPE (JB), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.965.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 6 juin

2000.
(30215/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

RTL/VERONICA DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 31.294.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions unanimes des Assemblées générales des actionnaires des 4, 24 et 29 novembre

1999 et du 16 décembre 1999 que:

- Monsieur Jean-Charles de Keyser est nommé à dater du 4 novembre 1999 comme nouveau membre du Conseil

d’administration pour une durée se terminant à l’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels
de la société de l’exercice 1999.

- L’Assemblée générale décide d’accorder décharge pleine et entière à Monsieur Pieter Porsius pour l’exécution en

bonne et due forme de son mandat d’administrateur venant à expiration le 4 novembre 1999.

- Monsieur Dick van der Graaf est nommé Président du Conseil d’administration à dater du 16 décembre 1999.
Le Conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
Monsieur Dick van der Graaf, Président
Monsieur Jean-Charles de Keyser,
Monsieur Marc Fortems.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

Signature

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30216/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

S-H MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.709.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. 

Signature

(30222/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

SIMON’S PLAZA KUMMERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6743 Grevenmacher, 5, rue Kummert.

R. C. Luxembourg B 49.710.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. 

Signature

(30223/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

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