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33169

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 692

26 septembre 2000

S O M M A I R E

ACP II S.C.A., Luxembourg ……………………………… page

33204

Diandra S.A., Luxembourg ………………………………………………

33177

Fondation ADIPH, Etablissement d’utilité publi-

que, Dalheim ………………………………………………………………………

33170

Ixana Holding S.A., Luxembourg …………………

33175

33176

Lavalle S.A., Luxembourg…………………………………………………

33174

Life S.A., Luxembourg ………………………………………………………

33176

Lokawi S.A., Luxembourg ………………………………………………

33177

Luxcap S.A., Luxembourg ………………………………

33179

33180

Luxeco International S.A., Luxembourg …………………

33180

Marne Holding S.A., Luxembourg ………………

33182

33183

Marne S.A., Luxembourg …………………………………

33181

33182

Martis Holding S.A., Bereldange……………………………………

33181

Matrise Holding S.A., Luxembourg ……………

33177

33178

Maya Quetzal, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

33180

Medi-Invest AG, Senningerberg ……………………………………

33183

Mercolec S.A.H., Luxembourg ………………………………………

33183

Morgenroth, S.à r.l., Mensdorf ………………………

33184

33185

S.A., Livange ……………………………………………………………………

33180

M.S. Lux, S.à r.l., Luxembourg ………………………

33185

33186

Neft S.A., Luxembourg………………………………………………………

33186

NI Film, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

33187

Nordan Beteiligungs- und Finanzierungsgesellschaft

S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………

33187

Nordpol S.A., Luxembourg ……………………………………………

33189

Northern Neft Investments S.A., Luxembourg ……

33189

Ökovision Lux S.A., Luxembourg …………………………………

33189

Pameco SerAssur S.A., Strassen …………………………………

33190

Paneuropéenne de Meubles S.A., Esch-sur-Alzette

33188

Pargestco International S.A., Luxembourg ……………

33190

Pictet GIM Management (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

33187

PLM Reinsurance S.A., Strassen ……………………………………

33190

(The) Ré-Company S.A., Strassen ………………………………

33200

Regard S.A., Luxembourg ………………………………………………

33191

RS Ausbein-Zerlegearbeiten, S.à r.l., Luxemburg

……………………………………………………………………………………

33191

33192

S.E.N.S., S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

33189

Service d’Intervention Précoce Orthopédagogique,

Heilpädagogischer Frühförderungsdienst, A.s.b.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

33171

SES Finance S.A., Betzdorf ……………………………

33192

33193

SGG, Services Généraux de Gestion S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

33194

SIFIDA, Société Internationale Financière pour les

Investissements et le Développement en Afrique

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

33198

Skylux AG, Luxemburg ……………………………………………………

33193

Skymaster S.A., Senningerberg ……………………………………

33193

Sliver S.A., Luxembourg……………………………………………………

33194

Société Européenne de Communication S.A., Ber-

trange ……………………………………………………………………………………

33195

Space Investments S.A.H., Luxembourg …………………

33198

Stahlbau S.A., Luxembourg ……………………………………………

33198

Tax Consultants International, S.à r.l., Luxbg ………

33199

Tec-Equipements, S.à r.l., Luxembourg ……………………

33199

Tetrafin International S.A., Luxembourg …………………

33199

Tirsa S.A., Strassen………………………………………………………………

33200

TOCTRO S.A., Twenty One Century Taxation

Research Office S.A., Doncols ……………………………………

33200

Toiture Da Silva et Rebelo, S.à r.l., Bissen ………………

33201

Tootal Silk S.A.H., Luxembourg……………………………………

33216

Torch Strategic S.A., Luxembourg………………………………

33190

Trendconcept S.A., Luxembourg …………………………………

33203

Union Financière du Bénélux S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

33201

33202

Vermietungsgesellschaft Objekt Kirchberg, GmbH,

Luxemburg …………………………………………………………………………

33202

FONDATION ADIPH, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Dalheim.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1999

Actif

1999

1998

Immobilisé

Immeuble La Cerisaie……………………………………………………………………………………

213.442.001

Equipement ……………………………………………………………………………………………………

2.783.373

Participations …………………………………………………………………………………………………

93.000

Titres ………………………………………………………………………………………………………………

1.600.000

1.638.750

217.918.374

217.957.124

Réserve pour amortissement ……………………………………………………………………

9.650.030

4.825.015

208.268.344

213.132.109

Créances

COOPER-ADIPH …………………………………………………………………………………………

1.810.524

1.886.197

FONDATION KRAÏTZBIERG……………………………………………………………………

1.468.350

3.278.874

1.886.197

Liquidités

Banques - Comptes courans ………………………………………………………………………

76.562

210.158

Banques - Compte à terme …………………………………………………………………………

3.600.000

3.621.591

3.676.562

3.831.749

LUF ……………………………………………………………………………………………………………………

215.223.780

218.850.055

Passif

1999

1998

Capital

Fonds propres…………………………………………………………………………………………………

149.528.365

138.945.249

Provision pour mauvaise créance ………………………………………………………………

1.810.524

1.886.197

Dettes

Emprunt……………………………………………………………………………………………………………

57.000.000

56.911.441

HT-LUX……………………………………………………………………………………………………………

8.092.013

Charges diverses ……………………………………………………………………………………………

2.432.039

57.000.000

67.435.493

Excédent ………………………………………………………………………………………………………

6.884.891

10.583.116

LUF ……………………………………………………………………………………………………………………

215.223.780

218.850.055

COMPTE DES PROFITS ET PERTES

EXERCICE 1999

Charges

1999

1998

Frais de bureau ………………………………………………………………………………………………

14.203

16.203

Intérêts ……………………………………………………………………………………………………………

533.017

2.730.344

Frais de banque ………………………………………………………………………………………………

42.675

46.020

Frais d’acte & de publication ………………………………………………………………………

9.144

20.000

Frais de réparation-immeuble ……………………………………………………………………

17.975

548.101

Assurancees ……………………………………………………………………………………………………

202.285

393.825

Frais de litiges …………………………………………………………………………………………………

43.680

Autres frais………………………………………………………………………………………………………

1.822

49.009

Amortissements ……………………………………………………………………………………………

4.825.015

Décharge La Cérisaie, A.s.b.l. ……………………………………………………………………

534.756

2.300.544

Perte sur vente de titres………………………………………………………………………………

5.735

Excédent …………………………………………………………………………………………………………

6.884.891

10.583.116

LUF ……………………………………………………………………………………………………………………

13.115.198

21.512.177

Revenus

1999

1998

Dons & Legs ……………………………………………………………………………………………………

7.015.700

15.445.088

Produit de titres ……………………………………………………………………………………………

112.000

1.312

Intérêts ……………………………………………………………………………………………………………

38.424

129.258

Indemnités d’assurance…………………………………………………………………………………

63.118

Loyers ………………………………………………………………………………………………………………

5.873.401

Reprise sur provision pour mauvaise créance ………………………………………

75.673

LUF ……………………………………………………………………………………………………………………

13.115.198

21.512.177

33170

BUDGET

EXERCICE DE L’AN 2000

Charges

Recettes

Frais de bureau ……………………………………………

10.000

Dons & Legs ……………………………………………………

3.000.000

Intérêts …………………………………………………………

2.079.116

Produit de titres ………………………………………………

p.m.

Frais de banque ……………………………………………

5.000

Intérêts ………………………………………………………………

50.000

Frais d’acte & de publication ……………………

20.000

Loyer …………………………………………………………………

5.873.001

Réparations & entretien ……………………………

1.800.000

Assurances ……………………………………………………

202.285

Amortissements …………………………………………

4.825.015

Liquidation COOPER -ADIPH …………………

7.000

Perte …………………………………………………………………

25.415

Total LUF………………………………………………………

8.948.416

……………………………………………………………………………

8.948.416

Signé à la date du 13 avril 2000 par les signataires:
Wiget Robert, président,
Kieffer Robert, secrétaire,
Berg Bernard,
Castagna Raymond,
Jaeger Marc,
Linden-Scharlé Liz,
Raus Jean-Marie,
Siebenaler-Ernster Francine,
Strotz Nicolas.

Signatures.

Enregistré à Remich, le 19 avril 2000, vol. 176, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(30000/000/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

SERVICE D’INTERVENTION PRECOCE ORTHOPEDAGOGIQUE,

Heilpädagogischer Frühförderungsdienst, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1451 Luxembourg, 19, rue Théodore Eberhard.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

En date du 23 mai 2000, l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’association SERVICE D’INTERVENTION

PRECOCE ORTHOPEDAGOGIQUE a procédé à la délibération sur les modifications de ses statuts, tel que proposées
dans le cadre du document ci-joint.

Après explication des fins de la modification des statuts susdite et présentation des divers changements apportés,

Monsieur Thierry Lutgen, président de l’association, passait, à la vérification des pouvoirs.

- Bamberg Carol, présente,
- Becker Peggy, présente,
- Binck-Probst Marion, absente,
- Brauer Ute, présente,
- Dumont Danielle, vote par procuration (procuration à Max Marie-Paule),
- Feider-Rohen Shirley, vote par procuration (procuration non valable),
- Feit Karin, présente,
- Fritz Marie-Rose, présente,
- Goedert-Lick Paulette, vote par procuration (procuration non valable),
- Hildgen Annette, vote par procuration (procuration à Schloesser Jacques),
- Hinkel Mireille, présente,
- Hoffmann Berty, vote par procuration (procuration à Becher Peggy),
- Kugener Simone, présente,
- Lutgen Thierry, présent,
- Max Marie-Paule, présente,
- Probst Marie-Thérèse, présente,
- Reuland Joëlle, absente,
- Schiltz Marianne, présente,
- Schloesser Jacques, présent,
- Theisen Patrick (Dr), vote par procuration (procuration à Lutgen Thierry),
- Wesner Pierrette, vote par procuration (procuration à Hinkel Mireille),
- Wotipka Marco, présent,
Après délibération, l’assemblée a adopté, à l’unanimité des voix, les modifications des statuts susdites.

T. Lutgen

S. Kugener

Président

Secrétaire

33171

STATUTS

(texte coordonné - tenant compte des modifications)

Dans le cadre de l’Association Luxembourgeoise des Pédagogues Curatifs diplômés, enregistrée le 13 mai 1980 à

Luxembourg, il a été constitué entre les soussignés:

- Dockendorf-Bellina Viviane, pédagogue curatif, Ettelbruck,
- Feit Karin, pédagogue curatif, Bertrange,
- Hoffmann-Berns Berty, pédagogue curatif, Bertrange,
- Wesner-Peffer Pierrette, pédagogue curatif, Diekirch,
Déléguées du comité de l’A.L.P.C., et
- Gloesener Lou, pédagogue curatif, Esch-sur-Alzette,
- Hildgen-Reuter Annette, pédagogue curatif, Esch-sur-Alzette,
- Weber Christiane, pédagogue curatif, Bettembourg,
- Weber Evelyne, pédagogue curatif, Linger,
Membres actifs de I’A.L.P.C.,
tous de nationalité luxembourgeoise, membres fondateurs et membres provisoires du Conseil d’Administration de

l’Association, et tous ceux qui par adhésion aux présents statuts en deviendront membres, de l’association sans but
lucratif aux termes de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, désignée
SERVICE D’INTERVENITON PRECOCE ORTHOPEDAGOGIQUE - Heilpädagogischer Frühförderungsdienst.

Titre I

. - Définitions

Art. 1

. Le but de l’association.

Le but de l’association est:
- d’organiser un service d’action orthopédagogique pour enfants en bas âge présentant un problème développemental

ou un handicap; ce service assure une aide individuelle, à domicile et dans tout le pays; cette aide consiste à stimuler au
mieux les possibilités cognitives, physiques, affectives et sociales de l’enfant et à aider les familles à mieux assumer cette
charge éducative;

- de collaborer avec les groupements et les personnes travaillant avec des inadaptés;
- d’informer toutes les personnes intéressées sur l’éducation précoce.
A cette fin, l’association entend engager auprès du public autant que vis-à-vis des autorités politiques toutes les

mesures qui lui semblent propres à assurer la réalisation des buts ci-dessus mentionnés.

Art. 2. Les membres de l’association.
Membres actifs
- Seront réputés membres actifs de l’association, les personnes intéressées possédant un diplôme d’études médico-,

psycho-, pédagogique ou social agréé par le pays où l’intéressé a fait ses études, et qui adhèrent aux présents statuts une
fois leur demande agréée par le conseil d’administration et la cotisation acquittée;

- Les personnes intéressées ne répondant pas aux conditions sub-mentionnées, qui adhèrent aux présents statuts, une

fois leur demande agréée par le conseil d’administration acquittée.

- Le nombre des membres actifs ne pourra pas être inférieur à 5.
Membres honoraires
- Seront réputés membres honoraires, les personnes ou groupements qui, sans participer directement aux activités

de l’association, lui prêteront leur appui matériel et moral. Le titre honoraire est purement honorifique et ne peut être
conféré que par l’assemblée générale.

Démission - Exclusion
- La qualité de membre se perd par le non-paiement de la cotisation dans un délai de 3 mois suivant le début de

l’exercice, par la démission signifiée entre les membres du conseil d’administration ou par l’exclusion prononcée par
l’assemblée générale conformément à l’article 12 de la loi.

Art. 3. Le siège de l’association.
Le siège de l’association est à Luxembourg. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle est

politiquement et idéologiquement de stricte neutralité.

Art. 4. La cotisation annuelle.
Le Conseil d’Administration fixe le montant de la cotisation annuelle. Celle-ci ne pourra dépasser pas les 15,- EUR sur

la base de l’indice cent.

Dans les limites des articles 15, 16 et 17 de la loi l’association peut accepter tous les dons en nature et en espèce.

Titre II. - Gestion

Art. 1

. Le conseil d’administration.

L’association est gérée par un Conseil d’Administration qui se compose de cinq membres au moins et de quinze

membres au maximum parmi lesquels figureront:

- au moins trois pédagogues curatifs diplômés ou, à défaut, des personnes de formation médico-psycho-pédagogique

ou sociale, et

- au moins un représentant des parents.
Les charges de président, de secrétaire et de trésorier sont réparties au sein du conseil d’administration.
Son fonctionnement
Le Conseil d’Administration est élu parmi les membres actifs de l’assemblée générale pour une durée de trois ans. Ses

membres sont rééligibles. Le Conseil d’Administration peut délibérer si la majorité de ses membres est présente à la
réunion. En cas de vacance au Conseil d’Administration, il sera pourvu à son remplacement lors de la prochaine

33172

assemblée générale. Le Conseil d’Administration est convoqué au moins trois fois par année par le président ou le
secrétaire. Les décisions se prennent à la majorité simple des présents. En cas d’égalité des voix, celle du président
l’emporte.

L’absence non justifiée d’un membre du Conseil d’Administration pendant au moins 5 réunions entraîne de plein droit

la vacance de son poste à la prochaine assemblée générale, ce membre étant alors réputé être démissionnaire.

Le Conseil d’Administration fixe un règlement d’ordre interne concernant le fonctionnement de son service.
Ses pouvoirs
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes utiles à l’accomplissement

de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale sont
de sa compétence.

Le Conseil d’Administration nomme tous les agents, employés et membres du personnel de l’association, fixe leur

rémunération et les révoque.

L’association est valablement engagée, vis-à-vis des tiers par l’unique signature du président, du vice-président, du

secrétaire ou du trésorier.

Le Conseil d’Administration peut déléguer pour une durée limitée, ses pouvoirs à l’un de ses membres ou à un tiers.
Art. 2. Les assemblées générales.
Composition
Les assemblées générales sont composées des membres actifs au sens de l’article 2 du titre I

des présents statuts.

Convocation et ordre du jour
Les assemblées générales sont convoquées par lettre simple ou imprimée adressée à chaque membre actif et

indiquant l’ordre du jour dans un délai d’au moins dix jours avant le jour de la tenue de l’assemblée générale.

L’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire doit porter notamment sur les points suivants:
- présentation et adoption des rapports du Conseil d’Administration;
- approbation des comptes;
- élections et renouvellement partiel du Conseil d’Administration;
- désignation des commissaires aux comptes;
- fixation des cotisations;
- approbation du budget.
Pouvoirs et vote
Les assemblées générales ont les pouvoirs déterminés par les art. 4, 5, 6, 7, 8, 20 et 23 de la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et les présents statuts.

Les membres actifs ont voix délibérative aux assemblées générales à raison d’une voix par membre.
Le vote par procuration est toléré. Procuration ne peut cependant être donnée qu’à un autre membre actif à raison

d’une seule procuration par membre. Le mandataire est tenu de déposer sa procuration en début de réunion entre les
mains du président qui lui donne acte de son dépôt.

Les décisions des assemblées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents. Elles sont con-

signées dans un registre des actes de l’association sous forme de rapports signés par le président et le secrétaire de
l’association ou bien leurs délégués. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre
connaissance.

Les résolutions des assemblées générales seront consignées au même registre des actes de l’association et pourront

être consultées par les tiers intéressés au siège de l’A.s.b.l.

La modification des statuts
L’assemblée générale ordinaire ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts qui si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres.

Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou repré-

sentés par procuration.

L’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année au courant du premier semestre.
L’assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment par le Conseil d’Administration.
Art. 7. L’exercice social.
L’exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre. Les livres et les comptes sont clôturés à

l’expiration de l’exercice social. Le Conseil d’Administration arrête le compte des résultats et le bilan. Il établit le budget
de l’année suivante. Les comptes sont vérifiés par le ou les commissaires aux comptes, désignés chaque année par
l’assemblée générale ordinaire, pour la durée de l’exercice. Le compte de recettes et dépenses, le bilan, le budget ainsi
que le rapport des commissaires, sont soumis à l’assemblée générale ordinaire par le Conseil d’Administration.

Art. 8. Dissolution.
En cas de dissolution ou de liquidation de l’association et conformément aux articles et suivants de la loi, les biens de

l’association seront transférés à une association sans but lucratif reconnue d’utilité publique s’occupant d’enfants
inadaptés ou à une fondation poursuivant une activité analogue.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30001/000/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33173

LAVALLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.288.

—

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAVALLE S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié en date du 23 mai 1997, publié au
Mémorial C, numéro 454 du 21 août 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes notariés reçus en date des:

- 8 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 191 du 30 mars 1998,
- 22 janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 313 du 6 mai 1998,
- 27 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 523 du 17 juillet 1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Longo, consultant, residing in Prato (Italie).
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Luisella Moreschi, licencié en sciences économiques et financières,

demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les treize mille cinq cents (13.500) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en Euro (EUR) et conversion

au taux de change conventionnel de EUR 1,- = LUF 40,3399 du capital social de LUF 13.500.000,- en EUR 334.656,26.

2.- Suppression pure et simple de la valeur nominale des 13.500 actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 369.343,74 pour le porter de son montant actuel

après conversion de EUR 334.656,26 à celui de EUR 704.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR
369.343,74 sans création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale de la somme de EUR 369.343,74 par les actionnaires existants au prorata de leur participation

actuelle dans la société.

5.- Echange des 13.500 anciennes actions sans désignation de valeur nominale en 7.040 actions nouvelles d’une valeur

nominale de EUR 100,- et pouvoirs accordés aux membres du conseil d’administration pour procéder aux écritures
comptables qui s’imposent, à l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes et à l’annulation des 13.500
actions anciennes.

6.- Modification subséquente de l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à sept cent quatre mille Euro (EUR 704.000,-), divisé en sept mille quarante (7.040)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en

Euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de treize millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 13.500.000,-) au taux de conversion d’un Euros (EUR 1,-) = quarante virgule trente-trois quatre-vingt-
dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trois cent trente-quatre mille six cent
cinquante-six Euros et vingt-six cents (EUR 334.656,26).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des treize mille cinq cents

(13.500) actions existantes de sorte que le montant du capital social après conversion sera désormais de trois cent
trente-quatre mille six cent cinquante-six Euros et vingt-six cents (EUR 334.656,26), représenté par treize mille cinq
cents (13.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de trois cent soixante-neuf mille trois cent

quarante-trois Euros et soixante-quatorze cents (EUR 369.343,74) pour le porter de son montant actuel après la prédite
conversion de trois cent trente-quatre mille six cent cinquante-six Euros et vingt-six cents (EUR 334.656,26) à celui de
sept cent quatre mille Euros (EUR 704.000,-) par apport en numéraire de la somme de trois cent soixante-neuf mille
trois cent quarante-trois Euros et soixante-quatorze cents (EUR 369.343,74) sans cependant créer et émettre des
actions nouvelles.

33174

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’échanger les treize mille cinq cents (13.500) actions existantes sans désignation de

valeur nominale en sept mille quarante (7.040) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)
chacune.

Tous pouvoirs sont conférés aux membres actuels du conseil d’administration de la société pour procéder aux

écritures comptables qui s’imposent, à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des
treize mille cinq cents (13.500) actions anciennes.

Cinquième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à sept cent quatre mille Euros (EUR 704.000,-), divisé en sept mille

quarante (7.040) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

par la loi.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF 230.000,-).

Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée, équivaut à quatorze

millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (LUF 14.899.290,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Longo, L. Moreschi, S. Klusa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2000, vol. 849, fol. 40, case 8. – Reçu 148.993 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(29926/239/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

IXANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.385.

—

L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IXANA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 7 du 4 janvier 2000, et dont les statuts n’ont pas
été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les soixante (60) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
* augmentation de capital à concurrence de Euros 30.000,- pour le porter de Euros 60.000,- à Euros 90.000,- par la

création, l’émission et la souscription de 30 actions nouvelles d’une valeur nominale de Euros 1.000,- chacune.

33175

* souscription et libération des 30 actions nouvelles par AQUALEGION Ltd.
* modification de l’article -3- paragraphe 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

paragraphe. Le capital social est fixé à Euros 90.000,-, divisé en 90 actions de Euros 1.000,- chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente mille Euros (EUR 30.000,-) pour le

porter de son montant actuel de soixante mille Euros (EUR 60.000,-) à quatre-vingt-dix mille Euros (EUR 90.000,-) par
la création et l’émission de trente (30) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des trente (30) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société
AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156 Lincoln’s
In Fields.

Souscription, Libération

Ensuite la société AQUALEGION LTD S.A., prédésignée, ici représentée par son directeur Madame Luisella Moreschi,

prénommée, a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les trente (30) actions nouvellement: créées et les
libérer intégralement en espèces, si bien que la somme de trente mille Euros (EUR 30.000,-) se trouve dés à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille Euros (EUR 90.000,-), divisé en quatre-

vingt-dix (90) actions de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (LUF
60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée équivaut à un million

deux cent dix mille cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.210.197,-).

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, S. Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000, vol. 849, fol. 86, case 5. – Reçu 12.102 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(29922/239/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

IXANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.385.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 31 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(29923/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 47.777.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour la S.A. LIFE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(29928/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33176

DIANDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.186.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

DIANDRA S.A.

Signature

(30100/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

LOKAWI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 16.743.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour la S.A. LOKAWI

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(29929/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

MATRISE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. LOS TECTELOS S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.898.

—

In the year two thousand, on the ninth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LOS TECTELOS S.A., a société anonyme having its

registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section B number 65.898), incorporated by deed
of the undersigned notary, on August 12, 1998, published in the Mémorial C, number 786 of October 28, 1998, the
Articles of Incorporation of which have not been amended since.

The extraordinary general meeting is opened by Mrs Simone Wallers, employee, residing in Bettembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Astrid Garcia-Hengel, employee, residing in F-Boulange.
The meeting elects as scrutineer Mrs Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, employee, residing in B-Hachy.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

Amendment of the company’s name into MATRISE HOLDING S.A. and subsequent amendment of article 1 of the

articles of incorporation which will be read as follows:

«Art. 1. 1st paragraph. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of MATRISE

HOLDING S.A.»

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolution:

Resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the company’s name from LOS TECTELOS

S.A. into MATRISE HOLDING S.A. and to amend consequently the first paragraph of Article one of the Articles of Incor-
poration, to give it henceforth the following wording:

«Art. 1. First Paragraph. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of MATRISE

HOLDING S.A.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing persons and in case
of any differences between the English and the German text, the English text will prevail.

33177

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, den neunten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitze zu Sassenheim (Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft LOS TECTELOS

S.A., mit Sitz in Luxemburg, 69, route d’Esch, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von
und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 65.898, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden
Notar am 12. August 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 786 vom 28. Oktober 1998 und deren Satzung bis
jetzt noch nicht abgeändert wurde.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Simone Wallers, Bankbeamtin, wohnhaft in Bettemburg.
Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Astrid Garcia-Hengel, Bankbeamtin, wohnhaft in F-Boulange.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Frau Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, Bankbeamtin, wohnhaft in B-Hachy.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar

aktenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen:

I. - Daß die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:

Tagesordnung:

Umänderung des Gesellschaftsnamens in MATRISE HOLDING S.A. und dementsprechende Umänderung von Artikel

1 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Absatz 1. Unter der Bezeichnung MATRISE HOLDING S.A., wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der

Form einer Aktiengesellschaft gegründet.»

II. - Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste einge-

tragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregis-
triert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionären werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen

ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III. - Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die

anwesenden oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis
der Tagesordnung gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV. - Die gegenwärtige Generalversammlung, bei der sämtliche Aktien der Gesellschaft vertreten sind, ist ordnungs-

gemäß zusammengesetzt und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluß:

Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Umänderung des Gesellschaftsnamen von LOS TECTELOS S.A. in MATRISE

HOLDING S.A., und den ersten Absatz von Artikel eins der Satzung dementsprechend abzuändern um ihm fortan
folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Absatz 1. Unter der Bezeichnung MATRISE HOLDING S.A., wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der

Form einer Aktiengesellschaft gegründet.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Frau Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen der vorgenannten

Parteien, diese Urkunde in englischer Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Wallers, A. Garcia, I. Maréchal, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2000, vol. 849, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Beles, den 30. Mai 2000.

J.-J. Wagner.

(29930/239/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

MATRISE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. LOS TECTELOS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.898.

—

J.-J. Wagner.

(29931/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33178

LUXCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue R. Coudenhove-Kalergie.

R. C. Luxembourg B 12.415.

—

L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Nous, Maître André Schwachtgen, notaire, de résidence à Luxembourg.
A été tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LUXCAP S.A., société anonyme, ayant

son siège social à L-1359 Luxembourg, rue R. Coudenhove-Kalergi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 12.415, constituée originairement sous la dénomination de DEN NORSKE
CREDITBANK (LUXEMBOURG) S.A., suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date
du 5 novembre 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 235 du 21 novembre 1974,
puis redénommée en DEN NORSKE BANK (LUXEMBOURG) S.A., suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 17 avril 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
n° 378 du 15 octobre 1990 et dont les statuts ont été modifiés successivement suivant acte reçu:

- par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, le 26 avril 1975, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, n° 142 du 31 juillet 1975;

- par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, le 9 mai 1977, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, n° 194 du 9 septembre 1977;

- par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 octobre 1983, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, n° 345 du 26 novembre 1983;

- par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 février 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, n° 129 du 20 mai 1986;

- par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, le 25 septembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, n° 349 du 16 décembre 1986;

- par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, le 17 avril 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, n° 378 du 15 octobre 1990, cet acte contenant changement de la dénomination de la
société en DEN NORSKE BANK (LUXEMBOURG) S.A.

- par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, n° 448 du 3 décembre 1990;

- par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, le 17 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 286 du 30 juin 1992;

- par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, le 20 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 69 du 18 février 1994, ce dernier acte n’occasionnant cependant pas de
modifications statutaires;

- par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 décembre 1997, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 252 du 17 avril 1998.

La réunion a commencé à onze heures trente avec Monsieur René Diederich, avocat, demeurant à Luxembourg,

comme président, qui a nommé comme secrétaire Madame Elisabeth Kampa, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée a élu comme scrutateurs Mademoiselle Kerstin Binz, secrétaire, demeurant à Trèves (Allemagne) et

Mademoiselle Tina Costantini, secrétaire, demeurant à Rédange-sur-Attert.

Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le président a déclaré et demandé au notaire instrumentaire de dresser le

procès-verbal qui suit:

I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Changement de l’article 3 des statuts de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre de leurs

actions sont précisés sur une liste de présence; que cette liste signée par les actionnaires, par les porteurs des procura-
tions des actionnaires représentés et par le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte pour être enregi-
strée avec lui en même temps.

Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur resteront également

annexées au présent acte.

III. Qu’aucune convocation n’étant nécessaire conformément à l’article 21, 2e alinéa des statuts, alors que le capital

social est intégralement représenté à la présente assemblée et que tous les actionnaires présents ou représentés
déclarent avoir été informés et avoir pris connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée.

IV. Que la présente assemblée, qui représente l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement tous les sujets portés à l’ordre du jour.

Puis l’assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet:
- de gérer les prêts accordés par la société, anciennement dénommée DEN NORSKE BANK (LUXEMBOURG) S.A.,

de recouvrer toutes sommes résultant de ces prêts et d’accomplir toutes opérations y relatives;

- de tenir des participations dans les sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l’administration, le

développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut s’engager, de manière plus générale, dans toutes autres activités directement ou indirectement liées

à son objet social ou contribuant de quelque façon que ce soit à la réalisation de son objet social.»

33179

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale a été levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du procès-verbal aux comparants, les membres du bureau de l’assemblée ont signé ensemble avec le

notaire le présent procès-verbal.

Signé: R. Diederich, E. Kampa, K. Binz, T. Costantini, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 124S, fol. 47, case 3– Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(29932/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

LUXCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue R. Coudenhove-Kalergie.

R. C. Luxembourg B 12.415.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 563 du 23 mai 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(29933/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

LUXECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 25

avril 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2000, vol. 849, fol. 57, case 3, que la société anonyme LUXECO
INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte notarié du 1

juillet 1991, publié au Mémorial C, numéro 3 du 4 janvier 1992, au capital social de cinq millions de francs luxembour-
geois (LUF 5.000.000,-), divisé en cinq mille (5.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses
mains la totalité des actions de la société anonyme LUXECO INVESTMENT S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(29934/239/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone industrielle.

R. C. Luxembourg B 74.484.

—

Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 2000

A l’unanimité, le conseil d’administration décide:
Que tous les actes et engagements de la société devront obligatoirement être cosignés par Monsieur Serge Veyder,

administrateur avec pouvoir de signature de type A. Partant il ne pourra pas engager la société sans la signature conjointe
d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B conformément à l’article 14 des statuts de la société.

Pour réquisition et publication

Extrait sincère et conforme

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29935/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

MAYA QUETZAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 33, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

(29942/780/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33180

MARTIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand Duc Jean.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2000

En date du 13 mai 2000, les actionnaires de la MARTIS HOLDING, société anonyme, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à Esch-sur-Alzette, et la résolution suivante a été prise à l’unanimité des voix:

- la démission de la fonction d’administrateur de Madame Nadia Gresse à partir du 13 mai 2000.

Signature

L’administrateur-délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2000, vol. 316, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29941/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

MARNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.166.

—

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARNE S.A., avec siège social

à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
31.166.

La séance est ouverte à 15.10 heures, sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Gaby Bastos, employée privée, demeurant à Colmar-Berg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Madame Paule Kettenmeyer, avocat, demeurant à Luxembourg, tous ici

présents et ce acceptant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euros, avec

effet au 1

janvier 2000, le nouveau capital de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule

soixante-neuf (30.986,69) Euros.

2.- Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de treize virgule trente et un

(13,31) Euros, pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) Euros à trente
et un mille (31.000,-) Euros représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur
nominale, sans émission d’actions nouvelles, par apport par les actionnaires du montant global de treize virgule trente
et un (13,31) Euros en numéraire en proportion de leurs participations actuelles dans le capital social.

3.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article trois des statuts coordonnés, pour lui donner la teneur

«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans désignation de valeur nominale.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en

Euros, avec effet au 1

janvier 2000, le nouveau capital de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six

virgule soixante-neuf (30.986,69) Euros.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente, d’un montant de treize

virgule trente et un (13,31) Euros pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
(30.986,69) Euros à trente et un mille (31.000,-) Euros représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles, par apport par les actionnaires du montant global de
treize virgule trente et un (13,31) Euros en numéraire en proportion de leurs participations actuelles dans le capital
social, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la

teneur suivante:

33181

«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans désignation de valeur nominale.»

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente-cinq mille

(35.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.20 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Wagener, G. Bastos, P. Kettenmeyer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 124S, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2000.

R. Neuman.

(29936/226/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

MARNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.166.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29937/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

MARNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.165.

—

avec siège social à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 31.165.

La séance est ouverte à 15.20 heures, sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à

Luxembourg.

présents et ce acceptant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euros, avec

effet au 1

janvier 2000, le nouveau capital de la société s’élevant à soixante et un mille neuf cent soixante-treize virgule

trente-huit (61.973,38) Euros.

2.- Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de vingt-six virgule soixante-

deux (26,62) Euros, pour le porter de soixante et un mille neuf cent soixante-treize virgule trente-huit (61.973,38) Euros
à soixante-deux mille (62.000,-) Euros, représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur
nominale, sans émission d’actions nouvelles, par apport par les actionnaires du montant global de vingt-six virgule
soixante-deux (26,62) Euros en numéraire en proportion de leurs participations actuelles dans le capital social.

3.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article trois des statuts coordonnés, pour lui donner la teneur

«Le capital social est fixé à soixante-deux mille (62.000,-) Euros, représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions

sans désignation de valeur nominale.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

33182

Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en

Euros, avec effet au 1

janvier 2000, le nouveau capital de la société s’élevant à soixante et un mille neuf cent soixante-

treize virgule trente-huit (61.973,38) Euros.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente, d’un montant de vingt-

six virgule soixante-deux (26,62) Euros pour le porter de soixante et un mille neuf cent soixante-treize virgule trente-
huit (61.973,38) Euros à soixante-deux mille (62.000,-) Euros représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans
désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles, par apport par les actionnaires du montant global de
vingt-six virgule soixante-deux (26,62) Euros en numéraire en proportion de leurs participations actuelles dans le capital
social, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article trois des statuts

pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à soixante-deux mille (62.000,-) Euros, représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions

sans désignation de valeur nominale.»

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente-cinq mille

(35.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Wagener, G. Bastos, P. Kettenmeyer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 124S, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2000.

R. Neuman.

(29938/226/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

MARNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.165.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29939/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

MEDI-INVEST AG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6H, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 25.185.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 33, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

(29943/780/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

MERCOLEC S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.245.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour MERCOLEC S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation)

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(29944/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33183

MORGENROTH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6934 Mensdorf, 20, rue de la Grotte.

H. R. Luxemburg B 44.267.

—

Im Jahre zweitausend, den zehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Uwe Morgenroth, Fleischermeister, wohnhaft in L-6934 Mensdorf, 20, rue de la Grotte,
handelnd sowohl in eigenem Namen sowie in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter von Herrn Albert Morgenroth,

Fleischermeister, wohnhaft in D-54340 Ensch, Martinstrasse 7,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Ensch am 8. Mai 2000, welche Vollmacht nach gehöriger ne

varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzte:
Dass er selbst und Herr Albert Morgenroth die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

MORGENROTH, S.à r.l., mit Sitz in L-6934 Mensdorf, 20, rue de la Grotte, sind.

Dass die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden im

Amtssitz in Luxemburg am 11. Juni 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Societés et Associations,
Nummer 442 vom 11. September 1993 und abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden
Notar am 1. Juni 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 638 vom 24. August
1999.

Dass die Gesellschaft eingetragen ist beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg,

Sektion B unter Nummer 44.267.

Dass die Gesellschaft ein Kapital hat von 500.000,- LUF eingeteilt in 500 Anteile, welche wie folgt verteilt sind:
- Herr Uwe Morgenroth, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

400 Anteile

- Herr Albert Morgenroth, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………

100 Anteile

Der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, ersuchte den amtierenden Notar die nachfolgende durch die Anteil-

haber einstimmig genommenen Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss

Der vorgenannte Anteilhaber Uwe Morgenroth, tritt im Einverständnis aller Anteilhaber, 150 Anteile ab an Herr

Wilhelm Egon Jülich, Metzgermeister, wohnhaft in D-41068 Mönchengladbach, Metzenweg 78.

Der vorgenannte Anteilhaber Albert Morgenroth, tritt im Einverständnis aller Anteilhaber, 100 Anteile ab an Herrn

Egon Jülich, vorgenannt.

Die Abtretung der Anteile, welche nicht durch Anteilscheine belegt sind, geschieht mit Wirkung zum 15. Mai künftig.
Der Zessionar hat somit von diesem Datum an Anspruch auf den Gewinn und Ertrag der ihm abgetretenen Anteile.
Er tritt in alle den vorgenannten Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten.
Der Komparent Herr Uwe Morgenroth, vorgenannt, erklärt andurch in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer die

Anteilabtretungen namens der Gesellschaft gemäß dem abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

Der Geschäftsführer erklärt desweiteren, daß ihm weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorherge-

henden Anteilsabtretungen vorliegt. Ist gegenwärtiger Urkunde beigetreten:

Herr Wilhelm Egon Jülich, vorgenannt, welcher, nachdem er Kenntnis von Vorstehendem genommen hat, erklärt die

Anteilabtretungen andurch anzunehmen.

Preis

Die Anteilabtretungen fanden statt zu dem unter Parteien vereinbarten Preis von 1.000,- LUF pro Anteil, machend

einen Gesamtpreis von zweihundertfünfzigtausend Franken (250.000,- LUF) den die Zedenten bekennen und erklären
vor Errichtung gegenwärtiger Urkunde erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel sechs der Statuten abgeändert wie folgt:
«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF),

eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Diese Stammeinlagen sind wie folgt verteilt:
1. Herr Uwe Morgenroth, Fleischermeister, wohnhaft in L-6834 Mensdorf, 20, rue de la Grotte, zweihundert-

fünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2. Herr Wilhelm Egon Jülich, Metzgermeister, wohnhaft in D-41068 Mönchengladbach, Metzenweg 78, zwei-

hundertfünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Dritter Beschluss

Die Anteilhaber beschliessen die Zahl der Geschäftsführer auf zwei festzusetzen.
Herr Uwe Morgenroth, vorgenannt, wird in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer für unbestimmte Dauer bestätigt.
Herr Wilhelm Egon Jülich, vorgenannt, wird zum Geschäftsführer für unbestimmte Dauer ernannt.
Die Geschäftsführer haben die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch ihre gemeinsame Unterschrift zu

vertreten.

33184

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. Morgenroth, E. Jülich, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124S, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg-Eich, den 30. Mai 2000.

P. Decker.

(29945/206/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

MORGENROTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6934 Mensdorf, 20, rue de la Grotte.

R. C. Luxembourg B 44.267.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

P. Decker

(29946/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

M.S. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 29.946.

—

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Michel Simul, rejointoyeur, demeurant à B-4845 Jalhay, 68/A, route du Moulin de Dison,
Le comparant déclare qu’il est le seul associé, représentant l’intégralité du capital social de la société «M.S. LUX S.à

r.l.» avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, Boulevard Napoléon 1

, constituée suivant acte reçu par Maître Marc

Cravatte, notaire de résidence à Ettelbrück en date du 28 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1 du 3 janvier 1995;

modifié suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 26 juin 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 547 du 6 octobre 1997, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 29.946.

Le comparant a requis le notaire, d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité des voix:

Première résolution

Cession de parts

Le prénommé associé, Monsieur Michel Simul, cède respectivement par les présentes à savoir:
- trois cent soixante (360) parts à Monsieur Christian Bertrand, gérant de société, demeurant à B-4820 Dison, 131,

rue de Mont;

- trois cent soixante (360) parts à Monsieur Robert Simul, employé, demeurant à B-4845 Jalhay, 23, route de la

Xhavée;

- trois cent soixante (360) parts sociales à Monsieur Giovanni Fortuna, carrossier, demeurant à 13-4800 Verviers, 2,

rue des Faweux.

Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, les cessionnaires sont, à partir de ce jour, subrogés dans tous

les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Sont intervenus aux présentes:
Messieurs Christian Bertrand, Robert Simul, Giovanni Fortuna, préqualifiés, lesquels après avoir pris connaissance de

la cession qui précède, déclarent accepter la cession de parts ci-avant décrite.

Le cédant et les cessionnaires déclarent que les modalités des présentes cessions ont fait l’objet d’une convention

séparée entre parties.

Monsieur Michel Simul, préqualifié, déclare en sa qualité de gérant accepter lesdites cessions, au nom de la société

conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains aucune opposition ni
empêchement qui puisse arrêter l’effet des susdites cessions.

En conséquence de la cession de parts qui précède l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent mille francs (1.200.000,- LUF) divisé en mille deux cents

(1.200) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit

1.- Monsieur Christian Bertrand, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………

360

2.- Monsieur Robert Simul, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………

360

3.- Monsieur Giovanni Fortuna, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………

360

4.- Monsieur Michel Simul, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………

120

Total : mille deux cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.200

33185

Lesquels associés ont ensuite pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’objet de la société, en conséquence l’article 3 des statuts est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet
- dans le secteur du bâtiment, l’exécution de travaux de rejointoiement, de sablage et de nettoyage de toitures ainsi

que l’exécution de travaux de façade et le montage d’échafaudages.

- dans le secteur de l’automobile et de la moto, l’achat et la vente de véhicules neufs et d’occasion, les travaux de

carrosserie et de mécanique, l’importation et l’exportation de tous types de véhicules.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.»

Troisième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Michel Simul, et lui confèrent pleine et entière décharge.

Quatrième résolution

Les associés nomment comme nouveaux gérants, Monsieur Christian Bertrand, gérant de société, demeurant à

B-4820 Dison, 131, rue de Mont, pour le secteur du bâtiment et pour le secteur véhicules, Monsieur Robert Simul,
employé, demeurant à B-4845 Jalhay, 23, route de la Xhavée.

La société est engagée en général par la signature conjointe des deux gérants et en particulier pour chacun des

secteurs par la signature individuelle du gérant afférent.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement quarante mille francs luxembourgeois (40.000,-
LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. Simul, C. Bertrand, R. Simul, G. Fortuna, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 29 mai 2000.

P. Decker.

(29947/206/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

M.S. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 29.946.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

P. Decker

(29948/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

NEFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.575.

—

Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2000

Les démissions de Mesdames Elsie Gibson et Caragh Couldridge et de Monsieur Simon Couldridge en tant qu’admi-

nistrateurs de la société NEFT S.A. sont acceptées et décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat.

Les nominations de Messieurs Benoit Georis, Fabio Mazzoni et Alain Heinz en tant qu’administrateurs de la société

NEFT S.A. sont acceptées, leur mandat sera renouvelable lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire de 2005.

Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour extrait

M. Dieudonné

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29949/587/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33186

NI FILM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 5, rue Walram.

R. C. Luxembourg B 37.079.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 43, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Signature.

(29950/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

NORDAN BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.337.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 23 mai 2000 a procédé à la conversion du capital social en euros,
de sorte que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 23

mai 2000 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant actuel de
EUR 30.986,69 à un montant de EUR 31.250,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 263,31 est réalisée
sans apports nouveaux et sans création de titres par l’incorporation au capital d’une somme prélevée sur les bénéfices
reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 23

mai 2000 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de LUF 50.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 1.240.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 31.250,-, représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 23 mai 2000.

Pour NORDAN BETEILIGUNGS- UND

FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29951/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

PICTET GIM MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.589.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the twenty-fifth day of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Sophie Laguesse, maître en droit, residing in Luxembourg,

acting as a special proxy of PICTET (CANADA) & COMPANY Ltd, a limited company incorporated under the laws

of Canada, having its registered office at 1800 Avenue McGill College, Suite 2900, Montreal, Quebec H3A 3J6, Canada,
«the principal»,

by virtue of a proxy dated 27th December, 1999 which, after having been signed ne varietur by the appearing party

and the undersigned notary, will be registered with this deed.

The proxyholder declared and requested the notary to act:
I. - That PICTET GIM MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (hereafter referred «the Company») having its

registered office in L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal, registered in the registre de commerce et des sociétés in
Luxembourg, section B number 58.589, has been incorporated by deed enacted on 11th April, 1997, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 219 of May 2, 1997.

II. - That the subscribed capital of the Company is presently of six hundred and five thousand Swiss Francs (605,000.-

CHF) divided into six hundred and five (605) shares of a par value of thousand Swiss francs (1,000.- CHF) each.

III. - That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the

Company.

IV. - That the principal has acquired all shares of the Company and as a sole shareholder declares explicitly to proceed

with the dissolution of the Company.

33187

V. - That the principal takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company and that the liqui-

dation of the Company is completed without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI. - That the principal fully discharges the board of directors and auditor of the Company for the due performance

of their duties up to this date.

VII. - That the shareholder’s register and all the shares of the Company shall be cancelled.
VIII. - That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document after having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-cinq janvier.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Sophie Laguesse, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de

PICTET (CANADA) & COMPANY Ltd, une société à responsabilité limitée, constituée en vertu du droit canadien, avec
siège social au 1800 avenue McGill College, Suite 2900, Montréal, Québec H3A 3J6, «le mandant»,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 décembre 1999, laquelle, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à
la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d’acter:
I. - Que la société anonyme PICTET GIM MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (ci-après désigné comme «la

Société»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 58.589, constituée suivant acte notarié du 11 avril 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 219 du 2 mai 1997.

II. - Que le capital social de la Société s’élève actuellement à six cent cinq mille francs suisses (605.000,- CHF), divisé

en six cent cinq (605) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

III. - Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. - Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la Société et qu’en tant qu’actionnaire unique,

il déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.

V. - Que le mandant déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société dissoute et que la liqui-

dation de la Société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI. - Que le mandant donne pleine et entière décharge au conseil d’Administration et au commissaire de la Société

concernant l’exécution de leurs obligations jusqu’à ce jour.

VII. - Que le registre des actionnaires et toutes les actions de la Société doivent être annulés.
VIII. - Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la BANQUE

PICTET (LUXEMBOURG) S.A.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois étant qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Laguesse, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2000, vol. 847, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(29958/239/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

PANEUROPEENNE DE MEUBLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

—

Le 10 avril dernier, Madame Riche, en sa qualité d’actionnaire, démissionne de son poste d’administrateur-délégué de

la société PANEUROPEENNE DE MEUBLES S.A., 9, rue Dicks, Esch-sur-Alzette, par lettre remise en main propre.

Paris, le 14 mai 2000.

Démission acceptée

P. Chauvin

remise en main propre

Signature

(29956/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33188

NORDPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.179.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour NORDPOL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29952/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

NORTHERN NEFT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.577.

—

Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2000

Les démissions de Madame Elsie Gibson et de Messieurs Peter Cox et Dominique Wakley en tant qu’administrateurs

de la société NORTHERN NEFT INVESTMENTS S.A. sont acceptées et décharge leur est donnée pour l’exercice de
leur mandat.

Les nominations de Messieurs Benoît Georis, Fabio Mazzoni et Alain Heinz en tant qu’administrateurs de la société

NORTHERN NEFT INVESTMENTS S.A. sont acceptées, leur mandat sera renouvelable lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire Statutaire de 2005.

Le 26 mai 2000.

Pour extrait

M. Dieudonné

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29953/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

ÖKOVISION LUX S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 52.642.

—

Die Hauptversammlung beschließt, auf Vorschlag des Verwaltungsrates, den Gewinn des Geschäftsjahres 1998 in

Höhe von LUF 5.213.007,- dazu zu verwenden, den Verlustvortrag von LUF 976.677,- abzubauen, sowie den verblei-
benden Rest in Höhe von LUF 4.236.330,- wie folgt zu verteilen:

Gesetzliche Rücklage ……………………………………………………

LUF

211.816,-

Übertrag …………………………………………………………………………

LUF 4.024.514,-

Pour ÖKOVISION LUX S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29954/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

S.E.N.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 68.535.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour S.E.N.S., S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(29964/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33189

PAMECO SerAssur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.433.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

L’Assemblée Générale du 12 mai 2000 prend acte de la démission de Messieurs Michel Finance et William Thoms et

les remercie pour les services rendus à la société. Elle nomme en leur remplacement:

MM. Pierre Valla

Mark Falloon
Brian Fielding.

Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2003.

L’Assemblée Générale annuelle du 12 mai 2000 nomme également PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg,

réviseur indépendant jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

Signature.

(29955/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

PARGESTCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.386.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 25

avril 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2000, vol. 849, fol. 57, case 4, que la société anonyme PARGESTCO
INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 37.386, constituée suivant acte notarié du 1

juillet 1991,

publié au Mémorial C, n° 4 du 6 janvier 1992, au capital social de neuf millions de francs luxembourgeois (LUF
9.000.000,-), divisé en neuf mille (9.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement
libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité
des actions de la société anonyme PARGESTCO INTERNATIONAL S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(29957/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

PLM REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.011.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

L’Assemblée Générale annuelle du 28 mars 2000 nomme aux postes d’Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale

qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2000:

– M. Stuart Bull
– M. David Gibson
– M. Ulf Gradén
– M. Bo-Arne Olsson
– M. Lambert Schroeder.
L’Assemblée Générale annuelle du 28 mars 2000 nomme également ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg, réviseur

indépendant jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2000.

Luxembourg , le 31 mai 2000.

Signature.

(29959/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

TORCH STRATEGIC, Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 4, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 62.312.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 43, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(29984/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33190

REGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.080.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol.

36, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: …………………………………………………………

(EUR 10.535,71)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

Signature.

(29960/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

REGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.080.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie extraordinairement en date du 25 mai 2000 a accepté la démission des trois

membres du conseil d’administration et a nommé en leur remplacement:

– Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg;

– Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue

Glesener, L-1631 Luxembourg, et

– Monsieur Isaac Truzman, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 21, Via Nassa, CH-6901

Lugano. Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a été accordée.

En outre, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Un Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29961/693/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

RS AUSBEIN-ZERLEGERARBEITEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 67.281.

—

Im Jahre zweitausend, den zehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.-Herr Rüdiger Schuff, Ausbeiner, wohnhaft in D-67701 Schallodenbach, Römerlager 5.
2.- Herr Claus Schuff, Ausbeiner, wohnhaft in D-67737 Olsbrücken, 30, am Rutzenbach.
Welche Komparenten dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzten:
Dass sie beide die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung RS AUSBEIN- ZERLEGEAR-

BEITEN, S.à r.l., mit Sitz in L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole, sind.

Dass die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 13.

November 1998, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 79 vom 9. Februar 1999.

Dass die Gesellschaft eingetragen ist beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg,

Sektion B unter Nummer 67.281.

Dass die Gesellschaft ein Kapital hat von 500.000,- LUF, eingeteilt in 100 Anteile, welche wie folgt verteilt sind:
- Herr Claus Schuff, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………… 95 Anteile
- Herr Rüdiger Schuff, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

Die Komparenten ersuchten den amtierenden Notar die nachfolgenden durch die Anteilhaber einstimmig genom-

menen Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss

Der vorgenannte Anteilhaber Claus Schuff tritt im Einverständnis aller Anteilhaber, 95 Anteile ab an Dame Anja

Andrea Schuff, geb. Burkart, Einzelhandelskauffrau, wohnhaft in D-67701 Schallodenbach, Römerlager 5.

Die Abtretung der Anteile, welche nicht durch Anteilscheine belegt sind, geschieht mit Wirkung zum heutigen Tage.
Die Zessionarin hat somit von diesem Datum an Anspruch auf den Gewinn und Ertrag der ihr abgetretenen Anteile.
Sie tritt in alle den vorbenannten Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten.
Der Komparent Herr Claus Schuff, vorgenannt, erklärt andurch in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer die Anteil-

abtretung namens der Gesellschaft gemäß dem abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

Der Geschäftsführer erklärt desweiteren, daß ihm weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorherge-

hende Anteilsabtretung vorliegt.

33191

Ist gegenwärtiger Urkunde beigetreten:
Dame Anja Andrea Schuff, geb. Burkart, vorgenannt, welche, nachdem sie Kenntnis von Vorstehendem genommen

hat, erklärt die Anteilabtretung andurch anzunehmen.

Preis

Die Anteilabtretung fand statt zu dem unter Parteien vereinbarten Preis von 5.000,- LUF pro Anteil, machend einen

Gesamtpreis von vierhundertfünfundsiebzigtausend Franken (475.000,- LUF) den der Zedent bekennt und erklärt vor
Errichtung gegenwärtiger Urkunde und nicht im Beisein des amtierenden Notars erhalten zu haben, worüber hiermit
Quittung und Titel.

Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel fünf der Statuten abgeändert wie folgt:

«Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,-), welche wie folgt verteilt sind:

1.- Herr Rüdiger Schuff, Ausbeiner, wohnhaft in D-67701 Schallodenbach, Römerlager 5, fünf Anteile ………………

2.- Frau Anja Andrea Schuff geb. Burkart, Einzelhandelskauffrau, wohnhaft in D-67701 Schallodenbach,

Römerlager 5 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total der Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Dritter Beschluss

Die Anteilhaber beschliessen die Zahl der Geschäftsführer auf drei festzusetzen.
Herr Claus Schuff, vorgenannt, wird in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer für unbestimmte Dauer bestätigt.
Herr Rüdiger Schuff und Frau Anja Andrea Schuff geb. Burkart, beide vorgenannt, werden zu Geschäftsführern für

unbestimmte Dauer ernannt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern.

Vierter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie, verlegt und somit wird Artikel 4

Absatz 1 der Statuten wie folgt abgeändert:

«Art. 4. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Schuff, C. Schuff, A. Schuff geb. Burkart, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124S, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Aufertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg-Eich, den 30. Mai 2000.

P. Decker.

(29962/206/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

RS AUSBEIN-ZERLEGERARBEITEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 98, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 67.281.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

P. Decker

(29963/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

SES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 67.611.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 40, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 18 mai 2000.

Le Président du Conseil d’Administration

R. Bausch

(29966/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33192

SES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 67.611.

—

EXTRAIT

Suite à l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société du 29 avril 2000, la composition du conseil d’adminis-

tration de la SES FINANCE S.A. est la suivante:

Administrateurs

M. Romain Bausch, Directeur Général, SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., demeurant à Mamer;
M. Roland Jaeger, Secrétaire Générald de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., demeurant à Luxem-

bourg;

M. Jürgen Schulte, Directeur Financier de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., demeurant à Trèves

(Allemagne).

Réviseur d’Entreprises

ERNST & YOUNG, Société Anonyme, Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg.

AFFECTATION DES RESULTATS

Exercice 1999

L’affectation des résultats est sans objet (résultat négatif).
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Un mandataire

B. Garban

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29967/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

SKYLUX AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung des Verwaltungsrates

Am 26. Mai hat der Verwaltungsrat der SKYLUX AG in seiner Sitzung, bei der alle Verwaltungsräte der Gesellschaft

anwesend waren, einstimmig das Folgende beschlossen:

1. Herr Julius Prudovic wird zum Bevollmächtigten (Hauptgeschäftsführer) des Verwaltungsrates ernannt.
Er kann die Gesellschaft in allen Angelegenheiten durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig verpflichten.
2. Herr Michael Wolf wird zum stellvertretenden Hauptgeschäftsführer ernannt. Er kann die Gesellschaft gemeinsam

mit dem Bevollmächtigten rechtsgültig verpflichten.

3. Herr Manfred Wolf wird zum weiteren stellvertretenden Hauptgeschäftsführer ernannt. Er kann die Gesellschaft

gemeinsam mit dem Bevollmächtigten und einem weiteren stellvertretenden Hauptgeschäftsführer rechtsgültig
verpflichten.

4. Es wird festgestellt, dass die Adresse von Herrn Julius Prudovic wie folgt lautet:
Donaulände 32A, 2410 Hainburg.

Für gleichlautenden Auszug

K. Krumnau

Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2000, vol. 167, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(29969/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

SKYMASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1646 Senningerberg, 54, rue Grünewald.

R. C. Luxembourg B 58.969.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 43, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(29970/501/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33193

SLIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.782.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle

tenue exceptionnellement le 17 décembre 1999

pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, a décidé d’affecter une partie des bénéfices de

l’exercice clos au 31 décembre 1998 à la réserve légale et d’en reporter le solde sur l’exercice en cours.

Conseil d’administration

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs pour un nouveau terme de six années,

soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31
décembre 2004.

Le Conseil d’Administration se présente comme suit:
– Monsieur Jean Prieux, Administrateur de sociétés, demeurant à F-51100 Reims (France), 8, rue Linguet;
– Madame Françoise Prieux, Administrateur de sociétés, demeurant à F-51100 Reims (France), 8, rue Linguet;
– Monsieur Christophe Prieux, Directeur Général, demeurant à F-51360 Val-de-Vesle (France), 6, rue du Général de

Gaulle.

Commissaire aux Comptes

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes pour un nouveau terme de six

années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31
décembre 2004.

Est commissaire aux comptes, la société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A.,

établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29971/720/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.906.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration

par voie circulaire en date du 29 mai 2000

A. En accord avec les pouvoirs lui conférés par l’article 9 alinéa 3 des statuts, le Conseil d’Administration a décidé de

modifier comme suit les pouvoirs de représentation limités aux opérations indiquées ci-dessous et précisés par les
lettres A, B et C figurant en regard du nom de chaque mandataire comme suit:

Opérations (1)

Signature(s) min. requise(s)

C<B<A (2)

Tout acte, document et correspondance accordant, confirmant, modifiant, suspen-

pendant ou dénonçant un contrat en relation avec une société domiciliée ou gérée
par SGG …………………………………………………………………………………………………………………………………………

A+B

Opération pour compte d’une société dans le cadre d’une procuration reçue par

SGG …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Jusqu’à 500.000,- LUF: B+C

au delà de 500.000,- LUF: A+B

Ordre et/ou confirmation de souscription, d’achat, de vente de valeurs mobilières

A+B

Reçus, quittances, accusés de réception ……………………………………………………………………………

B+C

Correspondance n’impliquant aucun engagement……………………………………………………………

C+C

(1) Les procurations spéciales données en rapport avec les opérations énumérées ci-dessus seront valablement

données sous les signatures requises pour ces opérations.

(2) Un mandataire de catégorie supérieure est toujours habilité à représenter SGG dans une opération pour laquelle

un pouvoir de représentation a été accordé à une catégorie inférieure.

B. Des pouvoirs de signature sont conférés aux personnes suivantes:

Administrateurs

Hames John
Schlesser Carlo
Sulkowski Alex
Ferres Olivier
Leyder Paul.

33194

Signatures autorisées

Noms et Prénoms

Pouvoirs

Hames John

Krancenblum Serge

Reiland Jean-Paul

Schlesser Carlo

Stamet Françoise

Bartolini Jean-Robert

Bitterlich Corinne

Boulhais Saliha

Caspari Carole

Cervino Gian Carlo

Limpens Marc

Mesenburg François

Mestdagh Pierre

Prudhomme-Mertz Betty

Renard Alain

Baert Stéphane

Cockaerts Sophie

Cordonnier Séverine

Frieden Françoise

Gaspar Chantal

Glen Rose-Marie

Hernando Pedro

Lefort Serge

Lenoir Michel

Mostade Laurence

Mathu Chantal

Muller Nathalie

Oth Didier

Paty Philippe

Pierre Daniel

Pisvin Catherine

Schul Isabelle

Simon-Dumont Françoise

Certifié sincère et conforme

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signature

Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29965/795/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 46.698.

—

In the year two thousand, on the eighth day of May.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg-Eich.
Was held an extraordinary general meeting of the Class B shareholders of the société anonyme SOCIETE

EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A. having its registered office at Bertrange, incorporated pursuant to a deed
of Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich, on January 28, 1994 published in the Mémorial C, n° 202 of
May 24, 1994, entered in the Register of Commerce and companies in Luxembourg, Section B, under the number B
46.698 and modified by deed of the undersigned notary on August 2, 1995, published in the Mémorial C, n° 532 on
October 18, 1995, on January 22, 1998 published in the Mémorial C, n° 313 of May 5, 1998, on May 27, 1998 published
in the Mémorial C, n° 532 of July 21, 1998, on December 15, 1999, published in the Mémorial C, n° 164 of February 23,
2000 (the «Company»).

The meeting is declared open at 2 p.m. and is presided by Mr Anders Björkman, Chief Executive Officer, residing in

Stockholm.

The chairman appoints Mr Tom Loesch, maître en droit, residing in Luxembourg as secretary of the meeting.
Mr Ulrik Svensson, Chief Financial Controller, residing in Dippach is elected as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:

33195

1. To convert up to a maximum amount of 56,000,000 Class A voting shares without par value into 56,000,000 Class

B non-voting shares without par value with the same rights and privileges as the existing Class B non-voting shares.

The proposal by the Board of Directors follows a request for such a conversion right from one of the principal

shareholders of the Company. It was agreed that any such right granted to one of the shareholders should be extended
to all holders of Class A voting shares, because the market trading price of Class A voting shares has historically been
lower than the market trading price of Class B non-voting shares. The Board believes that the potential benefit which
might arise from being granted such a conversion right to a principal shareholder should be extended equally to all
holders of Class A shares.

2. To grant the largest power and authority possible to the Board of Directors of the Company to implement to the

fullest extent possible the resolutions to be adopted for purposes of implementing the conversion of shares.

3. Miscellaneous.
II. At the meeting held on April 5, 2000, the quorum of presence required by the law and the Articles of the Company

was not reached by the Class B shareholders.

III. The meeting of Class B shareholders has been reconvened by convening notices published on April 6 and 22, 2000.
IV. The names of the Class B shareholders and the number of Class B shares held by each of them are indicated in an

attendance list signed by the Class B shareholders present, the proxies of the Class B shareholders represented and by
the members of the board of the meeting; such attendance list and proxies will remain attached to the original of these
minutes to be registered with this deed.

V. It appears from the said attendance list that out of the 52,351,758 class B shares, 9,318,316 shares are present or

represented at the meeting. The meeting is so validly constituted with respect to the Class B shareholders and may
validly resolve on its agenda known to all the Class B shareholders present or represented, no quorum of presence being
required for the reconvened meeting.

VI. The Chairman of the meeting refers to the Report of the Board of Directors of the Company dated March 9, 2000,

in which the Board proposes and recommends to the shareholders to approve the conversion of up to a maximum of
56,000,000 Class A shares into up to 56,000,000 Class B shares with the same rights and privileges than the existing
Class B non-voting shares so as to increase the current number of 52,351,758 Class B non-voting shares to a maximum
of 108,351,758 Class B non-voting shares.

The meeting of the Class B shareholders, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman, then

adopted each of the following resolutions by an unanimous vote:

First resolution

The general meeting resolves to approve the conversion of up to 56,000,000 Class A voting shares without par value

into up to 56,000,000 Class B non-voting shares without par value with the same rights and privileges as the existing
Class B non-voting shares.

Second resolution

The general meeting resolves that each holder of Class A voting shares shall be entitled to request the conversion of

any number of its Class A voting shares into Class B non-voting shares in conformity with the foregoing resolution by
notifying the Company in writing its unconditional and irrevocable consent to convert such number of Class A voting
shares. Should the total number of Class A voting shares presented for conversion exceed 56,000,000, the conversion
will be done at a pro rata rate for each shareholder having presented Class A voting shares for conversion.

Third resolution

The general meeting resolves to grant the largest power and authority possible to the Board of Directors to

implement to the fullest extent possible the above resolutions in conformity with the principles set out therein, and
notably but not exclusively to have recorded in authentic form by itself or by any person which the Board would have
duly authorised and empowered to that effect the required amendments to Article 5 Corporate Capital of the articles
of incorporation of the Company, in particular the reduction of the number of the Class A voting shares in issue and the
increase of the number of the Class B non-voting shares in issue, without change to the issued corporate capital.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the Class B shareholders present or represented

asking to speak, the Chairman then adjourned the meeting at 2.30 p.m. and these minutes were signed by the members
of the board of the meeting and the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fail to be paid by the company as a result of this

deed are estimated at forty thousand Luxembourg Francs (40,000.- LUF).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
us the undersigned notary the present original deed.

In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

33196

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de classe B de SOCIETE EUROPEENNE DE

COMMUNICATION S.A. ayant son siège social à Bertrange, constituée le 28 janvier, 1994 par acte de Maître Paul
Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, n° 202 du 24 mai, 1994, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 46.698 et modifié par acte du notaire
soussigné le 2 août 1995, publié au Recueil du Mémorial C, n° 532 du 18 octobre 1995, le 22 janvier 1998 publié au
Recueil du Mémorial C, n° 313 du 5 mai 1998, le 27 mai 1998, publié au Recueil du Mémorial C, n° 532 du 21 juillet 1998,
le 15 décembre 1999, publié au Recueil du Mémorial C, n° 164 du 23 février 2000 (la «Société»).

L’assemblée est déclarée ouverte à 14.00 heures et est présidée par Monsieur Anders Björkman, Chief Executive

Officer, demeurant à Stockholm.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Tom Loesch, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Ulrik Svensson, Chief Financial Controller, demeurant à

Dippach.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Conversion jusqu’à un maximum de 56.000.000 actions de classe A avec droit de vote sans valeur nominale en

56.000.000 actions de classe B sans droit de vote sans valeur nominale avec les mêmes droits et privilèges que les actions
de classe B sans droit de vote existantes.

La proposition par le Conseil d’Administration donne suite à une demande pour un tel droit de conversion émanant

de l’un des actionnaires principaux de la Société. Il a été convenu qu’un tel droit accordé à l’un des actionnaires devrait
être étendu à tous les actionnaires détenant des actions de classe A avec droit de vote, parce que la valeur commerciale
du marché d’une action de classe A avec droit de vote a historiquement été inférieur à la valeur commerciale du marché
d’une action de classe B sans droit de vote. Le Conseil est d’avis que le bénéfice potentiel qui peut découler du droit de
convertir accordé à un actionnaire principal devrait également être étendu à tous les détenteurs d’actions de classe A.

2. - Octroi des pouvoirs et autorité les plus larges au Conseil d’Administration de la Société pour mettre en oeuvre

dans la plus large mesure possible les décisions à adopter pour effectuer la conversions des actions.

3.- Divers
II. A l’assemblée tenue le 5 avril 2000, le quorum de présence exigé par la loi et par les statuts de la Société n’a pas

été atteint pour les actionnaires de la classe B.

III. L’assemblée des actionnaires de classe B a été reconvoquée par avis de convocation publié le 6 et le 22 avril 2000.
IV. Les noms des actionnaires de classe B et le nombre des actions de classe B détenues par chacun d’eux sont

renseignés sur une liste de présence signée par les actionnaires de classe B présents, les mandataires des actionnaires de
classe B représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence et les procurations resteront annexées à
l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

V. Il résulte de cette liste de présence que sur les 52.351.758 actions de classe B, 9.318.316 actions sont présentes ou

représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement constituée en ce qui concerne les
actionnaires de classe B et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires de classe B
présents ou représentés, aucun quorum de présence n’étant exigé pour l’assemblée reconvoquée.

VI. Le président de l’assemblée se réfère au rapport du Conseil d’Administration de la Société, du 9 mars 2000, dans

lequel le Conseil propose et recommande aux actionnaires d’approuver la conversion jusqu’à un maximum de
56.000.000 actions de classe A en 56.000.000 actions de classe B avec les mêmes droits et privilèges que les actions de
classe B sans droit de vote existantes de façon à augmenter le nombre actuel de 52.351.758 actions de classe B sans droit
de vote à un maximum de 108.351.758 actions de classe B sans droit de vote.

Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président, l’assemblée des actionnaires de classe B a

ensuite adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver la conversion jusqu’à 56.000.000 actions de classe A avec droit de vote sans

valeur nominale en 56.000.000 actions de classe B sans droit de vote sans valeur nominale avec les mêmes droits et
privilèges que les actions de classe B sans droit de vote existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que chaque détenteur d’actions de classe A avec droit de vote aura le droit de demander

la conversion de tout ou partie de ses actions de classe A avec droit de vote en actions de classe B sans droit de vote
conformément à la résolution ci-avant, en notifiant par écrit la Société de son accord inconditionnel et irrévocable de
convertir tel nombre d’actions de classe A avec droit de vote. Si le nombre total des actions de classe A présentées pour
conversion excède 56.000.000, la conversion se fera au pro rata pour chaque actionnaire ayant présenté ses actions de
classe A avec droit de vote pour conversion.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’octroyer les pouvoirs et autorité les plus larges possibles au Conseil d’Administration

de la Société pour mettre en oeuvre dans la plus large mesure possible les résolutions ci-dessus en conformité avec les
principes établis dans ces résolutions, et, notamment, mais pas exclusivement, de faire enregistrer par acte notarié par
la Société même ou par toute personne que le Conseil aura dûment autorisée et à laquelle le Conseil aura donné
pouvoir pour ce faire, les modifications nécessaires à l’article 5, capital social, des statuts de la Société, en particulier la
réduction du nombre des actions de classe A avec droit de vote émis et l’augmentation du nombre des actions de classe
B sans droit de vote émis, sans changement du capital social émis.

33197

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires de classe B présents ou

représentés ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 14.30 heures et le présent procès-
verbal a été signé par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont

évalués à quarante mille francs Luxembourgeois (40.000,- LUF).

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

En foi de quoi, Nous, notaire instrumentaire, ayant signé le présent acte à la date donnée en tête des présentes.
Signé: A. Björkman, T. Loesch, U. Svensson, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 29 mai 2000.

P. Decker.

(29972/206/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

SIFIDA,

SOCIETE INTERNATIONALE FINANCIERE POUR LES INVESTISSEMENTS

ET LE DEVELOPPEMENT EN AFRIQUE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 9.094.

—

Les états financiers au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société.

(29968/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

SPACE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 29.355.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, a été dénoncé avec effet au 30 mai 2000. Pour autant

que de besoin, les Administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy Baumann et Guy Kettmann ainsi que le Commissaire aux
comptes Mme Marie-Claire Zehren se sont démis de leurs fonctions avec effet à la même date.

Luxembourg, le 31 mai 2000.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29973/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

STAHLBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.654.

—

EXTRAIT

Par lettre recommandée adressée le 22 mai 2000 à la société STAHLBAU S.A., dont le siège social a été transféré à

L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener en date du 22 mai 2000, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec
siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société
STAHLBAU S.A.

Pour extrait conforme

FIDUCENTER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29974/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33198

TAX CONSULTANTS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 68.233.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

S. Arts

Gérant

(29975/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

TEC-EQUIPEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 51.186.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour TEC-EQUIPEMENTS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(29976/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

TETRAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour TETRAFIN INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

(29977/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

TETRAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.563.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 30 mars 2000

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:

Conseil d’administration

MM. Carlo Secchi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milano (Italie), président;

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour TETRAFIN INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29978/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33199

THE RE-COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.842.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

L’Assemblée Générale annuelle du 5 mai 2000 nomme aux postes d’Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale qui

statuera sur les comptes au 31 décembre 2000:

– M. Fernand Vandaele
– M. Marc Naessens
– AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
L’Assemblée Générale annuelle du 5 mai 2000 nomme également ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg, réviseur

indépendant jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

Signature.

(29979/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

TIRSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.785.

Constituée le 17 juillet 1995 et enregistrée le 18 juillet 1995, vol. 85S, fol. 26, case 5.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

L’Assemblée Générale Annuelle du 2 mai 2000:
– approuve les comptes annuels 1999;
– approuve le rapport du Réviseur indépendant;
– donne quitus aux Administrateurs, Dirigeant agréé et Réviseur indépendant;
– reconduit le mandat du réviseur de KPMG AUDIT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 30 mai 2000.

Signature.

(29980/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

TOCTRO S.A., TWENTY ONE CENTURY TAXATION RESEARCH OFFICE, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 9, Bohey.

R. C. Luxembourg B 56.522.

—

L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Monsieur Richard Fielz, expert-comptable, demeurant à B-1070 Anderlecht, 73, avenue Eugène Ysaye, comparant

en son nom personnel et comme fondé de procuration de:

2) Monsieur Stéphane Thoen, conseil fiscal, demeurant à B-1190 Forest, 20, Place de l’Altitude Cent.
Ce comparant, après avoir établi qu’il possède avec son mandant toutes les cents actions émises de la société

anonyme TWENTY ONE CENTURY TAXATION RESEARCH OFFICE, en abrégé TOCTRO S.A., avec siège à L-8479
Eischen, 19, Cité Bettenwies, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.522,
constituée par acte de Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 1

octobre 1996, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 650 du 14 décembre 1996 et dont les statuts ont été
modifiés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée par le notaire instrumentaire en date du 20
décembre 1999, en voie de publication au Mémorial C, s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et il a requis
le notaire d’acter comme suit les résolutions qu’il a prises ensemble avec son mandant:

1. Résolution

Le siège social est transféré à L-9647 Doncols, Bohey, 9.
La deuxième phrase de l’article 1er des statuts est modifié. L’article 1

des statuts débutera ainsi:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TWENTY ONE CENTURY TAXATION

RESEARCH OFFICE S.A. en abrégé TOCTRO S.A.

Le siège social est établi à L-9647 Doncols, Bohey, 9.»

2. Résolution

La démission des administrateurs et du commissaire est acceptée. Décharge de leurs mandats est accordée aux

membres du conseil d’administration sortants ainsi qu’au commissaire.

3. Résolution

Sont élus administrateurs pour une durée de six ans:

33200

1) Monsieur Jean Gyselinx, expert-comptable, demeurant à B-1030 Schaerbeek, avenue Paul Deschanel, 94,
2) Monsieur Richard Fielz, expert-comptable, demeurant à B-1070 Anderlecht, avenue Eugène Ysaye, 73,
3) Monsieur Stéphane Thoen, conseil fiscal, demeurant à B-1190 Forest, Place de l’Altitude Cent, 20.
Est élu commissaire pour une durée de six ans:
Monsieur Stéphan Moreaux, réviseur d’entreprises, demeurant à 86600 Bastogne, rue des Hêtres, 141.
Les mandats sont réputés avoir pris cours le 1

janvier 2000.

4. Résolution

Monsieur Richard Fielz, préqualifié, est nommé Administrateur-Délégué, avec pouvoir d’engager la société sous sa

signature individuelle pour tous les actes de gestion courante.

Monsieur Jean Gyselinx est nommé Président du Conseil d’Administration.
A comparu Monsieur Jean Gyselinx, préqualifié, lequel déclare accepter le mandat de Président du Conseil d’Adminis-

tration.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence, lesdit comparants

ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Fielz, J. Gyselinx, C. Mines
Enregistré à Redange, le 15 mai 2000, vol. 399, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 24 mai 2000.

C. Mines.

(29981/205/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

TOITURE DA SILVA ET REBELO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7780 Bissen, 12, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 61.678.

—

Il résulte d’une assemblée des associés en date du 29 mai 2000 qu’elle accepte la démission de Monsieur Frade Rebelo

Manuel, demeurant 17, rue Dr. W. Thinnes, L-7569 Mersch, comme gérant administratif avec effet immédiat tout en lui
accordant pleine décharge.

Bissen, le 29 mai 2000.

A. Leite Da Silva

M. Frade Rebelo

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29982/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.390.

—

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNION FINANCIERE DU

BENELUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 septembre 1992, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations C, en date du 23 octobre 1992, numéro 483.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 septembre

1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 16 novembre 1995, numéro 583.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant

l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du Jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de deux millions huit cent cinquante mille francs luxembourgeois

(2.850.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à quatre millions cent mille francs luxembourgeois (4.100.000,- LUF), par la création et l’émission de
deux mille huit cent cinquante (2.850) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

33201

2.- Modification du premier alinéa et de la première phrase du troisième alinéa de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions huit cent cinquante mille francs

luxembourgeois (2.850.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à quatre millions cent mille francs luxembourgeois (4.100.000,- LUF), par la création
et l’émission de deux mille huit cent cinquante (2.850) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les deux mille huit cent cinquante (2.850) actions nouvelles sont souscrites par:
- Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés, Luxembourg, mille quatre cent vingt-cinq actions …… 1.425
- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg, mille quatre cent vingt-cinq actions …………………… 1.425
Les actions nouvelles sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions huit cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.850.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa et la première phrase du

troisième alinéa de l’article trois des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quatre millions cent mille francs luxembourgeois (4.100.000,-

LUF), représenté par quatre mille cent (4.100) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, entièrement libérées.»

«Art. 3. (troisième alinéa, première phrase). Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital

social jusqu’au montant total de cent cinquante millions de francs luxembourgeois (150.000.000,- LUF).»

Cette autorisation donnée au Conseil d’Administration est reconduite jusqu’au 14 mai 2005.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s’élève approximativement à soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Grunfeld, F. Callot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 mai 2000, vol. 414, fol. 2, case 3. – Reçu 28.500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.

E. Schroeder.

(29988/228/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.390.

—

juin 2000.

E. Schroeder.

(29989/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT KIRCHBERG, GmbH,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2240 Luxemburg, 11, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 17.374.

—

Gesellschafterbeschluss vom 31. März 2000

Die zwei Gesellschafter haben als alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft Herrn Jean Zeimet, Wirtschaftsprüfer,

wohnhaft in L-2213 Luxemburg, 16, rue de Nassau, ernannt.

Luxemburg, den 31. März 2000.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29998/720/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33202

TRENDCONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 41, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

R. Bellwald

L. Rafalski

(29985/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

TRENDCONCEPT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 71.497.

—

Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung am 10. Mai 2000

Ort:

Luxemburg, 6, boulevard Joseph II

Beginn:

10.00 Uhr

Vorsitzender:

Lothar Rafalski

Protokollführer:

Romain Bellwald

Stimmenzähler:

Horst Baumann

Tagesordnung:

1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 1. Januar 1999 - 31. Dezember 1999.
2. Genehmigung der Bilanz per 31. Dezember 1999 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr

1999.

3. Beschlußfassung über die Verwendung des Gewinns des Geschäftsjahres 1999.
4. Entlastung des Verwaltungsrates.
5. Neuwahl des Verwaltungsrates.
6. Bestellung des Rechnungsprüfers.
Die Aktionäre sind wie folgt vertreten:

Kapital

EUR

2.250,00

HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., Luxemburg
vertreten durch Romain Bellwald

EUR

7.275,00

Jürgen Reitz, Rüsselsheim
vertreten durch Romain Bellwald

EUR

7.275,00

Simone Reitz, Rüsselsheim
vertreten durch Romain Bellwald

EUR

7.275,00

Ulla Irmgard Hegny, Rüsselsheim
vertreten durch Romain Bellwald

EUR

7.275,00

Joachim Hegny, Rüsselsheim
vertreten durch Romain Bellwald

EUR

7.275,00

Caspar Wilhelm von Zitzewitz, Kronberg
vertreten durch Romain Bellwald

EUR

7.275,00

Friederike Meline Gräfin zu Bentheim Tecklenburg Rheda- von Zitzewitz, Kronberg
vertreten durch Romain Bellwald

EUR 14.550,00

Holger Peter Fuchs, Wiesbaden
vertreten durch Romain Bellwald

EUR

60.450,00

Damit sind 80,6 % des Kapitals vertreten. Die Generalversammlung ist beschlußfähig.
Zu Punkt 1
Die Versammlung nimmt den Bericht des Verwaltungsrates (Anhang 1) entgegen.
Zu Punkt 2
Die Versammlung genehmigt einstimmig die vom Verwaltungsrat innerhalb der vorgeschriebenen Frist aufgestellte

Bilanz per 31. Dezember 1999 und die Gewinn und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1999.

Zu Punkt 3
Die Aktionäre entsprechen einstimmig dem Vorschlag des Verwaltungsrates, aus dem Gewinn des Geschäftsjahres

von EUR 14.448,27 EUR 7.500,- der gesetzlichen Rücklage zuzuführen. Der verbleibende Gewinn von EUR 6.948,27 ist
auf neue Rechnung vorzutragen.

Zu Punkt 4
Herr Bellwald beantragt, den Verwaltungsrat zu entlasten. Die Versammlung erteilt daraufhin dem Verwaltungsrat

ohne Gegenstimmen Entlastung.

33203

Zu Punkt 5
Die Generalversammlung beschließt, daß sich der Verwaltungsrat ab sofort wie folgt zusammensetzt:
Lothar Rafalski,
Matthias Meyer,
Christiane von Deichmann.
Zu Punkt 6
Die Generalversammlung bestellt die BDO LUXEMBOURG, S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2000.
Der Vorsitzende schließt die Generalversammlung gegen 10.30 Uhr.
Luxemburg, den 10. Mai 2000.

L. Rafalski

R. Bellwald

H. Baumann

Vorsitzender

Protokollführer

Stimmenzähler

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29986/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

ACP II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the eleventh day of May.
Before us Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) TREVI PROPERTIES TWO B.V., société anonyme, having its registered office at Arent Janszoon Ernststraat 595 H,

1082 LD Amsterdam, the Netherlands, associé-commanditaire;

2) AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office

at 35, rue Glesener L-1631 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, associé-commandité (the «Manager»);

filed in the register of commerce at Luxembourg (RC.S. B 30.394),
represented by Mr David J. Riley, chartered, residing at CH-1207 Genève,
by virtue of two proxies given at Amsterdam and Lugano on March 23 and 24, 2000.
These proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above-stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a partnership limited by shares («société en commandite par actions») which they declared organised among themselves:

Chapter I. - Form, Corporate Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the Shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a partnership limited by shares («société en commandite par
actions») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the corporate name of ACP II S.C.A.
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Manager or by one of the bodies or persons entrusted by the Manager with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.
The object of the Company is the holding of participations directly or indirectly, in any form whatsoever, in Italian

companies or other entities, in particular in a company to be established under the name of IMMOBILIARE FORNO
BONAPARTE S.p.A. or its legal successors.

The Company may carry out any services directly or indirectly relating to such investment, including but not limited

to management, advisory and other assistance.

The Company may borrow money in any form and may give security for any borrowings. It may issue bonds, notes

and debentures in any manner. It may lend funds including the proceeds of such borrowings or debt issues to its subsi-
diaries, affiliated companies or otherwise it may also give guarantees in favour of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

33204

The Company may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial enter-

prises, real estate asset or project and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise
in that context. In a general fashion, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any
operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Manager will use its reasonable efforts, consistent with the Company’s investment and operational strategy as

determined by the Manager, to realize an exit event (i.e. a sale of the portfolio assets, a sale of the Company, an initial
public offering of the Company or a similar transaction) within six years of the date of incorporation of the Company. If
no exit event occurs within ten years of the incorporation of the Company, then the Manager will be obligated to cause
either the Company to be sold or to call within 20 calendar days following the tenth anniversary of the establishment of
the Company an Extraordinary General Meeting to which the voluntary liquidation of the Company shall be proposed.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into 31 shares

comprising:

i) Twenty-nine (29) Class A Ordinary Shares having a par value of thousand Euros (EUR 1,000.-) each («Class A

Shares») allotted to TREVI PROPERTIES TWO B.V., prenamed;

ii) One (1) Class B Ordinary Share having a par value of thousand Euros (EUR 1,000.-) («Class B Share») allotted to

TREVI PROPERTIES TWO B.V., prenamed.

iii) One (1) Class C Ordinary Share having a par value of thousand Euros (EUR 1,000.-) («Class C Share») allotted to

the Manager.

Rights to profit distributions are stated in Article 30.
The authorised capital of the Company is set at forty million Euros (EUR 40,000,000.-) divided into forty thousand

(40,000) shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each comprising:

i) Thirty-nine thousand nine hundred ninety-eight (39,998) Class A Shares having a par value of 1,000.- Euros each;

and

ii) One (1) Class B Share having a par value of EUR 1,000.-;
iii) One (1) Class C Ordinary Share having a par value of EUR 1,000.-, allotted to the Manager.
The Manager is authorised, during a period ending one year after the date of publication of the Articles of Incorpo-

ration in the Mémorial C, to increase in one or several times the corporate capital within the limits of the authorised
share capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms arid conditions as the
Manager may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorised Class A Shares
to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorised shares to be subscribed
and issued, to determine if the authorised Shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine
to what extent the payment of the newly subscribed Shares is acceptable either in cash or assets other than cash. When
realising the authorised share capital in full or in part, the Manager is expressly authorised to waive the preferential
subscription right reserved to former shareholders. The Manager may delegate to any duly authorised director or officer
of the Company or to any other duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
Shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase performed in the legally
required form by the Manager within the limits of the authorised share capital, the present article is, as a consequence,
to be adjusted to this amendment by the Manager.

In accordance with the provisions of the Law Shares to be subscribed for in cash shall be offered on a pre-emptive

basis to the Shareholders in the proportion of the capital represented by their Shares.

Art. 6. Shares: Form of Shares, Rights attached to Shares, Transfer of Shares.
The shares are and shall remain in registered form. Title to Shares shall be evidenced by means of an inscription in

the Register of Shareholders kept by the Company or under its supervision. An entry into the Register of Shareholder
shall be evidenced by a share certificate or a shareholding confirmation advice. The Company may also issue multiple
share certificates.

A shareholder wishing to transfer all or part of its shares, must offer them first to the other shareholders. For that

purpose the selling shareholder shall send a registered letter to the Board of Directors of the Company indicating the
number and sale price of the shares offered for sale. The Board of Directors shall immediately forward, by registered
letter, the offer to all the other shareholders who shall have to respond to the offer within twenty calendar days from
the date of dispatch of the offer by the Board of Directors. The Board of Directors shall forward the responses received
to the selling shareholder within thirty calendar days of the date of dispatch by the Board of Directors of the registered
letter containing the offer to sell. In case the selling shareholder has received no acceptances from the other
shareholders to his offer to sell shares or has not received any response from the Board of Directors within the said
period, he shall be at liberty to sell all or part of his shares at the same or a higher price than that offered to the other
shareholders.

If:
any shareholder (the «Selling Shareholder») shall have agreed to transfer any shares of the Company held by him to

any person (the «Purchasing Shareholder») who, together with any member of its Group or any person acting in concert
with him, would by that transaction acquire shares in the Company which (together with any shares in the Company
held by the Selling Shareholder) carry a simple majority of the voting rights attaching to the share capital of the
Company; and

33205

(b) after having first complied with the transfer provisions contained in this article, all of those shares have not been

purchased by any of the other shareholders in the Company;

then the Selling Shareholder shall only be entitled to sell those shares to the Purchasing Shareholder if as a condition

precedent to such disposal, the Selling Shareholder procures that the Purchasing Shareholder extends an offer to all the
other shareholders (and, if any other shareholder accepts such offer, which acceptance each shareholder shall notify to
the Selling Shareholder and the Purchasing Shareholder within twenty (20) business days, failing which the offer shall be
deemed to be refused, and the Purchasing Shareholder takes all steps necessary to complete the sale and purchase prior
to or contemporaneously with the completion of the transfer by the Selling Shareholder) on the same terms and subject
to the same conditions (mutatis mutandis) as made by the Purchasing Shareholder to the Selling Shareholder.

All Classes of Shares shall participate in the distributions of the Company as described in article 30 hereof.

Chapter III. - Management, Supervisory Board

Art. 7. Management.
The Company shall be managed by AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEM-

BOURG) S.A., a company organised and existing under the laws of Luxembourg (herein referred to as «the Manager»)
and having its registered office at Luxembourg, in its capacity as sole general partner («associé-commandité») of the
Company.

The Manager shall be entitled to receive a fee for the carrying out of its duties which shall be an annual fee of 1 % (one

per cent) (plus value added tax, if applicable) payable semi-annually in arrears of the sum of the amount of equity invest-
ments and loans made by the Company in IMMOBILIARE FORNO BONAPARTE S.p.A. or its legal successors.

The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 8. Powers of the Manager.
The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders
or to the Supervisory Board are in the competence of the Manager.

Art. 9. Liability of the Manager and of the Shareholders.
The Manager shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities of the Company which cannot be

met out of the Company’s assets.

The shareholders other than the Manager shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or

capacity whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meetings and otherwise, and they shall
only be liable for payment to the Company up to the nominal value of each share in the Company owned by them.

Art. 10. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Manager, acting through one or more

duly authorised signatories, such as designated by the Manager at its sole discretion.

Art. 11. Dissolution, Incapacity of the Manager.
In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where for any other reason it is impossible for the Manager

to act, the Company will not be dissolved.

In that event the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be shareholders, until

such time as the general meeting of shareholders shall convene.

Within fifteen days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of shareholders in the

way provided for by article 20 of these articles.

The administrators’ duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

general meeting of shareholders shall convene.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.
Art. 12. Supervisory Board.
The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall be

supervised by a Supervisory Board composed of not less than three members, who need not be shareholders.

The members of the Supervisory Board will be elected by the shareholders, who will determine their number, for a

period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are reeligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the shareholders.

In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below one half, the Manager shall

forthwith convene a shareholders’ meeting in order to fill such vacancies.

If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the said

Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the shareholders to provisionally replace them
until they are able to resume their functions.

The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be set by the shareholders.
Art. 13. Powers of the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine. It shall

authorise any actions of the Manager that, pursuant to the law or to these articles, exceed the powers of the Manager.

Art. 14. Meetings of the Supervisory Board.
The Supervisory Board will choose from among its members a chairman. It will also choose a secretary, who need

not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
supervisory Board.

The Supervisory Board will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

members so require.

33206

The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, but in his absence the Supervisory Board will

appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by telefaxed letter or by telex to all

members at least 5 days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting
and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telex of each member of the super-

visory Board. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the supervisory Board.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing or

by cable or telegram or telex another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication enabling thus several persons participating therein to simultaneously listen one to the other. Such participation
shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the
members that an urgency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 15. Minutes of Meetings of the Supervisory Board.
The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be signed by the chairman of the meeting and by any

member of the Supervisory Board or the secretary. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by a member of the Supervisory Board and by the secretary.

Art. 16. Conflict of Interest.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that the Manager or any one or more of its officers or of the officers of the Company or of the
members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager, director, member, officer or employee of
such other company or firm. The Manager or member of the Supervisory Board or officer of the Manager or of the
Company who serves as a manager, director, member, officer or employee of any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

Chapter IV. - Meeting of Shareholders

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 8 and to all the other powers reserved to the Manager under these articles, it has

the broadest powers to carry out or ratify, acts relating to the operations of the Company.

It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these

articles without the Manager’s consent. For instance, it shall neither dismiss the Manager nor appoint another manager
unless the Manager consents thereto.

The general meeting of the shareholders shall decide upon the distribution of dividends without the Manager’s

consent.

Art. 18. Annual General Meeting.
The annual general meeting of the shareholders will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the last Thursday of May
at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Other General Meetings.
The Manager or the Supervisory Board may convene other general meetings. Such meetings must be convened if

shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Manager,

which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings.
Shareholders’ meetings are convened by a notice setting forth the date, place and time and the agenda of the meeting.
The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the

articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

The convening notice shall be sent by registered letters to registered shareholders at least eight days prior to the date

set for the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

33207

Art. 21. Attendance Representation.
All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex

as his proxy another person who need not be a shareholder himself.

Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly autho-

rised officer, or may authorise in writing or by telefax such person as it thinks fit to act as its representative at any
general meeting, subject to the production of such evidence of authority as the Manager may require.

The Manager may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated

by the Manager at least five days prior to the date set for the meeting.

The coproprietors, the usufructuaries and bareowners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

appoint one sole person to represent them at the general meeting.

Art. 22. Proceedings.
The general meeting shall be presided by the Manager or by a person designated by the Manager.
The chairman of the general meeting shall appoint a secretary.
The general meeting shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or represented.
They together form the board of the general meeting.
Art. 23. Adjournment.
The Manager may forthwith adjourn any general meeting by four weeks. He must adjourn it if so required by

shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view

of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 24. Vote.
An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote is signed by

each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

The general meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority vote

to adopt another voting procedure.

At any general meeting other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending the

Company’s articles, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority
of votes cast.

Art. 25. Extraordinary General Meetings.
At any extraordinary general meeting convened in accordance with the law for amending the Company’s articles, the

quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second
meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed amendment to be
adopted, a 2/3rds majority of the votes of the shareholders present or represented is required at any such general
meeting.

Art. 26. Minutes.
The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary and

the scrutineer.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Manager and by any member of the supervisory Board.

Chapter V. - Financial Year, Distribution of Earnings

Art. 27. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
Art. 28. Statutory Auditor.
The operations of the Company, including particularly its books and tax matters and the filing of any tax returns or

other reports required by Luxembourg law shall be supervised by a Statutory Auditor who shall be an independent
public accountant («réviseur d’entreprises») who shall be affiliated with an internationally established firm of auditors.
The Statutory Auditor shall be elected by the annual general meeting of the shareholders for a period ending at the date
of the next annual general meeting of the shareholders and until his successor is elected. The Statutory Auditor shall
remain in office until re-elected or until his successor is elected.

The first Statutory Auditor shall be elected by the general meeting of the shareholders immediately following the

incorporation of the Company, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of the
shareholders and until his successor is elected.

The Statutory Auditor in office may be removed at any time by the general meeting of the shareholders with or

without cause.

Art. 29. Adoption of Financial Statements.
At every annual general meeting in each year the Manager shall present to the meeting the financial statements in

respect of the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the financial
statements.

33208

Art. 30. Appropriation of Profits, Distribution.
The audited unconsolidated profits in respect of the financial year, after deduction of general and operating expenses,

charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect of that period.

From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

The general meeting shall determine the appropriation of the net profits available for distribution. That appropriation

may include the distribution of dividends, the issue by the Company of frilly paid shares or of subscription rights, the
creation or maintenance of reserve finds (including reserve finds to meet contingencies or to equalise dividends) and
provisions. The appropriation of the net profit shall be effected in the following order of priority:

First, on a pro rata basis to the payment of interest due to each Class A Shareholder under the Notes issued by the

Company held by them,

Secondly, on a pro rata basis to the reimbursement of principal due to each Class A Shareholder under the Notes

issued by the Company held by them:

Thirdly, on a pro rata basis an amount equal to the aggregate purchase paid by the shareholders for all Class A Shares

and Class C Shares issued by the Company,

Forthly, on a pro rata basis an amount equal to the Preferred Return as defined in the Subscription Letter on all Class

A Shares and Class C Share subscribed to until the Class A Shareholders have received cumulative distributions equal
to such amount; and

Fifth, 75 % on the Class A Shares and Class C Share and 25 % to the Class B Share.
Subject to the conditions laid down by law, the Manager may pay out an advance payment on dividends. The Manager

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment. If an advance payment on dividends is paid out,
the preceding paragraph shall apply.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation.
Subject to the consent of the Manager, the Company may be dissolved by a decision of the shareholders voting with

the same quorum and majority as for the amendment of these articles, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the shareholders who will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them, but in accor-
dance with Article 30.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 32. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of August

10, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law).

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Number of

Paid up

Capital

1.- TREVI PROPERTIES TWO B.V. prenamed ……………………………

29,000

29 Class A Shares

29,000

2.- TREVI PROPERTIES TWO B.V., prenamed……………………………

1,000

1 Class B Share

1,000

3.- AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES
INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., prenamed ……………

1,000

1 Class C Share

1,000

Total:………………………………………………………………………………………………………

31,000

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses, Valuation

For the registrations purposes, the present capital of 31,000.- EUR is valued at 1,250,537.- LUF (rate of exchange 1

January 1999: 1.- EUR = 40.3399 LUF).

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 100,000.- LUF.

Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

33209

1.- Resolved to set at three the number of members of the Supervisory Board and further resolved to elect the

following as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be
held in 2001:

a) Mr Daniele D. Bodini, company director, residing in 400 Park Avenue, New York, NY 10022;
b) Mr Franco Dante, consultant, residing in Corso Vinzaglio, 16, I-10121 Torino;
c) Mr Fernando Bodini, company director, residing in via Mantova, 24, I-00198 Rome.
2.- Resolved to appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg as Statutory

Auditor for a period ending at the annual meeting of shareholders to be held in 2001.

3.- The first accounting year shall by exception begin on the day of incorporation of the Company and finish on

December 31, 2000.

4.- The registered office shall be at 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to appearing persons known to the undersigned notary by their

names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) TREVI PROPERTIES TWO B.V., une société anonyme, établie et ayant son siège social à Arent Janszoon Ernststraat

595 H, 1082 LD Amsterdam, Pays-Bas, associé commanditaire;

2) AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège

social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, associé commandité (le «Gérant»);

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 30.394,
représentées par Monsieur David J. Riley, comptable, demeurant à CH-1207 Genève,
en vertu de deux procurations données à Amsterdam et Lugano les 23 et 24 mars 2000.
Lesquelles procurations signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leur capacité exposée ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils vont constituer par les présentes:

Chapitre I

. - Forme, Raison Sociale, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Raison Sociale.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une Société (la «Société») sous la forme d’une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la raison sociale ACP II S.C.A.
Art. 2. Siège Social.
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Gérant.
Au cas où le Gérant décide que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à

compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Gérant de la Société ou par l’un des organes ou l’une des
personnes à qui le Gérant a confié la gestion journalière.

Art. 3. Objet Social.
La société a pour objet la prise de participations directement ou indirectement, sous toutes les formes, dans toutes

sociétés italiennes et étrangères ou autres entités, et en particulier dans une société à constituer sous la dénomination
de IMMOBILIARE FORNO BONAPARTE S.p.A. ou dans ses successeurs légaux.

La société pourra également investir directement dans tous avoirs ou projets immobiliers de toute sorte et accomplir

tous services directement ou indirectement liés à un tel investissement, y inclus (sans pour autant que cette énumération
soit limitative) la gestion, les services de conseil et autres prestations.

La société peut emprunter de l’argent sous toutes formes et peut garantir tous emprunts. Elle peut prêter des fonds

y compris les montants empruntés à d’autres sociétés filiales, affiliées ou toutes autres sociétés. Elle peut aussi donner
des garanties en faveur d’autres sociétés filiales, affiliées ou toutes autres sociétés.

La société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

33210

La société peut toutefois participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou

commerciales ou autrement. D’une manière générale, la société peut prendre toute mesure de contrôle ou de surveil-
lance et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Conformément à la politique et la stratégie d’investissement, telles qu’elles ont été arrêtées par le Gérant, celui-ci fera

tous les efforts raisonnables afin de réaliser endéans les six ans à partir de la date de constitution de la Société, une sortie
pour les actionnaires (c-à-d. la vente des valeurs du portefeuille, la vente de la Société, même l’offre publique initiale
concernant la Société ou toute autre opération analogue). Si aucun événement de sortie pour les actionnaires n’a lieu
endéans les dix ans de la date de constitution de la Société, le Gérant sera dans l’obligation soit de faire vendre la Société,
soit de convoquer, endéans les vingt jours de calendrier après le dixième anniversaire de la constitution de la Société
une Assemblée Générale Extraordinaire qui devra se prononcer sur la mise en liquidation volontaire de la Société.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital Social.
Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en trente et une (31) actions

comprenant:

i) vingt-neuf (29) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune

(«Actions A»), attribuées à TREVI PROPERTIES TWO B.V., préqualifiée;

ii) une (1) Action Ordinaire de Classe B ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) («Action B»),

attribuée à TREVI PROPERTIES TWO B, préqualifiée;

iii) une (1) Action Ordinaire de Classe C ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) («Action C»),

attribuée au Gérant.

Les droits aux distributions de bénéfices sont énoncés à l’article 30. Le capital autorisé de la Société est fixé à quarante

millions Euros (40.000.000,- EUR) divisé en quarante mille (40.000) actions, comprenant:

i) trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (39.998) Actions A, ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR

1.000,-) chacune; et

ii) une (1) Action B ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-);
iii) une (1) Action C ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-), attribuée au Gérant.
Le Gérant est autorisé, pendant une période commençant au jour de la publication des statuts au Mémorial C, et se

terminant le jour du 1

anniversaire de cette publication, à augmenter en une ou plusieurs tranches le capital social à

l’intérieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital peuvent être souscrites et
émises aux conditions fixées par le Gérant, plus précisément par rapport à la souscription et à la libération des nouvelles
actions à souscrire et libérer, le Gérant peut déterminer la période durant laquelle les Actions A seront souscrites et
émises ainsi que les montants de ces actions, si les Actions A autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime
d’émission et dans quelle mesure les libérations des nouvelles actions souscrites peuvent être acceptées en numéraire
ou par des apports autres qu’en numéraire. En réalisant tout ou partie du capital autorisé, le Gérant est expressément
autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le Gérant peut déléguer tout
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Gérant
aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modifi-
cation intervenue en même temps.

Conformément aux dispositions de la loi, les Actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence

aux Actionnaires proportionnellement à la partie du capital que leurs Actions représentent.

Art. 6. Actions: Forme des Actions, Droits Attachés aux Actions, Transfert des Actions.
Les actions sont et resteront nominatives. La propriété des Actions sera prouvée au moyen d’une inscription au

registre des actions nominatives tenu par la Société ou sous sa surveillance. Une inscription dans le registre des actions
nominatives est prouvée par un certificat d’actions ou tout autre document démontrant le droit de propriété de l’action.

La société pourra émettre des certificats d’actions qui peuvent être des certificats d’actions multiples.
Un actionnaire désirant transférer tout ou partie de ses actions doit d’abord les offrir aux autres actionnaires. Pour

ce faire l’actionnaire vendeur enverra une lettre recommandée au Conseil d’Administration de la Société indiquant le
nombre et le prix de vente des actions offertes en vente. Le Conseil d’Administration transférera immédiatement par
lettre recommandée l’offre à tous les autres actionnaires qui devront y répondre endéans vingt jours de calendrier à
partir de la date d’envoi de l’offre par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration transférera les réponses reçues à l’actionnaire vendeur endéans trente jours de calen-

drier à partir de la date de l’envoi par le Conseil d’Administration de la lettre recommandée contenant l’offre de vente.
Si l’actionnaire vendeur n’a pas reçu d’acceptation à son offre de vente par les autres actionnaires ou n’a pas reçu de
réponse du Conseil d’Administration endéans ladite période, il est libre de vendre tout ou partie de ses actions au même
prix ou à un prix supérieur que celui offert aux actionnaires.

Si:
(a) un actionnaire (le «Futur Vendeur») a donné son accord pour céder des actions détenues par lui à une personne

(le «Futur Acquéreur») qui, ensemble avec tout autre membre dé son Groupe ou une autre personne agissant de
concert avec lui, ce dernier se portera acquéreur des actions de la Société qui (ensemble avec toute autre action de la
Société détenue par le Futur Vendeur) entraîne la détention d’une simple majorité des droits de vote attachés au capital
social de la Société; et

33211

b) après avoir d’abord suivi les formalités relatives à la cession contenues dans le présent article, l’intégralité de ces

actions n’a pas été acquise par un autre actionnaire de la Société;

alors le Futur Vendeur ne sera autorisé à vendre ces actions au Futur Acquéreur que sous la condition suspensive de

cette vente que le Futur Vendeur fera en sorte que le Futur Acquéreur étendra son offre à tous les autres actionnaires
selon les mêmes modalités et dans les mêmes conditions (mutatis mutandis) que celles offertes par le Futur Acquéreur
au Futur Vendeur (et, si un autre actionnaire accepte cette offre, auquel cas il en avisera le Futur Vendeur et le Futur
Acheteur endéans les vingt (20) jours ouvrés, cette offre étant présumée refusée à défaut d’un tel avis, et si le Futur
Acquéreur entreprend toutes mesures nécessaires pour parfaire la vente et l’acquisition avant que la cession par le Futur
Vendeur ne devienne effective ou au moment où elle le devient).

Les Actions A et l’Action C participent aux distributions de la Société selon ce qui décrit à l’article 30 ci-dessous.

Chapitre III. - Gestion, Conseil de Surveillance

Art. 7. Gestion.
La compagnie sera gérée par AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.,

une société de droit luxembourgeois (ci-après «le Gérant») et ayant son siège social à Luxembourg, en sa qualité
d’associé-commandité de la Société.

Le Gérant aura droit à une rémunération pour l’exécution de ses fonctions qui correspondra à un pourcentage annuel

égal à 1 % (un pour cent) (plus la taxe sur la valeur ajoutée, si applicable), qui sera payée deux fois par an sous forme
d’avance, calculé sur la valeur totale des investissements en capital effectuées et des prêts accordés par la Société dans
IMMOBILIARE FORNO BONAPARTE S.p.A. ou ses successeurs légaux.

Les autres actionnaires ne participeront ni n’interféreront avec la gestion de la société.
Art. 8. Pouvoirs du Gérant.
Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de

l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée
générale ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence du Gérant.

Art. 9. Responsabilité du Gérant et des Actionnaires.
Le Gérant est responsable conjointement et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne

peuvent pas être couvertes par l’actif de la Société.

Les actionnaires autres que le Gérant doivent s’abstenir d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits d’actionnaires aux assemblées générales, et ils ne
seront responsables que de la libération de la valeur nominale de chaque action de la Société qu’ils possèdent.

Art. 10. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique du Gérant, agissant par l’intermédiaire d’un ou de

plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par le Gérant.

Art. 11. Dissolution, Incapacité du Gérant.
En cas de dissolution ou d’incapacité légale du Gérant ou si pour toute autre raison le Gérant est empêché d’agir, la

Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, qui resteront

en fonctions jusqu’à la réunion de l’assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs devront convoquer l’assemblée générale des actionnaires dans le délai de quinze jours à partir de

leur nomination et dans les formes prévues à l’article 20 des présents statuts.

Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu’à ce que

l’assemblée générale des actionnaires se réunira.

Les administrateurs seront responsables uniquement de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. Conseil de Surveillance.
Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, seront contrôlés par un

Conseil de Surveillance compose d’au moins trois membres, actionnaires ou non.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les actionnaires, qui détermineront leur nombre, pour une

période ne dépassant pas six ans, et ils resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par les actionnaires.

Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance est réduit de plus de moitié, le Gérant convoquera

immédiatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir au remplacement.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d’assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu’à ce qu’ils puissent reprendre leurs fonctions.

La rémunération des membres du conseil de surveillance sera déterminée par les actionnaires.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur les sujets qu’il détermine. Il autorisera tout acte du Gérant

qui, en conformité avec la loi ou les présents statuts, excède les pouvoirs du Gérant.

Art. 14. Réunions du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il choisira également un secrétaire qui n’a pas

besoin d’être membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée

si deux membres le demandent.

33212

Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les membres au moins cinq jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et conti-
endra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par lettre, par télégramme ou par lettre

télécopiée de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de
Surveillance.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par lettre,

par télégramme ou par lettre télécopiée un autre membre comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une
majorité des membres qu’il existe une situation d’urgence sera définitive et souveraine à cet égard.

Art. 15. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et par

un autre membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.

Art. 16. Conflit d’Intérêts.
Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait

que le Gérant ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou des fondés de pouvoirs de la Société ou des membres
du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérant, administrateur, membre, fondé de
pouvoirs ou employé. Le Gérant ou le membre du Conseil de Surveillance ou le fondé de pouvoir du Gérant ou de la
Société qui remplira en même temps des fonctions en tant que gérant, administrateur, membre, fondé de pouvoir ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Chapitre IV. - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de l’article 8 et de tous autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des présents statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Elle n’exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui engagera la société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les

présents statuts sans le consentement du Gérant. Notamment, elle ne révoquera le Gérant ni ne désignera un autre
gérant sans le consentement du Gérant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera sur la distribution des dividendes sans le consentement du Gérant.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres Assemblées Générales.
Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées

doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales.
Les assemblées des actionnaires sont convoquées par une convocation indiquant la date, le lieu et l’heure de la

réunion ainsi que l’ordre du jour.

L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire devra également, si nécessaire, décrire toutes les modifica-

tions proposées aux statuts et, le cas échéant, contenir le texte des modifications affectant l’objet social ou la forme de
la Société.

La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux actionnaires au moins huit jours avant la date de

l’assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

33213

Art. 21. Présence, Représentation.
Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, actionnaire ou non.

Toute société ou autre personne juridique qui est actionnaire peut donner procuration sous la signature d’une

personne dûment habilitée ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée toute personne qu’elle
estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs
que le Gérant pourrait exiger.

Le Gérant peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient déposées au lieu

indiqué par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d’actions, les créditeurs et les débiteurs d’actions mises en

gage doivent désigner une seule personne pour les représenter à l’assemblée générale.

Art. 22. Procédure.
L’assemblée générale sera présidée par le Gérant ou par une personne nommée par le Gérant.
Le président de l’assemblée générale nommera un secrétaire. L’assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi

les actionnaires présents ou représentés.

Ensemble ils forment le bureau de l’assemblée générale.
Art. 23. Prorogation.
Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. Il doit le faire sur la demande

d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 24. Vote.
Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d’actions pour lequel ils prennent part au vote

est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l’ouverture de l’assemblée.

L’assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale décide par un vote à la majorité

simple d’adopter une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des statuts de la société, les décisions seront prises sans considération du nombre d’actions repré-
sentées à la majorité simple.

Art. 25. Assemblée Générale Extraordinaire.
Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en conformité avec la loi en vue de la modification des

statuts de la société, le quorum sera d’au moins la moitié de toutes les actions émises. Si tel quorum n’est pas atteint,
une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera requis. Pour que la modification
proposée soit adoptée, une majorité de deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés est requis à l’une
quelconque de ces assemblées.

Art. 26. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par le président de l’assemblée, par le secrétaire et par le

scrutateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant et par l’un

quelconque des membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre V. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 27. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de

décembre de chaque année.

Art. 28. Commissaire aux Comptes.
Les opérations de la Société, y inclus en particulier ses livres et questions fiscales ainsi que le dépôt de toute décla-

ration fiscale ou autre rapport exigé par la loi luxembourgeoise seront supervisés par un commissaire aux comptes qui
devra être un réviseur d’entreprises indépendant appartenant à une entreprise de réviseurs établie internationalement.
Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
à la date de l’assemblée générale des actionnaires suivante et jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Le commissaire
aux comptes restera en fonction jusqu’à ce qu’il soit réélu ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Le premier commissaire aux comptes sera élu par rassemblée générale des actionnaires immédiatement après la

constitution de la Société et il restera en fonction jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires
suivante et jusqu’à ce que son successeur ait été élu.

Le commissaire aux comptes en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale des

actionnaires avec ou sans motif.

Art. 29. Adoption des Comptes Annuels.
Lors de toute assemblée générale annuelle le Gérant présentera à l’assemblée les comptes annuels portant sur l’année

sociale précédente en vue de leur adoption et l’assemblée générale discutera et approuvera, si elle le juge approprié, les
comptes.

33214

Art. 30. Affectation des Bénéfices.
Les bénéfices non consolidés révisés relatifs à une année sociale, diminués des frais généraux et d’exploitation, des

charges et des amortissements constitueront les bénéfices nets de la Société pour cette période.

Sur les bénéfices nets ainsi déterminés il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

L’assemblée générale décide de l’affectation des bénéfices annuels nets distribuables. Cette affectation peut

comprendre la distribution de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de
souscription, la constitution ou le maintien d’un fonds de réserve (y compris des fonds de réserve pour faire face à des
événements imprévus ou pour égaliser les dividendes) et la constitution de provisions.

L’affectation des bénéfices annuels nets sera faite dans l’ordre de priorité suivant:
Premièrement, proportionnellement au paiement des intérêts revenant à chaque Actionnaire de Classe A sur base

des obligations émises par la Société et détenues par eux,

Deuxièmement, proportionnellement au remboursement du principal revenant à chaque Actionnaire de Classe A sur

base des obligations émises par la Société et détenues par eux;

Troisièmement, proportionnellement à une somme égale au total du prix d’acquisition payé par les Actionnaires pour

toutes les Actions de classe A et Actions de classe C émises par la Société.

Quatrièmement, proportionnellement à une somme égale au «Preferred Return» tel que défini dans la lettre de

souscription concernant les Actions de Classe A et les Actions de Classe C qui ont été souscrites, et cela jusqu’au
moment où les Actionnaires de Classe A ont obtenu des «distributions cumulées» équivalant à un tel montant.

Cinquièmement, 75 % aux Actions de Classe A et l’Action de Classe C, ainsi que 25 % à l’Action B.
Dans les conditions fixées par la loi le Gérant peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. Le Gérant

détermine le montant et la date de paiement de ces acomptes. Si un tel acompte est versé le paragraphe précédent
s’applique.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation.
Avec l’accord du Gérant, la Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent, et conformément aux dispo-
sitions de l’article 33.

Chapitre VII. - Loi Applicable

Art. 32. Loi Applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées conformément a la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «loi»).

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, tel que modifié, ont été remplies.

Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre

Libération

(EUR)

d’actions

1.- TREVI PROPERTIES TWO B.V. préqualifiée …………………………

29.000

29 Actions A

29.000

2.- TREVI PROPERTIES TWO B.V., préqualifiée…………………………

1.000

1 Action B

1.000

3.- AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES
INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée …………

1.000

1 Action C

1.000

Total:………………………………………………………………………………………………………

31.000

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement le capital social de 31.000,- EUR est évalué à 1.250.537,- LUF (cours

officiel du 1

janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 100.000,- LUF.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

33215

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois (3). Sont nommés membres du Conseil de

Surveillance pour une période venant à l’expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001:

a) M. Daniele D. Bodini, directeur de sociétés, demeurant au 400, Park Avenue, New York, NY 10022;
b) M. Franco Dante, consultant, demeurant au 16, Corso Vinzaglio, I-10121 Turin;
c) M. Fernando Bodini, directeur de sociétés, demeurant à Via Mantova, 24, I-00198 Rome.
2. Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2001:

PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
3. Le premier exercice social commence par exception le jour de la constitution de la Société et se termine le 31

décembre 2000.

4. Le siège social de la société est établi au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé par nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, le mandataire des comparante a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: D. J. Riley, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124S, fol. 27, case 4. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 30 mai 2000.

P. Decker.

(30004/206/797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

TOOTAL SILK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.196.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour TOOTAL SILK S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29983/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33216

Document Outline

S O M M A I R E

FONDATION ADIPH

SERVICE D’INTERVENTION PRECOCE ORTHOPEDAGOGIQUE

LAVALLE S.A.

IXANA HOLDING S.A.

LIFE S.A.

DIANDRA S.A.

LOKAWI S.A.

MATRISE HOLDING S.A.

LUXCAP S.A.

LUXECO INTERNATIONAL S.A.

M2 S.A.

MAYA QUETZAL

MARTIS HOLDING S.A.

MARNE S.A.

MARNE HOLDING S.A.

MEDI-INVEST AG

MERCOLEC S.A.

MORGENROTH

Morgenroth

M.S. LUX

NEFT S.A.

NI FILM

NORDAN BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT

PICTET GIM MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

PANEUROPEENNE DE MEUBLES S.A.

NORDPOL S.A.

NORTHERN NEFT INVESTMENTS S.A.

ÖKOVISION LUX S.A.

S.E.N.S.

PAMECO SerAssur S.A.

PARGESTCO INTERNATIONAL S.A.

PLM REINSURANCE S.A.

TORCH STRATEGIC

REGARD S.A.

RS AUSBEIN-ZERLEGERARBEITEN

SES FINANCE S.A.

SKYLUX AG

SKYMASTER S.A.

SLIVER S.A.

SGG

SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A.

SIFIDA

SPACE INVESTMENTS S.A.

STAHLBAU S.A.

TAX CONSULTANTS INTERNATIONAL

TEC-EQUIPEMENTS

TETRAFIN INTERNATIONAL S.A.

THE RE-COMPANY S.A.

TIRSA S.A.

TOCTRO S.A.

TOITURE DA SILVA ET REBELO

UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A.

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT KIRCHBERG

TRENDCONCEPT S.A.

ACP II S.C.A.

TOOTAL SILK S.A.