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33217
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 693
26 septembre 2000
S O M M A I R E
Administration Gestion du Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………… page
33219
Amadexx Holding S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33223
BML Prestige S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33225
Braun Marco, S.à r.l., Mertert ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33227
Canali Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33230
Comsolve S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33232
Djeddah Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33264
Dominique Holding, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33217
Emme S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33264
Europe Interservice, G.m.b.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33234
Geo-Bildinx, S.à r.l., Steinsel …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33239
Grinblan S.C., Junglinster ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33238
HCEPP Luxembourg Czech Republic I, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………
33241
HCEPP Luxembourg Czech Republic II, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………
33244
HCEPP Luxembourg Czech Republic III, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………
33258
JRE Group Advisory Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………
33248
K.M. Lux, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33255
Kruger Brent Luxembourg Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………
33256
Neipperg 69, S.à r.l., Wintrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33262
(Wolfgang) Stark AG, Roodt-sur-Syre ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33218
Türkisfund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33218
Unipatent Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33218
Vecap S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33219
Vega S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33219
Venere S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33264
Ventint S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33263
DOMINIQUE HOLDING.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.440.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
Signature.
(30102/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
TÜRKISFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.596.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1
er
juin 2000.
<i>Pour le notaire E. Schroederi>
Signature
(29987/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
UNIPATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.291.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.
UNIPATENT HOLDING S.A.
Signature
(29990/588/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
UNIPATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.291.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 12 mai 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 mai 2000 les résolutions suivantes:
1. Il a été décidé d’approuver, à l’unanimité, les comptes au 31 décembre 1999 tels qu’ils ont été présentés avec un
bénéfice s’élevant à 36.799,99 EUR.
2. Sur proposition du Conseil d’Administration, il a été décidé d’affecter le bénéfice comme suit:
– dotation à la réserve légale de:………………………………
526,62 EUR
– dotation aux autres réserves de: …………………………
9.745,34 EUR
– report à nouveau: ……………………………………………………
26.528,03 EUR
3. Par vote spécial décharge a été accordée aux Membres du Conseil d’Administration, ainsi qu’au Commissaire aux
Comptes pour l’exercice de leur mandat.
4. Pour autant que de besoin, les mandats des organes sociétaires sont reconduits et confirmés comme suit:
<i>Administrateursi>
Monsieur Charles Ewert, Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué;
Monsieur Philippe Wolf, administrateur;
Monsieur Joseph Wilwert, administrateur;
Monsieur Alberto de Vita, administrateur.
<i>Commissaire aux Comptesi>
T.A. ASSOCIATES S.A.
5. L’assemblée constate que le siège social se trouve au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour extrait conforme
UNIPATENT HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29991/588/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
WOLFGANG STARK AG, Société Anonyme.
Siège social: Roodt-sur-Syre, 5, route de Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 26.016.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.
<i>Pour WOLFGANG STARK AGi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(29999/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
33218
VECAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 65.136.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2000, que:
Monsieur René Kinnen, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur de la société anonyme VECAP, avec
effet au 15 mai 2000, en remplacement de Mademoiselle Sandra Vion, demeurant à Luxembourg, démissionnaire.
Monsieur René Kinnen est encore nommé administrateur-délégué de la société VECAP S.A., avec effet au 15 mai
2000.
Les deux mandats de Monsieur Kinnen prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 537, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29992/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
VEGA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 21.175.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 29 décembre 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de 75.000.000,- LUF est converti en EUR 1.859.201,44.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’administration du 29
décembre 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros pour le porter du montant actuel
de EUR 1.859.201,44 à un montant de EUR 1.860.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 798,56 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 29
décembre 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 1.860.000,-, représenté par 7.500 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
<i>Pour VEGAi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29993/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
ADMINISTRATION GESTION DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-fourth of May.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.
There appeared:
1.- The company XANDER ENTERPRISES, having its registered office in Tortola, Road Town, (British Virgin Island),
here duly represented by Mr Christian Bühlmann, private employee residing at Junglinster,
by virtue of a proxy given.
2.- The company CHAPRON CORPORATION Limited, having its registered office in The Valley, Anguilla (British
West Indies),
here duly represented by Mr Monsieur Dennis Bosje, directeur, residing at Steinfort and Mr Christian Bühlmann,
prenamed.
The said proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles
of association of a company which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of ADMINISTRATION GESTION DU
LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
33219
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg
and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity at the Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised.
Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.
The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,
without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.
The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly
or indirectly to the above-mentioned activities or which may facilitate their realization.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at four hundred sixty thousand Euros (460,000.- EUR) repre-
sented by forty-six thousand (46,000) shares of a par value of ten Euros (10.- EUR) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of
shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a
provision of dividend within the bounds laid down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by one director with power of signature of category A and by one
director with power of signature of category B.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six
years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Wednesday of June at 11.00 a.m. at the Company’s
Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company.
It decides how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2001.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
1.- The company XANDER ENTERPRISES, prenamed, forty-five thousand nine hundred and ninety-nine
shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45,999
2.- The company CHAPRON CORPORATION Limited, prenamed, one share …………………………………………………
1
Total: forty six thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………
46,000
These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of four hundred sixty thousand Euros (460,000.-
EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who
bears witness expressly to this fact.
<i>Statement, Valuation, Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
33220
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at three hundred and seventeen thousand
Luxembourg francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 18,556,354.00 LUF.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly
convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Ivan Fabian, director, residing in Bojnice, (Slovaquie), director with power of signature of category A;
b) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, director with
power of signature of category B;
c) Mr Milan Frnka, director, residing in Konska, (Czech Republic), directors with power of signature of category A.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
- The Company COMMISERV, S.à r.l., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I
er
.
4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its
members.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- La société XANDER ENTERPRISES, avec siège social à Tortola, Road Town, (British Virgin Islands),
ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies),
ici dûment représentée par Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort et Monsieur Christian
Bühlmann, préqualifié.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ADMINISTRATION GESTION
DU LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.
33221
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre cent soixante mille Euros (460.000,- EUR), représenté par
quarante-six mille (46.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A
et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société XANDER ENTERPRISES, prédésignée, quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45.999
2.- La société CHAPRON CORPORATION Limited, prédésignée, une action ……………………………………………………
1
Total: quarante-six mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………
46.000
Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de quatre cent soixante mille Euros
(460.000,- EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration, Evaluation, Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de trois cent dix-sept mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 18.556.354,00 LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
33222
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Yvan Fabian, administrateur, demeurant à Bojnice, (Slovaquie), administrateur avec pouvoir de signature
de catégorie A;
b) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, adminis-
trateur avec pouvoir de signature de catégorie B;
c) Monsieur Milan Frnka, administrateur, demeurant à Konska, (République Tchèque), administrateur avec pouvoir de
signature de catégorie A.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
- La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Bosje, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2000, vol. 510, fol. 58, case 9. – Reçu 185.564 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 2000.
J. Seckler.
(30005/231/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
AMADEXX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- BLITO HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue
Philippe II,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Robert Langmantel, administrateur de sociétés, demeurant
à Frisange.
2.- INTER GLOBE TRUST S.A.H., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2340 Luxembourg, 26,
rue Philippe II,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Robert Langmantel, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de AMADEXX HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de
ce siège avec l’étranger se produiront où seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, parti-
ciper à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans
les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), représenté par cinquante (50) actions de
mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
33223
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. - Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de mai, à 14.30 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. - Exercice Social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. - Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- BLITO HOLDING S.A., prénommée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………
25
2.- INTER GLOBE TRUST S.A.H., prénommée, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………
25
Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille Euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
33224
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-
quinze francs luxembourgeois (2.016.995,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Robert Langmantel, administrateur de sociétés, demeurant à Frisange;
b) Monsieur François Metzler, banquier, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Dieter Feustel, banquier, demeurant à Luxembourg.
4) Monsieur Robert Langmantel, prénommé, est nommé comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature
individuelle.
5) Est nommée commissaire:
- INTERNATIONAL FINANCIAL & MARKETING CONSULTING S.A., ayant son siège social à Pétange.
6) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 mai 2000, vol. 414, fol. 6, case 10. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.
E. Schroeder.
(30006/228/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
BML PRESTIGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Philippe Meyer, commerçant, demeurant à F-57070 St. Julien-les-Metz, 128, rue du Général Diou.
2.- Monsieur Emmanuel Kremer, commerçant, demeurant à F-57070 St. Julien-les-Metz, 128, rue du Général Diou.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BML PRESTIGE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de voitures neuves et d’occasion.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
33225
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. - Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. - Exercice Social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. - Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- Monsieur Philippe Meyer, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………
625
2.- Monsieur Emmanuel Kremer, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………
625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
33226
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF
1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) EATON OVERSEAS LTD, ayant son siège à Nassau /Bahamas, Bolam House, King and George Streets;
b) Monsieur Philippe Meyer, prémentionné;
c) Monsieur Emmanuel Kremer, prémentionné.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
- SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à Diekirch.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2005.
<i>Sixième résolutioni>
En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents
statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Meyer, E. Kremer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 mai 2000, vol. 414, fol. 7, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.
E. Schroeder.
(30007/228/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
BRAUN MARCO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 59A, route de Wasserbillig.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den dreiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.
Sind erschienen:
1) Herr Marco Braun, Sanitär-Meister, geboren zu Trier, am 14. Februar 1963, wohnhaft zu L-6616 Wasserbillig, 16,
rue Duchscher,
2) Frau Germaine Thommes, Friseuse, geboren zu Grevenmacher, am 7. Mai 1966, wohnhaft zu L-6616 Wasserbillig,
16, rue Duchscher.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
33227
Art. 1. Gesellschaftsform.
Die Komparenten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden, gründen eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag, sowie die diesbe-
zügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.
Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter; die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand zur Einmanngesellschaft werden um dann wieder durch Gesellschaftsanteilsabtre-
tungen oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu begreifen.
Art. 2. Gegenstand.
Gegenstand der Gesellschaft ist die Installierung von Heizungs- Klima- und Entlüftungsanlagen, Sanitärinstallationen
sowie die Klempnerei, mit Verkauf von diesbezüglichen Fachartikeln.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-
ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-
führen.
Art. 3. Bezeichnung.
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet BRAUN MARCO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 4. Dauer.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden
anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.
Art. 6. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,- EUR) Euro und ist in einhundert (100) Anteile zu
je einhundertfünfundzwanzig (125,- EUR) Euro eingeteilt.
Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:
1) an Herrn Marco Braun, Sanitär-Meister, wohnhaft zu L-6616 Wasserbillig, 16, rue Duchscher, fünfzig
Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
2) an Frau Germaine Thommes, Friseuse, wohnhaft zu L-6616 Wasserbillig, 16, rue Duchscher, fünfzig
Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Total: einhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt so, dass die Summe von zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wird.
Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen
Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.
Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der
gegenwärtigen Statuten haben.
Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-
schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.
Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden
Anteil anerkennt.
Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben
zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.
Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das
Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.
Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei. Für die Übertragung von Gesellschaftsan-
teilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert;
geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die Nachkommen in direkter Linie oder an
den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter nicht erfordert.
33228
Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht
diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile.
Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit
des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.
Art. 12. Geschäftsführung.
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäfts-
führer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.
Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu
handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.
Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,
sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.
In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder
der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.
Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer
beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.
Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-
schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.
Art. 13.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesellschafter oder
Nichtgesellschafter ist.
Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter
auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.
Art. 14.
Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verpflich-
tungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.
Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die
das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokol-
lbuch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.
2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur
rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Inventar-Bilanz.
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-
abschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und
sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent des Reingewinns werden der
gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 18. Auflösung, Liquidation.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschafterver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter
oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 19. Schlussbestimmung.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-
mungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2000.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzungen der Gründerkosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den
Parteien auf dreiundvierzigtausend (43.000,-) Franken abgeschätzt.
33229
<i>Abschätzungi>
Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital auf fünfhundertviertausendzweihun-
dertneunundvierzig Luxemburger Franken (504.249,-) abgeschätzt.
<i>Gesellschaftsversammlung.i>
Sodann vereinigen die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als
gehörig und richtig einberufen betrachten und nehmen folgende Beschlüsse:
1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6686 Mertert, 59A, route de Wasserbillig, festgesetzt.
2) Herr Marco Braun, vorgenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft
BRAUN MARCO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ernannt.
Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers verpflichtet.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die
administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Braun, G. Thommes, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2000, vol. 509, fol. 40, case 12. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Grevenmacher, den 2. Juni 2000.
J. Gloden.
(30008/213/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
CANALI LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Eugenio Canali, dirigeant de sociétés, demeurant à Monza/MI, Via Giuliani 10 (Italie);
2.- Monsieur Maurizio Gianmarco Canali, employé privé, demeurant à Triuggio/MI, Via Roma 21 (Italie);
3.- Monsieur Giovanni Luigi Canali, employé privé, demeurant à Triuggio/MI, Via Roma 21 (Italie);
4.- Monsieur Giorgio Alberto Canali, employé privé, demeurant à Triuggio/MI, Via Roma 21 (Italie);
5.- Monsieur Marco Giuseppe Giovanni Alberto Canali, employé privé, demeurant à Monza/MI, Via Crescitelli 6
(Italie);
6.- Monsieur Paolo Mario Giacomo Canali, employé privé, demeurant à Monza/MI, Via Annoni 17 (Italie);
7.- Monsieur Stefano Canali, employé privé, demeurant à Monza/MI, Via Giuliani 10 (Italie).
Tous ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de sept procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de participations
financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de CANALI LUX S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circons-
tances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
33230
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille Euros (40.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions
de quatre Euros (4,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et
d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Eugenio Canali, préqualifié, mille cent actions ………………………………………………………………………………………
1.100
2.- Monsieur Maurizio Gianmarco Canali, préqualifié, mille sept cents actions ……………………………………………………
1.700
3.- Monsieur Giovanni Luigi Canali, préqualifié, mille six cent cinquante actions …………………………………………………
1.650
4.- Monsieur Giorgio Alberto Canali, préqualifié, mille six cent cinquante actions ………………………………………………
1.650
5.- Monsieur Marco Giuseppe Giovanni Alberto Canali, préqualifié, mille trois cents actions …………………………
1.300
6.- Monsieur Paolo Mario Giacomo Canali, préqualifié, mille trois cents actions …………………………………………………
1.300
7.- Monsieur Stefano Canali, préqualifié, mille trois cents actions ……………………………………………………………………………
1.300
Total: dix mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de quarante mille Euros (40.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
33231
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.613.596,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Stefano Canali, employé privé, demeurant à Monza/MI, Via Giuliani 10 (Italie), pouvoir de signature de
type A;
2.- Monsieur Claudio Carlo Vigano, employé privé, demeurant à Monza/Ml, Via Spreafico 3 (Italie), pouvoir de
signature de type A;
3.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg, pouvoir de signature de type B;
4.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, pouvoir de signature de type B.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2000, vol. 510, fol. 57, case 6. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 2000.
J. Seckler.
(30009/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
COMSOLVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit italien INFOTEL ITALIA. S.P.A., ayant son siège social à Rome, via Alimena n° 105,
(Italie),
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de
participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de COMSOLVE S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circons-
33232
tances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par six cent quarante (640)
actions de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et
d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’octobre à 11.30 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 juin 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société anonyme de droit italien INFOTEL ITALIA S.P.A., prédésignée, six cent trente-neuf actions ……… 639
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………
1
Total: six cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 640
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
33233
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
I .- Monsieur Antonino Santonocito, dirigeant de société, demeurant à LT-Formia, via XXIV Maggio, 45, (Italie),
pouvoir de signature de type A;
2.- Monsieur Giuseppe Luongo, dirigeant de société, demeurant à Rome, Rocca Priora, via degli Anemoni, (Italie),
pouvoir de signature de type A;
3.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg, pouvoir de signature de type B;
4.- Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette, pouvoir de signature de type B;
5.- Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, pouvoir de signature de
type B.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2000, vol. 510, fol. 57, case 4. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 2000.
J. Seckler.
(30010/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
EUROPE INTERSERVICE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.591.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the seventeenth day of May.
Before us Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch.
There appeared:
1.- LUXFOOD INTERNATIONAL S.A. having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
here represented by his administrateur-délegué Mr Bert Ehses, commerçant, residing in Graach-Schäferei.
2.- PACIFIC WEST, G.m.b.H., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
here represented by Mr Bert Ehses, prenamed,
acting on behalf of the manager of LUXFOOD INTERNATIONAL S.A.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities declare that they hereby constitute a limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the law and the following Articles:
Title I. - Name, Office, Purpose, Duration
Art. 1. The name of the Company is EUROPE INTERSERVICE, G.m.b.H.
Art. 2. The Company shall have its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the managers.
33234
Should any political, economic or social developments of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the headoffice or communications with abroad, the headoffice may be provi-
sionally transferred abroad by decision of the managers until such time as circumstances, have completely returned to
normal. Such a decision will not affect the company’s nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that
of a Luxembourg company.
Art. 3. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg
or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievment of its purpose and its goal.
Art. 4. The Company is established for an unlimited duration.
Title II. - Capital, Contribution, Shares
Art. 5. The corporate capital is fixed at fourteen thousand US dollars (USD 14,000.-), represented by one hundred
(100) shares of one hundred and forty US dollars (USD 140.-) each subscribed as follows:
1.- LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., prenamed ninety-nine share …………………………………………………………………………
99
2.- PACIFIC WEST, G.m.b.H., prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: one hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
The undersigned declare and recognize that each share is fully paid so that the amount of USD 14,000.- is available to
the Company as was certified by the undersigned notary.
Art. 6. The shares are transferable as provided by law.
Art. 7. The rights and obligations attached to a share follow such share to whomever it may be transferred. Holding
a share implies adhering to the corporate Articles and to the decisions of the shareholders.
Art. 8. The shares are indivisable and the Company recognizes a sole holder per share for the exercise of the rights
attached thereto.
Title III. - Management and Supervision
Art. 9. The Company is managed by one or several managers who may but need not be shareholders.
The shareholders determine the number of managers. The managers are appointed, suspended or revoked by the
shareholders.
Each manager is entitled to perform all acts of administration or disposal, subject to the restrictions provided by law
and these Articles. The managers may confer special powers for determined actions. The managers may appoint any
executives or employees and determine their functions, powers and their right to represent the Company. The
Company shall be bound towards third parties by the sole signature of a manager who shall not have to justify his powers
or authorizations.
When a corporate entity is the manager, the Company will be bound by the signature of the person entitled to bind
such corporate entity.
If all managers or the manager are absent or prevented from acting, the shareholders are temporarily in charge of the
management and represent the Company in all legal or other acts.
In the event of a conflict of interests between the Company and one of the managers, the Company shall be repre-
sented by the other manager or managers. It shall be represented by the shareholders if there is only one manager or if
there is a conflict of interest between the company and all managers.
Art. 10. The shareholders may appoint one or several statutory auditors in charge of supervision of the affairs of
the Company.
Title IV. - Shareholders’ Decisions and Shareholders’ Meetings
Art. 11. The shareholders take their decisions in general meetings or, if all shareholders agree, by decision in writing.
Any decision must be approved by the shareholders representing the majority of the shares. General meetings are
convened by the managers.
All amendments to the Articles must be approved by the shareholders representing 3/4 of the shares.
Title V. - Inventory, Balance Sheets, Distribution of Dividends, Reserves
Art. 12. The corporate year corresponds to the calendar year. The first corporate year shall begin on the date of
constitution of the Company and shall expire on the thirty-first of December 2000.
Each year, at the end of the corporate year, the accounts of the Company shall be closed and the managers shall
establish the balance sheet and the profit and loss statement in accordance with law.
33235
The balance sheet, the profit and loss statement and the report of the managers shall be submitted to approval of the
shareholders. The shareholders may inspect such accounts and reports at the principal office and obtain copy at their
expense.
Art. 13. Against the net profit, as determined in accordance with generally accepted accounting principles, there will
be allocated annually five per cent for the constitution of a legal reserve fund. Such allocation shall cease to be
compulsory when the reserve is equal to one tenth of the capital. The obligation of allocation shall start again if the
reserve shall be reduced.
The balance of the net profit shall remain to the disposal of the shareholders who shall in their discretion dispose
thereof by distribution of dividends or allocation to reserves or by carry forward to the next year.
Title VI. - Winding-Up and Liquidation
Art. 14. In the case of winding-up of the Company for whatever cause and at whatever time, the shareholders shall
appoint one or several liquidators, determine their powers and their remuneration and shall fix the method of liqui-
dation. In the absence of appointment of liquidators, the managers in function shall be deemed to be appointed liqui-
dators.
Art. 15. The net proceeds of liquidation after payment of all debts, shall be distributed equally among all shares.
<i>Decision of the shareholdersi>
1.- The following has been appointed manager:
- Mr Bert Ehses, prenamed.
The corporation is bound by the signature of the manager.
2.- The registered office of the company is fixed at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
<i>Estimation of the Share Capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at six hundred and thirty thousand one hundred and
forty Luxembourg francs (LUF 630,140.-).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its
formation, amount approximately to sixty thousand Luxembourg francs (LUF 60,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a German translation and that in case of any divergences
between the English and the German text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Folgt die Übersetzung in Deutscher Sprache:
Im Jahre zweitausend, am siebzehnten Mai.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Sind erschienen:
1.- LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., mit in Sitz in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
hier vertreten durch Herrn Bert Ehses, Kaufmann, wohnhaft in, Graach-Schäferei,
in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
2.- PACIFIC WEST, G.m.b.H., mit Sitz in Luxemburg, 25B, boulevard Royal,
hier vertreten durch Herrn Bert Ehses, vorgenannt,
für Rechnung des Geschäftsführer der LUXFOOD INTERNATIONAL S.A.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung EUROPE INTERSERVICE, G.m.b.H., besteht eine luxemburgische Handelsge-
sellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxembourg.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-
dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.
Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.
Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.
Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder
Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt,
ganz- oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft
förderlich sind.
33236
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,
allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von
Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt vierzehntausend US Dollar (USD 14.000,-).
Es ist eingeteilt in hundert (100) Anteile zu je hundertvierzig US Dollar (USD 140,-).
Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
1.- LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, neunundneunzig Anteile …………………………………………………………
99
2.- PACIFIC WEST, G.m.b.H., vorgenannt, ein Anteil ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: hundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die Gesellschafter haben ihre Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital
verfügen kann, was ein jeder der Gesellschafter anerkennt.
Art. 6. Unter Gesellschaftern ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen frei. Abtretung an Nichtgesellschafter kann
nur mit der ausdrücklichen Zustimmung aller Gesellschafter erfolgen.
Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an andere Gesellschafter oder an Nichtgesellschafter erfolgt durch
privatschriftliche oder notarielle Urkunde. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber jedoch erst
dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code Civil zugestellt wurden oder wenn sie von
derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden; eine Verpfändung der Gesellschaftsanteile ist nicht
statthaft.
Art. 8. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für die von ihnen zu bestimmende Dauer.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Gesell-
schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.
Der oder die Geschäftsführer auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und unter
den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.
Art. 9. Die Beschlüsse der Gesellschaft sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als
die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen angenommen werden.
Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesell-
schaftern angenommen wurden die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-
fähigkeit eines Gesellschafters.
Im Todesfalle eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Es ist einem jeden Gesellschafter untersagt, vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres die Auflösung der Gesellschaft zu
beantragen.
Art. 12. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.
Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.
Art. 13. Es ist einem jeden der Gesellschafter sowie dessen Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter
pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden. Dieser Beschluss bedarf der
Mehrheit der Gesellschafter die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen.
Art. 15. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Lquidation durch die Gesellschafter; bei Uneinigkeit, durch einen
gemeinsam gewählten oder vom Friedensrichter zu bestimmenden Liquidator.
Art. 16. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle verweisen die Komparenten auf das Gesetz vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie dieses abgeändert wurde.
<i>Schätzung des Kapitalsi>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf sechshun-
dertdreissigtausendeinhundertundvierzig Luxemburger Franken (LUF 630.140,-).
<i>Kosteni>
Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder
zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).
<i>Gesellschaftsversammlungi>
Sodann vereinigen sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als
gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen folgende einstimmige Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Zum Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
- Herr Bert Ehses, vorgenannt.
33237
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten
vorliegende Urkunde in Englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der Englischen und der Deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die Englische Fassung
massgebend.
Worüber Urkunde Aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: B. Ehses, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 mai 2000, vol. 414, fol. 5, case 1. – Reçu 6.301 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 5. Juni 2000.
E. Schroeder.
(30011/228/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
GRINBLAN S.C., Société Civile.
Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.
—
STATUTS
1. Monsieur Patrick Valiot, 7, rue Croix de Marloup, F-37270 Athee-sur-Cher;
2. Madame Bernadette Loiseau, Epouse Valiot, 7, rue Croix de Marloup, F-37270 Athee-sur-Cher.
Lesquels comparants ont décider d’acter les statuts d’une Société Civile Unifamiliale qu’ils déclarent constituer entre
eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil Luxembourgeois.
Art. 2. La Société a pour objet l’utilisation à des fins privées d’un bateau de plaisance de marque Conyflex et de type
Contest 43 antérieurement immatriculé au Grand-Duché de Luxembourg sous le n° LG 2309.
Art. 3. La dénomination est GRINBLAN S.C.
Art. 4. Le siège Social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach, il pourra être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social
Art. 6. Le capital social est fixé à 152.500
€ réparti en 1.525 parts de 100 € et est constitué par l’apport d’un navire
de plaisance comme repris sous Art. 2.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 1.500 parts à M. Patrick Valiot et 25 parts à Madame Bernadette
Loiseau, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord repré-
sentant au moins 75 % du part.
L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de décès à des
tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renon-
ciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part
dans le capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-
vants n’exercent pas leur droit de préemption totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la
Société.
Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour
le compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du
gérant.
Art. 12. Le bilan soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices, les bénéfices sont
répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés on proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.
33238
Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le quatrième lundi
d’avril de chaque année à 15.00 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur
des parts conformément à l’art 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à 770
€.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1° Monsieur Patrick Valiot, ci-dessus dénommé, est appelé aux fonctions de Gérant.
Le siège Social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lu, accepté et signé par les parties contractantes.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 8. – Reçu 30.759 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30013/000/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
GEO-BILDINX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7333 Steinsel, 71, rue des Près.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
GEOPLAN Il, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-7333 Steinsel, 71, rue des Près,
ici représentée par son gérant Monsieur Claude Konrath, promoteur, demeurant à Steinsel.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu’il va constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat,
la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobi-
lières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que
toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles,
mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-
prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.
Art. 3. La société prend la dénomination de GEO-BILDINX, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Steinsel.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales, d’une valeur de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Toutes ces parts ont été souscrites par GEOPLAN Il, S.à r.l., prénommée.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-
cinq mille Euros (EUR 125.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée
au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après
qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code
civil.
33239
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
Art. 11.
L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou
établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire
et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915
tel que modifiée, s’appliquent.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à cent mille francs luxembourgeois (LUF
100.000,-).
<i>Evaluation du Capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq millions quarante-deux mille quatre cent
quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (LUF 5.042.488,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme
dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude Konrath, promoteur, demeurant à Steinsel.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-7333 Steinsel, 71, rue des Près.
Dont acte, fait et passé à Steinsel, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Konrath, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 mai 2000, vol. 414, fol. 4, case 3. – Reçu 50.425 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.
E. Schroeder.
(30012/228/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
33240
HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC I, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-second of May.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S. à r.l., having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086, Luxembourg,
here represented by Mr Stéphane Das, Lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 4, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is:
a. to borrow and/or lend moneys, act as surety or guarantor in any other manner, and bind itself jointly and severally
or otherwise in addition to or on behalf of others;
b. to incorporate, participate in, conduct the management of and take any other financial interest in other companies
and enterprises;
c. to render administrative, technical, financial, economic or managerial services to other companies, persons or
enterprises;
d. to acquire, dispose of, manage and exploit real and personal property, including patents, marks, licenses, permits
and other industrial property rights, the foregoing whether or not in collaboration with third parties and inclusive of the
performance and promotion of all activities which directly and indirectly relate to those objects, all this in the broadest
sense of the terms.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC I, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad
nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers. The manager, or in case of plurality of managers, the
board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one several ad hoc agents.
33241
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share
capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-
first of December 2000.
<i>Subscription, Paymenti>
The five hundred (500) shares have been entirely subscribed by HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately fifty thousand (LUF 50,000.-) Luxembourg Francs.
<i>Resolutions of the Shareholdersi>
1) The Company will be administered by the following manager:
Mr Gordon Black, managing director, residing at 180, N. LaSalle Street, Suite 3600 Chicago, IL, 60601 USA.
The duration of his mandate is unlimited.
The Company will be bound by his sole signature.
2)The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086, Luxembourg,
ici représentée par M. Stéphane Das, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 4 mai 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte
d’une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
33242
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet:
a. d’emprunter et/ou de prêter des sommes d’argent, d’agir en tant que garant à toute autre occasion, et de s’engager
conjointement et solidairement, ou autrement en supplément à ou pour le compte de tiers;
b. de créer, de participer à, de gérer et de prendre des intérêts financiers dans d’autres sociétés ou entreprises;
c. de rendre des services administratifs, techniques, financiers, économiques ou de gestion à d’autres sociétés,
personnes ou entreprises;
d. d’acquérir, de disposer de, de gérer et d’exploiter des biens personnels et immobiliers, y compris des brevets, des
marques, des licences, des permis et tout autre droit de propriété industrielle;
tout ce qui précède en collaboration ou non avec des tiers, en comprenant l’exécution et la promotion de toutes les
activités qui ont trait directement ou indirectement à ces objets, tout ceci étant compris dans le sens le plus large.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC I, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
33243
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci
atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion
avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.
<i>Souscription, Libérationi>
L’ensemble des parts sociales ont été souscrites par HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., prédésignée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille (LUF 50.000,-
) francs luxembourgeois.
<i>Décision des Associési>
1) La Société est administrée par le gérants suivants:
Monsieur Gordon Black, managing director, demeurant au 180, N. LaSalle Street, Suite 3600 Chicago, IL, 60601 USA;
La durée de son mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: S. Das, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 124S, fol. 56, case 4. – Reçu 5.043 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.
J. Elvinger.
(30014/211/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC II, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-second of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
here represented by Mr Stéphane Das, Lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 4, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is:
a. to borrow and/or lend moneys, act as surety or guarantor in any other manner, and bind itself jointly and severally
or otherwise in addition to or on behalf of others;
b. to incorporate, participate in, conduct the management of and take any other financial interest in other companies
and enterprises;
33244
c. to render administrative, technical, financial, economic or managerial services to other companies, persons or
enterprises;
d. to acquire, dispose of, manage and exploit real and personal property, including patents, marks, licenses, permits
and other industrial property rights, the foregoing whether or not in collaboration with third parties and inclusive of the
performance and promotion of all activities which directly and indirectly relate to those objects, all this in the broadest
sense of the terms.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC II, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad
nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s share
capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
33245
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-
first of December 2000.
<i>Subscription – Paymenti>
The five hundred (500) shares have been entirely subscribed by HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
is at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately fifty thousand (LUF 50,000.-) Luxembourg Francs.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1) The Company will be administered by the following manager:
Mr Gordon Black, managing director, residing at 180, N. LaSalle Street, Suite 3600 Chicago, IL, 60601 USA;
The duration of his mandate is unlimited. The Company will be bound by his sole signature.
2) The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
ici représentée par M. Stéphane Das, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 4 mai 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte
d’une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux societés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet:
a. d’emprunter et/ou de prêter des sommes d’argent, d’agir en tant que garant à toute autre occasion, et de s’engager
conjointement et solidairement, ou autrement en supplément à ou pour le compte de tiers;
b. de créer, de participer à, de gérer et de prendre des intérêts financiers dans d’autres sociétés ou entreprises;
c. de rendre des services administratifs, techniques, financier, économiques ou de gestion à d’autres sociétés,
personnes ou entreprises;
d. d’acquérir, de disposer de, de gérer et d’exploiter des biens personnels et immobiliers, y compris des brevets, des
marques, des licences, des permis et tout autre droit de propriété industrielle;
tout ce qui précède en collaboration ou non avec des tiers, en comprenant l’exécution et la promotion de toutes les
activités qui ont trait directement ou indirectement à ces objets, tout ceci étant compris dans le sens le plus large.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC II, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
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Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoire i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.
<i>Souscription – Libération i>
L’ensemble des parts sociales ont été souscrites par HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., prédésignée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille (LUF
50.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Décision des associési>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Monsieur Gordon Black, managing director, demeurant au 180, N. LaSalle Street, Suite 3600 Chicago, IL, 60601 USA;
La durée de son mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
33247
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: S. Das, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 124S, fol. 56, case 5. – Reçu 5.043 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.
J. Elvinger.
(30015/211/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
JRE GROUP ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighteenth day of May.
Before the undersigned Maître Elvinger, notary public residing in Luxembourg.
There appeared the following persons:
1) J. ROTHSCHILD EUROPEAN ASSURANCE MARKETING LIMITED, having its registered office at J. Rothschild
House, Dollar Street, Cirencester, Gloucestershire GL7 2AQ England, duly represented by Joelle Hauser, by virtue of a
proxy given in London, on 18 May 2000.
2) J. ROTHSCHILD EUROPEAN ASSURANCE GROUP LIMITED, having its registered office at J. Rothschild House,
Dollar Street, Cirencester, Gloucestershire GL7 2AQ England, duly represented by Joelle Hauser, by virtue of a proxy
given in London, on 18 May 2000.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and undersigned notary, shall remain attached to
this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties acting in the hereabove stated capacities have drawn up the following Articles of Incorporation
of a public limited company that they declare organised among themselves.
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a
company (the «Company») in the form of a société anonyme under the name of JRE GROUP ADVISORY HOLDING
S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article twenty-one hereof.
Art. 3. The object of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and in
foreign companies, including in ST. JAMES’S PLACE CAPITAL, SICAV, a société d’investissement à capital variable
organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, as well as the development of such participations. The
Company shall serve as advisor to ST. JAMES’S PLACE CAPITAL, SICAV and, subject to the Company’s overall control
and supervision, shall advise the SICAV from time to time on the selection, appointment and supervision of fund
managers and on the investment objectives and policies of the Company, but shall not provide such assistance to any
other company.
The Company shall not conduct any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to
the public.
It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the
limits set forth by the Luxembourg law of 31 July 1929 governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of
the Company.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and fifty thousand Euros (EUR 150,000.-) consisting of one
hundred and fifty (150) fully paid-up shares, each with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) per share.
The corporate capital may be increased or reduced by a resolution of the shareholders of the Company adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 6. The shares of the Company shall be in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name
of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amount paid in on each
such share and the transfer of shares and the dates of such transfers.
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Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions
will be signed by two directors.
The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share as the sole owner in relation to the Company.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of Company.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg
at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the second Thursday of May at 9.30 a.m. If such day is not a business day, the annual general meeting shall
be held on the next following business day. The term «business day» referred to in this document shall mean a usual full
bank business day (i.e. each day on which banks are opened during normal business hours) in Luxembourg.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors,
exceptional circumstances require so.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
such meeting.
Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Company unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders to take part in any
meeting of shareholders.
Except as otherwise required by law or provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will
be passed by a simple majority of those present and voting.
Art. 10. The general meeting of shareholders shall be called upon at least eight days prior to the meeting by
registered mail to each registered shareholder.
If however, all of the shares are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders of the Company.
The majority of directors will be non-resident in the United Kingdom for UK tax purposes («Non-resident in the
UK»).
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period not in excess of six
years and until their successors are elected, provided however that any director may be replaced at any time by a
resolution taken at a shareholders’ meeting. In the event of a director’s position becoming vacant for any reason, the
remaining directors shall meet and elect a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. The office
of a director shall be vacated if the director being Non-resident in the UK at the time of his appointment as a director
subsequently becomes resident in the United Kingdom for UK tax purposes, and such change of residency results in the
majority of directors being resident in the UK.
Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman and may choose among its
members one or more vice-chairmen. Any chairman, chief executive, vicechairman or other director shall either be
Non-resident in the UK or a non-executive director. The board may also choose a secretary, who need not be a
director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors at the place indicated in the
notice of the meeting. Meetings shall not be held in the United Kingdom and shall be held not less than four times every
year.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another director and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman, pro tempore by vote of a majority of the shareholders present or represented at any such meeting.
The board of directors from time may appoint officers and other agents of the Company, including a managing
director, a general manager and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation
and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers
need not to be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors. Written notice of any meeting of the
board of directors shall be given to all directors at least forty-eight hours in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telex or facsimile trans-
mission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax
or telex another director as his proxy where both the appointing director and his proxy are Non-resident in the UK.
One director may replace several other directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors in office at the relevant period
of time are present or represented at a meeting of the board of directors, and if the majority of those present or repre-
sented are Non-resident in the UK.
33249
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the
event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the director chairing the
meeting shall have a casting vote.
Any director who is not present in the United Kingdom may participate in a meeting of the board of directors by
conference call or similar means of communication equipment, whereby all persons participating in the meeting can hear
each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. Any action
required or permitted to be taken at a meeting of the board of directors may further be taken without a meeting if all
members of the board of directors consent thereto in writing.
Notwithstanding the foregoing, a resolution in writing signed by all the directors shall be as effective as a resolution
passed at a meeting of the directors and may consist of one or several documents containing the resolutions and signed
by each such director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors, or by written consent in
accordance with Article twelve hereof. The board of directors shall have power to determine the corporate policy and
the course and conduct of the management and business affairs of the Company. Directors may not, however, bind the
Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Company or to any other
agents as provided for by article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.
Art. 15. No contract or other transmission between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in such contract
or transaction, or is a director, associate, officer or employee of such other Company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any Company or
firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction. Such transaction, and such director’s or officer’s personal interest therein,
shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving such Company or entity as may from time to time be determined by the
board of directors in its discretion. The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and
administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of him being or having been a director or officer of the Company, or, at its request,
of any other Company of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.
Art. 16. The Company shall be bound by the joint signature of any two directors of the Company, or by the individual
signature of any person(s) to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors in compliance
with article 12 hereof.
Art. 17. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor. The statutory auditor shall be
elected by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period not in excess of six years and
shall remain in office until his successor is elected. The statutory auditor in office may be removed at any time by
shareholders.
Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on
December 31 of the same year, excepted the first accounting year which shall begin on the date of incorporation and
shall terminate on 31 December 2000.
Art. 19. From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by
Luxembourg law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time.
The general meeting of shareholders shall decide each year how the remainder of the annual net profit shall be
allocated and may declare dividends from time to time.
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum requirements provided by the laws of Luxembourg.
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Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies and the Luxembourg law of 31 July 1929 (both as
amended from time to time).
<i>Transitory Dispositionsi>
1. The first accounting year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2000.
2. The first annual general meeting will be held in two thousand and one.
<i>Subscriptioni>
The shares are subscribed as follows:
1) J. ROTHSCHILD EUROPEAN ASSURANCE MARKETING LIMITED, prenamed …………………………………
1 share
2) J. ROTHSCHILD EUROPEAN ASSURANCE GROUP LIMITED, prenamed……………………………………………
149 shares
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
150 shares
The shares have all been paid up to the extent one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which
was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately hundred forty thousand Luxembourg Francs.
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the Luxembourg law of 10 August,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
<i>First resolutioni>
The meeting elected:
<i>As Directors:i>
Sir Mark Weinberg, Company Director, residing in London, England;
Patrizia Misciattelli delle Ripe, Country Manager, residing in Milan, Italy, and
Sheelagh Malin, Actuary and Finance Director, resident in Dublin, Ireland.
<i>Second resolutioni>
The meeting elected as statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Company is set at 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, and the admini-
strative address of the Company is set at 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
In compliance with article 60 of the Luxembourg law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended, the
general meeting authorises the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company, as well as
the representation of the Company for such management, to one or more of its members.
<i>Fifth resolutioni>
The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the
accounts of the accounting year ended 2000.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; and on the request of the same appearing
persons and in case of any inconsistency between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this present
notarial deed.
This present notarial deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their
names, surnames and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, this present original
notarial deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille le dix-huit mai.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) J. ROTHSCHILD EUROPEAN ASSURANCE MARKETING LIMITED, ayant son siège social à J. Rothschild, Dollar
House Cirencester, Gloucestershire GL7 2AQ England, représentée par Mme Joelle Hauser en vertu d’une procuration
donnée à Londres le dix-huit mai, deux mille.
33251
2) J. Rothschild European Assurance Group Limited, ayant son siège social à J. Rothschild, Dollar House Cirencester,
Gloucestershire GL7 2AQ England, représentée par Mme Joelle Hauser en vertu d’une procuration donnée à Londres
le dix-huit mai, deux mille.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussignés,
resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts d’une société
anonyme qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société (la «société») en la
forme d’une société anonyme sous la dénomination JRE GROUP ADVISORY HOLDING S.A.
Art. 2. La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt et un
ci-après.
Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participations sous n’importe quelle forme dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, incluant ST JAMES’S PLACE CAPITAL, SICAV, une société d’investissement à capital variable
existant sous les lois luxembourgeoises, de même le développement de telles participations. Elle servira de conseiller à
ST JAMES’S PLACE CAPITAL, SICAV pour la gestion et la promotion de ses avoirs, mais ne fournit ce service à aucune
autre société.
La Société n’a pas d’activités industrielles et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exécuter toutes activités qui seront utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du, siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de cent cinquante milles Euros (EUR 150.000,-), représenté par cent
cinquante (150 actions) entièrement libérées d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) par action.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément
aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.
Art. 6. Les actions émises par la Société seront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. Des certificats
constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souche et signés par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action, si la propriété de l’action est indivise la Société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire de l’action vis-à-vis de la Société.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-
bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le
deuxième jeudi de mai à 9.30 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant. Le terme «jour ouvrable» utilisé dans ce document est défini comme tout jour bancaire
ouvrable (c’est-à-dire chaque jour pendant lequel les banques sont ouvertes pendant les heures d’ouvertures normales)
à Luxembourg.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux
heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires ni
désignant par écrit ou par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par lettre recommandée, au moins huit jours avant
l’assemblée, à tout actionnaire.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
33252
La majorité des administrateurs sera non-résident dans le Royaume-Uni pour des raisons fiscales du Royaume-Uni
(«Non-résident dans le Royaume-Uni»).
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période qui ne pourra excéder six années et
resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus, toutefois un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour combler cette
vacance, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant au cas où un administrateur qui est Non-résident dans le Royaume-Uni au
moment de sa nomination comme administrateur devient résident dans le Royaume-Uni pour des raisons fiscales du
Royaume-Uni et telle changement de résidence a pour effet que la majorité des administrateurs seront des résidents
dans le Royaume-Uni.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Tout président, chief executive, vice-président ou autre administrateur sera soit Non-
résident dans le Royaume-Uni ou bien administrateur non exécutif. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Les réunions ne seront pas tenues au Royaume-Uni et
il n’y en aura pas moins de quatre réunions chaque année.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence pro
tempore de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un admi-
nistrateur-délégué, un directeur général, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et
fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bon les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas
autrement les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil
d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins quarante-huit
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex
un autre administrateur comme son mandataire si les deux sont Non-résidents dans le Royaume-Uni. Un administrateur
peut représenter plusieurs de ses collègues.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins la majorité les administrateurs en fonction sont
présents ou représentés et si la majorité de ceux présents et représentés sont des Non-résidents du Royaume-Uni.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à la réunion. Au cas où,
lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président aura voix
prépondérante.
Tout administrateur qui n’est pas présent au Royaume-Uni peut participer à une réunion du conseil d’administration
par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s’entendre les uns les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs
produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration signée par tous les administra-
teurs peut également être prise par voie circulaire et résulte d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolu-
tions et signés par tous tes membres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date
de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’admi-
nistrateur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration
régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’article douze ci-dessous. Le conseil d’adminis-
tration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration et
des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature indivi-
duelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’administration.
Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, le conseil
d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en vue de
l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société.
33253
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relation d’affaires, ne sera pas, par la même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera ni prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et
de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, avec toute société ou entité
juridique que le conseil d’administration pourra déterminer temps en temps.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie ou en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres
droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature
de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration
en vertu de l’article 12 des présents statuts.
Art. 17. Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée
générale annuelle des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six années et restera en fonction jusqu’à
l’élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la même année
sauf le premier exercice social qui commence lors de la constitution et va terminer le 31 décembre 2000.
Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.
L’assemblée générale des actionnaires décidera chaque année de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et
décidera de la répartition des dividendes.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions des quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 et la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 (telles que modifiées).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscriptioni>
Les actions sont souscrites comme suit:
1) J. ROTHSCHILD EUROPEAN ASSURANCE MARKETING LIMITED, prénommée ……………………………
1 action
2) J. ROTHSCHILD EUROPEAN ASSURANCE GROUP LIMITED, prénommée ………………………………………
149 actions
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
150 actions
Les actions ont toutes été libérées entièrement par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentaire.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution
s’élèvent à, approximativement, cent quarante mille francs luxembourgeois.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mille neuf cent
quinze relative aux sociétés commerciales ont été observées.
33254
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-
quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées:
<i>en qualité d’administrateurs:i>
Sir Mark Weinberg, Company Director, Londres, Angleterre;
Patrizia Misciattelli delle Ripe, Country Manager, Milan, Italie, et
Sheelagh Malin, Actuary and Finance Director, Dublin, Irlande.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a élu comme réviseur:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé aux 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, et l’adresse administrative
de la Société est fixée aux 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Cinquième résolutioni>
La durée du mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires statuant sur l’exercice deux mille.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les compa-
rants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Hauser, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 44, case 1. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
J. Elvinger.
(2300/211/488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
K.M. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1. Abbas Mehrabkhani, commerçant, et son épouse
2. Jyoti Khare, sans état,
demeurant ensemble à L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de K.M. LUX, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de tapis d’Orient.
La société a également pour objet l’achat, la vente, la promotion et la gestion immobilière, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,- LUF) chacune.
33255
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de décès à des non-associés que conformément aux disposi-
tions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Abbas Mehrabkhani, commerçant, demeurant à L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon,
deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
2. Jyoti Khare, sans état, demeurant à L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon,
deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Abbas Mehrabkhani, commerçant, demeurant à L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Mehrabkhani, Khare, Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2000, vol. 849, fol. 87, case 6. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 mai 2000.
F. Molitor.
(30023/223/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
KRUGER BRENT LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding
luxembourgeoise qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de KRUGER BRENT
LUXEMBOURG HOLDING S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
33256
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille dollars US), représenté par 25.000 (vingt-cinq
mille) actions de USD 2,- (deux dollars US) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
A l’égard des tiers, la société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur de catégorie A.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915, notamment son article 209, de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières et aux
lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000 et la première
assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de juin 2001 à 15.00 heures
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- par Monsieur Claude Schmitz, prénommé, douze mille cinq cents actions ……………………………………………………… 12.500
2.- par Monsieur Edmond Ries, prénommé, douze mille cinq cents actions…………………………………………………………… 12.500
Total: vingt-cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de USD 50.000,- (cinquante mille dollars US) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
33257
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolution i>
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
1.- Monsieur Mohamad Hossein Fallah, administrateur de sociétés, demeurant au 35B, Chemin de Pallin, CH-1009
Pully, Suisse.
2.- Monsieur Saifee Durbar, administrateur de sociétés, demeurant au 20, Bachelor Street, Chatham Kent, Royaume-
Uni.
<i>Administrateur de catégorie B:i>
Monsieur Bodombossou Koffi A. Kaobadya, administrateur de sociétés, demeurant à Bangui, République de
Centrafrique.
<i>Troisième résolution i>
Est nommée commissaire aux comptes:
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l, avec siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
<i>Quatrième résolution i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle statutaire de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer cette adresse dans la Ville de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 45, case 5. – Reçu 22.411 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.
J. Elvinger.
(30024/211/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC III, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-second of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
here represented by Mr Stéphane Das, Lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 4, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
33258
Art. 2. The object of the Company is:
a. to borrow and/or lend moneys, act as surety or guarantor in any other manner, and bind itself jointly and severally
or otherwise in addition to or on behalf of others;
b. to incorporate, participate in, conduct the management of and take any other financial interest in other companies
and enterprises;
c. to render administrative, technical, financial, economic or managerial services to other companies, persons or
enterprises;
d. to acquire, dispose of, manage and exploit real and personal property, including patents, marks, licenses, permits
and other industrial property rights, the foregoing whether or not in collaboration with third parties and inclusive of the
performance and promotion of all activities which directly and indirectly relate to those objects, all this in the broadest
sense of the terms.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC III, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad
nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
33259
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s share
capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-
first of December 2000.
<i>Subscription – Paymenti>
The five hundred (500) shares have been entirely subscribed by HCEPP LUXEMBOURG MASTER, Sà r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately fifty thousand (LUF 50,000.-) Luxembourg Francs.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1) The Company will be administered by the following manager:
Mr Gordon Black, managing director, residing at 180, N. LaSalle Street, Suite 3600 Chicago, IL, 60601 USA;
The duration of his mandate is unlimited. The Company will be bound by his sole signature.
2) The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
ici représentée par M. Stéphane Das, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 4 mai 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte
d’une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux societés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet:
a. d’emprunter et/ou de prêter des sommes d’argent, d’agir en tant que garant à toute autre occasion, et de s’engager
conjointement et solidairement, ou autrement en supplément à ou pour le compte de tiers;
b. de créer, de participer à, de gérer et de prendre des intérêts financiers dans d’autres sociétés ou entreprises;
c. de rendre des services administratifs, techniques, financier, économiques ou de gestion à d’autres sociétés,
personnes ou entreprises;
d. d’acquérir, de disposer de, de gérer et d’exploiter des biens personnels et immobiliers, y compris des brevets, des
marques, des licences, des permis et tout autre droit de propriété industrielle;
tout ce qui précède en collaboration ou non avec des tiers, en comprenant l’exécution et la promotion de toutes les
activités qui ont trait directement ou indirectement à ces objets, tout ceci étant compris dans le sens le plus large.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC III, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
33260
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinqs cent Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.
<i>Souscription – Libération i>
L’ensemble des parts sociales ont été souscrites par HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., prédésignée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille (LUF
50.000,-) francs luxembourgeois.
33261
<i>Décision des associési>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Monsieur Gordon Black, managing director, demeurant au 180, N. LaSalle Street, Suite 3600 Chicago, IL, 60601 USA;
La durée de son mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: S. Das, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 124S, fol. 56, case 6. – Reçu 5.043 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.
J. Elvinger.
(30016/211/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
NEIPPERG 69, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5495 Wintrange, 28, route du Vin.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
- Gaston Schumacher, vigneron en retraite, demeurant à L-5495 Wintrange, 28, Wäistrooss;
- Félicie Fischer, vigneronne, épouse de Gaston Schumacher, demeurant à L-5495 Wintrange, 28, Wäistrooss;
- Cornélie Schumacher, employée privée, épouse de Guy Spenner, demeurant à L-5495 Wintrange, 2, op Schleed;
- Martine Schumacher, employée privée, demeurant à L-5495 Wintrange, 28, Wäistrooss;
- Frank Schumacher, étudiant, demeurant à L-5495 Wintrange, 28, Wäistrooss;
- Ernest Schumacher, vigneron en retraite, demeurant à L-5495 Wintrange, 12, Wäistrooss;
- Marie-Josée Rettel, vigneronne, épouse de Ernest Schumacher, demeurant à L-5495 Wintrange, 12, Wäistrooss;
- Marc Schumacher, époux de Maryse Heiderscheid, instituteur, demeurant à L-8274 Kehlen, 22, am Kepbrill.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de NEIPPERG 69, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Wintrange.
Art. 3. La société a pour objet la construction et l’exploitation d’un hôtel ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de dix mille
(10.000,- LUF) francs chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de décèst à des non-associés que conformément aux disposi-
tions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Gaston Schumacher, vigneron en retraite, demeurant à L-5495 Wintrange, 28, route du Vin, dix parts ……
10
2) Félicie Fischer, vigneronne, épouse de Gaston Schumacher,
demeurant à L-5495 Wintrange, 28, Wäistrooss, dix parts ………………………………………………………………………………………………
10
- Cornélie Schumacher, épouse de Guy Spenner, employée privée,
demeurant à L-5495 Wintrange, 2 op Schleed, dix parts …………………………………………………………………………………………………
10
- Martine Schumacher, employée privée, demeurant à L-5495 Wintrange, 28, Wäistrooss, dix parts………………
10
- Frank Schumacher, étudiant, demeurant à L-5495 Wintrange, 28, Wäistrooss, dix parts …………………………………
10
33262
- Ernest Schumacher, vigneron en retraite, demeurant à L-5495 Wintrange, 12, Wäistrooss,
vingt-cinq parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25
- Marie-Josée Rettel, vigneronne, épouse de Ernest Schumacher, demeurant à L-5495 Wintrange,
12, Wäistrooss, quinze parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15
- Marc Schumacher, époux de Maryse Heiderscheid, instituteur,
demeurant à L-8274 Kehlen, 22, am Kepbrill, dix parts ……………………………………………………………………………………………………
10
Total: cent parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à quarante-quatre mille francs (44.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-5495 Wintrange, 28, route du Vin.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
a) Martine Schumacher, employée privée, demeurant à L-5495 Wintrange, 28, Wäistrooss;
b) Ernest Schumacher, vigneron en retraite, demeurant à L-5495 Wintrange, 12, Waïstrooss.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Wintrange, 28, Wäistrooss.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Schumacher, Fischer, Schumacher, Schumacher, Schumacher, Schumacher, Rettel, Schumacher et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2000, vol. 849, fol. 90, case 2. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
(30028/223/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
VENTINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.880.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.
VENTINT S.A.
Société Anonyme Holding
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
(29996/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
VENTINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.880.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i>tenue de manière avancée le 20 mai 1999i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999/2000 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Giorgio Seragnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), président;
Giancarlo de Martis, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne, administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VENTINT S.A.
Société Anonyme Holding
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29997/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
33263
VENERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.187.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
<i>Pour VENERE S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29995/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
DJEDDAH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 14.696.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(30101/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
EMME S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.224.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i>tenue de manière extraordinaire le 30 décembre 1999i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999:
<i>Conseil d’administration:i>
MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Federico Franzina, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour copie conforme
EMME S.A., Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30105/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
33264
S O M M A I R E
DOMINIQUE HOLDING.
TÜRKISFUND
UNIPATENT HOLDING S.A.
UNIPATENT HOLDING S.A.
WOLFGANG STARK AG
VECAP S.A.
VEGA
ADMINISTRATION GESTION DU LUXEMBOURG S.A.
AMADEXX HOLDING S.A.
BML PRESTIGE S.A.
BRAUN MARCO
CANALI LUX S.A.
COMSOLVE S.A.
EUROPE INTERSERVICE
GRINBLAN S.C.
GEO-BILDINX
HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC I
HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC II
JRE GROUP ADVISORY HOLDING S.A.
K.M. LUX
KRUGER BRENT LUXEMBOURG HOLDING S.A.
HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC III
NEIPPERG 69
VENTINT S.A.
VENTINT S.A.
VENERE S.A.
DJEDDAH HOLDING S.A.
EMME S.A.