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33217

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 693

26 septembre 2000

S O M M A I R E

Administration Gestion du Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………… page

33219

Amadexx Holding S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33223

BML Prestige S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33225

Braun Marco, S.à r.l., Mertert ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33227

Canali Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33230

Comsolve S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33232

Djeddah Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33264

Dominique Holding, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33217

Emme S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33264

Europe Interservice, G.m.b.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33234

Geo-Bildinx, S.à r.l., Steinsel …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33239

Grinblan S.C., Junglinster ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33238

HCEPP Luxembourg Czech Republic I, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

33241

HCEPP Luxembourg Czech Republic II, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

33244

HCEPP Luxembourg Czech Republic III, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

33258

JRE Group Advisory Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

33248

K.M. Lux, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33255

Kruger Brent Luxembourg Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

33256

Neipperg 69, S.à r.l., Wintrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33262

(Wolfgang) Stark AG, Roodt-sur-Syre ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33218

Türkisfund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33218

Unipatent Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33218

Vecap S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33219

Vega S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33219

Venere S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33264

Ventint S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33263

DOMINIQUE HOLDING.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.440.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(30102/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

TÜRKISFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.596.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

juin 2000.

<i>Pour le notaire E. Schroeder

Signature

(29987/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

UNIPATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.291.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

UNIPATENT HOLDING S.A.

Signature

(29990/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

UNIPATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.291.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 12 mai 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 mai 2000 les résolutions suivantes:
1. Il a été décidé d’approuver, à l’unanimité, les comptes au 31 décembre 1999 tels qu’ils ont été présentés avec un

bénéfice s’élevant à 36.799,99 EUR.

2. Sur proposition du Conseil d’Administration, il a été décidé d’affecter le bénéfice comme suit:

– dotation à la réserve légale de:………………………………

526,62 EUR

– dotation aux autres réserves de: …………………………

9.745,34 EUR

– report à nouveau: ……………………………………………………

26.528,03 EUR

3. Par vote spécial décharge a été accordée aux Membres du Conseil d’Administration, ainsi qu’au Commissaire aux

Comptes pour l’exercice de leur mandat.

4. Pour autant que de besoin, les mandats des organes sociétaires sont reconduits et confirmés comme suit:

<i>Administrateurs

Monsieur Charles Ewert, Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué;
Monsieur Philippe Wolf, administrateur;
Monsieur Joseph Wilwert, administrateur;
Monsieur Alberto de Vita, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

T.A. ASSOCIATES S.A.
5. L’assemblée constate que le siège social se trouve au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour extrait conforme

UNIPATENT HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29991/588/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

WOLFGANG STARK AG, Société Anonyme.

Siège social: Roodt-sur-Syre, 5, route de Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 26.016.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Pour WOLFGANG STARK AG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(29999/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33218

VECAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 65.136.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2000, que:
Monsieur René Kinnen, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur de la société anonyme VECAP, avec

effet au 15 mai 2000, en remplacement de Mademoiselle Sandra Vion, demeurant à Luxembourg, démissionnaire.

Monsieur René Kinnen est encore nommé administrateur-délégué de la société VECAP S.A., avec effet au 15 mai

2000.

Les deux mandats de Monsieur Kinnen prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005.
Luxembourg, le 15 mai 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 537, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29992/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

VEGA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.175.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 29 décembre 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de 75.000.000,- LUF est converti en EUR 1.859.201,44.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’administration du 29

décembre 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros pour le porter du montant actuel
de EUR 1.859.201,44 à un montant de EUR 1.860.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 798,56 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 29

décembre 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 1.860.000,-, représenté par 7.500 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 23 mai 2000.

<i>Pour VEGA

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29993/029/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

ADMINISTRATION GESTION DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-fourth of May.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- The company XANDER ENTERPRISES, having its registered office in Tortola, Road Town, (British Virgin Island),
here duly represented by Mr Christian Bühlmann, private employee residing at Junglinster,
by virtue of a proxy given.
2.- The company CHAPRON CORPORATION Limited, having its registered office in The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here  duly  represented  by  Mr  Monsieur  Dennis  Bosje,  directeur,  residing  at  Steinfort  and  Mr  Christian  Bühlmann,

prenamed.

The said proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a  Luxembourg  company  (société  anonyme)  is  hereby  formed  under  the  title  of  ADMINISTRATION  GESTION  DU
LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

33219

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg

and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity at the Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised.

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies;  the  acquisition  by  purchase  the  incorporation,  or  in  any  other  manner,  as  well  as  the  transfer  by  sale,
exchange  or  otherwise  to  grant  loans  to  or  to  borrow  loans  from  said  companies,  as  well  as  the  conduct  and
management of said companies.

The  company  may  participate  in  the  development  of  any  such  enterprise  and  may  render  them  every  assistance,

without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above-mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at four hundred sixty thousand Euros (460,000.- EUR) repre-

sented by forty-six thousand (46,000) shares of a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The  subscribed  capital  of  the  company  may  be  increased  or  reduced  by  a  decision  of  the  General  Meeting  of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All  acts  binding  the  company  must  be  signed  by  one  director  with  power  of  signature  of  category  A  and  by  one

director with power of signature of category B.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art.  9. The  Company’s  operations  are  supervised  by  one  or  more  auditors.  Their  mandate  may  not  exceed  six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art.  11. The  annual  General  Meeting  is  held  on  the  first  Wednesday  of  June  at  11.00  a.m.  at  the  Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company.
It decides how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2001.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1.- The company XANDER ENTERPRISES, prenamed, forty-five thousand nine hundred and ninety-nine 

shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45,999

2.- The company CHAPRON CORPORATION Limited, prenamed, one share …………………………………………………

1

Total: forty six thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………

46,000

These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of four hundred sixty thousand Euros (460,000.-

EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who
bears witness expressly to this fact.

<i>Statement, Valuation, Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

33220

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at three hundred and seventeen thousand
Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 18,556,354.00 LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The  above-named  parties,  representing  the  whole  of  the  subscribed  capital,  considering  themselves  to  be  duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Ivan Fabian, director, residing in Bojnice, (Slovaquie), director with power of signature of category A;
b) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, director with

power of signature of category B;

c) Mr Milan Frnka, director, residing in Konska, (Czech Republic), directors with power of signature of category A. 
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
- The Company COMMISERV, S.à r.l., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société XANDER ENTERPRISES, avec siège social à Tortola, Road Town, (British Virgin Islands),
ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies),
ici  dûment  représentée  par  Monsieur  Dennis  Bosje,  directeur,  demeurant  à  Steinfort  et  Monsieur  Christian

Bühlmann, préqualifié.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ADMINISTRATION GESTION
DU LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  militaire,  politique,  économique  ou  social  feraient  obstacle  à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes  espèces;  le  contrôle  et  la  mise  en  valeur  de  ces  participations,  notamment  grâce  à  l’octroi  aux  entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

33221

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre cent soixante mille Euros (460.000,- EUR), représenté par

quarante-six mille (46.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A

et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au  siège  social  ou  à  tout  autre  endroit  à  désigner  dans  les  avis  de  convocation.  Si  ce  jour  est  un  jour  férié  légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société XANDER ENTERPRISES, prédésignée, quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45.999

2.- La société CHAPRON CORPORATION Limited, prédésignée, une action ……………………………………………………

1

Total: quarante-six mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

46.000

Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de quatre cent soixante mille Euros

(460.000,- EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration, Evaluation, Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de trois cent dix-sept mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 18.556.354,00 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

33222

2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Yvan Fabian, administrateur, demeurant à Bojnice, (Slovaquie), administrateur avec pouvoir de signature

de catégorie A;

b) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, adminis-

trateur avec pouvoir de signature de catégorie B;

c) Monsieur Milan Frnka, administrateur, demeurant à Konska, (République Tchèque), administrateur avec pouvoir de

signature de catégorie A.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
- La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Bosje, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2000, vol. 510, fol. 58, case 9. – Reçu 185.564 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 2000.

J. Seckler.

(30005/231/251)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

AMADEXX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- BLITO HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue

Philippe II,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Robert Langmantel, administrateur de sociétés, demeurant

à Frisange.

2.- INTER GLOBE TRUST S.A.H., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2340 Luxembourg, 26,

rue Philippe II,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Robert Langmantel, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de AMADEXX HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de
ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  où  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre  manière  ainsi  que  l’aliénation  par  vente,  échange  ou  de  toute  autre  manière  de  valeurs  mobilières  de  toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, parti-
ciper à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans
les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), représenté par cinquante (50) actions de

mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

33223

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de mai, à 14.30 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice Social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1.- BLITO HOLDING S.A., prénommée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………

25

2.- INTER GLOBE TRUST S.A.H., prénommée, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

25

Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille Euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

33224

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze francs luxembourgeois (2.016.995,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Robert Langmantel, administrateur de sociétés, demeurant à Frisange;
b) Monsieur François Metzler, banquier, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Dieter Feustel, banquier, demeurant à Luxembourg.
4) Monsieur Robert Langmantel, prénommé, est nommé comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature

individuelle.

5) Est nommée commissaire:
- INTERNATIONAL FINANCIAL &amp; MARKETING CONSULTING S.A., ayant son siège social à Pétange.
6)  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  expireront  immédiatement  après  l’assemblée  générale

statutaire de 2005.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 mai 2000, vol. 414, fol. 6, case 10. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.

E. Schroeder.

(30006/228/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

BML PRESTIGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Meyer, commerçant, demeurant à F-57070 St. Julien-les-Metz, 128, rue du Général Diou.
2.- Monsieur Emmanuel Kremer, commerçant, demeurant à F-57070 St. Julien-les-Metz, 128, rue du Général Diou.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BML PRESTIGE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de voitures neuves et d’occasion.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

33225

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne  peut  délibérer  et  statuer  valablement  que  si  tous  ses  membres  sont  présents  ou  représentés,  le  mandat  entre 
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice Social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1.- Monsieur Philippe Meyer, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Emmanuel Kremer, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

33226

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) EATON OVERSEAS LTD, ayant son siège à Nassau /Bahamas, Bolam House, King and George Streets;
b) Monsieur Philippe Meyer, prémentionné;
c) Monsieur Emmanuel Kremer, prémentionné.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à Diekirch.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Meyer, E. Kremer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 mai 2000, vol. 414, fol. 7, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.

E. Schroeder.

(30007/228/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

BRAUN MARCO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 59A, route de Wasserbillig.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den dreiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Herr Marco Braun, Sanitär-Meister, geboren zu Trier, am 14. Februar 1963, wohnhaft zu L-6616 Wasserbillig, 16,

rue Duchscher,

2) Frau Germaine Thommes, Friseuse, geboren zu Grevenmacher, am 7. Mai 1966, wohnhaft zu L-6616 Wasserbillig,

16, rue Duchscher.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

33227

Art. 1. Gesellschaftsform.
Die  Komparenten  und  alle  Personen  welche  in  Zukunft  Gesellschafter  werden,  gründen  eine  Gesellschaft  mit

beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag, sowie die diesbe-
zügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter; die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Vereinigung aller

Gesellschaftsanteile  in  einer  Hand  zur  Einmanngesellschaft  werden  um  dann  wieder  durch  Gesellschaftsanteilsabtre-
tungen oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu begreifen.

Art. 2. Gegenstand.
Gegenstand der Gesellschaft ist die Installierung von Heizungs- Klima- und Entlüftungsanlagen, Sanitärinstallationen

sowie die Klempnerei, mit Verkauf von diesbezüglichen Fachartikeln.

Die  Gesellschaft  kann  desweiteren  sämtliche  Geschäfte  industrieller,  kaufmännischer,  finanzieller,  mobiliarer  und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen.

Art. 3. Bezeichnung.
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet BRAUN MARCO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 4. Dauer.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Er  kann  durch  einfachen  Beschluss  des  alleinigen  Gesellschafters  oder  der  Gesellschafter,  je  nach  Fall,  an  jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Art. 6. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,- EUR) Euro und ist in einhundert (100) Anteile zu

je einhundertfünfundzwanzig (125,- EUR) Euro eingeteilt.

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:
1) an Herrn Marco Braun, Sanitär-Meister, wohnhaft zu L-6616 Wasserbillig, 16, rue Duchscher, fünfzig 

Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2) an Frau Germaine Thommes, Friseuse, wohnhaft zu L-6616 Wasserbillig, 16, rue Duchscher, fünfzig 

Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 50

Total: einhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt so, dass die Summe von zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen

Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es  ist  einem  jeden  Gesellschafter  sowie  seinen  Gläubigern  und  Rechtsnachfolgern  untersagt  Siegel  auf  die  Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden

Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen,  so  haben  die  Erben  spätestens  sechs  Wochen  nach  Annahme  der  Erbschaft  eine  gemeinsame  Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei. Für die Übertragung von Gesellschaftsan-

teilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert;
geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die Nachkommen in direkter Linie oder an
den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter nicht erfordert.

33228

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit

des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung.
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäfts-

führer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln,  einschliesslich  das  Verfügungsrecht,  sowie  das  Recht  die  Gesellschaft  gerichtlich  oder  aussergerichtlich  zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der  alleinige  Gesellschafter  oder  die  Gesellschafterversammlung  kann  die  Abberufung  der  Geschäftsführer

beschliessen.  Die  Abberufung  kann  geschehen  nicht  nur  für  rechtmässig  begründete  Ursachen,  sondern  ist  dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der  Geschäftsführer  kann  für  seine  Tätigkeit  durch  ein  Gehalt  entlohnt  werden,  das  durch  den  alleinigen  Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesellschafter oder

Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14.
Als  einfache  Mandatare  gehen  der  oder  die  Geschäftsführer  durch  ihre  Funktionen  keine  persönlichen  Verpflich-

tungen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein. Sie  sind  nur  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokol-
lbuch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam  wenn  sie  von  den  Gesellschaftern  die  mehr  als  die  Hälfte  des  Gesellschaftskapitals  darstellen,
angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen. 

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Inventar-Bilanz.
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und
sonstigen  Lasten  verbleibende  Betrag  stellt  den  Nettogewinn  dar.  Fünf  (5  %)  Prozent  des  Reingewinns  werden  der
gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 18. Auflösung, Liquidation.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschafterver-

sammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt. Der  alleinige  Gesellschafter
oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-

mungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2000.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründerkosten

Die  der  Gesellschaft  aus  Anlass  ihrer  Gründung  anerfallenen  Kosten,  Honorare  und  Auslagen  werden  von  den

Parteien auf dreiundvierzigtausend (43.000,-) Franken abgeschätzt.

33229

<i>Abschätzung

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital auf fünfhundertviertausendzweihun-

dertneunundvierzig Luxemburger Franken (504.249,-) abgeschätzt.

<i>Gesellschaftsversammlung.

Sodann vereinigen die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen betrachten und nehmen folgende Beschlüsse:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6686 Mertert, 59A, route de Wasserbillig, festgesetzt.
2)  Herr  Marco  Braun,  vorgenannt,  wird  auf  unbestimmte  Dauer  zum  alleinigen  Geschäftsführer  der  Gesellschaft

BRAUN MARCO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ernannt.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers verpflichtet.
Vor  Abschluss  der  gegenwärtigen  Urkunde  hat  der  unterzeichnete  Notar  auf  die  Notwendigkeit  hingewiesen  die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und  nach  Vorlesung  an  die  dem  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichen  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannten

Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Braun, G. Thommes, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2000, vol. 509, fol. 40, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Grevenmacher, den 2. Juni 2000.

J. Gloden.

(30008/213/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

CANALI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eugenio Canali, dirigeant de sociétés, demeurant à Monza/MI, Via Giuliani 10 (Italie);
2.- Monsieur Maurizio Gianmarco Canali, employé privé, demeurant à Triuggio/MI, Via Roma 21 (Italie);
3.- Monsieur Giovanni Luigi Canali, employé privé, demeurant à Triuggio/MI, Via Roma 21 (Italie);
4.- Monsieur Giorgio Alberto Canali, employé privé, demeurant à Triuggio/MI, Via Roma 21 (Italie);
5.-  Monsieur  Marco  Giuseppe  Giovanni  Alberto  Canali,  employé  privé,  demeurant  à  Monza/MI,  Via  Crescitelli  6

(Italie);

6.- Monsieur Paolo Mario Giacomo Canali, employé privé, demeurant à Monza/MI, Via Annoni 17 (Italie);
7.- Monsieur Stefano Canali, employé privé, demeurant à Monza/MI, Via Giuliani 10 (Italie).
Tous ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de sept procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de participations

financières,  sous  forme  de  société  anonyme,  qu’ils  déclarent  constituer  entre  eux  et  dont  ils  ont  arrêté  les  statuts
comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de CANALI LUX S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  avec  ce  siège  ou  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  présentent  ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circons-
tances  anormales.  Cette  mesure  provisoire  n’aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux  entreprises  auxquelles  elle  s’intéresse  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties;  l’emploi  de  ses  fonds  à  la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute  origine,  l’acquisition  par  voie  d’apport,  de  souscription,  de  prise  ferme  ou  d’option  d’achat  et  de  toute  autre 

33230

manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille Euros (40.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions

de quatre Euros (4,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Eugenio Canali, préqualifié, mille cent actions ………………………………………………………………………………………

1.100

2.- Monsieur Maurizio Gianmarco Canali, préqualifié, mille sept cents actions ……………………………………………………

1.700

3.- Monsieur Giovanni Luigi Canali, préqualifié, mille six cent cinquante actions …………………………………………………

1.650

4.- Monsieur Giorgio Alberto Canali, préqualifié, mille six cent cinquante actions ………………………………………………

1.650

5.- Monsieur Marco Giuseppe Giovanni Alberto Canali, préqualifié, mille trois cents actions …………………………

1.300

6.- Monsieur Paolo Mario Giacomo Canali, préqualifié, mille trois cents actions …………………………………………………

1.300

7.- Monsieur Stefano Canali, préqualifié, mille trois cents actions ……………………………………………………………………………

 1.300

Total: dix mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de quarante mille Euros (40.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

33231

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.613.596,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Stefano Canali, employé privé, demeurant à Monza/MI, Via Giuliani 10 (Italie), pouvoir de signature de

type A;

2.-  Monsieur  Claudio  Carlo  Vigano,  employé  privé,  demeurant  à  Monza/Ml,  Via  Spreafico  3  (Italie),  pouvoir  de

signature de type A;

3.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg, pouvoir de signature de type B;
4.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, pouvoir de signature de type B. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2000, vol. 510, fol. 57, case 6. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 2000.

J. Seckler.

(30009/231/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

COMSOLVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit italien INFOTEL ITALIA. S.P.A., ayant son siège social à Rome, via Alimena n° 105,

(Italie),

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels  comparants,  ès  qualités,  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  constitutif  d’une  société  de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de COMSOLVE S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  avec  ce  siège  ou  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  présentent  ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circons-

33232

tances  anormales.  Cette  mesure  provisoire  n’aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux  entreprises  auxquelles  elle  s’intéresse  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties;  l’emploi  de  ses  fonds  à  la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute  origine,  l’acquisition  par  voie  d’apport,  de  souscription,  de  prise  ferme  ou  d’option  d’achat  et  de  toute  autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par six cent quarante (640)

actions de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’octobre à 11.30 heures

au  siège  social  ou  à  tout  autre  endroit  à  désigner  dans  les  avis  de  convocation.  Si  ce  jour  est  un  jour  férié  légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 juin 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société anonyme de droit italien INFOTEL ITALIA S.P.A., prédésignée, six cent trente-neuf actions ……… 639
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

 1

Total: six cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 640
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

33233

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
I  .-  Monsieur  Antonino  Santonocito,  dirigeant  de  société,  demeurant  à  LT-Formia,  via  XXIV  Maggio,  45,  (Italie),

pouvoir de signature de type A;

2.- Monsieur Giuseppe Luongo, dirigeant de société, demeurant à Rome, Rocca Priora, via degli Anemoni, (Italie),

pouvoir de signature de type A;

3.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg, pouvoir de signature de type B;
4.- Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette, pouvoir de signature de type B;
5.- Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, pouvoir de signature de

type B.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2000, vol. 510, fol. 57, case 4. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 2000.

J. Seckler.

(30010/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

EUROPE INTERSERVICE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.591.

STATUTES

In the year two thousand, on the seventeenth day of May.
Before us Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch.

There appeared:

1.- LUXFOOD INTERNATIONAL S.A. having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
here represented by his administrateur-délegué Mr Bert Ehses, commerçant, residing in Graach-Schäferei.
2.- PACIFIC WEST, G.m.b.H., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
here represented by Mr Bert Ehses, prenamed,
acting on behalf of the manager of LUXFOOD INTERNATIONAL S.A.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities declare that they hereby constitute a limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the law and the following Articles:

Title I. - Name, Office, Purpose, Duration

Art. 1. The name of the Company is EUROPE INTERSERVICE, G.m.b.H.
Art. 2. The Company shall have its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the managers.

33234

Should any political, economic or social developments of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the headoffice or communications with abroad, the headoffice may be provi-
sionally transferred abroad by decision of the managers until such time as circumstances, have completely returned to
normal. Such a decision will not affect the company’s nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that
of a Luxembourg company.

Art. 3. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goal.

Art. 4. The Company is established for an unlimited duration.

Title II. - Capital, Contribution, Shares

Art. 5. The corporate capital is fixed at fourteen thousand US dollars (USD 14,000.-), represented by one hundred

(100) shares of one hundred and forty US dollars (USD 140.-) each subscribed as follows:

1.- LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., prenamed ninety-nine share …………………………………………………………………………

99

2.- PACIFIC WEST, G.m.b.H., prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: one hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
The undersigned declare and recognize that each share is fully paid so that the amount of USD 14,000.- is available to

the Company as was certified by the undersigned notary.

Art. 6. The shares are transferable as provided by law.
Art. 7. The rights and obligations attached to a share follow such share to whomever it may be transferred. Holding

a share implies adhering to the corporate Articles and to the decisions of the shareholders.

Art. 8. The shares are indivisable and the Company recognizes a sole holder per share for the exercise of the rights

attached thereto.

Title III. - Management and Supervision

Art. 9. The Company is managed by one or several managers who may but need not be shareholders.
The shareholders determine the number of managers. The managers are appointed, suspended or revoked by the

shareholders.

Each manager is entitled to perform all acts of administration or disposal, subject to the restrictions provided by law

and these Articles. The managers may confer special powers for determined actions. The managers may appoint any
executives  or  employees  and  determine  their  functions,  powers  and  their  right  to  represent  the  Company.  The
Company shall be bound towards third parties by the sole signature of a manager who shall not have to justify his powers
or authorizations.

When a corporate entity is the manager, the Company will be bound by the signature of the person entitled to bind

such corporate entity.

If all managers or the manager are absent or prevented from acting, the shareholders are temporarily in charge of the

management and represent the Company in all legal or other acts.

In the event of a conflict of interests between the Company and one of the managers, the Company shall be repre-

sented by the other manager or managers. It shall be represented by the shareholders if there is only one manager or if
there is a conflict of interest between the company and all managers.

Art. 10. The shareholders may appoint one or several statutory auditors in charge of supervision of the affairs of

the Company.

Title IV. - Shareholders’ Decisions and Shareholders’ Meetings

Art. 11. The shareholders take their decisions in general meetings or, if all shareholders agree, by decision in writing.

Any  decision  must  be  approved  by  the  shareholders  representing  the  majority  of  the  shares.  General  meetings  are
convened by the managers.

All amendments to the Articles must be approved by the shareholders representing 3/4 of the shares.

Title V. - Inventory, Balance Sheets, Distribution of Dividends, Reserves

Art. 12. The corporate year corresponds to the calendar year. The first corporate year shall begin on the date of

constitution of the Company and shall expire on the thirty-first of December 2000.

Each year, at the end of the corporate year, the accounts of the Company shall be closed and the managers shall

establish the balance sheet and the profit and loss statement in accordance with law.

33235

The balance sheet, the profit and loss statement and the report of the managers shall be submitted to approval of the

shareholders. The shareholders may inspect such accounts and reports at the principal office and obtain copy at their
expense.

Art. 13. Against the net profit, as determined in accordance with generally accepted accounting principles, there will

be  allocated  annually  five  per  cent  for  the  constitution  of  a  legal  reserve  fund. Such  allocation  shall  cease  to  be
compulsory when the reserve is equal to one tenth of the capital. The obligation of allocation shall start again if the
reserve shall be reduced.

The balance of the net profit shall remain to the disposal of the shareholders who shall in their discretion dispose

thereof by distribution of dividends or allocation to reserves or by carry forward to the next year.

Title VI. - Winding-Up and Liquidation

Art. 14. In the case of winding-up of the Company for whatever cause and at whatever time, the shareholders shall

appoint one or several liquidators, determine their powers and their remuneration and shall fix the method of liqui-
dation. In the absence of appointment of liquidators, the managers in function shall be deemed to be appointed liqui-
dators.

Art. 15. The net proceeds of liquidation after payment of all debts, shall be distributed equally among all shares. 

<i>Decision of the shareholders

1.- The following has been appointed manager:
- Mr Bert Ehses, prenamed.
The corporation is bound by the signature of the manager.
2.- The registered office of the company is fixed at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

<i>Estimation of the Share Capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at six hundred and thirty thousand one hundred and

forty Luxembourg francs (LUF 630,140.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its

formation, amount approximately to sixty thousand Luxembourg francs (LUF 60,000.-).

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  upon  request  of  the  above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a German translation and that in case of any divergences
between the English and the German text, the English version shall be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Folgt die Übersetzung in Deutscher Sprache:

Im Jahre zweitausend, am siebzehnten Mai.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1.- LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., mit in Sitz in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
hier vertreten durch Herrn Bert Ehses, Kaufmann, wohnhaft in, Graach-Schäferei,
in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
2.- PACIFIC WEST, G.m.b.H., mit Sitz in Luxemburg, 25B, boulevard Royal,
hier vertreten durch Herrn Bert Ehses, vorgenannt,
für Rechnung des Geschäftsführer der LUXFOOD INTERNATIONAL S.A.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung EUROPE INTERSERVICE, G.m.b.H., besteht eine luxemburgische Handelsge-

sellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxembourg.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung  oder  sonstwie,  deren  Veräusserung  durch  Verkauf,  Abtretung  oder  Tausch,  die  Überwachung  und  die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die  Gesellschaft  ist  desweiteren  ermächtigt  alle  Arten  von  industriellen,  kommerziellen,  finanziellen,  oder

Immobilien-Transaktionen  im  Grossherzogtum  Luxemburg  oder  im  Ausland  zu  tätigen,  welche  direkt  oder  indirekt,
ganz-  oder  teilweise  mit  dem  Gesellschaftszweck  verbunden  werden  können  und  der  Entwicklung  der  Gesellschaft
förderlich sind.

33236

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im  allgemeinen  kann  die  Gesellschaft  alle  Kontroll-  oder  Überwachungsmassnahmen  ergreifen  und  jede  Art  von

Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt vierzehntausend US Dollar (USD 14.000,-).
Es ist eingeteilt in hundert (100) Anteile zu je hundertvierzig US Dollar (USD 140,-).
Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
1.- LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, neunundneunzig Anteile …………………………………………………………

99

2.- PACIFIC WEST, G.m.b.H., vorgenannt, ein Anteil ………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: hundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die Gesellschafter haben ihre Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

verfügen kann, was ein jeder der Gesellschafter anerkennt.

Art. 6. Unter Gesellschaftern ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen frei. Abtretung an Nichtgesellschafter kann

nur mit der ausdrücklichen Zustimmung aller Gesellschafter erfolgen.

Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an andere Gesellschafter oder an Nichtgesellschafter erfolgt durch

privatschriftliche oder notarielle Urkunde. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber jedoch erst
dann  rechtswirksam,  wenn  sie  derselben  gemäss  Artikel  1690  des  Code  Civil  zugestellt  wurden  oder  wenn  sie  von
derselben  in  einer  notariellen  Urkunde  angenommen  wurden;  eine  Verpfändung  der  Gesellschaftsanteile  ist  nicht
statthaft.

Art. 8. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für die von ihnen zu bestimmende Dauer.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und unter

den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 9. Die Beschlüsse der Gesellschaft sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als

die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen angenommen werden.

Beschlüsse,  welche  eine  Abänderung  der  Statuten  bewirken,  sind  nur  dann  rechtswirksam,  wenn  sie  von  Gesell-

schaftern angenommen wurden die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Art.  11. Die  Gesellschaft  erlischt  weder  durch  den  Tod  noch  durch  Entmündigung,  Konkurs  oder  Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

Im Todesfalle eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Es ist einem jeden Gesellschafter untersagt, vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres die Auflösung der Gesellschaft zu

beantragen.

Art. 12. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 13. Es ist einem jeden der Gesellschafter sowie dessen Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden  zu  lassen  oder  irgendwelche  Massnahmen  zu  ergreifen,  welche  die  Tätigkeit  der  Gesellschaft  einschränken
könnten.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden. Dieser Beschluss bedarf der

Mehrheit der Gesellschafter die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen.

Art. 15. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Lquidation durch die Gesellschafter; bei Uneinigkeit, durch einen

gemeinsam gewählten oder vom Friedensrichter zu bestimmenden Liquidator.

Art.  16. Für  alle  nicht  in  der  Satzung  vorgesehenen  Fälle  verweisen  die  Komparenten  auf  das  Gesetz  vom  10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie dieses abgeändert wurde.

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf sechshun-

dertdreissigtausendeinhundertundvierzig Luxemburger Franken (LUF 630.140,-).

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).

<i>Gesellschaftsversammlung

Sodann vereinigen sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen folgende einstimmige Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
- Herr Bert Ehses, vorgenannt.

33237

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in Englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen  der  Englischen  und  der  Deutschen  Fassung  ist  auf  Wunsch  der  Komparenten  die  Englische  Fassung
massgebend.

Worüber Urkunde Aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  alles  Vorstehenden  an  die  Komparenten,  dem  Notar  nach  Namen,  Vornamen,  Stand  und

Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Ehses, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 mai 2000, vol. 414, fol. 5, case 1. – Reçu 6.301 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 5. Juni 2000.

E. Schroeder.

(30011/228/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

GRINBLAN S.C., Société Civile.

Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.

STATUTS

1. Monsieur Patrick Valiot, 7, rue Croix de Marloup, F-37270 Athee-sur-Cher;
2. Madame Bernadette Loiseau, Epouse Valiot, 7, rue Croix de Marloup, F-37270 Athee-sur-Cher.
Lesquels comparants ont décider d’acter les statuts d’une Société Civile Unifamiliale qu’ils déclarent constituer entre

eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet l’utilisation à des fins privées d’un bateau de plaisance de marque Conyflex et de type

Contest 43 antérieurement immatriculé au Grand-Duché de Luxembourg sous le n° LG 2309.

Art. 3. La dénomination est GRINBLAN S.C.
Art. 4. Le siège Social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach, il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social

Art. 6. Le capital social est fixé à 152.500 

€ réparti en 1.525 parts de 100 € et est constitué par l’apport d’un navire

de plaisance comme repris sous Art. 2.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 1.500 parts à M. Patrick Valiot et 25 parts à Madame Bernadette

Loiseau, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord repré-
sentant au moins 75 % du part.

L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de décès à des

tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renon-
ciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part
dans le capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la
Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour

le compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du
gérant.

Art.  12. Le  bilan  soumis  à  l’approbation  des  associés,  qui  décident  de  l’emploi  des  bénéfices,  les  bénéfices  sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés on proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

33238

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant  ou  sur  convocation  d’un  des  associés.  Une  assemblée  statutaire  aura  lieu  obligatoirement  le  quatrième  lundi
d’avril de chaque année à 15.00 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur
des parts conformément à l’art 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à 770 

€.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1° Monsieur Patrick Valiot, ci-dessus dénommé, est appelé aux fonctions de Gérant.
Le siège Social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lu, accepté et signé par les parties contractantes.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 8. – Reçu 30.759 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30013/000/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

GEO-BILDINX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 71, rue des Près.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

GEOPLAN Il, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-7333 Steinsel, 71, rue des Près, 
ici représentée par son gérant Monsieur Claude Konrath, promoteur, demeurant à Steinsel.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en  vigueur  et  notamment  par  celles  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales,  du  18  septembre  1933  sur  les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat,

la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobi-
lières  avec  ou  sans  promesse  de  vente,  la  gérance  et  l’administration  ou  l’exploitation  de  tous  immeubles,  ainsi  que
toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La  société  pourra  de  façon  générale  entreprendre  toutes  opérations  commerciales,  financières,  industrielles,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 3. La société prend la dénomination de GEO-BILDINX, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Steinsel.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales, d’une valeur de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par GEOPLAN Il, S.à r.l., prénommée.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-

cinq mille Euros (EUR 125.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque  la  société  comporte  plus  d’un  associé,  les  cessions  ne  sont  opposables  à  la  société  et  aux  tiers  qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code
civil.

33239

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11.
L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les  décisions  de  l’associé  unique  prises  dans  le  domaine  visé  à  l’alinéa  1

er

sont  inscrites  sur  un  procès-verbal  ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art.  14. Chaque  année,  le  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  la  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à cent mille francs luxembourgeois (LUF
100.000,-).

<i>Evaluation du Capital

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  capital  social  est  évalué  à  cinq  millions  quarante-deux  mille  quatre  cent

quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (LUF 5.042.488,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et  à  l’instant  le  comparant,  représentant  comme  seul  associé  l’intégralité  du  capital  social,  se  considérant  comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude Konrath, promoteur, demeurant à Steinsel.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-7333 Steinsel, 71, rue des Près.
Dont acte, fait et passé à Steinsel, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  nom,  prénom,  état  et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Konrath, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 mai 2000, vol. 414, fol. 4, case 3. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.

E. Schroeder.

(30012/228/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33240

HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC I, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-second of May.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S. à r.l., having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086, Luxembourg,
here represented by Mr Stéphane Das, Lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 4, 2000.
The  said  proxy,  signed  ne  varietur  by  the  proxyholder  of  the  person  appearing  and  the  undersigned  notary,  will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity  (hereafter  the  «Company»),  and  in  particular  by  the  law  of  August  10th,  1915  on  commercial  companies  as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is:
a. to borrow and/or lend moneys, act as surety or guarantor in any other manner, and bind itself jointly and severally

or otherwise in addition to or on behalf of others;

b. to incorporate, participate in, conduct the management of and take any other financial interest in other companies

and enterprises;

c.  to  render  administrative,  technical,  financial,  economic  or  managerial  services  to  other  companies,  persons  or

enterprises;

d. to acquire, dispose of, manage and exploit real and personal property, including patents, marks, licenses, permits

and other industrial property rights, the foregoing whether or not in collaboration with third parties and inclusive of the
performance and promotion of all activities which directly and indirectly relate to those objects, all this in the broadest
sense of the terms.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC I, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Art.  7. The  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  single  shareholder  or  by  a  decision  of  the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.

Art.  11. The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute  a  board  of  managers.  The  manager(s)  need  not  to  be  shareholders.  The  manager(s)  may  be  dismissed  ad
nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The manager, or in case of plurality of managers, the
board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one several ad hoc agents.

33241

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In  case  of  a  plurality  of  shareholders,  each  shareholder  may  take  part  in  collective  decisions  irrespectively  of  the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art.  17. The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortization  and  expenses  represent  the  net  profit.  An  amount  equal  to  five  per  cent  (5%)  of  the  net  profit  of  the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-

first of December 2000.

<i>Subscription, Payment

The five hundred (500) shares have been entirely subscribed by HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand (LUF 50,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Resolutions of the Shareholders

1) The Company will be administered by the following manager:
Mr Gordon Black, managing director, residing at 180, N. LaSalle Street, Suite 3600 Chicago, IL, 60601 USA.
The duration of his mandate is unlimited.
The Company will be bound by his sole signature.
2)The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086, Luxembourg,
ici représentée par M. Stéphane Das, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 4 mai 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels  comparants,  représentés  comme  indiqué  ci-dessus,  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte

d’une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

33242

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet:
a. d’emprunter et/ou de prêter des sommes d’argent, d’agir en tant que garant à toute autre occasion, et de s’engager

conjointement et solidairement, ou autrement en supplément à ou pour le compte de tiers;

b. de créer, de participer à, de gérer et de prendre des intérêts financiers dans d’autres sociétés ou entreprises;
c.  de  rendre  des  services  administratifs,  techniques,  financiers,  économiques  ou  de  gestion  à  d’autres  sociétés,

personnes ou entreprises;

d. d’acquérir, de disposer de, de gérer et d’exploiter des biens personnels et immobiliers, y compris des brevets, des

marques, des licences, des permis et tout autre droit de propriété industrielle;

tout ce qui précède en collaboration ou non avec des tiers, en comprenant l’exécution et la promotion de toutes les

activités qui ont trait directement ou indirectement à ces objets, tout ceci étant compris dans le sens le plus large.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC I, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance.

Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

33243

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion
avec leur participation dans le capital de la Société.

Art.  18. Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.

<i>Souscription, Libération

L’ensemble des parts sociales ont été souscrites par HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., prédésignée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille (LUF 50.000,-
) francs luxembourgeois.

<i>Décision des Associés

1) La Société est administrée par le gérants suivants:
Monsieur Gordon Black, managing director, demeurant au 180, N. LaSalle Street, Suite 3600 Chicago, IL, 60601 USA; 
La durée de son mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Das, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 124S, fol. 56, case 4. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

J. Elvinger.

(30014/211/239)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC II, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-second of May. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
here represented by Mr Stéphane Das, Lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 4, 2000.
The  said  proxy,  signed  ne  varietur  by  the  proxy  holder  of  the  person  appearing  and  the  undersigned  notary,  will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity  (hereafter  the  «Company»),  and  in  particular  by  the  law  of  August  10th,  1915  on  commercial  companies  as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is:
a. to borrow and/or lend moneys, act as surety or guarantor in any other manner, and bind itself jointly and severally

or otherwise in addition to or on behalf of others;

b. to incorporate, participate in, conduct the management of and take any other financial interest in other companies

and enterprises;

33244

c.  to  render  administrative,  technical,  financial,  economic  or  managerial  services  to  other  companies,  persons  or

enterprises;

d. to acquire, dispose of, manage and exploit real and personal property, including patents, marks, licenses, permits

and other industrial property rights, the foregoing whether or not in collaboration with third parties and inclusive of the
performance and promotion of all activities which directly and indirectly relate to those objects, all this in the broadest
sense of the terms.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC II, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Art.  7.  The  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  single  shareholder  or  by  a  decision  of  the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.

Art.  11. The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute  a  board  of  managers.  The  manager(s)  need  not  to  be  shareholders.  The  manager(s)  may  be  dismissed  ad
nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In  case  of  a  plurality  of  shareholders,  each  shareholder  may  take  part  in  collective  decisions  irrespectively  of  the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year. 

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art.  17. The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

33245

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-

first of December 2000.

<i>Subscription – Payment

The five hundred (500) shares have been entirely subscribed by HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand (LUF 50,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by the following manager:
Mr Gordon Black, managing director, residing at 180, N. LaSalle Street, Suite 3600 Chicago, IL, 60601 USA; 
The duration of his mandate is unlimited. The Company will be bound by his sole signature.
2) The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. 

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
ici représentée par M. Stéphane Das, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 4 mai 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels  comparants,  représentés  comme  indiqué  ci-dessus,  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte

d’une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux societés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet:
a. d’emprunter et/ou de prêter des sommes d’argent, d’agir en tant que garant à toute autre occasion, et de s’engager

conjointement et solidairement, ou autrement en supplément à ou pour le compte de tiers;

b. de créer, de participer à, de gérer et de prendre des intérêts financiers dans d’autres sociétés ou entreprises;
c.  de  rendre  des  services  administratifs,  techniques,  financier,  économiques  ou  de  gestion  à  d’autres  sociétés,

personnes ou entreprises;

d. d’acquérir, de disposer de, de gérer et d’exploiter des biens personnels et immobiliers, y compris des brevets, des

marques, des licences, des permis et tout autre droit de propriété industrielle;

tout ce qui précède en collaboration ou non avec des tiers, en comprenant l’exécution et la promotion de toutes les

activités qui ont trait directement ou indirectement à ces objets, tout ceci étant compris dans le sens le plus large.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC II, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

33246

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art.  18. Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.

<i>Souscription – Libération 

L’ensemble des parts sociales ont été souscrites par HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., prédésignée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille (LUF
50.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Monsieur Gordon Black, managing director, demeurant au 180, N. LaSalle Street, Suite 3600 Chicago, IL, 60601 USA; 
La durée de son mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

33247

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Das, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 124S, fol. 56, case 5. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

J. Elvinger.

(30015/211/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

JRE GROUP ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighteenth day of May.
Before the undersigned Maître Elvinger, notary public residing in Luxembourg. 

There appeared the following persons:

1) J. ROTHSCHILD EUROPEAN ASSURANCE MARKETING LIMITED, having its registered office at J. Rothschild

House, Dollar Street, Cirencester, Gloucestershire GL7 2AQ England, duly represented by Joelle Hauser, by virtue of a
proxy given in London, on 18 May 2000. 

2) J. ROTHSCHILD EUROPEAN ASSURANCE GROUP LIMITED, having its registered office at J. Rothschild House,

Dollar Street, Cirencester, Gloucestershire GL7 2AQ England, duly represented by Joelle Hauser, by virtue of a proxy
given in London, on 18 May 2000. 

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and undersigned notary, shall remain attached to

this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties acting in the hereabove stated capacities have drawn up the following Articles of Incorporation

of a public limited company that they declare organised among themselves.

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

company (the «Company») in the form of a société anonyme under the name of JRE GROUP ADVISORY HOLDING
S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution  of  shareholders  adopted  in  the  manner  required  for  amendment  of  these  Articles  of  Incorporation,  as
prescribed in Article twenty-one hereof.

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and in

foreign  companies,  including  in  ST. JAMES’S  PLACE  CAPITAL,  SICAV,  a  société  d’investissement  à  capital  variable
organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, as well as the development of such participations. The
Company shall serve as advisor to ST. JAMES’S PLACE CAPITAL, SICAV and, subject to the Company’s overall control
and  supervision,  shall  advise  the  SICAV  from  time  to  time  on  the  selection,  appointment  and  supervision  of  fund
managers and on the investment objectives and policies of the Company, but shall not provide such assistance to any
other company.

The Company shall not conduct any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to

the public.

It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the

limits set forth by the Luxembourg law of 31 July 1929 governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of
the Company.

In  the  event  that  the  board  of  directors  determines  that  extraordinary  political  or  military  developments  have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the  temporary  transfer  of  its  registered  office,  will
remain a Luxembourg company.

Art.  5.  The  corporate  capital  is  set  at  one  hundred  and  fifty  thousand  Euros  (EUR  150,000.-)  consisting  of  one

hundred and fifty (150) fully paid-up shares, each with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) per share.

The corporate capital may be increased or reduced by a resolution of the shareholders of the Company adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 6. The shares of the Company shall be in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amount paid in on each
such share and the transfer of shares and the dates of such transfers.

33248

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions

will be signed by two directors.

The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share as the sole owner in relation to the Company.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the second Thursday of May at 9.30 a.m. If such day is not a business day, the annual general meeting shall
be held on the next following business day. The term «business day» referred to in this document shall mean a usual full
bank business day (i.e. each day on which banks are opened during normal business hours) in Luxembourg.

The  annual  general  meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgement  of  the  board  of  directors,

exceptional circumstances require so.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

such meeting.

Art.  9. The  quorum  and  delays  required  by  law  shall  govern  the  notice  for  and  conduct  of  the  meetings  of

shareholders of the Company unless otherwise provided herein.

Each  share  is  entitled  to  one  vote. A  shareholder  may  act  at  any  meeting  of  shareholders  by  appointing  another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders to take part in any

meeting of shareholders.

Except as otherwise required by law or provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will

be passed by a simple majority of those present and voting.

Art.  10.  The  general  meeting  of  shareholders  shall  be  called  upon  at  least  eight  days  prior  to  the  meeting  by

registered mail to each registered shareholder.

If however, all of the shares are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders of the Company.

The majority of directors will be non-resident in the United Kingdom for UK tax purposes («Non-resident in the

UK»).

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period not in excess of six

years  and  until  their  successors  are  elected,  provided  however  that  any  director  may  be  replaced  at  any  time  by  a
resolution taken at a shareholders’ meeting. In the event of a director’s position becoming vacant for any reason, the
remaining directors shall meet and elect a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. The office
of a director shall be vacated if the director being Non-resident in the UK at the time of his appointment as a director
subsequently becomes resident in the United Kingdom for UK tax purposes, and such change of residency results in the
majority of directors being resident in the UK.

Art.  12.  The  board  of  directors  shall  choose  from  among  its  members  a  chairman  and  may  choose  among  its

members one or more vice-chairmen. Any chairman, chief executive, vicechairman or other director shall either be
Non-resident  in  the  UK  or  a  non-executive  director.  The  board  may  also  choose  a  secretary,  who  need  not  be  a
director,  who  shall  be  responsible  for  keeping  the  minutes  of  the  meetings  of  the  board  of  directors  and  of  the
shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors at the place indicated in the
notice of the meeting. Meetings shall not be held in the United Kingdom and shall be held not less than four times every
year.

The  chairman  shall  preside  at  all  meetings  of  shareholders  and  of  the  board  of  directors,  but  in  his  absence  the

shareholders or the board of directors may appoint another director and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman, pro tempore by vote of a majority of the shareholders present or represented at any such meeting.

The  board  of  directors  from  time  may  appoint  officers  and  other  agents  of  the  Company,  including  a  managing

director, a general manager and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation
and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers
need not to be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors. Written notice of any meeting of the
board of directors shall be given to all directors at least forty-eight hours in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telex or facsimile trans-
mission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another director as his proxy where both the appointing director and his proxy are Non-resident in the UK.
One director may replace several other directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors in office at the relevant period

of time are present or represented at a meeting of the board of directors, and if the majority of those present or repre-
sented are Non-resident in the UK.

33249

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

event  that  in  any  meeting  the  number  of  votes  for  and  against  a  resolution  shall  be  equal,  the  director  chairing  the
meeting shall have a casting vote.

Any director who is not present in the United Kingdom may participate in a meeting of the board of directors by

conference call or similar means of communication equipment, whereby all persons participating in the meeting can hear
each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. Any action
required or permitted to be taken at a meeting of the board of directors may further be taken without a meeting if all
members of the board of directors consent thereto in writing.

Notwithstanding the foregoing, a resolution in writing signed by all the directors shall be as effective as a resolution

passed at a meeting of the directors and may consist of one or several documents containing the resolutions and signed
by each such director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors, or by written consent in

accordance with Article twelve hereof. The board of directors shall have power to determine the corporate policy and
the course and conduct of the management and business affairs of the Company. Directors may not, however, bind the
Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Company or to any other
agents as provided for by article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 15. No contract or other transmission between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in such contract
or transaction, or is a director, associate, officer or employee of such other Company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any Company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company,  such  director  or  officer  shall  make  known  to  the  board  of  directors  such  personal  interest  and  shall  not
consider or vote upon any such transaction. Such transaction, and such director’s or officer’s personal interest therein,
shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving such Company or entity as may from time to time be determined by the
board of directors in its discretion. The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and
administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of him being or having been a director or officer of the Company, or, at its request,
of any other Company of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be  liable  for  gross  negligence  or  misconduct;  in  the  event  of  a  settlement,  indemnification  shall  be  provided  only  in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 16. The Company shall be bound by the joint signature of any two directors of the Company, or by the individual

signature of any person(s) to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors in compliance
with article 12 hereof.

Art. 17. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor. The statutory auditor shall be

elected by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period not in excess of six years and
shall  remain  in  office  until  his  successor  is  elected.  The  statutory  auditor  in  office  may  be  removed  at  any  time  by
shareholders.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on

December 31 of the same year, excepted the first accounting year which shall begin on the date of incorporation and
shall terminate on 31 December 2000.

Art. 19. From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

Luxembourg law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time.

The  general  meeting  of  shareholders  shall  decide  each  year  how  the  remainder  of  the  annual  net  profit  shall  be

allocated and may declare dividends from time to time.

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum requirements provided by the laws of Luxembourg.

33250

Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg  law  of  10  August  1915  on  commercial  companies  and  the  Luxembourg  law  of  31  July  1929  (both  as
amended from time to time).

<i>Transitory Dispositions

1. The first accounting year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2000.
2. The first annual general meeting will be held in two thousand and one.

<i>Subscription

The shares are subscribed as follows:
1) J. ROTHSCHILD EUROPEAN ASSURANCE MARKETING LIMITED, prenamed …………………………………

1 share

2) J. ROTHSCHILD EUROPEAN ASSURANCE GROUP LIMITED, prenamed……………………………………………

149 shares

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150 shares

The shares have all been paid up to the extent one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately hundred forty thousand Luxembourg Francs.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the Luxembourg law of 10 August,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:

<i>First resolution

The meeting elected: 

<i>As Directors:

Sir Mark Weinberg, Company Director, residing in London, England; 
Patrizia Misciattelli delle Ripe, Country Manager, residing in Milan, Italy, and 
Sheelagh Malin, Actuary and Finance Director, resident in Dublin, Ireland. 

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Company is set at 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, and the admini-

strative address of the Company is set at 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

In compliance with article 60 of the Luxembourg law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended, the

general meeting authorises the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company, as well as
the representation of the Company for such management, to one or more of its members.

<i>Fifth resolution

The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the

accounts of the accounting year ended 2000.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; and on the request of the same appearing
persons and in case of any inconsistency between the English and the French texts, the English version shall prevail. 

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this present

notarial deed.

This present notarial deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their

names, surnames and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, this present original
notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille le dix-huit mai.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) J. ROTHSCHILD EUROPEAN ASSURANCE MARKETING LIMITED, ayant son siège social à J. Rothschild, Dollar

House Cirencester, Gloucestershire GL7 2AQ England, représentée par Mme Joelle Hauser en vertu d’une procuration
donnée à Londres le dix-huit mai, deux mille.

33251

2) J. Rothschild European Assurance Group Limited, ayant son siège social à J. Rothschild, Dollar House Cirencester,

Gloucestershire GL7 2AQ England, représentée par Mme Joelle Hauser en vertu d’une procuration donnée à Londres
le dix-huit mai, deux mille.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussignés,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les  parties  comparantes,  ès  qualités  qu’elles  agissent,  ont  demandé  au  notaire  d’arrêter  les  statuts  d’une  société

anonyme qu’elles forment entre elles: 

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société (la «société») en la

forme d’une société anonyme sous la dénomination JRE GROUP ADVISORY HOLDING S.A.

Art.  2.  La  société  est  établie  pour  une  période  illimitée. Elle  peut  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt et un
ci-après.

Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participations sous n’importe quelle forme dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, incluant  ST  JAMES’S  PLACE CAPITAL,  SICAV, une société  d’investissement à capital  variable
existant sous les lois luxembourgeoises, de même le développement de telles participations. Elle servira de conseiller à
ST JAMES’S PLACE CAPITAL, SICAV pour la gestion et la promotion de ses avoirs, mais ne fournit ce service à aucune
autre société.

La Société n’a pas d’activités industrielles et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exécuter toutes activités qui seront utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans les

limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du, siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de cent cinquante milles Euros (EUR 150.000,-), représenté par cent

cinquante (150 actions) entièrement libérées d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) par action.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Les actions émises par la Société seront nominatives.
Un  registre  des  actionnaires  sera  tenu  au  siège  social  de  la  Société. Ce  registre  contiendra  le  nom  de  chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. Des certificats

constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souche et signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action, si la propriété de l’action est indivise la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire de l’action vis-à-vis de la Société.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le
deuxième jeudi de mai à 9.30 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant. Le terme «jour ouvrable» utilisé dans ce document est défini comme tout jour bancaire
ouvrable (c’est-à-dire chaque jour pendant lequel les banques sont ouvertes pendant les heures d’ouvertures normales)
à Luxembourg.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux
heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute  action  donne  droit  à  une  voix. Tout  actionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  ni

désignant par écrit ou par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art.  10.  Les  assemblées  des  actionnaires  seront  convoquées  par  lettre  recommandée,  au  moins  huit  jours  avant

l’assemblée, à tout actionnaire.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

33252

La majorité des administrateurs sera non-résident dans le Royaume-Uni pour des raisons fiscales du Royaume-Uni

(«Non-résident dans le Royaume-Uni»).

Les  administrateurs  seront  élus  par  l’assemblée  générale  pour  une  période  qui  ne  pourra  excéder  six  années  et

resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus, toutefois un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour combler cette
vacance, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant au cas où un administrateur qui est Non-résident dans le Royaume-Uni au

moment de sa nomination comme administrateur devient résident dans le Royaume-Uni pour des raisons fiscales du
Royaume-Uni et telle changement de résidence a pour effet que la majorité des administrateurs seront des résidents
dans le Royaume-Uni.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou  plusieurs  vice-présidents. Tout  président,  chief  executive,  vice-président  ou  autre  administrateur  sera  soit  Non-
résident dans le Royaume-Uni ou bien administrateur non exécutif. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Les réunions ne seront pas tenues au Royaume-Uni et
il n’y en aura pas moins de quatre réunions chaque année.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence pro
tempore de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un admi-

nistrateur-délégué,  un  directeur  général,  éventuellement  des  directeurs  généraux-adjoints  et  d’autres  directeurs  et
fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bon les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n’ont  pas  besoin  d’être  administrateurs  ou  actionnaires  de  la  Société.  Pour  autant  que  les  statuts  n’en  décident  pas
autrement les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil
d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins quarante-huit

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise  pour  une  réunion  du  conseil  d’administration  se  tenant  à  une  heure  et  à  un  endroit  déterminés  dans  une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire si les deux sont Non-résidents dans le Royaume-Uni. Un administrateur
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins la majorité les administrateurs en fonction sont

présents ou représentés et si la majorité de ceux présents et représentés sont des Non-résidents du Royaume-Uni.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à la réunion. Au cas où,

lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président aura voix
prépondérante.

Tout administrateur qui n’est pas présent au Royaume-Uni peut participer à une réunion du conseil d’administration

par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à
cette  réunion  peuvent  s’entendre  les  uns  les  autres.  La  participation  à  une  réunion  par  ces  moyens  équivaut  à  une
présence en personne à une telle réunion. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs
produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration signée par tous les administra-

teurs peut également être prise par voie circulaire et résulte d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolu-
tions et signés par tous tes membres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art.  13.  Les  procès-verbaux  des  réunions  du  conseil  d’administration  seront  signés  par  le  président  ou  l’admi-

nistrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art.  14.  Les  administrateurs  ne  pourront  agir  que  dans  le  cadre  de  réunions  du  conseil  d’administration

régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’article douze ci-dessous. Le conseil d’adminis-
tration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration et
des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature indivi-
duelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, le conseil

d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en vue de
l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société.

33253

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, fondé de

pouvoir  ou  employé  d’une  société  ou  firme  avec  laquelle  la  Société  passe  des  contrats,  ou  avec  laquelle  elle  est
autrement  en  relation  d’affaires,  ne  sera  pas,  par  la  même  privé  du  droit  de  délibérer,  de  voter  et  d’agir  en  ce  qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera ni prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et
de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, avec toute société ou entité
juridique que le conseil d’administration pourra déterminer temps en temps.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie ou en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice  et  par  laquelle  il  ne  serait  pas  indemnisé,  sauf  le  cas  où  dans  pareils  actions  ou  procès  il  sera  finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne  sera  accordée  que  si  la  Société  est  informée  par  son  avocat-conseil  que  l’administrateur,  directeur  ou  fondé  de
pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres
droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration
en vertu de l’article 12 des présents statuts.

Art. 17. Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée

générale annuelle des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six années et restera en fonction jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la même année

sauf le premier exercice social qui commence lors de la constitution et va terminer le 31 décembre 2000.

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

L’assemblée générale des actionnaires décidera chaque année de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et

décidera de la répartition des dividendes.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs  (qui  peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  l’assemblée  générale  des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions des quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 et la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 (telles que modifiées).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription

Les actions sont souscrites comme suit:
1) J. ROTHSCHILD EUROPEAN ASSURANCE MARKETING LIMITED, prénommée ……………………………

1 action

2) J. ROTHSCHILD EUROPEAN ASSURANCE GROUP LIMITED, prénommée ………………………………………

149 actions

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150 actions

Les actions ont toutes été libérées entièrement par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire instru-

mentaire.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à, approximativement, cent quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mille neuf cent

quinze relative aux sociétés commerciales ont été observées. 

33254

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées,  ont  immédiatement  procédé  à  une  assemblée  générale  extraordinaire.  Après  avoir  vérifié  qu’elle  était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées: 

<i>en qualité d’administrateurs:

Sir Mark Weinberg, Company Director, Londres, Angleterre; 
Patrizia Misciattelli delle Ripe, Country Manager, Milan, Italie, et 
Sheelagh Malin, Actuary and Finance Director, Dublin, Irlande. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme réviseur:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé aux 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, et l’adresse administrative

de la Société est fixée aux 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Conformément  à  l’article  60  de  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales,  telle  que  modifiée,

l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Cinquième résolution

La  durée  du  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  des

actionnaires statuant sur l’exercice deux mille.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les compa-

rants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: J. Hauser, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 44, case 1. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

J. Elvinger.

(2300/211/488)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

K.M. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange. 

Ont comparu:

1. Abbas Mehrabkhani, commerçant, et son épouse 
2. Jyoti Khare, sans état,
demeurant ensemble à L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de K.M. LUX, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen. 
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de tapis d’Orient.
La société a également pour objet l’achat, la vente, la promotion et la gestion immobilière, tant au Grand-Duché de

Luxembourg  qu’à  l’étranger  ainsi  que  toutes  opérations  industrielles,  commerciales  ou  financières,  mobilières  ou
immobilières  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  qui  sont  de  nature  à  en  faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.

33255

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de décès à des non-associés que conformément aux disposi-

tions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1. Abbas Mehrabkhani, commerçant, demeurant à L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon,

deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2. Jyoti Khare, sans état, demeurant à L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon,

deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1). 
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Abbas Mehrabkhani, commerçant, demeurant à L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon.
La société est engagée par la signature du gérant. 
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Mehrabkhani, Khare, Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2000, vol. 849, fol. 87, case 6. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 mai 2000.

F. Molitor.

(30023/223/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

KRUGER BRENT LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

luxembourgeoise qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions  ci-après  créées  une  société  anonyme  holding  luxembourgeoise  sous  la  dénomination  de  KRUGER  BRENT
LUXEMBOURG HOLDING S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  militaire,  politique,  économique  ou  social  feraient  obstacle  à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

33256

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille dollars US), représenté par 25.000 (vingt-cinq

mille) actions de USD 2,- (deux dollars US) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement;  dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur de catégorie A.
Art.  9. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, notamment son article 209, de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières et aux
lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000 et la première

assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de juin 2001 à 15.00 heures

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- par Monsieur Claude Schmitz, prénommé, douze mille cinq cents actions ……………………………………………………… 12.500
2.- par Monsieur Edmond Ries, prénommé, douze mille cinq cents actions…………………………………………………………… 12.500
Total: vingt-cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de USD 50.000,- (cinquante mille dollars US) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

33257

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution 

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:

<i>Administrateurs de catégorie A:

1.- Monsieur Mohamad Hossein Fallah, administrateur de sociétés, demeurant au 35B, Chemin de Pallin, CH-1009

Pully, Suisse.

2.- Monsieur Saifee Durbar, administrateur de sociétés, demeurant au 20, Bachelor Street, Chatham Kent, Royaume-

Uni. 

<i>Administrateur de catégorie B:

Monsieur  Bodombossou  Koffi  A.  Kaobadya,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Bangui,  République  de

Centrafrique.

<i>Troisième résolution 

Est nommée commissaire aux comptes: 
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l, avec siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Quatrième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2006. 

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer cette adresse dans la Ville de Luxembourg. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 45, case 5. – Reçu 22.411 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

J. Elvinger.

(30024/211/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC III, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-second of May. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
here represented by Mr Stéphane Das, Lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 4, 2000.
The  said  proxy,  signed  ne  varietur  by  the  proxy  holder  of  the  person  appearing  and  the  undersigned  notary,  will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity  (hereafter  the  «Company»),  and  in  particular  by  the  law  of  August  10th,  1915  on  commercial  companies  as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

33258

Art. 2. The object of the Company is:
a. to borrow and/or lend moneys, act as surety or guarantor in any other manner, and bind itself jointly and severally

or otherwise in addition to or on behalf of others;

b. to incorporate, participate in, conduct the management of and take any other financial interest in other companies

and enterprises;

c.  to  render  administrative,  technical,  financial,  economic  or  managerial  services  to  other  companies,  persons  or

enterprises;

d. to acquire, dispose of, manage and exploit real and personal property, including patents, marks, licenses, permits

and other industrial property rights, the foregoing whether or not in collaboration with third parties and inclusive of the
performance and promotion of all activities which directly and indirectly relate to those objects, all this in the broadest
sense of the terms.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC III, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Art.  7.  The  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  single  shareholder  or  by  a  decision  of  the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.

Art.  11. The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute  a  board  of  managers.  The  manager(s)  need  not  to  be  shareholders.  The  manager(s)  may  be  dismissed  ad
nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In  case  of  a  plurality  of  shareholders,  each  shareholder  may  take  part  in  collective  decisions  irrespectively  of  the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year. 

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

33259

Art.  17. The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-

first of December 2000.

<i>Subscription – Payment

The five hundred (500) shares have been entirely subscribed by HCEPP LUXEMBOURG MASTER, Sà r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand (LUF 50,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by the following manager:
Mr Gordon Black, managing director, residing at 180, N. LaSalle Street, Suite 3600 Chicago, IL, 60601 USA; 
The duration of his mandate is unlimited. The Company will be bound by his sole signature.
2) The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. 

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
ici représentée par M. Stéphane Das, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 4 mai 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels  comparants,  représentés  comme  indiqué  ci-dessus,  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte

d’une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux societés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet:
a. d’emprunter et/ou de prêter des sommes d’argent, d’agir en tant que garant à toute autre occasion, et de s’engager

conjointement et solidairement, ou autrement en supplément à ou pour le compte de tiers;

b. de créer, de participer à, de gérer et de prendre des intérêts financiers dans d’autres sociétés ou entreprises;
c.  de  rendre  des  services  administratifs,  techniques,  financier,  économiques  ou  de  gestion  à  d’autres  sociétés,

personnes ou entreprises;

d. d’acquérir, de disposer de, de gérer et d’exploiter des biens personnels et immobiliers, y compris des brevets, des

marques, des licences, des permis et tout autre droit de propriété industrielle;

tout ce qui précède en collaboration ou non avec des tiers, en comprenant l’exécution et la promotion de toutes les

activités qui ont trait directement ou indirectement à ces objets, tout ceci étant compris dans le sens le plus large.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC III, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

33260

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinqs cent Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art.  18. Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.

<i>Souscription – Libération 

L’ensemble des parts sociales ont été souscrites par HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., prédésignée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille (LUF
50.000,-) francs luxembourgeois.

33261

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Monsieur Gordon Black, managing director, demeurant au 180, N. LaSalle Street, Suite 3600 Chicago, IL, 60601 USA; 
La durée de son mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Das, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 124S, fol. 56, case 6. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

J. Elvinger.

(30016/211/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

NEIPPERG 69, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 28, route du Vin.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange. 

Ont comparu:

- Gaston Schumacher, vigneron en retraite, demeurant à L-5495 Wintrange, 28, Wäistrooss;
- Félicie Fischer, vigneronne, épouse de Gaston Schumacher, demeurant à L-5495 Wintrange, 28, Wäistrooss;
- Cornélie Schumacher, employée privée, épouse de Guy Spenner, demeurant à L-5495 Wintrange, 2, op Schleed; 
- Martine Schumacher, employée privée, demeurant à L-5495 Wintrange, 28, Wäistrooss;
- Frank Schumacher, étudiant, demeurant à L-5495 Wintrange, 28, Wäistrooss;
- Ernest Schumacher, vigneron en retraite, demeurant à L-5495 Wintrange, 12, Wäistrooss;
- Marie-Josée Rettel, vigneronne, épouse de Ernest Schumacher, demeurant à L-5495 Wintrange, 12, Wäistrooss;
- Marc Schumacher, époux de Maryse Heiderscheid, instituteur, demeurant à L-8274 Kehlen, 22, am Kepbrill.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de NEIPPERG 69, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wintrange.
Art. 3. La société a pour objet la construction et l’exploitation d’un hôtel ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art.  5. Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  de  francs  (1.000.000,-  LUF),  divisé  en  cent  (100)  parts  de  dix  mille

(10.000,- LUF) francs chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de décèst à des non-associés que conformément aux disposi-

tions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1) Gaston Schumacher, vigneron en retraite, demeurant à L-5495 Wintrange, 28, route du Vin, dix parts ……

10

2) Félicie Fischer, vigneronne, épouse de Gaston Schumacher,

demeurant à L-5495 Wintrange, 28, Wäistrooss, dix parts ………………………………………………………………………………………………

10

- Cornélie Schumacher, épouse de Guy Spenner, employée privée,

demeurant à L-5495 Wintrange, 2 op Schleed, dix parts …………………………………………………………………………………………………

10

- Martine Schumacher, employée privée, demeurant à L-5495 Wintrange, 28, Wäistrooss, dix parts………………

10

- Frank Schumacher, étudiant, demeurant à L-5495 Wintrange, 28, Wäistrooss, dix parts …………………………………

10

33262

- Ernest Schumacher, vigneron en retraite, demeurant à L-5495 Wintrange, 12, Wäistrooss,

vingt-cinq parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

- Marie-Josée Rettel, vigneronne, épouse de Ernest Schumacher, demeurant à L-5495 Wintrange,

12, Wäistrooss, quinze parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15

- Marc Schumacher, époux de Maryse Heiderscheid, instituteur,

demeurant à L-8274 Kehlen, 22, am Kepbrill, dix parts ……………………………………………………………………………………………………

10

Total: cent parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante-quatre mille francs (44.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5495 Wintrange, 28, route du Vin.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2). 
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée: 
a) Martine Schumacher, employée privée, demeurant à L-5495 Wintrange, 28, Wäistrooss;
b) Ernest Schumacher, vigneron en retraite, demeurant à L-5495 Wintrange, 12, Waïstrooss.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Wintrange, 28, Wäistrooss.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Schumacher, Fischer, Schumacher, Schumacher, Schumacher, Schumacher, Rettel, Schumacher et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2000, vol. 849, fol. 90, case 2. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

(30028/223/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

VENTINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.880.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

VENTINT S.A.

Société Anonyme Holding

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(29996/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

VENTINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.880.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière avancée le 20 mai 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999/2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Giorgio Seragnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), président;

Giancarlo de Martis, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne, administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

VENTINT S.A.

Société Anonyme Holding

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29997/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33263

VENERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.187.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. 

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Pour VENERE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29995/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

DJEDDAH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 14.696.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(30101/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

EMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.224.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 30 décembre 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999:

<i>Conseil d’administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Federico Franzina, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour copie conforme

EMME S.A., Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30105/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33264


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S O M M A I R E

DOMINIQUE HOLDING. 

TÜRKISFUND

UNIPATENT HOLDING S.A.

UNIPATENT HOLDING S.A.

WOLFGANG STARK AG

VECAP S.A.

VEGA

ADMINISTRATION GESTION DU LUXEMBOURG S.A.

AMADEXX HOLDING S.A.

BML PRESTIGE S.A.

BRAUN MARCO

CANALI LUX S.A.

COMSOLVE S.A.

EUROPE INTERSERVICE

GRINBLAN S.C.

GEO-BILDINX

HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC I

HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC II

JRE GROUP ADVISORY HOLDING S.A.

K.M. LUX

KRUGER BRENT LUXEMBOURG HOLDING S.A.

HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC III

NEIPPERG 69

VENTINT S.A.

VENTINT S.A.

VENERE S.A.

DJEDDAH HOLDING S.A.

EMME S.A.