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33121

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 691

26 septembre 2000

S O M M A I R E

Arbor S.A., Luxembourg ……………………………………… page

33122

AXA Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

33122

Axis Advisory S.A., Luxembourg ……………………………………

33140

Banque de Commerce et de Placements S.A., Luxbg

33122

Barnett Waddingham S.A., Howald………………

33123

,

33127

B. & C.E. S.A., Luxembourg ………………………………………………

33127

B.M.F. Services S.A., Garnich ……………………………………………

33127

BS Green Investments S.A., Luxembourg …………………

33128

Capinic S.A., Livange ……………………………………………………………

33128

Caspi S.A., Luxembourg………………………………………………………

33129

CBZ Sport Construct S.A., Sandweiler ………………………

33128

Cegomu S.A., Luxembourg ………………………………………………

33129

Centaurée S.A., Luxembourg……………………………………………

33129

Cifac S.A., Luxembourg ………………………………………………………

33131

CLT-UFA AG, Luxemburg …………………………………………………

33131

Coditel Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

33133

Compulux, GmbH, Luxembourg ……………………………………

33133

Condor Holding S.A.H., Luxembourg …………………………

33133

Coopérative des Patrons-Bouchers du Bassin Minier,

Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………

33134

Cored S.A., Luxembourg ……………………………………

33134

,

33135

Corluy Luxembourg S.A., Strassen ………………

33140

,

33141

Demeter, Sicav, Luxembourg …………………………………………

33136

Dexia Luxpart, Sicav, Luxembourg ………………………………

33136

Dominga Holding S.A., Luxembourg ……………………………

33138

Eiger S.A., Luxembourg ………………………………………

33138

,

33139

Enerlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

33130

Etablissements Schultz, S.à r.l., Luxembourg …………

33138

Etra Global Advisory S.A., Luxembourg ……………………

33142

Europe  Capital  Partners  et  Cie,  S.C.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

33142

,

33148

Exclusive Furniture Agency S.A., Luxembourg ………

33148

Fiduciaire Kieffer & Cie S.A., Luxembourg ………………

33137

Finoblig S.A. & Cie, S.C.A., Luxembourg ……………………

33152

Finoblig S.A., Luxembourg …………………………………………………

33148

Flottenstutzpunkt Holding S.A., Luxbg ………

33151

,

33152

FM S.A., Luxembourg …………………………………………

33141

,

33142

Fondsconcept S.A., Luxembourg ……………………

33129

,

33130

Food Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

33150

Garage Auto-Rallye, S.à r.l., Walferdange …………………

33139

G-Bond Fund Conseil S.A., Luxembourg ……

33154

,

33155

G-Distrifix Conseil S.A., Luxembourg …………………………

33155

Générale Advisory Company S.A., Luxembourg ……

33162

G-Equity Fix Conseil S.A., Luxembourg ………………………

33156

G-Equity Fund Conseil S.A., Luxembourg …………………

33157

Golden Bridge Holding S.A., Luxembourg …………………

33160

G-Rentinfix Conseil S.A., Luxembourg ………

33157

,

33158

Gruppo Fabbri International S.A., Luxembourg ……

33158

G-Short Term Fund Conseil S.A., Luxembourg ………

33158

G-Strategy Conseil S.A., Luxembourg …………………………

33159

G-Treasury Conseil S.A., Luxembourg…………………………

33160

G-Treasury International Conseil S.A., Luxbg …………

33161

Heat Transfer Re Services S.A., Strassen……………………

33162

Henkel Re S.A., Strassen ……………………………………………………

33160

Herstatt Bank Luxembourg S.A., Luxembourg ………

33157

Hiéroglyphe Design, S.à r.l., Luxembourg …………………

33157

H.N.W. Performa Investment Advisory S.A., Luxem-

burg …………………………………………………………………………

33155

,

33156

HSG Reinsurance S.A., Luxembourg ……………

33164

,

33165

I.I.B. Immobilien- und Industriebau AG, Munsbach

33159

IHC Immobilien AG, Luxembourg …………………………………

33159

Industrial and Plantation Holding S.A., Luxbg …………

33168

International Artsana S.A., Luxembourg ……

33166

,

33167

International Locations S.A., Luxembourg ………………

33159

International Trade Consultants, S.à r.l. ……………………

33161

Interselex Equity Conseil S.A., Luxembg ……

33162

,

33163

Interselex Europa Conseil S.A., Luxembourg …………

33163

Isaver S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

33161

Isofin, Sicav, Luxembourg …………………………………

33165

,

33166

Italia S.à r.l. Hôtel-Restaurant, Luxembourg ……………

33168

ITI International Trade & Invest AG, Luxembourg

33163

Jeu de Paume S.A., Luxembourg ……………………………………

33167

Lampos Investissements, S.à r.l., Luxbg………

33136

,

33137

Levit S.A., Luxembourg ………………………………………………………

33168

ARBOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.276.

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 29 mai tenue au siège social de la société, il a été

décidé de nommer M. Giuseppe Durante, Administrateur-Délégué, avec pouvoir d’engager la société sous sa signature
individuelle en ce qui concerne la gestion journalière et extraordinaire.

La présente nomination fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Fait à Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour ARBOR S.A.

L.M.C. GROUP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29817/744/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

BANQUE DE COMMERCE ET DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.279.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 93, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(29829/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

AXA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.944.

Constituée le 28 décembre 1990 par acte passé devant Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial

C n

o

252 du 21 juin 1991; dernier acte modificatif par acte passé devant le même notaire en date du 1

er

juillet 1999

publié au Mémorial C n

o

611 du 12 août 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, la société procède à la distribution d’un dividende de

273.026.800,- LUF.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Président:
Monsieur Jean Prüm, Docteur en droit, demeurant à L-8138 Bridel, 41, allée St. Hubert;
Administrateur-délégué:
Monsieur  Guy  Blampain,  Administrateur-délégué,  Directeur  Général  d’AXA  LUXEMBOURG  S.A.,  demeurant  à

F-57570 Basse-Rentgen, 14, rue Saint Jean;

Administrateurs:
Monsieur Marc Assa, Président de la Fédération des Industriels Luxembourgeoise, demeurant à L-7303 Steinsel, 9, rue

des Noyers;

Monsieur Alfred Bouckaert, Administrateur-délégué d’AXA-ROYALE BELGE, demeurant à B-1180 Bruxelles, 33A,

avenue de Foestraets;

Monsieur Louis Deroye, Assistant du Président GIE AXA, demeurant à F-75008 Paris, 23, avenue Matignon;
Monsieur Christophe Dupont-Madinier, Directeur financier d’AXA-ROYALE BELGE, demeurant à B-1180 Bruxelles,

28A, Avenue Van Bever;

Monsieur André Prüm, Professeur agrégé des Facultés de droit, demeurant à L-8131 Bridel, 35, rue des Genêts;
Monsieur  Willem  Wynaendts,  Directeur  d’AXA  INTERNATIONAL  BENELUX,  demeurant  à  F-75017  Paris,  80,

avenue de Villiers;

Monsieur  Jean-Pierre  Fraas,  Administrateur-délégué  de  la  BANQUE  IPPA  &amp;  ASSOCIES,  demeurant  à  L-7349

Heisdorf, 25, rue Henri de Stein.

<i>Capital social (situation au 31 décembre 1999)

Le capital souscrit s’élève à 1.550.000.000,- LUF est entièrement libéré par 500.000 actions sans désignation de valeur

nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.

G. Blampain

<i>Administrateur-délégué

<i>Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29822/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33122

BARNETT WADDINGHAM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 38.912.

In the year two thousand, on the fourth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  BARNETT  WADDINGHAM  S.A.,  a  société

anonyme which was incorporated by deed of November 27, 1991, published in the Mémorial C, number 216, of May 22,
1992, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 38.912 and having its registered office
at 16, avenue Grand-Duc Jean, L-1842 Howald, (hereafter referred to as the «Company»). The articles of incorporation
of the Company were for the last time amended by deed of April 19, 1993, published in the Mémorial C, number 344,
of July 29, 1993.

The extraordinary general meeting is opened at noon by Mr Ikram Shakir, actuary, residing in Olm (Grand Duchy of

Luxembourg), 45, boulevard Robert Schuman, Chairman.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, (Grand Duchy

of Luxembourg), 11, rue Goethe.

The meeting elects as scrutineer Mrs Isabelle Adam, private employee, residing in B-6740 Etalle.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I) The agenda of the meeting is the following:
1. - To increase the Company’s share capital by an amount of three million seven hundred fifty thousand Luxembourg

Francs (LUF 3,750,000.-) in order to raise it from its present amount of one million two hundred fifty thousand (LUF
1,250,000.-) to an amount of five million Luxembourg Francs (LUF 5,000,000.-), by the creation and the issue of three
hundred (300) new shares with a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg Francs (LUF 12,500.-) per share
and having the same rights attached as the existing shares.

2.  -  To  have  the  three  hundred  (300)  new  shares  subscribed  by  the  existing  shareholders  in  proportion  to  their

current shareholding and to have payment in cash made on each such new share of its par value of twelve thousand five
hundred Luxembourg Francs (LUF 12,500.-) per share.

3. - To amend article 3 of the Company’s articles of incorporation in order to reflect the proposed capital increase.
4.  -  To  amend  the  Company’s  corporate  object  which  shall  forthwith  include  the  activity  of  liability  manager  of

pension funds as referred to in articles 44 ff. of the law of June 8,1999 creating pension funds, and to amend article 2 of
the Company’s articles of incorporation which shall forthwith read as follows:

«Art. 2. The object of the company shall be to provide actuarial and related insurance advisory services, as well as

to act as liability manager of pension funds as referred to in articles 44 ff. of the law of June 8,1999 creating pension funds.

The company may also undertake any commercial or financial transaction, provide any type of service, undertake any

personal  property  operation,  invest  and  take  participations  by  way  of  purchase,  subscription,  contribution  or  in  any
other manner in any company or enterprise existing or to be created with a wholly or partly, similar or connected object
or  which  may  facilitate  the  development  and  extension  of  the  company  and  in  general,  accomplish  any  industrial,
commercial, financial or other transaction directly or indirectly linked to the above-named activities.»

5. - To increase the number of members of the Company’s board of directors from three (3) to eight (8) and to

appoint  the  following  persons  as  directors  in  addition  to  the  Company’s  current  directors  until  the  annual  general
meeting of shareholders to be held in 2001:

-  Mr  Robert  Adrian  Joseph  Waddingham,  company  director,  residing  in  Latchmoor  End,  Bulstrode  way,  Garrards

Cross, Bucks SL9 7RB, United Kingdom;

-  Mr  Nicholas  John  Howard  Salter,  company  director,  residing  in  Little  Chartridge  House,  120  Chartridge  Lane,

Chesham, Bucks HP5 2RH, United Kingdom;

- Mr Mark Andrew Underwood, company director, residing in Meadowcroft, Coldhill Lane, Saxton, Tadcaster, North

Yorkshire LS24 9TA, United Kingdom;

- Mr Daniel Gethan Wilding, company director, residing in 4 Manor Gardens, Larkhall Rise, London SW4 6JZ, United

Kingdom; and

- Mr Jonathan Michael Bridger, company director, residing in 47 The Grove, Hales Road, Cheltenham, Glos GL52

6SX, United Kingdom.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of one million two hundred

fifty thousand (LUF 1,250,000.-) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted
and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s share capital by an amount of three million

seven hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 3,750,000.-) in order to raise it from its present amount of one

33123

million  two  hundred  fifty  thousand  (LUF  1,250,000.-)  to  an  amount  of  five  million  Luxembourg  Francs  (LUF 

5,000,000.-), by the creation and the issue of three hundred (300) new shares with a par value of twelve thousand five
hundred Luxembourg Francs (LUF 12,500.-) per share and having the same rights attached as the existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to accept the existing shareholders to the subscription of the three

hundred (300) new shares in proportion to their current shareholding.

<i>Subscription, Payment

Thereupon,  BARNETT  WADDINGHAM  AND  COMPANY,  a  partnership  established  in  London  EC  4M  9HN

(England), Bow Bells House, 11 Breadstreet,

represented by Mr. Ikram Shakir, actuary, residing in Olm (Luxembourg), 45, boulevard Robert Schuman,
by virtue of a proxy given under private seal at London (England), on March 30, 2000,
declares to subscribe to two hundred ten (210) new shares at the par value of twelve thousand five hundred Luxem-

bourg Francs (LUF 12,500.-) per share and to entirely pay up in cash each share.

Thereupon, Mr Ikram Shakir, actuary, above mentioned, declares to subscribe to ninety (90) new shares at the par

value of twelve thousand five hundred Luxembourg Francs (LUF 12,500.-) per share and to entirely pay up in cash each
share.

The above mentioned subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that

each new share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of three
million seven hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 3,750,000.-), proof of which is given to the undersigned
notary who expressly records this statement.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend article 3 of the Company’s articles of incorporation in order

to reflect the above capital increase and resolves that article 3 of the Company’s articles of incorporation shall forthwith
read as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at five million (5,000,000.-) Luxembourg francs, divided into four hundred (400)

shares of stock having a par value of twelve thousand five hundred (12,500.-) Luxembourg francs each.»

<i>Fourth resolution

The  general  meeting  of  shareholders  resolves  to  amend  the  Company’s  corporate  object  which  shall  forthwith

include the activity of liability manager of pension funds as referred to in articles 44 ff. of the law of June 8, 1999 creating
pension funds, and resolves to amend article 2 of the Company’s articles of incorporation which shall forthwith read as
follows:

«Art. 2. The object of the company shall be to provide actuarial and related insurance advisory services, as well as

to act as liability manager of pension funds as referred to in articles 44 ff. of the law of June 8, 1999 creating pension
funds.

The company may also undertake any commercial or financial transaction, provide any type of service, undertake any

personal  property  operation,  invest  and  take  participations  by  way  of  purchase,  subscription,  contribution  or  in  any
other manner in any company or enterprise existing or to be created with a wholly or partly, similar or connected object
or  which  may  facilitate  the  development  and  extension  of  the  company  and  in  general,  accomplish  any  industrial,
commercial, financial or other transaction directly or indirectly linked to the above-named activities.»

<i>Fifth resolution

The  general  meeting  of  shareholders  resolves  to  increase  the  number  of  members  of  the  Company’s  board  of

directors from three (3) to eight (8) and to appoint the following persons as directors in addition to the Company’s
current directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:

-  Mr  Robert  Adrian  Joseph  Waddingham,  company  director,  residing  in  Latchmoor  End,  Bulstrode  way,  Garrards

Cross, Bucks SL9 7RB, United Kingdom;

-  Mr  Nicholas  John  Howard  Salter,  company  director,  residing  in  Little  Chartridge  House,  120  Chartridge  Lane,

Chesham, Bucks HP5 2RH, United Kingdom;

- Mr Mark Andrew Underwood, company director, residing in Meadowcroft, Coldhill Lane, Saxton, Tadcaster, North

Yorkshire LS24 9TA, United Kingdom;

- Mr Daniel Gethan Wilding, company director, residing in 4 Manor Gardens, Larkhall Rise, London SW4 6JZ, United

Kingdom; and

- Mr Jonathan Michael Bridger, company director, residing in 47 The Grove, Hales Road, Cheltenham, Glos GL52

6SX, United Kingdom.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately hundred thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 12.30 p.m.
The  undersigned  notary  who  knows  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  above  appearing  persons  the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us the notary this original deed.

33124

Suit la traduction français du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BARNETT WADDINGHAM

S.A., société anonyme, constituée suivant notarié du 27 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 216 du 22 mai
1992, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 38.912 et ayant
son siège social à L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean, (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 19 avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 344 du 29 juillet 1993.

La séance est ouverte à midi, sous la présidence de M. Ikram Shakir, actuaire, demeurant à Olm (Grand-Duché de

Luxembourg), 45, boulevard Robert Schuman.

Le président désigne comme secrétaire M. Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), 11, rue Goethe.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Isabelle Adam, employée privée, demeurant à B-6740 Etalle.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. - Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de trois millions sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 3.750.000,-) afin de le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante
mille  francs  luxembourgeois  (LUF  1.250.000,-)  à  un  montant  de  cinq  millions  de  francs  luxembourgeois  (LUF 
5.000.000,-) par la création et l’émission de trois cents (300) actions nouvelles ayant une valeur nominale de douze mille
cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) par action et ayant les mêmes droits que les actions existantes.

2. - Souscription des trois cents (300) actions nouvelles par les actionnaires existants en proportion de leur partici-

pation actuelle dans le capital social et paiement en espèce de chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale
de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) par action.

3. - Modification de l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital proposée.
4. - Modification de l’objet social de la Société qui devra dorénavant inclure l’activité de gestionnaire de passif telle que

définie dans les articles 44 s. de la loi du 8 juin 1999 créant les fonds de pension et modification de l’article 2 des statuts
de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 2. La société a pour objet de fournir des prestations d’actuariat et de conseils en matière d’assurances relatifs

à ces prestations ainsi que d’agir en tant que gestionnaire de passif tel que défini dans les articles 44 ss. de la loi du 8 juin
1999 créant les fonds de pension.

La  société  pourra  également  mener  ou  fournir  toute  transaction  commerciale  ou  financière,  toute  opération

mobilière, procéder à tout investissement et prise de participation, par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou
de  toute  autre  manière  dans  toute  société  ou  entreprise  existante  ou  à  créer,  ayant  en  tout  ou  en  partie  un  objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension et généralement effectuer
toute opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites.»

5.  -  Augmentation  du  nombre  des  membres  du  conseil  d’administration  de  la  Société  de  trois  (3)  à  huit  (8)  et

nomination des personnes suivantes en tant qu’administrateurs en plus des administrateurs actuels de la Société jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2001:

-  M.  Robert  Adrian  Joseph  Waddingham,  administrateur  de  société,  demeurant  à  Latchmoor  End,  Bulstrode  way,

Garrards Cross, Bucks SL9 7RB, Royaume-Uni;

- M. Nicholas John Howard Salter, administrateur de société, demeurant à Little Chartridge House, 120 Chartridge

Lane, Chesham, Bucks HP5 2RH, Royaume-Uni;

-  M.  Mark  Andrew  Underwood,  administrateur  de  société,  demeurant  à  Meadowcroft,  Coldhill  Lane,  Saxton,

Tadcaster, North Yorkshire LS24 9TA, Royaume-Uni;

- M. Daniel Gethan Wilding, administrateur de société, demeurant 4 Manor Gardens, Larkhall Rise, Londres SW4 6JZ,

Royaume-Uni; et

- M. Jonathan Michael Bridger, administrateur de société, demeurant 47 The Grove, Hales Road, Cheltenham, Glos

GL52 6SX, Royaume-Uni.

II)  Il  a  été  établi  une  liste  de  présence,  renseignant  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée,
laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant

de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.750.000,-) afin de le porter de son montant
actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à un montant de cinq millions de
francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) par la création et l’émission de trois cents (300) actions nouvelles ayant une
valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) par action et ayant les mêmes droits
que les actions existantes.

33125

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  des  actionnaires  décide  d’admettre  les  actionnaires  actuels  à  la  souscription  des  trois  cents

(300) actions nouvelles proportionnellement à leur participation actuelle.

<i>Souscription, Paiement

Ensuite, BARNETT WADDINGHAM AND COMPANY, une association établie à Londres EC 4M 9HN (Angleterre),

Bow Bells House, 11, Breadstreet,

représentée par M. Ikram Shakir, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres (Angleterre), le 30 mars 2000,
déclare souscrire deux cent dix (210) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxem-

bourgeois (LUF 12.500,-) par action et déclare libérer entièrement en espèces chaque action.

Ensuite, M. Ikram Shakir, prénommé, déclare souscrire quatre-vingt-dix (90) actions nouvelles d’une valeur nominale

de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) par action et déclare libérer entièrement en espèces
chaque action.

Les souscripteurs prénommés déclarent et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire

reconnaissent que chaque action nouvelle a été libérée entièrement en espèces et que la somme de trois millions sept
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.750.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter l’aug-

mentation de capital ci-dessus et décide que l’article 3 des statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) francs luxembourgeois, divisé en quatre cents (400)

actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’objet social de la Société qui devra dorénavant inclure

l’activité de gestionnaire de passif telle que définie dans les articles 44 ss. de la loi du 8 juin 1999 créant les fonds de
pension et décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 2. La société a pour objet de fournir des prestations d’actuariat et de conseils en matière d’assurances relatifs

à ces prestations ainsi que d’agir en tant que gestionnaire de passif tel que défini dans les articles 44 s. de la loi du 8 juin
1999 créant les fonds de pension.

La  société  pourra  également  mener  ou  fournir  toute  transaction  commerciale  ou  financière,  toute  opération

mobilière, procéder à tout investissement et prise de participation, par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou
de  toute  autre  manière  dans  toute  société  ou  entreprise  existante  ou  à  créer,  ayant  en  tout  ou  en  partie  un  objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension et généralement effectuer
toute opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le nombre des membres du conseil d’administration de la

Société de trois (3) à huit (8) et de nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs en plus des administra-
teurs actuels de la Société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2001:

-  M.  Robert  Adrian  Joseph  Waddingham,  administrateur  de  société,  demeurant  à  Latchmoor  End,  Bulstrode  way,

Garrards Cross, Bucks SL9 7RB, Royaume-Uni;

- M. Nicholas John Howard Salter, administrateur de société, demeurant à Little Chartridge House, 120 Chartridge

Lane, Chesham, Bucks HP5 2RH, Royaume-Uni;

-  M.  Mark  Andrew  Underwood,  administrateur  de  société,  demeurant  à  Meadowcroft,  Coldhill  Lane,  Saxton,

Tadcaster, North Yorkshire LS24 9TA, Royaume-Uni;

- M. Daniel Gethan Wilding, administrateur de société, demeurant 4 Manor Gardens, Larkhall Rise, Londres SW4 6JZ,

Royaume-Uni; et

- M. Jonathan Michael Bridger, administrateur de société, demeurant 47 The Grove, Hales Road, Cheltenham, Glos

GL52 6SX, Royaume-Uni.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: l. Shakir, M. Loesch, I. Adam, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2000, vol. 849, fol. 36, case 6. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(29826/239/267)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33126

BARNETT WADDINGHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 38.912.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(29827/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

B. &amp; C.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 5.140.

EXTRAIT

Il résulte des décisions du Conseil d’administration du 9 mai 2000, que:
1) Monsieur Jean-Marie Bourhis est nommé comme administrateur de B. &amp; C.E. S.A., en remplacement de Monsieur

Dominique Belloin, démissionnaire.

2) Le Conseil d’administration se compose donc dorénavant comme suit:
Monsieur Dan Arendt, Président;
Monsieur Jean-Marie Bourhis, administrateur;
Monsieur Julien Joseph, administrateur.
3) Les pouvoirs de signature opérationnelle et financière délégués par le Conseil d’administration le 20 octobre 1999,

sont modifiés et fixés comme suit:

(montants exprimés en euros ou équivalent)

Signature individuelle

jusqu’à 25.000,-

Jean-Marie Bourhis
François Masquelier
Julien Joseph

2 signatures conjointes

entre 25.000,- et 125.000,-

Jean-Marie Bourhis
François Masquelier
Julien Joseph

2 signatures conjointes

entre 125.000,- et 5.000.000,-

Dan Arendt avec

Jean-Marie Bourhis

(obligatoire)

ou François Masquelier
ou Julien Joseph

3 signatures conjointes

au-dessus de 5.000.000,-

Dan Arendt

avec deux signataires parmi:

(obligatoire)

Jean-Marie Bourhis
François Masquelier
Julien Joseph

Transferts intragroupe jusqu’à 500.000,-

François Masquelier individuellement

(vers CLT-UFA S.A. et vers ses filiales)
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29828/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

B.M.F. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8856 Garnich, 19, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 38.209.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin mai 2000.

<i>Pour la S.A. B.M.F. SERVICES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(29830/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33127

BS GREEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 59.299.

Le bilan rectificatif de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case

3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(29831/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

BS GREEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 59.299.

Le bilan rectificatif de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case

3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(29832/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

CAPINIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 62.862.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue le 28 avril au siège de la société

A l’unanimité l’assemblée décide:
- de nommer, avec effet au 1

er

janvier 2000, Monsieur Vital De Reze, demeurant à Homblaasstraat 145 à B-3270

Zichem, administrateur de la société en remplacement de Madame Karine Schmitt, démissionnaire;

- de nommer, avec effet au 1

er

janvier 2000, Monsieur Pierre Schmitt, employé privé, demeurant à Leuvensesteenweg,

10 à B-3290 Diest, administrateur en remplacement de Monsieur Richard Gautrot, démissionnaire.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29833/780/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

CBZ SPORT CONSTRUCT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Z.I. Scheidhof.

H. R. Luxemburg B 58.309.

<i>Auszug der Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung vom 3. April 2000

<i>Zusammensetzung des Verwaltungsrates

- Herr Fernand Zeutzius, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg;
- Herr Karlheinz Cordel, Kaufmann-Diplom Techniker, wohnhaft in D-Wallenborn;
- Herr Ernest Brandenburger, Gartenbautechniker, wohnhaft in Bergem.

<i>Aufsichtskommissar

- LUX-AUDIT S.A., 57, rue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg.
Ihr Mandat endet mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2003.
Luxemburg, den 3. April 2000.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29835/503/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33128

CASPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.308.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 41, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(29834/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

CEGOMU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.360.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2000 les mandats des administrateurs MM. Guy Baumann, Jean

Bodoni, Guy Kettmann et Albert Pennacchio ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Isabelle Arend ont été
renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006.

Luxembourg, le 31 mai 2000.

<i>Pour CEGOMU S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29836/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

CENTAUREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.204.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 43, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

Signature.

(29837/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

CENTAUREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.204.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 18 mai 2000

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29838/565/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

FONDSCONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.951.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 41, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

R. Bellwald

L. Rafalski

(29871/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33129

FONDSCONCEPT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 69.951.

<i>Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung am 10. Mai 2000

Ort:

Luxemburg, 6, boulevard Joseph II

Beginn:

9.30 Uhr

Vorsitzender:

Lothar Rafalski

Protokollführer: Romain Bellwald
Stimmenzähler:

Horst Baumann

<i>Tagesordnung:

1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 1. Januar 1999 - 31. Dezember 1999.
2. Genehmigung der Bilanz per 31. Dezember 1999 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr

1999.

3. Beschlußfassung über die Verwendung des Gewinns des Geschäftsjahres 1999.
4. Entlastung des Verwaltungsrates.
5. Neuwahl des Verwaltungsrates.
6. Bestellung des Rechnungsprüfers.
Die Aktionäre sind wie folgt vertreten:

<i>Kapital

EUR

63.240,00

HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., Luxemburg
vertreten durch Herrn Romain Bellwald

EUR    60.760,00

TRENDCONCEPT, G.m.b.H., Wiesbaden
vertreten durch Romain Bellwald

EUR 124.000,00
Damit sind 100 % des Kapitals vertreten. Die Generalversammlung ist beschlußfähig.
Zu Punkt 1
Die Versammlung nimmt den Bericht des Verwaltungsrates (Anhang 1) entgegen.
Zu Punkt 2
Die Versammlung genehmigt einstimmig die vom Verwaltungsrat innerhalb der vorgeschriebenen Frist aufgestellte

Bilanz per 31. Dezember 1999 und die Gewinn und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1999.

Zu Punkt 3
Die Aktionäre entsprechen einstimmig dem Vorschlag des Verwaltungsrates, den Verlust des Geschäftsjahres von

EUR 2.197,73 auf neue Rechnung vorzutragen.

Zu Punkt 4
Herr Bellwald beantragt, den Verwaltungsrat zu entlasten. Die Versammlung erteilt daraufhin dem Verwaltungsrat

ohne Gegenstimmen Entlastung.

Zu Punkt 5
Die Generalversammlung beschließt, daß sich der Verwaltungsrat ab sofort wie folgt zusammensetzt:
Matthias Meyer;
Lothar Rafalski;
Marcel Dubru.
Zu Punkt 6
Die Generalversammlung bestellt die BDO LUXEMBOURG, S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2000.
Der Vorsitzende schließt die Generalversammlung gegen 10.00 Uhr.
Luxemburg, den 10. Mai 2000.

L. Rafalski

R. Bellwald

H. Baumann

<i>Vorsitzender

<i>Protokollführer

<i>Stimmzähler

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29872/000/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

ENERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.729.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol.

36, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- report à nouveau: …………………………………………………………

(EUR 116.945,24)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

Signature.

(29858/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33130

CIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.890.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Patrick Ehrhardt, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Pour CIFAC S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29839/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

CLT-UFA, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

Aus einem Beschluss des Verwaltungsrats vom 31. März 2000, der in Ausführung von Artikel 16 der Satzung gefasst

wurde, geht hervor, dass gegenüber von Dritten:

1) Die Gesellschaft sich im Rahmen der laufenden und täglichen Geschäftsführung unbeschränkt verpflichtet:
- durch die gemeinsame Unterschrift des Chief Executive Officers (Administrateur-délégué) und des Chief Operating

Officers (Administrateur-Directeur général) oder - durch die gemeinsame Unterschrift einer dieser beiden und einem
leitenden Angestellten, der dem «Management Board» (Comité de direction) angehört.

2)  Der  Chief  Executive  Officer  kann  in  den  von  ihm  festgesetzten  Grenzen  dem  Chief  Operating  Officer  sowie

weiteren  Führungskräften  des  Unternehmens  Zeichnungsbefugnisse  übertragen.  Diese  können  ihrerseits  von  ihm
ermächtigt werden, durch Unterbevollmächtigung diese Zeichnungsbefugnisse in den von ihnen festgesetzten Grenzen
zu übertragen.

Die Zeichnungsbefugnisse des Chief Executive Officers und des Chief Operating Officers sind mit sofortiger Wirkung

in Kraft getreten. Die übrigen schon vorher erteilten Zeichnungsbefugnisse sind bis zu der unter Punkt 2) vorgesehenen
Entscheidung, die am 5. Mai 2000 mit folgendem Inhalt angenommen wurde, in Kraft geblieben:

§ 1) Allgemeine Zeichnungsbefugnis:
In Ausführung der Bestimmungen des Artikels 16 der Satzung und der durch Beschluss des Verwaltungsrats vom 31.

März  2000  übertragenen  Befugnisse,  und  gemäß  einer  Entscheidung  des  Chief  Executive  Officers  vom  5.  Mai  2000,
werden sämtliche Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Dritten (mit Ausnahme der Zahlungsanweisungen und
anderer Finanz- und Bankgeschäfte, wie unter unten stehendem Punkt 6 beschrieben) von den nachstehend aufgeführten
Mitgliedern des Management Boards unterzeichnet. Es sind dies:

der Chief Executive Officer, Herr Didier Bellens,
der Chief Operating Officer, Dr. Ewald Walgenbach,
der Vorstand für Strategie, Entwicklung und Inhalte,
der Vorstand TV und Radio, Herr Jean-Charles De Keyser,
der Generalsekretär, Herr Dan Arendt,
der Finanzvorstand des Konzerns,
und zwar, entsprechend den jeweiligen Höchstbeträgen, wie folgt:
a) Bei Verbindlichkeiten, deren Wert pro Geschäftsvorgang den Betrag von 

€ 25.000,- nicht übersteigt, genügt die

Unterschrift eines einzigen Mitglieds des Management Boards. Diese Mitglieder sind berechtigt, ihre Zeichnungsbefugnis
an verschiedene ihnen hierarchisch unterstellte Mitarbeiter zu übertragen, unter Berücksichtigung der von ihnen festge-
legten Prozeduren und Kontrollmodalitäten.

b) bei Verbindlichkeiten, deren Wert pro Geschäftsvorgang den Betrag von 

€ 25.000,- übersteigt, jedoch weniger als

€ 125.000,- beträgt, ist die Unterschrift eines der oben aufgeführten Mitglieder des Management Boards zusammen mit
der Unterschrift eines ihm hierarchisch unterstellten Mitarbeiters erforderlich;

c) bei Verbindlichkeiten, deren Wert pro Geschäftsvorgang den Betrag von 

€ 125.000,- übersteigt, jedoch weniger

als 

€ 5 Millionen beträgt, ist die gemeinsame Unterschrift von zwei der oben aufgeführten Mitglieder des Management

Boards erforderlich;

d) bei Verbindlichkeiten, deren Wert pro Geschäftsvorgang den Betrag von 

€ 5 Millionen übersteigt, jedoch weniger

als 

€ 12,5 Millionen beträgt, ist die gemeinsame Unterschrift des Chief Executive Officers oder des Chief Operating

Officers und einem der übrigen, oben aufgeführten Mitglieder des Management Boards erforderlich;

e)  bei  Verbindlichkeiten,  deren  Wert  pro  Geschäftsvorgang  den  Betrag  von 

€ 12,5  Millionen  übersteigt,  ist  die

gemeinsame Unterschrift des Chief Executive Officers und des Chief Operating Officers erforderlich.

33131

§ 2) Zeichnungsbefugnisse bei Steuer-und Rechtsangelegenheiten:
Sämtliche Unterlagen im Zusammenhang mit Steuern und Abgaben bis zu einem Betrag von 

€ 5 Millionen werden

vom  Finanzvorstand  des  Konzerns  -  oder  im  Falle  seiner  Abwesenheit  vom  Generalsekretär  -  gemeinsam  mit  dem
Verantwortlichen  für  Steuerangelegenheiten  unterzeichnet.  Bei  Beträgen  über 

€ 5  Millionen,  ist  die  Unterschrift

gemeinsam mit dem Chief Executive Officer erforderlich.

Der  Finanzvorstand  des  Konzerns  kann  diese  Zeichnungsbefugnis  bis  zu  einer  Höhe  von 

€ 500.000 dem Verant-

wortlichen für Steuerangelegenheiten übertragen, um diesem unter anderem zu erlauben, Steuererklärungen, diesbe-
zügliche  Aufstellungen,  Verwaltungsformulare  und  Rückerstattungsanträge  im  Steuern-  und  Abgabenbereich  allein  zu
unterzeichnen.

Bis zur Ernennung eines neuen Finanzvorstands des Konzerns können die oben erwähnten Unterlagen bis zu einer

Höhe von 

€ 5 Millionen vom Verantwortlichen für Steuerangelegenheiten gemeinsam mit einem der unten in § 6 aufge-

führten Berechtigten der Kategorie 2 unterzeichnet werden.

Sämtliche  rechtlichen  Unterlagen,  insbesondere  an  externe  Berater  vergebene  Aufträge  werden  vom  Leiter  der

Rechts- und Steuerabteilung unterzeichnet oder, im Falle seiner Abwesenheit, von seinem Stellvertreter gemeinsam mit
dem Finanzvorstand des Konzerns oder, in dessen Abwesenheit, gemeinsam mit dem Generalsekretär.

§ 3) Zeichnung der Anstellungsverträge
Sämtliche Anstellungsverträge sowie alle diesbezüglichen vom Unternehmen mit seinen Mitarbeitern abgeschlossenen

Vereinbarungen  werden  bei  Mitarbeitern,  deren  Bruttojahresgehalt  den  Betrag  von 

€ 200.000,-  nicht  übersteigt,

gemeinsam vom Leiter des Personalwesens und dem Generalsekretär unterzeichnet. Bei Anstellungsverträgen, die über
diesem Betrag liegen, ist die Unterschrift gemeinsam mit dem Chief Executive Officer oder dem Chief Operating Officer
erforderlich.

§ 4) Zeichnungsbefugnisse betreffend den Unternehmensbereich Rechtehandel, CLT-UFA INTERNATIONAL
Für sämtliche Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Dritten betreffend den Unternehmensbereich CLT-UFA

INTERNATIONAL (Rechtehandel), deren Wert pro Geschäftsvorgang den Betrag von 

€ 500.000,- nicht übersteigt, sind

die diesbezüglichen Unterlagen gemeinsam von jeweils zwei der folgende Personen zu unterzeichnen:

1. Ludwig zu Salm, Vorsitzender &amp; CEO von CLT-UFA INTERNATIONAL, Rights and Distribution;
2. Georges Meintz, Head of Business Affairs (CLT-UFA INTERNATIONAL);
3. Steffen Schwarz, Head of Finance and Administration (CLT-UFA INTERNATIONAL);
4. Heinz Thym, Head of International Acquisitions and Sales (CLT-UFA INTERNATIONAL);
Für  sämtliche  Verbindlichkeiten,  deren  Wert  pro  Geschäftsvorgang  den  Betrag  von 

€ 500.000 übersteigt, jedoch

weniger als 

€ 5 Millionen beträgt, ist die gemeinsame Unterschrift von Dr. Walgenbach und Herrn zu Salm erforderlich.

Bei Beträgen über 

€ 5 Millionen gelten die in Paragraph 1 aufgeführten Regeln.

§ 5) Zeichnungsbefugnisse bei der Verwendung von Finanzmitteln:
Geldmarktgeschäfte 

(Depositen- 

und 

Anlagegeschäfte, 

Devisengeschäfte, 

Devisendeckungstransaktionen,

Zinsdeckungstransaktionen, Inanspruchnahme von Kreditlinien) sowie die Überweisungen von einem Konto der CLT-
UFA S.A. auf ein anderes Konto der Gesellschaft oder von einem Konto der CLT-UFA S.A. auf das Konto einer 100 %
igen Tochtergesellschaft, die gemäß der zusammen mit dem Chief Operating Officer beschlossenen und vom Finanz- und
Auditkomitee genehmigten Geldmittelpolitik ausgeführt werden, sind vom Finanzvorstand des Konzerns, oder im Falle
seiner  Abwesenheit,  vom  Generalsekretär  gemeinsam  mit  dem  Verantwortlichen  der  Finanzmittelverwaltung  des
Konzerns  zu  unterzeichnen,  oder  im  Falle  seiner  Abwesenheit,  gemeinsam  mit  dessen  Stellvertreter.  Bei  internen
Überweisungen ist die doppelte Unterschrift gemeinsam mit dem Verantwortlichen der Finanzmittelverwaltung oder
seines Stellvertreters erforderlich.

Für oben genannte Geschäfte, insofern deren Wert pro Geschäftsvorgang den Betrag von 

€ 500.000 nicht übersteigt,

kann er seine Zeichnungsbefugnis an den Verantwortlichen der Finanzmittelverwaltung des Konzerns übertragen, unter
Berücksichtigung der Prozeduren und Kontrollmodalitäten, zu deren Festlegung er ermächtigt ist.

Bis  zur  Ernennung  eines  neuen  Finanzvorstands  des  Konzerns,  können  die  oben  erwähnten  Geschäfte  ohne

Begrenzung des Betrags mit der gemeinsamen Unterschrift des Verantwortlichen Finanzmittelverwaltung und einem der
in unten stehendem § 6 aufgeführten Berechtigten der Kategorie 2 durchgeführt werden.

§ 6) Zeichnungsbefugnisse bei Finanz-und Bankdokumenten:
In Ausführung der Bestimmungen des Artikels 16 der Satzung und der durch Beschluss vom Verwaltungsrat vom 31.

März  2000  übertragenen  Befugnisse  und  gemäß  einer  Entscheidung  des  Chief  Executive  Officers  vom  5.  Mai  2000,
werden Zahlungsanweisungen und andere Finanzgeschäfte gegenüber Banken und ähnlichen Institutionen gemäß § 1 bis
§ 5, von den folgenden Personen unterzeichnet:

Kategorie 1: von den Mitgliedern des Management Boards:
vom Chief Operating Officer, Herr Didier Bellens;
vom Chief Operating Officer, Dr. Ewald Walgenbach;
vom Vorstand für Strategie, Entwicklung und Inhalte;
vom Vorstand TV und Radio, Herr Jean-Charles De Keyser;
vom Generalsekretär, Herr Dan Arendt;
vom Finanzvorstand des Konzerns.
Kategorie 2: von den folgenden Mitarbeitern der Finanzabteilung
Herrn Jean-Marie Bourhis, Beigeordneter Direktor, Leiter Buchhaltung und Konzernkonsolidierung;
Herrn François Masquelier, Beigeordneter Direktor, Verantwortlicher Finanzmittelverwaltung des Konzerns;
Herrn Bruno di Bartolomeo, Beigeordrieter Direktor, Leiter Reporting und Finanzplanung;
Herrn Antoine Santoni, Beigeordneter Direktor, Leiter Controlling;
und zwar, entsprechend den jeweiligen Höchstbeträgen, wie folgt:

33132

a)  Bei  Verbindlichkeiten,  deren  Wert  pro  Geschäftsvorgang  den  Betrag  von 

€ 250.000,-  nicht  übersteigt,  ist  die

Unterschrift eines einzigen der oben genannten Berechtigten ausreichend;

b) bei Verbindlichkeiten, deren Wert pro Geschäftsvorgang den Betrag von 

€ 250.000,- übersteigt, jedoch weniger

als 

€ 2,5  Millionen  beträgt,  werden  die  diesbezüglichen  Urkunden  entweder  einzeln  von  einem  Berechtigten  der

Kategorie 1 unterzeichnet oder gemeinsam von zwei Berechtigten der Kategorie 2;

c)  bei  Verbindlichkeiten,  deren  Wert  pro  Geschäftsvorgang  den  Betrag  von 

€ 2,5  Millionen  übersteigt,  jedoch

weniger als 

€ 5 Millionen beträgt, werden die diesbezüglichen Urkunden entweder einzeln von Herrn Bellens oder von

Dr. Walgenbach, unterzeichnet oder gemeinsam von zwei der anderen Berechtigten der Kategorie 1, oder gemeinsam
von zwei Berechtigten der Kategorie 2 zusammen mit einem Berechtigten der Kategorie 1;

d) bei Verbindlichkeiten, deren Wert pro Geschäftsvorgang den Betrag von 

€ 5 Millionen übersteigt, jedoch weniger

als 

€ 12,5 Millionen beträgt, werden die diesbezüglichen Urkunden entweder gemeinsam von Herrn Bellens und Dr.

Walgenbach, oder von einem von ihnen und einem anderen Berechtigten der Kategorie 1;

e)  bei  Verbindlichkeiten,  deren  Wert  pro  Geschäftsvorgang  den  Betrag  von 

€ 2,5  Millionen  übersteigt,  müssen

diesbezüglichen Urkunden gemeinsam von Herrn Bellens und Dr. Walgenbach unterzeichnet werden.

§ 7) Vertretung der in Köln niedergelassenen deutschen Tochtergesellschaft von CLT-UFA
Die oben stehenden Regeln sind ebenfalls auf die in Köln niedergelassene deutsche Tochtergesellschaft von CLT-UFA

anwendbar.

Für gleichlautenden Auszug

G. Thorn

<i>Vorsitzender des Verwaltungsrates

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29840/000/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

CODITEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.967.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2000, le mandat de l’administrateur M. Jean Bodoni a été

renouvelé pour une durée de cinq ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

Luxembourg, le 31 mai 2000.

<i>Pour CODITEL INVEST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29841/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

COMPULUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 36.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin mai 2000.

<i>Pour la G.m.b.H. COMPULUS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(29842/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

CONDOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.692.

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, a été dénoncé avec effet au 31 mai 2000. Pour autant

que de besoin, les Administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy Baumann, Guy Kettmann et Albert Pennacchio ainsi que le
Commissaire aux comptes Mme Isabelle Arend se sont démis de leurs fonctions avec effet à la même date.

Luxembourg, le 31 mai 2000.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29843/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33133

COOPERATIVE DES PATRONS-BOUCHERS DU BASSIN MINIER.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 4, rue Joseph Kieffer.

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 octobre 1999, les sociétaires de la COOPERATIVE DES PATRONS-

BOUCHERS DU BASSIN MINIER ont élu les membres suivants au sein du Conseil d’Administration et de Surveillance
de la société:

<i>Conseil d’administration

- Lamborelle Roger, Esch-sur-Alzette, Président,
- Morheng Eric, Esch-sur-Alzette, Vice-Président,
- Werdel Albert, Rosport, Vice-Président,
- Bettendorf Aly, Esch-sur-Alzette,
- Werdel Georges, Esch-sur-Alzette,
- Lamborelle Romain, Esch-sur-Alzette,
- Hesse Fred, Sanem,
- Back Emile, Wormeldange,
- Sand Edouard, Wickrange.

<i>Conseil de surveillance

- Koener Louis, Esch-sur-Alzette,
- Drugowitsch Erhard, Bascharage,
- Schreiner Paul, Koerich.
Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2000.

<i>Pour la C.P.B.

<i>COOPERATIVE DES PATRONS-BOUCHERS

<i>DU BASSIN MINIER

M. Dury

<i>Gérant

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2000, vol. 316, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29844/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

CORED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.513.

L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORED S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29
février 2000, en voie de publication au Mémorial C, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 23 mars 2000, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une  liste  de  présence  signée  par  le  président,  le  secrétaire,  le  scrutateur  et  le  notaire  instrumentant.  Ladite  liste  de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre cent vingt (420) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Augmentation du capital social à concurrence de quatre mille deux cent Euros (EUR 4.200,-), pour le porter de

son montant actuel de quarante-deux  mille Euros (EUR 42.000,-) à quarante-six mille deux cent Euros (EUR 46.200,-)
par la création et l’émission de quarante-deux (42) actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.  -  Les  actionnaires  existants  renoncent  à  toute  souscription  et  l’augmentation  est  ainsi  souscrite  et  libéré

intégralement par Monsieur Virgilio Gasparini, demeurant à Bergamo (Italie), via degli Albani, n° 3, par apport en nature.

3. - Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

33134

«Art. 3. Premier alinéa. La capital souscrit est fixé à quarante-six mille deux cent Euros (EUR 46.200,-), divisé en

quatre cent soixante-deux (462) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  quatre  mille  deux  cent  Euros  (EUR 

4.200,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-deux mille Euros (EUR 42.000,-) à quarante-six mille deux
cents Euros (EUR 46.200,-) par la création et l’émission de quarante-deux (42) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des quarante-deux (42) actions nouvelles, Monsieur Virgilio Gasparini, demeurant à
Bergamo, via degli Albani, 3, (Italie).

<i>Intervention, Souscription, Libération

Est ensuite intervenue aux présentes Monsieur Virgilio Gasparini, prénommé,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
lequel par sa représentant susnommée, a déclaré souscrit aux quarante-deux (42) actions nouvelles et les a libéré par

apport en nature consistant en huit virgule six pour cent (8,6 %) des parts sociales de la société à responsabilité limitée
de droit italien CHANCE MODE ITALIA S.r.l., ayant son siège à Milan, Via Leopardi 10, inscrite au registre des sociétés
de Milan sous le numéro 309584/1997.

Cet apport ainsi que les modes d’évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par la société à respons-

abilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, en date du 2 mai 2000, qui
contient les indications prévues à l’article 26-1 (3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à 42 actions d’une valeur nominale de 100 Euros chacune de CORED S.A. à
émettre en contrepartie.

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  résolutions  qui  précèdent,  l’assemblée  décide  de  modifier  le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à quarante-six mille deux cent Euros (EUR 46.200,-)

représenté par quatre cent soixante-deux (462) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-huit mille francs luxembourgeois
(LUF 38.000,-).

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  montant  de  l’augmentation  de  capital  ci-avant  réalisée  est  évaluée  à  cent

soixante-neuf mille quatre cent vingt-huit francs luxembourgeois (LUF 169.428,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présents.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, S. Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2000, vol. 849, fol. 70, case 1. – Reçu 1.694 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 31 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(29845/239/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

CORED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.513.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 31 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(29846/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33135

DEMETER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.421.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 12 avril 2000

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de distribuer un dividende aux actions de distribution pour l’exercice clôturé le 31 décembre 1999;
2.  de  réélire  Messieurs  Eric  Nols,  Pierre-Paul  De  Schrevel,  Gérald  Everaert,  Hans  Schütz,  Rudy  Glorieux  et

Christopher Misson en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2001;

3. de réélire KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

Luxembourg, le 2 juin 2000.

<i>Pour DEMETER

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

J.-M. Gelhay

R. Leoni

<i>Director

<i>Fondé de Pouvoir Principal

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29851/034/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

DEXIA LUXPART, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.211.

Suite aux décisions de l’assemblée générale ordinaire de 2000, le Conseil d’Administration de la société se compose

comme suit:

- Marc Hoffmann, Vice-Président du Comité de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
- Frank N. Wagener, Membre Comité de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
- Pierre-Marie Valenne, Administrateur-Délégué, DEXIA ASET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
- Pierre Arens, Directeur, REKORD m.b.H. &amp; CO. DUSSELDORF
- Mario Guetti, Directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
- Michel Malpas, Directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
- François Pauly, Directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
- Joost Rieter, Directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour DEXIA LUXPART

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29852/006/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

LAMPOS INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DOUGLAS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.670.

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

LAMPOS INTERNATIONAL S.A., dont le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix,
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 10 avril 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à deux cessions de parts datées du 7 avril 2000, dûment acceptées par la société, en conformité avec

l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est la seule et unique associée de la société
DOUGLAS FINANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 5 avril 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Une copie des dites cessions de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

33136

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en LAMPOS INVESTISSEMENTS, S.à r.l. de sorte que

l’article 4 des statuts aura désormais la dénomination suivante:

«Art. 4. La société aura la dénomination LAMPOS INVESTISSEMENTS, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents

Euros (287.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) à trois cent
mille Euros (300.000,- EUR) par l’émission de deux mille huit cent soixante-quinze (2.875) parts sociales nouvelles d’une
valeur  nominale  de  cent  Euros  (100,-  EUR)  chacune,  ayant  les  mêmes  droits  et  obligations  que  les  parts  sociales
existantes.

<i>Troisième résolution

L’associé unique déclare souscrire et libérer entièrement par apport en espèces mille huit cent soixante-quinze mille

(1.875) parts sociales nouvelles et accepter la souscription du solde des parts sociales à émettre, soit mille (1.000) parts
sociales par JOLIU S.A., dont le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

<i>Intervention, Souscription, Libération

Ensuite, JOLIU S.A., préqualifiée et représentée par Monsieur Bart Zech, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 avril 2000,
a déclaré souscrire mille (1.000) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par apport en espèces.
Preuve de la libération en espèces des deux mille huit cent soixante-quinze (2.875) parts sociales a été donnée au

notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire, de sorte que la somme de deux cent quatre-vingt-sept mille
cinq cents Euros (287.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent mille Euros (300.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000) parts

sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à 11.597.721,- LUF.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ 175.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 123S, fol. 99, case 1. – Reçu 115.977 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 mai 2000.

G. Lecuit.

(29854/220/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

LAMPOS INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DOUGLAS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.670.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 mai 2000.

G. Lecuit.

(29855/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

FIDUCIAIRE KIEFFER &amp; CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 57, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 57.065.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

<i>Pour le gérant

Signature

(29864/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33137

DOMINGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 52.247.

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2000

Les  actionnaires  de  la  société  DOMINGA  HOLDING  S.A.  ont  décidé  à  l’unanimité  de  prendre  les  résolutions

suivantes:

1. Démission du conseil d’administration actuellement en fonction.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de 3 années, c.à.d. jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à

statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2002:

- Monsieur Dr. Ekamba Louma Pierre, président de sociétés, 183, rue de Courcelles, F-75017 Cedex Paris (adminis-

trateur-délégué);

- Monsieur Dr. Hildebrand Rainer, avocat, demeurant à Lindemannstr. 77, D-44137 Dortmund;
- Monsieur Waschewski Klaus-Peter, gradué en sciences économiques, demeurant à Sodinger Strasse 516, D-44628

Herne.

3. Démission du commissaire aux comptes actuel.
4. Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 3 années c.à.d. jusqu’à l’assemblée générale ordinaire

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2002:

- LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29853/503/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

ETABLISSEMENTS SCHULTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.559.

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 11 mai 2000

Les associés de la société réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, le 11 mai 2000, ont décidé, à

l’unanimité, de prendre la résolution suivante:

- la société est pleinement engagée à compter de ce jour par la signature individuelle de chacun des gérants.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Les associés

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29859/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

EIGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 43.838.

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EIGER S.A., avec siège social

à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
43.838.

La séance est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Gaby Bastos, employée privée, demeurant à Colmar-Berg.
A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Paule Kettenmeyer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euros, avec

effet au 1

er

janvier 2000, le nouveau capital de la société s’élevant à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule

soixante-seize (123.946,76) Euros.

2. - Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de cinquante-trois virgule vingt-

quatre (53,24) Euros, pour le porter de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize (123.946,76)
Euros à cent vingt-quatre mille (124.000,-) Euros représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur
nominale, sans émission d’actions nouvelles, par apport par les actionnaires du montant global de cinquante-trois virgule
vingt-quatre (53,24) Euros en numéraire en proportion de leurs participations actuelles dans le capital social.

33138

3. - Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts coordonnés, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille (124.000,-) Euros, représenté par cinq mille (5.000) actions sans

désignation de valeur nominale.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.  L’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée  et  tous  les  actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en

Euros, avec effet au 1

er

janvier 2000, le nouveau capital de la société s’élevant à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-

six virgule soixante-seize (123.946,76) Euros.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  tel  que  résultant  de  la  résolution  précédente,  d’un  montant  de

cinquante-trois virgule vingt-quatre (53,24) Euros, pour le porter de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule
soixante-seize (123.946,76) Euros à cent vingt-quatre mille (124.000,-) Euros représenté par cinq mille (5.000) actions
sans désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles, par apport par les actionnaires du montant global
de cinquante-trois virgule vingt-quatre (53,24) Euros en numéraire en proportion de leurs participations actuelles dans
le capital social, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille (124.000,-) Euros, représenté par cinq mille (5.000) actions sans

désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le  montant  des  frais  afférents  incombant  à  la  société  en  raison  des  présentes  est  estimé  à  trente-cinq  mille 

(35.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.10 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Wagener, G. Bastos, P. Kettenmeyer, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 124S, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2000.

R. Neuman.

(29856/226/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

EIGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 43.838.

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29857/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

GARAGE AUTO-RALLYE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange, 8, Millewée.

R. C. Luxembourg B 11.651.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

<i>Pour le gérant

Signature

(29892/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33139

AXIS ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.087.

L’assemblée  générale  annuelle  du  28  février  2000  a  décidé  de  répartir  le  bénéfice  distribuable  s’élevant  USD

5.804.460,- comme suit:

- dividende: ………………………………………………………………………

USD

5.800.000

- report à nouveau: ………………………………………………………

USD

4.460

<i>Pour AXIS ADVISORY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29823/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

CORLUY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.466.

L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Les  actionnaires  de  CORLUY  LUXEMBOURG  S.A.,  avec  siège  social  à  L-8011  Strassen,  283,  route  d’Arlon,  R.C.

Luxembourg no B 56.466, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 8 octobre 1996, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n° 643 du 11 décembre 1996,

statuts modifiés suivant acte sous seing privé du 22 avril 1999, publié au Mémorial C, de 1999, page 26693, et suivant

acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 mai 1999, publié au Mémorial C, de 1999, page 35628,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures et est présidée par Maître François Brouxel, avocat à la Cour, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Andrée Molitor, employée privée, demeurant à Strassen. 
L’assemblée  des  actionnaires  désigne  comme  scrutateur  Monsieur  Walter  Mettens,  administrateur,  demeurant  à

Strassen.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de un million

deux cent quarante mille Euros (1.240.000,- EUR) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui
peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convo-
cations préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. - Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2. - Augmentation du capital social souscrit à concurrence de un million neuf cent mille Euros (1.900.000,- Euros),

pour le porter de son montant actuel de un million deux cent quarante mille Euros (1.240.000,- EUR) à trois millions
cent  quarante  mille  Euros  (3.140.000,-  Euros)  par  l’émission  de  soixante-seize  mille  six  cent  trois  (76.613)  actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3. - Renonciation par Marc Corluy à son droit préférentiel de souscription.
4. - Souscription aux actions nouvellement émises par BANK CORLUY N.V., établie et ayant son siège social à B-2018

Anvers,  Bëlgielei  153,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  d’Anvers  sous  le  numéro  4305,  et  libération  intégrale  en
espèces de la somme de un million neuf cent mille Euros (1.900.000,- EUR) pour les soixante-seize mille six cent treize
(76.613) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale à émettre.

5.  -  Modification  de  l’article  quatre  des  statuts  pour  le  mettre  en  concordance  avec  l’augmentation  de  capital

envisagée.

6. - Divers.
L’assemblée  des  actionnaires  ayant  approuvé  les  déclarations  du  président,  et  se  considérant  comme  dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  un  million  neuf  cent  mille  Euros  (1.900.000,-

Euros), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent quarante mille Euros (1.240.000,- EUR) à trois
millions  cent  quarante  mille  Euros  (3.140.000,-  Euros)  par l’émission  de  soixante-seize  mille  six  cent  treize  (76.613)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

33140

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, après avoir constaté que l’autre actionnaire. Marc Corluy a renoncé à l’exercice de son droit de

souscription  préférentiel,  d’attribuer  les  soixante-seize  mille  six  cent  treize  (76.613)  actions  nouvellement  émises  à
BANK CORLUY N.V., préqualifiée.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenue BANK CORLUY N.V., préqualifiée,
ici représentée par Maître François Brouxel, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Anvers, le 5 mai 2000,
laquelle  déclare  souscrire  les  soixante-seize  mille  six  cent  treize  (76.613)  actions  nouvelles,  qu’elle  libère

intégralement par un versement en espèces de un million neuf cent mille Euros (1.900.000,- EUR).

Il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément, que la somme de un million neuf cent mille

Euros (1.900.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Cette  souscription  se  fait  de  l’accord  unanime  de  tous  les  autres  actionnaires,  qui  renoncent  à  leur  droit  de

souscription préférentiel.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide à la suite de l’augmentation du capital qui précède de modifier l’article quatre, alinéa un des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trois millions cent quarante mille Euros (3.140.000,- EUR), représenté par cent

vingt-six mille six cent treize (126.613) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libéré.»

La preuve du paiement pour les soixante-seize mille six cent treize (76.613) actions nouvelles a été rapportée au

notaire  instrumentaire  qui  constate  que  les  conditions  prévues  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  telle  que
modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à soixante-seize millions six cent quarante-

cinq mille huit cent dix francs luxembourgeois (76.645.810,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions  prises  à  la  présente  assemblée,  est  évalué  à  environ  neuf  cent  mille  francs  luxembourgeois  (900.000,-

LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 15,30

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Brouxel, A,. Molitor, W. Mettens, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 mai 2000, vol. 413, fol. 97, case 8. – Reçu 766.458 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 mai 2000.

E. Schroeder.

(29847/228/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

CORLUY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.466.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 mai 2000.

E. Schroeder.

(29848/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

FM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.658.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Pour FM S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(29869/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33141

FM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 33.658.

<i>Extrait des résolutions prises los de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2000

- Les démissions de la société FINIM LIMITED, de Monsieur François Mesenburg, et de Monsieur Alain Renard de leur

mandat d’Administrateur sont acceptées.

- Monsieur Philippe Richelle, licencié et Maître en sciences économiques et sociales, demeurant 46c rue de Centre,

F-6637  Fauvillers,  Monsieur  Pierre  Hoffmann,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  4,  rue  J.-B.
Schwartz, L-7342 Heisdorf et Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant 10,
avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz, sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leur mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
- La société HRT REVISION, S.à r.l., sise 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg, est nommée nouveau Commis-

saire aux Comptes en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
2002.

- Le siège social est transféré du 23, avenue Monterey au 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 23 mai 2000.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FM S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29870/795/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

ETRA GLOBAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.701.

Suite  aux  décisions  de  l’Assemblée  Générale  Annuelle  tenue  extraordinairement  le  1

er

mars  2000,  le  bénéfice  de

l’année a été réparti de la façon suivante:

- Dividende……………………………………………………………………………

LUF

19.794.000

- Reporté ………………………………………………………………………………

LUF              723

- Bénéfice de l’année …………………………………………………………

LUF

19.794.723

<i>Pour ETRA GLOBAL ADVISORY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29860/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

EUROPE CAPITAL PARTNERS ET CIE, Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.549.

In the year two thousand, on the twenty-first day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  the  partnership  limited  by  shares  (société  en

commandite par actions) EUROPE CAPITAL PARTNERS ET CIE, (R.C. Luxembourg, section B number 35.549) having
its  registered  office  at  Luxembourg,  incorporated  by  deed  of  the  Maître  Camille  Hellinckx,  then  notary  residing  in
Luxembourg, on December 14, 1990, published in the Mémorial C, number 21 of January 24, 1991, the articles of which
have been amended successively and for the last time pursuant to a notarial deed on December 18, 1997, published in
the Mémorial C, number 403 of June 4, 1998, (the «Company»).

The meeting is presided by Mr Vincent Goy, company director, residing in Dudelange.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schou-

weiler.

The meeting elects as scrutineer Mr Eric Biren, company director, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that:

I. - The agenda of the meeting is as follows:
1.- To decide to replace throughout the articles of incorporation the reference to European Currency Units (ECU)

by the reference to Euros (EUR).

33142

2.-  To  increase  the  share  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  one  hundred  and  ninety-seven  thousand  five

hundred Euros (EUR 197,500.-), so as to raise it from its present amount of seven hundred and nineteen thousand four
hundred and sixty-eight Euros (EUR 719,468.-) up to nine hundred and sixteen thousand nine hundred and sixty-eight
Euros (EUR 916,968.-) by the creation and issuing of ninety-eight thousand seven hundred and fifty (98,750) new shares
of  two  Euros  (EUR  2.-)  each,  having  the  same  rights  and  advantages  as  the  existing  shares,  together  with  an  issue
premium of sixteen Euros and twenty cents (EUR 16.20) per share. The newly created shares are issued in following
classes:

10,898 class B shares numbered 359.735-370.632
15,387 class C shares numbered 370.633-386.019
13,844 class D shares numbered 386.020-399.863
4,078 class E shares numbered 399.864-403.941
1,282 class F shares numbered 403.942-405.223
7,520 class G shares numbered 405.224-412.743
12,343 class H shares numbered 412.744-425.086
19.093 class I shares numbered 425.087-444.179
6,208 class J shares numbered 444.180-450.387
3,155 class K shares numbered 450.388-453.542
4,942 class L shares numbered 453.543-458.484.
2.- To acknowledge the waiver by the existing shareholders of their preferential subscription rights in the share capital

increase and to accept the subscription of the newly issued shares by Messrs Gilles Cahen-Salvador, Robert Daussun,
Guy van der Mensbrugghe and Daniel Janin.

3.- To amend the two first paragraphs of article 5 of the articles of association so as to reflect the above share capital

increase.

II. - The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such atten-
dance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. - It appears from the said attendance-list that out of the three hundred and fifty-nine thousand seven hundred and

thirty-four (359,734) shares representing the entire issued share capital of the Company all shares are present or repre-
sented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may properly resolve on its agenda known to all the
shareholders present or represented, all the shareholders of the Company being present or represented at the present
meeting.

After deliberation and with the consent of the Manager, the meeting adopts each time unanimously the following

resolutions.

<i>First resolution

The  general  meeting  resolves  to  replace  throughout  the  articles  of  incorporation  the  reference  to  European

Currency Units (ECU) by the reference to Euros (EUR).

<i>Second resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and ninety-

seven thousand five hundred Euros (EUR 197,500.-), so as to raise it from its present amount of seven hundred and
nineteen thousand four hundred and sixty-eight Euros (EUR 719,468.-) up to nine hundred and sixteen thousand nine
hundred and sixty-eight Euros (EUR 916,968.-) by the creation and issuing of ninety-eight thousand seven hundred and
fifty (98,750) new shares of two Euros (EUR 2.-) each, having the same rights and advantages as the existing shares,
together  with  an  issue  premium  of  sixteen  Euros  and  twenty  cents  (EUR  16.20)  per  share,  which  issue  premiums
totalising  one  million  five  hundred  and  ninety-nine  thousand  seven  hundred  and  fifty  Euros  (EUR  1,599,750.-)  are
allocated to the extraordinary reserves.

The  ninety-eight  thousand  seven  hundred  and  fifty  (98,750)  newly  created  shares  are  divided  into  the  following

classes:

10,898 class B shares numbered 359.735-370.632
15,387 class C shares numbered 370.633-386.019
13,844 class D shares numbered 386.020-399.863
4,078 class E shares numbered 399.864-403.941
1,282 class F shares numbered 403.942-405.223
7,520 class G shares numbered 405.224-412.743
12,343 class H shares numbered 412.744-425.086
19.093 class I shares numbered 425.087-444.179
6,208 class J shares numbered 444.180-450.387
3,155 class K shares numbered 450.388-453.542
4,942 class L shares numbered 453.543-458.484.

<i>Third resolution

The  general  meeting  after  having  acknowledged  that  the  existing  shareholders  have  all  waived  their  preferential

subscription rights decides to issue ninety-eight thousand seven hundred and fifty (98,750) new shares each with a par
value of two Euros (EUR 2.-) and with a share premium of sixteen Euros and twenty cents (Euros 16.20), with the rights
and privileges as described in the articles of incorporation of the Company.

33143

<i>Subscription

There now appeared Mr Vincent Goy, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact of
- Mr Gilles Cahen-Salvador, director, residing in 36, Quai de Béthune, F-75004 Paris, hereafter called GCS,
by virtue of a proxy given to him on December 30, 1999.
- Mr Robert Daussun, director, residing in 68, boulevard Arago, F-75013 Paris, hereafter called RD,
by virtue of a proxy given to him on December 30, 1999.
- Mr Guy van der Mensbrugghe, director, residing in 11, rue des Saints Pères, F-75006 Paris, hereafter called GVDM,
by virtue of a proxy given to him on December 30, 1999.
- Mr. Daniel Janin, director, residing in 397 Chemin des Ayets, F-38330 Saint Nazaire les Eymes, hereafter called DJ,
by virtue of a proxy given to him on December 30, 1999.
Which proxies will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said persons to the newly issued shares

of the Company as follows:

Class of

GCS

RD

DJ

GVDM

shares
B

8,236

1,659

829

174

C

11,627

2,343

1,171

246

D

10,461

2,108

1,054

221

E

3,082

621

310

65

F

970

195

97

20

G

5,683

1,145

572

120

H

9,328

1,879

939

197

I

14,428

2,907

1,453

305

J

4,692

945

472

99

K

2,385

480

240

50

L

3,735

752

376

79

Total

74,627

15,034

7,513

1,576

Mr.  Gilles  Cahen-Salvador,  prenamed,  declares  through  his  duly  appointed  attorney-in-fact  to  pay  in  cash  on  the

seventy-four  thousand  six  hundred  and  twenty-seven  (74,627)  shares  subscribed  by  him  an  amount  of  thirty-seven
thousand three hundred and thirty Euros and five cents (EUR 37,313.5) together with an issue premium of one million
two hundred and eight thousand nine hundred and fifty-seven Euros and forty cents (EUR 1,208,957.40).

Mr. Robert Daussun, prenamed, declares through his duly appointed attorney-in-fact to pay in cash on the fifteen

thousand thirty-four (15,034) shares subscribed by him an amount of seven thousand five hundred and seventeen Euros
(EUR 7,517.-) together with an issue premium of two hundred and forty-three thousand five hundred and fifty Euros and
eighty cents (EUR 243,550.80).

Mr. Daniel Janin, prenamed, declares through his duly appointed attorney-in-fact to pay in cash on the seven thousand

five hundred and thirteen (7,513) shares subscribed by him an amount of three thousand seven hundred and fifty-six
Euros and fifty cents (EUR 3,756.5) together with an issue premium of one hundred and twenty-one thousand seven
hundred and Ten Euros and sixty cents (EUR 121,710.60).

Mr. Guy van der Mensbrugghe, prenamed, declares through his duly appointed attorney-in-fact to pay in cash on the

one thousand five hundred and seventy-six (1,576) shares subscribed by him an amount of seven hundred and eighty-
eight Euros (EUR 788.-), together with an issue premium of twenty-five thousand five hundred and thirty-one Euros and
twenty cents (EUR 25,531.20).

Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot

ninety-eight thousand seven hundred and fifty (98,750) new shares to the said subscribers as indicated hereabove.

The subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders recognize that

each new share issued has been paid up to the extent of twenty-five per cent (25 %) and that the Company has at its
disposal  the  amount  of  one  million  six  hundred  and  forty-nine  thousand  one  hundred  and  twenty-five  Euros  (EUR
1,649,125.-) proof of which has been given to the undersigned notary who expressly records this statement.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend the two first paragraphs of Article 5 of the articles of incorporation to read

as follows:

«Art. 5. Share Capital. Two first paragraphs.
The company has an issued capital of nine hundred and sixteen thousand nine hundred and sixty-eight Euros (EUR

916,968.-), divided into four hundred and fifty-eight thousand four hundred and eighty-four (458,484) shares having a par
value of two Euros (EUR 2.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The shares are divided into fourteen classes
as follows:

Class A: 5 shares numbered 1 to 5,
Class B: 38,210 shares numbered 6 to 27.317, 359.735 to 370.632,
Class C: 53,985 shares numbered 27.318 to 65.874, 247.501 to 247.541, 370.633 to 386.019,
Class D: 48,539 shares numbered 65.875 to 100.569, 386.020 to 399.863,
Class E: 14,300 shares numbered 100.570 to 110.791, 399.864 to 403.941,
Class F: 4,521 shares numbered 110.792 to 114.010, 247,542 to 247.561, 403,942 to 405.223,
Class G: 26,367 shares numbered 114.011 to 132.857, 405.224 to 412.743,
Class H: 43,278 shares numbered 132.858 to 163.792, 412,744 to 425.086,

33144

Class I: 66,943 shares numbered 163.793 to 211.642, 425.087 to 444.179,
Class J: 26,427 shares numbered 211.643 to 227.204, 247.562 to 252.218, 444.180 to 450.387,
Class K: 11,064 shares numbered 227.205 to 235.113, 450.388 to 453.542,
Class L: 17,459 shares numbered 235.114 to 247.500, 252.219 to 252.348, 453.543 to 458.484,
Class M: 94,917 shares numbered 252.349 to 347.265,
Class N: 12,469 shares numbered 347,266 to 359.734.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergencies between the
two versions, the English version will prevail.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the aggregate amount of the beforementioned capital increase and share premium is

the  equivalent  of  sixty-six  million  five  hundred  and  twenty-five  thousand  five  hundred  and  thirty-eight  Luxembourg
Francs (LUF 66,525,538.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of this

deed are estimated at seven hundred and seventy-five thousand Luxembourg Francs (LUF 775,000.-).

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions EUROPE

CAPITAL  PARTNERS  ET  CIE,  (R.C.  Luxembourg,  section  B  numéro  35.549)  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 14 décembre
1990, publié au Mémorial C, numéro 21 du 24 janvier 1991, et dont les statuts ont été modifiés successivement et pour
la dernière fois suivant acte notarié en date du 18 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 403 du 4 juin 1998,
(la «Société»).

L’assemblée est présidée par Monsieur Vincent Goy, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- De remplacer dans les statuts toute référence aux Unités de Comptes Européennes par la référence à I’Euro.
2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents Euros

(EUR 197.500,-), pour le porter de son montant actuel de sept cent dix-neuf mille quatre cent soixante-huit Euros (EUR
719,468,-) à neuf cent seize mille neuf cent soixante-huit Euros (EUR 916.968,-), par l’émission de quatre-vingt-dix-huit
mille sept cent cinquante (98.750) parts de deux Euros (EUR 2,-) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les
parts  existantes,  ensemble  avec  une  prime  d’émission  de  seize  Euros  vingt  cents  (EUR  16,20)  par  part.  Les  parts
nouvellement créées sont émises dans les Catégories suivantes:

10.898 parts de Catégorie B numérotées 359.735-370.632
15.387 parts de Catégorie C numérotées 370.633-386.019
13.844 parts de Catégorie D numérotées 386.020-399.863
4.078 parts de Catégorie E numérotées 399.864-403.941
1.282 parts de Catégorie F numérotées 403.942-405.223
7.520 parts de Catégorie G numérotées 405.224-412.743
12.343 parts de Catégorie H numérotées 412.744-425.086
19.093 parts de Catégorie I numérotées 425.087-444.179
6.208 parts de Catégorie J numérotées 444.180-450.387
3.155 parts de Catégorie K numérotées 450.388-453.542
4.942 parts de Catégorie L numérotées 453.543-458.484.
2.- Renonciation par les actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription dans l’augmentation de capital

et  acceptation  de  la  souscription  des  actions  nouvellement  émises  par  Messieurs  Gilles  Cahen-Salvador,  Robert
Daussun, Guy van der Mensbrugghe et Daniel Janin.

3.-  Modification  des  deux  premiers  paragraphes  de  l’article  5  des  statuts  de  manière  à  refléter  l’augmentation  de

capital susmentionnée.

II. - Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

33145

III. - Il résulte de cette liste de présence que sur les trois cent cinquante-neuf mille sept cent trente-quatre parts

(359.734) représentant l’entièreté du capital social émis toutes les parts sont présentes ou représentées à l’assemblée
générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour
connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés
à la présente assemblée générale.

Après délibération et avec le consentement du Gérant, l’assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque

fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de remplacer dans les statuts la référence aux Unités de Compte Européennes (ECU)

par la référence à I’Euro (EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence du montant de cent quatre-vingt-dix-neuf

mille cinq cents Euros (EUR 197.500,-) pour le porter de son montant actuel de sept cent dix-neuf mille quatre cent
soixante-huit Euros (EUR 719.468,-) à neuf cent seize mille neuf cent soixante-huit Euros (EUR 916.968,-), par la création
et  l’émission  de  quatre-vingt-dix-huit  mille  sept  cent  cinquante  (98.750)  parts  nouvelles  de  deux  Euros  (EUR  2,-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts existantes, ensemble avec une prime d’émission de seize
Euros vingt cents (EUR 16,20) par part, totalisant un million cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante
Euros (EUR 1.599.750,-), lesquels primes seront affectés à la réserve extraordinaire.

Les quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (98.750) parts nouvelles sont divisées en les catégories suivantes: 
10.898 parts de Catégorie B numérotées 359.735-370.632
15.387 parts de Catégorie C numérotées 370.633-386.019
13.844 parts de Catégorie D numérotées 386.020-399.863
4.078 parts de Catégorie E numérotées 399.864-403.941
1.282 parts de Catégorie F numérotées 403.942-405.223
7.520 parts de Catégorie G numérotées 405.224-412.743
12.343 parts de Catégorie H numérotées 412.744-425.086
19.093 parts de Catégorie I numérotées 425.087-444.179
6.208 parts de Catégorie J numérotées 444.180-450.387
3.155 parts de Catégorie K numérotées 450.388-453.542
4.942 parts de Catégorie L numérotées 453.543-458.484.

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale,  après  avoir  constaté  que  tous  les  actionnaires  existants  ont  renoncé  à  leur  droit  de

souscription  préférentiel,  décide  d’émettre  quatre-vingt-dix-huit  mille  sept  cent  cinquante  (98.750)  parts  nouvelles,
chacune avec une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) et une prime d’émission de seize Euros vingt cents (EUR
16,20) chacune avec les droits et privilèges tels que décrits dans les statuts de la Société.

<i>Souscription

Est intervenu ensuite Monsieur Vincent Goy, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire de:
Monsieur Gilles Cahen-Salvador, administrateur de sociétés, demeurant au 36, Quai de Béthune, F-75004 Paris, ci-

après dénommé GCS,

en vertu d’une procuration lui donnée le 30 décembre 1999.
Monsieur Robert Daussun, administrateur de sociétés, demeurant au 68, boulevard Arago, F-75013 Paris, ci-après

dénommé RD,

en vertu d’une procuration lui donnée le 30 décembre 1999.
Monsieur Guy van der Mensbrugghe, administrateur de société, demeurant au 11, rue des Saints Pères, F-75006 Paris,

ci-après dénommé GVDM,

en vertu d’une procuration lui donnée le 30 décembre 1999.
Monsieur Daniel Janin, administrateur de sociétés, demeurant au 397 Chemin des Ayets, F-38330 Saint Nazaire les

Eymes, ci-après dénommé DJ,

en vertu d’une procuration lui donnée le 30 décembre 1999.
Lesquelles procurations, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Le comparant, agissant ès dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte des personnes susmentionnées

aux actions nouvellement émises par la Société de la manière suivante:

Catégorie

GCS

RD

DJ

GVDM

de parts
B

8.236

1.659

829

174

C

11.627

2.343

1.171

246

D

10.461

2.108

1.054

221

E

3.082

621

310

65

F

970

195

97

20

G

5.683

1.145

572

120

H

9.328

1.879

939

197

I

14.428

2.907

1.453

305

J

4.692

945

472

99

K

2.385

480

240

50

L

3.735

752

376

79

Total:

74.627

15.034

7.513

1.576

33146

Monsieur Gilles Cahen-Salvador, prénommé déclare par son mandataire valablement désigné de libérer les soixante-

quatorze mille six cent vingt-sept (74.627) parts souscrites par lui en espèces d’un montant de trente-sept mille trois
cent treize Euros cinq cents (EUR 37.313,5) ensemble avec un prime d’émission de un million deux cent huit mille neuf
cent cinquante-sept Euros quarante cents (EUR 1.208.957,40).

Monsieur Robert Daussun, prénommé déclare par son mandataire valablement désigné de libérer les quinze mille

trente-quatre (15.034) parts souscrites par lui en espèces d’un montant de sept mille cinq cent dix-sept Euros (EUR
7.517,-), ensemble avec une prime d’émission de deux cent quarante-trois mille cinq cent cinquante Euros quatre-vingts
cents (EUR 243.550,80).

Monsieur Daniel Janin, prénommé déclare par son mandataire valablement désigné de libérer les sept mille cinq cent

treize (7.513) parts souscrites par lui en espèces d’un montant de trois mille sept cent cinquante-six Euros cinq cents
(EUR 3.756,5) ensemble avec une prime d’émission de cent vingt et un mille sept cent dix Euros soixante cents (EUR
121.710,60).

Monsieur Guy van der Mensbrugghe, prénommé déclare par son mandataire valablement désigné de libérer les mille

cinq cent soixante-seize (1.576) parts souscrites par lui en espèces d’un montant de sept cent quatre-vingt-huit Euros
(EUR  788),  ensemble  avec  une  prime  d’émission  de  vingt-cinq  mille  cinq  cent  trente  et  une  Euros  vingt  cents  (EUR
25.531,20).

Sur ce l’assemblée générale décide d’accepter lesdites souscriptions et le paiement par les souscripteurs et décide

d’attribuer  les  quatre-vingt-dix-huit  mille  sept  cent  cinquante  (98.750)  parts  nouvelles  auxdits  souscripteurs  comme
indiqué ci-avant comme actions entièrement libérées.

Les  souscripteurs  déclarent  et  tous  les  actionnaires  présents  à  l’assemblée  générale  extraordinaire  reconnaissent

expressément que chaque part nouvelle a été libérée en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) et que la
somme de un million six cent quarante-neuf mille cent vingt-cinq Euros (EUR 1.649.125,-) se trouve à la libre disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  modifier  les  deux  premiers  paragraphes  de  l’article  5  des  statuts  de  la  manière

suivante:

«Art. 5. Capital Social. Deux premiers alinéas.
La société a un capital émis de neuf cent seize mille neuf cent soixante-huit Euros (EUR 916.968,-), divisé en quatre

cent cinquante-huit mille quatre cent quatre-vingt-quatre (458.484) parts ayant une valeur nominale de deux Euros (EUR 
2,-) chacune (ci-après dénommées les «Parts»). Les parts sont réparties en douze catégories ainsi qu’il suit:

Catégorie A: 5 parts numérotées 1 à 5,
Catégorie B: 38.210 parts numérotées 6 à 27.31 7, 359.735 à 370.632,
Catégorie C: 53.985 parts numérotées 27.318 à 65.874, 247.501 à 247.541, 370.633 à 386.019,
Catégorie D: 48,539 parts numérotées 65.875 à 100.569, 386.020 à 399.863,
Catégorie E: 14.300 parts numérotées 100.570 à 110.791, 399.864 à 403.941,
Catégorie F: 4.521 parts numérotées 110.792 à 114.010, 247.542 à 247.561, 403.942 à 405.223,
Catégorie G : 26.367 parts numérotées 114.011 à 132.857, 405.224 à 412.743,
Catégorie H: 43.278 parts numérotées 132.858 à 163.792, 412.744 à 425.086,
Catégorie I: 66.943 parts numérotées 163.793 à 211.642, 425.087 à 444.179,
Catégorie J: 26.427 parts numérotées 211.643 à 227.204, 247.562 à 252.218, 444.180 à 450.387,
Catégorie K: 11.064 parts numérotées 227.205 à 235.113, 450.388 à 453.542,
Catégorie L: 17.459 parts numérotées 235.114 à 247.500, 252.219 à 252.348, 453.543 à 458.484,
Catégorie M: 94.917 parts numérotées 252.349 à 347.265,
Catégorie N: 12,469 parts numérotées 347,266 to 359.734.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de l’augmentation de capital ci-avant réalisée et de la prime d’émission

équivaut  à  soixante-six  millions  cinq  cent  vingt-cinq  mille  cinq  cent  trente-huit  francs  luxembourgeois  (LUF 
66.525.538,-).

<i>Frais

Les  frais,  dépenses,  honoraires  et  charges  de  toute  nature  payable  par  la  société  en  raison  du  présent  acte  sont

évalués à sept cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (LUF 775.000,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Goy, E. Biren, S. Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 849, fol. 61, case 4. – Reçu 725.009 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(29861/239/352)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33147

EUROPE CAPITAL PARTNERS ET CIE, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.549.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 31 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(29862/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

EXCLUSIVE FURNITURE AGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.095.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1999

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1998.

Les mandats d’Administrateurs de M. Alain Kirchenstein, Mme Dewora Korenberg, et M. Jean Ottolini ainsi que celui

de Commissaire aux Comptes de Mme Bertha Kokocinska viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire de
2003.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29863/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

FINOBLIG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

In the year two thousand, on the sixteenth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  FINOBLIG  S.A.,  a  société  anonyme  having  its

registered  office  in  Luxembourg,  69,  route  d’Esch,  incorporated  by  deed  of  Maître  Camille  Hellinckx,  then  notary
residing in Luxembourg on January 24, 1997, published in the Mémorial C, number 225 of May 6, 1997, the Articles of
Incorporation of which have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on January 26, 1999, published
in the Mémorial C, number 357 of May 20, 1999.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Gérard Pirsch, employee, residing in Soleuvre.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Catherine Day-Royemans, employee, residing in B-Metzert-

sur-Attert.

The meeting elects as scrutineer Mrs Simone Wallers, employee, residing in Bettembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are as shown on an atten-

dance list, signed by the Chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities. The proxies given by the represented shareholders after
having been initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and the undersigned notary shall stay
affixed in the same manner to these minutes.

II) As appears from the said attendance list, all the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares are present or

represented at the present general meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and
knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

Ill) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

IV) The agenda of the meeting is the following:
1.- Reports of the Board of Directors and the Statutory Auditors.
2.- Presentation and approval of the balance sheets and profit and loss accounts as at January 31st, 2000.
3.- To resolve the liquidation of the company.
4.- To appoint a liquidator.
5.- To appoint an auditor.
6.- To resolve to convene a second Extraordinary General Meeting in order to consider the report of the liquidator.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to approve the reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to approve the balance sheets and the profit and loss accounts as at January 31st, 2000.

33148

<i>Third resolution

The general meeting resolves to proceed to the dissolution of the company FINOBLIG S.A. and to pronounce its

liquidation as of today.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to appoint as liquidator of the company:
The  company  PricewaterhouseCoopers,  EXPERT  COMPTABLE  ET  FISCAUX,  S.à  r.l.,  L-1471  Luxembourg,  400,

route d’Esch.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws on commercial companies as amended.

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of

Shareholders if the latter is required.

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-

mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to appoint as auditor for the liquidation
ARTHUR ANDERSEN, L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to convene an extraordinary general meeting of shareholders in order to consider the

report of the liquidator on May, 31st 2000.

The  undersigned  notary  who  knows  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  above  appearing  persons  the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINOBLIG S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 225 du 6 mai 1997, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 janvier 1999, publié au Mémorial
C, numéro 357 du 20 mai 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Pirsch, employé de banque, demeurant à Soleuvre.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-

Metzert-sur-Attert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d’acter que:
1) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste  de  présence  signée  par  la  Présidente,  le  Secrétaire,  le  Scrutateur  et  le  notaire  instrumentant.  La  dite  liste  de
présence  sera  annexée  au  présent  acte  pour  être  soumise  avec  lui  aux  formalités  de  l’enregistrement.  Resteront
pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été  paraphées  ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Il) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions sont présentes ou

représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

III) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

IV) L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes.
2.- Présentation et approbation des bilans et comptes de pertes et profits arrêtés au 31 janvier 2000.
3.- Décision de liquider la société.
4.- De nommer un liquidateur.
5.- De nommer un commissaire-vérificateur.
6.-  Décision  de  convoquer  une  seconde  Assemblée  Générale  Extraordinaire  en  vue  de  prendre  connaissance  du

rapport du liquidateur.

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée  cette  dernière  à  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

33149

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’approuver les bilans et comptes de pertes et profits arrêtés au 31 janvier 2000. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à la dissolution de la société FINOBLIG S.A. et de prononcer sa mise en

liquidation avec effet à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la société:
La société PricewaterhouseCoopers, EXPERT COMPTABLE ET FISCAUX, S.à r.l., L-1471 Luxembourg, 400, route

d’Esch.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de faire un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme commissaire-vérificateur de la société:
ARTHUR ANDERSEN, L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

<i>Sixième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  convoquer  une  seconde  assemblée  générale  extraordinaire  en  vue  de  prendre

connaissance du rapport du liquidateur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Pirsch, C. Royemans, S. Wallers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2000, vol. 849, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(29865/239/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

FOOD HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.458.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil de gérance du 29 décembre 1999 a procédé à la conversion du capital social en euros,
de sorte que le capital social actuel de LUF 1.000.000,- est converti en EUR 24.789,35.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil de gérance du 29

décembre  1999  a  également  augmenté  le  capital  social  nouvellement  exprimé  en  euros,  pour  le  porter  du  montant
actuel de EUR 24.789,35 à un montant de EUR 25.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 210,65 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur les
primes d’émission.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 25.000,-, représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour FOOD HOLDINGS, S.à r.l.

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29873/029/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33150

FLOTTENSTUTZPUNKT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.981.

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLOTTENSTUTZPUNKT

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 8 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 651 du 15 septembre 1998, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 décembre 1999, publié au Mémorial
C, numéro 171 du 25 février 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg,

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg. La

présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I .- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une  liste  de  présence  signée  par  le  président,  le  secrétaire,  le  scrutateur  et  le  notaire  instrumentant.  Ladite  liste  de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille huit cents (1.800) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de CHF 1.800.000,- en EUR 1.145.213,01.
2.- Suppression de la valeur nominale de 1.800 actions existantes.
3.- Réduction de capital à concurrence de EUR 213,01 par remboursement aux actionnaires existants au prorata de

leur participation dans le capital social.

4.- Modification du nombre des actions en 11.450 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.
5.- Conversion du capital autorisé de CHF 5.000.000,- en EUR 3.181.147,25.
6.- Augmentation du capital autorisé de EUR 3.818.147,25 à EUR 3.181.200,-.
7.- Modification afférente des alinéa 3 et 5 de l’article trois des statuts.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en

Euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million huit cent mille francs suisses (CHF
1.800.000,-) au taux de conversion d’un Euros (EUR 1,-) = un virgule cinquante-sept mille cent soixante-seize Francs
Suisses (CHF 1,57176), en capital d’un montant de un million cent quarante-cinq mille deux cent treize Euros et un cent
(EUR 1.145.213,01).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des mille huit cents (1.800)

actions existantes de sorte que le capital social après conversion sera désormais représenté par mille huit cents (1.800)
actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent

treize  Euros  et  un  cent  (EUR  213,01)  pour  le  ramener  de  son  montant  actuel  après  conversion  d’un  million  cent
quarante-cinq mille deux cent treize Euros et un cent (EUR 1.145.213,01) à celui d’un million cent quarante-cinq mille
Euros (EUR 1.145.000,-) par remboursement aux actionnaires existants du montant de deux cent treize Euros et un cent
(EUR 213,01) au prorata de leur participation dans le capital social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  décide  de  modifier  le  nombre  des  actions  représentatives  du  capital  social  souscrit  au  montant  d’un

million cent quarante-cinq mille Euros (EUR 1.145.000,-) après réduction de capital ci-avant réalisée de mille huit cents
(1.800)  actions  sans  désignation  de  valeur  nominale  en  onze  mille  quatre  cent  cinquante  (11.450)  actions  et  de  leur
attribuer une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions anciennes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir également en Euros (EUR) le capital social autorisé de la société au montant

actuel de cinq millions de francs suisses (CHF 5.000.000,-) par application du taux de conversion d’un Euros (EUR 1,-) =
un virgule cinquante-sept mille cent soixante-seize Francs Suisses (CHF 1,57176), en capital autorisé d’un montant de
trois millions cent quatre-vingt-un mille cent quarante-sept Euros et vingt-cinq cents (EUR 3.181.147,25).

33151

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé de la société de son montant actuel ainsi converti de trois

millions  cent  quatre-vingt-un  mille  cent  quarante-sept  Euros  et  vingt-cinq  cents  (EUR  3.181.147,25)  à  celui  de  trois
millions cent quatre-vingt-un mille deux cents Euros (EUR 3.181.200,-), qui sera représenté à l’avenir par des actions
d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec chacune des résolutions qui précédent, l’assemblée générale décide

de modifier les paragraphes 1.- et 5.- de l’article trois des statuts, pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. premier paragraphe. Le capital social souscrit est fixé à un million cent quarante-cinq mille Euros (EUR

1.145.000,-),  représenté  par  onze  mille  quatre  cent  cinquante  (11.450)  actions  de  cent  Euros  (EUR  100,-)  chacune,
entièrement libérées.»

«Cinquième paragraphe. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois millions

cent quatre-vingt-un mille deux cents Euros (EUR 3.181.200,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de cent
Euros (EUR 100,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, S. Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2000, vol. 849, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 31 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(29867/239/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

FLOTTENSTUTZPUNKT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.981.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 31 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(29868/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

FINOBLIG S.A. &amp; CIE, Société en Commandite par Actions.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

In the year two thousand, on the fifteenth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FINOBLIG S.A. &amp; CIE, a partnership limited by

shares having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, incorporated by deed of Maître Camille Hellinckx,
then notary residing in Luxembourg on January 24, 1997, published in the Mémorial C, number 228 of May 7, 1997, the
Articles of Incorporation of which have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on January 26,
1999, published in the Mémorial C, number 357 of May 20, 1999.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Gérard Pirsch, employee, residing in Soleuvre.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Catherine Day-Royemans, employee, residing in B-Metzert-

sur-Attert.

The meeting elects as scrutineer Mrs Simone Wallers, employee, residing in Bettembourg.
I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are as shown on an atten-

dance list, signed by the Chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities. The proxies given by the represented shareholders after
having been initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and the undersigned notary shall stay
affixed in the same manner to these minutes.

II) As appears from the said attendance list, all the twenty-five thousand (25,000) shares are present or represented

at the present general meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

Ill) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

IV) The agenda of the meeting is the following:
1.- Reports of the Board of Directors and the Statutory Auditors.
2.- Presentation and approval of the balance sheets and profit and loss accounts as at January 31st 2000.
3.- To resolve the liquidation of the company.
4.- To appoint a liquidator.

33152

5.- To appoint an auditor.
6.- To resolve to convene a second Extraordinary General Meeting in order to consider the report of the liquidator.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to approve the reports of the Supervisory Board and the Statutory Auditor.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to approve the balance sheets and the profit and loss accounts as at January 31st 2000. 

<i>Third resolution

The general meeting resolves to proceed to the dissolution of the company FINOBLIG S.A. &amp; CIE and to pronounce

its liquidation as of today.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to appoint as liquidator of the company:
The  company  PricewaterhouseCoopers,  Experts  Comptables  et  Fiscaux,  S.à  r.l.,  L-1471  Luxembourg,  400,  route

d’Esch.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws on commercial companies as amended.

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of

Shareholders if the latter is required.

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on its own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of its powers deter-

mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to appoint as auditor for the liquidation:
ARTHUR ANDERSEN, L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to convene an extraordinary general meeting of shareholders in order to consider the

report of the liquidator on May 31st 2000.

The  undersigned  notary  who  knows  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  above  appearing  persons  the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions FINOBLIG

S.A.  &amp;  CIE,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  69,  route  d’Esch,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 228 du
7 mai 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 janvier 1999,
publié au Mémorial C, numéro 357 du 20 mai 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Pirsch, employé de banque, demeurant à Soleuvre.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-

Metzert-sur-Attert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste  de  présence  signée  par  la  Présidente,  le  Secrétaire,  le  Scrutateur  et  le  notaire  instrumentant.  La  dite  liste  de
présence  sera  annexée  au  présent  acte  pour  être  soumise  avec  lui  aux  formalités  de  l’enregistrement.  Resteront
pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été  paraphées  ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Il) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions sont présentes ou représentées

à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage.

III) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

IV) L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

33153

1.- Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes.
2.- Présentation et approbation des bilans et comptes de pertes et profits arrêtés au 31 janvier 2000.
3.- Décision de liquider la société.
4.- De nommer un liquidateur.
5.- De nommer un commissaire-vérificateur.
6.-  Décision  de  convoquer  une  seconde  Assemblée  Générale  Extraordinaire  en  vue  de  prendre  connaissance  du

rapport du liquidateur.

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée  cette  dernière  à  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver les rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’approuver les bilans et comptes de pertes et profits arrêtés au 31 janvier 2000. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à la dissolution de la société FINOBLIG S.A. &amp; CIE et de prononcer sa mise

en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la société:
La société PricewaterhouseCoopers, EXPERT COMPTABLE ET FISCAUX, S à r.I, L-1471 Luxembourg, 400, route

d’Esch.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de faire un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme commissaire-vérificateur de la société:
ARTHUR ANDERSEN, L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

<i>Sixième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  convoquer  une  seconde  assemblée  générale  extraordinaire  en  vue  de  prendre

connaissance du rapport du liquidateur pour le 31 mai 2000.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Pirsch, C. Royemans, S. Wallers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2000, vol. 849, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(29866/239/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

G-BOND FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.880.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Pour G-BOND FUND CONSEIL

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(29874/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33154

G-BOND FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.880.

L’Assemblée  générale  ordinaire  du  25  avril  2000  a  ratifié  la  décision  du  Conseil  d’administration  de  nommer  aux

fonctions d’administrateur Madame Brigitte Boone en remplacement de Monsieur Alain Wicker.

Luxembourg, le 27 avril 2000.

<i>Pour G-BOND FUND CONSEIL

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29875/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

G-DISTRIFIX CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.444.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Pour G-DISTRIFIX CONSEIL

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(29876/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

G-DISTRIFIX CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.444.

L’Assemblée  générale  ordinaire  du  25  avril  2000  a  ratifié  la  décision  du  Conseil  d’administration  de  nommer  aux

fonctions d’administrateur Madame Brigitte Boone en remplacement de Monsieur Alain Wicker.

Luxembourg, le 27 avril 2000.

<i>Pour G-DISTRIFIX CONSEIL

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29877/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

H.N.W. PERFORMA INVESTMENT ADVISORY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.417.

Im Jahre zweitausend, am vierundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die einzigen Aktionäre der Aktiengesellschaft PERFORMA INVESTMENT ADVISORY S.A. mit Gesellschaftssitz in

Luxemburg, 14, rue Aldringen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Sektion B, Nummer 33.417, nämlich:

1) STA SALMANN TRUST A.G., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Beckagässli 8, FL-9490 Vaduz,
andurch vertreten durch Herrn Jean Wagener, docteur en droit, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Vaduz, am 18. Mai 2000, hier beigefügt,
Inhaber von zweihundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………… 225
2) HNW INVESTMENT SERVICES LIMITED, Gesellschaft mit Sitz in Tortola, British Virgin Islands,
hier vertreten durch Frau Paule Kettenmeyer, avocat, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Tortola, am 19. Mai 2000, hier beigeftigt,
Inhaber von fünfundsiebzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………

 75

Total: dreihundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
von  je  zehntausend  (10.000,-)  Luxemburger  Franken,  welche  das  gesamte  Gesellschaftskapital  von  drei  Millionen

(3.000.000,-) Luxemburger Franken bilden.

33155

Welche  Komparenten  erklären  absehen  zu  wollen  von  der  gesetzlichen  Regelung  betreffend  das  Abhalten  einer

außerordentlichen Generalversammlung, wie Einberufungen, Tagesordnung und Bildung eines Büros, da der zu fassende
Beschluß ihnen genauestens bekannt ist, und ersuchen den instrumentierenden Notar folgenden einstimmig gefaßten
Beschluß zu beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Die Aktionäre beschließen die Bezeichnung der Gesellschaft von
PERFORMA INVESTMENT ADVISORY S.A. in H.N.W. PERFORMA INVESTMENT ADVISORY S.A. abzuändern und

Artikel eins der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft welche die Bezeichnung H.N.W. PERFORMA INVESTMENT ADVISORY

S.A. trägt.»

Die Kosten und Honorare welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag

von fünfundzwanzigtausend (25.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannt,  hat  dieser  gegenwärtige  Urkunde  mit  dem  Notar  unter-
zeichnet.

Gezeichnet: J. Wagener, P. Kettenmeyer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 124S, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für  gleichlautende  Abschrift,  der  vorgenannten  Gesellschaft,  zwecks  Veröffentlichung  im  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 30. Mai 2000.

R. Neuman.

(29903/226/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

H.N.W. PERFORMA INVESTMENT ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.417.

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29904/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

G-EQUITY FIX CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.792.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Pour G-EQUITY FIX CONSEIL

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(29878/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

G-EQUITY FIX CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.792.

L’Assemblée  générale  ordinaire  du  25  avril  2000  a  ratifié  la  décision  du  Conseil  d’administration  de  nommer  aux

fonctions d’administrateur Madame Brigitte Boone en remplacement de Monsieur Alain Wicker.

Luxembourg, le 27 avril 2000.

<i>Pour G-EQUITY FIX CONSEIL

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29879/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33156

G-EQUITY FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.376.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Pour G-EQUITY FUND CONSEIL

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(29880/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

G-EQUITY FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.376.

L’Assemblée  générale  ordinaire  du  25  avril  2000  a  ratifié  la  décision  du  Conseil  d’administration  de  nommer  aux

fonctions d’administrateur Madame Brigitte Boone en remplacement de Monsieur Alain Wicker.

Luxembourg, le 27 avril 2000.

<i>Pour G-EQUITY FUND CONSEIL

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29881/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

HERSTATT BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.823.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

Signature.

(29900/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

HIEROGLYPHE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 39.928.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Pour la S.à r.l. HIEROGLYPHE DESIGN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(29901/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

G-RENTINFIX CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.064.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Pour G-RENTINFIX CONSEIL

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(29882/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33157

G-RENTINFIX CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.064.

L’Assemblée  générale  ordinaire  du  25  avril  2000  a  ratifié  la  décision  du  Conseil  d’administration  de  nommer  aux

fonctions d’administrateur Madame Brigitte Boone en remplacement de Monsieur Alain Wicker.

Luxembourg, le 27 avril 2000.

<i>Pour G-RENTINFIX CONSEIL

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29883/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

G-SHORT TERM FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.469.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Pour G-SHORT TERM FUND CONSEIL

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(29884/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

G-SHORT TERM FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.469.

L’Assemblée  générale  ordinaire  du  25  avril  2000  a  ratifié  la  décision  du  Conseil  d’administration  de  nommer  aux

fonctions d’administrateur Madame Brigitte Boone en remplacement de Monsieur Alain Wicker.

Luxembourg, le 27 avril 2000.

<i>Pour G-SHORT TERM FUND CONSEIL

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29885/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.723.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 17 mai 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le  conseil  nomme  comme  nouvel  administrateur,  avec  effet  au  11  avril  2000,  M.  Patrick  Ehrhardt,  demeurant  à

Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29896/024/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33158

G-STRATEGY CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.024.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Pour G-STRATEGY CONSEIL

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(29886/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

G-STRATEGY CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.024.

L’Assemblée  générale  ordinaire  du  25  avril  2000  a  ratifié  la  décision  du  Conseil  d’administration  de  nommer  aux

fonctions d’administrateur Madame Brigitte Boone en remplacement de Monsieur Alain Wicker.

Luxembourg, le 27 avril 2000.

<i>Pour G-STRATEGY CONSEIL

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29887/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

I.I.B. IMMOBILIEN- UND INDUSTRIEBAU AG, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, Parc d’Activité Sydrall.

R. C. Luxembourg B 66.696.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Pour la AG I.I.B. IMMOBILIEN- UND

<i>INDUSTRIEBAU

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(29902/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

IHC IMMOBILIEN AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.184.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mai 2000.

E. Schroeder.

(29907/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

INTERNATIONAL LOCATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.207.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 10 mai 2000

Les Membres du Conseil d’Administration ont décidé de tranférer, avec effet immédiat, le siège social de la société

anonyme INTERNATIONAL LOCATIONS S.A., prédésignée, de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, à L-2213
Luxembourg, 16, rue de Nassau.

<i>Le Conseil d’Administration
C. Durban

<i>T. Youmir

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29909/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33159

G-TREASURY CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.934.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Pour G-TREASURY CONSEIL

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(29888/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

G-TREASURY CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.934.

L’Assemblée  générale  ordinaire  du  25  avril  2000  a  ratifié  la  décision  du  Conseil  d’administration  de  nommer  aux

fonctions d’administrateur Madame Brigitte Boone en remplacement de Monsieur Alain Wicker.

Luxembourg, le 27 avril 2000.

<i>Pour G-TREASURY CONSEIL

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29889/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

HENKEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.690.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

L’Assemblée Générale annuelle du 11 mai 2000 nomme aux postes d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale qui

statuera sur les comptes au 31 décembre 2000:

- M. David Minshaw,
- M. Domenico Binda,
- M. Ronald Daene,
- M. Lambert Schroeder.
L’Assemblée  Générale  annuelle  du  11  mai  2000  nomme  également  KPMG AUDIT,  LUXEMBOURG  réviseur

indépendant jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de DM en EUR, le nombre d’actions restant

inchangé (10.000), pour arrêter le capital social à cinq millions cent douze mille neuf cent dix-huit virgule quatre-vingt-
un euros (5.112.918,81 EUR) et la valeur nominale des actions à cinq cent onze virgule vingt-neuf euros (511,29 EUR).

Il est décidé ensuite, d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille quatre-vingt-un virgule dix-neuf euros

(2.081,19  EUR)  pour  le  porter  de  cinq  millions  cent  douze  mille  neuf  cent  dix-huit  virgule  quatre-vingt-un  euros
(5.112.918,81  EUR)  à  cinq  millions  cent  quinze  mille  euros  (5.115.000,-  EUR),  sans  création  d’actions  nouvelles,
moyennant augmentation de la valeur nominale des actions à cinq cent onze virgule cinquante euros (511,50 EUR).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

Signature.

(29899/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

GOLDEN BRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 47.405.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GOLDEN BRIDGE HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(29895/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33160

G-TREASURY INTERNATIONAL CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.936.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Pour G-TREASURY INTERNATIONAL CONSEIL

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(29890/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

G-TREASURY INTERNATIONAL CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.936.

L’Assemblée  générale  ordinaire  du  25  avril  2000  a  ratifié  la  décision  du  Conseil  d’administration  de  nommer  aux

fonctions d’administrateur Madame Brigitte Boone en remplacement de Monsieur Alain Wicker.

Luxembourg, le 27 avril 2000.

<i>Pour G-TREASURY INTERNATIONAL CONSEIL

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29891/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

INTERNATIONAL TRADE CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 28.334.

La société INTERNATIONAL TRADE CONSULTANTS, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 28.334, ayant établi son siège social, sans autorisation préalable de la FIDUCIAIRE JEAN
MARC FABER, de domiciliation au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, dénonce le soi-disant siège de la société.

J.-M. Faber.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29910/780/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

ISAVER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 32.832.

Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  du  30  mai  2000,  Madame  Claude-Emmanuelle  Cottier-

Johansson,  employée  privée,  Luxembourg,  Messieurs  Johan  Dejans,  employé  privé,  Luxembourg,  et  Eric  Vander-
kerken, employé privé, Luxembourg, ont été appelés aux fonctions d’Administrateur, en remplacement des Admini-
strateurs  démissionnaires,  Madame  Romaine  Lazzarin-Fautsch,  Messieurs  Jean  Bodoni,  Guy  Kettmann  et  Albert
Pennacchio.

Monsieur  Lex  Benoy,  Réviseur  d’entreprises,  Luxembourg,  a  été  nommé  Commissaire  aux  Comptes,  en  rempla-

cement de Monsieur Guy Baumann, démissionnaire. Tous les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2001.

Le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

<i>Pour ISAVER S.A.

<i>Société Anonyme Holding

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29917/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33161

GENERALE ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.079.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Pour GENERALE ADVISORY COMPANY

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(29893/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

GENERALE ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.079.

L’Assemblée  générale  ordinaire  du  25  avril  2000  a  ratifié  la  décision  du  Conseil  d’administration  de  nommer  aux

fonctions d’administrateur Madame Brigitte Boone en remplacement de Monsieur Alain Wicker.

Luxembourg, le 27 avril 2000.

<i>Pour GENERALE ADVISORY COMPANY

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29894/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

HEAT TRANSFER RE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.340.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

L’Assemblée Générale annuelle du 25 avril 2000 nomme la COMPAGNIE DE REVISION, LUXEMBOURG réviseur

indépendant jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros, le nombre

d’actions restant inchangé (50.000), pour arrêter le capital social à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent
soixante-sept virgule soixante-deux euros (1.239.467,62 EUR) et la valeur nominale des actions à vingt-quatre virgule
septante-neuf euros (24,79 EUR).

Il est décidé ensuite, d’augmenter le capital social à concurrence de dix mille cinq cent trente-deux virgule trente-huit

euros  (10.532,38  EUR)  pour  le  porter  de  un  million  deux  cent  trente-neuf  mille  quatre  cent  soixante-sept  virgule
soixante-deux euros (1.239.467,62 EUR) à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), sans création
d’actions nouvelles, moyennant augmentation de la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR) par incor-
poration au capital social d’un montant de dix mille cinq cent trente-deux virgule trente-huit euros (10.532,38 EUR) à
prélever sur les réserves libres.

L’Assemblée charge le gestionnaire agréé de faire procéder à la mise en conformité des statuts de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

Signature.

(29898/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

INTERSELEX EQUITY CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.050.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Pour INTERSELEX EQUITY CONSEIL, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(29913/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33162

INTERSELEX EQUITY CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.050.

L’Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2000 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Madame Brigitte Boone, en remplacement de Monsieur Alain Wicker.

Luxembourg, le 27 avril 2000.

<i>Pour INTERSELEX EQUITY CONSEIL, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29914/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

INTERSELEX EUROPA CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.508.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Pour INTERSELEX EUROPA CONSEIL, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(29915/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

INTERSELEX EUROPA CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.508.

L’Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2000 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Madame Brigitte Boone, en remplacement de Monsieur Alain Wicker.

Luxembourg, le 27 avril 2000.

<i>Pour INTERSELEX EUROPA CONSEIL, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29916/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

ITI INTERNATIONAL TRADE &amp; INVEST AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 47.629.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,

<i>tenue extraordinairement le 17 décembre 1999 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée a nommé deux nouveaux administrateurs, en remplacement de Madame Christel Henon, démissionnaire,

et de Madame Clemens, décédée:

- Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, Adminstrateur de sociétés, demeurant à L-8480 Eischen, 20, Cité d’Aischdall;
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2230 Luxembourg,

23, rue du Fort Neipperg.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2000.
<i>Siège social:
Le siège social de la société a été transféré de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, à L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29921/720/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33163

HSG REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.740.

In the year two thousand, on the eleventh day of April.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of HSG REINSURANCE S.A. (formerly HELIKOPTER

SERVICE REINSURANCE S.A.), a société anonyme which was incorporated by deed of August 20, 1986, published in the
Mémorial C, N° 325 of November 22, 1986, registered in the Luxembourg Company Register under section B number
24.740  and  having  its  registered  office  in  L-1219  Luxembourg,  11,  rue  Beaumont,  (the  «Company»).  The  articles  of
incorporation  of  the  Company  were  or  the  last  time  amended  by  deed  of  November  26,  1998,  published  in  the
Mémorial C, N° 136 of March 3, 1999.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Monique Adams, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To amend the date of the beginning and the end of the Company’s accounting year so that its accounting year shall

begin on the first day of May of each year and shall terminate on the last day of April of such year with effect as from the
current accounting year having started on January 1, 2000.

2.-  To  amend  article  18  of  the  Company’s  articles  of  incorporation  so  as  to  reflect  the  proposed  change  to  the

beginning and the end of the Company’s accounting year.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

Ill) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of fifty million Luxembourg

francs (LUF 50,000,000.-) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend the date of the beginning and the end of the Company’s

accounting year so that its accounting year shall begin on the first day of May of each year and shall terminate on the last
day of April of the following year with effect as from the current accounting year having started on January 1, 2000.

The  general  meeting  further  resolves  that,  as  a  consequence  of  the  above  resolution,  the  accounting  year  which

started on January 1, 2000 will terminate on April 30, 2000.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend article 18 of the Company’s articles of incorporation so as to

reflect the proposed change to the beginning and the end of the Company’s accounting year.

Article 18 of the Company’s articles of incorporation shall forthwith read as follows:
«Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on the first day of May of each year and shall terminate

on the last day of April of the following year.»

Nothing else being on the agenda, the Chairman closed the meeting.
The  undersigned  notary  who  knows  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  above  appearing  persons  the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HSG REINSURANCE S.A.

(anciennement HELIKOPTER SERVICE REINSURANCE S.A.), société anonyme constituée suivant acte notarié du 20
août 1986, publié au Mémorial C, N° 325 du 22 novembre 1986, enregistrée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous la section B numéro 24.740 et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont (la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 26 novembre 1998,
publié au Mémorial C, N° 136 du 3 mars 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique Adams, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

33164

I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- De modifier la date du début et de la fin de l’année sociale de la Société de sorte que l’année sociale commence le

premier jour du mois de mai de chaque année et finit le dernier jour du mois d’avril de l’année suivante avec effet à partir
de l’année sociale en cours qui a commencé le 1

er

janvier 2000.

2.- De modifier l’article 18 des statuts de la Société de sorte à refléter la modification proposée de la date de début

et de fin de l’année sociale de la Société.

Il)  Il  a  été  établi  une  liste  de  présence,  renseignant  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de cinquante

millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier la date de début et de fin de l’année sociale de la Société de

sorte que l’année sociale commence le premier jour du mois de mai de chaque année et finit le dernier jour du mois
d’avril de l’année suivante avec effet à partir de l’année sociale en cours qui a commencé le 1

er

janvier 2000.

L’assemblée générale des actionnaires décide en outre, qu’en conséquence de cette décision, l’année sociale qui a

commencé le 1

er

janvier 2000 prendra fin au 30 avril 2000.

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 18 des statuts de la Société de sorte à refléter la

modification proposée de la date de début et de fin de l’année sociale de la Société.

L’article 18 des statuts de la Société sera dorénavant formulé comme suit:
«Art. 18. L’année sociale commence le premier jour du mois de mai de chaque année et finit le dernier jour du mois

d’avril de l’année suivante.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, M. Adams, J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2000, vol. 849, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(29905/239/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

HSG REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.740.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(29906/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

ISOFIN, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 59.655.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(29918/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33165

ISOFIN, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 59.655.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 12 avril 2000

- L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende et d’accumuler, à nouveau le résultat de l’exercice

clôturé au 31 décembre 1999 du compartiment ISOFIN - Compartiment I.

- L’Assemblée Générale décide:
– le renouvellement du mandat des Administrateurs sortants, pour une durée d’un an prenant fin avec l’Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001,

– de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE, en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une période d’un an prenant fin avec

l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président du Conseil d’Administration:

Monsieur Patrice Pailloux, Managing Director, SOMANGEST-VESIGEST S.A.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Bernard Lozé, Chairman, LOZE ET ASSOCIES
- Monsieur Pierre Delandmeter, Attorney-at-Law, ETUDE PIERRE DELANDMETER
- Monsieur Frédéric Otto, General Manager, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
- Monsieur Benoît de Hults, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
- Monsieur Guy Verhoustraeten, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG

- Monsieur Luc Grégoire, Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

<i>Le Réviseur d’Entreprises est:

DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29919/010/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

INTERNATIONAL ARTSANA S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL WELFARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 9.299.

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  INTERNATIONAL

WELFARE DEVELOPMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B, sous le numéro 9.299,

constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre

1970, publié au Mémorial C, numéro 13 du 12 janvier 1971, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 772 du 18
octobre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Fimeyer, auditeur interne, demeurant à Luxem-

bourg

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Schmit, clerc de notaire, demeurant à Capellen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale en INTERNATIONAL ARTSANA S.A.
2. Conversion du capital social en Euros.
3. Modification du capital social.
4. Divers.
II.  Il  a  été  établi  une  liste  de  présence,  renseignant  les  actionnaires  présents  et  représentés  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

33166

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale et en conséquence la première phrase de l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art.  1

er

.  (Première  phrase). Il  est  formé  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  INTERNATIONAL

ARTSANA S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital exprimée actuellement en francs luxembourgeois, en

Euros au taux de conversion légal; en conséquence le capital social est converti de cinq cent vingt-cinq millions de francs
luxembourgeois (525.000.000,- LUF) en treize millions quatorze mille quatre cent dix Euros (13.014.410,- 

€).

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  réduire  le  capital  social  à  concurrence  de  quatorze  mille  quatre  cent  dix  Euros

(14.410,- 

€) pour le porter de son montant actuel de treize millions quatorze mille quatre cent dix Euros (13.014.410,-

€) à treize millions Euros (13.000.000,- €), par apurement de pertes existantes à due concurrence, dont l’existence a
été prouvée au notaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le nombre des actions de cinq mille (5.000) actions et de fixer la valeur nominale des

actions à vingt-cinq Euros (25,- 

€) chacune. En conséquence le capital social sera divisé en cinq cent vingt mille (520.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- 

€) chacune.

<i>Cinquième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art.  3. Le  capital  social  est  fixé  à  treize  millions  Euros  (13.000.000,- 

€)  représenté  par  cinq  cent  vingt  mille

(520.000) actions de vingt-cinq Euros (25,- 

€) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, n’ayant demandé à signer aucun autre actionnaire.

Signé: F. Fimeyer, M.-P. Thibo, C. Schmit, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 124S, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

J.-P. Hencks.

(29911/216/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

INTERNATIONAL ARTSANA S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL WELFARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 9.299.

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

J.-P. Hencks.

(29912/216/0)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

JEU DE PAUME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.533.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue en date du 27 novembre 1999 au siège social

Le  Conseil  d’Administration  constate  la  libération  du  capital  social  (soit  EUR  23.000,-)  intervenue  en  date  du  11

novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur «A»

<i>Administrateur «B»

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29924/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33167

INDUSTRIAL AND PLANTATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 18.601.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,

<i>tenue extraordinairement le 24 mars 2000 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998

<i>Conseil d’Administration:

L’Assemblée a renouvelé le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’Entreprises, demeurant à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

L’Assemblée a nommé deux nouveaux administrateurs:
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8480 Eischen, 20, Cité d’Aischdall.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice clos le 31 décembre 2004.

<i>Commissaire aux comptes:

Madame  Albertine  Fischer  a  démissionné  de  ses  fonctions  de  commissaire  aux  comptes.  En  remplacement,

l’Assemblée a nommé la société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant
son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice clos le 31 décembre 2004.

Transfert du siège social
Le siège de la société a été transféré de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, à L-2213 Luxembourg, 16, rue

de Nassau.

Luxembourg, le 24 mars 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29908/720/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

ITALIA HOTEL-RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 15, rue d’Anvers. 

R. C. Luxembourg B 16.487.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Pour la ITALIA HOTEL-RESTAURANT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(29920/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

LEVIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.364.

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mars 2000, la décision des administrateurs du 10 décembre

1999 de coopter M. Alberto Leali au Conseil d’administration a été ratifié. Le mandat du nouvel administrateur, défini-
tivement élu, s’achèvera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2004.

Luxembourg, le 31 mai 2000.

<i>Pour LEVIT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29927/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33168


Document Outline

S O M M A I R E

ARBOR S.A.

BANQUE DE COMMERCE ET DE PLACEMENTS S.A.

AXA LUXEMBOURG S.A.

BARNETT WADDINGHAM S.A.

BARNETT WADDINGHAM S.A.

B. &amp; C.E. S.A.

B.M.F. SERVICES S.A.

BS GREEN INVESTMENTS S.A.

BS GREEN INVESTMENTS S.A.

CAPINIC S.A.

CBZ SPORT CONSTRUCT S.A.

CASPI S.A.

CEGOMU S.A.

CENTAUREE S.A.

CENTAUREE S.A.

FONDSCONCEPT S.A.

FONDSCONCEPT S.A.

ENERLUX S.A.

CIFAC S.A.

CLT-UFA

CODITEL INVEST S.A.

COMPULUX

CONDOR HOLDING S.A.

COOPERATIVE DES PATRONS-BOUCHERS DU BASSIN MINIER. 

CORED S.A.

CORED S.A.

DEMETER

DEXIA LUXPART

LAMPOS INVESTISSEMENTS

LAMPOS INVESTISSEMENTS

FIDUCIAIRE KIEFFER &amp; CIE S.A.

DOMINGA HOLDING S.A.

ETABLISSEMENTS SCHULTZ

EIGER S.A.

EIGER S.A.

GARAGE AUTO-RALLYE

AXIS ADVISORY S.A.

CORLUY LUXEMBOURG S.A.

CORLUY LUXEMBOURG S.A.

FM S.A.

FM S.A.

ETRA GLOBAL ADVISORY S.A.

EUROPE CAPITAL PARTNERS ET CIE

EUROPE CAPITAL PARTNERS ET CIE

EXCLUSIVE FURNITURE AGENCY S.A.

FINOBLIG S.A.

FOOD HOLDINGS

FLOTTENSTUTZPUNKT HOLDING S.A.

FLOTTENSTUTZPUNKT HOLDING S.A.

FINOBLIG S.A. &amp; CIE

G-BOND FUND CONSEIL

G-BOND FUND CONSEIL

G-DISTRIFIX CONSEIL

G-DISTRIFIX CONSEIL

H.N.W. PERFORMA INVESTMENT ADVISORY S.A.

H.N.W. PERFORMA INVESTMENT ADVISORY S.A.

G-EQUITY FIX CONSEIL

G-EQUITY FIX CONSEIL

G-EQUITY FUND CONSEIL

G-EQUITY FUND CONSEIL

HERSTATT BANK LUXEMBOURG S.A.

HIEROGLYPHE DESIGN

G-RENTINFIX CONSEIL

G-RENTINFIX CONSEIL

G-SHORT TERM FUND CONSEIL

G-SHORT TERM FUND CONSEIL

GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A.

G-STRATEGY CONSEIL

G-STRATEGY CONSEIL

I.I.B. IMMOBILIEN- UND INDUSTRIEBAU AG

IHC IMMOBILIEN AG

INTERNATIONAL LOCATIONS S.A.

G-TREASURY CONSEIL

G-TREASURY CONSEIL

HENKEL RE S.A.

GOLDEN BRIDGE HOLDING S.A.

G-TREASURY INTERNATIONAL CONSEIL

G-TREASURY INTERNATIONAL CONSEIL

INTERNATIONAL TRADE CONSULTANTS

ISAVER S.A.

GENERALE ADVISORY COMPANY

GENERALE ADVISORY COMPANY

HEAT TRANSFER RE SERVICES S.A.

INTERSELEX EQUITY CONSEIL

INTERSELEX EQUITY CONSEIL

INTERSELEX EUROPA CONSEIL

INTERSELEX EUROPA CONSEIL

ITI INTERNATIONAL TRADE &amp; INVEST AG

HSG REINSURANCE S.A.

HSG REINSURANCE S.A.

ISOFIN

ISOFIN

INTERNATIONAL ARTSANA S.A.

INTERNATIONAL ARTSANA S.A.

JEU DE PAUME S.A.

INDUSTRIAL AND PLANTATION HOLDING S.A.

ITALIA HOTEL-RESTAURANT

LEVIT S.A.