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33073

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 690

25 septembre 2000

S O M M A I R E

Asset Life, Sicav, Strassen……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

33119

Celosia Investments Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

33119

Constructions Massives S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………

33120

DWS Euro-Corp Bonds, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………………………………

33093

DWS US-Corp Bonds, Fonds Commun de Placement …………………………………………………………………………………………………………………………

33094

DWS US-Corp High Yield, Fonds Commun de Placement …………………………………………………………………………………………………………………

33095

Europa-Bond, Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

33074

Financière De Vignay S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33118

Florence S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33073

Formula Capital Management S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

33098

HRHL, HSBC Republic Holdings (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

33119

J.A.F. S.A.H. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33082

L.S.F. S.A.H.…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33082

Manhattan Securities Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

33099

Maremagmum S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33096

M.S.C. S.A.H. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33082

MSD Ireland (Holdings) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

33115

,

33118

Neferet S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33101

Newan S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33103

Newtra S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33106

Ovo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33111

Philippe Location et Services, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

33109

Prickley Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33113

Redelux, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33118

Sinclair All Asia Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33120

Tridelphos S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33082

FLORENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

FLORENCE S.A.

Signature

(30123/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

EUROPA-BOND, Fonds Commun de Placement.

<i>Besteuerung des Netto-Fondsvermögens und der Ausschüttungen

Das Netto-Fondsvermögen unterliegt im Grossherzogtum Luxemburg einer «Taxe d’abonnement» von 0,06 % p.a.,

zahlbar  pro  Quartal  auf  das  jeweils  zum  Quartalsende  ausgewiesene  Netto-Fondsvermögen.  Die  Einnahmen  aus  der
Anlage  des  Netto-Fondsvermögens  werden  in  Luxemburg  nicht  besteuert,  sie  können  jedoch  eventuellen  Quellen-
steuern in Ländern unterliegen, in welchen das Netto-Fondsvermögen angelegt ist. Weder die Verwaltungsgesellschaft
noch  die  Depotbank  werden  Quittungen  über  solche  Quellensteuern  für  einzelne  oder  alle  Anteilinhaber  einholen.
Anteilinhaber, die nicht in Luxemburg ansässig sind bzw. dort keine Betriebsstätte unterhalten, müssen auf ihre Anteile
oder Erträge aus Anteilen in Luxemburg weder Einkommen-, Schenkung-, Erbschaft- noch andere Steuern entrichten.
Für sie gelten die jeweiligen nationalen Steuervorschriften.

<i>Veröffentlichungen

Ausgabe- und Rücknahmepreise sind jederzeit am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sowie bei den

Zahlstellen verfügbar und werden in der Bundesrepublik Deutschland börsentäglich in der Börsenzeitung veröffentlicht.
Alle Informationen an die Anteilinhaber werden im Grossherzogtum Luxemburg in einer Tageszeitung (gegenwärtig das
«Luxemburger Wort») veröffentlicht, vorbehaltlich der Veröffentlichung von Mitteilungen wie hierin und im Verwal-
tungs- und Sonderreglement beschrieben. Die Rechenschaftsberichte und die Halbjahresberichte sind bei der Verwal-
tungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich.

Die nachstehenden Dokumente sind bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen einzusehen:
- Die Satzung der Verwaltungsgesellschaft;
- Der Depotbankvertrag;
- Der Zahlstellenvertrag;
- Der Zahlstellenvertrag für die Bundesrepublik Deutschland;
- Der Vertriebsstellen - Emissionsdepot-Vertrag.

<i>Anwendbares Recht und Vertragssprache

Sowohl  der  Fonds  als  auch  die  Rechtsbeziehung  zwischen  Anteilinhabern  und  Verwaltungsgesellschaft  unterliegen

luxemburgischem Recht.

Der deutsche Wortlaut des Verkaufsprospektes, des Verwaltungs- und Sonderreglements sowie der sonstigen Unter-

lagen und Veröffentlichungen ist massgeblich.

<i>Verwaltungsreglement

Art. I. Allgemeines. Das Verwaltungsreglement legt allgemeine Grundsätze fest, während die spezifischen Charak-

teristiken  eines  jeden  Fonds  im  Sonderreglement  beschrieben  werden,  in  dem  ergänzende  Regelungen  zum  Verwal-
tungsreglement enthalten sind.

Verwaltungsreglement  und  Sonderreglement  bilden  gemeinsam  als  zusammenhängende  Bestandteile  die  für  jeden

Fonds geltenden Vertragsbedingungen.

1. Die HANSA-NORD-LUX Managementgesellschaft, eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Grossherzogtum

Luxemburg, mit Sitz in Luxemburg-Stadt (im folgenden «Verwaltungsgesellschaft» genannt) verwaltet in eigenem Namen
unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung einzelne getrennte Sondervermögen (Organismen für gemeinsame
Anlagen gemäss Teil I des Gesetzes über Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren vom 30. März 1988, im
folgenden  «OGAW»  genannt)  nach  dem  Recht  des  Grossherzogtums  Luxemburg  (jeder  einzelne  «OGAW»  im
folgenden  «Fonds»  genannt)  aus  Wertpapieren  und  sonstigen  gesetzlich  zulässigen  Vermögenswerten  (für  jeden
einzelnen Fonds, im folgenden «Netto-Fondsvermögen» genannt), die für gemeinschaftliche Rechnung der Inhaber von
Anteilen des jeweiligen Fonds (im folgenden «Anteilinhaber» genannt) gehalten werden.

2.  Die  Anteilinhaber  sind  an  dem  jeweiligen  Netto-Fondsvermögen  in  Höhe  ihrer  Anteile  beteiligt  (im  folgenden

«Anteile» genannt), die als Inhaberzertifikate (im folgenden «Anteilzertifikate» genannt) ausgegeben werden, soweit ein
Sonderreglement für einen Fonds keine Ausnahme zulässt.

3. Die einzelnen Netto-Fondsvermögen werden von der VEREINS- UND WESTBANK AG, Filiale Luxemburg (im

folgenden «Depotbank» genannt) in separaten gesperrten Konten und Depots verwahrt und von dem Vermögen der
Verwaltungsgesellschaft getrennt gehalten.

4.  Die  gegenseitigen  vertraglichen  Rechte  und  Pflichten  der  Anteilinhaber  eines  Fonds  und  der  Verwaltungsgesell-

schaft  sowie  der  Depotbank  sind  in  diesem  Verwaltungsreglement  und  dem  Sonderreglement  des  entsprechenden
Fonds geregelt, deren gültige Fassungen sowie Änderungen derselben im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions», dem Amtsblatt des Grossherzogtums (im folgenden «Mémorial» genannt) veröffentlicht sind.

5.  Durch  den  Kauf  eines  Anteils  erkennt  der  Anteilinhaber  eines  Fonds  das  Verwaltungsreglement,  das  Sonder-

reglement  des  entsprechenden  Fonds  sowie  alle  ordnungsgemäss  genehmigten  und  veröffentlichten  Änderungen
derselben an.

Art. II. Die Verwaltungsgesellschaft.
1. Jedes Netto-Fondsvermögen wird - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel IV des Verwaltungsregle-

ments - durch die Verwaltungsgesellschaft im eigenen Namen, aber ausschliesslich im Interesse und für gemeinschaftliche
Rechnung  der  Anteilinhaber  verwaltet.  Diese  Verwaltungsbefugnis  erstreckt  sich  insbesondere  auf  Kauf,  Verkauf,
Zeichnung, Umtausch oder Annahme von Wertpapieren und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten sowie
auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit dem jeweiligen Netto-Fondsvermögen zusam-
menhängen.

33074

2. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik jedes Fonds unter Berücksichtigung der Anlagebeschränkungen

des Artikels IV des Verwaltungsreglements und eventueller weiterer Anlagebeschränkungen im entsprechenden Sonder-
reglement fest. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder
Angestellte mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik betrauen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten Anlageberater hinzuziehen.
4. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, zu Lasten jedes Netto-Fondsvermögens das im entsprechenden Sonder-

reglement festgelegte Entgelt zu beanspruchen.

Art. III. Die Depotbank.
1. Die Verwaltungsgesellschaft hat der Depotbank die Verwahrung der Netto-Fondsvermögen übertragen.
Die Depotbank hat bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben ausschliesslich im Interesse der Anteilinhaber zu handeln.
2. Die Depotbank und die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit

einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine solche Kündigung wird wirksam, wenn die Verwaltungsgesellschaft eine
von  der  zuständigen  Aufsichtsbehörde  genehmigte  andere  Bank  bestellt  und  diese  die  Pflichten  und  Funktionen  als
Depotbank gemäss diesem Verwaltungsreglement und dem entsprechenden Sonderreglement übernimmt; so lange wird
die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank
vollumfänglich nachkommen.

3. Alle Wertpapiere, sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte und flüssige Mittel jedes einzelnen Fonds werden

von der Depotbank für die Anteilinhaber des entsprechenen Fonds in dessen separaten gesperrten Konten und Depots
verwahrt,  über  die  nur  in  Übereinstimmung  mit  den  Bestimmungen  dieses  Verwaltungsreglements  und  des  Sonder-
reglements des entsprechenden Fonds verfügt werden darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit
Einverständnis  der  Verwaltungsgesellschaft  andere  Banken  im  Ausland/oder  Wertpapiersammelbanken  mit  der
Verwahrung  von  Wertpapieren  des  jeweiligen  Fonds  beauftragen,  sofern  die  Wertpapiere  an  ausländischen  Börsen
zugelassen sind oder gehandelt werden.

4. Die Depotbank wird die Einhaltung der in Artikel IV B des Verwaltungsreglements festgelegten Anlagevorschriften

überwachen.

5. Die Depotbank wird entsprechend den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft - vorausgesetzt, diese stehen in

Übereinstimmung mit diesem Verwaltungsreglement, dem Sonderreglement des entsprechenden Fonds, dem jeweiligen
Depotbankvertrag, dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt des entsprechenden Fonds und dem Gesetz - insbesondere:

5.1. Anteile des entsprechenden Fonds auf die Zeichner gemäss Artikel V des Verwaltungsreglements übertragen;
5.2.  aus  den  gesperrten  Konten  den  Kaufpreis  für  Wertpapiere,  Bezugs-  oder  Zuteilungsrechte  und  sonstige

gesetzlich zulässige Vermögenswerte zahlen, die für den jeweiligen Fonds erworben worden sind;

5.3.  Wertpapiere,  Bezugs-  oder  Zuteilungsrechte  und  sonstige  gesetzlich  zulässige  Vermögenswerte,  die  für  den

jeweiligen Fonds verkauft worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern;

5.4. den Rücknahmepreis gemäss Artikel X des Verwaltungsreglements gegen Empfang der entsprechenden Anteil-

zertifikate oder Anteilbestätigungen auszahlen;

5.5. jedwede Ausschüttungen gemäß Artikel XIII des Verwaltungsreglements auszahlen;
5.6.  aus  den  gesperrten  Konten  den  Kaufpreis  für  Call-  und  Put-Optionen  und  Devisenkurssicherungsgeschäfte

zahlen, die für den jeweiligen Fonds erworben bzw. getätigt worden sind.

6. Die Depotbank wird dafür sorgen, dass:
6.1.  alle  Vermögenswerte  jedes  Fonds  unverzüglich  auf  den  entsprechenden  gesperrten  Konten  bzw.  Depots

eingehen, insbesondere eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich des Ausgabeaufschlags und jeglicher Aus-
gabesteuern unverzüglich auf den gesperrten Konten des jeweiligen Fonds verbucht werden;

6.2.  die  Berechnung  des  Netto-Inventarwerts  jedes  Fonds  gemäss  dem  Verwaltungsreglement  und  dem  Sonder-

reglement des entsprechenden Fonds erfolgt;

6.3. bei Geschäften, die sich auf ein Netto-Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert zugunsten des entsprechenden

Fonds bei ihr eingeht;

6.4. börsennotierte Wertpapiere, Bezugs- und Zuteilungsrechte höchstens zum Tageskurs gekauft und mindestens

zum Tageskurs verkauft werden, sowie nicht an einer Börse notierte Wertpapiere und Optionen zu einem Preis gekauft
bzw. verkauft werden, der nicht in einem offensichtlichen Missverhältnis zu ihrem tatsächlichen Wert steht.

7.  Die  Depotbank  zahlt  der  Verwaltungsgesellschaft  aus  den  gesperrten  Konten  eines  Fonds  nur  das  in  diesem

Verwaltungsreglement und dem Sonderreglement des entsprechenden Fonds festgesetzte Entgelt.

8. Die Depotbank hat jeweils Anspruch auf das ihr nach dem Sonderreglement des entsprechenden Fonds zustehende

Entgelt und entnimmt es dessen gesperrten Konten nur mit Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft. Die in Artikel Xl
des Verwaltungsreglements und im Sonderreglement des jeweiligen Fonds aufgeführten sonstigen zu Lasten jedes Fonds
zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.

9. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen:
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmassnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in eines der Netto-

Fondsvermögen wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das entsprechende Netto-Fondsvermögen nicht haftet.

Art. IV. Anlagepolitik, Anlagebeschränkungen. Das Vermögen eines jeden Fonds wird in Wertpapieren und

sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten angelegt.

Anlagepolitik und gegebenenfalls Erweiterungen der nachstehenden Anlagebeschränkungen sind im Sonderreglement

des entsprechenden Fonds festgelegt.

33075

A. Vorbehaltlich der weiter unten angeführten Anlagegrenzen müssen die für einen jeden Fonds erworbenen Vermö-

genswerte:

1. an einer Wertpapierbörse eines EU-Mitgliedstaates amtlich notiert werden;

2. an einem anderen geregelten Markt eines EU-Mitgliedstaates, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen

Funktionsweise ordnungsgemäss ist (ein -«geregelter Markt»), gehandelt werden;

3. an einer Wertpapierbörse eines im Sonderreglement des jeweiligen Fonds genannten Drittlandes amtlich notiert

oder an einem anderen geregelten Markt eines solchen Drittlandes gehandelt werden.

4. Die Verwaltungsgesellschaft darf für jeden Fonds:
a) höchstens 10% des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren ein und desselben Emittenten anlegen; insoweit darf

der Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in deren Wertpapieren mehr als 5% des Netto-Fondsvermögens
angelegt sind, 40% des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen;

b)  wenn  die  Wertpapiere  von  EU-Mitgliedstaaten  bzw.  deren  Gebietskörperschaften,  von  einem  anderen  OECD-

Mitgliedstaat  oder  von  internationalen  Organismen  öffentlich-rechtlichen  Charakters,  denen  mindestens  ein  EU-
Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert werden, erhöht sich der in a) genannte Prozentsatz von 10% auf 35%
und entfällt der dort genannte Prozentsatz von 40%;

c) für von in einem EU-Mitgliedstaat ansässigen Kreditinstituten, die aufgrund gesetzlicher Vorschriften zum Schutz

der  Inhaber  von  Schuldverschreibungen  einer  besonderen  öffentlichen  Aufsicht  unterliegen,  ausgegebene  Schuldver-
schreibungen, deren Gegenwert gemäss den gesetzlichen Vorschriften in Vermögenswerte anzulegen ist, die während
der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die sich daraus ergebenden Verbindlichkeiten ausreichend decken und
vorrangig für die beim Ausfall des Emittenten fällig werdende Rückzahlung des Kapitals und der Zinsen bestimmt sind,
erhöht sich der in a) genannte Prozentsatz von 10% auf 25% und insoweit erhöht sich der in a) genannte Prozentsatz von
40% auf 80%;

d) die unter a), b) und c) vorgesehenen Grenzen dürfen nicht kumuliert werden und infolgedessen dürfen die entspre-

chend  a),  b)  und  c)  vorgenommenen  Anlagen  in  Wertpapieren  ein  und  desselben  Emittenten  in  keinem  Fall  den
Gesamtwert von 35% des Netto-Fondsvermögens übersteigen;

e) die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, unter Beachtung der Risikostreuung bis zu 100% des Netto-Fondsver-

mögens in Wertpapieren verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem EU-Mitgliedstaat, dessen Gebietskörper-
schaften,  von  einem  anderen  OECD-Mitgliedstaat  oder  von  internationalen  Organismen  öffentlich-rechtlichen
Charakters,  denen  wenigstens  ein  EU-Mitgliedstaat  angehört,  begeben  oder  garantiert  werden,  sofern  diese  Wert-
papiere im Rahmen von mindestens 6 verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei Wertpapiere aus ein und
derselben Emission 30 % des Gesamtbetrags des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen.

Die unter Ziffer 4 b) sowie hiernach unter Ziffer 5 vorgesehenen Einschränkungen sind nicht anwendbar auf die in

Ziffer 4 e) erwähnten Wertpapiere.

5.  Die  Anlagebeschränkung  von  10  %  der  Schuldverschreibungen  für  ein  und  denselben  Emittenten  braucht  beim

Erwerb nicht eingehalten zu werden für die oben in Ziffer 4 b) genannten Wertpapiere, mit Ausnahme der Wertpapiere,
welche garantiert werden von internationalen Organisationen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen mindestens ein
Mitgliedstaat der EU angehört, oder wenn sich der Bruttobetrag der Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt des Erwerbs
nicht berechnen lässt. Für den Fonds werden höchstens 10 % der von einem Emittenten ausgegebenen stimmrechtslosen
Aktien erworben;

6.  bis  zu  10  %  des  Netto-Fondsvermögens  in  Wertpapieren  anlegen,  die  weder  an  einer  Börse  noch  an  anderen

geregelten Märkten i.S. Punkt A) 1-3 gehandelt werden;

7. bis zu 10 % des Netto-Fondsvermögens in verbrieften Rechten anlegen, die im Rahmen der Bestimmungen des

Verwaltungsreglements und den geltenden behördlichen Auflagen ihren Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt
werden können und insbesondere übertragbar und veräusserbar sind und deren Wert jederzeit oder zumindest in den
nach Artikel VIII des Verwaltungsreglements vorgesehenen Zeitabständen genau bestimmt werden kann.

In den in den Ziffern 6 und 7 genannten Vermögenswerten dürfen zusammen höchstens 10% des Netto-Fondsver-

mögens angelegt werden;

8.  höchstens  5  %  des  Netto-Fondsvermögens  in  anderen  Investmentfonds  anlegen,  welche  den  Merkmalen  für

Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren des offenen Typs (OGAW) im Sinne der EG-Richtlinie 85/611
EWG entsprechen. Werden Anteile an OGAW erworben, die von der Verwaltungsgesellschaft selbst oder durch eine
andere Gesellschaft, die mit dieser durch gemeinsame Verwaltung oder durch direkte oder indirekte Teilhaberschaft
verbunden ist, verwaltet werden, so werden für diese Anlagen keine Gebühren oder Kosten berechnet. Der Erwerb von
Anteilen eines Investmentfonds, der von derselben Verwaltungsgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet
wird,  mit  der  die  Verwaltungsgesellschaft  durch  eine  gemeinsame  Verwaltung  oder  Beherrschung  oder  durch  eine
wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, ist nur im Falle eines Investmentfonds, der sich gemäss
seinen Vertragsbedingungen auf die Anlage in einem bestimmten geographischen oder wirtschaftlichen Bereich speziali-
siert hat, und unter der Bedingung zulässig, daß der Erwerb von der Aufsichtsbehörde genehmigt wird.

Es  dürfen  nicht  mehr  als  10  %  der  Anteile  eines  Organismus  für  gemeinsame  Anlagen  erworben  werden.  Diese

Grenze braucht nicht eingehalten zu werden, wenn sich der Nettobetrag der ausgegebenen Anteile zum Zeitpunkt des
Erwerbs nicht berechnen lässt.

9. Neuemissionen erwerben, soweit es sich um Wertpapiere handelt, deren Emissionsbedingungen die Verpflichtung

enthalten:

33076

-  dass  die  Zulassung  zur  amtlichen  Notierung  an  einer  Wertpapierbörse  oder  zum  Handel  an  einem  anderen

geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, beantragt wird;

- und dass die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.

10.  Für  den  Fonds  dürfen  daneben  flüssige  Mittel  gehalten  werden.  Diese  sollen  grundsätzlich  akzessorischen

Charakter besitzen.

B. Unter Beachtung der nachfolgenden Anlagegrenzen und -beschränkungen kann die Verwaltungsgesellschaft sich der

Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern die Einsetzung dieser Techniken
und  Instrumente  im  Hinblick  auf  eine  ordentliche  Verwaltung  des  Netto-Fondsvermögens  geschieht.  Dies  gilt  insbe-
sondere für Tauschgeschäfte mit Zinssätzen und Börsenindizes, welche im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften vorge-
nommen werden können. Solche Geschäfte sind ausschließlich mit erstklassigen Finanzinstitutionen zulässig, die auf diese
Art von Geschäften spezialisiert sind.

Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungs-, Zins- und Kurs-

risiken im Rahmen der Verwaltung des Netto-Fondsvermögens nutzen.

Darüber  hinaus  ist  es  der  Verwaltungsgesellschaft  auch  gestattet,  solche  Techniken  und  Instrumente  mit  einem

anderen Ziel als der Absicherung von Vermögensgegenständen des Netto-Fondsvermögens im Rahmen der Verwaltung
anzuwenden.

Zu den Techniken und Instrumenten gehören insbesondere:
<i>1. Optionen.
Die  Verwaltungsgesellschaft  kann  für  den  Fonds  Call-  und  Put-Optionen  auf  Wertpapiere,  Börsenindizes,  Finanz-

terminkontrakte und sonstige Finanzinstrumente kaufen oder verkaufen, wenn diese an Börsen oder anderen geregelten
Märkten,  die  anerkannt  und  für  das  Publikum  offen  sind  und  deren  Funktionsweise  ordnungsgemäss  ist,  gehandelt
werden.

a) Kauf und Verkauf von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden:
Der Kaufpreis einer erworbenen Call- oder Put-Option kann verlorengehen. Wenn eine Call-Option verkauft wird,

besteht die Gefahr, daß der Fonds nicht mehr an einer besonders starken Wertsteigerung des Wertpapieres teilnimmt.

Beim Verkauf von Put-Optionen besteht die Gefahr, dass der Fonds zur Abnahme von Wertpapieren zum Ausübungs-

preis verpflichtet ist, obwohl der Marktwert dieser Wertpapiere deutlich niedriger ist.

Durch die Hebelwirkung von Optionen kann der Wert des Netto-Fondsvermögens stärker beeinflusst werden, als

dies beim unmittelbaren Erwerb von Wertpapieren der Fall ist.

b) Die Summe der Prämien für den Erwerb der unter a) genannten Optionen darf 15% des Netto-Fondsvermögens

nicht übersteigen, soweit die Optionen noch valutieren.

c) Für den Fonds können Call-Optionen auf Wertpapiere verkauft werden, sofern die Summe der Ausübungspreise

solcher Optionen 25 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt. Diese Anlagegrenze gilt nicht, soweit verkaufte
Call-Optionen  durch  Wertpapiere  unterlegt  oder  durch  andere  Instrumente  abgesichert  sind.  Im  übrigen  muss  der
Fonds  jederzeit  in  der  Lage  sein,  die  Deckung  der  Positionen  aus  dem  Verkauf  ungedeckter  Call-Optionen  sicher-
zustellen.

d)  Verkauft  die  Verwaltungsgesellschaft  für  den  Fonds  Put-Optionen,  so  muss  der  Fonds  während  der  gesamten

Laufzeit  der  Optionen  über  ausreichende  flüssige  Mittel  verfügen,  um  den  Verpflichtungen  aus  dem  Optionsgeschäft
nachkommen zu können.

<i>2. Finanzterminkontrakte und Tauschgeschäfte.
a)  Die  Verwaltungsgesellschaft  kann  für  den  Fonds  Finanzterminkontrakte  als  Zinsterminkontrakte  sowie  als

Kontrakte auf Börsenindices kaufen und verkaufen, soweit diese Finanzterminkontrakte an hierfür vorgesehenen Börsen
oder anderen geregelten Märkten, die anerkannt, für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäss
ist, gehandelt werden.

b) Durch den Handel mit Finanzterminkontrakten kann die Verwaltungsgesellschaft bestehende Aktien- und Renten-

positionen gegen Kursverluste absichern. Mit dem gleichen Ziel kann die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Call-
Optionen auf Finanzinstrumente verkaufen oder Put-Optionen auf Finanzinstrumente kaufen. Zur Absicherung gegen
Zinsschwankungen können Tauschgeschäfte mit Zinssätzen mit erstklassigen Finanzinstituten, die auf dieses Geschäft
spezialisiert sind, im Rahmen von freihändigen Geschäften abgeschlossen werden.

Der Fonds kann, mit Ausnahme von Devisenterminkontrakten, Finanzterminkontrakte zu anderen als zu Absiche-

rungszwecken kaufen und verkaufen. Dies ist mit erheblichen Chancen, aber auch Risiken verbunden, weil jeweils nur
ein Bruchteil der jeweiligen Kontraktgrösse (Einschuss) sofort geleistet werden muß. Kursausschläge in die eine oder
andere Richtung können zu erheblichen Gewinnen oder Verlusten führen.

c) Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von

Vermögenswerten dienen, darf grundsätzlich den Gegenwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.

d)  Die  Gesamtheit  der  Verpflichtungen  aus  Finanzterminkontrakten  und  Optionsgeschäften,  die  nicht  der

Absicherung von Vermögenswerten dienen, darf das Netto-Fondsvermögen zu keiner Zeit übersteigen. Hierbei bleiben
Verkäufe von Call-Optionen ausser Betracht, die durch angemessene Werte im Netto-Fondsvermögen unterlegt sind.

<i>3. Devisensicherung.
Der  Fonds  kann  zur  Absicherung  von  Devisenrisiken  Devisenterminkontrakte  verkaufen  sowie  Devisen-Put-

Optionen kaufen bzw. Call-Optionen auf Devisen verkaufen. Diese Transaktionen dürfen nur auf anerkannten, für das
Publikum offenen, geregelten Märkten durchgeführt werden, deren Funktionsweise ordnungsgemäss ist. Der Fonds kann
zu  Absicherungszwecken  ausserdem  auch  Devisen  auf  Termin  verkaufen  bzw.  umtauschen  im  Rahmen  freihändiger 

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Geschäfte, die mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung abgeschlossen werden, die auf diese Geschäftsart spezialisiert
sind.

Devisensicherungsgeschäfte setzen eine unmittelbare Verbindung zu den abgesicherten Werten voraus. Sie dürfen

daher  grundsätzlich  die  in  der  gesicherten  Währung  gehaltenen  Werte  weder  im  Hinblick  auf  das  Volumen  noch
bezüglich der Restlaufzeit überschreiten.

<i>4. Wertpapierleihe und Pensionsgeschätte.
a) Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems können bis zu 50% der im Fonds befindlichen Wertpa-

piere  auf  höchstens  30  Tage  verliehen  werden.  Voraussetzung  ist,  dass  dieses  Wertpapierleihsystem  durch  einen
anerkannten Abrechnungsorganismus organisiert ist oder durch eine Finanzeinrichtung erster Ordnung, die auf solche
Geschäfte spezialisiert ist.

Im  Rahmen  seiner  Wertpapierleihgeschäfte  muß  der  OGAW  prinzipiell  eine  Garantie  erhalten,  deren  Wert  zum

Zeitpunkt  des  Vertragsabschlusses  mindestens  dem  gesamten  Schätzwert  der  verliehenen  Titel  entspricht.  Diese
Garantie muß in Form von Barmitteln und/oder Titeln gegeben werden, die von OECD-Mitgliedstaaten, deren öffent-
lichen Gebietskörperschaften oder Einrichtungen mit supranationalem, regionalem oder mondialem Charakter ausge-
geben  oder  garantiert  werden  und  im  Namen  des  OGAW  bis  zum  Ablaufen  des  Wertpapierleihvertrages  blockiert
werden.  Die  Wertpapierleihe  kann  mehr  als  50  %  des  Wertpapierbestandes  erfassen,  sofern  dem  Fonds  das  Recht
eingeräumt ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzuerlangen.

b) Der Fonds kann Wertpapiere akzessorisch in Form von Pensionsgeschäften kaufen oder verkaufen. Dabei muss der

Vertragspartner eines solchen Geschäfts eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert
sein. Während der Laufzeit eines Wertpapierpensionsgeschäfts kann der Fonds die gegenständlichen Wertpapiere nicht
veräussern. Der Umfang der Wertpapierpensionsgeschäfte wird stets auf einem Niveau gehalten, das dem Fonds ermög-
licht, seinen Rückkaufverpflichtungen nachzukommen.

C. Der Verwaltungsgesellschaft ist es nicht gestattet, für Fonds:
1) Edelmetalle oder Zertifikate über diese zu erwerben;
2) Kredite aufzunehmen, es sei denn in besonderen Fällen und für kurze Zeit bis zur Höhe von 10 % des Netto-Fonds-

vermögens;

3)  zu  Lasten  des  Netto-Fondsvermögens  Kredite  zu  gewähren  oder  für  Dritte  als  Bürge  einzustehen.  Im  Zusam-

menhang mit dem Erwerb von nicht voll eingezahlten Wertpapieren dürfen die vom Fonds eingegangenen Verbindlich-
keiten, zusammen mit den unter Ziffer C) 2. erwähnten Krediten, 10 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen.
In diesem Fall muss eine Liquiditätsvorsorge zur späteren vollen Einzahlung solcher Wertpapiere geschaffen werden;

4) das Netto-Fondsvermögen zu verpfänden oder sonst zu belasten, zur Sicherung zu übereignen oder zur Sicherung

abzutreten,  es  sei  denn,  dies  wird  an  einer  Börse,  an  einem  geregelten  Markt  oder  aufgrund  verbindlicher  Auflagen
gefordert;

5) Wertpapiere zu erwerben, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen Beschränkungen unterliegt;
6) in Immobilien anzulegen und Waren oder Warenkontrakte zu erwerben oder zu verkaufen;
7) Wertpapier-Leerverkäufe zu tätigen.

D. Der Verwaltungsgesellschaft ist es nicht gestattet, für alle von ihr verwalteten Fonds:
1)  die  unter  den  Anwendungsbereich  des  Gesetzes  über  Organismen  für  gemeinsame  Anlagen  in  Wertpapieren

(OGAW)  Teil  l  fallen,  Aktien  zu  erwerben,  die  mit  einem  Stimmrecht  verbunden  sind,  das  es  ihr  ermöglicht,  einen
nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines Emittenten auszuüben.

Art. V. Ausgabe von Anteilen.
1. Alle ausgegebenen Anteile eines Fonds haben gleiche Rechte. Anteile eines Fonds werden von der Verwaltungs-

gesellschaft  gegen  Bezahlung  an  die  Depotbank  unverzüglich  nach  Eingang  des  Zeichnungsantrages  für  den  entspre-
chenden Fonds an einem Bewertungstag gemäss Artikel VIII des Verwaltungsreglements zugeteilt. Sie werden unver-
züglich nach Eingang des Ausgabepreises auf dem Konto des entsprechenden Fonds bei der Depotbank im Auftrag der
Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank durch Übergabe von Anteilzertifikaten des entsprechenden Fonds gemäss
Artikel VII des Verwaltungsreglements in entsprechender Höhe übertragen; Entsprechendes gilt für Anteilbestätigungen,
wenn ein Sonderreglement eines Fonds deren Ausgabe vorsieht.

2.  Ausgabepreis  ist  der  Netto-lnventarwert  gemäss  Artikel  VIII  des  Verwaltungsreglements  des  entsprechenden

Bewertungstages  zuzüglich  eines  Ausgabeaufschlages  gemäss  entsprechendem  Sonderreglement.  Er  ist  in  der  Fonds-
währung zahlbar innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag. Falls die Gesetze eines
Landes einen niedrigeren Ausgabeaufschlag vorschreiben, können die in jenem Land beauftragten Banken die Anteile mit
einem  niedrigeren  Ausgabeaufschlag  verkaufen,  der  jedoch  den  dort  höchstzulässigen  Ausgabeaufschlag  nicht  unter-
schreitet.  Ferner  kann  die  Verwaltungsgesellschaft  den  Ausgabeaufschlag  reduzieren,  soweit  ein  Anteilinhaber  Aus-
schüttungs-  und/oder  Rücknahmepreisbeträge  eines  diesem  Verwaltungsreglement  unterliegenden  Fonds  unmittelbar
zum  Erwerb  von  Anteilen  eines  diesem  Verwaltungsreglement  unterliegenden  Fonds  verwendet.  Sofern  Sparpläne
angeboten werden, wird der Ausgabeaufschlag nur auf die tatsächlich geleisteten Zahlungen berechnet.

3.  Der  Ausgabepreis  erhöht  sich  um  Stempelgebühren  oder  andere  Belastungen,  die  in  verschiedenen  Ländern

anfallen, in denen Anteile verkauft werden.

Art. VI. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen.
1.  Die  Verwaltungsgesellschaft  hat  bei  der  Ausgabe  von  Anteilen  eines  Fonds  die  Gesetze  und  Vorschriften  aller

Länder, in welchen Anteile dieses Fonds angeboten werden, zu beachten.

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2. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die

Ausgabe  von  Anteilen  zeitweilig  beschränken,  aussetzen  oder  endgültig  einstellen  oder  Anteile  gegen  Zahlung  des
Rücknahmepreises zurückkaufen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber, im öffentlichen Interesse oder zum Schutz
des Fonds oder der Käufer erforderlich erscheint.

3. Auf nicht unverzüglich ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Ausgabepreis-Zahlungen wird die Depotbank

unverzüglich zinslos zurückzahlen.

Art. VII. Anteilzertifikate.
1. Die Depotbank stellt Anteilzertifikate, die auf den Inhaber lauten, mit den dazugehörigen Ertragsscheinen, über 1,

10,  100,  500  Anteile  sowie  jede  höhere  von  der  Verwaltungsgesellschaft  bestimmte  Anzahl  von  Anteilen  aus.  Jedes
Anteilzertifikat  trägt  die  handschriftlichen  oder  vervielfältigten  Unterschriften  der  Verwaltungsgesellschaft  und  der
Depotbank.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann im Interesse der Anteilinhaber die Anteilzertifikate aufteilen oder zu grösseren

Stückelungen  zusammenfassen  oder  gemäss  den  eventuell  hiervon  abweichenden  Bestimmungen  eines  Sonderregle-
ments Anteilbestätigungen erteilen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann bestimmen, daß für ein OGAW nur Globalurkunden, also keine Einzelzertifikate,

ausgestellt werden. Eine entsprechende Bestimmung ist im Sonderreglement aufzuführen.

Art. VIII. Berechnung des Netto-Inventarwertes.
1. Der Wert eines Anteils eines Fonds (im folgenden «Netto-Inventarwert pro Anteil» genannt) lautet auf die im

Sonderreglement des entsprechenden Fonds festgelegte Währung (im folgenden «Fondswährung» genannt). Er wird für
jeden Fonds getrennt unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder in Luxemburg von einem von
ihr Beauftragten an jedem Tag, der ein Bankarbeitstag und Börsentag sowohl in Luxemburg als auch in Hamburg ist (im
folgenden  «Bewertungstag»  genannt),  berechnet.  Die  Berechnung  erfolgt  durch  Teilung  des  Netto-Fondsvermögens
eines Fonds durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile dieses Fonds. Das Netto-Fondsver-
mögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:

a) Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet.

Wenn  ein  Wertpapier  an  mehreren  Börsen  notiert  ist,  ist  der  letzte  verfügbare  bezahlte  Kurs  an  jener  Börse
massgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist;

b) Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, jedoch aktiv im geregelten Freiverkehr oder an einem

anderen geregelten Markt gehandelt werden, werden zu dem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und
nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmög-
lichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft werden können;

c)  falls  diese  Kurse  nicht  marktgerecht  sind  oder  falls  für  andere  als  die  unter  Buchstaben  a)  und  b)  genannten

Wertpapiere keine Kurse festgelegt werden, werden diese Wertpapiere ebenso wie alle sonstigen Vermögenswerte
zum  jeweiligen  Verkehrswert  bewertet,  wie  ihn  die  Verwaltungsgesellschaft  nach  Treu  und  Glauben  allgemein
anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt;

d) die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;

2. Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs der jeweiligen

Währungen  in  die  Fondswährung  umgerechnet.  Falls  außergewöhnliche  Umstände  eintreten,  welche  die  Bewertung
gemäss den oben aufgeführten Kriterien unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft
ermächtigt,  andere  von  ihr  nach  Treu  und  Glauben  festgelegte,  allgemein  anerkannte  und  von  Wirtschaftsprüfern
nachprüfbare  Bewertungsregeln  zu  befolgen,  um  eine  sachgerechte  Bewertung  des  Netto-Fondsvermögens  zu
erreichen.

3. Für jeden Fonds kann ein Ertragsausgleichskonto geführt werden.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann für umfangreiche Rücknahmeanträge, die nicht aus den liquiden Mitteln und zuläs-

sigen  Kreditaufnahmen  des  jeweiligen  Fonds  befriedigt  werden  können,  unter  der  vorherigen  Zustimmung  der
Depotbank  den  Netto-Inventarwert  auf  der  Basis  der  Kurse  des  Bewertungstages  bestimmen,  an  dem  sie  für  den
entsprechenden  Fonds  unverzüglich,  jedoch  unter  Wahrung  der  Interessen  der  Anteilinhaber,  die  erforderlichen
Vermögenswerte veräussert, und die Anteile erst dann zu dem entsprechenden Netto-lnventarwert zurücknehmen; dies
gilt auch für gleichzeitig eingereichte Zeichnungsanträge für den entsprechenden Fonds.

5. Zeichnungsanträge und Rücknahmeanträge, die bis zu einer von der Verwaltungsgesellschaft festgesetzten und im

Verkaufsprospekt  des  jeweiligen  Fonds  genannten  Zeit  eingegangen  sind,  werden  auf  der  Grundlage  des  an  diesem
Bewertungstag festgestellten Netto-Inventarwertes abgerechnet. Schalteraufträge können auch nach diesem Zeitpunkt
noch mit einem auf derselben Grundlage berechneten Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet werden, sofern keine
besonderen  Umstände  auftreten,  die  auf  eine  erhebliche  Änderung  des  Netto-Inventarwertes  pro  Anteil  schliessen
lassen.

Art. IX. Einstellung der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen und der Berechnung des Netto-Inven-

tarwertes. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Netto-Inventarwertes sowie die Ausgabe
und  Rücknahme  von  Anteilen  eines  Fonds  zeitweilig  einzustellen,  wenn  und  solange  Umstände  vorliegen,  die  diese
Aussetzung  erforderlich  machen,  und  wenn  die  Aussetzung  unter  Berücksichtigung  der  Interessen  der  Anteilinhaber
gerechtfertigt ist, insbesondere:

1. während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein geregelter Markt, an denen ein wesentlicher Teil der Wert-

papiere des Fonds notiert ist oder gehandelt wird, geschlossen ist (ausser an gewöhnlichen Wochenenden oder Feier-
tagen) oder der Handel an einer solchen Börse oder geregelten Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

33079

2. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich

ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Netto-Inventarwertes
ordnungsgemäss durchzuführen.

Art. X. Rücknahme von Anteilen.
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen. Diese Rücknahme erfolgt

an  einem  Bewertungstag  gemäss  Artikel  VIII  des  Verwaltungsreglements  gegen  Übergabe  der  Anteilzertifikate,  oder,
soweit solche ausgegeben wurden, der Anteilbestätigungen und wird zu dem gemäss Artikel VIII des Verwaltungsregle-
ments  errechneten  Netto-Inventarwert  getätigt.  Die  Zahlung  des  Rücknahmepreises  erfolgt  in  der  Fondswährung
innerhalb von drei Tagen nach dem entsprechenden Bewertungstag.

2.  Die  Verwaltungsgesellschaft  ist  nach  vorheriger  Zustimmung  durch  die  Depotbank  berechtigt,  umfangreiche

Rücknahmen  erst  zu  tätigen,  nachdem  entsprechende  Vermögenswerte  des  betreffenden  Fonds  ohne  Verzögerung
verkauft wurden. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäss Artikel VIII Absatz 4 des Verwaltungsreglements zum
dann geltenden Netto-Inventarwert. Die Verwaltungsgesellschaft achtet aber darauf, dass das jeweilige Netto-Fondsver-
mögen ausreichende flüssige Mittel umfasst, damit eine Rücknahme von Anteilen auf Antrag von Anteilinhabern unter
normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.

3. Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Netto-Inventarwert-

berechnung  gemäss  Artikel  IX  des  Verwaltungsreglements  umgehend  benachrichtigt  und  nach  Wiederaufnahme  der
Netto-Inventarwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.

4. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, wie keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.

Art. XI. Aufwendungen der Fonds. Neben den im entsprechenden Sonderreglement festgelegten Kosten trägt

jeder Fonds folgende Kosten, soweit sie im Zusammenhang mit seinem Netto-Fondsvermögen entstehen:

1. bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und Rechten des Fonds

und für deren Verwahrung;

2. Kosten für den Druck der Anteilzertifikate;
3. Kosten für den Druck, die Veröffentlichung und den Versand der Rechenschafts- und Halbjahresberichte sowie der

Prospekte und anderer Mitteilungen an die Anteilinhaber in den zutreffenden Sprachen sowie für die Ermittlung und die
Veröffentlichung der Ausgabe- und Rücknahmepreise und der Ausschüttungsbekanntmachungen;

4. Kosten für Einlösung der Ertragscheine und für den Druck und Versand der Ertragschein-Bogenerneuerung;
5. etwaige Kosten von Kurssicherungsgeschäften;
6. Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber eines Fonds handeln;

7.  Kosten  und  eventuell  entstehende  Steuern,  die  auf  das  Netto-Fondsvermögen,  dessen  Einkommen  und  die

Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;

8. Kosten etwaiger Börsennotierung(en) und/oder Registrierung der Anteile zum öffentlichen Vertrieb in verschie-

denen Ländern;

9. die Kosten des Repräsentanten, der Zahlstellen und die Gebühren der Aufsichtsbehörden;
10. Kosten für die etwaige Bonitätsbeurteilung des Fonds durch national oder international anerkannte Ratingagen-

turen.

Alle Kosten und Entgelte werden zuerst dem laufenden Einkommen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst

dann dem Netto-Fondsvermögen.

Art.  XII. Revision. Die  Bücher  der  Verwaltungsgesellschaft  und  jedes  Netto-Fondsvermögens  werden  durch

einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesellschaft zu ernennen ist.

Art. XIII. Ausschüttungen.
1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung aus den ordentlichen

Nettoerträgen eines Fonds erfolgen wird. Ausschüttungen werden sobald als möglich nach Vorlage der geprüften Jahres-
rechnung der Fonds ausgezahlt.

2. Als ordentliche Nettoerträge eines Fonds gelten vereinnahmte Dividenden und Zinsen, abzüglich der allgemeinen

Kosten, unter Ausschluss der realisierten Kapitalgewinne und Kapitalverluste, der nicht realisierten Wertsteigerungen
und  Wertminderungen,  des  Erlöses  aus  dem  Verkauf  von  Bezugsrechten  und/oder  aller  sonstigen  Einkünfte  nicht
wiederkehrender Art.

3. Unbeschadet der vorstehenden Regelung kann die Verwaltungsgesellschaft von Zeit zu Zeit, in Übereinstimmung

mit  der  vom  Verwaltungsrat  beschlossenen  Ausschüttungspolitik,  die  ordentlichen  Nettoerträge  oder  realisierten
Kapitalgewinne,  die  Erlöse  aus  dem  Verkauf  von  Bezugsrechten  und/oder  aller  sonstigen  Einkünfte  nicht  wiederkeh-
render Art, abzüglich realisierter Kapitalverluste und ausgewiesener Wertminderungen, sofern diese nicht durch ausge-
wiesene Wertsteigerungen ausgeglichen sind, ganz oder teilweise in bar oder in Form von Gratisanteilen ausschütten.
Eventuell verbleibende Bruchteile können in bar ausgezahlt werden.

4. Eine Ausschüttung erfolgt auf die Anteile, die zum Ausschüttungstage ausgegeben waren.
5.  Ausschüttungsbeträge,  die  nach  5  Jahren  ab  Datum  der  veröffentlichten  Ausschüttungserklärung  nicht  geltend

gemacht wurden, verfallen zugunsten des jeweiligen Fonds.

Art. XIV. Änderungen des Verwaltungsreglements und der Sonderreglements.
1. Die  Verwaltungsgesellschaft  kann  mit  Zustimmung  der  Depotbank  dieses  Verwaltungsreglement  und/oder

jegliches Sonderreglement jederzeit im Interesse der Anteilinhaber ganz oder teilweise ändern.

33080

2. Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements und jeglichen Sonderreglements werden im «Mémorial» veröf-

fentlicht und treten fünf Tage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft. Die Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffent-
lichungen analog Artikel XV Absatz 1 des Verwaltungsreglements veranlassen.

Art. XV. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreis eines Fonds sind am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank verfügbar

und in einer Tageszeitung jedes Landes zu veröffentlichen, in dem dessen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen
sind. Der jeweilige Netto-lnventarwert kann am Sitz der Verwaltungsgesellschaft angefragt werden.

2.  Nach  Abschluss  jedes  Rechnungsjahres  erstellt  die  Verwaltungsgesellschaft  für  jeden  Fonds  einen  geprüften

Rechenschaftsbericht, der Auskunft gibt über das Netto-Fondsvermögen, dessen Verwaltung und die erzielten Resultate.
Nach  Ende  der  ersten  Hälfte  jedes  Rechnungsjahres  erstellt  die  Verwaltungsgesellschaft  einen  Halbjahresbericht  für
jeden Fonds, der Auskunft gibt über das Netto-Fondsvermögen und dessen Verwaltung während des entsprechenden
Halbjahres.

3. Der Rechenschaftsbericht und Halbjahresbericht der Fonds sind für die Anteilinhaber am Sitz der Verwaltungs-

gesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich.

Art. XVI. Auflösung der Fonds.
1. Jeder Fonds kann jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden.
2. Eine Auflösung aller Fonds erfolgt zwingend, falls die Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grunde aufgelöst

wird.  Mit  Genehmigung  der  Aufsichtsbehörde  kann  davon  abgesehen  werden,  falls  die  Verwaltung  der  Fonds  nach
Massgabe  deren  bisherigen  Verwaltungsreglements  und  Sonderreglements  innerhalb  von  2  Monaten  einer  solchen
Auflösung einer anderen behördlich genehmigten Verwaltungsgesellschaft übertragen wird. Jede Auflösung eines Fonds
wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft veröffentlicht im «Mémorial» und
in wenigstens drei dann zu bestimmenden Tageszeitungen (davon mindestens einer luxemburgischen Tageszeitung) und
in solchen Ländern, in denen Anteile der Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

3. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation eines Fonds führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf von

Anteilen  eingestellt.  Die  Depotbank  wird  den  Liquidationserlös,  abzüglich  der  Liquidationskosten  und  Honorare,  auf
Anweisung  der  Verwaltungsgesellschaft  oder  gegebenenfalls  der  von  derselben  oder  von  der  Depotbank  im  Einver-
nehmen  mit  der  Aufsichtsbehörde  ernannten  Liquidatoren  unter  die  Anteilinhaber  des  entsprechenden  Fonds  nach
deren Anspruch verteilen. Liquidationserlöse, die nicht zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern
eingezogen worden sind, werden, soweit dann gesetzlich notwendig, in Luxemburger Franken umgerechnet und von der
Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo
diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

4. Die Anteilinhaber, deren Erben bzw. Rechtsnachfolger, können weder die Auflösung noch die Teilung eines Fonds

beantragen.

Art.  XVII.  Verjährung. Forderungen  der  Anteilinhaber  gegen  die  Verwaltungsgesellschaft  oder  die  Depotbank

können nach Ablauf von 5 Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; ausge-
nommen bleiben die in Artikel XVI Absatz 3 des Verwaltungsreglements enthaltenen Regelungen.

Art. XVIII. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.
1. Dieses Verwaltungsreglement und das Sonderreglement des Fonds unterliegen dem Luxemburger Recht und sind

bei  dem  Bezirksgericht  in  Luxemburg  hinterlegt.  Jeder  Rechtsstreit  zwischen  Anteilinhabern,  der  Verwaltungsgesell-
schaft und der Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im
Grossherzogtum  Luxemburg.  Die  Verwaltungsgesellschaft  und  die  Depotbank  sind  berechtigt,  sich  selbst  und  jeden
Fonds der Gerichtsbarkeit und dem Recht jeden Landes zu unterwerfen, in dem Anteile dieses Fonds zum öffentlichen
Vertrieb zugelassen sind, soweit es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind,
und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf diesen Fonds beziehen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können im Hinblick auf Anteile des Fonds, die an Anleger in dem

jeweiligen  Land  verkauft  wurden,  für  sich  selbst  und  diesen  Fonds  Übersetzungen  in  Sprachen  solcher  Länder  als
verbindlich erklären, in welchen solche Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

3. Dieses Verwaltungsreglement ist am 2. März 1998 in Kraft getreten und dessen Text im «Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations» veröffentlicht worden. Eine Änderung wurde am 25. September 2000 im «Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations» veröffentlicht und tritt am 1. Oktober 2000 in Kraft.

<i>Sonderreglement des EUROPA-BOND

Für  den  Fonds  gelten  ergänzend  zu  dem  Verwaltungsreglement  (Artikel  l  bis  XVIII)  die  Bestimmungen  des  nach-

stehenden Sonderreglements:

Art. XIX. Anlageziel. Ziel der Anlagepolitik ist es, unter Beachtung der Risikostreuung eine Wertentwicklung zu

erreichen, die zu einem Vermögenszuwachs führt.

Art.  XX.  Anlagepolitik  und  Anlagerichtlinien. Das  Fondsvermögen  wird  in  Anleihen,  Wandelanleihen,

Optionsanleihen  deren  Optionsscheine  auf  Wertpapiere  lauten  und  sonstigen  festverzinslichen  Wertpapieren  (ein-
schliesslich Zerobonds) sowie variabel verzinslichen Anleihen, die an europäischen Wertpapierbörsen oder an anderen
europäischen geregelten Märkten gehandelt werden, die anerkannt, für das Publikum offen und deren Funktionsweise
ordnungsgemäss ist, angelegt. Dieselben lauten ausschliesslich auf eine europäische Währung oder auf Euro.

Die Verwaltungsgesellschaft kann im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens und im Rahmen

der Anlagebeschränkungen sich der Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben.

33081

Art. XXI. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Die Fondswährung, in welcher für den Fonds EUROPA-BOND der Netto-Inventarwert sowie der Ausgabe- und

Rücknahmepreis berechnet werden, ist der Euro.

2. Ausgabepreis ist der Netto-Inventarwert pro Anteil gemäss Artikel VIII in Verbindung mit Artikel V des Verwal-

tungsreglements des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 3,5 %.

3. Rücknahmepreis ist der Netto-Inventarwert pro Anteil gemäss Artikel VIII in Verbindung mit Artikel X des Verwal-

tungsreglements.

Art.  XXII.  Ausschüttungspolitik. Im  Rahmen  der  von  Artikel  XIII  des  Verwaltungsreglements  bestimmten

Ausschüttungspolitik schüttet der EUROPA-BOND grundsätzlich zum 15. November eines jeden Jahres aus.

Art. XXlII. Kosten der Verwaltung und weitere Aufwendungen des Fonds.
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Netto-Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,2 % pro Quartal

nachträglich  zahlbar,  bezogen  auf  den  Durchschnitt  der  Netto-Inventarwerte  zu  den  Monatsenden  des  betreffenden
Quartals, zu entnehmen.

2.  Neben  den  in  Artikel  Xl  des  Verwaltungsreglements  angeführten  Kosten  trägt  der  Fonds  die  Honorare  der

Wirtschaftsprüfer, soweit sie für den Fonds anfallen.

Art.  XXIV. Depotbank. Für  den  Fonds  dürfen  die  mit  der  Verwaltungsgesellschaft  vereinbarten  Entgelte  der

Depotbank folgende Höchstgrenzen nicht überschreiten:

1. ein Entgelt für die Verwahrung des Netto-Fondsvermögens in Höhe von bis zu 0,05 % pro Quartal nachträglich

zahlbar, bezogen auf den Durchschnitt der Netto-Inventarwerte zu den Monatsenden des betreffenden Quartals;

2. eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung dieses Fonds (soweit

ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen).

Art. XXV. Anteilzertifikate. Die Anteile des Fonds (Artikel VII des Verwaltungsreglements) werden in Global-

urkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten und über jede von der Verwaltungsgesellschaft bestimmte Anzahl von
Anteilen ausgestellt werden. Einzelurkunden werden nicht ausgestellt.

Art.  XXVI.  Rechnungsjahr. Das  Rechnungsjahr  des  EUROPA-BOND  endet  jährlich  am  30.  September,  zum

ersten Mal am 30. September 1998.

Art. XXVII. Dauer des Fonds. Der Fonds wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
Art. XXVIII. Inkrafttreten. Dieses Sonderreglement ist am 2. März 1998 in Kraft getreten und dessen Text im

«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» veröffentlicht worden. Eine Änderung wurde am 25. September 2000
im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» veröffentlicht und tritt am 1. Oktober 2000 in Kraft.

Luxemburg, den 25. September 2000.

HANSA-NORD-LUX

VEREINS- UND WESTBANK

Managementgesellschaft

Aktiengesellschaft

Unterschriften

<i>Filiale Luxemburg als Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45275/999/563)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

TRIDELPHOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.616.

scindée en

L.S.F. S.A., Société Anonyme Holding.

J.A.F. S.A., Société Anonyme Holding.

M.S.C. S.A., Société Anonyme Holding.

L’an deux mille, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  TRIDELPHOS  S.A.,  une  société

anonyme holding de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B et le numéro 39.616,

constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le

13  février  1992,  publié  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations,  n°  172  du  29  avril  1992,  statuts
modifiés suivant acte reçu par le même notaire, le 2 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n° 517 du 11 novembre 1992,

au capital social de BEF 180.000.000,- (cent quatre-vingts millions de francs belges), représenté par 18.000 (dix-huit

mille) actions d’une valeur nominale de BEF 10.000,- (dix mille francs belges) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Madame  la  Présidente  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Nathalie  Gautier,  employée  privée,  demeurant  à

Wecker. 

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg. 
Tous ici présents et soussignés.

33082

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.-  Qu’il  résulte  de  ladite  liste  de  présence  prémentionnée,  que  les  18.000  (dix-huit  mille)  actions  d’une  valeur

nominale  de  BEF  10.000,-  (dix  mille  francs  belges)  chacune,  représentatives  de  l’intégralité  du  capital  social  de
BEF 180.000.000,- (cent quatre-vingts millions de francs belges), sont dûment représentées à la présente assemblée des
actionnaires qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Présentation du projet de scission de la société TRIDELPHOS S.A., une société anonyme holding de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, par la constitution de trois nouvelles sociétés
anonymes holding de droit luxembourgeois (sociétés bénéficiaires), savoir:

- L.S.F. S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
- J.A.F. S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
- M.S.C. S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la Société sans liquidation, de l’universalité de son

patrimoine,  sans  exception  ni  réserve,  aux  trois  sociétés  bénéficiaires,  ledit  projet  de  scission  ayant  été  publié  au
Mémorial C, numéro 442 du 21 juin 2000, conformément à l’article 307 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée par la loi du 7 septembre 1987 (loi sur les sociétés).

2) Renonciation en vertu de l’article 296 de la loi sur les sociétés commerciales à l’application de l’article 293 et de

l’article 295 paragraphe 1

er

c) et d) de la loi sur les sociétés et constatation que les articles 294 et 295 en ce qui concerne

le rapport d’expert sont inapplicables en vertu de l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés.

3) Constatation de l’exécution des autres obligations résultant de l’article 295 de la loi sur les sociétés.
4) Approbation du projet de scission et décision de réaliser la scission par la création et l’approbation de la consti-

tution et des statuts des trois sociétés bénéficiaires telles que publiées au Mémorial C, numéro 442 du 21 juin 2000, sur
le vu des rapports élaborés par le réviseur d’entreprises, la société FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., établie
à Luxembourg, 21, rue Glesener,

5) Nomination des organes sociaux des sociétés bénéficiaires résultant de la scission et décharge aux organes de la

Société.

6) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée approuvant la scission sans préjudice des dispo-

sitions de l’article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

7) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal. 
8) Divers.
L’assemblée  des  actionnaires,  réunissant  tous  les  actionnaires  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  ayant

approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris
par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  des  actionnaires  déclare  avoir  pris  connaissance  du  projet  de  scission  de  la  société

TRIDELPHOS S.A. (la Société), par la constitution de trois nouvelles sociétés anonymes holding de droit luxembour-
geois (sociétés bénéficiaires), savoir:

- L.S.F. S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
- J.A.F. S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
- M.S.C. S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la Société sans liquidation, de l’universalité du patri-

moine, sans exception ni réserve, aux trois sociétés bénéficiaires.

Elle constate que le projet a été signé par le conseil d’administration de la Société en date du 29 mai 2000, a été

enregistré à Luxembourg, en date du 30 mai 2000, volume 537, folio 36, case 4, et a été publié au Mémorial C, numéro
442 du 21 juin 2000,

conformément à l’article 307 renvoyant à l’article 290 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la

loi du 7 septembre 1987. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, déclare à l’unanimité, en vertu de l’article

296 de la loi sur les sociétés, renoncer à l’application des articles 293, 294 paragraphe (1), (2) et (4) et 295 paragraphe
1

er

c) d) et e) de cette loi. Elle constate encore, pour autant que de besoin, que l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés

est applicable et qu’en conséquence les articles 294 et 295 paragraphe 1

er

(e) sur le rapport d’expert ne sont pas appli-

cables. 

33083

<i>Troisième résolution

L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, constate, sur le vu d’une déclaration qui

reste annexée au présent acte, qu’il a été satisfait par la Société à tous les devoirs d’information retenus à l’article 295
de la loi sur les sociétés pour autant qu’il n’a pas été renoncé d’une façon expresse suite à la deuxième résolution prise
ci-dessus. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, approuve, en conformité avec l’article

307 (3) de la loi sur les sociétés, le projet de scission publié au Mémorial C, numéro 442 du 21 juin 2000 dans toutes ses
dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserve, et décide de réaliser la scission de la Société par la consti-
tution des trois sociétés bénéficiaires.

Ainsi, conformément au projet approuvé, l’assemblée générale des actionnaires décide que les actions de la Société

seront  échangées  contre  les  actions  des  sociétés  bénéficiaires  suivant  le  rapport  d’échange  décrit  dans  le  projet  de
scission par inscription du nouvel actionnaire respectif dans le registre des actions nominatives de la société bénéficiaire
concernée et annulation des inscriptions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société à la date
de prise d’effet de la scission. Un certificat d’inscription nominative sera remis à chaque actionnaire par chacune des
sociétés bénéficiaires au cas où cet actionnaire le demande.

L’assemblée générale des actionnaires décide que les opérations de la Société sont considérées, sur le plan comptable,

comme accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires à partir du 1

er

janvier 2000.

L’assemblée générale des actionnaires constate qu’aucun actionnaire de la Société ne bénéficiait de droits spéciaux et

que la Société n’avait pas émis d’autres titres conférant un droit de vote et décide qu’il ne sera donc pas émis de droits
spéciaux par les sociétés bénéficiaires.

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide, comme élément de la scission, la constitution des trois sociétés anonymes

holding nouvelles et a requis le notaire instrumentant de constater authentiquement leurs statuts tels que publiés le 21
juin 2000 au Mémorial C, numéro 442, lesquels sont de la teneur suivante:

L.S.F. S.A., Société Anonyme Holding

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendraient  par  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de L.S.F. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi  par  contrat  avec  des  tiers,  le  siège  de  la  société  pourra  être  transféré  sur  simple  décision  du  conseil  d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art.  5. Le  capital  souscrit  est  fixé  à  BEF  75.000.000,-  (soixante-quinze  millions  de  francs  belges),  représenté  par

18.000 (dix-huit mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de BEF 750.000.000,- (sept cent cinquante millions

de francs belges), représenté par 180.000 (cent quatre-vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.

33084

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 juillet 2005, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le  conseil  d’administration  est  encore  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  ordinaires,  avec  bons  de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art.  10. Le  conseil  d’administration  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  tous  les  actes  d’admi-

nistration  et  de  disposition  qui  rentrent  dans  l’objet  social.  Il  a  dans  sa  compétence  tous  les  actes  qui  ne  sont  pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

33085

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La  société  ne  reconnaît  qu’un  propriétaire  par  action.  Si  une  action  de  la  société  est  détenue  par  plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. 

<i>Libération

Le capital social de L.S.F. S.A. est de BEF 75.000.000,- (soixante-quinze millions de francs belges), tel que figurant à

l’article 5 du projet des statuts ci-avant et sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société
des actifs et des passifs de la Société, suivant la répartition proposée dans le projet de scission, savoir:

<i>Actif

BEF

<i>Passif

BEF

Actif circulant …………………………………………

Capitaux propres

Valeurs mobilières ……………………………………… 277.189.497

Capital souscrit …………………………………………………

75.000.000

Avoirs en banque ………………………………………

Réserve légale……………………………………………………

1.156.967

Comptes courants ………………………………………

Résultats reportés ……………………………………………

6.977.205

Bancaires et comptes …………………………………

Dettes

Bancaires à terme ………………………………………

 497.182

Autres dettes …………………………………………………… 194.552.507

Total actif……………………………………………………… 277.686.679

Total passif………………………………………………………… 277.686.679

Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 2 mai 2000 du réviseur d’entreprises, savoir:

FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés,
lequel rapport conclut comme suit:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que: 
- L’apport est décrit de façon claire et précise; 
- Le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
- La valeur nette totale de BEF 83.134.172,- de l’apport à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus

correspond au moins aux 18.000 actions sans désignation de valeur nominale (pair comptable de BEF 4.166,666) de L.S.F.
S.A. à émettre en contrepartie, ainsi qu’à la dotation à la réserve légale de BEF 1.156.967,- et à la dotation au résultats
reportés de BEF 6.977.205,-.»

<i>Nominations statutaires

L’assemblée,  composé  de  l’ensemble  de  tous  les  actionnaires  de  la  Société,  siégeant,  pour  alitant  que  de  besoin,

comme assemblée de L.S.F. S.A., prend les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle à

tenir en l’an 2001:

33086

1. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle à tenir en l’an 2001: AUDIEX S.A., société ayant son siège social à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale  autorise  le  conseil  d’administration  à  entreprendre,  lorsqu’il  le  jugera  opportun,  toutes  les

mesures nécessaires en vue de convertir en euros le capital social, le capital autorisé et tous autres montants figurant
dans les statuts et exprimés en francs belges.

J.A.F. S.A., Société Anonyme Holding

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendraient  par  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de J.A.F. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi  par  contrat  avec  des  tiers,  le  siège  de  la  société  pourra  être  transféré  sur  simple  décision  du  conseil  d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art.  5. Le  capital  souscrit  est  fixé  à  BEF  75.000.000,-  (soixante-quinze  millions  de  francs  belges),  représenté  par

18.000 (dix-huit mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de BEF 750.000.000,- (sept cent cinquante millions

de francs belges), représenté par 180.000 (cent quatre-vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 juillet 2005, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

33087

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le  conseil  d’administration  est  encore  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  ordinaires,  avec  bons  de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art.  10. Le  conseil  d’administration  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  tous  les  actes  d’admi-

nistration  et  de  disposition  qui  rentrent  dans  l’objet  social.  Il  a  dans  sa  compétence  tous  les  actes  qui  ne  sont  pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La  société  ne  reconnaît  qu’un  propriétaire  par  action.  Si  une  action  de  la  société  est  détenue  par  plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

33088

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. 

<i>Libération

Le capital social de J.A.F. S.A. est de BEF 75.000.000,- (soixante-quinze millions de francs belges), tel que figurant à

l’article 5 du projet des statuts ci-avant et sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société
des actifs et des passifs de la Société, suivant la répartition proposée dans le projet de scission, savoir:

<i>Actif

BEF

<i>Passif

BEF

Actif circulant …………………………………………

Capitaux propres

Valeurs mobilières ……………………………………… 277.189.962

Capital souscrit …………………………………………………

75.000.000

Avoirs en banque ………………………………………

Réserve légale……………………………………………………

1.156.967

Comptes courants ………………………………………

Résultats reportés ……………………………………………

6.977.205

Bancaires et comptes …………………………………

Dettes

Bancaires à terme ………………………………………

 496.718

Autres dettes …………………………………………………… 194.552.508

Total actif……………………………………………………… 277.686.680

Total passif………………………………………………………… 277.686.680

Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 2 mai 2000 du réviseur d’entreprises, savoir:

FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés,
lequel rapport conclut comme suit:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que: 
- L’apport est décrit de façon claire et précise; 
- Le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
- La valeur nette totale de BEF 83.134.172,- de l’apport à laquelle conduit les modes d’évaluation décrits ci-dessus

correspond au moins aux 18.000 actions sans désignation de valeur nominale (pair comptable de BEF 4.166,666) de J.A.F.
S.A. à émettre en contrepartie, ainsi qu’à la dotation à la réserve légale de BEF 1.156.967,- et à la dotation au résultats
reportés de BEF 6.977.205,-.»

<i>Nominations statutaires

L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, siégeant, pour autant que de besoin,

comme assemblée de J.A.F. S.A., prend les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle à

tenir en l’an 2001:

1. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle à tenir en l’an 2001: AUDIEX S.A., société ayant son siège social à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale  autorise  le  conseil  d’administration  à  entreprendre,  lorsqu’il  le  jugera  opportun,  toutes  les

mesures nécessaires en vue de convertir en euros le capital social, le capital autorisé et tous autres montants figurant
dans les statuts et exprimés en francs belges.

33089

M.S.C. S.A., Société Anonyme Holding

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendraient  par  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de M.S.C. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi  par  contrat  avec  des  tiers,  le  siège  de  la  société  pourra  être  transféré  sur  simple  décision  du  conseil  d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art.  5. Le  capital  souscrit  est  fixé  à  BEF  75.000.000,-  (soixante-quinze  millions  de  francs  belges),  représenté  par

18.000 (dix-huit mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de BEF 750.000.000,- (sept cent cinquante millions

de francs belges), représenté par 180.000 (cent quatre-vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 juillet 2005, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le  conseil  d’administration  est  encore  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  ordinaires,  avec  bons  de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

33090

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  tous  les  actes  d’admi-

nistration  et  de  disposition  qui  rentrent  dans  l’objet  social.  Il  a  dans  sa  compétence  tous  les  actes  qui  ne  sont  pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois d’avril à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La  société  ne  reconnaît  qu’un  propriétaire  par  action.  Si  une  action  de  la  société  est  détenue  par  plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

33091

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. 

<i>Libération

Le capital social de M.S.C. S.A. est de BEF 75.000.000,- (soixante-quinze millions de francs belges), tel que figurant à

l’article 5 du projet des statuts ci-avant, et sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société
des actifs et des passifs de la Société, suivant la répartition proposée dans le projet de scission, savoir:

<i>Actif

BEF

<i>Passif

BEF

Actif circulant …………………………………………

Capitaux propres

Valeurs mobilières ……………………………………… 277.190.671

Capital souscrit …………………………………………………

75.000.000

Avoirs en banque ………………………………………

Réserve légale……………………………………………………

1.156.966

Comptes courants ………………………………………

Résultats reportés ……………………………………………

6.977.204

Bancaires et comptes …………………………………

Dettes

Bancaires à terme ………………………………………

 496.007

Autres dettes …………………………………………………… 194.552.508

Total actif……………………………………………………… 277.686.678

Total passif………………………………………………………… 277.686.678

Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 2 mai 2000 du réviseur d’entreprises, savoir:

FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés,
lequel rapport conclut comme suit:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que: 
- L’apport est décrit de façon claire et précise; 
- Le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances; 
- La valeur nette totale de BEF 83.134.170,- de l’apport à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus

correspond au moins aux 18.000 actions sans désignation de valeur nominale (pair comptable de BEF 4.166,666) de
M.S.C. S.A. à émettre en contrepartie, ainsi qu’à la dotation à la réserve légale de BEF 1.156.966,- et à la dotation au
résultats reportés de BEF 6.977.204,-.»

<i>Nominations statutaires

L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, siégeant, pour autant que de besoin,

comme assemblée de M.S.C. S.A., prend les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle à

tenir en l’an 2001:

1. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle à tenir en l’an 2001: AUDIEX S.A., société ayant son siège social à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale  autorise  le  conseil  d’administration  à  entreprendre,  lorsqu’il  le  jugera  opportun,  toutes  les

mesures nécessaires en vue de convertir en euros le capital social, le capital autorisé et tous autres montants figurant
dans les statuts et exprimés en francs belges. 

<i>Quatrième résolution 

Décharge est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes ayant été en fonction auprès de la Société.

<i>Déclaration notariée

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 300 de la loi coordonnée sur les sociétés,

l’existence et la légalité des actes et formalités de la scission accomplies par la Société, les trois sociétés bénéficiaires, et
du projet de scission.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée  générale  constate  en  conséquence,  suite  aux  décisions  prises,  que  la  Société  TRIDELPHOS  S.A.  est

dissoute sans liquidation par suite de scission et tous les avoirs et toutes les obligations de la Société sans exception ni
réserve sont transférés à titre universel aux trois sociétés bénéficiaires et les actionnaires de la Société sont devenus
actionnaires des trois sociétés bénéficiaires suivant le rapport d’échange précisé dans le projet de scission.

33092

Les documents sociaux de la Société seront déposés et conservés suivant le projet de scission pendant le délai légal

au siège social de la société nouvelle constituée, L.S.F, S.A., au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que la scission est réalisée avec effet à la date du 1

er

janvier 2000 sur le plan comptable, sans

préjudice des dispositions de l’article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

<i>Déclaration

Les parties déclarent que la présente scission a été faite en exonération du droit d’apport conformément à l’article

4-1  de  la  loi  modifiée  du  29  décembre  1971  concernant  l’impôt  frappant  les  rassemblements  de  capitaux  dans  les
sociétés commerciales.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent aux sociétés nouvelles ou qui sont mis à leur charge en raison de leur constitution, est évalué approxi-
mativement à la somme de LUF 100.000,- pour la société L.S.F. S.A, respectivement à la somme de LUF 100.000,- pour
la société J.A.F. S.A., respectivement à la somme de LUF 100.000,- pour la société M.S.C. S.A.

Les frais incombant à la société TRIDELPHOS S.A. suite à sa dissolution sans liquidation par suite de la scission sont

évalués à LUF 100.000,-.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le  présent  acte  ayant  été  lu  en  langue  française  aux  membres  du  bureau,  tous  connus  du  notaire  par  leurs  nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant
demandé à signer.

Signé: M. Delfosse, N. Gautier, X. Buriez, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 2000, vol. 125S, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2000.

J. Delvaux.

(45928/208/715)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

DWS EURO-CORP BONDS, Fonds Commun de Placement.

Zusätzlich  zu  den  Artikeln  1  bis  16  des  allgemeinen  Teils  des  Verwaltungsreglements  gemäss  Veröffentlichung  im

Mémorial C vom 22. Juli 1992, 26. Oktober 1992, 22. Dezember 1992 und vom 30. September 1998 gelten für den
Fonds DWS EURO-CORP BONDS mit Wirkung vom 25. September 2000 folgende Bestimmungen:

<i>Besonderer Teil

Art. 17. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist es, für das Sondervermögen eine überdurchschnittliche Rendite

zu  erzielen.  Deshalb  sollen  überwiegend  festverzinsliche  Wertpapiere  von  Unternehmen  erworben  werden,  die
gegenüber vergleichbaren Staatsanleihen höhere Renditen aufweisen. Ein Schwerpunkt der Fondsanlage soll auf festver-
zinslichen  Wertpapieren  von  Emittenten  aus  dem  EU-Raum  liegen  sowie  auf  festverzinslichen  Wertpapieren,  die  auf
«Euro» lauten. Dabei werden bewusst Papiere von Emittenten erworben, deren Bonität vom Markt zwar noch als relativ
gut, aber nicht als erstklassig eingeschätzt wird (sog. lnvestmentgrade Bonds). Die Verwaltungsgesellschaft wird für das
Sondervermögen nur solche Wertpapiere erwerben, bei denen sie nach entsprechender Prüfung davon ausgeht, dass die
Zins- und Tilgungsverpflichtungen erfüllt werden. Dennoch kann die Gefahr eines vollständigen Wertverlustes einzelner
für das Sondervermögen erworbener Wertpapiere nicht gänzlich ausgeschlossen werden. Um die verbleibenden Restri-
siken zu berücksichtigen, soll auf eine Streuung der Anlagen nach Emittenten geachtet werden. Im Rahmen der gesetz-
lichen Vorschriften können ausschliesslich zu Absicherungszwecken default swaps abgeschlossen werden. Solche credit
default swaps dienen der Absicherung von Bonitätsrisiken aus den vom Fonds erworbenen Unternehmensanleihen. Vom
Fonds vereinnahmte Zinssätze aus einer Unternehmensanleihe mit höherem Bonitätsrisiko werden gegen Zinssätze mit
geringerem Bonitätsrisiko - z.B. Libor zuzüglich eines Aufschlages in Abhängigheit von der Bonität des die Unterneh-
mensanleihe  emittierenden  Unternehmens  -  getauscht.  Zugleich  wird  der  Vertragspartner  im  Falle  der  Zahlungsun-
fähigkeit  der  die  Unternehmensanleihe  emittierenden  Gesellschaft  zur  Abnahme  der  Anleihe  zu  einem  vereinbarten
Preis (im Regelfall der Nominalwert der Anleihe) verpflichtet. In der Praxis kann die Abwicklung im default-Fall an Stelle
der Übernahme der Anleihe auch durch blosse Zahlung eines Geldbetrages, der die Differenz zwischen dem Restwert
der  Unternehmensanleihe  und  dem  vereinbarten  Preis  darstellt,  erfolgen,  sofern  dies  vereinbart  wurde.  Durch  den
ausschliesslichen  Abschluss  von  default  swaps  mit  erstklassigen  Finanzinstitutionen  kann  das  Risiko  des  Ausfalls  des
Vertragspartners reduziert werden. Die Bewertung von default swaps erfolgt nach nachvollziehbaren und transparenten
Methoden  auf  regelmässiger  Basis.  Die  Verwaltungsgesellschaft,  der  Verwaltungsrat  und  der  Revisor  werden  die
Nachvollziehbarkeit und Transparenz der Bewertungsmethoden und ihre Anwendung überwachen. Sollten im Rahmen
der Überwachung Differenzen festgestellt werden, wird eine Beseitigung durch die Verwaltungsgesellschaft veranlasst
werden. Das Fondsvermögen kann darüber hinaus in allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

33093

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis. 1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3%. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile. Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver

Stücke besteht nicht.

Art. 20. Kosten. 1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,75% p.a. auf

das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesell-
schaft aus dem Sondervermögen eine erfolgsbezogene Vergütung in Höhe von einem Viertel des Betrages, um den die
Wertentwicklung  der  umlaufenden  Anteile  die  Wertentwicklung  des  ML  EMU  Corporates  Index  übersteigt.  Der
genannte  Index  ist  ein  Total-Return-lndex  (auf  der  Basis  reinvestierter  Erträge)  für  Portfolios  mit  einem  dem  Fonds
vergleichbaren Anlageschwerpunkt. Er bietet sich daher als Vergleichsindex für diesen Fonds an. Die erfolgsbezogene
Vergütung wird täglich berechnet und jährlich abgerechnet.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
ein Entgelt in Höhe von bis zu 0,1% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
3.  Die  Auszahlung  der  Vergütungen  erfolgt  zum  Monatsende.  Sämtliche  Kosten  werden  zunächst  dem  laufenden

Einkommen, dann den Kapitalgewinnen und zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4.  Die  Verwaltungsgesellschaft  kann  dem  Fonds  neben  den  Kosten  im  Zusammenhang  mit  dem  Erwerb  und  der

Veräusserung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:

a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;

c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art.  21. Rechnungsjahr. Das  Rechnungsjahr  endet  jedes  Jahr  am  31.  Dezember,  erstmals  zum  31.  Dezember

2001. Ein erster ungeprüfter Zwischenbericht wird zum 31. Dezember 2000 erscheinen, der erste Halbjahresbericht
zum 30. Juni 2001. Ein erster geprüfter Jahresbericht wird zum 31. Dezember 2001 erscheinen.

Art. 22. Dauer des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 8. September 2000.

DWS INVESTMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48230/999/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.

DWS US-CORP BONDS, Fonds Commun de Placement.

Zusätzlich  zu  den  Artikeln  1  bis  16  des  allgemeinen  Teils  des  Verwaltungsreglements  gemäss  Veröffentlichung  im

Mémorial C vom 22. Juli 1992, 26. Oktober 1992, 22. Dezember 1992 und vom 30. September 1998 gelten für den
Fonds DWS US-CORP BONDS mit Wirkung vom 25. September 2000 folgende Bestimmungen: 

<i>Besonderer Teil

Art. 17. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist es, für das Sondervermögen eine überdurchschnittliche Rendite

zu  erzielen.  Deshalb  sollen  überwiegend  festverzinsliche  Wertpapiere  von  Unternehmen  erworben  werden,  die
gegenüber vergleichbaren Staatsanleihen höhere Renditen aufweisen. Ein Schwerpunkt der Fondsanlage soll auf festver-
zinslichen Wertpapieren von Emittenten aus den USA liegen sowie auf festverzinslichen Wertpapieren, die auf «USD»
lauten. Dabei werden bewusst Papiere von Emittenten erworben, deren Bonität vom Markt zwar noch als relativ gut,
aber  nicht  als  erstklassig  eingeschätzt  wird  (sog.  lnvestmentgrade  Bonds).  Die  Verwaltungsgesellschaft  wird  für  das
Sondervermögen nur solche Wertpapiere erwerben, bei denen sie nach entsprechender Prüfung davon ausgeht, dass die
Zins- und Tilgungsverpflichtungen erfüllt werden. Dennoch kann die Gefahr eines vollständigen Wertverlustes einzelner
für das Sondervermögen erworbener Wertpapiere nicht gänzlich ausgeschlossen werden. Um die verbleibenden Restri-
siken zu berücksichtigen, soll auf eine Streuung der Anlagen nach Emittenten geachtet werden. Im Rahmen der gesetz-
lichen Vorschriften können ausschliesslich zu Absicherungszwecken default swaps abgeschlossen werden. Solche credit
default swaps dienen der Absicherung von Bonitätsrisiken aus den vom Fonds erworbenen Unternehmensanleihen. Vom
Fonds vereinnahmte Zinssätze aus einer Unternehmensanleihe mit höherem Bonitätsrisiko werden gegen Zinssätze mit
geringerem Bonitätsrisiko - z.B. Libor zuzüglich eines Aufschlages in Abhängigheit von der Bonität des die Unterneh-
mensanleihe  emittierenden  Unternehmens  -  getauscht.  Zugleich  wird  der  Vertragspartner  im  Falle  der  Zahlungsun-
fähigkeit  der  die  Unternehmensanleihe  emittierenden  Gesellschaft  zur  Abnahme  der  Anleihe  zu  einem  vereinbarten
Preis (im Regelfall der Nominalwert der Anleihe) verpflichtet. In der Praxis kann die Abwicklung im default-Fall an Stelle
der Übernahme der Anleihe auch durch blosse Zahlung eines Geldbetrages, der die Differenz zwischen dem Restwert
der  Unternehmensanleihe  und  dem  vereinbarten  Preis  darstellt,  erfolgen,  sofern  dies  vereinbart  wurde.  Durch  den
ausschliesslichen  Abschluss  von  default  swaps  mit  erstklassigen  Finanzinstitutionen  kann  das  Riskio  des  Ausfalls  des
Vertragspartners reduziert werden. Die Bewertung von default swaps erfolgt nach nachvollziehbaren und transparenten

33094

Methoden  auf  regelmässiger  Basis.  Die  Verwaltungsgesellschaft,  der  Verwaltungsrat  und  der  Revisor  werden  die
Nachvollziehbarkeit und Transparenz der Bewertungsmethoden und ihre Anwendung überwachen. Sollten im Rahmen
der Überwachung Differenzen festgestellt werden, wird eine Beseitigung durch die Verwaltungsgesellschaft veranlasst
werden. Das Fondsvermögen kann darüber hinaus in allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis. 1. Die Fondswährung ist der US Dollar.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3%. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile. Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver

Stücke besteht nicht.

Art. 20. Kosten. 1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,75% p.a. auf

das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesell-
schaft aus dem Sondervermögen eine erfolgsbezogene Vergütung in Höhe von einem Viertel des Betrages, um den die
Wertentwicklung der umlaufenden Anteile die Wertentwicklung des ML US Corporate Master Index übersteigt. Der
genannte  Index  ist  ein  Total-Return-lndex  (auf  der  Basis  reinvestierter  Erträge)  für  Portfolios  mit  einem  dem  Fonds
vergleichbaren Anlageschwerpunkt. Er bietet sich daher als Vergleichsindex für diesen Fonds an. Die erfolgsbezogene
Vergütung wird täglich berechnet und jährlich abgerechnet.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
ein Entgelt in Höhe von bis zu 0,1% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
3.  Die  Auszahlung  der  Vergütungen  erfolgt  zum  Monatsende.  Sämtliche  Kosten  werden  zunächst  dem  laufenden

Einkommen, dann den Kapitalgewinnen und zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4.  Die  Verwaltungsgesellschaft  kann  dem  Fonds  neben  den  Kosten  im  Zusammenhang  mit  dem  Erwerb  und  der

Veräußerung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:

a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;

c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art.  21. Rechnungsjahr. Das  Rechnungsjahr  endet  jedes  Jahr  am  31.  Dezember,  erstmals  zum  31.  Dezember

2001. Ein erster ungeprüfter Zwischenbericht wird zum 31. Dezember 2000 erscheinen, der erste Halbjahresbericht
zum 30. Juni 2001. Ein erster geprüfter Jahresbericht wird zum 31. Dezember 2001 erscheinen.

Art. 22. Dauer des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 8. September 2000.

DWS INVESTMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48231/999/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.

DWS US-CORP HIGH YIELD, Fonds Commun de Placement.

Zusätzlich  zu  den  Artikeln  1  bis  16  des  allgemeinen  Teils  des  Verwaltungsreglements  gemäss  Veröffentlichung  im

Mémorial C vom 22. Juli 1992, 26. Oktober 1992, 22. Dezember 1992 und vom 30. September 1998 gelten für den
Fonds DWS US-CORP HIGH YIELD mit Wirkung vom 25. September 2000 folgende Bestimmungen:

<i>Besonderer Teil

Art. 17. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist es, für das Sondervermögen eine überdurchschnittliche Rendite

zu  erzielen.  Deshalb  sollen  überwiegend  festverzinsliche  Wertpapiere  von  Unternehmen  erworben  werden,  die
gegenüber vergleichbaren Staatsanleihen deutlich höhere Renditen aufweisen. Ein Schwerpunkt der Fondsanlage soll auf
festverzinslichen Wertpapieren von Emittenten aus den USA liegen sowie auf festverzinslichen Wertpapieren, die auf
«USD» lauten. Dabei werden bewusst Papiere von Emittenten erworben, deren Bonität am Markt als nicht gut einge-
schätzt  wird  (sog.  Non  lnvestment  Grade  Bonds  bzw.  High  Yield  Bonds).  Die  Verwaltungsgesellschaft  wird  für  das
Sondervermögen nur solche Wertpapiere erwerben, bei denen sie nach entsprechender Prüfung davon ausgeht, dass die
Zins- und Tilgungsverpflichtungen erfüllt werden. Dennoch kann die Gefahr eines vollständigen Wertverlustes einzelner
für das Sondervermögen erworbener Wertpapiere nicht gänzlich ausgeschlossen werden. Um die verbleibenden Restri-
siken zu berücksichtigen, soll auf eine Streuung der Anlagen nach Emittenten geachtet werden. Im Rahmen der gesetz-
lichen Vorschriften können ausschliesslich zu Absicherungszwecken default swaps abgeschlossen werden. Solche credit
default swaps dienen der Absicherung von Bonitätsrisiken aus den vom Fonds erworbenen Unternehmensanleihen. Vom
Fonds vereinnahmte Zinssätze aus einer Unternehmensanleihe mit höherem Bonitätsrisiko werden gegen Zinssätze mit
geringerem Bonitätsrisiko - z.B. Libor zuzüglich eines Aufschlages in Abhängigheit von der Bonität des die Unterneh-
mensanleihe  emittierenden  Unternehmens  -  getauscht.  Zugleich  wird  der  Vertragspartner  im  Falle  der  Zahlungsun-
fähigkeit  der  die  Unternehmensanleihe  emittierenden  Gesellschaft  zur  Abnahme  der  Anleihe  zu  einem  vereinbarten
Preis (im Regelfall der Nominalwert der Anleihe) verpflichtet. In der Praxis kann die Abwicklung im default-Fall an Stelle 

33095

der Übernahme der Anleihe auch durch blosse Zahlung eines Geldbetrages, der die Differenz zwischen dem Restwert
der  Unternehmensanleihe  und  dem  vereinbarten  Preis  darstellt,  erfolgen,  sofern  dies  vereinbart  wurde.  Durch  den
ausschliesslichen  Abschluss  von  default  swaps  mit  erstklassigen  Finanzinstitutionen  kann  das  Risiko  des  Ausfalls  des
Vertragspartners reduziert werden. Die Bewertung von default swaps erfolgt nach nachvollziehbaren und transparenten
Methoden  auf  regelmässiger  Basis.  Die  Verwaltungsgesellschaft,  der  Verwaltungsrat  und  der  Revisor  werden  die
Nachvollziehbarkeit und Transparenz der Bewertungsmethoden und ihre Anwendung überwachen. Sollten im Rahmen
der Überwachung Differenzen festgestellt werden, wird eine Beseitigung durch die Verwaltungsgesellschaft veranlasst
werden. Das Fondsvermögen kann darüber hinaus in allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis. 1. Die Fondswährung ist der US Dollar.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3%. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile. Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver

Stücke besteht nicht.

Art. 20. Kosten. 1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1% p.a. auf

das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesell-
schaft aus dem Sondervermögen eine erfolgsbezogene Vergütung in Höhe von einem Viertel des Betrages, um den die
Wertentwicklung der umlaufenden Anteile die Wertentwicklung des ML High Yield US Index (BB-B rated) übersteigt.
Der genannte Index ist ein Total-Return-Index (auf der Basis reinvestierter Erträge) für Portfolios mit einem dem Fonds
vergleichbaren Anlageschwerpunkt. Er bietet sich daher als Vergleichsindex für diesen Fonds an. Die erfolgsbezogene
Vergütung wird täglich berechnet und jährlich abgerechnet.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen
ein Entgelt in Höhe von bis zu 0,1% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes
3.  Die  Auszahlung  der  Vergütungen  erfolgt  zum  Monatsende.  Sämtliche  Kosten  werden  zunächst  dem  laufenden

Einkommen, dann den Kapitalgewinnen und zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4.  Die  Verwaltungsgesellschaft  kann  dem  Fonds  neben  den  Kosten  im  Zusammenhang  mit  dem  Erwerb  und  der

Veräusserung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:

a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;

c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art.  21. Rechnungsjahr. Das  Rechnungsjahr  endet  jedes  Jahr  am  31.  Dezember,  erstmals  zum  31.  Dezember

2001. Ein erster ungeprüfter Zwischenbericht wird zum 31. Dezember 2000 erscheinen, der erste Halbjahresbericht
zum 30. Juni 2001. Ein erster geprüfter Jahresbericht wird zum 31. Dezember 2001 erscheinen.

Art. 22. Dauer des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 8. September 2000.

DWS INVESTMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48232/999/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.

MAREMAGNUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille,  le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Sandra Malavasi, entrepreneur, demeurant à I-20122 Milan, 41, Viale Monza (Italie);
2.- Madame Fiammetta Malavasi, femme au foyer, demeurant à I-20122 Milan, 41, Viale Monza (Italie);
3.- Monsieur Massimo Malavasi, dirigeant de société, demeurant à I-20100 Milan, 13, Via S. Marta (Italie);
4.- Monsieur Maurizio Malavasi, commerçant, demeurant à I-20100 Milan, 3, Via Majocchi (Italie);
5.- Monsieur Sergio Malavasi, entrepreneur, demeurant à I-20100 Milan, 8, Via Lattanzio (Italie);
6.- Monsieur Paolo Osvaldo Agnelli, entrepreneur, demeurant à I-20129 Milan, 3, Corso Plebisciti (Italie),
tous ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de

six procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de participations

financières,  sous  forme  de  société  anonyme,  qu’ils  déclarent  constituer  entre  eux  et  dont  ils  ont  arrêté  les  statuts
comme suit:

33096

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées, une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomi-
nation de MAREMAGNUM S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Si des événements extraordinaires d’ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux  entreprises  auxquelles  elle  s’intéresse  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties;  l’emploi  de  ses  fonds  à  la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute  origine,  l’acquisition  par  voie  d’apport,  de  souscription,  de  prise  ferme  ou  d’option  d’achat  et  de  toute  autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingts millions de lires italiennes (80.000.000,- ITL), représenté par huit

cents (800) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les  actions  sont  nominatives  ou  au  porteur,  au  choix  de  l’actionnaire.  Le  capital  souscrit  de  la  société  peut  être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer toute ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. dix. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

33097

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Madame Sandra Malavasi, préqualifiée, cent quarante-quatre actions…………………………………………………………………

144

2.- Madame Fiammetta Malavasi, préqualifiée, cent quarante-quatre actions …………………………………………………………

144

3.- Monsieur Massimo Malavasi, préqualifié, cent quarante-quatre actions ……………………………………………………………

144

4.- Monsieur Maurizio Malavasi, préqualifié, cent quarante-quatre actions ……………………………………………………………

144

5.- Monsieur Sergio Malavasi, préqualifié, cent quatre-vingt-quatre actions ……………………………………………………………

184

6.- Monsieur Paolo Osvaldo Agnelli, préqualifié, quarante actions ……………………………………………………………………………

40

Total: huit cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de quatre-vingts millions de lires italiennes (80.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.666.704,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Sergio Malavasi, entrepreneur, demeurant à I-20100 Milan, 8, Via Lattanzio (Italie);
2.- Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2000, vol. 510, fol. 57, case 7. – Reçu 16.667 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 2000.

J. Seckler.

(30026/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

FORMULA CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.855.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

<i>Pour FORMULA CAPITAL

<i>MANAGEMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(30124/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

33098

MANHATTAN SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Mademoiselle Monica
Rodriques-Lamas, secrétaire, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé. 

2.- CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin (Irlande), ici

représentée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesquelles  procurations  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de MANHATTAN SECURITIES HOLDING

S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de
ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre  manière  ainsi  que  l’aliénation  par  vente,  échange  ou  de  toute  autre  manière  de  valeurs  mobilières  de  toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, parti-
ciper à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans
les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-), représenté par trente-trois (33) actions de

mille Euros (EUR 1.000,-) mille chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le  capital  souscrit  peuvent  être  augmentés  ou  réduits  par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des

actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8.  Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

33099

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril, à 14.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12.  Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV.- Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération 

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, préqualifiée, trente actions ………………………………………………

30

2.- CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, préqualifiée, trois actions………………………………………………………………………………

3

Total: trente-trois actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

33.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(LUF 60.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent trente et un mille deux cent

dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.331.217,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1650 luxembourg, 6, avenue Guillaume.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster;
b) INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, prénommée; 
c) CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, prénommée. 
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg.

33100

5)  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  expireront  immédiatement  après  l’assemblée  générale

statutaire de 2006.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Emile Wirtz, préqualifié,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Rodriques, E. Wirtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 mai 2000, vol. 414, fol. 7, case 6. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.

E. Schroeder.

(30025/228/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

NEFERET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.-  La  société  LENHAM  LTD,  ayant  son  siège  social  à  Douglas,  5,  Athol  Street  (Ile  de  Man),  ici  représentée  par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de NEFERET S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  avec  ce  siège  ou  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  présentent  ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circons-
tances  anormales.  Cette  mesure  provisoire  n’aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux  entreprises  auxquelles  elle  s’intéresse  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties;  l’emploi  de  ses  fonds  à  la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute  origine,  l’acquisition  par  voie  d’apport,  de  souscription,  de  prise  ferme  ou  d’option  d’achat  et  de  toute  autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les  actions  sont  nominatives  ou  au  porteur,  au  choix  de  l’actionnaire.  Le  capital  souscrit  de  la  société  peut  être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

33101

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois d’avril 16.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- La société LENHAM LTD, prédésignée, trois cent dix-neuf actions …………………………………………………………………

319

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une  action …………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à L-2309 Luxembourg;
2.- Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

33102

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2000, vol. 510, fol. 57, case 5. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 juin 2000.

J. seckler.

(30027/231/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

NEWAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.  Monsieur  Hugo  Theofiel  Albert  Bauwens,  gérant,  né  à  Anvers  le  16  septembre  1941,  demeurant  à  Brasschaat,

Voshollei 41 (Belgique),

ici représenté par Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. La Société ANTOMAN INTERNATIONAL S.A., 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur John Weber, prénommé, et
- Monsieur Jean-Marie Theis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de NEWAN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut, par simple décision du conseil d’administration, être transféré

en tout autre endroit de la commune du siège. La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration,
des  sièges  administratifs,  succursales,  agences,  comptoirs  et  dépôts,  tant  au  Grand-Duché  de  Luxembourg,  qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance  et  de  documentation  et  faire  toutes  opérations  qu’elle  jugera  utiles  à  l’accomplissement  ou  au  dévelop-
pement de son objet.

La société est autorisée à exercer toute activité commerciale, industrielle et financière dans les transactions sur biens

meubles et immeubles (ceci dans la limite des lois luxembourgeoises), afin d’atteindre les objectifs de la société.

La  société  peut  émettre  des  garanties  personnelles  et  réelles.  En  outre  elle  peut,  directement  ou  indirectement,

prendre des participations et critères dans d’autres sociétés et entreprises ayant des objectifs similaires, voire égaux.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par

décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

33103

Souscription

Art. 5. A. Actions de catégorie A
Le capital social de la société est fixé à six cent quinze millions et mille francs belges (615.001.000,- BEF), divisé en six

cent quinze mille et une (615.001) actions de catégorie A sans désignation de valeur nominale.

B. Attributions des parts de fondateur
Indépendamment des actions de capital représentatives du capital social, il a été créé six cent quinze mille et une parts

(615.001) de fondateur de la catégorie B sans désignation de valeur et jouissant du droit de vote au même titre que les
actions de la catégorie A représentatives du capital social.

Les six cent quinze mille et une parts (615.001) de fondateur sont attribuées à la personne ci-après énumérée en

rémunération de l’apport à la société de ses connaissances techniques ainsi que du bénéfice des démarches qu’elle a
faites en vue de la constitution de la société.

Lors de chaque augmentation de capital entraînant la création de nouvelles actions de la catégorie A représentatives

du capital social, de nouvelles actions de la catégorie B représentant des parts de fondateur seront attribuées aux bénéfi-
ciaires initiaux et dans les mêmes proportions à raison de une (1) action de la catégorie B pour une (1) action de la
catégorie A nouvellement émises, toute fraction d’action de la catégorie B étant arrondie à l’unité supérieure.

Les actions de la catégorie B représentant les parts de fondateur sont nominatives.
Elles sont librement cessibles. En cas de décès de Monsieur Hugo Bauwens, les actions de la catégorie B non cédées

seront, sur l’initiative de la société, annulées.

Les parts de fondateur sont attribuées comme suit:
- à Monsieur Hugo Bauwens, préqualifié, six cent et quinze mille et une parts (615.001) de fondateur.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de 615.001.000,- francs belges à 1.000.000.000,- francs belges par la

création et l’émission de nouvelles actions, chacune jouissant de mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de la présente autorisation, le conseil d’administration est

généralement autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces
augmentations  de  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  sous  formes  d’actions  avec  ou  sans  prime  d’émission,  à
libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.
Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorpo-
ration de réserves disponibles dans le capital social.

Le  conseil  d’administration  est  également  autorisé,  dans  les  limites  du  capital  autorisé,  à  émettre  des  obligations

convertibles en actions de capital ou des obligations assorties de warrants permettant aux titulaires de tels warrants de
souscrire à de nouvelles actions de capital sous réserve des termes et conditions que le conseil d’administration fixera,
sans réserver aucun droit de souscription préférentiel aux actionnaires existants quant à ces nouvelles actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Art. 6. Au cas où une action de la société est détenue par un nu-propriétaire et un usufruitier, le droit de vote, tant

dans les assemblées ordinaires que modificatives des statuts appartient au nu-propriétaire. L’usufruitier recueille toutes
les distributions de bénéfices.

Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer  l’apposition  de  scellés  ou  l’inventaire  des  biens  et  valeurs  de  la  société  ni  en  demander  le  partage  ou  la
licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration.

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 8. L’assemblée générale peut nommer des administrateurs de la catégorie A et B. Le président sera élu par les

administrateurs de la catégorie A et B.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, par suite de décès, ou autrement, le conseil d’administration doit

convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement de l’administrateur manquant.

Dans tel cas l’administrateur nommé achèvera le terme de celui qu’il remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs

sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ces délibérations portant sur un ordre du jour préalablement fixé seront conclues par des décisions
adoptées à l’unanimité.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’Administration peut
aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir.

La société se trouve engagée en ce qui concerne la gestion journalière soit par la signature collective de deux admi-

nistrateurs ou celle de l’administrateur-délégué.

33104

L’administrateur de la catégorie A doit signer avec l’administrateur-délégué ou avec les 2 administrateurs pour les

actes exceptionnels de gestion.

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés

par l’assemblée générale.

Art. 12. L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société qui figurent à l’ordre du jour.

Toutes  les  décisions  de  l’assemblée  générale  sont  prises  à  la  simple  majorité  sauf  disposition  contraire  de  la  loi.

Chaque action donne droit à une voix.

Art.  13. L’assemblée  générale  ordinaire  se  réunit  annuellement  de  plein  droit,  le  premier  mercredi  du  mois

d’octobre à 14.00 heures au siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convo-
cation. Si ce jour est un férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Art.  14. L’exercice  social  commence  le  premier  juillet  de  chaque  année  et  se  termine  le  trente  juin  de  l’année

suivante.

Art. 15. L’interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décès d’un associé ne met pas fin à la société.
Art. 16. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

Art. 17. Il sera constitué un collège arbitral, qui se réunira à la discrétion du conseil d’administration. Le collège

arbitral  est  investi  d’une  mission  de  trancher  tous  conflits  entre  nu-propriétaires  et  usufruitiers.  Ces  avis  lieront  les
parties. Le collège arbitral se composera de 3 membres. Les actionnaires désignent chacun leur membre. Le troisième
membre sera un juriste éminent, désigné en commun accord par les actionnaires.

En cas de vacance d’un membre du collège pour quelque raison que ce soit, les deux membres restants coopteront

un nouveau membre.

Une copie du procès-verbal de la réunion au cours de laquelle cette désignation aura été faite, est à conserver dans

les dossiers de la société.

Les honoraires/émoluments des personnes nommées conformément aux dispositions ci-dessus, ainsi que tous autres

frais occasionnés en application du présent article sont à charge de la société.

Art.  18. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  avec

approbation du commissaire aux comptes aux conditions prévues par l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription 

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à 615.001 actions représentant

l’intégralité du capital social de six cent quinze millions et mille francs belges (615.001.000,- BEF) comme suit:

1. Monsieur Hugo Bauwens, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………

1 action

2. ANTOMAN INTERNATIONAL S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………

615.000 actions

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

615.001 actions

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par:
a) un versement en espèce d’un montant de mille francs par Monsieur Hugo Bauwens, lequel montant se trouve dès

à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément;

b) l’apport pur et simple de la pleine propriété d’un portefeuille-titres estimé à six cent quinze millions de francs

(615.000.000,- BEF) par la société ANTOMAN INTERNATIONAL S.A.

Ledit  apport  en  nature  a  fait  l’objet  d’un  rapport  daté  du  20  janvier  2000  du  réviseur  d’entreprises,  Société  de

Révision et d’Expertises, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, Luxembourg.

Ledit rapport conclut dans les termes suivants:
En  conclusion  des  investigations  auxquelles  nous  avons  procédé  et  de  l’examen  des  documents  qui  nous  ont  été

soumis, nous certifions par la présente que:

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. Le mode d’évaluation adopté est raisonnable.
3. La valeur de l’apport à la date de notre rapport correspond au moins à 615.000 actions sans valeur nominale à

émettre lors de la constitution de NEWAN S.A.

Un exemplaire du prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexé au présent acte, avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

La valeur des parts de fondateur est estimée à neuf cent quatre-vingt-quatre mille francs belges (984.000,- BEF).

<i>Déclaration des frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à deux cent mille francs luxem-
bourgeois (200.000,- LUF).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

33105

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.

<i>Deuxième résolution

Sont nommé administrateurs:
1. Monsieur Hugo Bauwens, nommé comme président et Administrateur de la catégorie A.
2. Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer.
Nommés comme administrateurs de la catégorie B.

<i>Troisième résolution

Est nommée comme commissaire aux comptes:
La SOCIÉTÉ DE RÉVISION ET D’EXPERTISES, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes sont fixés pour une période de six ans,

expirant avec l’assemblée générale ordinaire de 2006. 

<i>Cinquième résolution

Le siège de la Société est fixé à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J. Weber, J-M. Theis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 mai 2000, vol. 414, fol. 9, case 10. – Reçu 9.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.

E. Schroeder.

(30029/228/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

NEWTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.  Monsieur  Hugo  Theofiel  Albert  Bauwens,  gérant,  né  à  Anvers  le  16  septembre  1941,  demeurant  à  Brasschaat,

Voshollei 41 (Belgique),

ici représenté par Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. La Société ANTOMAN INTERNATIONAL S.A., 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur John Weber, prénommé, et
- Monsieur Jean-Marie Theis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de NEWTRA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut, par simple décision du conseil d’administration, être transféré

en tout autre endroit de la commune du siège. La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration,
des  sièges  administratifs,  succursales,  agences,  comptoirs  et  dépôts,  tant  au  Grand-Duché  de  Luxembourg,  qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

33106

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance  et  de  documentation  et  faire  toutes  opérations  qu’elle  jugera  utiles  à  l’accomplissement  ou  au  dévelop-
pement de son objet.

La société est autorisée à exercer toute activité commerciale, industrielle et financière dans les transactions sur biens

meubles et immeubles (ceci dans la limite des lois luxembourgeoises), afin d’atteindre les objectifs de la société.

La  société  peut  émettre  des  garanties  personnelles  et  réelles.  En  outre  elle  peut,  directement  ou  indirectement,

prendre des participations et critères dans d’autres sociétés et entreprises ayant des objectifs similaires, voire égaux.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par

décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Souscription

Art. 5. A. Actions de catégorie A
Le capital social de la société est fixé à trois cent douze millions et mille francs belges (312.001.000,- BEF), divisé en

trois cent douze mille et une (312.001) actions de catégorie A sans désignation de valeur nominale.

B. Attributions des parts de fondateur
Indépendamment des actions de capital représentatives du capital social, il a été créé trois cent douze mille et une

parts (312.001) de fondateur de la catégorie B sans désignation de valeur et jouissant du droit de vote au même titre que
les actions de la catégorie A représentatives du capital social.

Les trois cent douze mille et une parts (312.001) de fondateur sont attribuées à la personne ci-après énumérée en

rémunération de l’apport à la société de ses connaissances techniques ainsi que du bénéfice des démarches qu’elle a
faites en vue de la constitution de la société.

Lors de chaque augmentation de capital entraînant la création de nouvelles actions de la catégorie A représentatives

du capital social, de nouvelles actions de la catégorie B représentant des parts de fondateur seront attribuées aux bénéfi-
ciaires initiaux et dans les mêmes proportions à raison de une (1) action de la catégorie B pour une (1) action de la
catégorie A nouvellement émises, toute fraction d’action de la catégorie B étant arrondie à l’unité supérieure.

Les actions de la catégorie B représentant les parts de fondateur sont nominatives.
Elles sont librement cessibles. En cas de décès de Monsieur Hugo Bauwens, les actions de la catégorie B non cédées

seront, sur l’initiative de la société, annulées.

Les parts de fondateurs sont attribuées comme suit:
- à Monsieur Hugo Bauwens, préqualifié, trois cent douze mille et une parts (312.001) de fondateurs.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de 312.001.000,- francs belges à 1.000.000.000,- de francs belges par

la création et l’émission de nouvelles actions, chacune jouissant de mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de la présente autorisation, le conseil d’administration est

généralement autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces
augmentations  de  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  sous  formes  d’actions  avec  ou  sans  prime  d’émission,  à
libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.
Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorpo-
ration de réserves disponibles dans le capital social.

Le  conseil  d’administration  est  également  autorisé,  dans  les  limites  du  capital  autorisé,  à  émettre  des  obligations

convertibles en actions de capital ou des obligations assorties de warrants permettant aux titulaires de tels warrants de
souscrire à de nouvelles actions de capital sous réserve des termes et conditions que le conseil d’administration fixera,
sans réserver aucun droit de souscription préférentiel aux actionnaires existants quant à ces nouvelles actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Art. 6. Au cas où une action de la société est détenue par un nu-propriétaire et un usufruitier, le droit de vote, tant

dans les assemblées ordinaires que modificatives des statuts appartient au nu-propriétaire. L’usufruitier recueille toutes
les distributions de bénéfices.

Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer  l’apposition  de  scellés  ou  l’inventaire  des  biens  et  valeurs  de  la  société  ni  en  demander  le  partage  ou  la
licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration.

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 8. L’assemblée générale peut nommer des administrateurs de la catégorie A et B. Le président sera élu par les

administrateurs de la catégorie A et B.

33107

En cas de vacance d’une place d’administrateur, par suite de décès, ou autrement, le conseil d’administration doit

convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement de l’administrateur manquant.

Dans tel cas l’administrateur nommé achèvera le terme de celui qu’il remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs

sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ces délibérations portant sur un ordre du jour préalablement fixé seront conclues par des décisions
adoptées à l’unanimité.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’Administration peut
aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir.

La société se trouve engagée en ce qui concerne la gestion journalière soit par la signature collective de deux admi-

nistrateurs ou celle de l’administrateur-délégué.

L’administrateur de la catégorie A doit signer avec l’administrateur-délégué ou avec les 2 administrateurs pour les

actes exceptionnels de gestion.

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés

par l’assemblée générale.

Art. 12. L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société qui figurent à l’ordre du jour.

Toutes  les  décisions  de  l’assemblée  générale  sont  prises  à  la  simple  majorité  sauf  disposition  contraire  de  la  loi.

Chaque action donne droit à une voix.

Art.  13. L’assemblée  générale  ordinaire  se  réunit  annuellement  de  plein  droit,  le  premier  mercredi  du  mois

d’octobre à 11.00 heures au siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convo-
cation. Si ce jour est un férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Art.  14. L’exercice  social  commence  le  premier  juillet  de  chaque  année  et  se  termine  le  trente  juin  de  l’année

suivante.

Art. 15. L’interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décès d’un associé ne met pas fin à la société.
Art. 16. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

Art. 17. Il sera constitué un collège arbitral, qui se réunira à la discrétion du conseil d’administration. Le collège

arbitral  est  investi  d’une  mission  de  trancher  tous  conflits  entre  nu-propriétaires  et  usufruitiers.  Ces  avis  lieront  les
parties. Le collège arbitral se composera de 3 membres. Les actionnaires désignent chacun leur membre. Le troisième
membre sera un juriste éminent, désigné en commun accord par les actionnaires.

En cas de vacance d’un membre du collège pour quelque raison que ce soit, les deux membres restants coopteront

un nouveau membre.

Une copie du procès-verbal de la réunion au cours de laquelle cette désignation aura été faite, est à conserver dans

les dossiers de la société.

Les honoraires/émoluments des personnes nommées conformément aux dispositions ci-dessus, ainsi que tous autres

frais occasionnés en application du présent article sont à charge de la société.

Art.  18. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  avec

approbation du commissaire aux comptes aux conditions prévues par l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription 

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à 312.001 actions représentant

l’intégralité du capital social de trois cent douze millions et mille francs belges (312.001.000,- BEF) comme suit:

1. Monsieur Hugo Bauwens, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………

1 action

2. ANTOMAN INTERNATIONAL S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………

312.000 actions

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

312.001 actions

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par:
a) un versement en espèce d’un montant de mille francs par Monsieur Hugo Bauwens, lequel montant se trouve dès

à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément;

b) l’apport pur et simple de la pleine propriété d’un portefeuille-titres estimé à trois cent douze millions de francs

(312.000.000,-) par la société ANTOMAN INTERNATIONAL S.A.

Ledit apport en nature a fait l’objet d’un rapport daté du 20 janvier 2000 du réviseur d’entreprises, SOCIÉTÉ DE

RÉVISION ET D’EXPERTISES, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, Luxembourg.

Ledit rapport conclut dans les termes suivants:
En  conclusion  des  investigations  auxquelles  nous  avons  procédé  et  de  l’examen  des  documents  qui  nous  ont  été

soumis, nous certifions par la présente:

33108

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. Le mode d’évaluation adopté est raisonnable.
3. La valeur de l’apport à la date de notre rapport correspond au moins à 312.000 actions sans valeur nominale à

émettre lors de la constitution de NEWTRA S.A.

Un exemplaire du prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexé au présent acte, avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

La  valeur  des  parts  de  fondateur  est  estimée  à  quatre  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  deux  cents  francs  belges

(499.200,- BEF).

<i>Déclaration des frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué à cent cinquante mille francs
luxembourgeois (150.000,- LUF).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telles que

modifiées ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.

<i>Deuxième résolution

Sont nommé administrateurs:
1. Monsieur Hugo Bauwens, nommé comme Président et Administrateur de la catégorie A.
2. Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, 
nommés comme administrateurs de la catégorie B.

<i>Troisième résolution

Est nommée comme commissaire aux comptes:
LA SOCIÉTÉ DE RÉVISION ET D’EXPERTISES, 9 rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes sont fixés pour une période de six ans,

expirant avec l’assemblée générale ordinaire de 2006. 

<i>Cinquième résolution

Le siège de la Société est fixé à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J. Weber, J-M. Theis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 mai 2000, vol. 414, fol. 10, case 2. – Reçu 41.327 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.

E. Schroeder.

(30030/228/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

PHILIPPE LOCATION ET SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 39, rue de Pulvermühl.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Lacour, commerçant, demeurant à L-2356 Luxembourg, 39, rue de Pulvermühl;
2.- Madame Carola Quakernaat, réceptionniste, demeurant à L-2356 Luxembourg, 39, rue de Pulvermühl;
3.- Monsieur Aimé Klenne, maître d’hôtel, demeurant à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains;
4.- Monsieur Hervé Binz, maître d’hôtel, demeurant à F-57050 Le Ban Saint Martin, 19C, rue Lardemelle, (France).
Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d’une  société  à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art.  1

er

Il  est  formé  par  la  présente  entre  les  propriétaires  actuels  des  parts  ci-après  créées  et  tous  ceux  qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

33109

Art. 2. La société prend la dénomination de PHILIPPE LOCATION ET SERVICES.
Art. 3. La société a pour objet la location de matériel de banquet, la mise à disposition de personnel de service et

l’organisation de manifestations.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art.  6.  Le  capital  social  est  fixé  à  douze  mille  cinq  cents  Euros  (12.500,-  EUR),  représenté  par  cent  (100)  parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Philippe Lacour, préqualifié, trente-cinq parts sociales ………………………………………………………………………

35

2.- Madame Carola Quakernaat, préqualifiée, quinze parts sociales …………………………………………………………………………

15

3.- Monsieur Aimé Klenne, préqualifié, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………

25

4.- Monsieur Hervé Binz, préqualifié, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………

25

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de décès à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art.  9. Les  créanciers,  ayants  droit  ou  héritiers  d’un  associé  ne  pourront  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et Gérance

Art.  10. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  révocables  à  tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art.  12. Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu’elles  soient  adoptées  par  les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art.  13. Lorsque  la  société  ne  comporte  qu’un  seul  associé,  les  pouvoirs  attribués  par  la  loi  ou  les  statuts  à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V.- Dispositions généraltes

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

33110

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2356 Luxembourg, 39, rue de Pulvermühl.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Philippe Lacour, commerçant, demeurant à L-2356 Luxembourg, 39, rue de Pulvermühl.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement  fondée,  celle-ci  doit  être  en  possession  d’une  autorisation  de  commerce  en  bonne  et  due  forme  en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Lacour, Quakernaat, Kleene, Binz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2000, vol. 510, fol. 53, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 2000.

J. Seckler.

(30032/231/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

OVO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 40, rue de la Semois.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant  Maître  Blanche  Moutrier,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette  (Luxembourg),  agissant  en  rempla-

cement de son collègue dûment empêché, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg). 

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Colbach, architecte, résidant à L-1858 Luxembourg, 23, rue de Kirchberg;
2) Madame Annick Christiansen, architecte, résidant à L-2533 Luxembourg, 40, rue de la Semois.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

La Société prend la dénomination de OVO. 

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La Société a pour objet l’étude, la planification et la réalisation de toutes missions d’architecture et d’urba-

nisme ainsi que toutes les opérations se rattachant directement et indirectement à son objet.

Art. 4. La durée de la Société est indéterminée.
Art. 5. Le capital est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. 

Ces parts on été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Marc Colbach, prénommé, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………

250

2.- Madame Annick Christiansen, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la Société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les  parts  sociales  ne  peuvent  être  cédées  entre  vifs  à  des  non-associés  qu’avec  l’agrément  donné  en  assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de proposition de transfert entre vifs, les associés restants ont un droit de préemption sur les titres proposés

au transfert et peuvent les acquérir en proportion de leur participation dans la Société par rapport à tous les associés
qui désirent bénéficier de ce droit de préemption.

En cas d’offre de cession, les associés doivent déclarer leur intention d’exercer le droit de préemption endéans les

trente jours de l’offre par lettre recommandée de l’associé cessionnaire à la Société et aux autres associés qui contiendra
le nom du tiers acquéreur ainsi que le prix proposé par ce dernier.

Les associés qui bénéficient du droit de préemption ont le droit d’acquérir les parts sociales au prix auquel un tiers

se porterait acquéreur ou, à leur choix, pourront acquérir ces parts sociales à un prix à convenir et à défaut de prix
convenu, à un prix à déterminer définitivement et sans recours par arbitrage conformément à la loi luxembourgeoise. A
cet effet, les arbitres procéderont à une situation intermédiaire de la Société et évalueront les avoirs de la Société à leur
valeur réelle, aucune valeur n’étant à attribuer dans ce cas aux éléments immatériels tels que fonds de commerce. Le
prix ainsi déterminé ne pourra être inférieur à la valeur comptable.

33111

Le prix auquel les actions sont acquises en vertu du droit de préemption est payable pour un quart lors de l’acqui-

sition et par quarts à l’expiration des trois années suivant l’acquisition. Ces montants différés porteront intérêts à six
pour cent (6 %) l’an. Les intérêts sont payables après l’accomplissement d’une année.

Les parts sociales ne peuvent être cédées à cause de décès que sous les mêmes conditions, sauf qu’aucun consen-

tement n’est requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants en ligne directe soit au conjoint survivant.

Lorsque le consentement des autres associés est requis en cas de transmission à cause de décès, les bénéficiaires de

ces transmissions à cause de décès doivent informer la Société et les associés survivants qui ont un délai de trente jours,
pour exercer leur droit de préemption. En cas de défaut de notification de la part des bénéficiaires, les associés survi-
vants peuvent encore exercer leur droit de préemption après les trente jours qui suivent le décès de l’associé. Les notifi-
cations sont à faire par lettre recommandée.

Si un ou plusieurs associés déclarent ne pas vouloir utiliser le droit de préemption soit en totalité soit pour partie, le

droit de préemption non utilisé passe aux autres associés en proportion des parts sociales qu’ils détiennent.

Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 9. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Les associés sont obligés d’apporter à la Société leur pleine activité professionnelle. Tant que durera la

Société, les associés ne pourront plus mener pour leur propre compte des missions d’architecture et d’urbanisme, mais,
ils agiront toujours pour le compte de la Société.

Aucun associé ne pourra mener une activité professionnelle en dehors de la Société sans l’approbation unanime et

préalable de tous les associés. Les cas échéant, un dédommagement envers la Société pourra être exigé.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 14. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2000. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies. 

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ trente mille francs luxem-

bourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Ils fixent l’adresse de la Société à L-2533 Luxembourg, 40, rue de la Semois.
2) lls fixent le nombre des gérants à deux (2). 
3) Ils nomment gérants, pour une durée illimitée: 
- Monsieur Marc Colbach, préqualifié; 
- Madame Annick Christiansen, préqualifiée.
4) La Société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant à l’exception des opérations suivantes pour

lesquelles il faut la signature conjointe des deux gérants:

- la soumission, l’acceptation et/ou la modification de projets architecturaux,
- l’acquisition de matériel ou de mobilier pour une valeur dépassant cinquante mille francs (50.000,- LUF),
- l’engagement et le licenciement de collaborateurs, employés et indépendants,
- les emprunts avec ou sans garantie et les affectations hypothécaires,
- la conclusion des baux,
- les achats et ventes d’immeubles, 
- les mainlevées,
sans  préjudice  du  fait  que  chaque  gérant  peut,  sous  sa  seule  signature,  donner  des  instructions  à  tout  organisme

bancaire auprès duquel la Société est titulaire de compte, quelle que soit la destination des fonds.

33112

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: M. Colbach, A. Christiansen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2000, vol. 849, fol. 92, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(30031/239/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

PRICKLEY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1) WELLS LIMITED de Tortola (British Virgin Islands), Columbus Center, Pelican Drive, Road Town,
ici représentée par Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6781 Sélange, 11, rue Reichel,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée; 
2) CARLEETA INVESTMENTS LIMITED de Tortola (British Virgin Islands), Columbus Center, Pelican Drive, Road

Town, 

ici représentée par Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à L-5440 Remerschen, 111, Wäistrooss, 
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Les comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de PRICKLEY INVESTMENTS S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art.  3. La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  des  entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acqui-
sition par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations,
créances,  billets,  brevets  et  licences  et  autres  valeurs  de  toutes  espèces,  la  possession,  l’administration,  le  dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une  façon  générale,  elle  peut  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et  faire  toutes  opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euro (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

33113

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 16.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute  action  donne  droit  à  une  voix.  Tout  actionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en  son  absence  l’assemblée  générale  ou  le  conseil  d’administration  pourra  désigner  à  la  majorité  des  personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées  ou  réunions.  Tout  administrateur  pourra  se  faire  représenter  à  toute  réunion  du  conseil  d’administration  en
désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et  de  disposition  dans  l’intérêt  de  la  société.  Tous  pouvoirs  que  la  loi  ne  réserve  pas  expressément  à  l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toutes

personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin  d’être  actionnaires.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social tel qu’il est prévu à l’article 5 des présents statuts ou selon qu’il aura été augmenté ou réduit, en accord avec les
dispositions prévues à l’article 5, alinéa 2 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, et sous l’observation

de ce qui est dit supra à l’article 5 alinéa 7, de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

33114

1) WELLS LIMITED de Tortola (British Virgin Islands), Columbus Center, Pelican Drive, Road Town, deux

cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2) CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, de Tortola (British Virgin Islands), Columbus Center, Pelican Drive,

Road Town, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,-

EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante cinq
mille francs (55.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Les  personnes  ci-avant  désignées,  représentant  l’intégralité  du  capital  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1). 
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
1. - Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
2. - Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à L-5440 Remerschen, 111, Wäistrooss;
3. - Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6781 Selange, 11, rue Reichel.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Laurence Mathieu, expert-comptable, demeurant à F-57970 Yutz, 18, rue Victor Hugo.
4. L’adresse de la société a été fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5.  La  durée  du  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur l’exercice se terminant le 31 décembre 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 13 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent

acte. 

Signé: Biver, Deflorenne et Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2000, vol. 849, fol. 89, case 9. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 mai 2000.

F. Molitor.

(30033/223/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

MSD IRELAND (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.365.

In the year two thousand, on the fourth of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was  held  the  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  MSD  IRELAND (HOLDINGS)  S.A.,  a  société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, 13, boulevard Royal, R. C. Luxembourg B 46.365, incorporated
under the denomination of MSD IRELAND (HOLDINGS) LTD. in Bermuda, on October 5th, 1972. The company has
been submitted to Luxembourg Law and the Articles of Incorporation have been subsequently restructured by deed of
the undersigned notary on December 24th, 1993, published in the Mémorial C, number 135 of April 11th, 1994. The
Articles of Incorporation have been amended pursuant to resolutions passed at the annual general meeting of May 6th,
1999, published in the Mémorial C, number 900 of November 27th, 1999.

The meeting began and was presided by M

e

Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach.

33115

The meeting elected as scrutineer Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
- Renewal of the authorized capital for a total amount of one hundred and eighty-five million Euros (185,000,000 EUR)

by including a seventh paragraph to article 5 of the by-laws, in accordance with the following text:

«The authorized capital is set at one hundred and eighty-five million Euros (185,000,000 EUR), divided into seven

million four hundred thousand (7,400,000) shares having a par value of twenty-five Euros (25 EUR).

During a period of five years as from the date of publication of the resolutions of the Extraordinary General Meeting

of May 4th, 2000, without prejudice to any renewals in the forms and conditions provided for by law, the Board of
Directors shall have all the powers to carry out a capital increase within the limits of the authorized capital either in one
or several tranches, when it deems appropriate, to be paid in as will be determined by the Board of Directors, including
by way of capitalization (incorporation) of reserves and by issue of new shares. The Board may, within the limits of the
authorized share capital, issue convertible bonds or bonds carrying a subscription right or redeemable by shares, or any
other securities which may give a forward right to shares the issue of which shall remain subject to the preferential
subscription right of the existing shareholders. The Board of Directors shall determine the subscription price, with or
without issue premium and the date of entry into possession, as well as any other terms applicable to the issue, the
subscription and the payment for which it may reserve the possibility provided for in article 32-1 paragraph (3) of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies. It may delegate any individual or legal entity duly authorized to
organise the sale of the subscription rights, to receive subscription orders and to receive payment of the price of the
bonds, securities and shares representing all or part of the capital increases within the limits of the authorized share
capital.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Board of Directors
is authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accord-
ance with the law.»

II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the seven hundred and forty-nine thousand three hundred and forty-five

(749,345) shares, representing the entire share capital of eighteen million seven hundred and thirty-three thousand six
hundred  and twenty-five  Euros  (18,733,625.-  EUR)  are present or  represented  at  the present extraordinary general
meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the president submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolution which was taken unanimously. 

<i>Resolution 

The general meeting decides the renewal of the authorized capital for a total amount of one and eighty-five million

Euros (185,000,000 EUR) by including a seventh paragraph to article 5 of the by-laws, in accordance with the following
text:

«The authorized capital is set at one hundred and eighty-five million Euros (185,000,000 EUR), divided into seven

million four hundred thousand (7,400,000) shares having a par value of twenty-five Euros (25 EUR).

During a period of five years as from the date of publication of the resolutions of the Extraordinary General Meeting

of May 4th, 2000, without prejudice to any renewals in the forms and conditions provided for by law, the Board of
Directors shall have all the powers to carry out a capital increase within the limits of the authorized capital either in one
or several tranches, when it deems appropriate, to be paid in as will be determined by the Board of Directors, including
by way of capitalization (incorporation) of reserves and by issue of new shares. The Board may, within the limits of the
authorized share capital, issue convertible bonds or bonds carrying a subscription right or redeemable by shares, or any
other securities which may give a forward right to shares the issue of which shall remain subject to the preferential
subscription right of the existing shareholders. The Board of Directors shall determine the subscription price, with or
without issue premium and the date of entry into possession, as well as any other terms applicable to the issue, the
subscription and the payment for which it may reserve the possibility provided for in article 32-1 paragraph (3) of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies. It may delegate any individual or legal entity duly authorized to
organise the sale of the subscription rights, to receive subscription orders and to receive payment of the price of the
bonds, securities and shares representing all or part of the capital increases within the limits of the authorized share
capital.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Board of Directors
is authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accord-
ance with the law.»

There being no further item on the agenda, the meeting was closed.

33116

The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  at  the  request  of  the  above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, Christian names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Follows the French version: 

L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MSD IRELAND (HOLDINGS)

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg,  sous  le  numéro  B  46.365,  constituée  sous  la  dénomination  de  MSD  IRELAND  (HOLDINGS)  LTD.,  à
Bermuda, en date du 5 octobre 1972. La société a été soumise aux droits luxembourgeois et les statuts ont été restruc-
turés en conséquence suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 décembre 1993, publié au Mémorial
C, numéro 135 du 11 avril 1994. Les statuts ont été modifiés suivant des résolutions prises lors de l’assemblée générale
annuelle du 6 mai 1999, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 900 du 27 novembre 1999.

La séance a été ouverte sous la présidence de Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Renouvellement du capital autorisé pour un montant total de cent quatre-vingt-cinq millions d’euros (185.000.000,-

EUR) moyennant l’insertion d’un septième alinéa à l’article 5 des statuts en concordance avec le texte suivant:

«Le  capital  autorisé  est  fixé  à  cent  quatre-vingt-cinq  millions  d’euros  (185.000.000,-  EUR),  divisé  en  sept  millions

quatre cent mille (7.400.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).

Pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des résolutions de l’Assemblée générale extra-

ordinaire du 4 mai 2000, sans préjudice de renouvellements éventuels dans les formes et conditions prévues par la loi,
le  Conseil  d’Administration  a  tous  pouvoirs  pour  réaliser  une  augmentation  du  capital,  dans  les  limites  du  capital
autorisé, en une ou plusieurs tranches, en temps qu’il appartiendra, à libérer de la façon qui sera déterminée par le
Conseil d’Administration, y compris notamment par l’incorporation de réserves et par l’émission de nouvelles actions.
Le Conseil pourra, dans les limites du capital autorisé, émettre des obligations convertibles ou assorties d’un droit de
souscription ou des obligations remboursables en actions, ou d’autres valeurs mobilières pouvant donner droit à terme
à des actions, dont l’émission reste soumise au droit de souscription préférentiel des actionnaires existants. Le Conseil
d’Administration fixera le prix de souscription, avec ou sans prime démission, et la date d’entrée en jouissance, ainsi que
toutes  les  autres  modalités  des  opérations  d’émission,  de  souscription  et  de  libération,  pour  lesquelles  il  pourra  se
ménager la possibilité prévue à l’article 32-1 paragraphe (3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il
pourra  déléguer  toute  personne  physique  ou  morale  dûment  autorisée  pour  organiser  le  marché  des  droits  de
souscription, recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des obligations, autres valeurs mobilières et
actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital dans les limites du capital autorisé.

Lorsque le Conseil d’Administration réalise une augmentation totale ou partielle du capital conformément aux condi-

tions  dont  question  ci-dessus,  il  devra  prendre  des  mesures  pour  modifier  le  présent  article  en  vue  d’acter  le
changement et le Conseil d’Administration est autorisé à prendre ou à autoriser les mesures requises pour l’exécution
et la publication de telle modification en concordance avec la loi.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les sept cent quarante-neuf mille trois cent quarante-cinq (749.345)

actions,  représentant  l’intégralité  du  capital  social  de  dix-huit  millions  sept  cent  trente-trois  mille  six  cent  vingt-cinq
euros (18.733.625,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par le bureau, l’assemblée passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité: 

<i>Résolution

L’assemblée générale décide le renouvellement du capital autorisé pour un montant total de cent quatre-vingt-cinq

millions d’euros (185.000.000,- EUR) moyennant l’insertion d’un septième alinéa à l’article 5 des statuts en concordance
avec le texte suivant:

«Le  capital  autorisé  est  fixé  à  cent  quatre-vingt-cinq  millions  d’euros  (185.000.000,-  EUR),  divisé  en  sept  millions

quatre cent mille (7.400.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).

33117

Pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des résolutions de l’Assemblée générale extra-

ordinaire du 4 mai 2000, sans préjudice de renouvellements éventuels dans les formes et conditions prévues par la loi,
le  Conseil  d’Administration  a  tous  pouvoirs  pour  réaliser  une  augmentation  du  capital,  dans  les  limites  du  capital
autorisé, en une ou plusieurs tranches, en temps qu’il appartiendra, à libérer de la façon qui sera déterminée par le
Conseil d’Administration, y compris notamment par l’incorporation de réserves et par l’émission de nouvelles actions.
Le Conseil pourra, dans les limites du capital autorisé, émettre des obligations convertibles ou assorties d’un droit de
souscription ou des obligations remboursables en actions, ou d’autres valeurs mobilières pouvant donner droit à terme
à des actions, dont l’émission reste soumise au droit de souscription préférentiel des actionnaires existants. Le Conseil
d’Administration fixera le prix de souscription, avec ou sans prime d’émission, et la date d’entrée en jouissance, ainsi que
toutes  les  autres  modalités  des  opérations  d’émission,  de  souscription  et  de  libération,  poux  lesquelles  il  pourra  se
ménager la possibilité prévue à l’article 32-1 paragraphe (3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il
pourra  déléguer  toute  personne  physique  ou  morale  dûment  autorisée  poux  organiser  le  marché  des  droits  de
souscription, recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des obligations, autres valeurs mobilières et
actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital dans les limites du capital autorisé.

Lorsque le Conseil d’Administration réalise une augmentation totale ou partielle du capital conformément aux condi-

tions  dont  question  ci-dessus,  il  devra  prendre  des  mesures  pour  modifier  le  présent  article  en  vue  d’acter  le
changement et le Conseil d’Administration est autorisé à prendre ou à autoriser les mesures requises pour l’exécution
et la publication de telle modification en concordance avec la loi.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, C. Philippe, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2000.

P. Frieders.

(30188/212/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

MSD IRELAND (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.365.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2000.

P. Frieders.

(30189/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

FINANCIERE DE VIGNAY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.394.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(30119/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.

REDELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RECTIFICATIF

A la page 22926 du Mémorial C, n° 478 du 6 juillet 2000, il y a lieu de lire: Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré

à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 2 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 mars 2000.

(04048/XXX/8)

33118

HRHL, HSBC REPUBLIC HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.085.

Les actionnaires de HSBC REPUBLIC HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., «HRHL», sont convoqués à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui sera tenue au siège social de HRHL, 32, boulevard Royal, Luxembourg, le <i>16 octobre 2000 à 11.00
heures.
Le point suivant est à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 12, alinéa 2 et alinéa 3, des statuts du 13 mai 1988 (tels que modifiés par la suite).

Remarques:
L’actionnaire dont les actions sont au porteur et qui désire assister en personne à l’Assemblée Générale Extraordi-

naire (l’«Assemblée Générale») devra présenter à l’entrée un certificat de blocage ou ses certificats d’actions.

S’il désire être représenté à l’Assemblée Générale, il devra remettre une procuration dûment remplie ainsi qu’un

certificat de blocage (actions au porteur seulement) au siège social de HRHL, 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
au plus tard le 13 octobre 2000 à 17.00 heures. L’actionnaire peut obtenir le certificat de blocage et, si nécessaire, le
formulaire de procuration auprès de la banque mentionnée ci-dessous en déposant ses certificats d’actions auprès d’elle
ou en obtenant d’une autre banque, où ses certificats sont déposés, une notification de blocage à faire parvenir à la
banque mentionnée ci-dessous:

HSBC Republic Bank (Luxembourg) S.A., 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L’actionnaire dont les actions sont nominatives recevra une convocation à l’Assemblée Générale, ainsi qu’un formu-

laire de procuration destiné à l’Assemblée Générale, à son adresse figurant sur le registre des actionnaires.

La procuration devra être déposée au siège social de HRHL dans les mêmes conditions et délais que ci-dessus.
Le fait d’avoir remis une procuration n’empêchera pas un actionnaire d’assister en personne et de voter à l’Assemblée

Générale s’il le désire.

L’Assemblée Générale ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est représentée. La résolution à

l’ordre du jour devra réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
I  (03969/000/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

CELOSIA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.277.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 octobre 2000 à 15.00 heures à l’ancien siège social de la société auprès de la SOCIETE GENERALE
BANK &amp; TRUST au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Désignation d’un nouveau siège social;
b) Acceptation des démissions de Messieurs Marc Lamesch, Edmond Ries et Claude Schmitz en tant qu’Administra-

teurs et de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes;

c) Nomination de nouveaux Administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires et nomination

d’un nouveau Commissaire aux Comptes;

d) Divers.

I  (04072/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ASSET LIFE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.100.

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de ASSET LIFE, SICAV, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224 route d’Arlon, Luxembourg, le <i>16 octobre 2000 à 15.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000;
3. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice se

terminant le 30 juin 2000;

33119

4. Nominations statutaires;
5. Divers.

La présente Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions seront

adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Afin d’assister à l’Assemblée Générale Annuelle, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs confir-

mations d’actions détenues 5 jours francs avant l’Assemblée à la ING BANK (LUXEMBOURG) S.A.
I  (04074/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

SINCLAIR ALL ASIA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.708.

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of SINCLAIR ALL ASIA FUND will be held at the registered office of the fund on <i>October 2, 2000 at
10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at June 30,

2000;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restric-
tions.

In order to attend the Meeting of SINCLAIR ALL ASIA FUND the owners of bearer shares will have to deposit their

shares  five  clear  days  before  the  Meeting  with  BANQUE  INTERNATIONALE  A  LUXEMBOURG,  69,  route  d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
II  (03957/584/25)

<i>The Board of Directors.

CONSTRUCTIONS MASSIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 11.400.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Esch-sur-Alzette, 2-4, rue du Moulin, L-4251 Esch-sur-Alzette, le mercredi <i>11 octobre
2000 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Elections statutaires.
6. Divers: conversion du capital social en Euros.

II  (03998/503/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

33120


Document Outline

S O M M A I R E

FLORENCE S.A.

EUROPA-BOND

TRIDELPHOS S.A.

DWS EURO-CORP BONDS

DWS US-CORP BONDS

DWS US-CORP HIGH YIELD

MAREMAGNUM S.A.

FORMULA CAPITAL MANAGEMENT S.A.

MANHATTAN SECURITIES HOLDING S.A.

NEFERET S.A.

NEWAN S.A.

NEWTRA S.A.

PHILIPPE LOCATION ET SERVICES

OVO

PRICKLEY INVESTMENTS S.A.

MSD IRELAND  HOLDINGS  S.A.

MSD IRELAND  HOLDINGS  S.A.

FINANCIERE DE VIGNAY

REDELUX

HRHL

CELOSIA INVESTMENTS HOLDING S.A.

ASSET LIFE

SINCLAIR ALL ASIA FUND

CONSTRUCTIONS MASSIVES S.A.