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33073
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 690
25 septembre 2000
S O M M A I R E
Asset Life, Sicav, Strassen……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
33119
Celosia Investments Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
33119
Constructions Massives S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………
33120
DWS Euro-Corp Bonds, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………………………………
33093
DWS US-Corp Bonds, Fonds Commun de Placement …………………………………………………………………………………………………………………………
33094
DWS US-Corp High Yield, Fonds Commun de Placement …………………………………………………………………………………………………………………
33095
Europa-Bond, Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
33074
Financière De Vignay S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33118
Florence S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33073
Formula Capital Management S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
33098
HRHL, HSBC Republic Holdings (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………
33119
J.A.F. S.A.H. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33082
L.S.F. S.A.H.…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33082
Manhattan Securities Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
33099
Maremagmum S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33096
M.S.C. S.A.H. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33082
MSD Ireland (Holdings) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
33115
,
33118
Neferet S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33101
Newan S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33103
Newtra S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33106
Ovo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33111
Philippe Location et Services, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
33109
Prickley Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33113
Redelux, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33118
Sinclair All Asia Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33120
Tridelphos S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33082
FLORENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 62.323.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.
FLORENCE S.A.
Signature
(30123/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
EUROPA-BOND, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Besteuerung des Netto-Fondsvermögens und der Ausschüttungeni>
Das Netto-Fondsvermögen unterliegt im Grossherzogtum Luxemburg einer «Taxe d’abonnement» von 0,06 % p.a.,
zahlbar pro Quartal auf das jeweils zum Quartalsende ausgewiesene Netto-Fondsvermögen. Die Einnahmen aus der
Anlage des Netto-Fondsvermögens werden in Luxemburg nicht besteuert, sie können jedoch eventuellen Quellen-
steuern in Ländern unterliegen, in welchen das Netto-Fondsvermögen angelegt ist. Weder die Verwaltungsgesellschaft
noch die Depotbank werden Quittungen über solche Quellensteuern für einzelne oder alle Anteilinhaber einholen.
Anteilinhaber, die nicht in Luxemburg ansässig sind bzw. dort keine Betriebsstätte unterhalten, müssen auf ihre Anteile
oder Erträge aus Anteilen in Luxemburg weder Einkommen-, Schenkung-, Erbschaft- noch andere Steuern entrichten.
Für sie gelten die jeweiligen nationalen Steuervorschriften.
<i>Veröffentlichungeni>
Ausgabe- und Rücknahmepreise sind jederzeit am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sowie bei den
Zahlstellen verfügbar und werden in der Bundesrepublik Deutschland börsentäglich in der Börsenzeitung veröffentlicht.
Alle Informationen an die Anteilinhaber werden im Grossherzogtum Luxemburg in einer Tageszeitung (gegenwärtig das
«Luxemburger Wort») veröffentlicht, vorbehaltlich der Veröffentlichung von Mitteilungen wie hierin und im Verwal-
tungs- und Sonderreglement beschrieben. Die Rechenschaftsberichte und die Halbjahresberichte sind bei der Verwal-
tungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich.
Die nachstehenden Dokumente sind bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen einzusehen:
- Die Satzung der Verwaltungsgesellschaft;
- Der Depotbankvertrag;
- Der Zahlstellenvertrag;
- Der Zahlstellenvertrag für die Bundesrepublik Deutschland;
- Der Vertriebsstellen - Emissionsdepot-Vertrag.
<i>Anwendbares Recht und Vertragssprachei>
Sowohl der Fonds als auch die Rechtsbeziehung zwischen Anteilinhabern und Verwaltungsgesellschaft unterliegen
luxemburgischem Recht.
Der deutsche Wortlaut des Verkaufsprospektes, des Verwaltungs- und Sonderreglements sowie der sonstigen Unter-
lagen und Veröffentlichungen ist massgeblich.
<i>Verwaltungsreglementi>
Art. I. Allgemeines. Das Verwaltungsreglement legt allgemeine Grundsätze fest, während die spezifischen Charak-
teristiken eines jeden Fonds im Sonderreglement beschrieben werden, in dem ergänzende Regelungen zum Verwal-
tungsreglement enthalten sind.
Verwaltungsreglement und Sonderreglement bilden gemeinsam als zusammenhängende Bestandteile die für jeden
Fonds geltenden Vertragsbedingungen.
1. Die HANSA-NORD-LUX Managementgesellschaft, eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Grossherzogtum
Luxemburg, mit Sitz in Luxemburg-Stadt (im folgenden «Verwaltungsgesellschaft» genannt) verwaltet in eigenem Namen
unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung einzelne getrennte Sondervermögen (Organismen für gemeinsame
Anlagen gemäss Teil I des Gesetzes über Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren vom 30. März 1988, im
folgenden «OGAW» genannt) nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg (jeder einzelne «OGAW» im
folgenden «Fonds» genannt) aus Wertpapieren und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten (für jeden
einzelnen Fonds, im folgenden «Netto-Fondsvermögen» genannt), die für gemeinschaftliche Rechnung der Inhaber von
Anteilen des jeweiligen Fonds (im folgenden «Anteilinhaber» genannt) gehalten werden.
2. Die Anteilinhaber sind an dem jeweiligen Netto-Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt (im folgenden
«Anteile» genannt), die als Inhaberzertifikate (im folgenden «Anteilzertifikate» genannt) ausgegeben werden, soweit ein
Sonderreglement für einen Fonds keine Ausnahme zulässt.
3. Die einzelnen Netto-Fondsvermögen werden von der VEREINS- UND WESTBANK AG, Filiale Luxemburg (im
folgenden «Depotbank» genannt) in separaten gesperrten Konten und Depots verwahrt und von dem Vermögen der
Verwaltungsgesellschaft getrennt gehalten.
4. Die gegenseitigen vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber eines Fonds und der Verwaltungsgesell-
schaft sowie der Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement und dem Sonderreglement des entsprechenden
Fonds geregelt, deren gültige Fassungen sowie Änderungen derselben im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions», dem Amtsblatt des Grossherzogtums (im folgenden «Mémorial» genannt) veröffentlicht sind.
5. Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber eines Fonds das Verwaltungsreglement, das Sonder-
reglement des entsprechenden Fonds sowie alle ordnungsgemäss genehmigten und veröffentlichten Änderungen
derselben an.
Art. II. Die Verwaltungsgesellschaft.
1. Jedes Netto-Fondsvermögen wird - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel IV des Verwaltungsregle-
ments - durch die Verwaltungsgesellschaft im eigenen Namen, aber ausschliesslich im Interesse und für gemeinschaftliche
Rechnung der Anteilinhaber verwaltet. Diese Verwaltungsbefugnis erstreckt sich insbesondere auf Kauf, Verkauf,
Zeichnung, Umtausch oder Annahme von Wertpapieren und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten sowie
auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit dem jeweiligen Netto-Fondsvermögen zusam-
menhängen.
33074
2. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik jedes Fonds unter Berücksichtigung der Anlagebeschränkungen
des Artikels IV des Verwaltungsreglements und eventueller weiterer Anlagebeschränkungen im entsprechenden Sonder-
reglement fest. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder
Angestellte mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik betrauen.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten Anlageberater hinzuziehen.
4. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, zu Lasten jedes Netto-Fondsvermögens das im entsprechenden Sonder-
reglement festgelegte Entgelt zu beanspruchen.
Art. III. Die Depotbank.
1. Die Verwaltungsgesellschaft hat der Depotbank die Verwahrung der Netto-Fondsvermögen übertragen.
Die Depotbank hat bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben ausschliesslich im Interesse der Anteilinhaber zu handeln.
2. Die Depotbank und die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit
einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine solche Kündigung wird wirksam, wenn die Verwaltungsgesellschaft eine
von der zuständigen Aufsichtsbehörde genehmigte andere Bank bestellt und diese die Pflichten und Funktionen als
Depotbank gemäss diesem Verwaltungsreglement und dem entsprechenden Sonderreglement übernimmt; so lange wird
die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank
vollumfänglich nachkommen.
3. Alle Wertpapiere, sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte und flüssige Mittel jedes einzelnen Fonds werden
von der Depotbank für die Anteilinhaber des entsprechenen Fonds in dessen separaten gesperrten Konten und Depots
verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements und des Sonder-
reglements des entsprechenden Fonds verfügt werden darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit
Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken im Ausland/oder Wertpapiersammelbanken mit der
Verwahrung von Wertpapieren des jeweiligen Fonds beauftragen, sofern die Wertpapiere an ausländischen Börsen
zugelassen sind oder gehandelt werden.
4. Die Depotbank wird die Einhaltung der in Artikel IV B des Verwaltungsreglements festgelegten Anlagevorschriften
überwachen.
5. Die Depotbank wird entsprechend den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft - vorausgesetzt, diese stehen in
Übereinstimmung mit diesem Verwaltungsreglement, dem Sonderreglement des entsprechenden Fonds, dem jeweiligen
Depotbankvertrag, dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt des entsprechenden Fonds und dem Gesetz - insbesondere:
5.1. Anteile des entsprechenden Fonds auf die Zeichner gemäss Artikel V des Verwaltungsreglements übertragen;
5.2. aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte und sonstige
gesetzlich zulässige Vermögenswerte zahlen, die für den jeweiligen Fonds erworben worden sind;
5.3. Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte und sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte, die für den
jeweiligen Fonds verkauft worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern;
5.4. den Rücknahmepreis gemäss Artikel X des Verwaltungsreglements gegen Empfang der entsprechenden Anteil-
zertifikate oder Anteilbestätigungen auszahlen;
5.5. jedwede Ausschüttungen gemäß Artikel XIII des Verwaltungsreglements auszahlen;
5.6. aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Call- und Put-Optionen und Devisenkurssicherungsgeschäfte
zahlen, die für den jeweiligen Fonds erworben bzw. getätigt worden sind.
6. Die Depotbank wird dafür sorgen, dass:
6.1. alle Vermögenswerte jedes Fonds unverzüglich auf den entsprechenden gesperrten Konten bzw. Depots
eingehen, insbesondere eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich des Ausgabeaufschlags und jeglicher Aus-
gabesteuern unverzüglich auf den gesperrten Konten des jeweiligen Fonds verbucht werden;
6.2. die Berechnung des Netto-Inventarwerts jedes Fonds gemäss dem Verwaltungsreglement und dem Sonder-
reglement des entsprechenden Fonds erfolgt;
6.3. bei Geschäften, die sich auf ein Netto-Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert zugunsten des entsprechenden
Fonds bei ihr eingeht;
6.4. börsennotierte Wertpapiere, Bezugs- und Zuteilungsrechte höchstens zum Tageskurs gekauft und mindestens
zum Tageskurs verkauft werden, sowie nicht an einer Börse notierte Wertpapiere und Optionen zu einem Preis gekauft
bzw. verkauft werden, der nicht in einem offensichtlichen Missverhältnis zu ihrem tatsächlichen Wert steht.
7. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten eines Fonds nur das in diesem
Verwaltungsreglement und dem Sonderreglement des entsprechenden Fonds festgesetzte Entgelt.
8. Die Depotbank hat jeweils Anspruch auf das ihr nach dem Sonderreglement des entsprechenden Fonds zustehende
Entgelt und entnimmt es dessen gesperrten Konten nur mit Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft. Die in Artikel Xl
des Verwaltungsreglements und im Sonderreglement des jeweiligen Fonds aufgeführten sonstigen zu Lasten jedes Fonds
zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.
9. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen:
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmassnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in eines der Netto-
Fondsvermögen wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das entsprechende Netto-Fondsvermögen nicht haftet.
Art. IV. Anlagepolitik, Anlagebeschränkungen. Das Vermögen eines jeden Fonds wird in Wertpapieren und
sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten angelegt.
Anlagepolitik und gegebenenfalls Erweiterungen der nachstehenden Anlagebeschränkungen sind im Sonderreglement
des entsprechenden Fonds festgelegt.
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A. Vorbehaltlich der weiter unten angeführten Anlagegrenzen müssen die für einen jeden Fonds erworbenen Vermö-
genswerte:
1. an einer Wertpapierbörse eines EU-Mitgliedstaates amtlich notiert werden;
2. an einem anderen geregelten Markt eines EU-Mitgliedstaates, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen
Funktionsweise ordnungsgemäss ist (ein -«geregelter Markt»), gehandelt werden;
3. an einer Wertpapierbörse eines im Sonderreglement des jeweiligen Fonds genannten Drittlandes amtlich notiert
oder an einem anderen geregelten Markt eines solchen Drittlandes gehandelt werden.
4. Die Verwaltungsgesellschaft darf für jeden Fonds:
a) höchstens 10% des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren ein und desselben Emittenten anlegen; insoweit darf
der Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in deren Wertpapieren mehr als 5% des Netto-Fondsvermögens
angelegt sind, 40% des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen;
b) wenn die Wertpapiere von EU-Mitgliedstaaten bzw. deren Gebietskörperschaften, von einem anderen OECD-
Mitgliedstaat oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen mindestens ein EU-
Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert werden, erhöht sich der in a) genannte Prozentsatz von 10% auf 35%
und entfällt der dort genannte Prozentsatz von 40%;
c) für von in einem EU-Mitgliedstaat ansässigen Kreditinstituten, die aufgrund gesetzlicher Vorschriften zum Schutz
der Inhaber von Schuldverschreibungen einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegen, ausgegebene Schuldver-
schreibungen, deren Gegenwert gemäss den gesetzlichen Vorschriften in Vermögenswerte anzulegen ist, die während
der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die sich daraus ergebenden Verbindlichkeiten ausreichend decken und
vorrangig für die beim Ausfall des Emittenten fällig werdende Rückzahlung des Kapitals und der Zinsen bestimmt sind,
erhöht sich der in a) genannte Prozentsatz von 10% auf 25% und insoweit erhöht sich der in a) genannte Prozentsatz von
40% auf 80%;
d) die unter a), b) und c) vorgesehenen Grenzen dürfen nicht kumuliert werden und infolgedessen dürfen die entspre-
chend a), b) und c) vorgenommenen Anlagen in Wertpapieren ein und desselben Emittenten in keinem Fall den
Gesamtwert von 35% des Netto-Fondsvermögens übersteigen;
e) die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, unter Beachtung der Risikostreuung bis zu 100% des Netto-Fondsver-
mögens in Wertpapieren verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem EU-Mitgliedstaat, dessen Gebietskörper-
schaften, von einem anderen OECD-Mitgliedstaat oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen
Charakters, denen wenigstens ein EU-Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert werden, sofern diese Wert-
papiere im Rahmen von mindestens 6 verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei Wertpapiere aus ein und
derselben Emission 30 % des Gesamtbetrags des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen.
Die unter Ziffer 4 b) sowie hiernach unter Ziffer 5 vorgesehenen Einschränkungen sind nicht anwendbar auf die in
Ziffer 4 e) erwähnten Wertpapiere.
5. Die Anlagebeschränkung von 10 % der Schuldverschreibungen für ein und denselben Emittenten braucht beim
Erwerb nicht eingehalten zu werden für die oben in Ziffer 4 b) genannten Wertpapiere, mit Ausnahme der Wertpapiere,
welche garantiert werden von internationalen Organisationen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen mindestens ein
Mitgliedstaat der EU angehört, oder wenn sich der Bruttobetrag der Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt des Erwerbs
nicht berechnen lässt. Für den Fonds werden höchstens 10 % der von einem Emittenten ausgegebenen stimmrechtslosen
Aktien erworben;
6. bis zu 10 % des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren anlegen, die weder an einer Börse noch an anderen
geregelten Märkten i.S. Punkt A) 1-3 gehandelt werden;
7. bis zu 10 % des Netto-Fondsvermögens in verbrieften Rechten anlegen, die im Rahmen der Bestimmungen des
Verwaltungsreglements und den geltenden behördlichen Auflagen ihren Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt
werden können und insbesondere übertragbar und veräusserbar sind und deren Wert jederzeit oder zumindest in den
nach Artikel VIII des Verwaltungsreglements vorgesehenen Zeitabständen genau bestimmt werden kann.
In den in den Ziffern 6 und 7 genannten Vermögenswerten dürfen zusammen höchstens 10% des Netto-Fondsver-
mögens angelegt werden;
8. höchstens 5 % des Netto-Fondsvermögens in anderen Investmentfonds anlegen, welche den Merkmalen für
Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren des offenen Typs (OGAW) im Sinne der EG-Richtlinie 85/611
EWG entsprechen. Werden Anteile an OGAW erworben, die von der Verwaltungsgesellschaft selbst oder durch eine
andere Gesellschaft, die mit dieser durch gemeinsame Verwaltung oder durch direkte oder indirekte Teilhaberschaft
verbunden ist, verwaltet werden, so werden für diese Anlagen keine Gebühren oder Kosten berechnet. Der Erwerb von
Anteilen eines Investmentfonds, der von derselben Verwaltungsgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet
wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine
wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, ist nur im Falle eines Investmentfonds, der sich gemäss
seinen Vertragsbedingungen auf die Anlage in einem bestimmten geographischen oder wirtschaftlichen Bereich speziali-
siert hat, und unter der Bedingung zulässig, daß der Erwerb von der Aufsichtsbehörde genehmigt wird.
Es dürfen nicht mehr als 10 % der Anteile eines Organismus für gemeinsame Anlagen erworben werden. Diese
Grenze braucht nicht eingehalten zu werden, wenn sich der Nettobetrag der ausgegebenen Anteile zum Zeitpunkt des
Erwerbs nicht berechnen lässt.
9. Neuemissionen erwerben, soweit es sich um Wertpapiere handelt, deren Emissionsbedingungen die Verpflichtung
enthalten:
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- dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder zum Handel an einem anderen
geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, beantragt wird;
- und dass die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.
10. Für den Fonds dürfen daneben flüssige Mittel gehalten werden. Diese sollen grundsätzlich akzessorischen
Charakter besitzen.
B. Unter Beachtung der nachfolgenden Anlagegrenzen und -beschränkungen kann die Verwaltungsgesellschaft sich der
Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern die Einsetzung dieser Techniken
und Instrumente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Netto-Fondsvermögens geschieht. Dies gilt insbe-
sondere für Tauschgeschäfte mit Zinssätzen und Börsenindizes, welche im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften vorge-
nommen werden können. Solche Geschäfte sind ausschließlich mit erstklassigen Finanzinstitutionen zulässig, die auf diese
Art von Geschäften spezialisiert sind.
Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungs-, Zins- und Kurs-
risiken im Rahmen der Verwaltung des Netto-Fondsvermögens nutzen.
Darüber hinaus ist es der Verwaltungsgesellschaft auch gestattet, solche Techniken und Instrumente mit einem
anderen Ziel als der Absicherung von Vermögensgegenständen des Netto-Fondsvermögens im Rahmen der Verwaltung
anzuwenden.
Zu den Techniken und Instrumenten gehören insbesondere:
<i>1. Optionen.
i>Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Call- und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindizes, Finanz-
terminkontrakte und sonstige Finanzinstrumente kaufen oder verkaufen, wenn diese an Börsen oder anderen geregelten
Märkten, die anerkannt und für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt
werden.
a) Kauf und Verkauf von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden:
Der Kaufpreis einer erworbenen Call- oder Put-Option kann verlorengehen. Wenn eine Call-Option verkauft wird,
besteht die Gefahr, daß der Fonds nicht mehr an einer besonders starken Wertsteigerung des Wertpapieres teilnimmt.
Beim Verkauf von Put-Optionen besteht die Gefahr, dass der Fonds zur Abnahme von Wertpapieren zum Ausübungs-
preis verpflichtet ist, obwohl der Marktwert dieser Wertpapiere deutlich niedriger ist.
Durch die Hebelwirkung von Optionen kann der Wert des Netto-Fondsvermögens stärker beeinflusst werden, als
dies beim unmittelbaren Erwerb von Wertpapieren der Fall ist.
b) Die Summe der Prämien für den Erwerb der unter a) genannten Optionen darf 15% des Netto-Fondsvermögens
nicht übersteigen, soweit die Optionen noch valutieren.
c) Für den Fonds können Call-Optionen auf Wertpapiere verkauft werden, sofern die Summe der Ausübungspreise
solcher Optionen 25 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt. Diese Anlagegrenze gilt nicht, soweit verkaufte
Call-Optionen durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind. Im übrigen muss der
Fonds jederzeit in der Lage sein, die Deckung der Positionen aus dem Verkauf ungedeckter Call-Optionen sicher-
zustellen.
d) Verkauft die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Put-Optionen, so muss der Fonds während der gesamten
Laufzeit der Optionen über ausreichende flüssige Mittel verfügen, um den Verpflichtungen aus dem Optionsgeschäft
nachkommen zu können.
<i>2. Finanzterminkontrakte und Tauschgeschäfte.
i>a) Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Finanzterminkontrakte als Zinsterminkontrakte sowie als
Kontrakte auf Börsenindices kaufen und verkaufen, soweit diese Finanzterminkontrakte an hierfür vorgesehenen Börsen
oder anderen geregelten Märkten, die anerkannt, für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäss
ist, gehandelt werden.
b) Durch den Handel mit Finanzterminkontrakten kann die Verwaltungsgesellschaft bestehende Aktien- und Renten-
positionen gegen Kursverluste absichern. Mit dem gleichen Ziel kann die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Call-
Optionen auf Finanzinstrumente verkaufen oder Put-Optionen auf Finanzinstrumente kaufen. Zur Absicherung gegen
Zinsschwankungen können Tauschgeschäfte mit Zinssätzen mit erstklassigen Finanzinstituten, die auf dieses Geschäft
spezialisiert sind, im Rahmen von freihändigen Geschäften abgeschlossen werden.
Der Fonds kann, mit Ausnahme von Devisenterminkontrakten, Finanzterminkontrakte zu anderen als zu Absiche-
rungszwecken kaufen und verkaufen. Dies ist mit erheblichen Chancen, aber auch Risiken verbunden, weil jeweils nur
ein Bruchteil der jeweiligen Kontraktgrösse (Einschuss) sofort geleistet werden muß. Kursausschläge in die eine oder
andere Richtung können zu erheblichen Gewinnen oder Verlusten führen.
c) Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von
Vermögenswerten dienen, darf grundsätzlich den Gegenwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.
d) Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die nicht der
Absicherung von Vermögenswerten dienen, darf das Netto-Fondsvermögen zu keiner Zeit übersteigen. Hierbei bleiben
Verkäufe von Call-Optionen ausser Betracht, die durch angemessene Werte im Netto-Fondsvermögen unterlegt sind.
<i>3. Devisensicherung.
i>Der Fonds kann zur Absicherung von Devisenrisiken Devisenterminkontrakte verkaufen sowie Devisen-Put-
Optionen kaufen bzw. Call-Optionen auf Devisen verkaufen. Diese Transaktionen dürfen nur auf anerkannten, für das
Publikum offenen, geregelten Märkten durchgeführt werden, deren Funktionsweise ordnungsgemäss ist. Der Fonds kann
zu Absicherungszwecken ausserdem auch Devisen auf Termin verkaufen bzw. umtauschen im Rahmen freihändiger
33077
Geschäfte, die mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung abgeschlossen werden, die auf diese Geschäftsart spezialisiert
sind.
Devisensicherungsgeschäfte setzen eine unmittelbare Verbindung zu den abgesicherten Werten voraus. Sie dürfen
daher grundsätzlich die in der gesicherten Währung gehaltenen Werte weder im Hinblick auf das Volumen noch
bezüglich der Restlaufzeit überschreiten.
<i>4. Wertpapierleihe und Pensionsgeschätte.
i>a) Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems können bis zu 50% der im Fonds befindlichen Wertpa-
piere auf höchstens 30 Tage verliehen werden. Voraussetzung ist, dass dieses Wertpapierleihsystem durch einen
anerkannten Abrechnungsorganismus organisiert ist oder durch eine Finanzeinrichtung erster Ordnung, die auf solche
Geschäfte spezialisiert ist.
Im Rahmen seiner Wertpapierleihgeschäfte muß der OGAW prinzipiell eine Garantie erhalten, deren Wert zum
Zeitpunkt des Vertragsabschlusses mindestens dem gesamten Schätzwert der verliehenen Titel entspricht. Diese
Garantie muß in Form von Barmitteln und/oder Titeln gegeben werden, die von OECD-Mitgliedstaaten, deren öffent-
lichen Gebietskörperschaften oder Einrichtungen mit supranationalem, regionalem oder mondialem Charakter ausge-
geben oder garantiert werden und im Namen des OGAW bis zum Ablaufen des Wertpapierleihvertrages blockiert
werden. Die Wertpapierleihe kann mehr als 50 % des Wertpapierbestandes erfassen, sofern dem Fonds das Recht
eingeräumt ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzuerlangen.
b) Der Fonds kann Wertpapiere akzessorisch in Form von Pensionsgeschäften kaufen oder verkaufen. Dabei muss der
Vertragspartner eines solchen Geschäfts eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert
sein. Während der Laufzeit eines Wertpapierpensionsgeschäfts kann der Fonds die gegenständlichen Wertpapiere nicht
veräussern. Der Umfang der Wertpapierpensionsgeschäfte wird stets auf einem Niveau gehalten, das dem Fonds ermög-
licht, seinen Rückkaufverpflichtungen nachzukommen.
C. Der Verwaltungsgesellschaft ist es nicht gestattet, für Fonds:
1) Edelmetalle oder Zertifikate über diese zu erwerben;
2) Kredite aufzunehmen, es sei denn in besonderen Fällen und für kurze Zeit bis zur Höhe von 10 % des Netto-Fonds-
vermögens;
3) zu Lasten des Netto-Fondsvermögens Kredite zu gewähren oder für Dritte als Bürge einzustehen. Im Zusam-
menhang mit dem Erwerb von nicht voll eingezahlten Wertpapieren dürfen die vom Fonds eingegangenen Verbindlich-
keiten, zusammen mit den unter Ziffer C) 2. erwähnten Krediten, 10 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen.
In diesem Fall muss eine Liquiditätsvorsorge zur späteren vollen Einzahlung solcher Wertpapiere geschaffen werden;
4) das Netto-Fondsvermögen zu verpfänden oder sonst zu belasten, zur Sicherung zu übereignen oder zur Sicherung
abzutreten, es sei denn, dies wird an einer Börse, an einem geregelten Markt oder aufgrund verbindlicher Auflagen
gefordert;
5) Wertpapiere zu erwerben, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen Beschränkungen unterliegt;
6) in Immobilien anzulegen und Waren oder Warenkontrakte zu erwerben oder zu verkaufen;
7) Wertpapier-Leerverkäufe zu tätigen.
D. Der Verwaltungsgesellschaft ist es nicht gestattet, für alle von ihr verwalteten Fonds:
1) die unter den Anwendungsbereich des Gesetzes über Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren
(OGAW) Teil l fallen, Aktien zu erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr ermöglicht, einen
nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines Emittenten auszuüben.
Art. V. Ausgabe von Anteilen.
1. Alle ausgegebenen Anteile eines Fonds haben gleiche Rechte. Anteile eines Fonds werden von der Verwaltungs-
gesellschaft gegen Bezahlung an die Depotbank unverzüglich nach Eingang des Zeichnungsantrages für den entspre-
chenden Fonds an einem Bewertungstag gemäss Artikel VIII des Verwaltungsreglements zugeteilt. Sie werden unver-
züglich nach Eingang des Ausgabepreises auf dem Konto des entsprechenden Fonds bei der Depotbank im Auftrag der
Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank durch Übergabe von Anteilzertifikaten des entsprechenden Fonds gemäss
Artikel VII des Verwaltungsreglements in entsprechender Höhe übertragen; Entsprechendes gilt für Anteilbestätigungen,
wenn ein Sonderreglement eines Fonds deren Ausgabe vorsieht.
2. Ausgabepreis ist der Netto-lnventarwert gemäss Artikel VIII des Verwaltungsreglements des entsprechenden
Bewertungstages zuzüglich eines Ausgabeaufschlages gemäss entsprechendem Sonderreglement. Er ist in der Fonds-
währung zahlbar innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag. Falls die Gesetze eines
Landes einen niedrigeren Ausgabeaufschlag vorschreiben, können die in jenem Land beauftragten Banken die Anteile mit
einem niedrigeren Ausgabeaufschlag verkaufen, der jedoch den dort höchstzulässigen Ausgabeaufschlag nicht unter-
schreitet. Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft den Ausgabeaufschlag reduzieren, soweit ein Anteilinhaber Aus-
schüttungs- und/oder Rücknahmepreisbeträge eines diesem Verwaltungsreglement unterliegenden Fonds unmittelbar
zum Erwerb von Anteilen eines diesem Verwaltungsreglement unterliegenden Fonds verwendet. Sofern Sparpläne
angeboten werden, wird der Ausgabeaufschlag nur auf die tatsächlich geleisteten Zahlungen berechnet.
3. Der Ausgabepreis erhöht sich um Stempelgebühren oder andere Belastungen, die in verschiedenen Ländern
anfallen, in denen Anteile verkauft werden.
Art. VI. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen.
1. Die Verwaltungsgesellschaft hat bei der Ausgabe von Anteilen eines Fonds die Gesetze und Vorschriften aller
Länder, in welchen Anteile dieses Fonds angeboten werden, zu beachten.
33078
2. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die
Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen oder Anteile gegen Zahlung des
Rücknahmepreises zurückkaufen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber, im öffentlichen Interesse oder zum Schutz
des Fonds oder der Käufer erforderlich erscheint.
3. Auf nicht unverzüglich ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Ausgabepreis-Zahlungen wird die Depotbank
unverzüglich zinslos zurückzahlen.
Art. VII. Anteilzertifikate.
1. Die Depotbank stellt Anteilzertifikate, die auf den Inhaber lauten, mit den dazugehörigen Ertragsscheinen, über 1,
10, 100, 500 Anteile sowie jede höhere von der Verwaltungsgesellschaft bestimmte Anzahl von Anteilen aus. Jedes
Anteilzertifikat trägt die handschriftlichen oder vervielfältigten Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank.
2. Die Verwaltungsgesellschaft kann im Interesse der Anteilinhaber die Anteilzertifikate aufteilen oder zu grösseren
Stückelungen zusammenfassen oder gemäss den eventuell hiervon abweichenden Bestimmungen eines Sonderregle-
ments Anteilbestätigungen erteilen.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann bestimmen, daß für ein OGAW nur Globalurkunden, also keine Einzelzertifikate,
ausgestellt werden. Eine entsprechende Bestimmung ist im Sonderreglement aufzuführen.
Art. VIII. Berechnung des Netto-Inventarwertes.
1. Der Wert eines Anteils eines Fonds (im folgenden «Netto-Inventarwert pro Anteil» genannt) lautet auf die im
Sonderreglement des entsprechenden Fonds festgelegte Währung (im folgenden «Fondswährung» genannt). Er wird für
jeden Fonds getrennt unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder in Luxemburg von einem von
ihr Beauftragten an jedem Tag, der ein Bankarbeitstag und Börsentag sowohl in Luxemburg als auch in Hamburg ist (im
folgenden «Bewertungstag» genannt), berechnet. Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens
eines Fonds durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile dieses Fonds. Das Netto-Fondsver-
mögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet.
Wenn ein Wertpapier an mehreren Börsen notiert ist, ist der letzte verfügbare bezahlte Kurs an jener Börse
massgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist;
b) Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, jedoch aktiv im geregelten Freiverkehr oder an einem
anderen geregelten Markt gehandelt werden, werden zu dem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und
nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmög-
lichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft werden können;
c) falls diese Kurse nicht marktgerecht sind oder falls für andere als die unter Buchstaben a) und b) genannten
Wertpapiere keine Kurse festgelegt werden, werden diese Wertpapiere ebenso wie alle sonstigen Vermögenswerte
zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben allgemein
anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt;
d) die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
2. Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs der jeweiligen
Währungen in die Fondswährung umgerechnet. Falls außergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung
gemäss den oben aufgeführten Kriterien unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft
ermächtigt, andere von ihr nach Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern
nachprüfbare Bewertungsregeln zu befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Netto-Fondsvermögens zu
erreichen.
3. Für jeden Fonds kann ein Ertragsausgleichskonto geführt werden.
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann für umfangreiche Rücknahmeanträge, die nicht aus den liquiden Mitteln und zuläs-
sigen Kreditaufnahmen des jeweiligen Fonds befriedigt werden können, unter der vorherigen Zustimmung der
Depotbank den Netto-Inventarwert auf der Basis der Kurse des Bewertungstages bestimmen, an dem sie für den
entsprechenden Fonds unverzüglich, jedoch unter Wahrung der Interessen der Anteilinhaber, die erforderlichen
Vermögenswerte veräussert, und die Anteile erst dann zu dem entsprechenden Netto-lnventarwert zurücknehmen; dies
gilt auch für gleichzeitig eingereichte Zeichnungsanträge für den entsprechenden Fonds.
5. Zeichnungsanträge und Rücknahmeanträge, die bis zu einer von der Verwaltungsgesellschaft festgesetzten und im
Verkaufsprospekt des jeweiligen Fonds genannten Zeit eingegangen sind, werden auf der Grundlage des an diesem
Bewertungstag festgestellten Netto-Inventarwertes abgerechnet. Schalteraufträge können auch nach diesem Zeitpunkt
noch mit einem auf derselben Grundlage berechneten Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet werden, sofern keine
besonderen Umstände auftreten, die auf eine erhebliche Änderung des Netto-Inventarwertes pro Anteil schliessen
lassen.
Art. IX. Einstellung der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen und der Berechnung des Netto-Inven-
tarwertes. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Netto-Inventarwertes sowie die Ausgabe
und Rücknahme von Anteilen eines Fonds zeitweilig einzustellen, wenn und solange Umstände vorliegen, die diese
Aussetzung erforderlich machen, und wenn die Aussetzung unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber
gerechtfertigt ist, insbesondere:
1. während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein geregelter Markt, an denen ein wesentlicher Teil der Wert-
papiere des Fonds notiert ist oder gehandelt wird, geschlossen ist (ausser an gewöhnlichen Wochenenden oder Feier-
tagen) oder der Handel an einer solchen Börse oder geregelten Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;
33079
2. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich
ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Netto-Inventarwertes
ordnungsgemäss durchzuführen.
Art. X. Rücknahme von Anteilen.
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen. Diese Rücknahme erfolgt
an einem Bewertungstag gemäss Artikel VIII des Verwaltungsreglements gegen Übergabe der Anteilzertifikate, oder,
soweit solche ausgegeben wurden, der Anteilbestätigungen und wird zu dem gemäss Artikel VIII des Verwaltungsregle-
ments errechneten Netto-Inventarwert getätigt. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt in der Fondswährung
innerhalb von drei Tagen nach dem entsprechenden Bewertungstag.
2. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Zustimmung durch die Depotbank berechtigt, umfangreiche
Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des betreffenden Fonds ohne Verzögerung
verkauft wurden. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäss Artikel VIII Absatz 4 des Verwaltungsreglements zum
dann geltenden Netto-Inventarwert. Die Verwaltungsgesellschaft achtet aber darauf, dass das jeweilige Netto-Fondsver-
mögen ausreichende flüssige Mittel umfasst, damit eine Rücknahme von Anteilen auf Antrag von Anteilinhabern unter
normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.
3. Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Netto-Inventarwert-
berechnung gemäss Artikel IX des Verwaltungsreglements umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der
Netto-Inventarwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.
4. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, wie keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-
liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.
Art. XI. Aufwendungen der Fonds. Neben den im entsprechenden Sonderreglement festgelegten Kosten trägt
jeder Fonds folgende Kosten, soweit sie im Zusammenhang mit seinem Netto-Fondsvermögen entstehen:
1. bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und Rechten des Fonds
und für deren Verwahrung;
2. Kosten für den Druck der Anteilzertifikate;
3. Kosten für den Druck, die Veröffentlichung und den Versand der Rechenschafts- und Halbjahresberichte sowie der
Prospekte und anderer Mitteilungen an die Anteilinhaber in den zutreffenden Sprachen sowie für die Ermittlung und die
Veröffentlichung der Ausgabe- und Rücknahmepreise und der Ausschüttungsbekanntmachungen;
4. Kosten für Einlösung der Ertragscheine und für den Druck und Versand der Ertragschein-Bogenerneuerung;
5. etwaige Kosten von Kurssicherungsgeschäften;
6. Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilinhaber eines Fonds handeln;
7. Kosten und eventuell entstehende Steuern, die auf das Netto-Fondsvermögen, dessen Einkommen und die
Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
8. Kosten etwaiger Börsennotierung(en) und/oder Registrierung der Anteile zum öffentlichen Vertrieb in verschie-
denen Ländern;
9. die Kosten des Repräsentanten, der Zahlstellen und die Gebühren der Aufsichtsbehörden;
10. Kosten für die etwaige Bonitätsbeurteilung des Fonds durch national oder international anerkannte Ratingagen-
turen.
Alle Kosten und Entgelte werden zuerst dem laufenden Einkommen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst
dann dem Netto-Fondsvermögen.
Art. XII. Revision. Die Bücher der Verwaltungsgesellschaft und jedes Netto-Fondsvermögens werden durch
einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesellschaft zu ernennen ist.
Art. XIII. Ausschüttungen.
1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung aus den ordentlichen
Nettoerträgen eines Fonds erfolgen wird. Ausschüttungen werden sobald als möglich nach Vorlage der geprüften Jahres-
rechnung der Fonds ausgezahlt.
2. Als ordentliche Nettoerträge eines Fonds gelten vereinnahmte Dividenden und Zinsen, abzüglich der allgemeinen
Kosten, unter Ausschluss der realisierten Kapitalgewinne und Kapitalverluste, der nicht realisierten Wertsteigerungen
und Wertminderungen, des Erlöses aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder aller sonstigen Einkünfte nicht
wiederkehrender Art.
3. Unbeschadet der vorstehenden Regelung kann die Verwaltungsgesellschaft von Zeit zu Zeit, in Übereinstimmung
mit der vom Verwaltungsrat beschlossenen Ausschüttungspolitik, die ordentlichen Nettoerträge oder realisierten
Kapitalgewinne, die Erlöse aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder aller sonstigen Einkünfte nicht wiederkeh-
render Art, abzüglich realisierter Kapitalverluste und ausgewiesener Wertminderungen, sofern diese nicht durch ausge-
wiesene Wertsteigerungen ausgeglichen sind, ganz oder teilweise in bar oder in Form von Gratisanteilen ausschütten.
Eventuell verbleibende Bruchteile können in bar ausgezahlt werden.
4. Eine Ausschüttung erfolgt auf die Anteile, die zum Ausschüttungstage ausgegeben waren.
5. Ausschüttungsbeträge, die nach 5 Jahren ab Datum der veröffentlichten Ausschüttungserklärung nicht geltend
gemacht wurden, verfallen zugunsten des jeweiligen Fonds.
Art. XIV. Änderungen des Verwaltungsreglements und der Sonderreglements.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank dieses Verwaltungsreglement und/oder
jegliches Sonderreglement jederzeit im Interesse der Anteilinhaber ganz oder teilweise ändern.
33080
2. Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements und jeglichen Sonderreglements werden im «Mémorial» veröf-
fentlicht und treten fünf Tage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft. Die Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffent-
lichungen analog Artikel XV Absatz 1 des Verwaltungsreglements veranlassen.
Art. XV. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreis eines Fonds sind am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank verfügbar
und in einer Tageszeitung jedes Landes zu veröffentlichen, in dem dessen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen
sind. Der jeweilige Netto-lnventarwert kann am Sitz der Verwaltungsgesellschaft angefragt werden.
2. Nach Abschluss jedes Rechnungsjahres erstellt die Verwaltungsgesellschaft für jeden Fonds einen geprüften
Rechenschaftsbericht, der Auskunft gibt über das Netto-Fondsvermögen, dessen Verwaltung und die erzielten Resultate.
Nach Ende der ersten Hälfte jedes Rechnungsjahres erstellt die Verwaltungsgesellschaft einen Halbjahresbericht für
jeden Fonds, der Auskunft gibt über das Netto-Fondsvermögen und dessen Verwaltung während des entsprechenden
Halbjahres.
3. Der Rechenschaftsbericht und Halbjahresbericht der Fonds sind für die Anteilinhaber am Sitz der Verwaltungs-
gesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich.
Art. XVI. Auflösung der Fonds.
1. Jeder Fonds kann jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden.
2. Eine Auflösung aller Fonds erfolgt zwingend, falls die Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grunde aufgelöst
wird. Mit Genehmigung der Aufsichtsbehörde kann davon abgesehen werden, falls die Verwaltung der Fonds nach
Massgabe deren bisherigen Verwaltungsreglements und Sonderreglements innerhalb von 2 Monaten einer solchen
Auflösung einer anderen behördlich genehmigten Verwaltungsgesellschaft übertragen wird. Jede Auflösung eines Fonds
wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft veröffentlicht im «Mémorial» und
in wenigstens drei dann zu bestimmenden Tageszeitungen (davon mindestens einer luxemburgischen Tageszeitung) und
in solchen Ländern, in denen Anteile der Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.
3. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation eines Fonds führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf von
Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf
Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank im Einver-
nehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber des entsprechenden Fonds nach
deren Anspruch verteilen. Liquidationserlöse, die nicht zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern
eingezogen worden sind, werden, soweit dann gesetzlich notwendig, in Luxemburger Franken umgerechnet und von der
Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo
diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.
4. Die Anteilinhaber, deren Erben bzw. Rechtsnachfolger, können weder die Auflösung noch die Teilung eines Fonds
beantragen.
Art. XVII. Verjährung. Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank
können nach Ablauf von 5 Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; ausge-
nommen bleiben die in Artikel XVI Absatz 3 des Verwaltungsreglements enthaltenen Regelungen.
Art. XVIII. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.
1. Dieses Verwaltungsreglement und das Sonderreglement des Fonds unterliegen dem Luxemburger Recht und sind
bei dem Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesell-
schaft und der Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im
Grossherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und jeden
Fonds der Gerichtsbarkeit und dem Recht jeden Landes zu unterwerfen, in dem Anteile dieses Fonds zum öffentlichen
Vertrieb zugelassen sind, soweit es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind,
und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf diesen Fonds beziehen.
2. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können im Hinblick auf Anteile des Fonds, die an Anleger in dem
jeweiligen Land verkauft wurden, für sich selbst und diesen Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher Länder als
verbindlich erklären, in welchen solche Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.
3. Dieses Verwaltungsreglement ist am 2. März 1998 in Kraft getreten und dessen Text im «Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations» veröffentlicht worden. Eine Änderung wurde am 25. September 2000 im «Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations» veröffentlicht und tritt am 1. Oktober 2000 in Kraft.
<i>Sonderreglement des EUROPA-BONDi>
Für den Fonds gelten ergänzend zu dem Verwaltungsreglement (Artikel l bis XVIII) die Bestimmungen des nach-
stehenden Sonderreglements:
Art. XIX. Anlageziel. Ziel der Anlagepolitik ist es, unter Beachtung der Risikostreuung eine Wertentwicklung zu
erreichen, die zu einem Vermögenszuwachs führt.
Art. XX. Anlagepolitik und Anlagerichtlinien. Das Fondsvermögen wird in Anleihen, Wandelanleihen,
Optionsanleihen deren Optionsscheine auf Wertpapiere lauten und sonstigen festverzinslichen Wertpapieren (ein-
schliesslich Zerobonds) sowie variabel verzinslichen Anleihen, die an europäischen Wertpapierbörsen oder an anderen
europäischen geregelten Märkten gehandelt werden, die anerkannt, für das Publikum offen und deren Funktionsweise
ordnungsgemäss ist, angelegt. Dieselben lauten ausschliesslich auf eine europäische Währung oder auf Euro.
Die Verwaltungsgesellschaft kann im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens und im Rahmen
der Anlagebeschränkungen sich der Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben.
33081
Art. XXI. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Die Fondswährung, in welcher für den Fonds EUROPA-BOND der Netto-Inventarwert sowie der Ausgabe- und
Rücknahmepreis berechnet werden, ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Netto-Inventarwert pro Anteil gemäss Artikel VIII in Verbindung mit Artikel V des Verwal-
tungsreglements des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 3,5 %.
3. Rücknahmepreis ist der Netto-Inventarwert pro Anteil gemäss Artikel VIII in Verbindung mit Artikel X des Verwal-
tungsreglements.
Art. XXII. Ausschüttungspolitik. Im Rahmen der von Artikel XIII des Verwaltungsreglements bestimmten
Ausschüttungspolitik schüttet der EUROPA-BOND grundsätzlich zum 15. November eines jeden Jahres aus.
Art. XXlII. Kosten der Verwaltung und weitere Aufwendungen des Fonds.
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Netto-Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,2 % pro Quartal
nachträglich zahlbar, bezogen auf den Durchschnitt der Netto-Inventarwerte zu den Monatsenden des betreffenden
Quartals, zu entnehmen.
2. Neben den in Artikel Xl des Verwaltungsreglements angeführten Kosten trägt der Fonds die Honorare der
Wirtschaftsprüfer, soweit sie für den Fonds anfallen.
Art. XXIV. Depotbank. Für den Fonds dürfen die mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbarten Entgelte der
Depotbank folgende Höchstgrenzen nicht überschreiten:
1. ein Entgelt für die Verwahrung des Netto-Fondsvermögens in Höhe von bis zu 0,05 % pro Quartal nachträglich
zahlbar, bezogen auf den Durchschnitt der Netto-Inventarwerte zu den Monatsenden des betreffenden Quartals;
2. eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung dieses Fonds (soweit
ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen).
Art. XXV. Anteilzertifikate. Die Anteile des Fonds (Artikel VII des Verwaltungsreglements) werden in Global-
urkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten und über jede von der Verwaltungsgesellschaft bestimmte Anzahl von
Anteilen ausgestellt werden. Einzelurkunden werden nicht ausgestellt.
Art. XXVI. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des EUROPA-BOND endet jährlich am 30. September, zum
ersten Mal am 30. September 1998.
Art. XXVII. Dauer des Fonds. Der Fonds wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
Art. XXVIII. Inkrafttreten. Dieses Sonderreglement ist am 2. März 1998 in Kraft getreten und dessen Text im
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» veröffentlicht worden. Eine Änderung wurde am 25. September 2000
im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» veröffentlicht und tritt am 1. Oktober 2000 in Kraft.
Luxemburg, den 25. September 2000.
HANSA-NORD-LUX
VEREINS- UND WESTBANK
Managementgesellschaft
Aktiengesellschaft
Unterschriften
<i>Filiale Luxemburg als Depotbanki>
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45275/999/563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
TRIDELPHOS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.616.
scindée en
L.S.F. S.A., Société Anonyme Holding.
J.A.F. S.A., Société Anonyme Holding.
M.S.C. S.A., Société Anonyme Holding.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TRIDELPHOS S.A., une société
anonyme holding de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B et le numéro 39.616,
constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le
13 février 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 172 du 29 avril 1992, statuts
modifiés suivant acte reçu par le même notaire, le 2 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n° 517 du 11 novembre 1992,
au capital social de BEF 180.000.000,- (cent quatre-vingts millions de francs belges), représenté par 18.000 (dix-huit
mille) actions d’une valeur nominale de BEF 10.000,- (dix mille francs belges) chacune, entièrement libérées.
L’assemblée est présidée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Gautier, employée privée, demeurant à
Wecker.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et soussignés.
33082
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Qu’il résulte de ladite liste de présence prémentionnée, que les 18.000 (dix-huit mille) actions d’une valeur
nominale de BEF 10.000,- (dix mille francs belges) chacune, représentatives de l’intégralité du capital social de
BEF 180.000.000,- (cent quatre-vingts millions de francs belges), sont dûment représentées à la présente assemblée des
actionnaires qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Présentation du projet de scission de la société TRIDELPHOS S.A., une société anonyme holding de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, par la constitution de trois nouvelles sociétés
anonymes holding de droit luxembourgeois (sociétés bénéficiaires), savoir:
- L.S.F. S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
- J.A.F. S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
- M.S.C. S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la Société sans liquidation, de l’universalité de son
patrimoine, sans exception ni réserve, aux trois sociétés bénéficiaires, ledit projet de scission ayant été publié au
Mémorial C, numéro 442 du 21 juin 2000, conformément à l’article 307 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée par la loi du 7 septembre 1987 (loi sur les sociétés).
2) Renonciation en vertu de l’article 296 de la loi sur les sociétés commerciales à l’application de l’article 293 et de
l’article 295 paragraphe 1
er
c) et d) de la loi sur les sociétés et constatation que les articles 294 et 295 en ce qui concerne
le rapport d’expert sont inapplicables en vertu de l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés.
3) Constatation de l’exécution des autres obligations résultant de l’article 295 de la loi sur les sociétés.
4) Approbation du projet de scission et décision de réaliser la scission par la création et l’approbation de la consti-
tution et des statuts des trois sociétés bénéficiaires telles que publiées au Mémorial C, numéro 442 du 21 juin 2000, sur
le vu des rapports élaborés par le réviseur d’entreprises, la société FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., établie
à Luxembourg, 21, rue Glesener,
5) Nomination des organes sociaux des sociétés bénéficiaires résultant de la scission et décharge aux organes de la
Société.
6) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée approuvant la scission sans préjudice des dispo-
sitions de l’article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l’égard des tiers.
7) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal.
8) Divers.
L’assemblée des actionnaires, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, ayant
approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris
par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires déclare avoir pris connaissance du projet de scission de la société
TRIDELPHOS S.A. (la Société), par la constitution de trois nouvelles sociétés anonymes holding de droit luxembour-
geois (sociétés bénéficiaires), savoir:
- L.S.F. S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
- J.A.F. S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
- M.S.C. S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la Société sans liquidation, de l’universalité du patri-
moine, sans exception ni réserve, aux trois sociétés bénéficiaires.
Elle constate que le projet a été signé par le conseil d’administration de la Société en date du 29 mai 2000, a été
enregistré à Luxembourg, en date du 30 mai 2000, volume 537, folio 36, case 4, et a été publié au Mémorial C, numéro
442 du 21 juin 2000,
conformément à l’article 307 renvoyant à l’article 290 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la
loi du 7 septembre 1987.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, déclare à l’unanimité, en vertu de l’article
296 de la loi sur les sociétés, renoncer à l’application des articles 293, 294 paragraphe (1), (2) et (4) et 295 paragraphe
1
er
c) d) et e) de cette loi. Elle constate encore, pour autant que de besoin, que l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés
est applicable et qu’en conséquence les articles 294 et 295 paragraphe 1
er
(e) sur le rapport d’expert ne sont pas appli-
cables.
33083
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, constate, sur le vu d’une déclaration qui
reste annexée au présent acte, qu’il a été satisfait par la Société à tous les devoirs d’information retenus à l’article 295
de la loi sur les sociétés pour autant qu’il n’a pas été renoncé d’une façon expresse suite à la deuxième résolution prise
ci-dessus.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, approuve, en conformité avec l’article
307 (3) de la loi sur les sociétés, le projet de scission publié au Mémorial C, numéro 442 du 21 juin 2000 dans toutes ses
dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserve, et décide de réaliser la scission de la Société par la consti-
tution des trois sociétés bénéficiaires.
Ainsi, conformément au projet approuvé, l’assemblée générale des actionnaires décide que les actions de la Société
seront échangées contre les actions des sociétés bénéficiaires suivant le rapport d’échange décrit dans le projet de
scission par inscription du nouvel actionnaire respectif dans le registre des actions nominatives de la société bénéficiaire
concernée et annulation des inscriptions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société à la date
de prise d’effet de la scission. Un certificat d’inscription nominative sera remis à chaque actionnaire par chacune des
sociétés bénéficiaires au cas où cet actionnaire le demande.
L’assemblée générale des actionnaires décide que les opérations de la Société sont considérées, sur le plan comptable,
comme accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires à partir du 1
er
janvier 2000.
L’assemblée générale des actionnaires constate qu’aucun actionnaire de la Société ne bénéficiait de droits spéciaux et
que la Société n’avait pas émis d’autres titres conférant un droit de vote et décide qu’il ne sera donc pas émis de droits
spéciaux par les sociétés bénéficiaires.
Suite à ce qui précède, l’assemblée décide, comme élément de la scission, la constitution des trois sociétés anonymes
holding nouvelles et a requis le notaire instrumentant de constater authentiquement leurs statuts tels que publiés le 21
juin 2000 au Mémorial C, numéro 442, lesquels sont de la teneur suivante:
L.S.F. S.A., Société Anonyme Holding
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire
STATUTS
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de L.S.F. S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 75.000.000,- (soixante-quinze millions de francs belges), représenté par
18.000 (dix-huit mille) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de BEF 750.000.000,- (sept cent cinquante millions
de francs belges), représenté par 180.000 (cent quatre-vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.
33084
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 juillet 2005, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois d’avril à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
33085
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Libérationi>
Le capital social de L.S.F. S.A. est de BEF 75.000.000,- (soixante-quinze millions de francs belges), tel que figurant à
l’article 5 du projet des statuts ci-avant et sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société
des actifs et des passifs de la Société, suivant la répartition proposée dans le projet de scission, savoir:
<i>Actifi>
BEF
<i>Passifi>
BEF
Actif circulant …………………………………………
Capitaux propres
Valeurs mobilières ……………………………………… 277.189.497
Capital souscrit …………………………………………………
75.000.000
Avoirs en banque ………………………………………
Réserve légale……………………………………………………
1.156.967
Comptes courants ………………………………………
Résultats reportés ……………………………………………
6.977.205
Bancaires et comptes …………………………………
Dettes
Bancaires à terme ………………………………………
497.182
Autres dettes …………………………………………………… 194.552.507
Total actif……………………………………………………… 277.686.679
Total passif………………………………………………………… 277.686.679
Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 2 mai 2000 du réviseur d’entreprises, savoir:
FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés,
lequel rapport conclut comme suit:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
- L’apport est décrit de façon claire et précise;
- Le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
- La valeur nette totale de BEF 83.134.172,- de l’apport à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus
correspond au moins aux 18.000 actions sans désignation de valeur nominale (pair comptable de BEF 4.166,666) de L.S.F.
S.A. à émettre en contrepartie, ainsi qu’à la dotation à la réserve légale de BEF 1.156.967,- et à la dotation au résultats
reportés de BEF 6.977.205,-.»
<i>Nominations statutairesi>
L’assemblée, composé de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, siégeant, pour alitant que de besoin,
comme assemblée de L.S.F. S.A., prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle à
tenir en l’an 2001:
33086
1. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’admi-
nistration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de la prochaine assemblée générale
annuelle à tenir en l’an 2001: AUDIEX S.A., société ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à entreprendre, lorsqu’il le jugera opportun, toutes les
mesures nécessaires en vue de convertir en euros le capital social, le capital autorisé et tous autres montants figurant
dans les statuts et exprimés en francs belges.
J.A.F. S.A., Société Anonyme Holding
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire
STATUTS
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de J.A.F. S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 75.000.000,- (soixante-quinze millions de francs belges), représenté par
18.000 (dix-huit mille) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de BEF 750.000.000,- (sept cent cinquante millions
de francs belges), représenté par 180.000 (cent quatre-vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 juillet 2005, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
33087
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois d’avril à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
33088
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Libérationi>
Le capital social de J.A.F. S.A. est de BEF 75.000.000,- (soixante-quinze millions de francs belges), tel que figurant à
l’article 5 du projet des statuts ci-avant et sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société
des actifs et des passifs de la Société, suivant la répartition proposée dans le projet de scission, savoir:
<i>Actifi>
BEF
<i>Passifi>
BEF
Actif circulant …………………………………………
Capitaux propres
Valeurs mobilières ……………………………………… 277.189.962
Capital souscrit …………………………………………………
75.000.000
Avoirs en banque ………………………………………
Réserve légale……………………………………………………
1.156.967
Comptes courants ………………………………………
Résultats reportés ……………………………………………
6.977.205
Bancaires et comptes …………………………………
Dettes
Bancaires à terme ………………………………………
496.718
Autres dettes …………………………………………………… 194.552.508
Total actif……………………………………………………… 277.686.680
Total passif………………………………………………………… 277.686.680
Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 2 mai 2000 du réviseur d’entreprises, savoir:
FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés,
lequel rapport conclut comme suit:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
- L’apport est décrit de façon claire et précise;
- Le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
- La valeur nette totale de BEF 83.134.172,- de l’apport à laquelle conduit les modes d’évaluation décrits ci-dessus
correspond au moins aux 18.000 actions sans désignation de valeur nominale (pair comptable de BEF 4.166,666) de J.A.F.
S.A. à émettre en contrepartie, ainsi qu’à la dotation à la réserve légale de BEF 1.156.967,- et à la dotation au résultats
reportés de BEF 6.977.205,-.»
<i>Nominations statutairesi>
L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, siégeant, pour autant que de besoin,
comme assemblée de J.A.F. S.A., prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle à
tenir en l’an 2001:
1. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’admi-
nistration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de la prochaine assemblée générale
annuelle à tenir en l’an 2001: AUDIEX S.A., société ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à entreprendre, lorsqu’il le jugera opportun, toutes les
mesures nécessaires en vue de convertir en euros le capital social, le capital autorisé et tous autres montants figurant
dans les statuts et exprimés en francs belges.
33089
M.S.C. S.A., Société Anonyme Holding
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire
STATUTS
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de M.S.C. S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 75.000.000,- (soixante-quinze millions de francs belges), représenté par
18.000 (dix-huit mille) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de BEF 750.000.000,- (sept cent cinquante millions
de francs belges), représenté par 180.000 (cent quatre-vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 juillet 2005, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
33090
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois d’avril à 9.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
33091
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Libérationi>
Le capital social de M.S.C. S.A. est de BEF 75.000.000,- (soixante-quinze millions de francs belges), tel que figurant à
l’article 5 du projet des statuts ci-avant, et sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société
des actifs et des passifs de la Société, suivant la répartition proposée dans le projet de scission, savoir:
<i>Actifi>
BEF
<i>Passifi>
BEF
Actif circulant …………………………………………
Capitaux propres
Valeurs mobilières ……………………………………… 277.190.671
Capital souscrit …………………………………………………
75.000.000
Avoirs en banque ………………………………………
Réserve légale……………………………………………………
1.156.966
Comptes courants ………………………………………
Résultats reportés ……………………………………………
6.977.204
Bancaires et comptes …………………………………
Dettes
Bancaires à terme ………………………………………
496.007
Autres dettes …………………………………………………… 194.552.508
Total actif……………………………………………………… 277.686.678
Total passif………………………………………………………… 277.686.678
Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 2 mai 2000 du réviseur d’entreprises, savoir:
FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés,
lequel rapport conclut comme suit:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
- L’apport est décrit de façon claire et précise;
- Le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
- La valeur nette totale de BEF 83.134.170,- de l’apport à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus
correspond au moins aux 18.000 actions sans désignation de valeur nominale (pair comptable de BEF 4.166,666) de
M.S.C. S.A. à émettre en contrepartie, ainsi qu’à la dotation à la réserve légale de BEF 1.156.966,- et à la dotation au
résultats reportés de BEF 6.977.204,-.»
<i>Nominations statutairesi>
L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, siégeant, pour autant que de besoin,
comme assemblée de M.S.C. S.A., prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle à
tenir en l’an 2001:
1. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’admi-
nistration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de la prochaine assemblée générale
annuelle à tenir en l’an 2001: AUDIEX S.A., société ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à entreprendre, lorsqu’il le jugera opportun, toutes les
mesures nécessaires en vue de convertir en euros le capital social, le capital autorisé et tous autres montants figurant
dans les statuts et exprimés en francs belges.
<i>Quatrième résolution i>
Décharge est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes ayant été en fonction auprès de la Société.
<i>Déclaration notariéei>
Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 300 de la loi coordonnée sur les sociétés,
l’existence et la légalité des actes et formalités de la scission accomplies par la Société, les trois sociétés bénéficiaires, et
du projet de scission.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale constate en conséquence, suite aux décisions prises, que la Société TRIDELPHOS S.A. est
dissoute sans liquidation par suite de scission et tous les avoirs et toutes les obligations de la Société sans exception ni
réserve sont transférés à titre universel aux trois sociétés bénéficiaires et les actionnaires de la Société sont devenus
actionnaires des trois sociétés bénéficiaires suivant le rapport d’échange précisé dans le projet de scission.
33092
Les documents sociaux de la Société seront déposés et conservés suivant le projet de scission pendant le délai légal
au siège social de la société nouvelle constituée, L.S.F, S.A., au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée constate que la scission est réalisée avec effet à la date du 1
er
janvier 2000 sur le plan comptable, sans
préjudice des dispositions de l’article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l’égard des tiers.
<i>Déclarationi>
Les parties déclarent que la présente scission a été faite en exonération du droit d’apport conformément à l’article
4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les
sociétés commerciales.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent aux sociétés nouvelles ou qui sont mis à leur charge en raison de leur constitution, est évalué approxi-
mativement à la somme de LUF 100.000,- pour la société L.S.F. S.A, respectivement à la somme de LUF 100.000,- pour
la société J.A.F. S.A., respectivement à la somme de LUF 100.000,- pour la société M.S.C. S.A.
Les frais incombant à la société TRIDELPHOS S.A. suite à sa dissolution sans liquidation par suite de la scission sont
évalués à LUF 100.000,-.
<i>Clôture de l’assembléei>
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant
demandé à signer.
Signé: M. Delfosse, N. Gautier, X. Buriez, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2000, vol. 125S, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2000.
J. Delvaux.
(45928/208/715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.
DWS EURO-CORP BONDS, Fonds Commun de Placement.
—
Zusätzlich zu den Artikeln 1 bis 16 des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements gemäss Veröffentlichung im
Mémorial C vom 22. Juli 1992, 26. Oktober 1992, 22. Dezember 1992 und vom 30. September 1998 gelten für den
Fonds DWS EURO-CORP BONDS mit Wirkung vom 25. September 2000 folgende Bestimmungen:
<i>Besonderer Teili>
Art. 17. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist es, für das Sondervermögen eine überdurchschnittliche Rendite
zu erzielen. Deshalb sollen überwiegend festverzinsliche Wertpapiere von Unternehmen erworben werden, die
gegenüber vergleichbaren Staatsanleihen höhere Renditen aufweisen. Ein Schwerpunkt der Fondsanlage soll auf festver-
zinslichen Wertpapieren von Emittenten aus dem EU-Raum liegen sowie auf festverzinslichen Wertpapieren, die auf
«Euro» lauten. Dabei werden bewusst Papiere von Emittenten erworben, deren Bonität vom Markt zwar noch als relativ
gut, aber nicht als erstklassig eingeschätzt wird (sog. lnvestmentgrade Bonds). Die Verwaltungsgesellschaft wird für das
Sondervermögen nur solche Wertpapiere erwerben, bei denen sie nach entsprechender Prüfung davon ausgeht, dass die
Zins- und Tilgungsverpflichtungen erfüllt werden. Dennoch kann die Gefahr eines vollständigen Wertverlustes einzelner
für das Sondervermögen erworbener Wertpapiere nicht gänzlich ausgeschlossen werden. Um die verbleibenden Restri-
siken zu berücksichtigen, soll auf eine Streuung der Anlagen nach Emittenten geachtet werden. Im Rahmen der gesetz-
lichen Vorschriften können ausschliesslich zu Absicherungszwecken default swaps abgeschlossen werden. Solche credit
default swaps dienen der Absicherung von Bonitätsrisiken aus den vom Fonds erworbenen Unternehmensanleihen. Vom
Fonds vereinnahmte Zinssätze aus einer Unternehmensanleihe mit höherem Bonitätsrisiko werden gegen Zinssätze mit
geringerem Bonitätsrisiko - z.B. Libor zuzüglich eines Aufschlages in Abhängigheit von der Bonität des die Unterneh-
mensanleihe emittierenden Unternehmens - getauscht. Zugleich wird der Vertragspartner im Falle der Zahlungsun-
fähigkeit der die Unternehmensanleihe emittierenden Gesellschaft zur Abnahme der Anleihe zu einem vereinbarten
Preis (im Regelfall der Nominalwert der Anleihe) verpflichtet. In der Praxis kann die Abwicklung im default-Fall an Stelle
der Übernahme der Anleihe auch durch blosse Zahlung eines Geldbetrages, der die Differenz zwischen dem Restwert
der Unternehmensanleihe und dem vereinbarten Preis darstellt, erfolgen, sofern dies vereinbart wurde. Durch den
ausschliesslichen Abschluss von default swaps mit erstklassigen Finanzinstitutionen kann das Risiko des Ausfalls des
Vertragspartners reduziert werden. Die Bewertung von default swaps erfolgt nach nachvollziehbaren und transparenten
Methoden auf regelmässiger Basis. Die Verwaltungsgesellschaft, der Verwaltungsrat und der Revisor werden die
Nachvollziehbarkeit und Transparenz der Bewertungsmethoden und ihre Anwendung überwachen. Sollten im Rahmen
der Überwachung Differenzen festgestellt werden, wird eine Beseitigung durch die Verwaltungsgesellschaft veranlasst
werden. Das Fondsvermögen kann darüber hinaus in allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.
33093
Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis. 1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3%. Er ist zahlbar unverzüglich nach
dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile. Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver
Stücke besteht nicht.
Art. 20. Kosten. 1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,75% p.a. auf
das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesell-
schaft aus dem Sondervermögen eine erfolgsbezogene Vergütung in Höhe von einem Viertel des Betrages, um den die
Wertentwicklung der umlaufenden Anteile die Wertentwicklung des ML EMU Corporates Index übersteigt. Der
genannte Index ist ein Total-Return-lndex (auf der Basis reinvestierter Erträge) für Portfolios mit einem dem Fonds
vergleichbaren Anlageschwerpunkt. Er bietet sich daher als Vergleichsindex für diesen Fonds an. Die erfolgsbezogene
Vergütung wird täglich berechnet und jährlich abgerechnet.
2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
ein Entgelt in Höhe von bis zu 0,1% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden
Einkommen, dann den Kapitalgewinnen und zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der
Veräusserung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:
a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;
c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals zum 31. Dezember
2001. Ein erster ungeprüfter Zwischenbericht wird zum 31. Dezember 2000 erscheinen, der erste Halbjahresbericht
zum 30. Juni 2001. Ein erster geprüfter Jahresbericht wird zum 31. Dezember 2001 erscheinen.
Art. 22. Dauer des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 8. September 2000.
DWS INVESTMENT S.A.
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
<i>Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(48230/999/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
DWS US-CORP BONDS, Fonds Commun de Placement.
—
Zusätzlich zu den Artikeln 1 bis 16 des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements gemäss Veröffentlichung im
Mémorial C vom 22. Juli 1992, 26. Oktober 1992, 22. Dezember 1992 und vom 30. September 1998 gelten für den
Fonds DWS US-CORP BONDS mit Wirkung vom 25. September 2000 folgende Bestimmungen:
<i>Besonderer Teili>
Art. 17. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist es, für das Sondervermögen eine überdurchschnittliche Rendite
zu erzielen. Deshalb sollen überwiegend festverzinsliche Wertpapiere von Unternehmen erworben werden, die
gegenüber vergleichbaren Staatsanleihen höhere Renditen aufweisen. Ein Schwerpunkt der Fondsanlage soll auf festver-
zinslichen Wertpapieren von Emittenten aus den USA liegen sowie auf festverzinslichen Wertpapieren, die auf «USD»
lauten. Dabei werden bewusst Papiere von Emittenten erworben, deren Bonität vom Markt zwar noch als relativ gut,
aber nicht als erstklassig eingeschätzt wird (sog. lnvestmentgrade Bonds). Die Verwaltungsgesellschaft wird für das
Sondervermögen nur solche Wertpapiere erwerben, bei denen sie nach entsprechender Prüfung davon ausgeht, dass die
Zins- und Tilgungsverpflichtungen erfüllt werden. Dennoch kann die Gefahr eines vollständigen Wertverlustes einzelner
für das Sondervermögen erworbener Wertpapiere nicht gänzlich ausgeschlossen werden. Um die verbleibenden Restri-
siken zu berücksichtigen, soll auf eine Streuung der Anlagen nach Emittenten geachtet werden. Im Rahmen der gesetz-
lichen Vorschriften können ausschliesslich zu Absicherungszwecken default swaps abgeschlossen werden. Solche credit
default swaps dienen der Absicherung von Bonitätsrisiken aus den vom Fonds erworbenen Unternehmensanleihen. Vom
Fonds vereinnahmte Zinssätze aus einer Unternehmensanleihe mit höherem Bonitätsrisiko werden gegen Zinssätze mit
geringerem Bonitätsrisiko - z.B. Libor zuzüglich eines Aufschlages in Abhängigheit von der Bonität des die Unterneh-
mensanleihe emittierenden Unternehmens - getauscht. Zugleich wird der Vertragspartner im Falle der Zahlungsun-
fähigkeit der die Unternehmensanleihe emittierenden Gesellschaft zur Abnahme der Anleihe zu einem vereinbarten
Preis (im Regelfall der Nominalwert der Anleihe) verpflichtet. In der Praxis kann die Abwicklung im default-Fall an Stelle
der Übernahme der Anleihe auch durch blosse Zahlung eines Geldbetrages, der die Differenz zwischen dem Restwert
der Unternehmensanleihe und dem vereinbarten Preis darstellt, erfolgen, sofern dies vereinbart wurde. Durch den
ausschliesslichen Abschluss von default swaps mit erstklassigen Finanzinstitutionen kann das Riskio des Ausfalls des
Vertragspartners reduziert werden. Die Bewertung von default swaps erfolgt nach nachvollziehbaren und transparenten
33094
Methoden auf regelmässiger Basis. Die Verwaltungsgesellschaft, der Verwaltungsrat und der Revisor werden die
Nachvollziehbarkeit und Transparenz der Bewertungsmethoden und ihre Anwendung überwachen. Sollten im Rahmen
der Überwachung Differenzen festgestellt werden, wird eine Beseitigung durch die Verwaltungsgesellschaft veranlasst
werden. Das Fondsvermögen kann darüber hinaus in allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.
Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis. 1. Die Fondswährung ist der US Dollar.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3%. Er ist zahlbar unverzüglich nach
dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile. Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver
Stücke besteht nicht.
Art. 20. Kosten. 1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,75% p.a. auf
das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesell-
schaft aus dem Sondervermögen eine erfolgsbezogene Vergütung in Höhe von einem Viertel des Betrages, um den die
Wertentwicklung der umlaufenden Anteile die Wertentwicklung des ML US Corporate Master Index übersteigt. Der
genannte Index ist ein Total-Return-lndex (auf der Basis reinvestierter Erträge) für Portfolios mit einem dem Fonds
vergleichbaren Anlageschwerpunkt. Er bietet sich daher als Vergleichsindex für diesen Fonds an. Die erfolgsbezogene
Vergütung wird täglich berechnet und jährlich abgerechnet.
2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
ein Entgelt in Höhe von bis zu 0,1% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden
Einkommen, dann den Kapitalgewinnen und zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der
Veräußerung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:
a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;
c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals zum 31. Dezember
2001. Ein erster ungeprüfter Zwischenbericht wird zum 31. Dezember 2000 erscheinen, der erste Halbjahresbericht
zum 30. Juni 2001. Ein erster geprüfter Jahresbericht wird zum 31. Dezember 2001 erscheinen.
Art. 22. Dauer des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 8. September 2000.
DWS INVESTMENT S.A.
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
<i>Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(48231/999/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
DWS US-CORP HIGH YIELD, Fonds Commun de Placement.
—
Zusätzlich zu den Artikeln 1 bis 16 des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements gemäss Veröffentlichung im
Mémorial C vom 22. Juli 1992, 26. Oktober 1992, 22. Dezember 1992 und vom 30. September 1998 gelten für den
Fonds DWS US-CORP HIGH YIELD mit Wirkung vom 25. September 2000 folgende Bestimmungen:
<i>Besonderer Teili>
Art. 17. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist es, für das Sondervermögen eine überdurchschnittliche Rendite
zu erzielen. Deshalb sollen überwiegend festverzinsliche Wertpapiere von Unternehmen erworben werden, die
gegenüber vergleichbaren Staatsanleihen deutlich höhere Renditen aufweisen. Ein Schwerpunkt der Fondsanlage soll auf
festverzinslichen Wertpapieren von Emittenten aus den USA liegen sowie auf festverzinslichen Wertpapieren, die auf
«USD» lauten. Dabei werden bewusst Papiere von Emittenten erworben, deren Bonität am Markt als nicht gut einge-
schätzt wird (sog. Non lnvestment Grade Bonds bzw. High Yield Bonds). Die Verwaltungsgesellschaft wird für das
Sondervermögen nur solche Wertpapiere erwerben, bei denen sie nach entsprechender Prüfung davon ausgeht, dass die
Zins- und Tilgungsverpflichtungen erfüllt werden. Dennoch kann die Gefahr eines vollständigen Wertverlustes einzelner
für das Sondervermögen erworbener Wertpapiere nicht gänzlich ausgeschlossen werden. Um die verbleibenden Restri-
siken zu berücksichtigen, soll auf eine Streuung der Anlagen nach Emittenten geachtet werden. Im Rahmen der gesetz-
lichen Vorschriften können ausschliesslich zu Absicherungszwecken default swaps abgeschlossen werden. Solche credit
default swaps dienen der Absicherung von Bonitätsrisiken aus den vom Fonds erworbenen Unternehmensanleihen. Vom
Fonds vereinnahmte Zinssätze aus einer Unternehmensanleihe mit höherem Bonitätsrisiko werden gegen Zinssätze mit
geringerem Bonitätsrisiko - z.B. Libor zuzüglich eines Aufschlages in Abhängigheit von der Bonität des die Unterneh-
mensanleihe emittierenden Unternehmens - getauscht. Zugleich wird der Vertragspartner im Falle der Zahlungsun-
fähigkeit der die Unternehmensanleihe emittierenden Gesellschaft zur Abnahme der Anleihe zu einem vereinbarten
Preis (im Regelfall der Nominalwert der Anleihe) verpflichtet. In der Praxis kann die Abwicklung im default-Fall an Stelle
33095
der Übernahme der Anleihe auch durch blosse Zahlung eines Geldbetrages, der die Differenz zwischen dem Restwert
der Unternehmensanleihe und dem vereinbarten Preis darstellt, erfolgen, sofern dies vereinbart wurde. Durch den
ausschliesslichen Abschluss von default swaps mit erstklassigen Finanzinstitutionen kann das Risiko des Ausfalls des
Vertragspartners reduziert werden. Die Bewertung von default swaps erfolgt nach nachvollziehbaren und transparenten
Methoden auf regelmässiger Basis. Die Verwaltungsgesellschaft, der Verwaltungsrat und der Revisor werden die
Nachvollziehbarkeit und Transparenz der Bewertungsmethoden und ihre Anwendung überwachen. Sollten im Rahmen
der Überwachung Differenzen festgestellt werden, wird eine Beseitigung durch die Verwaltungsgesellschaft veranlasst
werden. Das Fondsvermögen kann darüber hinaus in allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.
Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis. 1. Die Fondswährung ist der US Dollar.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3%. Er ist zahlbar unverzüglich nach
dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile. Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver
Stücke besteht nicht.
Art. 20. Kosten. 1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1% p.a. auf
das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesell-
schaft aus dem Sondervermögen eine erfolgsbezogene Vergütung in Höhe von einem Viertel des Betrages, um den die
Wertentwicklung der umlaufenden Anteile die Wertentwicklung des ML High Yield US Index (BB-B rated) übersteigt.
Der genannte Index ist ein Total-Return-Index (auf der Basis reinvestierter Erträge) für Portfolios mit einem dem Fonds
vergleichbaren Anlageschwerpunkt. Er bietet sich daher als Vergleichsindex für diesen Fonds an. Die erfolgsbezogene
Vergütung wird täglich berechnet und jährlich abgerechnet.
2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen
ein Entgelt in Höhe von bis zu 0,1% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes
3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden
Einkommen, dann den Kapitalgewinnen und zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der
Veräusserung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:
a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;
c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals zum 31. Dezember
2001. Ein erster ungeprüfter Zwischenbericht wird zum 31. Dezember 2000 erscheinen, der erste Halbjahresbericht
zum 30. Juni 2001. Ein erster geprüfter Jahresbericht wird zum 31. Dezember 2001 erscheinen.
Art. 22. Dauer des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 8. September 2000.
DWS INVESTMENT S.A.
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
<i>Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(48232/999/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
MAREMAGNUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Madame Sandra Malavasi, entrepreneur, demeurant à I-20122 Milan, 41, Viale Monza (Italie);
2.- Madame Fiammetta Malavasi, femme au foyer, demeurant à I-20122 Milan, 41, Viale Monza (Italie);
3.- Monsieur Massimo Malavasi, dirigeant de société, demeurant à I-20100 Milan, 13, Via S. Marta (Italie);
4.- Monsieur Maurizio Malavasi, commerçant, demeurant à I-20100 Milan, 3, Via Majocchi (Italie);
5.- Monsieur Sergio Malavasi, entrepreneur, demeurant à I-20100 Milan, 8, Via Lattanzio (Italie);
6.- Monsieur Paolo Osvaldo Agnelli, entrepreneur, demeurant à I-20129 Milan, 3, Corso Plebisciti (Italie),
tous ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de
six procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de participations
financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
33096
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomi-
nation de MAREMAGNUM S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Si des événements extraordinaires d’ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingts millions de lires italiennes (80.000.000,- ITL), représenté par huit
cents (800) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être
augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer toute ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. dix. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 16.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
33097
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Madame Sandra Malavasi, préqualifiée, cent quarante-quatre actions…………………………………………………………………
144
2.- Madame Fiammetta Malavasi, préqualifiée, cent quarante-quatre actions …………………………………………………………
144
3.- Monsieur Massimo Malavasi, préqualifié, cent quarante-quatre actions ……………………………………………………………
144
4.- Monsieur Maurizio Malavasi, préqualifié, cent quarante-quatre actions ……………………………………………………………
144
5.- Monsieur Sergio Malavasi, préqualifié, cent quatre-vingt-quatre actions ……………………………………………………………
184
6.- Monsieur Paolo Osvaldo Agnelli, préqualifié, quarante actions ……………………………………………………………………………
40
Total: huit cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
800
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de quatre-vingts millions de lires italiennes (80.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.666.704,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Sergio Malavasi, entrepreneur, demeurant à I-20100 Milan, 8, Via Lattanzio (Italie);
2.- Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2000, vol. 510, fol. 57, case 7. – Reçu 16.667 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 2000.
J. Seckler.
(30026/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
FORMULA CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.855.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 34, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.
<i>Pour FORMULA CAPITALi>
<i>MANAGEMENT S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(30124/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
33098
MANHATTAN SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège
social à Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Mademoiselle Monica
Rodriques-Lamas, secrétaire, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- CAPITAL & EQUITY EUROPE LTD, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin (Irlande), ici
représentée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de MANHATTAN SECURITIES HOLDING
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, parti-
ciper à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans
les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-), représenté par trente-trois (33) actions de
mille Euros (EUR 1.000,-) mille chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
33099
Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril, à 14.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libération i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, préqualifiée, trente actions ………………………………………………
30
2.- CAPITAL & EQUITY EUROPE LTD, préqualifiée, trois actions………………………………………………………………………………
3
Total: trente-trois actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
33.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(LUF 60.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent trente et un mille deux cent
dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.331.217,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1650 luxembourg, 6, avenue Guillaume.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster;
b) INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, prénommée;
c) CAPITAL & EQUITY EUROPE LTD, prénommée.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg.
33100
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2006.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Emile Wirtz, préqualifié,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Rodriques, E. Wirtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 mai 2000, vol. 414, fol. 7, case 6. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.
E. Schroeder.
(30025/228/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
NEFERET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société LENHAM LTD, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de
participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de NEFERET S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circons-
tances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)
actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être
augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
33101
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois d’avril 16.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société LENHAM LTD, prédésignée, trois cent dix-neuf actions …………………………………………………………………
319
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à L-2309 Luxembourg;
2.- Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
33102
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2000, vol. 510, fol. 57, case 5. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 2000.
J. seckler.
(30027/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
NEWAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Hugo Theofiel Albert Bauwens, gérant, né à Anvers le 16 septembre 1941, demeurant à Brasschaat,
Voshollei 41 (Belgique),
ici représenté par Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. La Société ANTOMAN INTERNATIONAL S.A., 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur John Weber, prénommé, et
- Monsieur Jean-Marie Theis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de NEWAN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut, par simple décision du conseil d’administration, être transféré
en tout autre endroit de la commune du siège. La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration,
des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
La société est autorisée à exercer toute activité commerciale, industrielle et financière dans les transactions sur biens
meubles et immeubles (ceci dans la limite des lois luxembourgeoises), afin d’atteindre les objectifs de la société.
La société peut émettre des garanties personnelles et réelles. En outre elle peut, directement ou indirectement,
prendre des participations et critères dans d’autres sociétés et entreprises ayant des objectifs similaires, voire égaux.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par
décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
33103
Souscription
Art. 5. A. Actions de catégorie A
Le capital social de la société est fixé à six cent quinze millions et mille francs belges (615.001.000,- BEF), divisé en six
cent quinze mille et une (615.001) actions de catégorie A sans désignation de valeur nominale.
B. Attributions des parts de fondateur
Indépendamment des actions de capital représentatives du capital social, il a été créé six cent quinze mille et une parts
(615.001) de fondateur de la catégorie B sans désignation de valeur et jouissant du droit de vote au même titre que les
actions de la catégorie A représentatives du capital social.
Les six cent quinze mille et une parts (615.001) de fondateur sont attribuées à la personne ci-après énumérée en
rémunération de l’apport à la société de ses connaissances techniques ainsi que du bénéfice des démarches qu’elle a
faites en vue de la constitution de la société.
Lors de chaque augmentation de capital entraînant la création de nouvelles actions de la catégorie A représentatives
du capital social, de nouvelles actions de la catégorie B représentant des parts de fondateur seront attribuées aux bénéfi-
ciaires initiaux et dans les mêmes proportions à raison de une (1) action de la catégorie B pour une (1) action de la
catégorie A nouvellement émises, toute fraction d’action de la catégorie B étant arrondie à l’unité supérieure.
Les actions de la catégorie B représentant les parts de fondateur sont nominatives.
Elles sont librement cessibles. En cas de décès de Monsieur Hugo Bauwens, les actions de la catégorie B non cédées
seront, sur l’initiative de la société, annulées.
Les parts de fondateur sont attribuées comme suit:
- à Monsieur Hugo Bauwens, préqualifié, six cent et quinze mille et une parts (615.001) de fondateur.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de 615.001.000,- francs belges à 1.000.000.000,- francs belges par la
création et l’émission de nouvelles actions, chacune jouissant de mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de la présente autorisation, le conseil d’administration est
généralement autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces
augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous formes d’actions avec ou sans prime d’émission, à
libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.
Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorpo-
ration de réserves disponibles dans le capital social.
Le conseil d’administration est également autorisé, dans les limites du capital autorisé, à émettre des obligations
convertibles en actions de capital ou des obligations assorties de warrants permettant aux titulaires de tels warrants de
souscrire à de nouvelles actions de capital sous réserve des termes et conditions que le conseil d’administration fixera,
sans réserver aucun droit de souscription préférentiel aux actionnaires existants quant à ces nouvelles actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Art. 6. Au cas où une action de la société est détenue par un nu-propriétaire et un usufruitier, le droit de vote, tant
dans les assemblées ordinaires que modificatives des statuts appartient au nu-propriétaire. L’usufruitier recueille toutes
les distributions de bénéfices.
Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la
licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration.
Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Art. 8. L’assemblée générale peut nommer des administrateurs de la catégorie A et B. Le président sera élu par les
administrateurs de la catégorie A et B.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, par suite de décès, ou autrement, le conseil d’administration doit
convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement de l’administrateur manquant.
Dans tel cas l’administrateur nommé achèvera le terme de celui qu’il remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs
sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Ces délibérations portant sur un ordre du jour préalablement fixé seront conclues par des décisions
adoptées à l’unanimité.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs-délégués qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’Administration peut
aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir.
La société se trouve engagée en ce qui concerne la gestion journalière soit par la signature collective de deux admi-
nistrateurs ou celle de l’administrateur-délégué.
33104
L’administrateur de la catégorie A doit signer avec l’administrateur-délégué ou avec les 2 administrateurs pour les
actes exceptionnels de gestion.
Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés
par l’assemblée générale.
Art. 12. L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions. Elle a les pouvoirs les plus étendus
pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société qui figurent à l’ordre du jour.
Toutes les décisions de l’assemblée générale sont prises à la simple majorité sauf disposition contraire de la loi.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le premier mercredi du mois
d’octobre à 14.00 heures au siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convo-
cation. Si ce jour est un férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.
Art. 14. L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année
suivante.
Art. 15. L’interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décès d’un associé ne met pas fin à la société.
Art. 16. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société
font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.
Art. 17. Il sera constitué un collège arbitral, qui se réunira à la discrétion du conseil d’administration. Le collège
arbitral est investi d’une mission de trancher tous conflits entre nu-propriétaires et usufruitiers. Ces avis lieront les
parties. Le collège arbitral se composera de 3 membres. Les actionnaires désignent chacun leur membre. Le troisième
membre sera un juriste éminent, désigné en commun accord par les actionnaires.
En cas de vacance d’un membre du collège pour quelque raison que ce soit, les deux membres restants coopteront
un nouveau membre.
Une copie du procès-verbal de la réunion au cours de laquelle cette désignation aura été faite, est à conserver dans
les dossiers de la société.
Les honoraires/émoluments des personnes nommées conformément aux dispositions ci-dessus, ainsi que tous autres
frais occasionnés en application du présent article sont à charge de la société.
Art. 18. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec
approbation du commissaire aux comptes aux conditions prévues par l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales.
<i>Souscription i>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à 615.001 actions représentant
l’intégralité du capital social de six cent quinze millions et mille francs belges (615.001.000,- BEF) comme suit:
1. Monsieur Hugo Bauwens, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………
1 action
2. ANTOMAN INTERNATIONAL S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………
615.000 actions
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
615.001 actions
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par:
a) un versement en espèce d’un montant de mille francs par Monsieur Hugo Bauwens, lequel montant se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément;
b) l’apport pur et simple de la pleine propriété d’un portefeuille-titres estimé à six cent quinze millions de francs
(615.000.000,- BEF) par la société ANTOMAN INTERNATIONAL S.A.
Ledit apport en nature a fait l’objet d’un rapport daté du 20 janvier 2000 du réviseur d’entreprises, Société de
Révision et d’Expertises, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, Luxembourg.
Ledit rapport conclut dans les termes suivants:
En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été
soumis, nous certifions par la présente que:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. Le mode d’évaluation adopté est raisonnable.
3. La valeur de l’apport à la date de notre rapport correspond au moins à 615.000 actions sans valeur nominale à
émettre lors de la constitution de NEWAN S.A.
Un exemplaire du prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
demeurera annexé au présent acte, avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
La valeur des parts de fondateur est estimée à neuf cent quatre-vingt-quatre mille francs belges (984.000,- BEF).
<i>Déclaration des fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à deux cent mille francs luxem-
bourgeois (200.000,- LUF).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
33105
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommé administrateurs:
1. Monsieur Hugo Bauwens, nommé comme président et Administrateur de la catégorie A.
2. Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer.
Nommés comme administrateurs de la catégorie B.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée comme commissaire aux comptes:
La SOCIÉTÉ DE RÉVISION ET D’EXPERTISES, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes sont fixés pour une période de six ans,
expirant avec l’assemblée générale ordinaire de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège de la Société est fixé à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Weber, J-M. Theis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 mai 2000, vol. 414, fol. 9, case 10. – Reçu 9.850 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.
E. Schroeder.
(30029/228/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
NEWTRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Hugo Theofiel Albert Bauwens, gérant, né à Anvers le 16 septembre 1941, demeurant à Brasschaat,
Voshollei 41 (Belgique),
ici représenté par Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. La Société ANTOMAN INTERNATIONAL S.A., 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur John Weber, prénommé, et
- Monsieur Jean-Marie Theis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de NEWTRA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut, par simple décision du conseil d’administration, être transféré
en tout autre endroit de la commune du siège. La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration,
des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
33106
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
La société est autorisée à exercer toute activité commerciale, industrielle et financière dans les transactions sur biens
meubles et immeubles (ceci dans la limite des lois luxembourgeoises), afin d’atteindre les objectifs de la société.
La société peut émettre des garanties personnelles et réelles. En outre elle peut, directement ou indirectement,
prendre des participations et critères dans d’autres sociétés et entreprises ayant des objectifs similaires, voire égaux.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par
décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Souscription
Art. 5. A. Actions de catégorie A
Le capital social de la société est fixé à trois cent douze millions et mille francs belges (312.001.000,- BEF), divisé en
trois cent douze mille et une (312.001) actions de catégorie A sans désignation de valeur nominale.
B. Attributions des parts de fondateur
Indépendamment des actions de capital représentatives du capital social, il a été créé trois cent douze mille et une
parts (312.001) de fondateur de la catégorie B sans désignation de valeur et jouissant du droit de vote au même titre que
les actions de la catégorie A représentatives du capital social.
Les trois cent douze mille et une parts (312.001) de fondateur sont attribuées à la personne ci-après énumérée en
rémunération de l’apport à la société de ses connaissances techniques ainsi que du bénéfice des démarches qu’elle a
faites en vue de la constitution de la société.
Lors de chaque augmentation de capital entraînant la création de nouvelles actions de la catégorie A représentatives
du capital social, de nouvelles actions de la catégorie B représentant des parts de fondateur seront attribuées aux bénéfi-
ciaires initiaux et dans les mêmes proportions à raison de une (1) action de la catégorie B pour une (1) action de la
catégorie A nouvellement émises, toute fraction d’action de la catégorie B étant arrondie à l’unité supérieure.
Les actions de la catégorie B représentant les parts de fondateur sont nominatives.
Elles sont librement cessibles. En cas de décès de Monsieur Hugo Bauwens, les actions de la catégorie B non cédées
seront, sur l’initiative de la société, annulées.
Les parts de fondateurs sont attribuées comme suit:
- à Monsieur Hugo Bauwens, préqualifié, trois cent douze mille et une parts (312.001) de fondateurs.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de 312.001.000,- francs belges à 1.000.000.000,- de francs belges par
la création et l’émission de nouvelles actions, chacune jouissant de mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de la présente autorisation, le conseil d’administration est
généralement autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces
augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous formes d’actions avec ou sans prime d’émission, à
libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.
Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorpo-
ration de réserves disponibles dans le capital social.
Le conseil d’administration est également autorisé, dans les limites du capital autorisé, à émettre des obligations
convertibles en actions de capital ou des obligations assorties de warrants permettant aux titulaires de tels warrants de
souscrire à de nouvelles actions de capital sous réserve des termes et conditions que le conseil d’administration fixera,
sans réserver aucun droit de souscription préférentiel aux actionnaires existants quant à ces nouvelles actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Art. 6. Au cas où une action de la société est détenue par un nu-propriétaire et un usufruitier, le droit de vote, tant
dans les assemblées ordinaires que modificatives des statuts appartient au nu-propriétaire. L’usufruitier recueille toutes
les distributions de bénéfices.
Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la
licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration.
Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Art. 8. L’assemblée générale peut nommer des administrateurs de la catégorie A et B. Le président sera élu par les
administrateurs de la catégorie A et B.
33107
En cas de vacance d’une place d’administrateur, par suite de décès, ou autrement, le conseil d’administration doit
convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement de l’administrateur manquant.
Dans tel cas l’administrateur nommé achèvera le terme de celui qu’il remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs
sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Ces délibérations portant sur un ordre du jour préalablement fixé seront conclues par des décisions
adoptées à l’unanimité.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs-délégués qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’Administration peut
aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir.
La société se trouve engagée en ce qui concerne la gestion journalière soit par la signature collective de deux admi-
nistrateurs ou celle de l’administrateur-délégué.
L’administrateur de la catégorie A doit signer avec l’administrateur-délégué ou avec les 2 administrateurs pour les
actes exceptionnels de gestion.
Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés
par l’assemblée générale.
Art. 12. L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions. Elle a les pouvoirs les plus étendus
pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société qui figurent à l’ordre du jour.
Toutes les décisions de l’assemblée générale sont prises à la simple majorité sauf disposition contraire de la loi.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le premier mercredi du mois
d’octobre à 11.00 heures au siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convo-
cation. Si ce jour est un férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.
Art. 14. L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année
suivante.
Art. 15. L’interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décès d’un associé ne met pas fin à la société.
Art. 16. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société
font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.
Art. 17. Il sera constitué un collège arbitral, qui se réunira à la discrétion du conseil d’administration. Le collège
arbitral est investi d’une mission de trancher tous conflits entre nu-propriétaires et usufruitiers. Ces avis lieront les
parties. Le collège arbitral se composera de 3 membres. Les actionnaires désignent chacun leur membre. Le troisième
membre sera un juriste éminent, désigné en commun accord par les actionnaires.
En cas de vacance d’un membre du collège pour quelque raison que ce soit, les deux membres restants coopteront
un nouveau membre.
Une copie du procès-verbal de la réunion au cours de laquelle cette désignation aura été faite, est à conserver dans
les dossiers de la société.
Les honoraires/émoluments des personnes nommées conformément aux dispositions ci-dessus, ainsi que tous autres
frais occasionnés en application du présent article sont à charge de la société.
Art. 18. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec
approbation du commissaire aux comptes aux conditions prévues par l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales.
<i>Souscription i>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à 312.001 actions représentant
l’intégralité du capital social de trois cent douze millions et mille francs belges (312.001.000,- BEF) comme suit:
1. Monsieur Hugo Bauwens, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………
1 action
2. ANTOMAN INTERNATIONAL S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………
312.000 actions
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
312.001 actions
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par:
a) un versement en espèce d’un montant de mille francs par Monsieur Hugo Bauwens, lequel montant se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément;
b) l’apport pur et simple de la pleine propriété d’un portefeuille-titres estimé à trois cent douze millions de francs
(312.000.000,-) par la société ANTOMAN INTERNATIONAL S.A.
Ledit apport en nature a fait l’objet d’un rapport daté du 20 janvier 2000 du réviseur d’entreprises, SOCIÉTÉ DE
RÉVISION ET D’EXPERTISES, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, Luxembourg.
Ledit rapport conclut dans les termes suivants:
En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été
soumis, nous certifions par la présente:
33108
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. Le mode d’évaluation adopté est raisonnable.
3. La valeur de l’apport à la date de notre rapport correspond au moins à 312.000 actions sans valeur nominale à
émettre lors de la constitution de NEWTRA S.A.
Un exemplaire du prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
demeurera annexé au présent acte, avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
La valeur des parts de fondateur est estimée à quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cents francs belges
(499.200,- BEF).
<i>Déclaration des fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué à cent cinquante mille francs
luxembourgeois (150.000,- LUF).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telles que
modifiées ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommé administrateurs:
1. Monsieur Hugo Bauwens, nommé comme Président et Administrateur de la catégorie A.
2. Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer,
nommés comme administrateurs de la catégorie B.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée comme commissaire aux comptes:
LA SOCIÉTÉ DE RÉVISION ET D’EXPERTISES, 9 rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes sont fixés pour une période de six ans,
expirant avec l’assemblée générale ordinaire de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège de la Société est fixé à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Weber, J-M. Theis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 mai 2000, vol. 414, fol. 10, case 2. – Reçu 41.327 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.
E. Schroeder.
(30030/228/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
PHILIPPE LOCATION ET SERVICES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2356 Luxembourg, 39, rue de Pulvermühl.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Philippe Lacour, commerçant, demeurant à L-2356 Luxembourg, 39, rue de Pulvermühl;
2.- Madame Carola Quakernaat, réceptionniste, demeurant à L-2356 Luxembourg, 39, rue de Pulvermühl;
3.- Monsieur Aimé Klenne, maître d’hôtel, demeurant à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains;
4.- Monsieur Hervé Binz, maître d’hôtel, demeurant à F-57050 Le Ban Saint Martin, 19C, rue Lardemelle, (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
33109
Art. 2. La société prend la dénomination de PHILIPPE LOCATION ET SERVICES.
Art. 3. La société a pour objet la location de matériel de banquet, la mise à disposition de personnel de service et
l’organisation de manifestations.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Philippe Lacour, préqualifié, trente-cinq parts sociales ………………………………………………………………………
35
2.- Madame Carola Quakernaat, préqualifiée, quinze parts sociales …………………………………………………………………………
15
3.- Monsieur Aimé Klenne, préqualifié, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………
25
4.- Monsieur Hervé Binz, préqualifié, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………
25
Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de décès à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions généraltes
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.
33110
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2356 Luxembourg, 39, rue de Pulvermühl.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Philippe Lacour, commerçant, demeurant à L-2356 Luxembourg, 39, rue de Pulvermühl.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Lacour, Quakernaat, Kleene, Binz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2000, vol. 510, fol. 53, case 9. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 2000.
J. Seckler.
(30032/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
OVO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2533 Luxembourg, 40, rue de la Semois.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), agissant en rempla-
cement de son collègue dûment empêché, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Marc Colbach, architecte, résidant à L-1858 Luxembourg, 23, rue de Kirchberg;
2) Madame Annick Christiansen, architecte, résidant à L-2533 Luxembourg, 40, rue de la Semois.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. La Société prend la dénomination de OVO.
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La Société a pour objet l’étude, la planification et la réalisation de toutes missions d’architecture et d’urba-
nisme ainsi que toutes les opérations se rattachant directement et indirectement à son objet.
Art. 4. La durée de la Société est indéterminée.
Art. 5. Le capital est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts
sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts on été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Marc Colbach, prénommé, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………
250
2.- Madame Annick Christiansen, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de proposition de transfert entre vifs, les associés restants ont un droit de préemption sur les titres proposés
au transfert et peuvent les acquérir en proportion de leur participation dans la Société par rapport à tous les associés
qui désirent bénéficier de ce droit de préemption.
En cas d’offre de cession, les associés doivent déclarer leur intention d’exercer le droit de préemption endéans les
trente jours de l’offre par lettre recommandée de l’associé cessionnaire à la Société et aux autres associés qui contiendra
le nom du tiers acquéreur ainsi que le prix proposé par ce dernier.
Les associés qui bénéficient du droit de préemption ont le droit d’acquérir les parts sociales au prix auquel un tiers
se porterait acquéreur ou, à leur choix, pourront acquérir ces parts sociales à un prix à convenir et à défaut de prix
convenu, à un prix à déterminer définitivement et sans recours par arbitrage conformément à la loi luxembourgeoise. A
cet effet, les arbitres procéderont à une situation intermédiaire de la Société et évalueront les avoirs de la Société à leur
valeur réelle, aucune valeur n’étant à attribuer dans ce cas aux éléments immatériels tels que fonds de commerce. Le
prix ainsi déterminé ne pourra être inférieur à la valeur comptable.
33111
Le prix auquel les actions sont acquises en vertu du droit de préemption est payable pour un quart lors de l’acqui-
sition et par quarts à l’expiration des trois années suivant l’acquisition. Ces montants différés porteront intérêts à six
pour cent (6 %) l’an. Les intérêts sont payables après l’accomplissement d’une année.
Les parts sociales ne peuvent être cédées à cause de décès que sous les mêmes conditions, sauf qu’aucun consen-
tement n’est requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants en ligne directe soit au conjoint survivant.
Lorsque le consentement des autres associés est requis en cas de transmission à cause de décès, les bénéficiaires de
ces transmissions à cause de décès doivent informer la Société et les associés survivants qui ont un délai de trente jours,
pour exercer leur droit de préemption. En cas de défaut de notification de la part des bénéficiaires, les associés survi-
vants peuvent encore exercer leur droit de préemption après les trente jours qui suivent le décès de l’associé. Les notifi-
cations sont à faire par lettre recommandée.
Si un ou plusieurs associés déclarent ne pas vouloir utiliser le droit de préemption soit en totalité soit pour partie, le
droit de préemption non utilisé passe aux autres associés en proportion des parts sociales qu’ils détiennent.
Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 9. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Les associés sont obligés d’apporter à la Société leur pleine activité professionnelle. Tant que durera la
Société, les associés ne pourront plus mener pour leur propre compte des missions d’architecture et d’urbanisme, mais,
ils agiront toujours pour le compte de la Société.
Aucun associé ne pourra mener une activité professionnelle en dehors de la Société sans l’approbation unanime et
préalable de tous les associés. Les cas échéant, un dédommagement envers la Société pourra être exigé.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 14. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoire i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2000.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF 30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-
nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Ils fixent l’adresse de la Société à L-2533 Luxembourg, 40, rue de la Semois.
2) lls fixent le nombre des gérants à deux (2).
3) Ils nomment gérants, pour une durée illimitée:
- Monsieur Marc Colbach, préqualifié;
- Madame Annick Christiansen, préqualifiée.
4) La Société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant à l’exception des opérations suivantes pour
lesquelles il faut la signature conjointe des deux gérants:
- la soumission, l’acceptation et/ou la modification de projets architecturaux,
- l’acquisition de matériel ou de mobilier pour une valeur dépassant cinquante mille francs (50.000,- LUF),
- l’engagement et le licenciement de collaborateurs, employés et indépendants,
- les emprunts avec ou sans garantie et les affectations hypothécaires,
- la conclusion des baux,
- les achats et ventes d’immeubles,
- les mainlevées,
sans préjudice du fait que chaque gérant peut, sous sa seule signature, donner des instructions à tout organisme
bancaire auprès duquel la Société est titulaire de compte, quelle que soit la destination des fonds.
33112
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts qui précèdent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: M. Colbach, A. Christiansen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2000, vol. 849, fol. 92, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(30031/239/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
PRICKLEY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1) WELLS LIMITED de Tortola (British Virgin Islands), Columbus Center, Pelican Drive, Road Town,
ici représentée par Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6781 Sélange, 11, rue Reichel,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée;
2) CARLEETA INVESTMENTS LIMITED de Tortola (British Virgin Islands), Columbus Center, Pelican Drive, Road
Town,
ici représentée par Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à L-5440 Remerschen, 111, Wäistrooss,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Les comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de PRICKLEY INVESTMENTS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acqui-
sition par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euro (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
33113
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 16.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en
désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toutes
personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social tel qu’il est prévu à l’article 5 des présents statuts ou selon qu’il aura été augmenté ou réduit, en accord avec les
dispositions prévues à l’article 5, alinéa 2 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, et sous l’observation
de ce qui est dit supra à l’article 5 alinéa 7, de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
33114
1) WELLS LIMITED de Tortola (British Virgin Islands), Columbus Center, Pelican Drive, Road Town, deux
cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
2) CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, de Tortola (British Virgin Islands), Columbus Center, Pelican Drive,
Road Town, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
250
Total: cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,-
EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante cinq
mille francs (55.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
2. - Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à L-5440 Remerschen, 111, Wäistrooss;
3. - Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6781 Selange, 11, rue Reichel.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Laurence Mathieu, expert-comptable, demeurant à F-57970 Yutz, 18, rue Victor Hugo.
4. L’adresse de la société a été fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale des actionnaires statuant sur l’exercice se terminant le 31 décembre 2005.
6. Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 13 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent
acte.
Signé: Biver, Deflorenne et Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2000, vol. 849, fol. 89, case 9. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 mai 2000.
F. Molitor.
(30033/223/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
MSD IRELAND (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.365.
—
In the year two thousand, on the fourth of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of MSD IRELAND (HOLDINGS) S.A., a société
anonyme, having its registered office in Luxembourg, 13, boulevard Royal, R. C. Luxembourg B 46.365, incorporated
under the denomination of MSD IRELAND (HOLDINGS) LTD. in Bermuda, on October 5th, 1972. The company has
been submitted to Luxembourg Law and the Articles of Incorporation have been subsequently restructured by deed of
the undersigned notary on December 24th, 1993, published in the Mémorial C, number 135 of April 11th, 1994. The
Articles of Incorporation have been amended pursuant to resolutions passed at the annual general meeting of May 6th,
1999, published in the Mémorial C, number 900 of November 27th, 1999.
The meeting began and was presided by M
e
Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach.
33115
The meeting elected as scrutineer Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
- Renewal of the authorized capital for a total amount of one hundred and eighty-five million Euros (185,000,000 EUR)
by including a seventh paragraph to article 5 of the by-laws, in accordance with the following text:
«The authorized capital is set at one hundred and eighty-five million Euros (185,000,000 EUR), divided into seven
million four hundred thousand (7,400,000) shares having a par value of twenty-five Euros (25 EUR).
During a period of five years as from the date of publication of the resolutions of the Extraordinary General Meeting
of May 4th, 2000, without prejudice to any renewals in the forms and conditions provided for by law, the Board of
Directors shall have all the powers to carry out a capital increase within the limits of the authorized capital either in one
or several tranches, when it deems appropriate, to be paid in as will be determined by the Board of Directors, including
by way of capitalization (incorporation) of reserves and by issue of new shares. The Board may, within the limits of the
authorized share capital, issue convertible bonds or bonds carrying a subscription right or redeemable by shares, or any
other securities which may give a forward right to shares the issue of which shall remain subject to the preferential
subscription right of the existing shareholders. The Board of Directors shall determine the subscription price, with or
without issue premium and the date of entry into possession, as well as any other terms applicable to the issue, the
subscription and the payment for which it may reserve the possibility provided for in article 32-1 paragraph (3) of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies. It may delegate any individual or legal entity duly authorized to
organise the sale of the subscription rights, to receive subscription orders and to receive payment of the price of the
bonds, securities and shares representing all or part of the capital increases within the limits of the authorized share
capital.
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Board of Directors
is authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accord-
ance with the law.»
II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.
The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.
III. It appears from the attendance list that all the seven hundred and forty-nine thousand three hundred and forty-five
(749,345) shares, representing the entire share capital of eighteen million seven hundred and thirty-three thousand six
hundred and twenty-five Euros (18,733,625.- EUR) are present or represented at the present extraordinary general
meeting.
IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders
have been informed before the meeting.
V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the
meeting proceeded to the agenda.
The meeting having considered the agenda, the president submitted to the vote of the members of the meeting the
following resolution which was taken unanimously.
<i>Resolution i>
The general meeting decides the renewal of the authorized capital for a total amount of one and eighty-five million
Euros (185,000,000 EUR) by including a seventh paragraph to article 5 of the by-laws, in accordance with the following
text:
«The authorized capital is set at one hundred and eighty-five million Euros (185,000,000 EUR), divided into seven
million four hundred thousand (7,400,000) shares having a par value of twenty-five Euros (25 EUR).
During a period of five years as from the date of publication of the resolutions of the Extraordinary General Meeting
of May 4th, 2000, without prejudice to any renewals in the forms and conditions provided for by law, the Board of
Directors shall have all the powers to carry out a capital increase within the limits of the authorized capital either in one
or several tranches, when it deems appropriate, to be paid in as will be determined by the Board of Directors, including
by way of capitalization (incorporation) of reserves and by issue of new shares. The Board may, within the limits of the
authorized share capital, issue convertible bonds or bonds carrying a subscription right or redeemable by shares, or any
other securities which may give a forward right to shares the issue of which shall remain subject to the preferential
subscription right of the existing shareholders. The Board of Directors shall determine the subscription price, with or
without issue premium and the date of entry into possession, as well as any other terms applicable to the issue, the
subscription and the payment for which it may reserve the possibility provided for in article 32-1 paragraph (3) of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies. It may delegate any individual or legal entity duly authorized to
organise the sale of the subscription rights, to receive subscription orders and to receive payment of the price of the
bonds, securities and shares representing all or part of the capital increases within the limits of the authorized share
capital.
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Board of Directors
is authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accord-
ance with the law.»
There being no further item on the agenda, the meeting was closed.
33116
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, Christian names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MSD IRELAND (HOLDINGS)
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 46.365, constituée sous la dénomination de MSD IRELAND (HOLDINGS) LTD., à
Bermuda, en date du 5 octobre 1972. La société a été soumise aux droits luxembourgeois et les statuts ont été restruc-
turés en conséquence suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 décembre 1993, publié au Mémorial
C, numéro 135 du 11 avril 1994. Les statuts ont été modifiés suivant des résolutions prises lors de l’assemblée générale
annuelle du 6 mai 1999, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 900 du 27 novembre 1999.
La séance a été ouverte sous la présidence de Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Renouvellement du capital autorisé pour un montant total de cent quatre-vingt-cinq millions d’euros (185.000.000,-
EUR) moyennant l’insertion d’un septième alinéa à l’article 5 des statuts en concordance avec le texte suivant:
«Le capital autorisé est fixé à cent quatre-vingt-cinq millions d’euros (185.000.000,- EUR), divisé en sept millions
quatre cent mille (7.400.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).
Pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des résolutions de l’Assemblée générale extra-
ordinaire du 4 mai 2000, sans préjudice de renouvellements éventuels dans les formes et conditions prévues par la loi,
le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour réaliser une augmentation du capital, dans les limites du capital
autorisé, en une ou plusieurs tranches, en temps qu’il appartiendra, à libérer de la façon qui sera déterminée par le
Conseil d’Administration, y compris notamment par l’incorporation de réserves et par l’émission de nouvelles actions.
Le Conseil pourra, dans les limites du capital autorisé, émettre des obligations convertibles ou assorties d’un droit de
souscription ou des obligations remboursables en actions, ou d’autres valeurs mobilières pouvant donner droit à terme
à des actions, dont l’émission reste soumise au droit de souscription préférentiel des actionnaires existants. Le Conseil
d’Administration fixera le prix de souscription, avec ou sans prime démission, et la date d’entrée en jouissance, ainsi que
toutes les autres modalités des opérations d’émission, de souscription et de libération, pour lesquelles il pourra se
ménager la possibilité prévue à l’article 32-1 paragraphe (3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il
pourra déléguer toute personne physique ou morale dûment autorisée pour organiser le marché des droits de
souscription, recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des obligations, autres valeurs mobilières et
actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital dans les limites du capital autorisé.
Lorsque le Conseil d’Administration réalise une augmentation totale ou partielle du capital conformément aux condi-
tions dont question ci-dessus, il devra prendre des mesures pour modifier le présent article en vue d’acter le
changement et le Conseil d’Administration est autorisé à prendre ou à autoriser les mesures requises pour l’exécution
et la publication de telle modification en concordance avec la loi.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les sept cent quarante-neuf mille trois cent quarante-cinq (749.345)
actions, représentant l’intégralité du capital social de dix-huit millions sept cent trente-trois mille six cent vingt-cinq
euros (18.733.625,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par le bureau, l’assemblée passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide le renouvellement du capital autorisé pour un montant total de cent quatre-vingt-cinq
millions d’euros (185.000.000,- EUR) moyennant l’insertion d’un septième alinéa à l’article 5 des statuts en concordance
avec le texte suivant:
«Le capital autorisé est fixé à cent quatre-vingt-cinq millions d’euros (185.000.000,- EUR), divisé en sept millions
quatre cent mille (7.400.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).
33117
Pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des résolutions de l’Assemblée générale extra-
ordinaire du 4 mai 2000, sans préjudice de renouvellements éventuels dans les formes et conditions prévues par la loi,
le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour réaliser une augmentation du capital, dans les limites du capital
autorisé, en une ou plusieurs tranches, en temps qu’il appartiendra, à libérer de la façon qui sera déterminée par le
Conseil d’Administration, y compris notamment par l’incorporation de réserves et par l’émission de nouvelles actions.
Le Conseil pourra, dans les limites du capital autorisé, émettre des obligations convertibles ou assorties d’un droit de
souscription ou des obligations remboursables en actions, ou d’autres valeurs mobilières pouvant donner droit à terme
à des actions, dont l’émission reste soumise au droit de souscription préférentiel des actionnaires existants. Le Conseil
d’Administration fixera le prix de souscription, avec ou sans prime d’émission, et la date d’entrée en jouissance, ainsi que
toutes les autres modalités des opérations d’émission, de souscription et de libération, poux lesquelles il pourra se
ménager la possibilité prévue à l’article 32-1 paragraphe (3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il
pourra déléguer toute personne physique ou morale dûment autorisée poux organiser le marché des droits de
souscription, recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des obligations, autres valeurs mobilières et
actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital dans les limites du capital autorisé.
Lorsque le Conseil d’Administration réalise une augmentation totale ou partielle du capital conformément aux condi-
tions dont question ci-dessus, il devra prendre des mesures pour modifier le présent article en vue d’acter le
changement et le Conseil d’Administration est autorisé à prendre ou à autoriser les mesures requises pour l’exécution
et la publication de telle modification en concordance avec la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen, C. Philippe, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
P. Frieders.
(30188/212/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
MSD IRELAND (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.365.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
P. Frieders.
(30189/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
FINANCIERE DE VIGNAY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.394.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
Signature.
(30119/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
REDELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
RECTIFICATIF
A la page 22926 du Mémorial C, n° 478 du 6 juillet 2000, il y a lieu de lire: Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré
à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 2 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 mars 2000.
(04048/XXX/8)
33118
HRHL, HSBC REPUBLIC HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.085.
—
Les actionnaires de HSBC REPUBLIC HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., «HRHL», sont convoqués à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui sera tenue au siège social de HRHL, 32, boulevard Royal, Luxembourg, le <i>16 octobre 2000 i>à 11.00
heures.
Le point suivant est à l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article 12, alinéa 2 et alinéa 3, des statuts du 13 mai 1988 (tels que modifiés par la suite).
Remarques:
L’actionnaire dont les actions sont au porteur et qui désire assister en personne à l’Assemblée Générale Extraordi-
naire (l’«Assemblée Générale») devra présenter à l’entrée un certificat de blocage ou ses certificats d’actions.
S’il désire être représenté à l’Assemblée Générale, il devra remettre une procuration dûment remplie ainsi qu’un
certificat de blocage (actions au porteur seulement) au siège social de HRHL, 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
au plus tard le 13 octobre 2000 à 17.00 heures. L’actionnaire peut obtenir le certificat de blocage et, si nécessaire, le
formulaire de procuration auprès de la banque mentionnée ci-dessous en déposant ses certificats d’actions auprès d’elle
ou en obtenant d’une autre banque, où ses certificats sont déposés, une notification de blocage à faire parvenir à la
banque mentionnée ci-dessous:
HSBC Republic Bank (Luxembourg) S.A., 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L’actionnaire dont les actions sont nominatives recevra une convocation à l’Assemblée Générale, ainsi qu’un formu-
laire de procuration destiné à l’Assemblée Générale, à son adresse figurant sur le registre des actionnaires.
La procuration devra être déposée au siège social de HRHL dans les mêmes conditions et délais que ci-dessus.
Le fait d’avoir remis une procuration n’empêchera pas un actionnaire d’assister en personne et de voter à l’Assemblée
Générale s’il le désire.
L’Assemblée Générale ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est représentée. La résolution à
l’ordre du jour devra réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (03969/000/31)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CELOSIA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 71.277.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 octobre 2000 i>à 15.00 heures à l’ancien siège social de la société auprès de la SOCIETE GENERALE
BANK & TRUST au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) Désignation d’un nouveau siège social;
b) Acceptation des démissions de Messieurs Marc Lamesch, Edmond Ries et Claude Schmitz en tant qu’Administra-
teurs et de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes;
c) Nomination de nouveaux Administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires et nomination
d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
d) Divers.
I (04072/045/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ASSET LIFE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 15.100.
—
Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
de ASSET LIFE, SICAV, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224 route d’Arlon, Luxembourg, le <i>16 octobre 2000 i>à 15.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000;
3. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice se
terminant le 30 juin 2000;
33119
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
La présente Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions seront
adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Afin d’assister à l’Assemblée Générale Annuelle, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs confir-
mations d’actions détenues 5 jours francs avant l’Assemblée à la ING BANK (LUXEMBOURG) S.A.
I (04074/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SINCLAIR ALL ASIA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.708.
—
Notice is hereby given to the shareholders, that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of SINCLAIR ALL ASIA FUND will be held at the registered office of the fund on <i>October 2, 2000 i>at
10.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at June 30,
2000;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restric-
tions.
In order to attend the Meeting of SINCLAIR ALL ASIA FUND the owners of bearer shares will have to deposit their
shares five clear days before the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
II (03957/584/25)
<i>The Board of Directors.i>
CONSTRUCTIONS MASSIVES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 11.400.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Esch-sur-Alzette, 2-4, rue du Moulin, L-4251 Esch-sur-Alzette, le mercredi <i>11 octobre
2000 i>à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux
Comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Elections statutaires.
6. Divers: conversion du capital social en Euros.
II (03998/503/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
33120
S O M M A I R E
FLORENCE S.A.
EUROPA-BOND
TRIDELPHOS S.A.
DWS EURO-CORP BONDS
DWS US-CORP BONDS
DWS US-CORP HIGH YIELD
MAREMAGNUM S.A.
FORMULA CAPITAL MANAGEMENT S.A.
MANHATTAN SECURITIES HOLDING S.A.
NEFERET S.A.
NEWAN S.A.
NEWTRA S.A.
PHILIPPE LOCATION ET SERVICES
OVO
PRICKLEY INVESTMENTS S.A.
MSD IRELAND HOLDINGS S.A.
MSD IRELAND HOLDINGS S.A.
FINANCIERE DE VIGNAY
REDELUX
HRHL
CELOSIA INVESTMENTS HOLDING S.A.
ASSET LIFE
SINCLAIR ALL ASIA FUND
CONSTRUCTIONS MASSIVES S.A.