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32833
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 685
22 septembre 2000
S O M M A I R E
Ambares S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
32865
Aminter S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32866
Anchor Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32866
Anedal Immobilière S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32848
AR & A Luxembourg, S.à r.l., Hesperange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32867
Arbi, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32867
Artifex Luxembourg S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
32868
,
32871
Astrobal Conseil S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32865
B.A.N. Trade S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32866
,
32867
Batselaer S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32872
Begonia S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32867
,
32868
Bellitge S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32872
Berg & Kaye S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32872
BM Investment S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32871
Business & Leisure S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………
32873
,
32874
Canuville Holding, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32872
Car Company Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
32877
Cartesio, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32876
Cimphalux S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32873
C.I.R., Compagnie Internationale de Restauration S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………
32880
CLT-UFA S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32874
C & M Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32877
Compagnie Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32878
Compagnie Générale Européenne S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………
32878
Crédit Lyonnais Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………
32878
,
32879
,
32880
Novo-Port S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32836
Protos S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32834
,
32836
Python Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32839
S.C.I. Francimmo, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32846
Sideral Holding & Cie S.C.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32853
Sideral Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32849
St-Thomas Security S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32862
PROTOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, une société établie et ayant son siège social au Lake Building, 2nd Floor,
Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques);
2) BREOGAN WORLD LIMITED, une société établie et ayant son siège social au Lake Building, 2nd Floor, Wickhams
Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
toutes deux ici représentées par Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 22 mai 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,
resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROTOS S.A. Le siège social est établi à Luxem-
bourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.
La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon
que ce soit conformément à la Loi.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-
médaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations financières.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,- EUR) euros divisé en trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix (10,- EUR) euros chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
32834
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatorze du mois de juin à quatorze heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaire a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………
3.099
2) BREOGAN WORLD LIMITED, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois mille cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-
EUR) euros est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept (1.250.537,- LUF) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Nicolas Wassmer, administrateur de sociétés, demeurant à Derendingen/SO, Suisse,
b) BRYCE INVEST S.A., une société avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
c) KEVIN MANAGEMENT S.A., une société avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
32835
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2006.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à nommer Monsieur Nicolas Wassmer, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel
aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: J.-M. Bettinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 53, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(29519/230/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
PROTOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Excusé:
Nicolas Wassmer
Présents: BRYCE INVEST S.A.
KEVIN MANAGEMENT S.A.
Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,
ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour, les administrateurs se sont
réunis en Conseil et ont élu Monsieur Nicolas Wassmer aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société, qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
BRYCE INVEST S.A.
KEVIN MANAGEMENT S.A.
Signatures
(29520/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
NOVO-PORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue A. Herchen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Madame Marie-José Sanchez-Diaz, employée privée, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg, 39,
rue Arthur Herchen;
2.- La société RYBEL INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à Alofi, Niue, 2, Commercial Centre Square,
Niue Island,
ici dûment représentée par Monsieur Gérard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement à L-1727 Luxem-
bourg, 39, rue Arthur Herchen.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOVO-PORT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
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Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession d’échange ou autrement; faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité
d’émission de factures et décomptes ainsi au recouvrement de créances pour son propre compte ainsi que l’importation
et l’exportation de biens de consommation.
Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre
manière dans toutes sociétés ou firmes et en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement afin de valoriser la société.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille US dollars (40.000,- USD), divisé en quarante (40) actions d’une
valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune.
Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocable
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs nécessaires à la gestion courante de la société; pour tout
acte dépassant cette gestion courante l’autorisation de l’assemblée générale est nécessaire, et notamment pour tout
transfert de fonds et plus généralement pour toutes actes de disposition qui dépassent les frais de gestion courante.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
32837
Assemblée Générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du
mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition Générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- Madame Marie-José Sanchez-Diaz, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………
1
2.- La société RYBEL INTERNATIONAL INC., prédésignée, trente-neuf actions ………………………………………………………
39
Total: quarante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quarante
mille US dollars (40.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 2.016.995,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabrice Léonard, employé privé, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur
Herchen;
b) Mademoiselle Marie-José Sanchez-Diaz, employée privée, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg,
39, rue Arthur Herchen;
32838
c) La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue
Arthur Herchen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2005.
5) Le siège social est établi à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M.-J. Sanchez-Diaz, G. Nellinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2000, vol. 510, fol. 53, case 8. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 mai 2000.
J. Seckler.
(29518/231/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
PYTHON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the ninth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with
individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual
signing power.
Such appearing person, acting in his here above-stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.
I. - Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of PYTHON HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always
remaining, however, within the limits established by article two hundred and nine of the law on commercial companies
of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and
twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.
II. - Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at four million Icelandic Krona (ISK 4,000,000.-), consisting of forty
thousand (40,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
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The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million
(1,000,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation in the Mémorial C,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. - General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. - Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
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by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. - Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. - Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
IX. - Final dispositions, Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, thirty thousand shares …………………………………………………………………
30,000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, ten thousand shares …………………………………………………
10,000
Total: forty thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40,000
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All these shares have been entirely paid-in cash, so that the amount of four million Icelandic Krona (ISK 4,000,000.-)
is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of thousand twenty-five Icelandic Krona
(ISK 1,025.-), thus making a total share premium of forty-one million Icelandic Krona (ISK 41,000,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately six hundred thousand Luxembourg Francs.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of four million Icelandic Krona (ISK 4,000,000.-) and the
total amount of the share premium of forty-one million Icelandic Krona (ISK 41,000,000.-) are valued at twenty-six
million two hundred eighty-one thousand hundred twenty-five Luxembourg Francs (LUF 26,281,125.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.-The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
C) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered
office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the
annual accounts of the accounting year 2000.
5.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6.- The address of the corporation is set at do KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-
trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature;
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la
société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
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I. - Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de PYTHON HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. - Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions de couronnes islandaises (ISK 4.000.000,-), représenté par
quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement à procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. - Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. - Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. - Exercice social, Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
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Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il
sera disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.
IX. - Dispositions finales, Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, trente mille actions ……………………………………………………………………
30.000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, dix mille actions ……………………………………………………
10.000
Total: quarante mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre millions de couronnes
islandaises (ISK 4.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de mille vingt-cinq couronnes islan-
daises (ISK 1.025,-) par action, soit une prime d’émission totale de quarante et un millions de couronnes islandaises (ISK
41.000.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ six cent mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de quatre millions de couronnes islandaises
(ISK 4.000.000,-) et le montant de la prime d’émission totale de quarante et un millions de couronnes islandaises (ISK
41.000.000,-) sont évalués à vingt-six millions deux cent quatre-vingt-un mille cent vingt-cinq francs luxembourgeois
(LUF 26.281.125,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
32845
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l’année 2000.
5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent
acte.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2000, vol. 849, fol. 73, case 7. – Reçu 262.811 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(29521/239/463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
S.C.I. FRANCIMMO, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 70, rue Anatole France.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Monsieur Carlo Turping, commerçant, demeurant à L-1530 Luxembourg, 70, rue Anatole France;
2) Madame Françoise Leroy, professeur de danse, demeurant à B-6700 Arlon, 38, rue Francq.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile
immobilière qu’ils déclarent constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de S.C.I. FRANCIMMO,
société civile immobilière.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,
échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire prise à la majorité des
associés détenant ensemble au moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés
réunis en assemblée générale.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par cent (100) parts
sociales de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Carlo Turping, commerçant, demeurant à L-1530 Luxembourg, 70, rue Anatole France,
quatre-vingts parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
80
2.- par Madame Françoise Leroy, professeur de danse, demeurant à B-6700 Arlon, 38, rue Francq, vingt parts
sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du
Code Civil.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès par un associé à un non-
associé (à l’exception des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant) que moyennant l’agrément unanime des
autres associés.
La demande d’agrément du cessionnaire entre vifs ou pour cause de décès doit être présentée aux gérants qui convo-
queront une assemblée générale extraordinaire des associés dans les trois mois de la demande.
32846
A défaut d’agrément, les actions peuvent être reprises par les associés restants dans les trois mois de l’assemblée. Ils
y ont droit en proportion de leur participation dans la société. Chaque associé peut cependant céder son droit de
reprise à un autre associé.
A défaut de reprise des parts sociales par un associé, la société ne pourra être dissoute. Les parts sociales seront alors
rachetées par la société qui procédera sans délai à leur annulation moyennant réduction de son capital.
Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année
précédant la décision de refus d’agrément, sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert.
Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des parts sociales, dans les six
mois de la désignation des experts.
Le prix de cession sera payable dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa
fixation par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque là et ensuite avec les intérêts à dix (10) pour cent l’an jusqu’à
solde.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-
nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-
senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Si deux ou plusieurs associés-gérants sont nommés, les signatures conjointes de deux associés-gérants au moins sont
exigées pour engager valablement la société.
Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes
subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils
statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux
associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des disposi-
tions contraires des statuts.
32847
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-
tance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des associés détenant ensemble au
moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des
associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation
entre les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obliga-
toirement à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.
En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les
décisions seront prises à la majorité.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre
recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution, sont estimés à environ quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme d’un million huit mille quatre cent quatre-
vingt-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.008.497,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés associés-gérants, pour une durée indéterminée, Monsieur Carlo Turping et Madame Françoise
Leroy, préqualifiés.
3.- Pour toutes opérations dépassant le montant de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-), la société
est valablement engagée par les signatures conjointes des deux associés-gérants.
Pour toutes opérations inférieures à un montant de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-), la société
est valablement engagée par la seule signature d’un des deux associés-gérants.
4.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-1530 Luxembourg, 70, rue Anatole France.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-
mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Turping, F. Leroy, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 50, case 7. – Reçu 10.085 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 31 mai 2000.
T. Metzler.
(29523/222/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
ANEDAL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 74.448.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 mai 2000 que Monsieur
Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, a été nommé au poste d’administrateur-délégué de
la société.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29534/677/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
32848
SIDERAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fifth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- SENGIS MANAGEMENT S.A., a company existing under laws of Niue, established and having its registered office
in No. 2 Commercial Centre Square, P.O. Box #71, Alofi, Niue,
here represented by Mr Eric Biren, company director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as director and Vice-President of the said company with individual signing power.
2.- Mr Eric Biren, prenamed, acting in his own name.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of SIDERAL HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In particular the company may hold shares (actions de commandité) of SIDERAL HOLDING & CIE S.C.A., a société
en commandite par actions to be incorporated.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into thousand two
hundred forty (1,240) shares of a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per share.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.
Art. 5. The board of directors has full powers to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-
tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
32849
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December the same year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the second Thursday in the month of June at 11.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out ratify such acts as may
concern the corporation.
If shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the law of July 31, 1929 on Holding
Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31st, 2000.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
1.- SENGIS MANAGEMENT S.A., prementioned, thousand two hundred and thirty-nine shares ……………………
1,239
2.- Mr Eric Biren, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: thousand two hundred forty shares ………………………………………………………………………………………………………………………
1,240
The party sub 1.- is designated founder; the party sub 2.- only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euros (EUR
31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at about seventy thousand Luxembourg
Francs.
<i>Pro-Fiscoi>
For the purposes of registration, the subscribed capital in the amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) is
stated to equivalent to one million two hundred and fifty thousand five hundred thirty-seven Luxembourg Francs (LUF
1,250,537.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves a
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
<i>Second resoltuioni>
The following are appointed directors:
1.- Mr Eric Biren, company director, residing in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse;
2.- Mrs Monique Tommasini, company director, residing in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse;
3.- Mrs Rosy Lugli, company director, residing in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
<i>Third resolutioni>
Has been appointed as statutory auditor:
32850
INTERAUDIT, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, with registered office in L-1511 Luxem-
bourg, 119, avenue de la Faïencerie.
<i>Fourth resolutioni>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
<i>Fifth resolutioni>
The registered office will be fixed at L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- SENGIS MANAGEMENT S.A., une société de droit de Niue, établie et ayant son siège social à No. 2 Commercial
Centre Square, P.O. Box # 71, Alofi, Niue,
ici représentée par Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de directeur et Vice-Président de la prédite société avec pouvoir de signature individuelle.
2.- Monsieur Eric Biren, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Les parties comparantes, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SIDERAL HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
En particulier, la société peut détenir des actions de commandité de SIDERAL HOLDING & CIE S.C.A., une société
en commandité par actions à créer.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent quarante (1.240)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
32851
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi
que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- SENGIS MANAGEMENT S.A., prédésignée, mille deux cent trente-neuf actions …………………………………………
1.239
2.- Monsieur Eric Biren, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent quarante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.240
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.
<i>Pro-Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) est équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.537,-).
32852
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
2.- Madame Monique Tommasini, administrateur de sociétés, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la
Pétrusse.
3.- Madame Rosy Lugli, administrateur de sociétés, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERAUDIT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,
119, avenue de la Faïencerie.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2000, vol. 849, fol. 71, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(29524/239/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
SIDERAL HOLDING & CIE S.C.A., Société en commandite par actions.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the ninth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- GAVIM S.R.L., a company established and existing under the laws of Italy, having its registered office in piazza IV
Novembre n. 31, I-24052 Azzano S. Paolo (BG-Italy),
here represented by Mr Riccardo Gaspare Rizzi, company director, residing in Bergamo, Via XXIV Maggio n. 17
(Italy),
by virtue of a special proxy given to him in Bergamo (Italy), on April 19, 2000.
2.- RIMAV S.R.L., a company established and existing under the laws of Italy, having its registered office in via Ozanam
n. 2, I-24126 Bergamo (BG-Italy),
here represented by Mr Riccardo Gaspare Rizzi, prenamed, by virtue of a special proxy given to him in Bergamo
(Italy), on April 19, 2000.
3.- Mr Pietro Torre, industriel, residing in Gorle, Via G. Zavaritt n. 86,
here represented by Mr Riccardo Gaspare Rizzi, prenamed, by virtue of a special proxy given to him in Bergamo
(Italy), on April 19, 2000.
4.- PINFIN A.G., a company established and existing under the laws of Switzerland, having its registered office in
Zurichstrasse n. 268, CH-8122 Binz,
here represented by Mr Riccardo Gaspare Rizzi, prenamed,
by virtue of a proxy given to him in Zurich (Switzerland), on May 5, 2000.
5.- SIDERAL HOLDING S.A., a company established and existing under the laws of Luxembourg, with registered
office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
here represented by two of its directors:
a) Mr Eric Biren, company director, residing in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
b) Mrs Monique Tommasini, company director, residing in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
both validly authorized to sign on behalf of the company by their joint signature.
32853
Before mentioned proxies, being signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing persons, acting in their above-stated capacities, have requested the undersigned notary to draw up the
following articles of incorporation of a Company which the prenamed parties declared to organize among themselves:
Art. 1. Form.
There is hereby established among the subscribers, SIDERAL HOLDING S.A., a société anonyme organized and
existing under the laws of Luxembourg, as associé commandité (hereinafter referred to as the «General Partners» and
the four other subscribers, as «associé commanditaire», and all those who may become holders of shares hereafter, a
société en commandite par actions, under the firm «raison sociale» of SIDERAL HOLDING & CIE S.C.A. (hereinafter
referred to as the «Company»).
Art. 2. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in
conformity with the provisions of the law.
Art. 3. Objects and Purposes.
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well
as the administration, development and management of its portfolio.
However, the Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of these companies, notwith-
standing the rights which the corporation may exercise as a shareholder.
The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to
the public.
In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes, always remaining however within the limits established by the law of 31st July, 1929,
governing holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended.
Art 4. Registered Office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other
offices may be established either in or outside the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the General Partner.
Should extraordinary developments or events of a political, economic or social nature, which might interfere with the
normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and
persons outside the Grand Duchy of Luxembourg, occur or be imminent, the registered office may be transferred
temporarily to a location outside the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the General Partner or by declaration
of a person duly authorised by the General Partner for such purpose until the complete cessation of such abnormal
circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. Share Capital.
The Company has an issued share capital of six hundred thousand euros (EUR 600,000.-), divided into three hundred
thousand (300,000) shares having a par value of two euros (EUR 2.-) each, (hereinafter referred to as the «Shares»).
The authorised share capital of the Company is set at two million euros (EUR 2,000,000.-), divided into one million
(1,000,000) shares having a par value of two euros (EUR 2.-) each.
The authorised and issued capital may be further increased or reduced by a resolution of the General Meeting
adopted in the manner required for amendment of these Articles.
Furthermore the General Partner is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the
present articles of association in the Mémorial C, to increase in one or several times the corporate capital within the
limits of the authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and
conditions as the Manager may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the autho-
rised shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorised shares to be
subscribed and issued, to determine if the authorised shares are to be subscribed with or without an issue premium and
to determine to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash or assets other
than cash. When realising the authorised capital in full or in part, the General Partner shall not and never will be autho-
rised to waive the preferential subscription right reserved to former shareholders. The General Partner may delegate
to any duly authorised officer of the Company or to any other duly authorised person the duties of accepting subscrip-
tions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase
performed in the legally required form by the General Partner within the limits of the authorised capital, the present
article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment by the General Partner.
Art. 6. Premium Reserve.
Any issuance premium paid to the Company over and above the par value of Shares shall be transferred to an extra-
ordinary reserve (hereinafter referred to as the «Premium Reserve».
Art. 7. Form of the Shares.
The Shares shall be registered exclusively. A register of shareholders shall be kept in the registered office of the
Company by the General Partner. Said register shall contain the name of each shareholder, its adress, the number of
Shares it holds, the amount paid up for each of these Shares as well as the transfers of Shares and the dates of such
transfers. All transfer of shares, either by assignment, pledge or otherwise, to new shareholders, requests in every case
the unanimous assent of all the shareholders. Any shareholder may, at any time, change his address as entered in the
register of shareholders by means of written notice to the Company at its registered office or at such other adress as
may be set by the General Partner from time to time.
32854
Art. 8. Liability of the Shareholders and of the General Partner.
The General Partner (commandité) shall be liable indefinitely for all liabilities which cannot be met out of the assets
of the Company. The other shareholders (commanditaires) shall refrain from acting on behalf of the Company in any
manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in General Meetings and shall only be liable for
payment to the Company of the par value and issue premium on each Share they subscribe for. In particular, comman-
ditaires shall not be obligated for the debts, liabilities and obligations of the Company or of any other shareholder.
Art. 9. Voting Rights.
Each Share carries one vote at all General Meetings.
Art. 10. General Meetings.
Any regularly constituted meeting of the shareholders shall represent the entire body of the shareholders of the
Company and shall have the broadest power to approve or ratify acts relating to the operations of the Company,
provided that no resolution shall be validly passed unless approved by the General Partner.
Art. 11. Time and Tenue of Meetings.
The annual ordinary general meeting of the shareholders (hereinafter referred to as the «Annual Meeting») shall be
held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company in the City of Luxembourg, or at such
other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Thursday in
the month of June of each year at 2.00 p.m. If such day is not a bank business day, the Annual Meeting shall be held on
the next following bank business day. The Annual Meeting may be held outside of the Grand Duchy of Luxembourg if,
in the absolute and final judgment of the General Partner, exceptional circumstances so require. Other General
Meetings may be held at such place and times as may be specified in the respective notices of meeting.
Art. 12. Conduct of Meetings.
All General Meetings shall be presided over by the General Partner. Except as otherwise required by law or as
otherwise provided herein, resolutions at General Meetings will be passed by a simple majority of those present and
voting, irrespective of the number of Shares held by those present or represented at the meeting. The General Partner
may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders to take part in any General Meeting. Any
shareholder may be represented and vote at any General Meeting by a proxy or proxies (who need not be a
shareholder) appointed by an instrument in writing, with or without power of substitution.
Art. 13. Notice of Meetings.
The shareholders will meet upon call by the General Partner, pursuant to notice setting forth the agenda and sent by
registered letter at least eight days prior to the meeting to each Shareholder at the address in the Register of the
shareholders, provided that this requirement may be waived by all the shareholders present or represented at the
meeting.
Art. 14. Management of the Company.
The Company shall be managed by the General Partner.
Art. 15. Powers of the General Partner.
The General Partner has the broadest power to perform all acts which are necessary or useful in order to achieve
the Company’s object and purposes in the name and on behalf of the Company, respecting however, when required, its
obligation of consulting the Supervisory Board as defined in Article 19 hereafter.
The General Partner may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The General Partner will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 16. Remuneration of the General Partner.
The General Partner will be compensated according to the value and the nature of the services provided.
Art. 17. Signatories.
The Company will be bound by the sole signature of the General Partner or by the individual or joint signatures as
the General Partner shall determine, of such other persons to whom authority may have been delegated by the General
Partner.
Art. 18. Conflict of interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that the General Partner (Manager) or any one or more of its officers or of the officers of the Company
or of the members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager, director, member, officer or
employee of such other company or firm. The General Partner or member of the Supervisory Board or officer of the
General Partner or of the Company who serves as a manager, director, member, officer or employee of any company
or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
Art. 19. Supervisory Board.
The affairs of the Company and its financial situation including particulary its books and accounts shall be supervised
by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the «Supervisory Board»). The Supervisory
Board must be consulted by the General Partner with regards to the corporate policy, the acquisition or disposition of
any assets, the conclusion of any agreements and may authorise any action of the General Partner that may, pursuant to
law or regulations or under the articles of the company, exceed the powers of the General Partner.
32855
The Supervisory Board shall be convened by its Chairman. Written notice (including cable, telegram, telex, telefax, or
other electronic means of transmission) of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the
Supervisory Board at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may
be waived by the consent in writing (including cable, telegram, telex, telefax, or other electronic means of transmission)
of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the supervisory Board.
Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing (including cable or telegram,
telex, telefax, or other electronic means of transmission) another member as his proxy. The Supervisory Board may only
deliberate or act validly if at least a majority of its members are present or represented.
Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such
meeting. A meeting may be held by telephone conference or similar means of communication and minutes shall be drawn
up to record the results of resolutions adopted by telephone conference or similar means of communication. Resolu-
tions may also be taken by one or several written instruments signed by all the members.
The Supervisory Board shall be elected by the Annual Meeting for a period ending at the date of the next Annual
Meeting at which their successor is elected.
In addition, the General Meeting may appoint one or more accountants who shall assist the Supervisory Board in the
fullfilment of its duties.
Art. 20. Minutes of the Supervisory Board.
The minutes of any meeting of the Supervisory Board shall be signed by its chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes capable of being produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two members.
Art. 21. Accounting Year, Accounts.
The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the 31st
of December of the same year. The accounts of the Company shall be expressed in Euros. The General Partner shall
prepare the financial statements of the Company in respect of each financial year. Financial statements shall be drawn up
in accordance with generally accepted accounting principles and the provisions of Luxembourg law.
Art. 22. Premium Reserve.
The amounts standing to the credit of the Premium Reserve (subject to any deduction therefrom which may have
been made in respect of losses of the Company) may be distributed to the shareholders by resolution of the General
Meeting. At each Annual Meeting, all amounts standing to the credit of the Premium Reserve shall be distributed to the
shareholders, in proportion to their respective shareholding, to the extent of the amount of cash available to the
Company, provided that the General Meeting may always upon proposal of the General Partner decide to set aside any
portion of such amount of cash to cover potential liabilities of the Company. The General Partner may convene a
General Meeting at any other time having for agenda the distribution of all or part of the amount standing to the credit
of the Premium Reserve.
Art. 23. Legal Reserves and Allocation of Profits.
From the annual net profits of the Company shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.
This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund has reached one tenth of the
subscribed share capital. The balance of the annual net profits shall be distributed as divided among the shareholders, in
proportion to the number of shares they hold respectively, within one month following the date of the Annual Meeting,
to the extent of the amount of cash available to the Company after compliance with Article 23 above, unless the Annual
Meeting shall decide upon proposal by the General Partner to allocate all or part of such profits to the creation or
maintenance of reserve funds or to provisions to cover potential liabilities of the Company. The General Meeting may
upon proposal by the General Partner decide to pay interim dividends. The General Partner may decide to make
payments on account of dividend.
Art. 24. Liquidation.
In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one liquidator (if a legal entity) or one
or more liquidators (if physical persons) named by the General Meeting effecting such dissolution upon proposal by the
General Partner. Such meeting shall determine their powers and their remuneration.
Art. 25. Distributions in Kind.
Liquidation dividends and dividends may be distributed in kind, provided that the equality among shareholders is
observed.
Art. 26. Amendment of the Articles.
These Articles of Incorporation may be amended from time to time by the General Meeting of Shareholders subject
to the quorum and voting requirements laid down by Luxembourg law.
Art. 27. Laws Applicable.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August
tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended, have been observed.
32856
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
<i>Shareholderi>
<i>Subscribedi>
<i>Numberi>
<i>Paid-in capitali>
<i>capitali>
<i>of sharesi>
1) GAVIM S.R.L., prenamed ………………………………………………………
EUR 374,990.-
187,495
EUR 931,747.50
2) RIMAV S.R.L., prenamed ………………………………………………………
EUR
74,998.-
37,499
EUR
18,749.50
3) Mr Pietro Torre, prenamed …………………………………………………
EUR
74,998.-
37,499
EUR
18,749.50
4) PINFIN A.G., prenamed…………………………………………………………
EUR
74,998.-
37,499
EUR
18,749.50
5) SIDERAL HOLDING S.A., prenamed …………………………………
EUR
16.-
8
EUR
4.00
Total: ………………………………………………………………………………………………
EUR 600,000.-
300,000
EUR 150,000.00
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended, have been observed.
<i>Transitional dispostionsi>
1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31st of December 2000.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2001.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be borne by the Company as a result of its
formation are estimated at approximately three hundred fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Pro Fiscoi>
For the purpose of registration, it is stated that the subscribed capital in the amount of six hundred thousand Euros
(EUR 600,000.-) is equivalent to twenty-four million two hundred three thousand nine hundred forty Luxembourg
Francs (LUF 24,203,940.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I. - The following have been elected as members of the Supervisory Board until the annual meeting of shareholders to
be held in 2005:
a) GAVIM S.R.L., a company established and existing under the laws of Italy, having its registered office in piazza IV
Novembre n. 31, I-24052 Azzano S.Paolo (BG-Italy).
b) RIMAV S.R.L., a company established and existing under the laws of Italy, having its registered office in via Ozanam
n. 2, I-24126 Bergamo (BG-Italy).
c) PINFIN A.G., a company established and existing under the laws of Switzerland, having its registered office in
Zurichstrasse n. 268, CH-8122 Binz.
II.- The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2005:
INTERAUDIT, S.à r.l., a company existing under Luxembourg law and having its registered office in L-1511 Luxem-
bourg, 119, avenue de la Faïencerie.
III.- The registered office of the Company is fixed at L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
The present deed having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in
the English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language, on the day mentioned at the beginning of this deed.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).
Ont comparu:
1.- GAVIM S.R.L., une société établie et enregistrée sous les lois d’Italie, ayant son siège social à piazza IV Novembre
n. 31, I-24052 Azzano S. Paolo (BG-Italie),
ici représentée par Monsieur Riccardo Gaspare Rizzi, administrateur de société, demeurant à Bergamo, Via XXIV
Maggio n. 17 (Italie),
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Bergamo (Italie), le 19 avril 2000.
2.- RIMAV S.R.L., une société établie et enregistrée sous les lois d’Italie, ayant son siège social à via Ozanam n. 2,
I-24126 Bergamo (BG-Italie),
ici représentée par Monsieur Riccardo Gaspare Rizzi, prénommé, en vertu d’une procuration générale lui délivrée à
Bergamo (Italie), le 19 avril 2000.
3.- Monsieur Pietro Torre, industriel, demeurant à Gorle, Via G. Zavaritt n. 86,
ici représenté par Monsieur Riccardo Gaspare Rizzi, prénommé, en vertu d’une procuration générale lui délivrée à
Bergamo (Italie), le 19 avril 2000.
32857
4.- PINFIN A.G., une société établie et enregistrée sous les lois de Suisse, ayant son siège social à Zurichstrasse n. 268,
CH-8122 Binz,
ici représentée par Monsieur Riccardo Gaspare Rizzi, prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Zurich
(Suisse), le 5 mai 2000.
5.- SIDERAL HOLDING S.A., une société établie et existant sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social à
L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse;
b) Madame Monique Tommasini, administrateur de sociétés, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la
Pétrusse;
les deux valablement autorisés à engager la dite société par leur signature conjointe.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit,
les statuts d’une société en commandite par actions que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.
Art. 1
er
. Forme.
Il est établi entre SIDERAL HOLDING S.A. en tant qu’actionnaire commandité (ci-après désigné «l’Actionnaire
Commandité»), et les quatre autres souscripteurs en tant qu’actionnaires commanditaires (ci-après désignés
«l’Actionnaire Commanditaire») et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite, une société en
commandite par actions, qui existera sous la dénomination de SIDERAL HOLDING & CIE S.C.A. (ci-après désignée la
«Société»).
Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par
la loi.
Art. 3. Objet social.
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que
l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des
droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.
La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales ou autres
bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché, soit à l’étranger par décision de l’Actionnaire Commandité. Au cas
où des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale
au siège social ou la communication aisée du siège social avec les personnes ou des entreprises se trouvant en dehors
du Grand-Duché, se produiraient ou seraient imminents, l’Actionnaire Commandité ou toute autre personne dûment
autorisée par l’Actionnaire Commandité à cet effet, pourra décider de transférer provisoirement le siège social à un
endroit situé en dehors du Grand-Duché, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit de ce transfert temporaire du siège social,
demeurera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit de la Société est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000,-), divisé en trois cent mille
(300.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), divisé en un million (1.000.000)
d’actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société pourront être augmentés ou réduits par une résolution de
l’Assemblée Générale adoptée suivant la procédure applicable pour les modifications des présents statuts.
En outre l’actionnaire commandité (le Gérant) est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième
anniversaire de la date de la publication des statuts au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs tranches le capital
souscrit, à l’intérieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital sont souscrites et
émises aux conditions fixées par le Gérant, plus spécialement par rapport à la souscription et à la libération des actions
autorisées. Par exemple, le Gérant peut déterminer la période durant laquelle les actions seront souscrites et émises
ainsi que le montant de ces actions, si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission, le
montant de la libération des nouvelles actions souscrites au pair ou avec une prime d’émission et dans quelle mesure la
libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire.
Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le Gérant n’est jamais et en aucun cas autorisé à supprimer
le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le Gérant peut déléguer tout directeur, fondé de pouvoir,
ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Gérant aura fait constater authen-
tiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.
32858
Art. 6. Prime.
Le montant de toute prime d’émission payée à la Société au-delà de la valeur nominale des actions sera affecté à un
compte de réserve extraordinaire (ci-après dénommé le «Compte de Réserve de Prime»).
Art. 7. Forme des actions.
Les actions ne pourront être que nominatives. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société par
l’Actionnaire Commandité. Les nom et adresse de chaque actionnaire, le nombre d’actions qu’il détient, le montant
versé pour chacune de ces actions seront mentionnés sur le registre des actionnaires ainsi que les transferts d’actions
et la date de chaque transfert. Tout transfert d’actions, que ce soit par cession, nantissement ou autrement, à des
nouveaux actionnaires requiert dans tous les cas le consentement unanime de tous les actionnaires. Tout actionnaire
pourra à tout moment faire modifier son adresse figurant dans le Registre des Actionnaires par notification écrite à la
Société, à son siège social ou à toute autre adresse indiquée par l’Actionnaire Commandité.
Art. 8. Responsabilité des Actionnaires et de l’Actionnaire Commandité.
L’Actionnaire Commandité sera indéfiniment responsable pour tous les engagements qui ne pourraient pas être
remplis avec les actifs de la Société. Les autres actionnaires (les «Actionnaires Commanditaires») devront s’abstenir
d’agir au nom de la Société, de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit, en dehors de l’exercice de leurs droits
en tant qu’actionnaires aux Assemblées Générales et ne seront responsables que du paiement à la Société de la valeur
nominale et de la prime d’émission afférente à chacune des parts qu’ils ont souscrites. En particulier, les Actionnaires
Commanditaires ne seront pas responsables des dettes, engagements et obligations de la Société ou de toute autre
actionnaire.
Art. 9. Droits de vote.
Chaque part donne droit à une voix à toutes les Assemblées Générales.
Art. 10. Assemblées Générales.
Toute assemblée d’actionnaires régulièrement constituée représentera la totalité des actionnaires de la Société et
disposera des pouvoirs les plus larges en vue d’approuver et de ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société,
étant entendu qu’aucune résolution ne sera valablement prise sans l’approbation de l’Actionnaire Commandité.
Art. 11. Date et Lieu des Assemblées.
L’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires (ci-après désignée l’«Assemblée Annuelle») se tiendra
conformément à la législation luxembourgeoise au siège social de la Société à Luxembourg, ou à tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg qui sera désigné dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin de chaque
année à 14.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’Assemblée Annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’Assemblée Annuelle pourra avoir lieu hors du Grand-Duché de Luxembourg si, d’après
l’opinion souveraine de l’Actionnaire Commandité, des circonstances exceptionnelles le requièrent. D’autres Assem-
blées Générales peuvent être tenues aux endroits et dates indiqués dans les avis de convocation respectifs.
Art. 12. Conduite des Assemblées.
Toutes les Assemblées Générales seront présidées par l’Actionnaire Commandité. Sauf dispositions légales ou
statutaires contraires, les Assemblées Générales statuent à la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans
qu’il soit tenu compte du nombre de Parts détenues par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.
L’Actionnaire Commandité pourra déterminer toutes autres conditions que devront remplir les actionnaires afin de
participer à toute Assemblée Générale. Tout actionnaire peut être représenté par un mandataire (qui n’est pas néces-
sairement un actionnaire) nommé par un acte écrit, avec ou sans pouvoir de substitution, et qui votera à l’Assemblée
Générale pour le compte de l’actionnaire qu’il représentera.
Art. 13. Convocations aux Assemblées.
Les actionnaires se réuniront sur convocation de l’Actionnaire Commandité par voie d’avis contenant l’ordre du jour
et envoyé par lettre recommandée à chaque actionnaire, au plus tard huit jours avant l’assemblée, à l’adresse indiquée
dans le registre des actionnaires. Toutefois, il pourra être renoncé aux règles de convocations ci-dessus énoncées par
tous les actionnaires présents ou représentés à une Assemblée si tous les actionnaires sont présents ou représentés à
cette Assemblée.
Art. 14. Gestion de la Société.
La Société sera gérée par l’Actionnaire Commandité (le Gérant).
Art. 15. Pouvoirs de l’Actionnaire Commandité.
L’Actionnaire Commandité dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société en respectant, lorsque requis, son devoir de consultation du Conseil de Surveil-
lance tel que requis à l’article 19 ci-après.
L’actionnaire commandité pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs
mandataires ad hoc.
L’actionnaire commandité déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée
de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Art. 16. Rémunération de l’Actionnaire Commandité.
L’Actionnaire Commandité sera dédommagé en fonction de la valeur et de la nature des services rendus.
Art. 17. Signatures.
La Société sera engagée par la seule signature de l’Actionnaire Commandité ou par la signature individuelle ou
conjointe, ainsi que l’Actionnaire Commandité le déterminera, de toutes autres personnes auxquelles l’Actionnaire
Commandité aura accordé une délégation de pouvoirs.
32859
Art. 18. Conflit d’intérêts.
Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait
que l’actionnaire commandité (Gérant) ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou des fondés de pouvoir de la
Société ou des membres du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérant, administrateur,
membre, fondé de pouvoir ou employé. L’actionnaire commandité ou le membre du Conseil de Surveillance ou le fondé
de pouvoir de l’actionnaire commandité ou de la Société qui remplira en même temps des fonctions en tant que gérant,
administrateur, membre, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera
ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle
opération.
Art. 19. Conseil de Surveillance.
Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment ses livres et sa comptabilité, sont sous la
surveillance d’un conseil de surveillance d’au moins trois (3) membres (ci-après dénommé le «Conseil de Surveillance»).
Le Conseil de Surveillance devra être consulté par l’Actionnaire Commandité en ce qui concerne la politique d’investis-
sement, l’acquisition et la cession d’actifs, la conclusion de tous type de contrats et pourra autoriser tous les actes de
l’Actionnaire Commandité qui pourraient, en vertu de la loi et des réglements ou des présents statuts, excéder les
pouvoirs de l’Actionnaire commandité.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président. Avis écrit (y compris par câble, télégramme, télex,
télécopie ou tout autre moyen électronique de transmission) de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à
tous les membres du Conseil de Surveillance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date fixée pour cette réunion,
sauf circonstances d’urgence, dont la nature sera indiquée dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convo-
cation avec l’approbation de chaque membre par écrit (y compris par câble, télégramme, téléx, télécopie ou par tout
autre moyen électronique de transmission).
Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations distinctes pour les réunions tenues aux dates et lieux prévus à un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.
Tout membre peut voter à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant un autre membre comme manda-
taire par écrit (y compris câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de transmission électronique). Le
Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la majorité au moins de ses membres est présente
ou représentée
Les résolutions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à
cette réunion. Une réunion peut être tenue par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication
similaire et les procès-verbaux seront rédigés pour enregistrer les résultats des résolutions adoptées par conférence
téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire. Les résolutions pourront également être prises au
moyen d’un ou de plusieurs documents écrits signés par tous les membres.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l’Assemblée Annuelle pour une période se terminant à la date de l’Assemblée
Annuelle suivante, au cours de laquelle leurs successeurs seront élus.
En outre, l’Assemblée Générale pourra élire un ou des experts-comptables qui assisteront le Conseil de Surveillance
dans l’exercice de ses fonctions.
Art. 20. Procès-verbaux du Conseil de Surveillance.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par son président ou, en son absence,
par le président temporaire ayant présidé cette réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être
produits en justice ou autrement seront signés par le président ou par deux membres.
Art. 21. Année sociale, Comptes.
L’exercice social de la Société débutera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en euros. L’Actionnaire Commandité préparera les
comptes sociaux de la Société à la fin de chaque exercice social. Les comptes sociaux seront établis conformément aux
principes comptables généralement admis et aux prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Art. 22. Compte de Réserve de Prime.
Les sommes figurant au crédit du Compte de Réserve de Prime (sous réserve de toutes déductions qui auront pu en
être effectuées en raison de pertes subies par la Société) peuvent être distribuées aux actionnaires aux termes d’une
résolution de l’Assemblée Générale. Lors de chaque Assemblée Annuelle, les sommes figurant au crédit du Compte de
Réserve de Prime seront distribuées aux actionnaires en proportion de leur quote-part du capital, dans la limite des
liquidités disponibles dans la Société, étant entendu que l’Assemblée Générale pourra toujours, sur proposition de
l’Actionnaire Commandité, décider de garder en réserve une partie de ces liquidités pour faire face aux engagements
potentiels de la Société. L’Actionnaire Commandité peut convoquer à tout moment une Assemblée Générale ayant pour
ordre du jour la distribution de tout ou partie des sommes figurant au crédit du Compte de Réserve de Prime.
Art. 23. Réserves Légales et Affectation des Bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social
souscrit. Le solde du bénéfice annuel sera distribué sous forme de dividendes aux actionnaires, en proportion du
nombre de parts qu’ils détiendront respectivement, dans un délai d’un mois suivant la date de l’Assemblée Annuelle,
dans la limite du montant des liquidités disponibles dans la Société après application des dispositions de l’article 23 ci-
dessus, à moins que l’Assemblée Annuelle ne décide sur proposition de l’Actionnaire Commandité d’affecter tout ou
partie de tels bénéfices à la création ou au maintien de fonds de réserves ou à la constitution de provisions destinées à
couvrir les engagements potentiels de la Société.
32860
L’Assemblée Générale peut décider, sur proposition de l’Actionnaire Commandité, de payer des dividendes intéri-
maires. L’Actionnaire Commandité pourra décider de verser des acomptes sur dividendes.
Art. 24. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un liquidateur (si celui-ci est une personne morale)
ou par un ou plusieurs liquidateurs (si ceux-ci sont des personnes physiques) élus par l’Assemblée Générale prononçant
cette dissolution, sur proposition de l’Actionnaire Commandité. Cette Assemblée déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.
Art. 25. Distributions en nature.
Le boni de liquidation et les dividendes peuvent être distribués en nature, sous réserve que l’égalité entre les
actionnaires soit respectée.
Art. 26. Modification des Statuts.
Les présents Statuts pourront être modifiés, ainsi qu’il appartiendra, par une assemblée générale des actionnaires
soumise aux conditions de quorum et de vote requise par la loi luxembourgeoise.
Art. 27. Législation applicable.
Toutes matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts le seront conformément à la loi du dix août mil neuf
cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
<i>Actionnairesi>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>Capitali>
<i>souscriti>
<i>d’actionsi>
<i>libéréi>
1) GAVIM S.R.L., prédésignée……………………………………………………
EUR 374.990,-
187.495
EUR
93.747,50
2) RIMAV S.R.L., prédésignée ……………………………………………………
EUR
74.998,-
37.499
EUR
18.749,50
3) M. Pietro Torre, prénommé …………………………………………………
EUR
74.998,-
37.499
EUR
18.749,50
4) PINFIN A.G., prédésignée ……………………………………………………
EUR
74.998,-
37.499
EUR
18.749,50
5) SIDERAL HOLDING S.A., prédésignée ……………………………
EUR
16,-
8
EUR
4,00
Total: ………………………………………………………………………………………………
EUR 600.000,-
300.000
EUR 150.000,00
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant, qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution, sont estimés à trois cent cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de six cent
mille euros (EUR 600.000,-) est l’équivalent de vingt-quatre millions deux cent trois mille neuf cent quarante francs
luxembourgeois (LUF 24.203.940,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
I.- Les sociétés suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance:
a) GAVIM S.R.L., une société établie et enregistrée sous les lois d’Italie, ayant son siège social à piazza IV Novembre
n. 31, I-24052 Azzano S.Paolo (BG-Italie).
b) RIMAV S.R.L., une société établie et enregistrée sous les lois d’Italie, ayant son siège social à via Ozanam n. 2,
I-24126 Bergamo (BGItalie).
c) PINFIN A.G., une société établie et enregistrée sous les lois de Suisse, ayant son siège social à Zurichstrasse n. 268,
CH-8122 Binz.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.
II.- Est nommée commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., une société de droit luxembourgois, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue
de la Faïencerie.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.
32861
III.- Le siège social de la société est fixé à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
Avant la clôture des présentes le notaire instrumenant a rendu les constituants attentifs aux termes des articles 108
et 110 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Les mêmes comparants ont
néanmoins déclaré vouloir persister dans la réception de l’acte notarié tel que rédigé ci-dessus et plus particulièrement
en ce qui concerne le contenu de l’article dix-neuf (19) des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au comparant qui a requis le notaire de documenter le présent acte en anglais,
la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle de la langue
anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Signé: R.G. Rizzi, E. Biren, M. Tommasini, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2000, vol. 849, fol. 73, case 10. – Reçu 242.039 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(29525/239/573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
ST-THOMAS SECURITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 21, rue A. Neyen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société M. ZANETTI INDUSTRIES S.A., dont le siège social est situé à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste
Neyen,
ici représentée par Monsieur Frederico Innocenti, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 avril 2000;
2.- La société M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A., dont le siège social est situé à L-2233 Luxembourg, 32, rue
Auguste Neyen,
ici représentée par Monsieur Frederico Innocenti, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le
28 avril 2000.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ST-THOMAS SECURITY
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les
branches à l’exclusion des opérations d’assurance directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de parti-
cipation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social identique ou similaire et qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobi-
lières, commerciales civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), représenté par
cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque
actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, dont au
moins un de catégorie A et au moins un de catégorie B, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une
période de six ans au plus et sont rééligibles. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants
ont le droit d’élire, à l’unanimité, un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.
32862
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur
la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée quand deux administrateurs le demandent. Le
président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par
télécopie, par télex ou par e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télégramme, par télécopie, par télex et par e-mail, un autre administrateur comme son mandataire. Le conseil d’adminis-
tration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur
de catégorie B sont présents.
Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En cas
de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.
En cas d’urgence le conseil d’administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,
par télex, par télécopie, par télégramme ou par e-mail sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient
approuvées par tous les administrateurs.
Toute réunion du conseil d’administration pourra se tenir par vidéoconférence.
Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président du conseil d’admi-
nistration et par un administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du
conseil d’administration ou par deux administrateurs, dont un de catégorie A et un de catégorie B.
Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, notamment ester en justice, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, ou à des tiers, qui peuvent mais n’ont pas
besoin d’être actionnaires.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration peut conférer des pouvoirs et mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou tempo-
raires à des personnes ou agents de son choix.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par
la loi.
Art. 11. A moins de délégation spéciale par le conseil d’administration à un de ses membres ou à un tiers, la société
est valablement engagée par deux administrateurs, dont un de catégorie A et un de catégorie B, lesquels n’auront pas à
justifier d’une délibération préalable du conseil d’administration.
Art. 12. Les comptes de la société seront soumis à une révision comptable externe effectuée par un ou plusieurs
réviseurs d’entreprises. Ils seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale de six ans et
ils seront rééligibles.
Art. 13. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes ayant trait aux opérations de la société.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans
les convocations, le premier lundi du mois de mai, à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle ordinaire, pourront se tenir en
pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire peut
prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par téléfax ou
télex un mandataire, lequel, peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Art. 15. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration dans les formes prévues
par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra se tenir sans convocation préalable.
Art. 16. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions repré-
sentées, à la majorité simple. Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice
ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs, dont un de catégorie A
et un de catégorie B.
32863
Art. 17. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du
mois décembre de la même année.
Art. 18. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.
L’assemblée générale peut décider d’attribuer la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision
ou de le reporter à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires.
Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription du capitali>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-dessus, déclarent souscrire
les cinquante mille (50.000) actions constituant le capital social comme suit:
1) La société M. ZANETTI INDUSTRIES S.A., prénommée, quarante-neuf mille neuf cent cinquante actions
49.950
2) La société M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A., cinquante actions …………………………………………………………………
50
Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
50.000
Les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
euros (1.250.000,- EUR) est à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
a) Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et finira le dernier jour du mois de décembre
2001.
b) L’assemblée générale annuelle se réunit pour la première fois en 2002.
c) Par dérogation à l’article 8 des statuts de la société, le premier président du conseil d’administration est nommé
par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée ont été accomplies.
<i>Déclaration pour le fisci>
Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), repré-
sentant le capital social, équivalent à cinquante millions quatre cent vingt-quatre mille huit cent soixante-quinze francs
luxembourgeois (50.424.875,- LUF).
<i>Evaluation des fraisi>
Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent à six cent mille francs
luxembourgeois (600.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois, dont un de catégorie A et deux de catégorie B.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Adrien Wirz, consultant, demeurant à CH-1098 Epesses, chemin du Mont, (catégorie A);
2) Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue
Auguste Neyen, (catégorie B);
3) La société SOGECORE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 68, route de
Trèves, (catégorie B).
Monsieur Adrien Wirz, préqualifié sub 1, est nommé président du conseil d’administration.
Le mandat des administrateurs est d’une durée d’un an, il prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
A été désignée comme réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le mandat du réviseur d’entreprises est d’une durée d’un an, il prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
32864
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à la loi et aux présents statuts l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la
gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le siège administratif est fixé à L-2633 Senningerberg, 68, route de Trèves.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Innocenti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 mai 2000, vol. 418, fol. 67, case 4. – Reçu 504.249 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 31 mai 2000.
A. Weber.
(29526/236/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
AMBARES, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 45.388.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 25 octobre 1999i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Robert Niestle;
- Monsieur José Dominguez;
- Monsieur Sylvain Rigo.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-
BOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
(Agent domiciliataire)
Signature
(29531/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
ASTROBAL CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.965.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2000i>
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
Messieurs
Peter de Proft
Président
Juan de Callataÿ
Aymon Detroch
Philippe Druart
Marc Moles le Bailly
Claude Roelandt
<i>Commissaire aux Comptesi>
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
N. Uhl
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29539/007/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
32865
AMINTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.051.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mars 2000i>
L’Assemblée renouvelle pour un nouveau terme d’un an les mandats des Administrateurs et du Commissaire de
Surveillance. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au
31 décembre 2000.
<i>Pour AMINTER S.A.i>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29532/532/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
ANCHOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 60.602.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 8 février 2000, du rapport et de la
résolution du Conseil d’Administration de la société ANCHOR LUXEMBOURG S.A. que les actionnaires et admi-
nistrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
M. Jaap Everwijn
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
DELOITTE & TOUCHE S.A.
2) Election des nouveaux administrateurs:
M. Jaap Everwijn
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
3) Election de DELOITTE & TOUCHE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale
statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 septembre 2000.
5) Le profit qui s’élève à USD 6.215.267 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ANCHOR LUXEMBOURG S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29533/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
B.A.N. TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 56.147.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.
Signature.
(29541/636/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
B.A.N. TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 56.147.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.
Signature.
(29542/636/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
32866
B.A.N. TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 56.147.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.
Signature.
(29543./636/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
AR & A LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 350A, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 62.343.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 19 mai 2000, vol. 208, fol. 47, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 31 mai 2000.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(29535/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
ARBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 53.136.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 28 mars 2000, du rapport du gérant de
la société ARBI, S.à r.l. que l’actionnaire unique, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes pour les comptes
annuels de 1998.
1) Décharge accordée aux gérants pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
M. A. Bitterman
2) Election des nouveaux gérants:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
M. A. Bitterman
3) Le mandat des gérants expirera à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes
au 31 décembre 1999.
4) Du profit qui s’élève à NLG 6.161.867,16 un montant de NLG 301.270,32 est affecté à la réserve légale. Le reste
du profit est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ARBI, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29536/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
BEGONIA S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 29.307.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 31, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
C. Speecke
<i>Administrateuri>
(29545/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
32867
BEGONIA S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 29.307.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 31, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
C. Speecke
<i>Administrateuri>
(29546/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
BEGONIA S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 29.307.
—
L’assemblée générale de la société anonyme BEGONIA S.A. HOLDING réunie au siège social le 26 mai 2000 a
nommé EURAUDIT, S.à r.l., demeurant à Luxembourg, aux fonctions de Commissaires aux Comptes en remplacement
de MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., demeurant à Luxembourg, démissionnaire.
EURAUDIT, S.à r.l. est nommée pour une durée de 6 (six) ans maximum, son mandat se terminant à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.
L’assemblée générale de la société anonyme BEGONIA S.A. HOLDING réunie au siège social le 26 mai 2000 a
renouvelé les mandats de M. Maarten van de Vaart, demeurant à Steinsel, M. Hans de Graaf, demeurant à Mamer et M.
Carl Speecke, demeurant à Luxembourg, administrateurs de la société.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2006.
Pour extrait conforme et sincère
BEGONIA S.A. HOLDING
C. Speecke
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29547/003/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
ARTIFEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 74.845.
—
In the year two thousand, on the fourth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ARTIFEX LUXEMBOURG S.A., a société anonyme
which was incorporated by a deed the undersigned notary on March 21, 2000, not yet published in the Mémorial C,
registered in the Luxembourg Company Register under section B number 74.845 and having its registered office at 11,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, (hereafter referred to as the «Company»).
The extraordinary general meeting is opened by Mr Marc Loesch, lawyer, residing at 11, rue Goethe, L-1637 Luxem-
bourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Michèle Hansen, lawyer, residing at 11, rue Goethe, L-1637
Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing at 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the Company’s share capital by an amount of thirty-one million five hundred ninety-six thousand
Belgian Francs (BEF 31,596,000.-) in order to raise it from its present amount of one hundred fifty-seven million four
hundred and four thousand Belgian Francs (BEF 157,404,000.-) to an amount of one hundred eighty-nine million Belgian
Francs (BEF 189,000,000.-), by the creation and the issue of thirty-one thousand five hundred ninety-six (31,596) new
class A shares with a par value of one thousand Belgian Francs (BEF 1,000.-) per share and having the same rights
attached as the existing class A shares.
2. To have the thirty-one thousand five hundred ninety-six (31,596) new class A shares subscribed by RP&C INVEST-
MENTS LIMITED, with registered office at Sea Meadow Home, Blackburne Highway, P.O. Box 116, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, the other existing shareholders having waived their preferential subscription right, and to have
payment of the par value of one thousand Belgian Francs (BEF 1,000.-) per share made by contribution in kind.
3. To amend the first sentence of article 5 of the Company’s articles of incorporation in order to reflect the proposed
capital increase.
32868
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of one hundred fifty-seven
million four hundred and four thousand Belgian Francs (BEF 157,404,000.-) are present or represented at the meeting,
which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the
shareholders have been duly informed before this meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s share capital by an amount of thirty-one
million five hundred ninety-six thousand Belgian Francs (BEF 31,596,000.-) in order to raise it from its present amount
of one hundred fifty-seven million four hundred and four thousand Belgian Francs (BEF 157,404,000.-) to an amount of
one hundred eighty-nine million Belgian Francs (BEF 189,000,000.-), by the creation and the issue of thirty-one thousand
five hundred ninety-six (31,596) new class A shares with a par value of one thousand Belgian Francs (BEF 1,000.-) per
share and having the same rights attached as the existing class A shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders having acknowledged that the other existing shareholders have waived their
preferential subscription right, resolves to accept RP&C INVESTMENTS LIMITED, with registered office at Sea Meadow
Home, Blackburne Highway, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, to the subscription of the thirty-
one thousand five hundred ninety-six (31,596) new class A shares at their par value of one thousand Belgian Francs (BEF
1,000.-) per share.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, RP&C INVESTMENTS LIMITED, above mentioned, represented by Mr Jean-Michel Schmit, above-
mentioned, by virtue of a proxy given under private seal at London, on April 28, 2000, declares to subscribe the thirty-
one thousand five hundred ninety-six (31,596) new class A shares with a par value of one thousand Belgian Francs (BEF
1,000.-) per share and to pay such par value by contribution in kind consisting in a claim in the amount of thirty-one
million five hundred ninety-six thousand Belgian Francs (BEF 31,596,000.-) which RP&C INVESTMENTS LIMITED holds
againts the company.
The above mentioned subscriber acting through its above mentioned attorney in fact further declares and all the
participants in the extraordinary general meeting recognise that each new share issued has been entirely paid up and that
the Company has at its disposal the amount of thirty-one million five hundred ninety-six thousand Belgian Francs (BEF
31,596,000.-) proof of which is given to the undersigned notary by a report, dated May 3, 2000, of VAN GEET, DERICK
& CO, Réviseurs d’entreprises, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, with registered office at L-1840 Luxembourg, 11B,
boulevard Joseph II, in accordance with Article 26-1 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial
companies. Said report, which shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities, comes to the following conclusions:
«Based on the audit as described before, we confirm not to have any remarks with regard to the total value of the
contribution in kind, which contribution matches with at least with the nominal value of the raise of capital.
Nevertheless, the existing agreements between the parties concerned should be respected. It is understood that the
concerned parties have full knowledge of the planned operation and act in conformity there with.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend the first sentence of article 5 of the Company’s articles of
incorporation in order to reflect the above resolutions and resolves that the first sentence of article 5 of the Company’s
articles of incorporation shall forthwith read as follows:
«The corporate capital is set at one hundred eighty-nine million Belgian Francs (BEF 189,000,000.-), divided into one
hundred thirty-two thousand three hundred (132.300) class A shares and fifty-six thousand seven hundred (56,700) class
B shares with a par value of one thousand Belgian Francs (BEF 1,000.-) per share.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately four hundred thousand Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
32869
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARTIFEX LUXEMBOURG
S.A., société anonyme constituée suivant acte du 21 mars 2000, non encore publié au Mémorial C, enregistrée au
registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 74.845 et ayant son siège social à 11, boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg, (ci-après la «Société»).
La séance est ouverte sous la présidence de M. Marc Loesch, avocat, demeurant au 11, rue Goethe, L-1637 Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le président désigne comme secrétaire Mme Michèle Hansen, avocat, demeurant au 11, rue Goethe, L-1637 Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant au 11, rue Goethe, L-1637 Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de trente et un millions cinq cent quatre-
vingt-seize mille francs belges (BEF 31.596.000,-) afin de le porter de son montant actuel de cent cinquante-sept millions
quatre cent quatre mille francs belges (BEF 157.404.000,-) à un montant de cent quatre-vingt-neuf millions de francs
belges (BEF 189.000.000,-) par la création et l’émission de trente et un mille cinq cent quatre-vingt-seize (31.596) actions
nouvelles de la classe A ayant une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) par action et ayant les mêmes
droits que les actions existantes de la classe A.
2. Souscription des trente et un mille cinq cent quatre-vingt-seize (31.596) actions nouvelles de la classe A par RP&C
INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Sea Meadow Home, Blackburne Highway, P.O. Box 116, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, et
paiement par apport en nature de chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale de mille francs belges (BEF
1.000,-) par action.
3. Modification de la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital
proposée.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-
taire, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de cent
cinquante-sept millions quatre cent quatre mille francs belges (BEF 157.404.000,-) sont présentes ou représentées à
cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant
de trente et un millions cinq cent quatre-vingt-seize mille francs belges (BEF 31.596.000,-) afin de le porter de son
montant actuel de cent cinquante-sept millions quatre cent quatre mille francs belges (BEF 157.404.000,-) à un montant
de cent quatre-vingt-neuf millions de francs belges (BEF 189.000.000,-) par la création et l’émission de trente et un mille
cinq cent quatre-vingt-seize (31.596) actions nouvelles de la classe A ayant une valeur nominale de mille francs belges
(BEF 1.000,-) par action et ayant les mêmes droits que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires, ayant constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit de
souscription préférentiel, décide d’admettre RP&C INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Sea Meadow Home,
Blackburne Highway, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, à la souscription de trente et un mille
cinq cent quatre-vingt-seize (31.596) actions nouvelles de la classe A.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, RP&C INVESTMENTS LIMITED, prénommée, représentée par M. Jean-Michel Schmit, prénommé, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 28 avril 2000, déclare souscrire de trente et un mille cinq cent
quatre-vingt-seize (31.596) actions nouvelles de la classe A à leur valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) par
action et déclare libérer entièrement chaque action par apport en nature d’une créance d’un montant de trente et un
million cinq cent quatre-vingt-seize mille francs belges (BEF 31.596.000,-) en faveur de RP&C INVESTMENTS LIMITED.
Le souscripteur prénommé déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire
reconnaissent que chaque action nouvelle a été libérée entièrement et que la somme de trente et un millions cinq cent
quatre-vingt-seize mille francs belges (BEF 31.596.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire par un rapport du 3 mai 2000 de VAN GEET, DERICK & CO, Réviseurs d’entreprises,
S.à r.l., réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II, conformément à
l’Article 26-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Ce rapport qui restera
annexé au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps vient aux conclusions suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins à la valeur nominale de l’augmentation de
capital effectuée par la société apporteuse.
32870
Toutefois, il y a lieu de tenir compte des intérêts communs déjà existants entre les actionnaires. On peut donc
supposer que les parties concernées sont bien au courant de la situation projetée et qu’ils agissent en pleine connais-
sance de cause.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société
afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société
soit dorénavant rédigée comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt-neuf millions de francs belges (BEF 189.000.000,-) divisé en
cent trente-deux mille trois cents (132.300) actions de la classe A et en cinquante-six mille sept cents (56.700) actions
de la classe B d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) par action.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à environ quatre cent mille francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, M. Hansen, J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2000, vol. 849, fol. 71, case 3. – Reçu 315.960 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(29537/239/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
ARTIFEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 74.845.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(29538/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
BM INVESTMENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 71.900.
—
Le bilan et l’annexe au 31 mars 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 19, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 mars 2001:
Signatures de catégorie A:
- Monsieur Alain Beyens,
- Monsieur Marc Jacobs,
- Monsieur François Pauly,
- Monsieur Alexandre Van Damme
Signatures de catégorie B:
- Monsieur Pierre Hippert,
- Madame Margot Libens-Reiffers, Présidente
- Monsieur Edmond Muller,
- Monsieur Carlo Schlesser
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 mars 2001:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
COMPAGNIE FIDUCIAIRE.
(29551/534/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
32871
BATSELAER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 85, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 39.385.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 25 octobre 1999i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Mademoiselle Céline Stein;
- Monsieur Gaston Schanen;
- Monsieur Jean-Claude Theisen.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
P. Rochas
(29544/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
BELLITGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 60.734.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 janvier 1998i>
«Sont nommés comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Patrick Rochas, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Yves Mertz, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Anne-Isabelle De Man, employée privée, demeurant à Luxembourg.
en lieu et place de Messieurs Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alexander S.-D. Ruxton, démissionnaires.
Est également nommée comme nouveau commissaire aux comptes, la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-
BOURG) en lieu et place du commissaire démissionnaire, MRM CONSULTING S.A.
Le siège de la société est transféré du 15, boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxem-
bourg.
Pour réquisition
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29549/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
BERG & KAYE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 40.051.
—
Il résulte d’une réunion du conseil d’administration que le siège de la société est transféré au 11, rue Pierre d’Aspelt,
L-1142 Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>L’Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29550/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
CANUVILLE HOLDING.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.301.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.
Signature.
(29554/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
32872
CIMPHALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 30.776.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 19 mai 2000, du rapport et de la
résolution du Conseil d’Administration de la société CIMPHALUX S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Dhr. C.-J. van Herpt
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
AUTONOME DE REVISION
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Dhr. C.-J. van Herpt
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la
société sur autorisation des actionnaires.
4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.
6) Du profit qui s’élève à EUR 558.673,08, un montant de EUR 22.722,52 est affecté à la réserve légale. Le reste du
profit est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CIMPHALUX S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Administrateurs-Déléguési>
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29557/683/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
BUSINESS & LEISURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.631.
—
L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSINESS & LEISURE S.A.,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 11 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 424 du 12 juin 1998, et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le notaire instrumentant en dates des:
- 22 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 697 du 29 septembre 1998,
- 10 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 661 du 1
er
septembre 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-
cières, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Sylvie Driulini-Beck, employée privée, demeurant à Rodange.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quarante-quatre mille deux cents (44.200) actions repré-
sentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
32873
1.- Modification de l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1
er
novembre pour finir le 31 octobre
de l’année suivante, de sorte que l’exercice social en cours qui a commencé le 1
er
janvier 2000 se terminera le 31
octobre 2000 et que les exercices suivants courront du 1
er
novembre de chaque année au 31 octobre de l’année
suivante.
2.- Modification subséquente de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1
er
novembre et se termine le 31 octobre de l’année suivante.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1
er
novembre
pour finir le 31 octobre de l’année suivante.
En outre l’assemblée décide que l’exercice social qui a pris cours le 1
er
janvier 2000 se terminera le 31 octobre 2000
et que les exercices suivants courront du 1
er
novembre de chaque année au 31 octobre de l’année suivante.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
sept des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 7. L’année sociale commence le premier novembre et se termine le trente et un octobre de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg,
les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, S. Beck, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2000, vol. 849, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(29552/239/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
BUSINESS & LEISURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.631.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(29553/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
CLT-UFA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 6.139.
—
Il résulte d’une délibération du Conseil d’administration du 31 mars 2000 prise en exécution de l’article 16 des statuts,
qu’à l’égard des tiers:
1) la Société est engagée sans limitations dans le cadre de la gestion courante et journalière:
- par la signature conjointe de l’Administrateur-délégué (Chief Executive Officer) et de
l’Administrateur-Directeur général (Chief Operating Officer) ou bien
- par la signature conjointe de l’un d’eux ensemble avec un des cadres dirigeants faisant partie du Comité de direction
(«Management Board»).
2) L’Administrateur-délégué peut conférer des pouvoirs de signature dans les limites qu’il détermine, à l’Adminis-
trateur-Directeur général et à d’autres cadres dirigeants de la Société, qui pourront à leur tour être autorisés par lui, à
subdéléguer ces pouvoirs de signature dans les limites à déterminer par eux.
Les pouvoirs de signature de l’Administrateur-délégué et de l’Administrateur-Directeur général sont entrés en
vigueur avec effet immédiat. Les autres pouvoirs de signature antérieurement conférés sont restés valables jusqu’à la
prise de décision prévue au point 2) ci-dessus intervenue le 5 mai 2000 avec la teneur suivante:
<i>§ 1) Signature généralei>
En exécution des dispositions de l’article 16 des statuts et des pouvoirs conférés par résolution du Conseil d’adminis-
tration du 31 mars 2000, et conformément à une décision de l’Administrateur-délégué du 5 mai 2000, tous engagements
de la Société envers les tiers (à l’exception des ordres de paiement et autres opérations financières et bancaires visés
par le point 6 ci-dessous) sont signés par les membres du Comité de direction ci-dessous:
L’Administrateur-délégué, M. Didier Bellens;
L’Administrateur-Directeur général, M. Dr. Ewald Walgenbach;
32874
Le Directeur de la Stratégie, du Développement et du Contenu;
Le Directeur TV et Radio, M. Jean-Charles De Keyser;
Le Secrétaire Général, M. Dan Arendt;
Le Directeur Financier Groupe.
en fonction des seuils suivants:
a) pour les engagements dont la valeur par opération ne dépasse pas
€ 25.000,-, la signature individuelle d’un des
membres du Comité de Direction énumérés ci-dessus suffit, ces membres étant autorisés à subdéléguer ce pouvoir de
signature à certains des employés placés sous leur autorité hiérarchique moyennant des procédures et des modalités de
contrôle qu’ils déterminent;
b) pour les engagements dont la valeur par opération dépasse
€ 25.000,- tout en ne dépassant pas € 125.000,-, la
signature d’un des membres du Comité de Direction énumérés ci-dessus est requise ensemble avec celle d’un des
employés placés sous leur autorité hiérarchique;
c) pour les engagements dont la valeur par opération dépasse
€ 125.000,- sans dépasser € 5 Mio, la signature
conjointe de deux membres du Comité de Direction énumérés ci-dessus est requise;
d) pour des engagements dont la valeur par opération dépasse
€ 5 Mio sans dépasser € 12,5 Mio, la signature
conjointe de l’Administrateur-délégué ou de l’Administrateur-Directeur général avec l’un des autres membres du
Comité de Direction énumérés ci-dessus est requise;
e) pour des engagements dont la valeur par opération dépasse
€ 12,5 Mio, la signature conjointe de l’Administrateur-
délégué et de l’Administrateur-Directeur général est requise.
<i>§ 2) Signature en matière fiscale et juridiquei>
Tous les documents en matière d’impôts et de taxes jusqu’à un montant de
€ 5 Mio sont signés par le Directeur
Financier Groupe - ou en son absence le Secrétaire Général - conjointement avec le responsable des affaires fiscales.
Pour des montants supérieurs à
€ 5 Mio, la signature conjointe de l’Administrateur-délégué est requise.
Le Directeur Financier Groupe pourra subdéléguer ce pouvoir de signature jusqu’à un montant de
€ 500.000,- au
responsable des affaires fiscales, pour permettre à ce dernier notamment de signer seul les déclarations d’impôts,
relevés, formulaires administratifs et demandes de remboursement en matière d’impôts et de taxes diverses.
Jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Financier Groupe les documents mentionnés ci-dessus jusqu’à un
montant de
€ 5 Mio pourront être signés par le responsable des affaires fiscales conjointement avec l’un des titulaires
de la catégorie 2 indiqués au § 6 ci-dessous.
Tous les documents en matière juridique et plus particulièrement les mandats donnés à des consultants externes
seront signés par le Directeur juridique ou en son absence par son adjoint ensemble avec le Directeur Financier Groupe
ou en son absence par le Secrétaire Général.
<i>§ 3) Signature des contrats d’emploii>
Tous les contrats d’emploi et les conventions afférentes conclus par la société avec ses collaborateurs dont la
rémunération annuelle brute ne dépasse pas
€ 200.000,- sont signés conjointement par le Directeur des Ressources
Humaines et le Secrétaire général. Pour les contrats d’emplois dépassant ce montant, la signature conjointe de l’Admi-
nistrateur délégué ou de l’Administrateur Directeur général est requise.
<i>§ 4) Signature concernant le département négoce de droits CLT-UFA INTERNATIONAL.i>
Pour tous les engagements de la société envers les tiers concernant le département de négoce de droits CLT-UFA
INTERNATIONAL dont la valeur par opération ne dépasse pas
€ 500.000,-, les actes sont signés sous double signature
par les personnes désignées ci-dessous:
1. Ludwig zu Salm, Président & CEO de CLT-UFA INTERNATIONAL, Rights and Distribution;
2. Georges Meintz, Head of business affaires (CLT-UFA INTERNATIONAL);
3. Steffen Schwarz, Head of finance and administration (CLT-UFA INTERNATIONAL);
4. Heinz Thym, Head of international acquisitions and sales (CLT-UFA INTERNATIONAL).
Pour les engagements dont la valeur par opération dépasse
€ 500.000,- sans dépasser € 5 Mio, les signatures
conjointes de MM. Walgenbach et zu Salm sont requises. Au delà de
€ 5 Mio les règles indiquées au § 1 s’appliquent.
<i>§ 5) Signature pour les opérations de trésoreriei>
Les opérations de marché (de dépôt et placement, de change, de couverture de change, de couverture de taux, d’uti-
lisation de ligne de crédit) ainsi que les transferts de compte à compte d’ordre et pour compte de CLT-UFA S.A. et/ou
de CLT-UFA S.A. et une filiale à 100 % effectuées conformément à la politique de gestion de trésorerie décidée avec
l’Administrateur-délégué et approuvée par le Comité Financier et d’Audit sont signés par le Directeur Financier Groupe
ou en son absence par le Secrétaire Général conjointement avec le Trésorier Groupe ou en son absence son adjoint.
Pour des virements internes la double signature du trésorier ou de son conjoint seront requises.
Il pourra subdéléguer son pouvoir de signature pour ce type d’opérations dont la valeur par opération ne dépasse pas
€ 500.000,- au Trésorier Groupe moyennant des procédures et modalités de contrôle qu’il est habilité à déterminer.
Jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Financier Groupe, les opérations mentionnées ci-dessus pourront être
effectuées sans limitation de montants sous la signature conjointe du Trésorier Groupe et d’un des titulaires de la
catégorie 2 indiqués au § 6 ci-dessous.
<i>§ 6) Signature financière et bancairei>
En exécution des dispositions de l’article 16 des statuts et des pouvoirs conférés par résolution du Conseil d’adminis-
tration du 31 mars 2000, et conformément à une décision de l’Administrateur-délégué du 5 mai 2000, les ordres de
paiement et autres opérations financières envers les banques et instituts similaires résultant des engagements pris
conformément aux § 1 à § 5, sont signés par:
32875
Catégorie 1: les membres du Comité de direction
L’Administrateur-délégué, M. Didier Bellens;
L’Administrateur-Directeur général, M. Dr. Ewald Walgenbach;
Le Directeur de la Stratédie, du Développement et du Contenu;
Le Directeur TV et Radio, M. Jean-Charles De Keyser;
Le Secrétaire Général, M. Dan Arendt;
Le Directeur Financier Groupe.
Catégorie 2: les collaborateurs suivants de la direction financière
M. Jean-Marie Bourhis, Directeur adjoint, Responsable de la Comptabilité et de la Consolidation Groupe;
M. François Masquelier, Directeur adjoint, Responsable Trésorerie Groupe;
M. Bruno di Bartolomeo, Directeur adjoint, Responsable Reporting Groupe et Planification financière;
M. Dr. Antoine Santoni, Directeur adjoint, Responsable du Controlling Groupe.
en fonction des seuils suivants:
a) pour les opérations, et dont la valeur par opération ne dépasse pas
€ 250.000,-, la signature individuelle d’un seul
des titulaires ci-dessus suffit;
b) pour les opérations, dont la valeur par opération dépasse
€ 250.000,-, tout en restant inférieure à € 2,5 Mio, les
actes sont signés soit sous la signature individuelle d’un des membres de la catégorie 1, soit sous la signature conjointe
de deux des titulaires de la catégorie 2;
c) pour les opérations dont la valeur par opération dépasse
€ 2,5 Mio, tout en restant inférieure à € 5 Mio, les actes
sont signés soit sous la signature individuelle de M. Bellens ou de M. Walgenbach, soit sous la signature conjointe de deux
des autres titulaires de la catégorie 1, soit sous la signature conjointe de deux des titulaires de la catégorie 2 avec l’un
des titulaires de la catégorie 1;
d) pour les opérations dont la valeur par opération dépasse
€ 5 Mio tout en restant inférieure à € 12,5 Mio, les actes
nécessitent la double signature soit de MM. Bellens et Walgenbach conjointement, soit de l’un d’entre eux ensemble
avec l’un des autres titulaires de la catégorie 1;
e) pour les opérations dont la valeur par opération dépasse
€ 12,5 Mio, les actes sont signés conjointement par MM.
Bellens et Walgenbach.
<i>§ 7) Représentation de la succursale allemande de CLT-UFA établie à Colognei>
Les règles ci-dessus s’appliquent également à la succursale allemande de CLT-UFA établie à Cologne.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour extrait conforme
G. Thorn
<i>Président du Conseil d’administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29558/000/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
CARTESIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 7, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 49.481.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Luigi Rotunno, indépendant, demeurant à L-1212 Luxembourg, 7, rue des Bains, agissant en sa qualité
d’associé unique et de gérant administratif.
Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Monsieur Luigi Rotunno est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée CARTESIO, S.à r.l., avec
siège social à Luxembourg, 7, rue des Bains, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 6 décembre 1994,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 107 du 14 mars 1995, modifiée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, le 12 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 327 du 6 juillet 1996, modifiée suivant acte reçu par
le notaire soussigné le 26 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 452 du 20 août 1997, modifiée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, le 4 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 567 du 16 octobre 1997, et modifiée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, le 14 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 98 du 16 février 1998,
immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 49.481.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique Monsieur Luigi
Rotunno, préqualifié.
III.- Monsieur Luigi Rotunno, représentant comme seul et unique associé l’intégralité du capital social, agissant en lieu
et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de révoquer de leurs fonctions de gérants techniques de la société avec effet immédiat,
Monsieur Jacky Vernhes, chef de salle, demeurant à Kayl, 8, rue Notre-Dame et Monsieur Frédéric Reda, cuisinier,
demeurant à Clouange (France), 4, Impasse des Coudriers.
32876
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leurs fonctions de gérants techniques est accordée à Messieurs
Jacky Vernhes et Frédéric Reda, préqualifiés.
IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de vingt mille
francs (LUF 20.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu envers le
notaire.
V. - Le comparant élit domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: L. Rotunno, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 124S, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 31 mai 2000.
T. Metzler.
(29556/222/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
CAR COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2273 Luxembourg, 24, rue de l’Ouest.
R. C. Luxembourg B 46.591.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 34, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.
M- Engels
<i>Administrateur-Déléguéi>
(29555/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
C & M HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 38.832.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 15 février 2000, du rapport et de la
résolution du Conseil d’Administration de la société C & M HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
DELOITTE & TOUCHE
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la
société sur autorisation des actionnaires.
4) Election de DELOITTE & TOUCHE en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.
6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75 % du capital pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 1996.
7) La perte qui s’élève à NLG 250.280,03- est reportée.
C & M HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Administrateurs-Déléguési>
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29559/683/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
32877
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 71.178.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 18 mai 2000 que les gérants de la
société sont désormais les suivants:
1. Monsieur Thierry Fleming, réviseur d’entreprises, Mamer
2. Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, Luxembourg
3. Monsieur Armand Haas, réviseur d’entreprises, Rameldange
4. Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, Strassen
5. Monsieur John Seil, réviseur d’entreprises, Contern
6. Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, F-Hettange-Grande
7. Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, Luxembourg
8. Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange
9. Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Bertrange
10. Monsieur Maurice Haupert, réviseur d’entreprises, demeurant à Pétange
11 .Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Schuttrange
12. Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant à Sandweiler
13. Monsieur Peter Rockel, réviseur d’entreprises, demeurant à Pratz
14. Monsieur Werner Müllerklein, réviseur d’entreprises, demeurant à Mertesdorf (D)
15. Monsieur Pierre Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen
Les gérants auront le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle. Le mandat des gérants se terminera
lors de l’assemblée statuant sur le bilan du prochain exercice. Les gérants sont rééligibles.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29560/534/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
COMPAGNIE GENERALE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.184.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
<i>Pour signaturei>
Signature
(29561/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
COMPAGNIE GENERALE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.184.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
<i>Pour signaturei>
Signature
(29562/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.448.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 31, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.
M. Collard
<i>Secrétaire Générali>
(29569/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
32878
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.448.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 septembre 1999.i>
Le Conseil d’Administration du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A. qui s’est tenu le lundi 13 septembre 1999
à Luxembourg approuve la cession de l’ensemble des activités Asset Management du CREDIT LYONNAIS LUXEM-
BOURG S.A. vers CREDIT LYONNAIS INTERNATIONAL FUNDS SERVICES S.A.
Pour extrait conforme
P. Grundrich
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29570/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.448.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 23 novembre 1999i>
Les Administrateurs ont décidé à l’unanimité de procéder aux modifications de signatures suivantes:
Ajout des signatures de:
Monsieur Frédéric Melul
Administrateur A
Monsieur Alain Papiasse
Administrateur A
Madame Hilde Van Brabant
Private Banking C
Madame Nicole Chabanne
OSI C
Monsieur Jérôme Da Costa
Direction des Opérations C
Monsieur Pierre Gautier
Direction des Opérations C
Retrait des signatures de:
A Monsieur Jean-François Chasset, démission de son poste d’Administrateur
A Monsieur Jacques Dalloz, démission de son poste d’Administrateur
A Monsieur Bruno Martin, démission de son poste d’Administrateur
B Monsieur Olivier Balazuc,
C Monsieur Olivier Back,
C Madame Claire Buisson,
B Madame Petra Joucken,
C Monsieur Philippe Pissierssens,
C Monsieur Michel Wyppych,
Pour extrait conforme
P. Grundrich
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29571/019/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.448.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 23 février 2000i>
Les Administrateurs ont décidé à l’unanimité de procéder aux modifications de signatures suivantes:
- Par ajout des signatures suivantes:
Monsieur Fernand Eyckmans
Private Banking A
Monsieur Yves Cornillie
Private Banking B
Monsieur Patrick Piquard
Informatique B
- Par retrait des signatures suivantes:
Monsieur Eric Terme
Directeur OPC A
Pour copie conforme
P. Grundrich
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29572/019/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
32879
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.448.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 11 avril 2000i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue ce 11 avril 2000 que:
La démission de Messieurs Bruno Martin et Jacques Dalloz en temps qu’Administrateurs est actée et décharge leur
est donnée par l’Assemblée pour l’exercice de leur mandat.
L’Assemblée Générale, à l’unanimité, reconduit le mandat des administrateurs pour une nouvelle période statutaire
de 6 ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006 appelée à se prononcer sur les comptes
de l’exercice 2005.
Pour extrait sincère et conforme
D. Moinil
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29573/019/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
C.I.R., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE RESTAURATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 18-20, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 67.893.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COMPAGNIE
INTERNATIONALE DE RESTAURATION (C.I.R.) S.A. du 26 mai 2000 que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de leur mandat d’administrateur de Monsieur Claude-Henri Garconnat et de LEON
INTERNATIONAL S.A. et leur donne quitus pour leur mandat respectif.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
2) FELBROOK CORPORATION avec siège social à Alofi (Niue);
3) COMPANY SERVICES S.A. avec siège social à Alofi (Niue);
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de son mandat de commissaire de AREND & BELMONT et lui donne quitus pour
son mandat.
<i>Quatrième et dernière résolutioni>
L’assemblée nomme comme nouveau commissaire AREND & ASSOCIES avec siège social à Hesperange.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29563/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
32880
S O M M A I R E
PROTOS S.A.
PROTOS S.A.
NOVO-PORT S.A.
PYTHON HOLDING S.A.
S.C.I. FRANCIMMO
ANEDAL IMMOBILIERE S.A.
SIDERAL HOLDING S.A.
SIDERAL HOLDING & CIE S.C.A.
ST-THOMAS SECURITY S.A.
AMBARES
ASTROBAL CONSEIL S.A.
AMINTER S.A.
ANCHOR LUXEMBOURG S.A.
B.A.N. TRADE S.A.
B.A.N. TRADE S.A.
B.A.N. TRADE S.A.
AR & A LUXEMBOURG
ARBI
BEGONIA S.A. HOLDING
BEGONIA S.A. HOLDING
BEGONIA S.A. HOLDING
ARTIFEX LUXEMBOURG S.A.
ARTIFEX LUXEMBOURG S.A.
BM INVESTMENT
BATSELAER S.A.
BELLITGE S.A.
BERG & KAYE S.A.
CANUVILLE HOLDING.
CIMPHALUX S.A.
BUSINESS & LEISURE S.A.
BUSINESS & LEISURE S.A.
CLT-UFA
CARTESIO
CAR COMPANY LUXEMBOURG S.A.
C & M HOLDING S.A.
COMPAGNIE FIDUCIAIRE
COMPAGNIE GENERALE EUROPEENNE S.A.
COMPAGNIE GENERALE EUROPEENNE S.A.
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.
C.I.R.