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32833

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 685

22 septembre 2000

S O M M A I R E

Ambares S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

32865

Aminter S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32866

Anchor Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32866

Anedal Immobilière S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32848

AR & A Luxembourg, S.à r.l., Hesperange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32867

Arbi, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32867

Artifex Luxembourg S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

32868

,

32871

Astrobal Conseil S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32865

B.A.N. Trade S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32866

,

32867

Batselaer S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32872

Begonia S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32867

,

32868

Bellitge S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32872

Berg & Kaye S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32872

BM Investment S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32871

Business & Leisure S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………

32873

,

32874

Canuville Holding, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32872

Car Company Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

32877

Cartesio, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32876

Cimphalux S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32873

C.I.R., Compagnie Internationale de Restauration S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………

32880

CLT-UFA S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32874

C & M Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32877

Compagnie Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32878

Compagnie Générale Européenne S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………

32878

Crédit Lyonnais Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

32878

,  

32879

,

32880

Novo-Port S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32836

Protos S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32834

,

32836

Python Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32839

S.C.I. Francimmo, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32846

Sideral Holding & Cie S.C.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32853

Sideral Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32849

St-Thomas Security S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32862

PROTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1)  BRIMSBERG  SECURITIES  LIMITED,  une  société  établie  et  ayant  son  siège  social  au  Lake  Building,  2nd  Floor,

Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques);

2) BREOGAN WORLD LIMITED, une société établie et ayant son siège social au Lake Building, 2nd Floor, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

toutes deux ici représentées par Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 22 mai 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROTOS S.A. Le siège social est établi à Luxem-

bourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La  durée  de  la  Société  est  illimitée.  La  Société  pourra  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,- EUR) euros divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,- EUR) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

32834

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  télécopie,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art.  9. L’assemblée  générale  annuelle  se  réunit  de  plein  droit  le  quatorze  du  mois  de  juin  à  quatorze  heures  à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaire a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………

3.099

2) BREOGAN WORLD LIMITED, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………         1
Total: trois mille cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-

EUR) euros est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  capital  social  est  évalué  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  cinq  cent

trente-sept (1.250.537,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée constitutive

Et  à  l’instant,  les  comparants  préqualifiés,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  réunis  en  assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Nicolas Wassmer, administrateur de sociétés, demeurant à Derendingen/SO, Suisse,
b) BRYCE INVEST S.A., une société avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
c) KEVIN MANAGEMENT S.A., une société avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

32835

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2006.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Nicolas Wassmer, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel
aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: J.-M. Bettinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 53, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(29519/230/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

PROTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Excusé:

Nicolas Wassmer

Présents: BRYCE INVEST S.A.

KEVIN MANAGEMENT S.A.

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour, les administrateurs se sont
réunis en Conseil et ont élu Monsieur Nicolas Wassmer aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société, qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

BRYCE INVEST S.A.

KEVIN MANAGEMENT S.A.

Signatures

(29520/230/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

NOVO-PORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue A. Herchen.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Marie-José Sanchez-Diaz, employée privée, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg, 39,

rue Arthur Herchen;

2.- La société RYBEL INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à Alofi, Niue, 2, Commercial Centre Square,

Niue Island,

ici dûment représentée par Monsieur Gérard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement à L-1727 Luxem-

bourg, 39, rue Arthur Herchen.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOVO-PORT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

32836

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession d’échange ou autrement; faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La  société  a  également  pour  objet  toutes  les  opérations  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi au recouvrement de créances pour son propre compte ainsi que l’importation
et l’exportation de biens de consommation.

Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre

manière dans toutes sociétés ou firmes et en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement afin de valoriser la société.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille US dollars (40.000,- USD), divisé en quarante (40) actions d’une

valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune.

Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art.  6. La  société  est  administrée  par  un  conseil,  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocable
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  Conseil  d’Administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs nécessaires à la gestion courante de la société; pour tout

acte dépassant cette gestion courante l’autorisation de l’assemblée générale est nécessaire, et notamment pour tout
transfert de fonds et plus généralement pour toutes actes de disposition qui dépassent les frais de gestion courante.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  par  la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs  ou  par  la

signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La  durée  du  mandat  de  commissaire  est  fixée  par  l’Assemblée  Générale. Elle  ne  pourra  cependant  dépasser  six

années.

32837

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du

mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- Madame Marie-José Sanchez-Diaz, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

1

2.- La société RYBEL INTERNATIONAL INC., prédésignée, trente-neuf actions ………………………………………………………

39

Total: quarante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quarante

mille US dollars (40.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 2.016.995,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  comme  dûment  convoqué,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabrice Léonard, employé privé, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur

Herchen;

b) Mademoiselle Marie-José Sanchez-Diaz, employée privée, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg,

39, rue Arthur Herchen;

32838

c)  La  société  anonyme  INTER-HAUS-LUXEMBOURG  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-1727  Luxembourg,  39,  rue

Arthur Herchen.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le siège social est établi à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-J. Sanchez-Diaz, G. Nellinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2000, vol. 510, fol. 53, case 8. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 mai 2000.

J. Seckler.

(29518/231/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

PYTHON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the ninth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with

individual signing power.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual

signing power.

Such appearing person, acting in his here above-stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.

I. - Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of PYTHON HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art.  3. The  object  of  the  corporation  is  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always

remaining, however, within the limits established by article two hundred and nine of the law on commercial companies
of  August  tenth,  nineteen  hundred  and  fifteen,  as  amended  and  by  the  law  of  July  thirty-first  nineteen  hundred  and
twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established  either  in  Luxembourg  or  abroad  by  resolution  of  the  board  of  directors.  In  the  event  that  the  board  of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

II. - Capital

Art.  5. The  subscribed  share  capital  is  set  at  four  million  Icelandic  Krona  (ISK  4,000,000.-),  consisting  of  forty

thousand (40,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

32839

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation in the Mémorial C,

the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and  on  such  terms  as  they  shall  see  fit  and  specifically  to  proceed  to  such  issue  without  reserving  for  the  existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder.  This  register  will  contain  all  the  information  required  by  article  thirty-nine  of  the  law  of  August  tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.

The  corporation  will  recognise  only  one  holder  per  share;  in  case  a  share  is  held  by  more  than  one  person,  the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. - General Meetings of Shareholders

Art.  7. Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  corporation  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each  share  is  entitled  to  one  vote.  A  shareholder  may  act  at  any  meeting  of  shareholders  by  appointing  another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. - Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not  be  shareholders  of  the  corporation.  The  directors  shall  be  elected  by  the  shareholders  at  their  annual  general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The  chairman  shall  preside  at  all  meeting  of  shareholders  and  of  the  board  of  directors,  but  in  his  absence,  the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,

32840

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The  daily  management  of  the  corporation  as  well  as  the  representation  of  the  corporation  in  relation  with  this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination,  revocation  and  powers  shall  be  settled  by  a  resolution  of  the  board  of  directors.  The  delegation  to  a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. - Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. - Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The  general  meeting  of  shareholders,  upon  recommendation  of  the  board  of  directors,  will  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation

Art.  18. The  present  Articles  of  Incorporation  may  be  amended  by  a  resolution  of  the  general  meeting  of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX. - Final dispositions, Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  corporation  and  shall  terminate  on

December 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, thirty thousand shares …………………………………………………………………

30,000

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, ten thousand shares …………………………………………………

10,000

Total: forty thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40,000

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All these shares have been entirely paid-in cash, so that the amount of four million Icelandic Krona (ISK 4,000,000.-)

is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of thousand twenty-five Icelandic Krona

(ISK 1,025.-), thus making a total share premium of forty-one million Icelandic Krona (ISK 41,000,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Declaration

The  undersigned  notary  herewith  declares  having  verified  the  existence  of  the  conditions  enumerated  in  article

twenty-six  of  the  law  of  August  tenth,  nineteen  hundred  and  fifteen  on  commercial  companies,  as  amended,  and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately six hundred thousand Luxembourg Francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of four million Icelandic Krona (ISK 4,000,000.-) and the

total  amount  of  the  share  premium  of  forty-one  million  Icelandic  Krona  (ISK  41,000,000.-)  are  valued  at  twenty-six
million two hundred eighty-one thousand hundred twenty-five Luxembourg Francs (LUF 26,281,125.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.-The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

C) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the

annual accounts of the accounting year 2000.

5.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6.- The address of the corporation is set at do KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature;

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la

société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:

32842

I. - Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de PYTHON HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle  pourra  exercer  toutes  activités  estimées  utiles  à  l’accomplissement  de  son  objet,  en  restant  dans  les  limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. - Capital social, Actions

Art.  5. Le  capital  souscrit  est  fixé  à  quatre  millions  de  couronnes  islandaises  (ISK  4.000.000,-),  représenté  par

quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration

est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes  et  aux  conditions  que  le  Conseil  d’administration  détermine  et  plus  spécialement  à  procéder  à  une  telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art.  6. Les  actions  de  la  société  sont  nominatives  ou  au  porteur,  au  choix  des  actionnaires,  sauf  dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l’article  trente-neuf  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant  les  sociétés  commerciales.  La  propriété  des  actions  nominatives  s’établit  par  une  inscription  sur  ledit
registre.  Des  certificats  constatant  ces  inscriptions  au  registre  seront  délivrés,  signés  par  deux  administrateurs.  La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de  la  société.  La  société  aura  le  droit  de  suspendre  l’exercice  de  tous  les  droits  y  attachés  jusqu’à  ce  qu’une  seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. - Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute  action  donne  droit  à  une  voix.  Tout  actionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

32843

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. - Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout  administrateur  pourra  être  révoqué  avec  ou  sans  motif  ou  être  remplacé  à  tout  moment  par  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  choisira  en  son  sein  un  président  et  pourra  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en  son  absence  l’assemblée  générale  ou  le  conseil  d’administration  pourra  désigner  à  la  majorité  des  personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire.  Un  administrateur  peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  par  conférence  téléphonique  ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin  d’être  actionnaires.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. - Exercice social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

32844

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. - Modification des statuts

Art.  18. Les  présents  statuts  pourront  être  modifiés  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  statuant  aux

conditions  de  quorum  et  de  majorité  prévues  par  l’article  67-1  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. - Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, trente mille actions ……………………………………………………………………

30.000

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, dix mille actions ……………………………………………………

10.000

Total: quarante mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40.000

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre millions de couronnes

islandaises (ISK 4.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de mille vingt-cinq couronnes islan-

daises (ISK 1.025,-) par action, soit une prime d’émission totale de quarante et un millions de couronnes islandaises (ISK
41.000.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ six cent mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de quatre millions de couronnes islandaises

(ISK 4.000.000,-) et le montant de la prime d’émission totale de quarante et un millions de couronnes islandaises (ISK
41.000.000,-)  sont  évalués  à  vingt-six  millions  deux  cent  quatre-vingt-un  mille  cent  vingt-cinq  francs  luxembourgeois
(LUF 26.281.125,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

b)  STARBROOK  INTERNATIONAL  LIMITED,  une  société  de  droit  des  Iles  Vierges  Britanniques  ayant  son  siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3.- A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

32845

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de l’année 2000.

5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent

acte.

Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2000, vol. 849, fol. 73, case 7. – Reçu 262.811 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(29521/239/463)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

S.C.I. FRANCIMMO, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 70, rue Anatole France.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlo Turping, commerçant, demeurant à L-1530 Luxembourg, 70, rue Anatole France;
2) Madame Françoise Leroy, professeur de danse, demeurant à B-6700 Arlon, 38, rue Francq.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de S.C.I. FRANCIMMO,

société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire prise à la majorité des

associés détenant ensemble au moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés

réunis en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Carlo Turping, commerçant, demeurant à L-1530 Luxembourg, 70, rue Anatole France,

quatre-vingts parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

80

2.- par Madame Françoise Leroy, professeur de danse, demeurant à B-6700 Arlon, 38, rue Francq, vingt parts

sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   20

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès par un associé à un non-

associé (à l’exception des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant) que moyennant l’agrément unanime des
autres associés.

La demande d’agrément du cessionnaire entre vifs ou pour cause de décès doit être présentée aux gérants qui convo-

queront une assemblée générale extraordinaire des associés dans les trois mois de la demande.

32846

A défaut d’agrément, les actions peuvent être reprises par les associés restants dans les trois mois de l’assemblée. Ils

y  ont  droit  en  proportion  de  leur  participation  dans  la  société.  Chaque  associé  peut  cependant  céder  son  droit  de
reprise à un autre associé.

A défaut de reprise des parts sociales par un associé, la société ne pourra être dissoute. Les parts sociales seront alors

rachetées par la société qui procédera sans délai à leur annulation moyennant réduction de son capital.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la décision de refus d’agrément, sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert.

Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des parts sociales, dans les six

mois de la désignation des experts.

Le  prix  de  cession  sera  payable  dans  le  mois  de  l’accord  intervenu  entre  parties  à  ce  sujet  respectivement  de  sa

fixation par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque là et ensuite avec les intérêts à dix (10) pour cent l’an jusqu’à
solde.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Si deux ou plusieurs associés-gérants sont nommés, les signatures conjointes de deux associés-gérants au moins sont

exigées pour engager valablement la société.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils  autorisent  aussi  tous  traités,  transactions,  compromis,  tous  acquiescements  et  désistements,  ainsi  que  toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils  arrêtent  les  états  de  situation  et  les  comptes  qui  doivent  être  soumis  à  l’assemblée  générale  des  associés.  Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les  convocations  aux  réunions  ordinaires  ou  extraordinaires  ont  lieu  au  moyen  de  lettres  recommandées  aux

associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des disposi-

tions contraires des statuts.

32847

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces  décisions  portant  modification  aux  statuts  ne  sont  prises  qu’à  la  majorité  des  associés  détenant  ensemble  au

moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants  ou  de  tout  autre  liquidateur  qui  sera  nommé  et  dont  les  attributions  seront  déterminées  par  les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation

entre les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obliga-
toirement à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En  cas  de  désaccord,  les  deux  premiers  arbitres  désigneront  d’un  commun  accord  un  troisième  arbitre  et  les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme d’un million huit mille quatre cent quatre-

vingt-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.008.497,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et  à  l’instant  les  associés  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à deux.
2.-  Sont  nommés  associés-gérants,  pour  une  durée  indéterminée,  Monsieur  Carlo  Turping  et  Madame  Françoise

Leroy, préqualifiés.

3.- Pour toutes opérations dépassant le montant de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-), la société

est valablement engagée par les signatures conjointes des deux associés-gérants.

Pour toutes opérations inférieures à un montant de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-), la société

est valablement engagée par la seule signature d’un des deux associés-gérants.

4.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-1530 Luxembourg, 70, rue Anatole France.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Turping, F. Leroy, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 50, case 7. – Reçu 10.085 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 31 mai 2000.

T. Metzler.

(29523/222/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

ANEDAL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.448.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 mai 2000 que Monsieur

Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, a été nommé au poste d’administrateur-délégué de
la société.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29534/677/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

32848

SIDERAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

STATUTES

In the year two thousand, on the fifth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- SENGIS MANAGEMENT S.A., a company existing under laws of Niue, established and having its registered office

in No. 2 Commercial Centre Square, P.O. Box #71, Alofi, Niue,

here represented by Mr Eric Biren, company director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as director and Vice-President of the said company with individual signing power.
2.- Mr Eric Biren, prenamed, acting in his own name.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of SIDERAL HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The  corporation  may  in  particular  acquire  all  types  of  transferable  securities,  either  by  way  of  contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The  corporation  may  also  acquire  and  manage  all  patents  and  other  rights  deriving  from  the  patents  or  comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In particular the company may hold shares (actions de commandité) of SIDERAL HOLDING &amp; CIE S.C.A., a société

en commandite par actions to be incorporated.

In  general,  the  corporation  may  take  any  measure  and  carry  out  any  operation  which  it  may  deem  useful  to  the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.

Art.  3. The  corporate  capital  is  fixed  at  thirty-one  thousand  Euros  (EUR  31,000.-)  divided  into  thousand  two

hundred forty (1,240) shares of a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per share.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The  directors  shall  be  appointed  for  a  period  not  exceeding  six  years  and  they  shall  be  reeligible;  they  may  be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by  general  meeting  have  the  right  to  provisionally  fill  the  vacancy,  such  decision  to  be  ratified  by  the  next  general
meeting.

Art. 5. The board of directors has full powers to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

32849

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art.  7. The  corporation’s  financial  year  shall  begin  on  the  first  of  January  and  shall  end  on  the  thirty-first  of

December the same year.

Art.  8. The  annual  general  meeting  shall  be  held  in  Luxembourg  at  the  registered  office  or  such  other  place  as

indicated in the convening notices on the second Thursday in the month of June at 11.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out ratify such acts as may

concern the corporation.

If shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art.  11. The  Law  of  August  10,  1915,  on  Commercial  Companies  and  the  law  of  July  31,  1929  on  Holding

Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31st, 2000.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- SENGIS MANAGEMENT S.A., prementioned, thousand two hundred and thirty-nine shares ……………………

1,239

2.- Mr Eric Biren, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: thousand two hundred forty shares ………………………………………………………………………………………………………………………

1,240

The party sub 1.- is designated founder; the party sub 2.- only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euros (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The  notary  drawing  up  the  present  deed  declares  that  the  conditions  set  forth  in  Article  26  of  the  Law  on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at about seventy thousand Luxembourg
Francs.

<i>Pro-Fisco

For the purposes of registration, the subscribed capital in the amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) is

stated to equivalent to one million two hundred and fifty thousand five hundred thirty-seven Luxembourg Francs (LUF
1,250,537.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves a

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).

<i>Second resoltuion

The following are appointed directors:
1.- Mr Eric Biren, company director, residing in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse;
2.- Mrs Monique Tommasini, company director, residing in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse;
3.- Mrs Rosy Lugli, company director, residing in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

<i>Third resolution

Has been appointed as statutory auditor:

32850

INTERAUDIT, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, with registered office in L-1511 Luxem-

bourg, 119, avenue de la Faïencerie.

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  at  the  request  of  the  above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing  persons  and  in  case  of  divergences  between  the  English  and  the  French  texts,  the  English  version  will  be
prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- SENGIS MANAGEMENT S.A., une société de droit de Niue, établie et ayant son siège social à No. 2 Commercial

Centre Square, P.O. Box # 71, Alofi, Niue,

ici représentée par Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de directeur et Vice-Président de la prédite société avec pouvoir de signature individuelle.
2.- Monsieur Eric Biren, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Les parties comparantes, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SIDERAL HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
En particulier, la société peut détenir des actions de commandité de SIDERAL HOLDING &amp; CIE S.C.A., une société

en commandité par actions à créer.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement. Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

32851

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi

que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- SENGIS MANAGEMENT S.A., prédésignée, mille deux cent trente-neuf actions …………………………………………

1.239

2.- Monsieur Eric Biren, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

       1

Total: mille deux cent quarante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.240

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) est équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.537,-).

32852

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
2.- Madame Monique Tommasini, administrateur de sociétés, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la

Pétrusse.

3.- Madame Rosy Lugli, administrateur de sociétés, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERAUDIT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2000, vol. 849, fol. 71, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(29524/239/297)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

SIDERAL HOLDING &amp; CIE S.C.A., Société en commandite par actions.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

STATUTES

In the year two thousand, on the ninth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- GAVIM S.R.L., a company established and existing under the laws of Italy, having its registered office in piazza IV

Novembre n. 31, I-24052 Azzano S. Paolo (BG-Italy),

here  represented  by  Mr  Riccardo  Gaspare  Rizzi,  company  director,  residing  in  Bergamo,  Via  XXIV  Maggio  n.  17

(Italy),

by virtue of a special proxy given to him in Bergamo (Italy), on April 19, 2000.
2.- RIMAV S.R.L., a company established and existing under the laws of Italy, having its registered office in via Ozanam

n. 2, I-24126 Bergamo (BG-Italy),

here represented by Mr Riccardo Gaspare Rizzi, prenamed, by virtue of a special proxy given to him in Bergamo

(Italy), on April 19, 2000.

3.- Mr Pietro Torre, industriel, residing in Gorle, Via G. Zavaritt n. 86, 
here represented by Mr Riccardo Gaspare Rizzi, prenamed, by virtue of a special proxy given to him in Bergamo

(Italy), on April 19, 2000.

4.-  PINFIN  A.G.,  a  company  established  and  existing  under  the  laws  of  Switzerland,  having  its  registered  office  in

Zurichstrasse n. 268, CH-8122 Binz, 

here represented by Mr Riccardo Gaspare Rizzi, prenamed,
by virtue of a proxy given to him in Zurich (Switzerland), on May 5, 2000. 
5.-  SIDERAL  HOLDING  S.A.,  a  company  established  and  existing  under  the  laws  of  Luxembourg,  with  registered

office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

here represented by two of its directors:
a) Mr Eric Biren, company director, residing in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
b) Mrs Monique Tommasini, company director, residing in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
both validly authorized to sign on behalf of the company by their joint signature.

32853

Before mentioned proxies, being signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, acting in their above-stated capacities, have requested the undersigned notary to draw up the

following articles of incorporation of a Company which the prenamed parties declared to organize among themselves: 

Art. 1. Form.
There  is  hereby  established  among  the  subscribers,  SIDERAL  HOLDING  S.A.,  a  société  anonyme  organized  and

existing under the laws of Luxembourg, as associé commandité (hereinafter referred to as the «General Partners» and
the four other subscribers, as «associé commanditaire», and all those who may become holders of shares hereafter, a
société en commandite par actions, under the firm «raison sociale» of SIDERAL HOLDING &amp; CIE S.C.A. (hereinafter
referred to as the «Company»).

Art. 2. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The  Company  may  be  dissolved  at  any  time  pursuant  to  a  resolution  of  the  meeting  of  shareholders  resolving  in

conformity with the provisions of the law.

Art. 3. Objects and Purposes.
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well

as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of these companies, notwith-

standing the rights which the corporation may exercise as a shareholder.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development  of  its  purposes,  always  remaining  however  within  the  limits  established  by  the  law  of  31st  July,  1929,
governing holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended. 

Art 4. Registered Office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other

offices may be established either in or outside the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the General Partner.
Should extraordinary developments or events of a political, economic or social nature, which might interfere with the
normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and
persons  outside  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  occur  or  be  imminent,  the  registered  office  may  be  transferred
temporarily to a location outside the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the General Partner or by declaration
of a person duly authorised by the General Partner for such purpose until the complete cessation of such abnormal
circumstances.  Such  temporary  measures  shall,  however,  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg corporation. 

Art. 5. Share Capital.
The Company has an issued share capital of six hundred thousand euros (EUR 600,000.-), divided into three hundred

thousand (300,000) shares having a par value of two euros (EUR 2.-) each, (hereinafter referred to as the «Shares»).

The authorised share capital of the Company is set at two million euros (EUR 2,000,000.-), divided into one million

(1,000,000) shares having a par value of two euros (EUR 2.-) each.

The  authorised  and  issued  capital  may  be  further  increased  or  reduced  by  a  resolution  of  the  General  Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Furthermore the General Partner is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the

present articles of association in the Mémorial C, to increase in one or several times the corporate capital within the
limits of the authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and
conditions as the Manager may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the autho-
rised shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorised shares to be
subscribed and issued, to determine if the authorised shares are to be subscribed with or without an issue premium and
to determine to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash or assets other
than cash. When realising the authorised capital in full or in part, the General Partner shall not and never will be autho-
rised to waive the preferential subscription right reserved to former shareholders. The General Partner may delegate
to any duly authorised officer of the Company or to any other duly authorised person the duties of accepting subscrip-
tions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase
performed in the legally required form by the General Partner within the limits of the authorised capital, the present
article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment by the General Partner.

Art. 6. Premium Reserve.
Any issuance premium paid to the Company over and above the par value of Shares shall be transferred to an extra-

ordinary reserve (hereinafter referred to as the «Premium Reserve». 

Art. 7. Form of the Shares.
The  Shares  shall  be  registered  exclusively.  A  register  of  shareholders  shall  be  kept  in  the  registered  office  of  the

Company by the General Partner. Said register shall contain the name of each shareholder, its adress, the number of
Shares it holds, the amount paid up for each of these Shares as well as the transfers of Shares and the dates of such
transfers. All transfer of shares, either by assignment, pledge or otherwise, to new shareholders, requests in every case
the unanimous assent of all the shareholders. Any shareholder may, at any time, change his address as entered in the
register of shareholders by means of written notice to the Company at its registered office or at such other adress as
may be set by the General Partner from time to time.

32854

Art. 8. Liability of the Shareholders and of the General Partner. 
The General Partner (commandité) shall be liable indefinitely for all liabilities which cannot be met out of the assets

of the Company. The other shareholders (commanditaires) shall refrain from acting on behalf of the Company in any
manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in General Meetings and shall only be liable for
payment to the Company of the par value and issue premium on each Share they subscribe for. In particular, comman-
ditaires shall not be obligated for the debts, liabilities and obligations of the Company or of any other shareholder. 

Art. 9. Voting Rights.
Each Share carries one vote at all General Meetings. 

Art. 10. General Meetings.
Any  regularly  constituted  meeting  of  the  shareholders  shall  represent  the  entire  body  of  the  shareholders  of  the

Company  and  shall  have  the  broadest  power  to  approve  or  ratify  acts  relating  to  the  operations  of  the  Company,
provided that no resolution shall be validly passed unless approved by the General Partner.

Art. 11. Time and Tenue of Meetings.
The annual ordinary general meeting of the shareholders (hereinafter referred to as the «Annual Meeting») shall be

held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company in the City of Luxembourg, or at such
other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Thursday in
the month of June of each year at 2.00 p.m. If such day is not a bank business day, the Annual Meeting shall be held on
the next following bank business day. The Annual Meeting may be held outside of the Grand Duchy of Luxembourg if,
in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  General  Partner,  exceptional  circumstances  so  require.  Other  General
Meetings may be held at such place and times as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 12. Conduct of Meetings.
All  General  Meetings  shall  be  presided  over  by  the  General  Partner.  Except  as  otherwise  required  by  law  or  as

otherwise provided herein, resolutions at General Meetings will be passed by a simple majority of those present and
voting, irrespective of the number of Shares held by those present or represented at the meeting. The General Partner
may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders to take part in any General Meeting. Any
shareholder  may  be  represented  and  vote  at  any  General  Meeting  by  a  proxy  or  proxies  (who  need  not  be  a
shareholder) appointed by an instrument in writing, with or without power of substitution. 

Art. 13. Notice of Meetings.
The shareholders will meet upon call by the General Partner, pursuant to notice setting forth the agenda and sent by

registered  letter  at  least  eight  days  prior  to  the  meeting  to  each  Shareholder  at  the  address  in  the  Register  of  the
shareholders,  provided  that  this  requirement  may  be  waived  by  all  the  shareholders  present  or  represented  at  the
meeting. 

Art. 14. Management of the Company. 
The Company shall be managed by the General Partner. 

Art. 15. Powers of the General Partner.
The General Partner has the broadest power to perform all acts which are necessary or useful in order to achieve

the Company’s object and purposes in the name and on behalf of the Company, respecting however, when required, its
obligation of consulting the Supervisory Board as defined in Article 19 hereafter.

The General Partner may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The General Partner will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency. 

Art. 16. Remuneration of the General Partner.
The General Partner will be compensated according to the value and the nature of the services provided. 

Art. 17. Signatories.
The Company will be bound by the sole signature of the General Partner or by the individual or joint signatures as

the General Partner shall determine, of such other persons to whom authority may have been delegated by the General
Partner.

Art. 18. Conflict of interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that the General Partner (Manager) or any one or more of its officers or of the officers of the Company
or of the members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager, director, member, officer or
employee of such other company or firm. The General Partner or member of the Supervisory Board or officer of the
General Partner or of the Company who serves as a manager, director, member, officer or employee of any company
or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

Art. 19. Supervisory Board.
The affairs of the Company and its financial situation including particulary its books and accounts shall be supervised

by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the «Supervisory Board»). The Supervisory
Board must be consulted by the General Partner with regards to the corporate policy, the acquisition or disposition of
any assets, the conclusion of any agreements and may authorise any action of the General Partner that may, pursuant to
law or regulations or under the articles of the company, exceed the powers of the General Partner.

32855

The Supervisory Board shall be convened by its Chairman. Written notice (including cable, telegram, telex, telefax, or

other electronic means of transmission) of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the
Supervisory Board at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may
be waived by the consent in writing (including cable, telegram, telex, telefax, or other electronic means of transmission)
of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the supervisory Board.

Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing (including cable or telegram,

telex, telefax, or other electronic means of transmission) another member as his proxy. The Supervisory Board may only
deliberate or act validly if at least a majority of its members are present or represented.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such

meeting. A meeting may be held by telephone conference or similar means of communication and minutes shall be drawn
up to record the results of resolutions adopted by telephone conference or similar means of communication. Resolu-
tions may also be taken by one or several written instruments signed by all the members.

The Supervisory Board shall be elected by the Annual Meeting for a period ending at the date of the next Annual

Meeting at which their successor is elected.

In addition, the General Meeting may appoint one or more accountants who shall assist the Supervisory Board in the

fullfilment of its duties. 

Art. 20. Minutes of the Supervisory Board.
The  minutes  of  any  meeting  of  the  Supervisory  Board  shall  be  signed  by  its  chairman  or,  in  his  absence,  by  the

chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes capable of being produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two members.

Art. 21. Accounting Year, Accounts.
The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the 31st

of December of the same year. The accounts of the Company shall be expressed in Euros. The General Partner shall
prepare the financial statements of the Company in respect of each financial year. Financial statements shall be drawn up
in accordance with generally accepted accounting principles and the provisions of Luxembourg law.

Art. 22. Premium Reserve.
The amounts standing to the credit of the Premium Reserve (subject to any deduction therefrom which may have

been made in respect of losses of the Company) may be distributed to the shareholders by resolution of the General
Meeting. At each Annual Meeting, all amounts standing to the credit of the Premium Reserve shall be distributed to the
shareholders,  in  proportion  to  their  respective  shareholding,  to  the  extent  of  the  amount  of  cash  available  to  the
Company, provided that the General Meeting may always upon proposal of the General Partner decide to set aside any
portion  of  such  amount  of  cash  to  cover  potential  liabilities  of  the  Company.  The  General  Partner  may  convene  a
General Meeting at any other time having for agenda the distribution of all or part of the amount standing to the credit
of the Premium Reserve.

Art. 23. Legal Reserves and Allocation of Profits.
From the annual net profits of the Company shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund has reached one tenth of the
subscribed share capital. The balance of the annual net profits shall be distributed as divided among the shareholders, in
proportion to the number of shares they hold respectively, within one month following the date of the Annual Meeting,
to the extent of the amount of cash available to the Company after compliance with Article 23 above, unless the Annual
Meeting shall decide upon proposal by the General Partner to allocate all or part of such profits to the creation or
maintenance of reserve funds or to provisions to cover potential liabilities of the Company. The General Meeting may
upon  proposal  by  the  General  Partner  decide  to  pay  interim  dividends.  The  General  Partner  may  decide  to  make
payments on account of dividend. 

Art. 24. Liquidation.
In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one liquidator (if a legal entity) or one

or more liquidators (if physical persons) named by the General Meeting effecting such dissolution upon proposal by the
General Partner. Such meeting shall determine their powers and their remuneration.

Art. 25. Distributions in Kind.
Liquidation  dividends  and  dividends  may  be  distributed  in  kind,  provided  that  the  equality  among  shareholders  is

observed. 

Art. 26. Amendment of the Articles.
These Articles of Incorporation may be amended from time to time by the General Meeting of Shareholders subject

to the quorum and voting requirements laid down by Luxembourg law. 

Art. 27. Laws Applicable.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies, as amended, have been observed. 

32856

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

<i>Shareholder

<i>Subscribed

<i>Number

<i>Paid-in capital

<i>capital

<i>of shares

1) GAVIM S.R.L., prenamed ………………………………………………………

EUR 374,990.-

187,495

EUR 931,747.50

2) RIMAV S.R.L., prenamed ………………………………………………………

EUR

74,998.-

37,499

EUR

18,749.50

3) Mr Pietro Torre, prenamed …………………………………………………

EUR

74,998.-

37,499

EUR

18,749.50

4) PINFIN A.G., prenamed…………………………………………………………

EUR

74,998.-

37,499

EUR

18,749.50

5) SIDERAL HOLDING S.A., prenamed …………………………………

EUR

16.-

 8

EUR

4.00

Total: ………………………………………………………………………………………………

EUR 600,000.-

300,000

EUR 150,000.00

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended, have been observed. 

<i>Transitional dispostions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31st of December 2000.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be borne by the Company as a result of its

formation are estimated at approximately three hundred fifty thousand Luxembourg francs. 

<i>Pro Fisco

For the purpose of registration, it is stated that the subscribed capital in the amount of six hundred thousand Euros

(EUR  600,000.-)  is  equivalent  to  twenty-four  million  two  hundred  three  thousand  nine  hundred  forty  Luxembourg
Francs (LUF 24,203,940.-). 

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I. - The following have been elected as members of the Supervisory Board until the annual meeting of shareholders to

be held in 2005:

a) GAVIM S.R.L., a company established and existing under the laws of Italy, having its registered office in piazza IV

Novembre n. 31, I-24052 Azzano S.Paolo (BG-Italy).

b) RIMAV S.R.L., a company established and existing under the laws of Italy, having its registered office in via Ozanam

n. 2, I-24126 Bergamo (BG-Italy).

c)  PINFIN  A.G.,  a  company  established  and  existing  under  the  laws  of  Switzerland,  having  its  registered  office  in

Zurichstrasse n. 268, CH-8122 Binz.

II.- The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2005:
INTERAUDIT, S.à r.l., a company existing under Luxembourg law and having its registered office in L-1511 Luxem-

bourg, 119, avenue de la Faïencerie.

III.- The registered office of the Company is fixed at L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
The present deed having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in

the English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language, on the day mentioned at the beginning of this deed.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- GAVIM S.R.L., une société établie et enregistrée sous les lois d’Italie, ayant son siège social à piazza IV Novembre

n. 31, I-24052 Azzano S. Paolo (BG-Italie),

ici représentée par Monsieur Riccardo Gaspare Rizzi, administrateur de société, demeurant à Bergamo, Via XXIV

Maggio n. 17 (Italie),

en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Bergamo (Italie), le 19 avril 2000.
2.- RIMAV S.R.L., une société établie et enregistrée sous les lois d’Italie, ayant son siège social à via Ozanam n. 2,

I-24126 Bergamo (BG-Italie),

ici représentée par Monsieur Riccardo Gaspare Rizzi, prénommé, en vertu d’une procuration générale lui délivrée à

Bergamo (Italie), le 19 avril 2000.

3.- Monsieur Pietro Torre, industriel, demeurant à Gorle, Via G. Zavaritt n. 86,
ici représenté par Monsieur Riccardo Gaspare Rizzi, prénommé, en vertu d’une procuration générale lui délivrée à

Bergamo (Italie), le 19 avril 2000.

32857

4.- PINFIN A.G., une société établie et enregistrée sous les lois de Suisse, ayant son siège social à Zurichstrasse n. 268,

CH-8122 Binz, 

ici représentée par Monsieur Riccardo Gaspare Rizzi, prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Zurich

(Suisse), le 5 mai 2000. 

5.- SIDERAL HOLDING S.A., une société établie et existant sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social à

L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse;
b) Madame Monique Tommasini, administrateur de sociétés, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la

Pétrusse;

les deux valablement autorisés à engager la dite société par leur signature conjointe.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société en commandite par actions que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Art. 1

er

. Forme.

Il  est  établi  entre  SIDERAL  HOLDING  S.A.  en  tant  qu’actionnaire  commandité  (ci-après  désigné  «l’Actionnaire

Commandité»),  et  les  quatre  autres  souscripteurs  en  tant  qu’actionnaires  commanditaires  (ci-après  désignés
«l’Actionnaire  Commanditaire»)  et  tous  ceux  qui  pourraient  devenir  actionnaires  par  la  suite,  une  société  en
commandite par actions, qui existera sous la dénomination de SIDERAL HOLDING &amp; CIE S.C.A. (ci-après désignée la
«Société»). 

Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi. 

Art. 3. Objet social.
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que

l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. 

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales ou autres

bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché, soit à l’étranger par décision de l’Actionnaire Commandité. Au cas
où des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale
au siège social ou la communication aisée du siège social avec les personnes ou des entreprises se trouvant en dehors
du Grand-Duché, se produiraient ou seraient imminents, l’Actionnaire Commandité ou toute autre personne dûment
autorisée par l’Actionnaire Commandité à cet effet, pourra décider de transférer provisoirement le siège social à un
endroit  situé  en  dehors  du  Grand-Duché,  jusqu’à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit de ce transfert temporaire du siège social,
demeurera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social.
Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  est  fixé  à  six  cent  mille  euros  (EUR  600.000,-),  divisé  en  trois  cent  mille

(300.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), divisé en un million (1.000.000)

d’actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le  capital  autorisé  et  le  capital  souscrit  de  la  Société  pourront  être  augmentés  ou  réduits  par  une  résolution  de

l’Assemblée Générale adoptée suivant la procédure applicable pour les modifications des présents statuts.

En outre l’actionnaire commandité (le Gérant) est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième

anniversaire de la date de la publication des statuts au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs tranches le capital
souscrit, à l’intérieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital sont souscrites et
émises aux conditions fixées par le Gérant, plus spécialement par rapport à la souscription et à la libération des actions
autorisées. Par exemple, le Gérant peut déterminer la période durant laquelle les actions seront souscrites et émises
ainsi que le montant de ces actions, si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission, le
montant de la libération des nouvelles actions souscrites au pair ou avec une prime d’émission et dans quelle mesure la
libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire.
Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le Gérant n’est jamais et en aucun cas autorisé à supprimer
le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le Gérant peut déléguer tout directeur, fondé de pouvoir,
ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Gérant aura fait constater authen-
tiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps. 

32858

Art. 6. Prime.
Le montant de toute prime d’émission payée à la Société au-delà de la valeur nominale des actions sera affecté à un

compte de réserve extraordinaire (ci-après dénommé le «Compte de Réserve de Prime»). 

Art. 7. Forme des actions.
Les actions ne pourront être que nominatives. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société par

l’Actionnaire  Commandité.  Les  nom  et  adresse  de  chaque  actionnaire,  le  nombre  d’actions  qu’il  détient,  le  montant
versé pour chacune de ces actions seront mentionnés sur le registre des actionnaires ainsi que les transferts d’actions
et  la  date  de  chaque  transfert.  Tout  transfert  d’actions,  que  ce  soit  par  cession,  nantissement  ou  autrement,  à  des
nouveaux actionnaires requiert dans tous les cas le consentement unanime de tous les actionnaires. Tout actionnaire
pourra à tout moment faire modifier son adresse figurant dans le Registre des Actionnaires par notification écrite à la
Société, à son siège social ou à toute autre adresse indiquée par l’Actionnaire Commandité.

Art. 8. Responsabilité des Actionnaires et de l’Actionnaire Commandité.
L’Actionnaire  Commandité  sera  indéfiniment  responsable  pour  tous  les  engagements  qui  ne  pourraient  pas  être

remplis avec les actifs de la Société. Les autres actionnaires (les «Actionnaires Commanditaires») devront s’abstenir
d’agir au nom de la Société, de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit, en dehors de l’exercice de leurs droits
en tant qu’actionnaires aux Assemblées Générales et ne seront responsables que du paiement à la Société de la valeur
nominale et de la prime d’émission afférente à chacune des parts qu’ils ont souscrites. En particulier, les Actionnaires
Commanditaires  ne  seront  pas  responsables  des  dettes,  engagements  et  obligations  de  la  Société  ou  de  toute  autre
actionnaire. 

Art. 9. Droits de vote.
Chaque part donne droit à une voix à toutes les Assemblées Générales. 
Art. 10. Assemblées Générales.
Toute assemblée d’actionnaires régulièrement constituée représentera la totalité des actionnaires de la Société et

disposera des pouvoirs les plus larges en vue d’approuver et de ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société,
étant entendu qu’aucune résolution ne sera valablement prise sans l’approbation de l’Actionnaire Commandité. 

Art. 11. Date et Lieu des Assemblées.
L’Assemblée  générale  ordinaire  annuelle  des  actionnaires  (ci-après  désignée  l’«Assemblée  Annuelle»)  se  tiendra

conformément à la législation luxembourgeoise au siège social de la Société à Luxembourg, ou à tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg qui sera désigné dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin de chaque
année à 14.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’Assemblée Annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’Assemblée Annuelle pourra avoir lieu hors du Grand-Duché de Luxembourg si, d’après
l’opinion souveraine de l’Actionnaire Commandité, des circonstances exceptionnelles le requièrent. D’autres Assem-
blées Générales peuvent être tenues aux endroits et dates indiqués dans les avis de convocation respectifs. 

Art. 12. Conduite des Assemblées.
Toutes  les  Assemblées  Générales  seront  présidées  par  l’Actionnaire  Commandité.  Sauf  dispositions  légales  ou

statutaires contraires, les Assemblées Générales statuent à la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans
qu’il  soit  tenu  compte  du  nombre  de  Parts  détenues  par  les  actionnaires  présents  ou  représentés  à  l’assemblée.
L’Actionnaire  Commandité  pourra  déterminer  toutes  autres  conditions  que  devront  remplir  les  actionnaires  afin  de
participer à toute Assemblée Générale. Tout actionnaire peut être représenté par un mandataire (qui n’est pas néces-
sairement un actionnaire) nommé par un acte écrit, avec ou sans pouvoir de substitution, et qui votera à l’Assemblée
Générale pour le compte de l’actionnaire qu’il représentera.

Art. 13. Convocations aux Assemblées.
Les actionnaires se réuniront sur convocation de l’Actionnaire Commandité par voie d’avis contenant l’ordre du jour

et envoyé par lettre recommandée à chaque actionnaire, au plus tard huit jours avant l’assemblée, à l’adresse indiquée
dans le registre des actionnaires. Toutefois, il pourra être renoncé aux règles de convocations ci-dessus énoncées par
tous les actionnaires présents ou représentés à une Assemblée si tous les actionnaires sont présents ou représentés à
cette Assemblée. 

Art. 14. Gestion de la Société.
La Société sera gérée par l’Actionnaire Commandité (le Gérant). 
Art. 15. Pouvoirs de l’Actionnaire Commandité.
L’Actionnaire Commandité dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société en respectant, lorsque requis, son devoir de consultation du Conseil de Surveil-
lance tel que requis à l’article 19 ci-après.

L’actionnaire  commandité  pourra  déléguer  ses  compétences  pour  des  opérations  spécifiques  à  un  ou  plusieurs

mandataires ad hoc.

L’actionnaire commandité déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée

de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Art. 16. Rémunération de l’Actionnaire Commandité. 
L’Actionnaire Commandité sera dédommagé en fonction de la valeur et de la nature des services rendus. 
Art. 17. Signatures.
La  Société  sera  engagée  par  la  seule  signature  de  l’Actionnaire  Commandité  ou  par  la  signature  individuelle  ou

conjointe,  ainsi  que  l’Actionnaire  Commandité  le  déterminera,  de  toutes  autres  personnes  auxquelles  l’Actionnaire
Commandité aura accordé une délégation de pouvoirs.

32859

Art. 18. Conflit d’intérêts.
Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait

que l’actionnaire commandité (Gérant) ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou des fondés de pouvoir de la
Société ou des membres du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérant, administrateur,
membre, fondé de pouvoir ou employé. L’actionnaire commandité ou le membre du Conseil de Surveillance ou le fondé
de pouvoir de l’actionnaire commandité ou de la Société qui remplira en même temps des fonctions en tant que gérant,
administrateur, membre, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera
ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner  son  avis et de voter ou  d’agir quant  à toutes  opérations relatives à un  tel contrat ou une telle
opération. 

Art. 19. Conseil de Surveillance.
Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment ses livres et sa comptabilité, sont sous la

surveillance d’un conseil de surveillance d’au moins trois (3) membres (ci-après dénommé le «Conseil de Surveillance»).
Le Conseil de Surveillance devra être consulté par l’Actionnaire Commandité en ce qui concerne la politique d’investis-
sement, l’acquisition et la cession d’actifs, la conclusion de tous type de contrats et pourra autoriser tous les actes de
l’Actionnaire  Commandité  qui  pourraient,  en  vertu  de  la  loi  et  des  réglements  ou  des  présents  statuts,  excéder  les
pouvoirs de l’Actionnaire commandité.

Le  Conseil  de  Surveillance  sera  convoqué  par  son  président.  Avis  écrit  (y  compris  par  câble,  télégramme,  télex,

télécopie ou tout autre moyen électronique de transmission) de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à
tous les membres du Conseil de Surveillance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date fixée pour cette réunion,
sauf circonstances d’urgence, dont la nature sera indiquée dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convo-
cation avec l’approbation de chaque membre par écrit (y compris par câble, télégramme, téléx, télécopie ou par tout
autre moyen électronique de transmission).

Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations distinctes pour les réunions tenues aux dates et lieux prévus à un

calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.

Tout membre peut voter à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant un autre membre comme manda-

taire par écrit (y compris câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de transmission électronique). Le
Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la majorité au moins de ses membres est présente
ou représentée

Les résolutions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à

cette  réunion.  Une  réunion  peut  être  tenue  par  conférence  téléphonique  ou  tout  autre  moyen  de  communication
similaire et les procès-verbaux seront rédigés pour enregistrer les résultats des résolutions adoptées par conférence
téléphonique  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire.  Les  résolutions  pourront  également  être  prises  au
moyen d’un ou de plusieurs documents écrits signés par tous les membres.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’Assemblée Annuelle pour une période se terminant à la date de l’Assemblée

Annuelle suivante, au cours de laquelle leurs successeurs seront élus.

En outre, l’Assemblée Générale pourra élire un ou des experts-comptables qui assisteront le Conseil de Surveillance

dans l’exercice de ses fonctions.

Art. 20. Procès-verbaux du Conseil de Surveillance.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par son président ou, en son absence,

par le président temporaire ayant présidé cette réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être
produits en justice ou autrement seront signés par le président ou par deux membres.

Art. 21. Année sociale, Comptes.
L’exercice social de la Société débutera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de  la  même  année.  Les  comptes  de  la  Société  seront  exprimés  en  euros.  L’Actionnaire  Commandité  préparera  les
comptes sociaux de la Société à la fin de chaque exercice social. Les comptes sociaux seront établis conformément aux
principes comptables généralement admis et aux prescriptions de la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Compte de Réserve de Prime.
Les sommes figurant au crédit du Compte de Réserve de Prime (sous réserve de toutes déductions qui auront pu en

être effectuées en raison de pertes subies par la Société) peuvent être distribuées aux actionnaires aux termes d’une
résolution de l’Assemblée Générale. Lors de chaque Assemblée Annuelle, les sommes figurant au crédit du Compte de
Réserve de Prime seront distribuées aux actionnaires en proportion de leur quote-part du capital, dans la limite des
liquidités  disponibles  dans  la  Société,  étant  entendu  que  l’Assemblée  Générale  pourra  toujours,  sur  proposition  de
l’Actionnaire Commandité, décider de garder en réserve une partie de ces liquidités pour faire face aux engagements
potentiels de la Société. L’Actionnaire Commandité peut convoquer à tout moment une Assemblée Générale ayant pour
ordre du jour la distribution de tout ou partie des sommes figurant au crédit du Compte de Réserve de Prime.

Art. 23. Réserves Légales et Affectation des Bénéfices. 
Il  sera  prélevé  sur  le  bénéfice  net  annuel  de  la  Société  cinq  pour  cent  qui  seront  affectés  à  la  réserve  légale.  Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social
souscrit.  Le  solde  du  bénéfice  annuel  sera  distribué  sous  forme  de  dividendes  aux  actionnaires,  en  proportion  du
nombre de parts qu’ils détiendront respectivement, dans un délai d’un mois suivant la date de l’Assemblée Annuelle,
dans la limite du montant des liquidités disponibles dans la Société après application des dispositions de l’article 23 ci-
dessus, à moins que l’Assemblée Annuelle ne décide sur proposition de l’Actionnaire Commandité d’affecter tout ou
partie de tels bénéfices à la création ou au maintien de fonds de réserves ou à la constitution de provisions destinées à
couvrir les engagements potentiels de la Société.

32860

L’Assemblée Générale peut décider, sur proposition de l’Actionnaire Commandité, de payer des dividendes intéri-

maires. L’Actionnaire Commandité pourra décider de verser des acomptes sur dividendes. 

Art. 24. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un liquidateur (si celui-ci est une personne morale)

ou par un ou plusieurs liquidateurs (si ceux-ci sont des personnes physiques) élus par l’Assemblée Générale prononçant
cette dissolution, sur proposition de l’Actionnaire Commandité. Cette Assemblée déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Art. 25. Distributions en nature.
Le  boni  de  liquidation  et  les  dividendes  peuvent  être  distribués  en  nature,  sous  réserve  que  l’égalité  entre  les

actionnaires soit respectée. 

Art. 26. Modification des Statuts.
Les  présents  Statuts  pourront  être  modifiés,  ainsi  qu’il  appartiendra,  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requise par la loi luxembourgeoise. 

Art. 27. Législation applicable.
Toutes matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts le seront conformément à la loi du dix août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Nombre

<i>Capital

<i>souscrit

<i>d’actions

<i>libéré

1) GAVIM S.R.L., prédésignée……………………………………………………

EUR 374.990,-

187.495

EUR

93.747,50

2) RIMAV S.R.L., prédésignée ……………………………………………………

EUR

74.998,-

37.499

EUR

18.749,50

3) M. Pietro Torre, prénommé …………………………………………………

EUR

74.998,-

37.499

EUR

18.749,50

4) PINFIN A.G., prédésignée ……………………………………………………

EUR

74.998,-

37.499

EUR

18.749,50

5) SIDERAL HOLDING S.A., prédésignée ……………………………

EUR

16,-

 8

EUR

 4,00

Total: ………………………………………………………………………………………………

EUR 600.000,-

300.000

EUR 150.000,00

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant, qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées. 

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à trois cent cinquante mille francs luxembourgeois. 

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de six cent

mille  euros  (EUR  600.000,-)  est  l’équivalent  de  vingt-quatre  millions  deux  cent  trois  mille  neuf  cent  quarante  francs
luxembourgeois (LUF 24.203.940,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  la  totalité  du  capital  social  souscrit,  se  sont  constitués  en  assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I.- Les sociétés suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance:
a) GAVIM S.R.L., une société établie et enregistrée sous les lois d’Italie, ayant son siège social à piazza IV Novembre

n. 31, I-24052 Azzano S.Paolo (BG-Italie).

b) RIMAV S.R.L., une société établie et enregistrée sous les lois d’Italie, ayant son siège social à via Ozanam n. 2,

I-24126 Bergamo (BGItalie).

c) PINFIN A.G., une société établie et enregistrée sous les lois de Suisse, ayant son siège social à Zurichstrasse n. 268,

CH-8122 Binz.

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.
II.- Est nommée commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., une société de droit luxembourgois, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue

de la Faïencerie.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.

32861

III.- Le siège social de la société est fixé à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
Avant la clôture des présentes le notaire instrumenant a rendu les constituants attentifs aux termes des articles 108

et 110 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Les mêmes comparants ont
néanmoins déclaré vouloir persister dans la réception de l’acte notarié tel que rédigé ci-dessus et plus particulièrement
en ce qui concerne le contenu de l’article dix-neuf (19) des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture du présent acte ayant été faite au comparant qui a requis le notaire de documenter le présent acte en anglais,

la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle de la langue
anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: R.G. Rizzi, E. Biren, M. Tommasini, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2000, vol. 849, fol. 73, case 10. – Reçu 242.039 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(29525/239/573)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

ST-THOMAS SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 21, rue A. Neyen.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société M. ZANETTI INDUSTRIES S.A., dont le siège social est situé à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste

Neyen,

ici représentée par Monsieur Frederico Innocenti, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 avril 2000; 
2.-  La  société  M.  ZANETTI  INTERNATIONAL  S.A.,  dont  le  siège  social  est  situé  à  L-2233  Luxembourg,  32,  rue

Auguste Neyen, 

ici représentée par Monsieur Frederico Innocenti, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le

28 avril 2000.

Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ST-THOMAS SECURITY
S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurance directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de parti-
cipation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social identique ou similaire et qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobi-
lières, commerciales civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art.  5.  Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  euros  (1.250.000,-  EUR),  représenté  par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art.  6. Les  actions  sont  nominatives  et  un  registre  des  actionnaires  contiendra  la  désignation  précise  de  chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, dont au

moins un de catégorie A et au moins un de catégorie B, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une

période de six ans au plus et sont rééligibles. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants
ont le droit d’élire, à l’unanimité, un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.

32862

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée quand deux administrateurs le demandent. Le
président  présidera  toutes  les  assemblées  générales  et  toutes  les  réunions  du  conseil  d’administration,  mais  en  son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télécopie,  par  télex  ou  par  e-mail  de  chaque  administrateur.  Une  convocation  spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télégramme, par télécopie, par télex et par e-mail, un autre administrateur comme son mandataire. Le conseil d’adminis-
tration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur
de catégorie B sont présents.

Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En cas

de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.

En cas d’urgence le conseil d’administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télex, par télécopie, par télégramme ou par e-mail sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient
approuvées par tous les administrateurs.

Toute réunion du conseil d’administration pourra se tenir par vidéoconférence. 
Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président du conseil d’admi-

nistration et par un administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs, dont un de catégorie A et un de catégorie B.

Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, notamment ester en justice, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée
générale.

Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, ou à des tiers, qui peuvent mais n’ont pas
besoin d’être actionnaires.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration peut conférer des pouvoirs et mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou tempo-

raires à des personnes ou agents de son choix.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

Art. 11. A moins de délégation spéciale par le conseil d’administration à un de ses membres ou à un tiers, la société

est valablement engagée par deux administrateurs, dont un de catégorie A et un de catégorie B, lesquels n’auront pas à
justifier d’une délibération préalable du conseil d’administration. 

Art. 12. Les comptes de la société seront soumis à une révision comptable externe effectuée par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises. Ils seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale de six ans et
ils seront rééligibles.

Art. 13. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes ayant trait aux opérations de la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans

les convocations, le premier lundi du mois de mai, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle ordinaire, pourront se tenir en

pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le conseil d’administration.

Chaque  action  donne  droit  à  une  voix,  sauf  toutefois  les  restrictions  imposées  par  la  loi.  Tout  actionnaire  peut

prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par téléfax ou
télex un mandataire, lequel, peut ne pas être actionnaire.

Le  conseil  d’administration  peut  arrêter  toutes  autres  conditions  à  remplir  pour  prendre  part  aux  assemblées

générales.

Art. 15. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration dans les formes prévues

par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra se tenir sans convocation préalable. 

Art. 16. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions repré-

sentées, à la majorité simple. Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice
ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs, dont un de catégorie A
et un de catégorie B. 

32863

Art. 17. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du

mois décembre de la même année.

Art. 18. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.

L’assemblée générale peut décider d’attribuer la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision

ou de le reporter à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments. 

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription du capital

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-dessus, déclarent souscrire

les cinquante mille (50.000) actions constituant le capital social comme suit:

1) La société M. ZANETTI INDUSTRIES S.A., prénommée, quarante-neuf mille neuf cent cinquante actions

49.950

2) La société M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A., cinquante actions …………………………………………………………………

 50

Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000

Les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

euros (1.250.000,- EUR) est à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné. 

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et finira le dernier jour du mois de décembre

2001.

b) L’assemblée générale annuelle se réunit pour la première fois en 2002.
c) Par dérogation à l’article 8 des statuts de la société, le premier président du conseil d’administration est nommé

par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales telle que modifiée ont été accomplies.

<i>Déclaration pour le fisc

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), repré-

sentant le capital social, équivalent à cinquante millions quatre cent vingt-quatre mille huit cent soixante-quinze francs
luxembourgeois (50.424.875,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent à six cent mille francs
luxembourgeois (600.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois, dont un de catégorie A et deux de catégorie B.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Adrien Wirz, consultant, demeurant à CH-1098 Epesses, chemin du Mont, (catégorie A);
2)  Monsieur  Angelo  De  Bernardi,  licencié  en  sciences  économiques,  demeurant  à  L-2233  Luxembourg,  32,  rue

Auguste Neyen, (catégorie B); 

3)  La  société  SOGECORE  INTERNATIONAL  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-2633  Senningerberg,  68,  route  de

Trèves, (catégorie B). 

Monsieur Adrien Wirz, préqualifié sub 1, est nommé président du conseil d’administration.
Le  mandat  des  administrateurs  est  d’une  durée  d’un  an,  il  prendra  fin  avec  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  qui

statuera sur les comptes de l’exercice 2001. 

<i>Deuxième résolution

A été désignée comme réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le mandat du réviseur d’entreprises est d’une durée d’un an, il prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui

statuera sur les comptes de l’exercice 2001. 

32864

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi et aux présents statuts l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la

gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen. 
Le siège administratif est fixé à L-2633 Senningerberg, 68, route de Trèves.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: F. Innocenti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 mai 2000, vol. 418, fol. 67, case 4. – Reçu 504.249 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 31 mai 2000.

A. Weber.

(29526/236/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

AMBARES, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 45.388.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 25 octobre 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Robert Niestle;
- Monsieur José Dominguez;
- Monsieur Sylvain Rigo.
L’Assemblée  renouvelle  le  mandat  du  commissaire  aux  comptes  de  la  société  EURO-SUISSE  AUDIT  (LUXEM-

BOURG).

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 5 mai 2000.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

(Agent domiciliataire)

Signature

(29531/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

ASTROBAL CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.965.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2000

<i>Composition du Conseil d’Administration

Messieurs

Peter de Proft

Président

Juan de Callataÿ
Aymon Detroch
Philippe Druart
Marc Moles le Bailly
Claude Roelandt

<i>Commissaire aux Comptes

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29539/007/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

32865

AMINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.051.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mars 2000

L’Assemblée  renouvelle  pour  un  nouveau  terme  d’un  an  les  mandats  des  Administrateurs  et  du  Commissaire  de

Surveillance.  Leurs  mandats  prendront  fin  lors  de  l’Assemblée  Générale  qui  statuera  sur  les  comptes  annuels  au
31 décembre 2000.

<i>Pour AMINTER S.A.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29532/532/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

ANCHOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.602.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il  résulte  de  l’Assemblée  Générale  Annuelle  tenue  au  siège  social  en  date  du  8  février  2000,  du  rapport  et  de  la

résolution  du  Conseil  d’Administration  de  la  société  ANCHOR  LUXEMBOURG  S.A. que  les  actionnaires  et  admi-
nistrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
M. Jaap Everwijn
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. 
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
2) Election des nouveaux administrateurs:
M. Jaap Everwijn
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
3) Election de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 septembre 2000.

5) Le profit qui s’élève à USD 6.215.267 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ANCHOR LUXEMBOURG S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29533/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

B.A.N. TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

Signature.

(29541/636/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

B.A.N. TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

Signature.

(29542/636/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

32866

B.A.N. TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

Signature.

(29543./636/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

AR &amp; A LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 350A, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 62.343.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 19 mai 2000, vol. 208, fol. 47, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 31 mai 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(29535/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

ARBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.136.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 28 mars 2000, du rapport du gérant de

la société ARBI, S.à r.l. que l’actionnaire unique, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes pour les comptes
annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux gérants pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
M. A. Bitterman
2) Election des nouveaux gérants:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
M. A. Bitterman
3) Le mandat des gérants expirera à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes

au 31 décembre 1999.

4) Du profit qui s’élève à NLG 6.161.867,16 un montant de NLG 301.270,32 est affecté à la réserve légale. Le reste

du profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARBI, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29536/683/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

BEGONIA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 29.307.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 31, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

C. Speecke

<i>Administrateur

(29545/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

32867

BEGONIA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 29.307.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 31, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

C. Speecke

<i>Administrateur

(29546/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

BEGONIA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 29.307.

L’assemblée  générale  de  la  société  anonyme  BEGONIA  S.A.  HOLDING réunie  au  siège  social  le  26  mai  2000  a

nommé EURAUDIT, S.à r.l., demeurant à Luxembourg, aux fonctions de Commissaires aux Comptes en remplacement
de MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., demeurant à Luxembourg, démissionnaire.

EURAUDIT,  S.à  r.l.  est  nommée  pour  une  durée  de  6  (six)  ans  maximum,  son  mandat  se  terminant  à  l’issue  de

l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

L’assemblée  générale  de  la  société  anonyme  BEGONIA  S.A.  HOLDING réunie  au  siège  social  le  26  mai  2000  a

renouvelé les mandats de M. Maarten van de Vaart, demeurant à Steinsel, M. Hans de Graaf, demeurant à Mamer et M.
Carl Speecke, demeurant à Luxembourg, administrateurs de la société.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2006.

Pour extrait conforme et sincère

BEGONIA S.A. HOLDING

C. Speecke

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29547/003/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

ARTIFEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.845.

In the year two thousand, on the fourth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ARTIFEX LUXEMBOURG S.A., a société anonyme

which was incorporated by a deed the undersigned notary on March 21, 2000, not yet published in the Mémorial C,
registered in the Luxembourg Company Register under section B number 74.845 and having its registered office at 11,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, (hereafter referred to as the «Company»).

The extraordinary general meeting is opened by Mr Marc Loesch, lawyer, residing at 11, rue Goethe, L-1637 Luxem-

bourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Michèle Hansen, lawyer, residing at 11, rue Goethe, L-1637

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing at 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.  To  increase  the  Company’s  share  capital  by  an  amount  of  thirty-one  million  five  hundred  ninety-six  thousand

Belgian Francs (BEF 31,596,000.-) in order to raise it from its present amount of one hundred fifty-seven million four
hundred and four thousand Belgian Francs (BEF 157,404,000.-) to an amount of one hundred eighty-nine million Belgian
Francs (BEF 189,000,000.-), by the creation and the issue of thirty-one thousand five hundred ninety-six (31,596) new
class  A  shares  with  a  par  value  of  one  thousand  Belgian  Francs  (BEF  1,000.-)  per  share  and  having  the  same  rights
attached as the existing class A shares.

2. To have the thirty-one thousand five hundred ninety-six (31,596) new class A shares subscribed by RP&amp;C INVEST-

MENTS LIMITED, with registered office at Sea Meadow Home, Blackburne Highway, P.O. Box 116, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, the other existing shareholders having waived their preferential subscription right, and to have
payment of the par value of one thousand Belgian Francs (BEF 1,000.-) per share made by contribution in kind.

3. To amend the first sentence of article 5 of the Company’s articles of incorporation in order to reflect the proposed

capital increase.

32868

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of one hundred fifty-seven

million four hundred and four thousand Belgian Francs (BEF 157,404,000.-) are present or represented at the meeting,
which  consequently  is  regularly  constituted  and  may  validly  deliberate  on  all  the  items  on  the  agenda  of  which  the
shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s share capital by an amount of thirty-one

million five hundred ninety-six thousand Belgian Francs (BEF 31,596,000.-) in order to raise it from its present amount
of one hundred fifty-seven million four hundred and four thousand Belgian Francs (BEF 157,404,000.-) to an amount of
one hundred eighty-nine million Belgian Francs (BEF 189,000,000.-), by the creation and the issue of thirty-one thousand
five hundred ninety-six (31,596) new class A shares with a par value of one thousand Belgian Francs (BEF 1,000.-) per
share and having the same rights attached as the existing class A shares.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders having acknowledged that the other existing shareholders have waived their

preferential subscription right, resolves to accept RP&amp;C INVESTMENTS LIMITED, with registered office at Sea Meadow
Home, Blackburne Highway, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, to the subscription of the thirty-
one thousand five hundred ninety-six (31,596) new class A shares at their par value of one thousand Belgian Francs (BEF
1,000.-) per share.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,  RP&amp;C  INVESTMENTS  LIMITED,  above  mentioned,  represented  by  Mr  Jean-Michel  Schmit,  above-

mentioned, by virtue of a proxy given under private seal at London, on April 28, 2000, declares to subscribe the thirty-
one thousand five hundred ninety-six (31,596) new class A shares with a par value of one thousand Belgian Francs (BEF
1,000.-) per share and to pay such par value by contribution in kind consisting in a claim in the amount of thirty-one
million five hundred ninety-six thousand Belgian Francs (BEF 31,596,000.-) which RP&amp;C INVESTMENTS LIMITED holds
againts the company.

The  above  mentioned  subscriber  acting  through  its  above  mentioned  attorney  in  fact  further  declares  and  all  the

participants in the extraordinary general meeting recognise that each new share issued has been entirely paid up and that
the Company has at its disposal the amount of thirty-one million five hundred ninety-six thousand Belgian Francs (BEF
31,596,000.-) proof of which is given to the undersigned notary by a report, dated May 3, 2000, of VAN GEET, DERICK
&amp;  CO,  Réviseurs  d’entreprises,  S.à  r.l.,  réviseurs  d’entreprises,  with  registered  office  at  L-1840  Luxembourg,  11B,
boulevard  Joseph  II,  in  accordance  with  Article  26-1  of  the  Luxembourg  law  of  August  10,  1915  on  commercial
companies. Said report, which shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities, comes to the following conclusions:

«Based on the audit as described before, we confirm not to have any remarks with regard to the total value of the

contribution in kind, which contribution matches with at least with the nominal value of the raise of capital.

Nevertheless, the existing agreements between the parties concerned should be respected. It is understood that the

concerned parties have full knowledge of the planned operation and act in conformity there with.»

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend the first sentence of article 5 of the Company’s articles of

incorporation in order to reflect the above resolutions and resolves that the first sentence of article 5 of the Company’s
articles of incorporation shall forthwith read as follows:

«The corporate capital is set at one hundred eighty-nine million Belgian Francs (BEF 189,000,000.-), divided into one

hundred thirty-two thousand three hundred (132.300) class A shares and fifty-six thousand seven hundred (56,700) class
B shares with a par value of one thousand Belgian Francs (BEF 1,000.-) per share.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately four hundred thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The  undersigned  notary  who  knows  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  above  appearing  persons  the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

32869

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARTIFEX LUXEMBOURG

S.A.,  société  anonyme  constituée  suivant  acte  du  21  mars  2000,  non  encore  publié  au  Mémorial  C,  enregistrée  au
registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 74.845 et ayant son siège social à 11, boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg, (ci-après la «Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de M. Marc Loesch, avocat, demeurant au 11, rue Goethe, L-1637 Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Mme Michèle Hansen, avocat, demeurant au 11, rue Goethe, L-1637 Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur M. Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant au 11, rue Goethe, L-1637 Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de trente et un millions cinq cent quatre-

vingt-seize mille francs belges (BEF 31.596.000,-) afin de le porter de son montant actuel de cent cinquante-sept millions
quatre cent quatre mille francs belges (BEF 157.404.000,-) à un montant de cent quatre-vingt-neuf millions de francs
belges (BEF 189.000.000,-) par la création et l’émission de trente et un mille cinq cent quatre-vingt-seize (31.596) actions
nouvelles de la classe A ayant une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) par action et ayant les mêmes
droits que les actions existantes de la classe A.

2. Souscription des trente et un mille cinq cent quatre-vingt-seize (31.596) actions nouvelles de la classe A par RP&amp;C

INVESTMENTS  LIMITED,  avec  siège  social  à  Sea  Meadow  Home,  Blackburne  Highway,  P.O.  Box  116,  Road  Town,
Tortola,  British  Virgin  Islands,  les  actionnaires  existants  ayant  renoncé  à  leur  droit  de  souscription  préférentiel,  et
paiement par apport en nature de chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale de mille francs belges (BEF
1.000,-) par action.

3. Modification de la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital

proposée.

II)  Il  a  été  établi  une  liste  de  présence,  renseignant  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III)  Il  résulte  de  ladite  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l’intégralité  du  capital  social  de  cent

cinquante-sept  millions  quatre  cent  quatre  mille  francs  belges  (BEF  157.404.000,-)  sont  présentes  ou  représentées  à
cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant

de  trente  et  un  millions  cinq  cent  quatre-vingt-seize  mille  francs  belges  (BEF  31.596.000,-)  afin  de  le  porter  de  son
montant actuel de cent cinquante-sept millions quatre cent quatre mille francs belges (BEF 157.404.000,-) à un montant
de cent quatre-vingt-neuf millions de francs belges (BEF 189.000.000,-) par la création et l’émission de trente et un mille
cinq cent quatre-vingt-seize (31.596) actions nouvelles de la classe A ayant une valeur nominale de mille francs belges
(BEF 1.000,-) par action et ayant les mêmes droits que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  des  actionnaires,  ayant  constaté  que  les  actionnaires  existants  ont  renoncé  à  leur  droit  de

souscription préférentiel, décide d’admettre RP&amp;C INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Sea Meadow Home,
Blackburne Highway, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, à la souscription de trente et un mille
cinq cent quatre-vingt-seize (31.596) actions nouvelles de la classe A.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite, RP&amp;C INVESTMENTS LIMITED, prénommée, représentée par M. Jean-Michel Schmit, prénommé, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 28 avril 2000, déclare souscrire de trente et un mille cinq cent
quatre-vingt-seize (31.596) actions nouvelles de la classe A à leur valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) par
action et déclare libérer entièrement chaque action par apport en nature d’une créance d’un montant de trente et un
million cinq cent quatre-vingt-seize mille francs belges (BEF 31.596.000,-) en faveur de RP&amp;C INVESTMENTS LIMITED.

Le  souscripteur  prénommé  déclare  et  toutes  les  personnes  présentes  à  cette  assemblée  générale  extraordinaire

reconnaissent que chaque action nouvelle a été libérée entièrement et que la somme de trente et un millions cinq cent
quatre-vingt-seize mille francs belges (BEF 31.596.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire par un rapport du 3 mai 2000 de VAN GEET, DERICK &amp; CO, Réviseurs d’entreprises,
S.à r.l., réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II, conformément à
l’Article 26-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Ce rapport qui restera
annexé au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps vient aux conclusions suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins à la valeur nominale de l’augmentation de
capital effectuée par la société apporteuse.

32870

Toutefois,  il  y  a  lieu  de  tenir  compte  des  intérêts  communs  déjà  existants  entre  les  actionnaires.  On  peut  donc

supposer que les parties concernées sont bien au courant de la situation projetée et qu’ils agissent en pleine connais-
sance de cause.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société

afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société
soit dorénavant rédigée comme suit:

«Le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt-neuf millions de francs belges (BEF 189.000.000,-) divisé en

cent trente-deux mille trois cents (132.300) actions de la classe A et en cinquante-six mille sept cents (56.700) actions
de la classe B d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) par action.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ quatre cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, M. Hansen, J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2000, vol. 849, fol. 71, case 3. – Reçu 315.960 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(29537/239/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

ARTIFEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.845.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(29538/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

BM INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.900.

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 19, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 mars 2001:

Signatures de catégorie A:
- Monsieur Alain Beyens,
- Monsieur Marc Jacobs,
- Monsieur François Pauly,
- Monsieur Alexandre Van Damme
Signatures de catégorie B:
- Monsieur Pierre Hippert,
- Madame Margot Libens-Reiffers, Présidente
- Monsieur Edmond Muller,
- Monsieur Carlo Schlesser
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 mars 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE.

(29551/534/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

32871

BATSELAER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 85, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 39.385.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 25 octobre 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Mademoiselle Céline Stein;
- Monsieur Gaston Schanen;
- Monsieur Jean-Claude Theisen.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 12 avril 2000.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

P. Rochas

(29544/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

BELLITGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 60.734.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 janvier 1998

«Sont nommés comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Patrick Rochas, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 
- Monsieur Yves Mertz, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 
- Mademoiselle Anne-Isabelle De Man, employée privée, demeurant à Luxembourg.
en lieu et place de Messieurs Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alexander S.-D. Ruxton, démissionnaires.
Est  également  nommée  comme  nouveau  commissaire  aux  comptes,  la  société  EURO-SUISSE  AUDIT  (LUXEM-

BOURG) en lieu et place du commissaire démissionnaire, MRM CONSULTING S.A.

Le siège de la société est transféré du 15, boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxem-

bourg.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29549/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

BERG &amp; KAYE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.051.

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration que le siège de la société est transféré au 11, rue Pierre d’Aspelt,

L-1142 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>L’Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29550/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

CANUVILLE HOLDING.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.301.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

Signature.

(29554/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

32872

CIMPHALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 30.776.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il  résulte  de  l’Assemblée  Générale  Annuelle  tenue  au  siège  social  en  date  du  19  mai  2000,  du  rapport  et  de  la

résolution du Conseil d’Administration de la société CIMPHALUX S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Dhr. C.-J. van Herpt
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
AUTONOME DE REVISION
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Dhr. C.-J. van Herpt
3)  Le  conseil  d’administration  a  élu  MANACOR  (LUXEMBOURG)  S.A.  en  tant  qu’administrateur-délégué  de  la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

6) Du profit qui s’élève à EUR 558.673,08, un montant de EUR 22.722,52 est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CIMPHALUX S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Administrateurs-Délégués

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29557/683/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

BUSINESS &amp; LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.631.

L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSINESS &amp; LEISURE S.A.,

ayant  son  siège  social  à  L-2449  Luxembourg,  8,  boulevard  Royal,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instru-
mentant en date du 11 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 424 du 12 juin 1998, et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le notaire instrumentant en dates des:

- 22 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 697 du 29 septembre 1998,
- 10 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 661 du 1

er

septembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Sylvie Driulini-Beck, employée privée, demeurant à Rodange.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une  liste  de  présence  signée  par  le  président,  le  secrétaire,  le  scrutateur  et  le  notaire  instrumentant.  Ladite  liste  de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quarante-quatre mille deux cents (44.200) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable. 

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

32873

1.- Modification de l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1

er

novembre pour finir le 31 octobre

de  l’année  suivante,  de  sorte  que  l’exercice  social  en  cours  qui  a  commencé  le  1

er

janvier  2000  se  terminera  le  31

octobre  2000  et  que  les  exercices  suivants  courront  du  1

er

novembre  de  chaque  année  au  31  octobre  de  l’année

suivante.

2.- Modification subséquente de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

novembre et se termine le 31 octobre de l’année suivante.»

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1

er

novembre

pour finir le 31 octobre de l’année suivante.

En outre l’assemblée décide que l’exercice social qui a pris cours le 1

er

janvier 2000 se terminera le 31 octobre 2000

et que les exercices suivants courront du 1

er

novembre de chaque année au 31 octobre de l’année suivante.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

sept des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 7. L’année sociale commence le premier novembre et se termine le trente et un octobre de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg,
les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, S. Beck, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2000, vol. 849, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(29552/239/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

BUSINESS &amp; LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.631.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(29553/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

Il résulte d’une délibération du Conseil d’administration du 31 mars 2000 prise en exécution de l’article 16 des statuts,

qu’à l’égard des tiers:

1) la Société est engagée sans limitations dans le cadre de la gestion courante et journalière:
- par la signature conjointe de l’Administrateur-délégué (Chief Executive Officer) et de
l’Administrateur-Directeur général (Chief Operating Officer) ou bien 
- par la signature conjointe de l’un d’eux ensemble avec un des cadres dirigeants faisant partie du Comité de direction

(«Management Board»).

2) L’Administrateur-délégué peut conférer des pouvoirs de signature dans les limites qu’il détermine, à l’Adminis-

trateur-Directeur général et à d’autres cadres dirigeants de la Société, qui pourront à leur tour être autorisés par lui, à
subdéléguer ces pouvoirs de signature dans les limites à déterminer par eux.

Les  pouvoirs  de  signature  de  l’Administrateur-délégué  et  de  l’Administrateur-Directeur  général  sont  entrés  en

vigueur avec effet immédiat. Les autres pouvoirs de signature antérieurement conférés sont restés valables jusqu’à la
prise de décision prévue au point 2) ci-dessus intervenue le 5 mai 2000 avec la teneur suivante:

<i>§ 1) Signature générale

En exécution des dispositions de l’article 16 des statuts et des pouvoirs conférés par résolution du Conseil d’adminis-

tration du 31 mars 2000, et conformément à une décision de l’Administrateur-délégué du 5 mai 2000, tous engagements
de la Société envers les tiers (à l’exception des ordres de paiement et autres opérations financières et bancaires visés
par le point 6 ci-dessous) sont signés par les membres du Comité de direction ci-dessous:

L’Administrateur-délégué, M. Didier Bellens;
L’Administrateur-Directeur général, M. Dr. Ewald Walgenbach; 

32874

Le Directeur de la Stratégie, du Développement et du Contenu; 
Le Directeur TV et Radio, M. Jean-Charles De Keyser; 
Le Secrétaire Général, M. Dan Arendt; 
Le Directeur Financier Groupe. 
en fonction des seuils suivants:
a) pour les engagements dont la valeur par opération ne dépasse pas 

€ 25.000,-, la signature individuelle d’un des

membres du Comité de Direction énumérés ci-dessus suffit, ces membres étant autorisés à subdéléguer ce pouvoir de
signature à certains des employés placés sous leur autorité hiérarchique moyennant des procédures et des modalités de
contrôle qu’ils déterminent;

b) pour les engagements dont la valeur par opération dépasse 

€ 25.000,- tout en ne dépassant pas € 125.000,-, la

signature  d’un  des  membres  du  Comité  de  Direction  énumérés  ci-dessus  est  requise  ensemble  avec  celle  d’un  des
employés placés sous leur autorité hiérarchique;

c)  pour  les  engagements  dont  la  valeur  par  opération  dépasse 

€ 125.000,-  sans  dépasser  € 5  Mio,  la  signature

conjointe de deux membres du Comité de Direction énumérés ci-dessus est requise;

d)  pour  des  engagements  dont  la  valeur  par  opération  dépasse 

€ 5 Mio sans dépasser € 12,5 Mio, la signature

conjointe  de  l’Administrateur-délégué  ou  de  l’Administrateur-Directeur  général  avec  l’un  des  autres  membres  du
Comité de Direction énumérés ci-dessus est requise;

e) pour des engagements dont la valeur par opération dépasse 

€ 12,5 Mio, la signature conjointe de l’Administrateur-

délégué et de l’Administrateur-Directeur général est requise.

<i>§ 2) Signature en matière fiscale et juridique

Tous les documents en matière d’impôts et de taxes jusqu’à un montant de 

€ 5 Mio sont signés par le Directeur

Financier Groupe - ou en son absence le Secrétaire Général - conjointement avec le responsable des affaires fiscales.
Pour des montants supérieurs à 

€ 5 Mio, la signature conjointe de l’Administrateur-délégué est requise.

Le Directeur Financier Groupe pourra subdéléguer ce pouvoir de signature jusqu’à un montant de 

€ 500.000,- au

responsable  des  affaires  fiscales,  pour  permettre  à  ce  dernier  notamment  de  signer  seul  les  déclarations  d’impôts,
relevés, formulaires administratifs et demandes de remboursement en matière d’impôts et de taxes diverses.

Jusqu’à  la  nomination  d’un  nouveau  Directeur  Financier  Groupe  les  documents  mentionnés  ci-dessus  jusqu’à  un

montant de 

€ 5 Mio pourront être signés par le responsable des affaires fiscales conjointement avec l’un des titulaires

de la catégorie 2 indiqués au § 6 ci-dessous.

Tous les documents en matière juridique et plus particulièrement les mandats donnés à des consultants externes

seront signés par le Directeur juridique ou en son absence par son adjoint ensemble avec le Directeur Financier Groupe
ou en son absence par le Secrétaire Général.

<i>§ 3) Signature des contrats d’emploi

Tous  les  contrats  d’emploi  et  les  conventions  afférentes  conclus  par  la  société  avec  ses  collaborateurs  dont  la

rémunération annuelle brute ne dépasse pas 

€ 200.000,- sont signés conjointement par le Directeur des Ressources

Humaines et le Secrétaire général. Pour les contrats d’emplois dépassant ce montant, la signature conjointe de l’Admi-
nistrateur délégué ou de l’Administrateur Directeur général est requise.

<i>§ 4) Signature concernant le département négoce de droits CLT-UFA INTERNATIONAL.

Pour tous les engagements de la société envers les tiers concernant le département de négoce de droits CLT-UFA

INTERNATIONAL dont la valeur par opération ne dépasse pas 

€ 500.000,-, les actes sont signés sous double signature

par les personnes désignées ci-dessous:

1. Ludwig zu Salm, Président &amp; CEO de CLT-UFA INTERNATIONAL, Rights and Distribution;
2. Georges Meintz, Head of business affaires (CLT-UFA INTERNATIONAL); 
3. Steffen Schwarz, Head of finance and administration (CLT-UFA INTERNATIONAL);
4. Heinz Thym, Head of international acquisitions and sales (CLT-UFA INTERNATIONAL).
Pour  les  engagements  dont  la  valeur  par  opération  dépasse 

€ 500.000,-  sans  dépasser  € 5  Mio,  les  signatures

conjointes de MM. Walgenbach et zu Salm sont requises. Au delà de 

€ 5 Mio les règles indiquées au § 1 s’appliquent.

<i>§ 5) Signature pour les opérations de trésorerie

Les opérations de marché (de dépôt et placement, de change, de couverture de change, de couverture de taux, d’uti-

lisation de ligne de crédit) ainsi que les transferts de compte à compte d’ordre et pour compte de CLT-UFA S.A. et/ou
de CLT-UFA S.A. et une filiale à 100 % effectuées conformément à la politique de gestion de trésorerie décidée avec
l’Administrateur-délégué et approuvée par le Comité Financier et d’Audit sont signés par le Directeur Financier Groupe
ou en son absence par le Secrétaire Général conjointement avec le Trésorier Groupe ou en son absence son adjoint.
Pour des virements internes la double signature du trésorier ou de son conjoint seront requises.

Il pourra subdéléguer son pouvoir de signature pour ce type d’opérations dont la valeur par opération ne dépasse pas

€ 500.000,- au Trésorier Groupe moyennant des procédures et modalités de contrôle qu’il est habilité à déterminer.

Jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Financier Groupe, les opérations mentionnées ci-dessus pourront être

effectuées  sans  limitation  de  montants  sous  la  signature  conjointe  du  Trésorier  Groupe  et  d’un  des  titulaires  de  la
catégorie 2 indiqués au § 6 ci-dessous.

<i>§ 6) Signature financière et bancaire

En exécution des dispositions de l’article 16 des statuts et des pouvoirs conférés par résolution du Conseil d’adminis-

tration du 31 mars 2000, et conformément à une décision de l’Administrateur-délégué du 5 mai 2000, les ordres de
paiement  et  autres  opérations  financières  envers  les  banques  et  instituts  similaires  résultant  des  engagements  pris
conformément aux § 1 à § 5, sont signés par:

32875

Catégorie 1: les membres du Comité de direction
L’Administrateur-délégué, M. Didier Bellens;
L’Administrateur-Directeur général, M. Dr. Ewald Walgenbach; 
Le Directeur de la Stratédie, du Développement et du Contenu; 
Le Directeur TV et Radio, M. Jean-Charles De Keyser; 
Le Secrétaire Général, M. Dan Arendt; 
Le Directeur Financier Groupe.
Catégorie 2: les collaborateurs suivants de la direction financière
M. Jean-Marie Bourhis, Directeur adjoint, Responsable de la Comptabilité et de la Consolidation Groupe;
M. François Masquelier, Directeur adjoint, Responsable Trésorerie Groupe; 
M. Bruno di Bartolomeo, Directeur adjoint, Responsable Reporting Groupe et Planification financière;
M. Dr. Antoine Santoni, Directeur adjoint, Responsable du Controlling Groupe.
en fonction des seuils suivants:
a) pour les opérations, et dont la valeur par opération ne dépasse pas 

€ 250.000,-, la signature individuelle d’un seul

des titulaires ci-dessus suffit;

b) pour les opérations, dont la valeur par opération dépasse 

€ 250.000,-, tout en restant inférieure à € 2,5 Mio, les

actes sont signés soit sous la signature individuelle d’un des membres de la catégorie 1, soit sous la signature conjointe
de deux des titulaires de la catégorie 2;

c) pour les opérations dont la valeur par opération dépasse 

€ 2,5 Mio, tout en restant inférieure à € 5 Mio, les actes

sont signés soit sous la signature individuelle de M. Bellens ou de M. Walgenbach, soit sous la signature conjointe de deux
des autres titulaires de la catégorie 1, soit sous la signature conjointe de deux des titulaires de la catégorie 2 avec l’un
des titulaires de la catégorie 1;

d) pour les opérations dont la valeur par opération dépasse 

€ 5 Mio tout en restant inférieure à € 12,5 Mio, les actes

nécessitent la double signature soit de MM. Bellens et Walgenbach conjointement, soit de l’un d’entre eux ensemble
avec l’un des autres titulaires de la catégorie 1;

e) pour les opérations dont la valeur par opération dépasse 

€ 12,5 Mio, les actes sont signés conjointement par MM.

Bellens et Walgenbach.

<i>§ 7) Représentation de la succursale allemande de CLT-UFA établie à Cologne

Les règles ci-dessus s’appliquent également à la succursale allemande de CLT-UFA établie à Cologne.
Luxembourg, le 23 mai 2000.

Pour extrait conforme

G. Thorn

<i>Président du Conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29558/000/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

CARTESIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 7, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 49.481.

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur  Luigi  Rotunno,  indépendant,  demeurant  à  L-1212  Luxembourg,  7,  rue  des  Bains,  agissant  en  sa  qualité

d’associé unique et de gérant administratif.

Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Monsieur Luigi Rotunno est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée CARTESIO, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, 7, rue des Bains, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 6 décembre 1994,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 107 du 14 mars 1995, modifiée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, le 12 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 327 du 6 juillet 1996, modifiée suivant acte reçu par
le notaire soussigné le 26 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 452 du 20 août 1997, modifiée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, le 4 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 567 du 16 octobre 1997, et modifiée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, le 14 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 98 du 16 février 1998,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 49.481.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique Monsieur Luigi
Rotunno, préqualifié.

III.- Monsieur Luigi Rotunno, représentant comme seul et unique associé l’intégralité du capital social, agissant en lieu

et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé  unique  décide  de  révoquer  de  leurs  fonctions  de  gérants  techniques  de  la  société  avec  effet  immédiat,

Monsieur  Jacky  Vernhes,  chef  de  salle,  demeurant  à  Kayl,  8,  rue  Notre-Dame  et  Monsieur  Frédéric  Reda,  cuisinier,
demeurant à Clouange (France), 4, Impasse des Coudriers.

32876

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leurs fonctions de gérants techniques est accordée à Messieurs

Jacky Vernhes et Frédéric Reda, préqualifiés.

IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de vingt mille

francs (LUF 20.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu envers le
notaire.

V. - Le comparant élit domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: L. Rotunno, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 124S, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 31 mai 2000.

T. Metzler.

(29556/222/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

CAR COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 24, rue de l’Ouest.

R. C. Luxembourg B 46.591.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 34, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

M- Engels

<i>Administrateur-Délégué

(29555/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

C &amp; M HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.832.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 15 février 2000, du rapport et de la

résolution du Conseil d’Administration de la société C &amp; M HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
DELOITTE &amp; TOUCHE
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3)  Le  conseil  d’administration  a  élu MANACOR  (LUXEMBOURG)  S.A. en  tant  qu’administrateur-délégué  de  la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1996.

7) La perte qui s’élève à NLG 250.280,03- est reportée.

C &amp; M HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Administrateurs-Délégués

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29559/683/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

32877

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.178.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 18 mai 2000 que les gérants de la

société sont désormais les suivants:

1. Monsieur Thierry Fleming, réviseur d’entreprises, Mamer
2. Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, Luxembourg
3. Monsieur Armand Haas, réviseur d’entreprises, Rameldange
4. Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, Strassen
5. Monsieur John Seil, réviseur d’entreprises, Contern
6. Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, F-Hettange-Grande
7. Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, Luxembourg
8. Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange
9. Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Bertrange

10. Monsieur Maurice Haupert, réviseur d’entreprises, demeurant à Pétange
11 .Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Schuttrange
12. Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant à Sandweiler
13. Monsieur Peter Rockel, réviseur d’entreprises, demeurant à Pratz
14. Monsieur Werner Müllerklein, réviseur d’entreprises, demeurant à Mertesdorf (D)
15. Monsieur Pierre Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen
Les gérants auront le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle. Le mandat des gérants se terminera

lors de l’assemblée statuant sur le bilan du prochain exercice. Les gérants sont rééligibles.

Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29560/534/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

COMPAGNIE GENERALE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

<i>Pour signature

Signature

(29561/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

COMPAGNIE GENERALE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

<i>Pour signature

Signature

(29562/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.448.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 31, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

M. Collard

<i>Secrétaire Général

(29569/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

32878

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.448.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 septembre 1999.

Le Conseil d’Administration du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A. qui s’est tenu le lundi 13 septembre 1999

à  Luxembourg  approuve  la  cession  de  l’ensemble  des  activités  Asset  Management  du  CREDIT  LYONNAIS  LUXEM-
BOURG S.A. vers CREDIT LYONNAIS INTERNATIONAL FUNDS SERVICES S.A.

Pour extrait conforme

P. Grundrich

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29570/019/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.448.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 23 novembre 1999

Les Administrateurs ont décidé à l’unanimité de procéder aux modifications de signatures suivantes:
Ajout des signatures de:
Monsieur Frédéric Melul 

Administrateur A

Monsieur Alain Papiasse 

Administrateur A

Madame Hilde Van Brabant

Private Banking C

Madame Nicole Chabanne 

OSI C

Monsieur Jérôme Da Costa

Direction des Opérations C

Monsieur Pierre Gautier 

Direction des Opérations C

Retrait des signatures de:
A Monsieur Jean-François Chasset, démission de son poste d’Administrateur
A Monsieur Jacques Dalloz, démission de son poste d’Administrateur
A Monsieur Bruno Martin, démission de son poste d’Administrateur
B Monsieur Olivier Balazuc,
C Monsieur Olivier Back,
C Madame Claire Buisson,
B Madame Petra Joucken,
C Monsieur Philippe Pissierssens,
C Monsieur Michel Wyppych,

Pour extrait conforme

P. Grundrich

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29571/019/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.448.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 23 février 2000

Les Administrateurs ont décidé à l’unanimité de procéder aux modifications de signatures suivantes:
- Par ajout des signatures suivantes:
Monsieur Fernand Eyckmans

Private Banking A

Monsieur Yves Cornillie

Private Banking B

Monsieur Patrick Piquard

Informatique B

- Par retrait des signatures suivantes:
Monsieur Eric Terme

Directeur OPC A

Pour copie conforme

P. Grundrich

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29572/019/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

32879

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.448.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 11 avril 2000

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue ce 11 avril 2000 que:
La démission de Messieurs Bruno Martin et Jacques Dalloz en temps qu’Administrateurs est actée et décharge leur

est donnée par l’Assemblée pour l’exercice de leur mandat.

L’Assemblée Générale, à l’unanimité, reconduit le mandat des administrateurs pour une nouvelle période statutaire

de 6 ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006 appelée à se prononcer sur les comptes
de l’exercice 2005.

Pour extrait sincère et conforme

D. Moinil

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29573/019/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

C.I.R., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE RESTAURATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 18-20, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 67.893.

EXTRAIT

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  COMPAGNIE

INTERNATIONALE DE RESTAURATION (C.I.R.) S.A. du 26 mai 2000 que:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de leur mandat d’administrateur de Monsieur Claude-Henri Garconnat et de LEON

INTERNATIONAL S.A. et leur donne quitus pour leur mandat respectif.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
2) FELBROOK CORPORATION avec siège social à Alofi (Niue);
3) COMPANY SERVICES S.A. avec siège social à Alofi (Niue);

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de son mandat de commissaire de AREND &amp; BELMONT et lui donne quitus pour

son mandat.

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire AREND &amp; ASSOCIES avec siège social à Hesperange.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29563/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

32880


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S O M M A I R E

PROTOS S.A.

PROTOS S.A.

NOVO-PORT S.A.

PYTHON HOLDING S.A.

S.C.I. FRANCIMMO

ANEDAL IMMOBILIERE S.A.

SIDERAL HOLDING S.A.

SIDERAL HOLDING &amp; CIE S.C.A.

ST-THOMAS SECURITY S.A.

AMBARES

ASTROBAL CONSEIL S.A.

AMINTER S.A.

ANCHOR LUXEMBOURG S.A.

B.A.N. TRADE S.A.

B.A.N. TRADE S.A.

B.A.N. TRADE S.A.

AR &amp; A LUXEMBOURG

ARBI

BEGONIA S.A. HOLDING

BEGONIA S.A. HOLDING

BEGONIA S.A. HOLDING

ARTIFEX LUXEMBOURG S.A.

ARTIFEX LUXEMBOURG S.A.

BM INVESTMENT

BATSELAER S.A.

BELLITGE S.A.

BERG &amp; KAYE S.A.

CANUVILLE HOLDING. 

CIMPHALUX S.A.

BUSINESS &amp; LEISURE S.A.

BUSINESS &amp; LEISURE S.A.

CLT-UFA

CARTESIO

CAR COMPANY LUXEMBOURG S.A.

C &amp; M HOLDING S.A.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

COMPAGNIE GENERALE EUROPEENNE S.A.

COMPAGNIE GENERALE EUROPEENNE S.A.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

C.I.R.