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32785

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 684

22 septembre 2000

S O M M A I R E

Abba Invest Holding S.A.H., Luxembourg …… page

32791

Adams Constructions, S.à r.l., Remich …………………………

32807

Advertising Holding Group, S.à r.l., Luxembourg ……

32832

Andante S.A., Luxembourg ………………………………

32808

,

32810

(Les) Assurances Mutuelles d’Europe-Vie S.A., Luxbg

32806

Bioferma Finance S.A., Luxembourg ……………………………

32822

Caldar Holding S.A., Luxembourg …………………………………

32810

CEO Médias S.A., Luxembourg ………………………………………

32817

DIG Holding, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

32820

Facility Enterprises S.A., Differdange ……………………………

32826

Fondation Bien-Être des Enfants, Luxembourg ………

32804

Messerli & Messerli S.C., Junglinster ……………………………

32828

MoreUNeed, GmbH, Bad Mondorf ………………………………

32829

N.V. Siemens Building Technologies S.A., Bruxelles

32788

Riga S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

32786

Rodeo Timber de Bellux, GmbH, Strassen ………………

32786

Romapa, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

32831

Roni International S.A., Luxembourg……………………………

32786

Rosemont S.A.H., Luxembourg ………………………………………

32786

Rosy Blue Finance S.A., Luxembourg……………………………

32787

Ruby S.A. ……………………………………………………………………………………

32786

Schuttershof S.A., Luxembourg ………………………………………

32787

Serveuro S.A., Luxembourg ………………………………………………

32787

Shark Seamaster S.A., Luxembourg ……………………………

32788

Shivani S.A., Luxembourg …………………………………………………

32789

Sibad International S.A.H., Luxembourg ……………………

32790

Sino-Invest Company S.A., Luxembourg ……………………

32789

Société  de  Financement  Médical  et  Hospitalier

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

32789

Société Industrielle du Midi S.A., Luxbg ……

32790

,

32791

Société Luxembourgeoise de Centrales Nucléaires

S.A., Luxemburg …………………………………………………………………

32791

Société  Luxembourgeoise  de  Participation  et  de

Développement S.A., Luxembourg …………………………

32789

Sofir Holding S.A., Luxembourg………………………………………

32799

Solidal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32790

Sonafi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32791

Sotreca, Sicav, Luxembourg………………………………………………

32798

Stevordia S.A., Luxembourg ……………………………………………

32798

St. John Knits & Cie, S.e.n.c., Luxembourg ………………

32799

Strategic Global Investment, Sicav, Luxembourg ……

32799

Sunrise International S.A., Luxembourg ……………………

32800

Surface Holding S.A., Luxembourg ………………………………

32800

Terracota   International   Trade   &   Finance   S.A.,

(Holding), Luxembourg …………………………………………………

32800

Talisman Capital Holding S.A., Luxembourg ……………

32801

Taxis Beffort, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

32801

Texco Finance S.A., Luxembourg …………………………………

32800

Thrill, S.à r.l., Mamer ……………………………………………………………

32802

Tournesol S.A., Luxembourg ……………………………………………

32802

Trade Plus S.A., Luxembourg …………………………………………

32801

Transharmonie S.A., Luxembourg …………………………………

32802

Transworld Export Corporation Europe S.A., Luxbg

32802

Transports J.-P. Lorang S.A., Luxembourg ………………

32802

Trend-Line, S.à r.l., Wasserbillig ……………………………………

32803

(The) Triangle Investment Group Holdings S.A.H.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

32801

United Sports S.A., Luxembourg ……………………………………

32802

Vegofin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

32803

Vialal International S.A., Luxembourg …………………………

32804

Viterra Development S.A., Luxembourg ……………………

32803

Weiland Raymond, S.à r.l., Luxembourg ……………………

32803

Westbra S.A., Luxembourg ………………………………………………

32804

Wetex, S.à r.l., Grevenmacher…………………………………………

32803

WIF Holding S.A.H., Luxembourg …………………………………

32805

World Fashion International S.A., Luxembourg ……

32805

World Trade Service Cie, S.à r.l., Foetz ……………………

32806

RIGA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.674.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(29403/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

RODEO TIMBER DE BELLUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 113, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 35.357.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 19 mai 2000, vol. 133, fol. 4, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 mai 2000.

Signature.

(29405/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

RONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.432.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 29 mai 2000.

Pour ordre

RONI INTERNATIONAL S.A.

Signature

(29406/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

ROSEMONT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(29407/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

RUBY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.588.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La  société  GRETNA  OVERSEAS  CORPORATED,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  VanderpoolPlaza,  2nd  Floor,

Wickhams Cay 1, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., préqualifiée, elle-même ici représentée par Monsieur Frédéric Collot,

comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Tortola, le 1

er

décembre 1999.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses décla-

rations et constatations:

32786

Que la société anonyme RUBY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 53.588, a été constituée
originairement sous la dénomination de JAD INVESTMENTS S.A., suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de
résidence à Hesperange, en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en
1996, page 7675, et dont les statuts ont été modifiés (changement de la dénomination sociale) suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 30 mars 1999, publié au Mémorial C.

Que la société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, représentée comme dit ci-avant, s’est rendue successivement

propriétaire  de  la  totalité  des  actions  de  la  société  RUBY  S.A.,  dont  le  capital  social  s’élève  à  un  million  deux  cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), chacune.

Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, la comparante représentée comme dit ci-avant, prononce par

la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

Que  la  comparante,  en  sa  qualité  de  liquidateur  de  la  société  RUBY  S.A.,  déclare  avoir  parfaite  connaissance  des

statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé.

Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société.
Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu’au porteur.
Que les livres et documents de la société seront déposés à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, où ils seront conservés pendant cinq ans.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Collot, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 16 mai 2000.

P. Bettingen.

(29410/202/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

ROSY BLUE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 44.436.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

MANACOR LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(29408/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

SCHUTTERSHOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.042.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

MANACOR LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(29411/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

SERVEURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 53.311.

Statuts coordonnés suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 1999, déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

SERVEURO S.A.

Signature

(29412/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

32787

SHARK SEAMASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.312.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à 15.30 heures le 31 mars 1999

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire;
2.  Lecture  et  approbation  du  rapport  de  gestion  du  conseil  d’administration  et  du  rapport  du  commissaire  aux

comptes;

3. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation et

décision sur l’affectation du résultat;

4. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1998;

5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale ordinaire a élu Madame Anique Klein comme Président de la présente.
2.  Après  lecture  du  rapport  de  gestion  du  conseil  d’administration  et  du  rapport  du  commissaire  aux  comptes,

l’assemblée approuve ces rapports;

3.  Après  présentation  et  analyse  des  états  financiers  1998,  l’assemblée  approuve  ces  états  financiers  et  décide  de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1998, à savoir une perte de 1.335.692,- LUF;

4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 17.00 heures.

<i>Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29413/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

N.V SIEMENS BUILDING TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bruxelles.

R. C. Luxembourg B 30.965.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 24, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

Signature.

(29418/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

N.V SIEMENS BUILDING TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme,

(anc. N.V. CERBERUS S.A.).

Siège social: B-1070 Bruxelles-Anderlecht, Paepsem Business Park, 18G, boulevard Paepsem.

R. C. Bruxelles 441.569.

Succursale: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.965.

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l’assemblée  générale  annuelle  du  25  février  2000  de  N.V  SIEMENS  BUILDING

TECHNOLOGIES S.A. que sont réélus administrateurs pour une durée d’un an:

Messieurs Robert Van Steenbergen et Pierre Biren, administrateurs,
Messieurs Roger Dejaeghere et Eric Ghekiere, administrateurs-délégués,
Monsieur Hans Peter Laubscher, administrateur et Président du Conseil d’administration.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

<i>Pour N.V SIEMENS BUILDING

<i>TECHNOLOGIES S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29419/250/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

32788

SHIVANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 58.344.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

MANACOR LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(29415/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

SHIVANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 58.344.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

MANACOR LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(29414/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

SINO-INVEST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 64.263.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

(29425/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICAL ET HOSPITALIER, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.770.

En date du 20 avril 2000, un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la SOCIETE DE FINAN-

CEMENT  MEDICAL  ET  HOSPITALIER  S.A.  et  KPMG  FINANCIAL  ENGINEERING  ayant  son  siège  social  à  L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

<i>Pour SOCIETE DE FINANCEMENT

<i>MEDICAL ET HOSPITALIER S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29428/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION ET DE DEVELOPPEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.820.

En date du 20 avril 2000, un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la SOCIETE LUXEM-

BOURGEOISE DE PARTICIPATION ET DE DEVELOPPEMENT S.A. et KPMG FINANCIAL ENGINEERING ayant son
siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE

<i>PARTICIPATION ET DE DEVELOPPEMENT S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29434/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

32789

SIBAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.798.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 33, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

SIBAD INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme Holding

Signatures

<i>Administrateurs

(29416/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

SIBAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.798.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 9 mai 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999/2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM. Giacomo d’Ali Staiti, professeur d’université, demeurant à Trapani (Italie), président;

Giovanni Adragna, assureur, demeurant à Trapani (Italie), administrateur;
Pietro d’Ali, dirigeant de banque, demeurant à Trapani (Italie), administrateur;
Dario Burgarella, agricultuer, demeurant à Trapani (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

SIBAD INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme Holding

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29417/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

SOLIDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.146.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2000, les mandats des Administrateurs Messieurs Jean

Bodoni, Guy Kettmann et Albert Pennacchio et du Commissaire aux comptes Madame Rolande Renaud-Germain, ont
été renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour SOLIDAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29439/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

SOCIETE INDUSTRIELLE DU MIDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 54.798.

Le bilan au 30 juin 1998, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le

30 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

Signature.

(29431/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

32790

SOCIETE INDUSTRIELLE DU MIDI S.A., Société Anonyme,

(en abrégé SIDUMI S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 54.798.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 3 mai 2000

Les comptes clôturés au 30 juin 1998 ont été approuvés.
Décharge  a  été  accordée  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  pour  l’exercice  de  leurs  mandats

jusqu’au 30 juin 1998.

La cooptation de Marion Muller en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 30 juin 1999.

Les mandats de Marc Muller et Yvette Hamilius, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux

comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés
au 30 juin 1999.

Pour extrait sincère et conforme

SOCIETE INDUSTRIELLE DU MIDI S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29432/717/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CENTRALES NUCLEAIRES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

<i>Auszug der Ordentlichen Generalversammlung

Es erhellt aus einer von Herrn Frank Baden, Notar mit Amtswohnhsitz in Luxemburg, am 12. Mai 2000 erstellten

Urkunde, einregistriert in Luxemburg, am 17. Mai 2000, Band 124S, Blatt 29, Feld 5, dass die MONTBRUN REVISION,
S.à r.l., Luxemburg, zum Prüfer bestellt wurde.

Für gleichlautenden Auszug, ausgestellt zum Zwecke der Hinterlegung bem Handelsregister und der Veröffentlichung

im Mémorial.

Luxemburg, den 29. Mai 2000.

F. Baden.

(29433/200/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

SONAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 29.901.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

MANACOR LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(29441/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

ABBA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the ninth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with

individual signing power.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual

signing power.

Such appearing person, acting in his here above-stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.

32791

I.- Name, Duration, Object, Registered office 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ABBA INVEST HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art.  3. The  object  of  the  corporation  is  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The  corporation  may  carry  out  any  operation  which  it  may  deem  useful  in  the  accomplishment  of  its  purposes,

remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpor-
ation. 

II.- Capital 

Art.  5. The  subscribed  share  capital  is  set  at  eight  million  lcelandic  krona  (ISK  8,000,000.-),  consisting  of  eighty

thousand (80,000) shares of a par value of one hundred Icelandic krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic krona (ISK 100,000,000.-), consisting of one million

(1,000,000) shares of a par value of one hundred Icelandic krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and  on  such  terms  as  they  shall  see  fit  and  specifically  to  proceed  to  such  issue  without  reserving  for  the  existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This  register  will  contain  all  the  information  required  by  article  thirty-nine  of  the  law  of  August  tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.

The  corporation  will  recognise  only  one  holder  per  share;  in  case  a  share  is  held  by  more  than  one  person,  the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpor-
ation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation. 

III.- General Meetings of Shareholders 

Art.  7. Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  corporation  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders rep-

resenting at least 20 % of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpor-

ation, or at such other place in Luxembourg, as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time, as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each  share  is  entitled  to  one  vote.  A  shareholder  may  act  at  any  meeting  of  shareholders  by  appointing  another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

32792

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

IV.- Board of Directors 

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not  be  shareholders  of  the  corporation.  The  directors  shall  be  elected  by  the  shareholders  at  their  annual  general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The  chairman  shall  preside  at  all  meeting  of  shareholders  and  of  the  board  of  directors,  but  in  his  absence,  the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art.  12. The  board  of  directors  is  vested  with  the  broadest  powers  to  perform  all  acts  of  administration  and

disposition  in  the  corporation’s  interests. All  powers  not  expressly  reserved  by  law  to  the  general  meeting  of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The  daily  management  of  the  corporation,  as  well  as  the  representation  of  the  corporation  in  relation  with  this

management, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination,  revocation  and  powers  shall  be  settled  by  a  resolution  of  the  board  of  directors.  The  delegation  to  a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V.- Supervision of the corporation 

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI.- Accounting year, Balance 

Art.  15. The  accounting  year  of  the  corporation  shall  begin  on  January  first  of  each  year  and  shall  terminate  on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation, as stated in article 5 hereof.

The  general  meeting  of  shareholders,  upon  recommendation  of  the  board  of  directors,  will  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law. 

32793

VII.- Liquidation 

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. 

VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation 

Art.  18. The  present  Articles  of  Incorporation  may  be  amended  by  a  resolution  of  the  general  meeting  of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto. 

IX.- Final dispositions - Applicable law 

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions 

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  corporation  and  shall  terminate  on

December 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, seventy thousand shares ……………………………………………………………… 70,000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, ten thousand shares ………………………………………………… 10,000 
Total: eighty thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 80,000
All these shares have been entirely paid in cash, so that the amount of eight million Icelandic krona (ISK 8,000,000.-)

is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of two hundred twenty-five Icelandic

krona (ISK 225.-), thus making a total share premium of eighteen million Icelandic krona (ISK 18,000,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary, who states that the condition provided for in

article 26 of law of August 10th,1915 on commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Statement

The  undersigned  notary  herewith  declares  having  verified  the  existence  of  the  conditions  enumerated  in  article

twenty-six  of  the  law  of  August  tenth,  nineteen  hundred  and  fifteen  on  commercial  companies,  as  amended,  and
expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation 

For the purpose of registration, the subscribed share capital of eight million Icelandic krona (ISK 8,000,000.-) and the

total amount of the share premium of eighteen million Icelandic krona (ISK 18,000,000.-) are valued at fifteen million
hundred eighty-four thousand six hundred fifty Luxembourg francs (LUF 15,184,650.-).

<i>General meeting of shareholder 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.-The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered

office at P.O.Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the

annual accounts of the accounting year 2000.

5.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6.- The address of the corporation is set in c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider. 

32794

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,

dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,

dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la

société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:

I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de ABBA INVEST HOLDING S.A.  

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle  pourra  exercer  toutes  activités  estimées  utiles  à  l’accomplissement  de  son  objet,  en  restant  dans  les  limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

II.- Capital social, Actions

Le capital souscrit est fixé à huit millions de couronnes islandaises (ISK 8.000.000,-), représenté par quatre-vingt mille

(80.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration

est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions. 

Art.  6. Les  actions  de  la  société  sont  nominatives  ou  au  porteur,  au  choix  des  actionnaires,  sauf  dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l’article  trente-neuf  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant  les  sociétés  commerciales.  La  propriété  des  actions  nominatives  s’établit  par  une  inscription  sur  ledit
registre.  Des  certificats  constatant  ces  inscriptions  au  registre  seront  délivrés,  signés  par  deux  administrateurs.  La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

32795

III.- Assemblées générales des Actionnaires 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée  générale  est  convoquée  par  le  conseil  d’administration.  Elle  peut  l’être  également  sur  la  demande

d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute  action  donne  droit  à  une  voix.  Tout  actionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

IV.- Conseil d’Administration 

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout  administrateur  pourra  être  révoqué  avec  ou  sans  motif  ou  être  remplacé  à  tout  moment  par  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  choisira  en  son  sein  un  président  et  pourra  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en  son  absence  l’assemblée  générale  ou  le  conseil  d’administration  pourra  désigner  à  la  majorité  des  personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire.  Un  administrateur  peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  par  conférence  téléphonique  ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

32796

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V.- Surveillance de la société 

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

VI.- Exercice social, Bilan 

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII.- Liquidation 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

VIII.- Modification des statuts 

Art.  18. Les  présents  statuts  pourront  être  modifiés  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  statuant  aux

conditions  de  quorum  et  de  majorité  prévues  par  l’article  67-1  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX.- Dispositions finales, Loi applicable

Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt et un juillet
mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération 

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, soixante-dix mille actions…………………………………………………………… 70.000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, dix mille actions ……………………………………………………… 10.000
Total: quatre-vingt mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 80.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de huit millions de couronnes

islandaises (ISK 8.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de deux cent vingt-cinq couronnes

islandaises (ISK 225,-) par action, soit une prime d’émission totale de dix-huit millions de couronnes islandaises (ISK
18.000.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués à environ deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois. 

32797

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de huit millions de couronnes islandaises

(ISK  8.000.000,-)  et  le  montant  de  la  prime  d’émission  totale  de  dix-huit  millions  de  couronnes  islandaises  (ISK
18.000.000,-)  sont  évalués  à  quinze  millions  cent  quatre-vingt-quatre  mille  six  cent  cinquante  francs  luxembourgeois
(LUF 15.184.650,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

b)  STARBROOK  INTERNATIONAL  LIMITED,  une  société  de  droit  des  Iles  Vierges  Britanniques  ayant  son  siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

3.- A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

4.-  Les  mandats  des  administrateurs  et  commissaire  prendront  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  amenée  à  se

prononcer sur les comptes de l’année 2000.

5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2000, vol. 849, fol. 73, case 6. – Reçu 151.847 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(29499/239/450)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

SOTRECA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.396.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(29443/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

STEVORDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.820.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(29447/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

32798

SOFIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.468.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

SOFIR HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Banque domiciliataire

Signatures

(29437/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

SOFIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.468.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 août 1998

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM. Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

SOFIR HOLDING S.A.

Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29438/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

ST. JOHN KNITS &amp; CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 51.418.

<i>Extrait de la décision prise par les associés en date du 26 avril 2000

Les associés ont décidé de donner décharge et de révoquer le gérant Monsieur Robert C. Davis et de nommer en

remplacement Monsieur Roger G. Ruppert.

Luxembourg, le 25 mai 2000.

<i>Pour ST. JOHN KNITS &amp; CIE, S.e.n.c.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29446/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

STRATEGIC GLOBAL INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.387.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(29448/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

32799

SUNRISE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.555.

Acte constitutif publié à la page 7130 du Mémorial C n° 149 du 16 avril 1992.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(29450/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

SUNRISE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.555.

Une convention de domiciliation a été conclue en date du 17 mai 2000 entre la société anonyme SUNRISE INTER-

NATIONAL  S.A.,  avec  siège  social  à  L-1471  Luxembourg,  400,  route  d’Esch,  et  la  société  PricewaterhouseCoopers
EXPERTS  COMPTABLES  ET FISCAUX,  S.à  r.l.,  avec  siège  social  à  L-1471  Luxembourg,  400,  route  d’Esch  pour  une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 23 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29451/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

SURFACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 36.727.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Oridnaire du 24 mars 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’Assemblée Générale Oridnaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 31 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

(29452/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

TERRACOTA INTERNATIONAL TRADE &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme (HOLDING).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.526.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29456/699/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

TEXCO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 15.011.

En date du 20 avril 2000, un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre TEXCO FINANCE S.A.

et KPMG FINANCIAL ENGINEERING ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 10 mai 2000.

<i>Pour TEXCO FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29457/528/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

32800

TALISMAN CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.452.

Le bilan au 30 juin 1999, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol.

537, fol. 30, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

Signature.

(29453/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

TALISMAN CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.452.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Oridnaire du 27 janvier 2000

Les comptes clôturés au 30 juin 1999 ont été approuvés.
Décharge  a  été  accordée  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  pour  l’exercice  de  leur  mandats

jusqu’au 30 juin 1999.

Les mandats de Marc Muller, Constantinos Coulouvatos et Yvette Hamilius, Administrateurs, et le mandat de Jean-

Marc Faber, Commissaire aux Comptes sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire approuvant les comptes clôturés au 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour TALISMAN CAPITAL HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29454/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

TAXIS BEFFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 663, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 66.860.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 25 mai 2000, vol. 133, fol. 5, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 mai 2000.

Signature.

(29455/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

THE TRIANGLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 33.118.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(29461/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

TRADE PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, route de Thionville.

Constituée par-devant Me Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date du 21 août 1998, acte publié au

Mémorial C n° 807 du 5 novembre 1998.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRADE PLUS S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signatures

(29464/537/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

32801

THRILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Cap, le 23 mai 2000, vol. 136, fol. 9, case 12, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29462/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

TOURNESOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 10.398.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(29463/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

TRANSHARMONIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.442.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

(29465/312/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

TRANSPORTS J.-P. LORANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 23.683.

Le bilan au 31 décembre 1998, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 février 2000, enregistré à Luxem-

bourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

Signature.

(29466/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

TRANSWORLD EXPORT CORPORATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 54.476.

Statuts coordonnés suivant l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 1999, déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.

TRANSWORLD EXPORT CORPORATION EUROPE S.A.

Signature

(29469/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

UNITED SPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.825.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 19, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour ordre

UNITED SPORTS S.A.

Signature

(29474/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

32802

TREND-LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.488.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 19 mai 2000, vol. 133, fol. 4, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 mai 2000.

Signature.

(29470/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

VEGOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.441.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 15 mai 2000, que

Messieurs Bruno Beernaerts, juriste, demeurant à Fauvillers, Belgique, David De Marco, directeur de société, demeurant
à Ettelbrück et Paolo Mondia, directeur de société, demeurant à Corteglia, Suisse, ont été élus à la fonction d’admini-
strateur  pour  une  période  d’une  année  en  remplacement  de  Mesdames  Gaby  Schneider,  Gerty  Marter  et  Martine
Gillardin démissionnaires, à qui décharge a été donnée pour l’exercice de leurs mandats.

Il résulte également de ladite assemblée générale ordinaire que FIDEI REVISION S.A., ayant son siège social 50, Val

Fleuri,  L-1526  Luxembourg  a  été  élue  à  la  fonction  de  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  d’une  année  en
remplacement de Madame Danièle Martin démissionnaire, à qui décharge a été donnée pour l’exercice de son mandat. 

Il résulte également de ladite assemblée générale ordinaire que le siège social de la société est transféré avec effet au

31 mars 2000 de son ancienne adresse à L-1526 Luxembourg 50, Val Fleuri.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29480/727/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

VITERRA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 75.211.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue en date du 20 avril 2000 que:
- le siège social a été transféré du 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29486/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

WEILAND RAYMOND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 34, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 22.444.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 19 mai 2000, vol. 133, fol. 3, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 mai 2000.

Signature.

(29487/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

WETEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 6, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 18.128.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 19 mai 2000, vol. 133, fol. 4, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 mai 2000.

Signature.

(29490/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

32803

VIALAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.011.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 janvier 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président du Conseil d’administration;

Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Alessandro d’Ippolito, avocat, domicilié à Rome, administrateur,
Federico Santini, domicilié à Rome, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

VIALAL INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29483/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

WESTBRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.768.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

MANACOR (LUXEMBOURG)

Signatures

(29488/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

WESTBRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.768.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

MANACOR (LUXEMBOURG)

Signatures

(29489/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

FONDATION BIEN-ETRE DES ENFANTS,

(anc. FONDATION INTERNATIONAL PRO VITA SANA).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 8, rue des Capucins.

SITUATION AU 31 DECEMBRE 1999

EN LUF

Actif

31.12.1999

Passif

31.12.1999

Créances ……………………………………………………………………

500.000.00

Patrimoine de la Fondation ……

100.000,00

Avoirs en Banques …………………………………………………

20.894,00

Patrimoine reporté …………………

435.574,00

Perte de l’exercice …………………………………………………    15.748,00

Dettes diverses …………………………

785,00

Banques créditrices …………………

      283,00

536.642,00

536.642,00

32804

COMPTES DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1999

Charges

31.12.1999

Produits

31.12.1999

Dépenses concernant l’objet de la Fondation …

502.549,00

Dons et subventions ………………

786.599,00

Frais généraux …………………………………………………………

244.914,00

Produits financiers ……………………

139,00

Frais financiers …………………………………………………………    55.023,00

Perte de l’exercice……………………

  15.748,00

802.486,00

802.486,00

BUDGET POUR L’EXERCICE 2000

Charges

Produits

Dépenses concernant l’objet de la Fondation … 2.160.000,00

Dons et subventions  ……………… 2.000.000,00

Frais généraux et opérationnels …………………………   340.000,00

Recettes manifestations …………    500.000,00

2.500.000,00

2.500.000,00

Luxembourg, le 28 février 2000.

P. Wiscour-Conter

E.-J. Lorang

<i>Trésorier

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29497/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

WIF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.950.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

WIF HOLDING S.A.

Société Anonyme Holding

Signatures

<i>Administrateurs

(29491/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

WIF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.950.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 mai 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

WIF HOLDING S.A.

Société Anonyme Holding

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29492/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 69.931.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

(29494/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

32805

WORLD TRADE SERVICE CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 34.179.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2000, vol. 316, fol. 39, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2000.

Signature.

(29495/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

LES ASSURANCES MUTUELLES D’EUROPE-VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.016.

<i>Extrait du procès-verbal de la 38

<i>ème

<i>réunion du conseil d’administration,

<i>tenue le 21 février 2000

«Le Président commente au Conseil d’Administration les décisions proposées, à savoir:
La cession, pour du cash, des actions d’AME VIE (LUXEMBOURG) S.A. à AME S.A. (holding de droit belge) sur base

des estimations faites par JP MORGAN pour une valeur totale de 154.500.000,- LUF (3.829.955,- Euros).

Le Conseil d’Administration approuve à l’unanimité et décide de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire

des actionnaires.»

<i>Pour la société

A. Hauglustaine

<i>Directeur délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29329/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

LES ASSURANCES MUTUELLES D’EUROPE-VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.016.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

<i>tenue le 29 février 2000

<i>Première résolution

«L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration marque son accord

pour  la  cession  de  toutes  les  actions  d’AME  VIE  (LUXEMBOURG)  S.A.  à  AME  S.A.  (holding  de  droit  belge)  pour  la
somme totale de 154.500.000,- LUF (3.829.955,- Euros).

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.»

<i>Pour la société

A. Hauglustaine

<i>Directeur délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29330/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

LES ASSURANCES MUTUELLES D’EUROPE-VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.016.

La société anonyme A.M.E. VIE ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard Royal et inscrite sous le numéro

B 30.016, requiert par la présente les modifications et inscriptions comme suit:

1. Dans le paragraphe «actionnaires»
Suite à la cession du 1

er

mars 2000, les 200.000 actions sont détenues par ASSURANCES MUTUELLES D’EUROPE

S.A. (Société anonyme de droit belge) avec siège social à B-1210 Bruxelles, 19, avenue de l’Astronomie.

<i>Pour la société

A. Hauglustaine

<i>Directeur délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29331/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

32806

ADAMS CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5540 Remich, 28, rue de la Gare.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den neunzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Herr Norbert Adams, Maurermeister, wohnhaft zu L-5540 Remich, 28, rue de la Gare;
2.- Frau Pascale Hary, ohne Stand, wohnhaft zu L-5540 Remich, 28, rue de la Gare.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung ADAMS CONSTRUCTIONS, S.à r.l. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich. Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in

irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art.  3. Zweck  der  Gesellschaft  ist  Bauunternehmung,  Innenausbau,  Konstruktionsarbeiten,  Umbauarbeiten,

Renovierung,  Kaminbau,  Feuerungsbau,  Verarbeitung  von  Keramik,  sowie  alle  anderen  Operationen  finanzieller,
industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in hundertfünfund-

zwanzig (125) Anteile von jeweils hundert Euro (100,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:

1. - Frau Pascale Hary, vorgenannt, hundertzwanzig Anteile …………………………………………………………………………………………… 120
2.- Herr Norbert Adams, vorgenannt, fünf Anteile ……………………………………………………………………………………………………………     5
Total: hundertfünfundzwanzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Alle  Anteile  wurden  in  bar  eingezahlt,  so  daß  die  Summe  von  zwölftausendfünfhundert  Euro  (12.500,-  EUR)  der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter,  bedarf  der  ausdrücklichen  schriftlichen  Genehmigung  aller  übrigen  Gesellschafter.  Die  übrigen  Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer,  welche  nicht  Gesellschafter  sein  müssen,  und  jeder  Zeit  durch  die  Generalversammlung  der  Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art.  9. Ein  Teil  des  frei  verfügbaren  jährlichen  Gewinns  kann  durch  Gesellschafterbeschluss  an  den  oder  die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6. vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art.  12. Für  alle  in  diesen  Statuten  nicht  vorgesehenen  Punkten,  berufen  und  beziehen  sich  die  Komparenten,

handelnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr fünfundzwanzigtausend Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefaßt:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5540 Remich, 28, rue de la Gare.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Norbert Adams, Maurermeister, wohnhaft zu L-5540 Remich, 28, rue de la Gare.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

32807

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären, daß die gegenwärtige Gesellschaft als Familiengesellschaft zu betrachten ist, da die beiden

Gesellschafter, Ehepartner sind.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. Adams, P. Hary, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mai 2000, vol. 510, fol. 54, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 30. Mai 2000.

J. Seckler.

(29500/231/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

ANDANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRYCE INVEST S.A., une société établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
2) KEVIN MANAGEMENT S.A., une société établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 23 mai 2000.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANDANTE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,- EUR) Euros divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,- EUR) Euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

32808

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  télécopie,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 14 mai à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) BRYCE INVEST S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………… 3.099
2) KEVIN MANAGEMENT S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………        1
Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,- EUR) Euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,- LUF) francs luxembourgeois.

32809

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald,
b) BRYCE INVEST S.A., une société avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
c) KEVIN MANAGEMENT S.A., une société avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (République d’Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Peter Vansant, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: J.-M. Bettinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 53, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(29501/230/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

ANDANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2000, les administrateurs
se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Peter Vansant aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société, qui
aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Signature

Signature

Signature

BRYCE INVEST S.A.

KEVIN MANAGEMENT S.A.

Peter Vansant

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(29502/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

CALDAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the ninth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with

individual signing power.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual

signing power.

Such appearing person, acting in his here above-stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.

32810

I.- Name, Duration, Object, Registered Office 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CALDAR HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art.  3. The  object  of  the  corporation  is  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its porffolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The  corporation  may  carry  out  any  operation  which  it  may  deem  useful  in  the  accomplishment  of  its  purposes,

remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpor-
ation. 

II.- Capital 

Art.  5. The  subscribed  share  capital  is  set  at  four  million  Icelandic  krona  (ISK  4,000,000.-),  consisting  of  forty

thousand (40,000) shares of a par value of one hundred Icelandic krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares of a par value of one hundred Icelandic krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and  on  such  terms  as  they  shall  see  fit  and  specifically  to  proceed  to  such  issue  without  reserving  for  the  existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This  register  will  contain  all  the  information  required  by  article  thirty-nine  of  the  law  of  August  tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.

The  corporation  will  recognise  only  one  holder  per  share;  in  case  a  share  is  held  by  more  than  one  person,  the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpor-
ation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation. 

III.- General Meetings of Shareholders 

Art.  7. Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  corporation  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders rep-

resenting at least 20 % of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg, as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in
the month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time, as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each  share  is  entitled  to  one  vote.  A  shareholder  may  act  at  any  meeting  of  shareholders  by  appointing  another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

32811

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication. 

IV.- Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not  be  shareholders  of  the  corporation.  The  directors  shall  be  elected  by  the  shareholders  at  their  annual  general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The  chairman  shall  preside  at  all  meeting  of  shareholders  and  of  the  board  of  directors,  but  in  his  absence,  the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise, shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The  daily  management  of  the  corporation,  as  well  as  the  representation  of  the  corporation  in  relation  with  this

management, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination,  revocation  and  powers  shall  be  settled  by  a  resolution  of  the  board  of  directors.  The  delegation  to  a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

Art.  13. The  corporation  may  also  grant  special  powers  by  authentic  proxy  or  power  of  attorney  by  private

instrument.

The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. 

V.- Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI.- Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The  general  meeting  of  shareholders,  upon  recommendation  of  the  board  of  directors,  will  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law. 

32812

VII.- Liquidation 

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. 

VIII.- Amendment of the Articles of incorporation 

Art.  18. The  present  Articles  of  Incorporation  may  be  amended  by  a  resolution  of  the  general  meeting  of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto. 

IX.- Final dispositions, Applicable law 

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions 

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  corporation  and  shall  terminate  on

December 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment 

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, thirty thousand shares …………………………………………………………………… 30,000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, ten thousand shares …………………………………………………… 10,000
Total: forty thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40,000
All these shares have been entirely paid in cash, so that the amount of four million Icelandic krona (ISK 4,000,000.-)

is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of nine hundred twenty-five Icelandic

krona (ISK 925.-), thus making a total share premium of thirty-seven million Icelandic krona (ISK 37,000,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August on commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Statement

The  undersigned  notary  herewith  declares  having  verified  the  existence  of  the  conditions  enumerated  in  article

twenty-six  of  the  law  of  August  tenth,  nineteen  hundred  and  fifteen  on  commercial  companies,  as  amended,  and
expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately four hundred and sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of four million Icelandic krona (ISK 4,000,000.-) and the

total amount of the share premium of thirty-seven million Icelandic krona (ISK 37,000,000.-) are valued at twenty-three
million nine hundred forty-five thousand twenty-five Luxembourg francs (LUF 23,945,025.-).

<i>General meeting of shareholders 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered

office at P.O.Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the

annual accounts of the accounting year 2000.

5.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6.- The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider. 

32813

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,

dûment  représentée  par  Monsieur  Magnús  Gudmundsson,  demeurant  à  Junglinster,  agissant  en  sa  qualité  d’admi-

nistrateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,

dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la

société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:

I.- Nom, Durée, Objet, Siège social 

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de CALDAR HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle  pourra  exercer  toutes  activités  estimées  utiles  à  l’accomplissement  de  son  objet,  en  restant  dans  les  limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

II.- Capital social, Actions 

Art.  5. Le  capital  souscrit  est  fixé  à  quatre  millions  de  couronnes  islandaises  (ISK  4.000.000,-),  représenté  par

quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration

est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art.  6. Les  actions  de  la  société  sont  nominatives  ou  au  porteur  au  choix  des  actionnaires,  sauf  dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l’article  trente-neuf  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant  les  sociétés  commerciales. La  propriété  des  actions  nominatives  s’établit  par  une  inscription  sur  ledit
registre.  Des  certificats  constatant  ces  inscriptions  au  registre  seront  délivrés,  signés  par  deux  administrateurs.  La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de

32814

la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

III.- Assemblées générales des Actionnaires 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

L’assemblée  générale  est  convoquée  par  le  conseil  d’administration.  Elle  peut  l’être  également  sur  la  demande

d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à une
voix.  Tout  actionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en  désignant  par  écrit,  par  câble,
télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

IV.- Conseil d’Administration 

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout  administrateur  pourra  être  révoqué  avec  ou  sans  motif  ou  être  remplacé  à  tout  moment  par  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  choisira  en  son  sein  un  président  et  pourra  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d’administration; en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité
des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire.  Un  administrateur  peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  par  conférence  téléphonique  ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

32815

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront reglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V.- Surveillance de la société 

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

VI.- Exercice social, Bilan 

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII.- Liquidation 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

VIII.- Modification des statuts 

Art.  18. Les  présents  statuts  pourront  être  modifiés  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  statuant  aux

conditions  de  quorum  et  de  majorité  prévues  par  l’article  67-1  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant les sociétés commerciales. 

IX.- Dispositions finales, Loi applicable 

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération 

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, trente mille actions ……………………………………………………………………… 30.000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, dix mille actions ……………………………………………………… 10.000
Total: quarante mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre millions de couronnes

islandaises (ISK 4.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de neuf cent vingt-cinq couronnes

islandaises (SK 925,-) par action, soit une prime d’émission totale de trente-sept millions de couronnes islandaises (ISK
37.000.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ quatre cent soixante mille francs luxem-
bourgeois. 

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<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de quatre millions de couronnes islandaises

(ISK  4.000.000,-)  et  le  montant  de  la  prime  d’émission  totale  de  trente-sept  millions  de  couronnes  islandaises  (ISK
37.000.000,-)  sont  évalués  à  vingt-trois  millions  neuf  cent  quarante-cinq  mille  vingt-cinq  francs  luxembourgeois  (LUF
23.945.025,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2.- Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

b)  STARBROOK  INTERNATIONAL  LIMITED,  une  société  de  droit  des  Iles  Vierges  Britanniques  ayant  son  siège

social à P.O. Box 3186, Road Town Tortola, British Virgin lslands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town Tortola, British Virgin lslands.

3.- A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de l’année 2000.

5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2000, vol. 849, fol. 73, case 5. – Reçu 239.450 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(29504/239/460)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

CEO MEDIAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- La société holding HELBE S.A., une société anonyme établie et soumise au droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, ici représentée par:

Maître Olivier Martin, avocat à la cour, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- Maître Olivier Martin, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination- Siège -Durée - Objet - Capital

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée CEO MEDIAS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

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Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- la réalisation d’études et le conseil média sous toutes ses formes, presse, télévision, radio et publicité sous toutes

ses formes, conseil en achat et vente d’espaces, sponsoring, relations publiques, relations presse, ainsi que la vente ou la
commercialisation de tous produits et services y relatifs, directement ou indirectement pour son propre compte ou
pour le compte d’autrui dans le cadre d’accords commerciaux;

- la conception, la fabrication, l’édition, la commercialisation de tous moyens d’expression, de communication et de

tous supports ou procédés d’information et de communication;

- toutes prestations de conseil en recrutement, formation, animation commerciale y relatifs;
Et plus généralement la société a pour objet toutes opérations de quelque sorte que ce soit, mobilière ou immobi-

lière,  commerciales,  industrielle  ou  financière  se  rattachant  audit  objet  social  ou  tous  autres  objets  similaires  ou
connexes, de nature à favoriser le développement de la société, y compris par création ou rachat de fonds de commerce
et de sociétés, fusions, apports, souscriptions, achats de titres et de droits sociaux et participations quelconques.

Art.  5. Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  trente  et  un  mille  Euros  (EUR  31.000,-),  représenté  par  mille  (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à six cent vingt mille euros (EUR 620.000,-) qui sera représenté par vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En  outre  le  Conseil  d’Administration  est,  pendant  une  période  de  cinq  ans  à  partir  de  la  date  de  publication  des

présents  statuts  au  Mémorial  C,  autorisé  à  augmenter  en  une  ou  plusieurs  fois  en  temps  qu’il  jugera  utile  le  capital
souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel  de  souscription  des  actions  à  émettre.  Le  Conseil  d’Administration  peut  déléguer  tout  administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque  fois  que  le  Conseil  d’Administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art.  7. Le  conseil  d’administration  élit  parmi  ses  membres  un  président  et  pourra  également  désigner  un  vice-

président. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le
remplace.

Le  conseil  d’administration  se  réunit  sur  la  convocation  du  président  ou  à  son  défaut  du  vice-président  ou  sur  la

demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  sur  les  questions  à  l’ordre  du  jour  par  lettre,  télégramme,  télex  ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

32818

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La  signature  d’un  seul  administrateur  sera  toutefois  suffisante  pour  représenter  valablement  la  société  dans  ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de septembre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est
à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

30 juin 2000.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en septembre 2000.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société HELBE S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

999

2.- Maître Olivier Martin, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois. 

32819

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros

équivaut à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Gérard Decker, consultant, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
2.- Monsieur Marco Viglione, employé privé, demeurant à L-3583 Dudelange, 32, rue des Mouleurs.
3.- Monsieur Joël Bouillon, employé privé, demeurant à B-6760 Virton, 48-33, avenue de la Chamberlaine. 

<i>Deuxième résolution 

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gert Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen. 

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journa-

lière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses
membres.

<i>Remarque 

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé : O. Martin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2000, vol. 849, fol. 79, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(29505/239/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

DIG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 189, Val Ste Croix.

STATUTS

L’an deux mille, le huit mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Eros de Zorzi, architecte, demeurant à F-06250 Mougins, 490, Chemin Camps-Lauvas (France),
2. - Monsieur Bruno Chetta, métreur, demeurant à F-06250 Mougins, 668, avenue du Général De Gaulle (France),
3. - Monsieur Stefano Gobbato, e-commerce Advisor, L-1371 Luxembourg, 189, rue Val Sainte Croix,
Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser l’acte d’une

société  à  responsabilité  limitée  holding,  qu’ils  déclarent  constituer  entre  eux  et  entre  tous  ceux  qui  en  deviendront
associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée holding sous la dénomination de DIG

HOLDING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de

capitaux luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

32820

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’Article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé mille (1.000) parts sociales avec une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune, réparties comme suit:

1. - Monsieur Eros de Zorzi, prénommé, quatre cent quatre-vingt parts sociales …………………………………………………

480

2. - Monsieur Bruno Chetta, prénommé, quatre cent quatre-vingt parts sociales …………………………………………………

480

3. - Monsieur Stefano Gobbato, prénommé, quarante parts sociales …………………………………………………………………………

40

Total des parts: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire, qui le confirme.

Art.  7. La  société  est  gérée  et  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants  à  nommer  par  l’assemblée  générale  des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Bruno Chetta, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 189, rue Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparant,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: E. de Zorzi, B. Chetta, S. Gobbato, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 22, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 30 mai 2000.

P. Decker.

(29508/206/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

32821

BIOFERMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTES

In the year two thousand, on the nineteenth of May.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- The public limited company BIOFERMA HOLDING A.G. with its registered office in CH-6302 Zug, Untermüli, 11,

(Switzerland),

represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2.-  Mr  Geoffrey  G.M.  Haeberlin,  company  director,  residing  professionally  in  CH-6302  Zug,  Untermüli,  11,

(Switzerland),

represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of BIOFERMA FINANCE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at  the  registered  office,  or  with  easy  communication  between  this  office  and  abroad,  the  registered  office  may  be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In  general,  the  company  may  carry  out  all  commercial,  industrial  and  financial  operations,  whether  in  the  area  of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-five thousand Euros (35,000.- EUR) divided into three hundred and fifty

(350) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation
may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art.  6. The  corporation  is  managed  by  a  board  of  directors  composed  of  at  least  three  members,  either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  of  association  to  the  general  meeting  of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art.  9. The  corporation  will  be  bound  in  any  circumstances  by  joint  signatures  of  two  directors  or  by  the  sole

signature  of  the  managing  director,  provided  that  special  decisions  have  been  reached  concerning  the  authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

32822

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It  may  also  commit  the  management  of  all  the  affairs  of  the  corporation  or  of  a  special  branch  to  one  or  more

managers,  and  give  special  powers  for  determined  matters  to  one  or  more  proxyholders,  selected  from  its  own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Friday of June at 04.00 p.m. and for the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of the

same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on December 31, 2000.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will  be  carried  out  by  one  or  more  liquidators,  physical  or  legal  persons,  appointed  by  the  general  meeting  of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole of the

share capital, as follows:

1.- The public limited company BIOFERMA HOLDING A.G., prenamed, three hundred forty-five shares ………… 345
2.- Mr Geoffrey G.M. Haeberlin, prenamed, five shares ……………………………………………………………………………………………………     5
Total: three hundred fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
All the shares have been paid up to the extent of 100 % (one hundred per cent) by payment in cash, so that the

amount of thirty-five thousand Euros (35,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately fifty-five thousand Luxembourg
francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,411,896.50 LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Geoffrey G.M. Haeberlin, company director, residing professionally in CH-6302 Zug, Untermüli, 11, (Switzer-

land);

b) Mr Hans-Jörg Bärtschi, company director, residing in CH-6304 Zug, Baarerstrasse, 37, (Switzerland);
c) The private limited company W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., with its registered office in

L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, represented by its manager, Mr Norbert Meisch.

32823

3) Has been appointed statutory auditor:
- The partnership KPMG AUDIT, with its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4) The terms of office of the directors will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
The terms of office of the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
5) The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon 1

er

.

6) The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more directors.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, den neunzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft BIOFERMA HOLDING A.G. mit Sitz in CH-6302 Zug, Untermüli, 11, (Schweiz),
vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift;
2.- Herr Geoffrey G.M. Haeberlin, Verwalter von Gesellschaften, beruflich wohnhaft in CH-6302 Zug, Untermüli, 11,

(Schweiz),

vertreten durch Herrn Paul Marx, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die genannten Vollmachten, vom Vollmachtnehmer und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben,

bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den Notar nachstehenden, durch alle Parteien vereinbarten

Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:

Titel 1: Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung BIOFERMA FINANCE S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art.  2. Der  Sitz  der  Gesellschaft  befindet  sich  in  Luxemburg.  Er  darf  durch  Verwaltungsratsbeschluss  an  jeden

anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollten  aussergewöhnliche  Ereignisse  politischer  oder  wirtschaftlicher  Natur  eintreten  oder  bevorstehen,  welche

geeignet  wären,  die  normale  Geschäftsabwicklung  am  Gesellschaftssitz  oder  den  reibungslosen  Verkehr  zwischen
diesem  Sitz  und  dem  Ausland  zu  beeinträchtigen,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  bis  zur  endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische
Staatsangehörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt
werden, welches unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft  Patente  und  Lizenzen,  sowie  davon  abgeleitete  oder  dieselben  ergänzende  Rechte  erwerben,  verwerten  und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Titel lI: Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfunddreissigtausend Euro (35.000,- EUR) aufgeteilt in dreihundertfünfzig

(350) Aktien mit einem Nennwert von je hundert Euro (100,- EUR).

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

Titel III: Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

32824

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf  Antrag  des  Vorsitzenden  kommt  der  Verwaltungsrat  so  oft  zusammen,  wie  es  das  Interesse  der  Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift  des  delegierten  Verwaltungsratsmitgliedes  rechtsgültig  verpflichtet,  unter  der  Bedingung,  dass
spezielle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachter-
teilung durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser Satzung.

Art.  10. Der  Verwaltungsrat  darf  seine  Befugnisse  zur  Führung  der  täglichen  Geschäftsführung  einem  oder

mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und  Spezialvollmachten  für  bestimmte  Angelegenheiten  einem  oder  mehreren  Bevollmächtigen  erteilen  dieselben
brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-

schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV: Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der  Aktionäre  ernennt.  Die  Generalversammlung  bestimmt  ausserdem  ihre  Zahl  und  ihre  Vergütung  sowie  ihre
Amtszeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V: Generalversammlung

Art.  13. Die  jährliche  Generalversammlung  findet  statt  an  dem  in  der  Einberufung  angegebenen  Ort,  am  ersten

Freitag des Monats Juni um 16.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2001.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI: Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art.  14. Das  Geschäftsjahr  läuft  jeweils  vom  1.  Januar  bis  zum  31.  Dezember  desselben  Jahres;  ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am Tag der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 2000.

Art.  15. Der  positive  Saldo  der  Gewinn-  und  Verlustrechnung  nach  Abzug  der  allgemeinen  Unkosten  und  der

Abschreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorwegge-
nommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner
vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer
in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII: Auflösung, Liquidation

Art.  16. Die  Gesellschaft  kann  durch  einen  Generalversammlungsbeschluss  der  Aktionäre  aufgelöst  werden.  Ein

oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre,
welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII: Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Zahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
1.- Die Aktiengesellschaft BIOFERMA HOLDING A.G., vorgenannt, dreihundertfünfundvierzig Aktien ……………… 345
2.- Herr Geoffrey G.M. Haeberlin, vorgenannt, fünf Aktien ………………………………………………………………………………………………     5
Total: dreihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Sämtliche Aktien wurden zu 100% (hundert Prozent) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort

uneingeschränkt über einen Betrag von fünfunddreissigtausend Euro (35.000,- EUR), wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr fünfundfünfzigtausend
Luxemburger Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.411.896,50,- LUF abgeschätzt.

32825

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung  zusammen,  zu  der  sie  sich  als  rechtens  einberufen  bekennen.  Sie  fassten,  nachdem  sie  die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt haften, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 3 und diejenige der Kommissare auf 1 festgelegt.
2.- Folgende Personen werden in dem Verwaltungsrat berufen:
a) Herr Geoffrey G.M. Haeberlin, Verwalter von Gesellschaften, beruflich wohnhaft in CH-6302 Zug, Untermüli, 11,

(Schweiz);

b) Herr Hans-Jörg Bärtschi, Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in CH-6304 Zug, Baarerstrasse, 37, (Schweiz);
c) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., mit Sitz in

L-4276 Esch/Alzette, 14, rue Pasteur, vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Norbert Meisch.

3.- Zum Kommissar wird ernannt:
- Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts KPMG AUDIT, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, Allée Scheffer.
4.- Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2005

enden.

Die Amtszeit des Kommissars wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2005 enden.
5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoleon 1

er

.

6.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die täglichen Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft einem oder

mehreren Verwaltungsratsmitgliedern zu übertragen.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Auftrag der Komparenten, dass

diese Gründungsurkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag der Kompa-
renten und im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes ist die englische Fassung massgebend.

Woraufhin diese notarielle Urkunde an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde den Komparenten vorgelesen worden war, wurde sie von den Komparenten und dem Notar

unterzeichnet.

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mai 2000, vol. 510, fol. 54, case 7. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 30. Mai 2000.

J. Seckler.

(29503/231/301)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

FACILITY ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue M. Rodange.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société PARC DE GERLACHE S.A., ayant son siège social à Differdange,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur René R. Cillien, administrateur de sociétés, demeurant à

Roodt-sur-Syre.

2.- Monsieur René R. Cillien, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme de type Soparfi sous la dénomination de FACILITY ENTERPRISES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Differdange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou  seront  imminents,  le  siège  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

32826

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cent (100) actions au porteur d’une valeur nominale de douze mille cinq cents Francs Luxembourgeois
(LUF 12.500,-) par action.

Le capital souscrit de la société peur être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Art.  6. La  société  est  administrée  par  un  conseil  d’administration  composé  de  trois  administrateurs  au  moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art.  7. Le  Conseil  d’Administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président.  Il  se  réunit  sur  la  convocation  du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art.  8. Les  procès-verbaux  des  séances  du  Conseil  d’Administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art.  9. Le  Conseil  d’Administration  jouit  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et  pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration ou les actionnaires peuvent déléguer leurs pouvoirs pour la gestion journalière

soit  à  des  administrateurs,  soit  à  des  tierces  personnes,  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la
société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature individuelle de son administrateur-délégué.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier vendredi du

mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an

2000.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

32827

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- PARC DE GERLACHE S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- Monsieur René R. Cillien, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société ainsi, qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent mille Francs
Luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs pour une durée de six ans:
a.- La société PARC DE GERLACHE S.A., prénommée.
b.- Madame Denise Becker, assistante de direction, demeurant à Roodt-sur-Syre.
c.- La société FIDUCIAIRE ARTEMIS, avec siège social à Differdange.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur René R. Cillien, préqualifié.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange, «Parc de Gerlache».
4.- Est nommée administrateur-délégué:
La société PARC DE GERLACHE, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Cillien, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 849, fol. 97, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 31 mai 2000.

R. Schuman.

(29510/237/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

MESSERLI &amp; MESSERLI S.C., Société Civile.

Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.

STATUTS

1. Monsieur Dominik Messerli, Feldstrasse 26, CH-3604 Thun;
2. Madame Isabelle Messerli-Hurni, Feldstrasse 26, CH-3604 Thun.
Lesquels comparants ont décider d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme

suit:

Art. 1

er

Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet l’utilisation, à des fins privées, d’un bateau de plaisance de marque Maxi de type 950

antérieurement enregistré aux Pays-Bas sous N° 722.

Art. 3. La dénomination est MESSERLI &amp; MESSERLI S.C.
Art. 4. Le siège social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach, il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 47.000,- CHF réparti en cent parts de 470,- CHF et est constitué par l’apport d’un

navire de plaisance comme repris sous Art. 2.

32828

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à Monsieur Dominik Messerli et 50 parts à Madame Isabelle

Messerli-Hurni, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord
représentant au moins 75% des parts. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de décès à des

tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associes bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renon-
ciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part
dans le capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la
Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.

Art.  12. Le  bilan  soumis  à  l’approbation  des  associés,  qui  décident  de  l’emploi  des  bénéfices,  les  bénéfices  sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés on proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant  ou  sur  convocation  d’un  des  associés.  Une  assemblée  statutaire  aura  lieu  obligatoirement  le  quatrième  lundi
d’avril de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l’art 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont
prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés chaque part donnant droit à une voix. Toutes
modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à 480,- CHF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1° Monsieur Dominik Messerli, susmentionné est nommé Gérant.
2° Le siège de la société est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 24, case 5. – Reçu 6.035 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29515/999/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

MoreUNeed, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5620 Bad Mondorf, 4, rue Dr. Nicolas Schmit.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den vierundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

Herr Bernt von zur Mühlen, Berater, wohnhaft in L-5620 Bad Mondorf, 4, rue Dr. Nicolas Schmit.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Statuten einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung MoreUNeed, Gesellschaft mit beschränkter Haftung an.
Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Bad Mondorf.

32829

Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im  übrigen  kann  der  Gesellschaftsvertrag  seitens  eines  Gesellschafters  nur  auf  den  Schluss  des  Geschäftsjahres

gekündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Art. 5. Zweck der Gesellschaft ist die Konzeption, Durchführung, Vermittlung, Training, Produktion, Vertrieb und

Verwertung  von  Beratungs-  und  Schulungskonzepten  in  allen  Bereichen  der  Medien,  besonders  TV,  Radio,  Print,
Internet,  Multimedia,  Werbung  und  Produktion  und  Verwertung  von  Schaubildern,  Grafiken,  Statistiken,  sowie  der
damit verbundenen Softwarelösungen, Copyrights, Dienstleistungen und Patenten für alle Medienbereiche und Daten-
träger, sowie aller damit verbundenen Dienstleistungen für Einzelpersonen, Unternehmen und Institutionen.

Sie  kann  weiterhin  sämtliche  Geschäfte  tätigen,  die  mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  im  Zusam-

menhang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Diese einhundert Anteile wurden von Herrn Bernt von zur Mühlen, Berater, wohnhaft in L-5620 Bad Mondorf, 4, rue

Dr. Nicolas Schmit, gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert
Euro  (EUR  12.500,-)  der  Gesellschaft  ab  sofort  zur  Verfügung  steht,  was  der  einzige  Gesellschafter  ausdrücklich
anerkennt.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden  an  Nichtgesellschafter  bedarf  es  der  Genehmigung  der  Generalversammlung  der  Gesellschafter,  welche
wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2000.
Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.
Art.  10. Die  Gesellschaft  erlischt  weder  durch  den  Tod,  noch  durch  Entmündigung,  Konkurs  oder  Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch  das  Gesetz  oder  die  gegenwärtigen  Satzungen  der  Generalversammlung  zugeteilt  wurden,  von  demselben
ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf die betreffenden

Gesetze vom 10. August 1915 und 18. September 1933.

<i>Kosten

Die  Kosten,  Gebühren  und  jedwede  Auslagen,  welche  der  Gesellschaft  aus  Anlass  gegenwärtiger  Gründung

erwachsen, werden auf ungefähr zweiunddreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 32.000,-) abgeschätzt.

Zwecks  Berechnung  der  Fiskalgebühren  wird  das  Gesellschaftskapital  abgeschätzt  auf  fünfhundertviertausendzwei-

hundertneunundvierzig Luxemburger Franken (LUF 504.249,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann, nimmt der einzige Gesellschafter, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, und welcher an Platz und

Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handelt, folgende Beschlüsse:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt, Herr Bernt von zur Mühlen, vorgenannt.
2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet:
L-5620 Bad Mondorf, 4, rue Dr. Nicolas Schmit.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. von zur Mühlen, T. Metzler. 
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 124S, fol. 47, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 31. Mai 2000.

T. Metzler.

(29516/222/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

32830

ROMAPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Juthberg, employé privé, demeurant à SE-112 64 Stockholm (Suède), 9, Stenshällsvägen;
2.- Monsieur Robert Kornfeld, employé privé, demeurant à SE-113 39 Stockholm (Suède), 23, Birkagatan;
3.- Monsieur Martin Eriksson, employé privé, demeurant à SE-118 56 Stockholm, 22, Blekingegatan,
tous les trois ici représentés par Monsieur Pierre Feltgen, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de trois procu-

rations sous seing privé toutes datées du 17 avril 2000 et qui, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de ROMAPA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-

Duché de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la gestion et l’équipement d’immeubles.
La  société  pourra  par  ailleurs  prendre  des  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d’autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, et gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations. Elle peut de même acquérir
par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces
et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances et garanties.

Elle pourra prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR), représenté par cent vingt-six (126)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 9. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 10. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés.

Entre associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 11. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et

par lettre recommandée à la société.

Art. 12. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art.  13. Le  décès  de  l’un  des  associés  n’entraînera  pas  la  dissolution  de  la  société;  les  héritiers  et  légataires  de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières  années,  à  l’exception  de  toutes  valeurs  immatérielles,  telles  que  clientèle,  know-how  et  autres  valeurs
immatérielles.

Art. 14. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

32831

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Patrick Juthberg, préqualifié, quarante-quatre parts sociales …………………………………………………………………

44

2) Monsieur Robert Kornfeld, préqualifié, quarante-quatre parts sociales ………………………………………………………………

44

3) Monsieur Martin Eriksson, préqualifié, trente-huit parts sociales……………………………………………………………………………

   38

Total: cent vingt-six parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

126

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

six cents euros (12.600,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite,  les  comparants  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  réunis  en  assemblée  générale  extra-

ordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Robert Kornfeld, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée de trois ans. Il pourra

engager la société en toutes circonstances sous sa seule signature.

2) Le siège social est fixé à L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont  mis  à  charge  en  raison  de  sa  constitution,  est  évalué  sans  nul  préjudice  à  trente  mille  francs  luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: Feltgen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 mai 2000, vol. 418, fol. 67, case 3. – Reçu 5.083 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 31 mai 2000.

A. Weber.

(29522/236/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

ADVERTISING HOLDING GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 59.782.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 39, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(29529/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

32832


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S O M M A I R E

RIGA S.A.

RODEO TIMBER DE BELLUX

RONI INTERNATIONAL S.A.

ROSEMONT S.A.

RUBY S.A.

ROSY BLUE FINANCE S.A.

SCHUTTERSHOF S.A.

SERVEURO S.A.

SHARK SEAMASTER S.A.

N.V SIEMENS BUILDING TECHNOLOGIES S.A.

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SHIVANI S.A.

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SINO-INVEST COMPANY S.A.

SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICAL ET HOSPITALIER

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION ET DE DEVELOPPEMENT S.A.

SIBAD INTERNATIONAL S.A.

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SOLIDAL S.A.

SOCIETE INDUSTRIELLE DU MIDI S.A.

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SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CENTRALES NUCLEAIRES S.A.

SONAFI S.A.

ABBA INVEST HOLDING S.A.

SOTRECA

STEVORDIA S.A.

SOFIR HOLDING S.A.

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ST. JOHN KNITS &amp; CIE

STRATEGIC GLOBAL INVESTMENT

SUNRISE INTERNATIONAL S.A.

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SURFACE HOLDING S.A.

TERRACOTA INTERNATIONAL TRADE &amp; FINANCE S.A.

TEXCO FINANCE S.A.

TALISMAN CAPITAL HOLDING S.A.

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TAXIS BEFFORT

THE TRIANGLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H.

TRADE PLUS S.A.

THRILL

TOURNESOL S.A.

TRANSHARMONIE S.A.

TRANSPORTS J.-P. LORANG S.A.

TRANSWORLD EXPORT CORPORATION EUROPE S.A.

UNITED SPORTS S.A.

TREND-LINE

VEGOFIN HOLDING S.A.

VITERRA DEVELOPMENT S.A.

WEILAND RAYMOND

WETEX

VIALAL INTERNATIONAL S.A.

WESTBRA S.A.

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FONDATION BIEN-ETRE DES ENFANTS

WIF HOLDING S.A.

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WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A.

WORLD TRADE SERVICE CIE

LES ASSURANCES MUTUELLES D’EUROPE-VIE S.A.

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ADAMS CONSTRUCTIONS

ANDANTE S.A.

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CALDAR Holding S.A.

CEO Medias S.A.

DIG HOLDING

BIOFERMA FINANCE S.A.

FACILITY ENTERPRISES S.A.

MESSERLI &amp; MESSERLI S.C.

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ROMAPA

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