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32353

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 675

20 septembre 2000

S O M M A I R E

Abels Holding S.A. ………………………………………………… page

32354

Addenda S.A., Luxembourg ……………………………………………

32392

A.D. Finance S.A. …………………………………………………………………

32354

Advance Capital Advisory S.A., Luxembourg…………

32395

Aegis Investments Holding S.A., Luxbg ……

32394

,

32395

Auto’s Marc S.A.……………………………………………………………………

32354

Anchor Luxembourg S.A., Luxembourg …

32393

,

32394

Belstock S.A.……………………………………………………………………………

32355

Birdie Partners, S.à r.l., Luxembourg …………………………

32376

Celaya Holding S.A., Luxembourg ………………………………

32380

Cosima S.A. ……………………………………………………………………………

32355

Digi Trade S.A. ………………………………………………………………………

32355

Electronic Media Graphic Holding S.A., Luxbg ……

32382

Européenne de Signalisation S.A., Luxembourg……

32384

FKI Luspartone, S.à r.l., Luxembourg…………………………

32354

FKI Luspartwo, S.à r.l., Luxembourg …………………………

32354

(The) France Avenir Fund, Sicav, Luxembourg ……

32375

(The)  Gartmore  Latin  America  New  Growth,

Sicav, Luxembourg …………………………………………

37373

,

32374

Grapy S.A., Luxembourg …………………………………………………

32396

(Alberto) Grimaldi Productions S.A., Luxbg …………

32400

Hoogstaeten Holding S.A. ………………………………………………

32355

Hyla Benelux S.A. …………………………………………………………………

32355

I.B. Express S.A. ……………………………………………………………………

32356

Impek, S.à r.l., Junglinster…………………………………………………

32398

Indocam  Asian  Growth  Management  Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

32357

Ipef II Holdings N° 3 S.A., Luxembourg ……………………

32357

I.P. Productions S.A.……………………………………………………………

32356

Lavoni Holding S.A., Luxembourg ………………………………

32357

L et N S.A., Bettembourg…………………………………………………

32359

Leroy-Merlin & Cie Valaction S.C.A., Luxbg …………

32358

Lexington International S.A., Luxembourg ……………

32358

Libelux S.A., Luxembourg ………………………………………………

32359

Locaserv S.A., Luxembourg ……………………………………………

32360

LTH S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………

32357

Lux International Strategy, Sicav, Luxembourg ……

32361

MAI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………

32361

Mascagni S.A., Luxembourg ……………………………………………

32361

Mast Entreprises S.A., Luxembourg ……………………………

32362

Mateco Location de Nacelles S.A., Munsbach ………

32362

Maurissen International S.A. …………………………………………

32356

Meaco S.A., Luxembourg …………………………………………………

32363

Medcon S.A., Bereldange …………………………………………………

32359

Medi-Media S.A., Luxembourg ………………………………………

32363

Monceau Europe, Sicav, Luxembourg ………………………

32361

Morgan Stanley Dean Witter, Sicav, Luxembourg

32363

Mosser A.G., Luxembourg ………………………………………………

32364

Nafcod S.A., Luxembourg ………………………………………………

32364

Natexis Banque (Luxembourg) S.A., Luxbg ……………

32365

Navicom S.A., Luxdmbourg ……………………………………………

32365

Net Object S.A., Luxembourg ………………………………………

32362

Nora International Limited S.A., Luxembourg ……

32366

O.C.M. Luxembourg S.A. …………………………………………………

32356

Oran S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32366

Overseas Holdings S.A., Luxembourg ………………………

32365

Paschero Fin. S.A., Luxembourg …………………………………

32366

Pictet  JFCP   Management   (Luxembourg)   S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

32367

Pictet Targeted Management Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

32367

P.I.E. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

32368

PI.VI International S.A., Luxembourg ………………………

32368

Polyval Holding S.A., Luxembourg ………………………………

32360

Portainvest S.A., Luxembourg ………………………………………

32368

Portfolio Selection, Sicav, Luxembourg ……………………

32366

Postipankki Capital Fund Management Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

32369

Prolife S.A., Luxembourg …………………………………………………

32369

Raiffeisen Lux, G.m.b.H.,  Luxembourg ……………………

32369

Ramlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

32367

Red Tower S.A.H., Luxembourg …………………………………

32369

R.I.E. - Réalisation Immobilière Européenne S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

32370

Sacec S.A.,  Luxembourg …………………………………………………

32370

Secure Invest S.A., Luxembourg …………………………………

32370

S.I.E.  S.A.,  Société  d’Investissements  Schréder

Intereuropa, Luxembourg ……………………………………………

32371

S.L.T.M., Société Luxembourgeoise de Transports 

Modernes S.A., Luxembourg ………………………………………

32372

Société d’Exercises Commerciaux S.A., Luxbg ……

32371

Société de Gestion du Fonds Commun de Place-

ment Capital Gestion S.A., Luxembourg………………

32370

Sofidelux S.A., Luxembourg ……………………………………………

32372

Soil-Concept, S.à r.l., Luxembourg………………………………

32373

Soletanche Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……

32372

Sopex International S.A., Luxembourg ……………………

32374

Stenham Gestinor Audit, S.à r.l., Luxembourg ……

32388

Stratefi S.A., Luxembourg ………………………………

32374

,

32375

Svecia Securities Sicav N. 3., Luxembourg………………

32374

Syrtex Investments S.A., Luxembourg………………………

32371

Tecnicom S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………

32373

Terminologie et Traduction, S.à r.l., Hesperange ……

32391

Ternetwerke A.G., Luxembourg …………………………………

32375

Tippesch Konstruktioun S.A. …………………………………………

32387

Tomilux S.A.……………………………………………………………………………

32356

V.M.L., S.à r.l., Pétange………………………………………………………

32389

FKI LUSPARTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.137.

Il résulte d’une décision de l’actionnaire unique du 4 août 2000 que le siège social sera transféré de L-2017 Luxem-

bourg, 70, Grand-rue à L-2017 Luxembourg, 99, Grand-rue avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 2000, vol. 541, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47435/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

FKI LUSPARTWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.136.

Il résulte d’une décision de l’actionnaire unique du 29 août 2000 que le siège social sera transféré de L-2017 Luxem-

bourg, 70, Grand-rue à L-2017 Luxembourg, 99, Grand-rue avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 2000, vol. 541, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47436/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

ABELS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.091.

La  Société  Anonyme,  STEVENS,  THOMAS  &amp;  PARTNERS  S.A.,  avec  siège  social  à  L-1130  Luxembourg,  14,  rue

d’Anvers, résilie le contrat de domiciliation du siège social de la Société Anonyme ABELS HOLDING S.A. à son adresse
avec effet immédiat à ce jour, le 12 janvier 2000.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

STEVENS, THOMAS &amp; PARTNERS S.A.

B. C. Smet

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47608/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

A.D. FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.431.

La  Société  Anonyme,  STEVENS,  THOMAS  &amp;  PARTNERS  S.A.,  avec  siège  social  à  L-1130  Luxembourg,  14,  rue

d’Anvers, résilie le contrat de domiciliation du siège social de la Société Anonyme A.D. FINANCE S.A. à son adresse
avec effet immédiat à ce jour, le 12 janvier 2000.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

STEVENS, THOMAS &amp; PARTNERS S.A.

B. C. Smet

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47609/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

AUTO’S MARC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.387.

La  Société  Anonyme,  STEVENS,  THOMAS  &amp;  PARTNERS  S.A.,  avec  siège  social  à  L-1130  Luxembourg,  14,  rue

d’Anvers, résilie le contrat de domiciliation du siège social de la Société Anonyme AUTO’S MARC S.A. à son adresse
avec effet immédiat à ce jour, le 12 janvier 2000.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

STEVENS, THOMAS &amp; PARTNERS S.A.

B. C. Smet

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47625/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

32354

BELSTOCK S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.331.

La  Société  Anonyme,  STEVENS,  THOMAS  &amp;  PARTNERS  S.A.,  avec  siège  social  à  L-1130  Luxembourg,  14,  rue

d’Anvers, résilie le contrat de domiciliation du siège social de la Société Anonyme BELSTOCK S.A. à son adresse avec
effet immédiat à ce jour, le 12 janvier 2000.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

STEVENS, THOMAS &amp; PARTNERS S.A.

B. C. Smet

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47634/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

COSIMA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.335.

La  Société  Anonyme,  STEVENS,  THOMAS  &amp;  PARTNERS  S.A.,  avec  siège  social  à  L-1130  Luxembourg,  14,  rue

d’Anvers, résilie le contrat de domiciliation du siège social de la Société Anonyme COSIMA S.A. à son adresse avec effet
immédiat à ce jour, le 12 janvier 2000.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

STEVENS, THOMAS &amp; PARTNERS S.A.

B. C. Smet

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47661/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

DIGI TRADE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.989.

La  Société  Anonyme,  STEVENS,  THOMAS  &amp;  PARTNERS  S.A.,  avec  siège  social  à  L-1130  Luxembourg,  14,  rue

d’Anvers, résilie le contrat de domiciliation du siège social de la Société Anonyme DIGI TRADE S.A. à son adresse avec
effet immédiat à ce jour, le 12 janvier 2000.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

STEVENS, THOMAS &amp; PARTNERS S.A.

B. C. Smet

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47667/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

HOOGSTAETEN HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. DNK S.A., Société Anonyme).

R. C. Luxembourg B 56.650.

La  Société  Anonyme,  STEVENS,  THOMAS  &amp;  PARTNERS  S.A.,  avec  siège  social  à  L-1130  Luxembourg,  14,  rue

d’Anvers, résilie le contrat de domiciliation du siège social de la Société Anonyme HOOGSTAETEN HOLDING S.A. à
son adresse avec effet immédiat à ce jour, le 29 juin 2000.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

STEVENS, THOMAS &amp; PARTNERS S.A.

B. C. Smet

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47699/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

HYLA BENELUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.199.

La  Société  Anonyme,  STEVENS,  THOMAS  &amp;  PARTNERS  S.A.,  avec  siège  social  à  L-1130  Luxembourg,  14,  rue

d’Anvers, résilie le contrat de domiciliation du siège social de la Société Anonyme HYLA BENELUX S.A. à son adresse
avec effet immédiat à ce jour, le 14 janvier 2000.

Luxembourg, le 14 janvier 2000.

STEVENS, THOMAS &amp; PARTNERS S.A.

B. C. Smet

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47701/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

32355

I.B. EXPRESS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.936.

La  Société  Anonyme,  STEVENS,  THOMAS  &amp;  PARTNERS  S.A.,  avec  siège  social  à  L-1130  Luxembourg,  14,  rue

d’Anvers, résilie le contrat de domiciliation du siège social de la Société Anonyme I.B. EXPRESS S.A. à son adresse avec
effet immédiat à ce jour, le 12 janvier 2000.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

STEVENS, THOMAS &amp; PARTNERS S.A.

B. C. Smet

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47703/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

I.P. PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.062.

La  Société  Anonyme,  STEVENS,  THOMAS  &amp;  PARTNERS  S.A.,  avec  siège  social  à  L-1130  Luxembourg,  14,  rue

d’Anvers,  résilie  le  contrat  de  domiciliation  du  siège  social  de  la  Société  Anonyme  I.P.  PRODUCTIONS  S.A.  à  son
adresse avec effet immédiat à ce jour, le 12 janvier 2000.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

STEVENS, THOMAS &amp; PARTNERS S.A.

B. C. Smet

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47730/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

MAURISSEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.338.

La  Société  Anonyme,  STEVENS,  THOMAS  &amp;  PARTNERS  S.A.,  avec  siège  social  à  L-1130  Luxembourg,  14,  rue

d’Anvers, résilie le contrat de domiciliation du siège social de la Société Anonyme MAURISSEN INTERNATIONAL S.A.
à son adresse avec effet immédiat à ce jour, le 12 janvier 2000.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

STEVENS, THOMAS &amp; PARTNERS S.A.

B. C. Smet

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47784/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

O.C.M. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.322.

La  Société  Anonyme,  STEVENS,  THOMAS  &amp;  PARTNERS  S.A.,  avec  siège  social  à  L-1130  Luxembourg,  14,  rue

d’Anvers, résilie le contrat de domiciliation du siège social de la Société Anonyme O.C.M. LUXEMBOURG S.A. à son
adresse avec effet immédiat à ce jour, le 12 janvier 2000.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

STEVENS, THOMAS &amp; PARTNERS S.A.

B. C. Smet

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47812/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

TOMILUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.031.

La  Société  Anonyme,  STEVENS,  THOMAS  &amp;  PARTNERS  S.A.,  avec  siège  social  à  L-1130  Luxembourg,  14,  rue

d’Anvers, résilie le contrat de domiciliation du siège social de la Société Anonyme TOMILUX S.A. à son adresse avec
effet immédiat à ce jour, le 12 janvier 2000.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

STEVENS, THOMAS &amp; PARTNERS S.A.

B. C. Smet

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47862/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

32356

IPEF II HOLDINGS N° 3 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.728.

<i>Extract of the minutes of the board of directors meeting held at the registered office of the company on March 29th, 2000

The board of directors after reading the letters of resignation of Mr Gustave Stoffel and Mr Dirk Raeymaekers as

directors of the company resolved to accept their resignation.

The board of Directors named Mr Patrick Ehrhardt , bank director, and Miss Maria Chiapolino, private employee,

both residing in Luxembourg as the new directors of the company their appointments having the same expiry as that of
their predecessors.

IPEF II HOLDINGS N° 3 S.A.

Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28718/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

INDOCAM ASIAN GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. ISA ASIAN GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.367.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2000.

(28719/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

LAVONI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.333.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

(28727/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

LTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.213.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

DEV SERVICE S.A., une société établie et ayant son siège social à Via Tesserete 67, CH-6942 Savosa, Suisse,
ici  représentée  par  Monsieur  Gérard  Muller,  économiste,  demeurant  professionnellement  au  231,  Val  des  Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Savosa, le 11 mai 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme LTH S.A., R. C. B numéro 62.213, ci-après «la Société», fut constituée suivant acte reçu par

Maître  Aloyse  Biel,  notaire  de  résidence  à  Capellen,  en  date  du  3  décembre  1997,  publié  au  Mémorial,  Recueil  des
Sociétés et Associations, numéro 196 du 31 mars 1998.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 28 août 1998, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 856 du 25 novembre 1998.

32357

- La Société a actuellement un capital social de soixante mille (60.000,- CHF) francs suisses, représenté par six cents

(600) actions d’une valeur nominale de cent (100,- CHF) francs suisses chacune, entièrement souscrites et intégralement
libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
-  Par  la  présente  la  comparante  en  tant  qu’actionnaire  unique  et  bénéficiaire  économique  final  de  l’opération

prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

-  La  comparante  déclare  qu’elle  a  pleine  connaissance  des  statuts  de  la  Société  et  qu’elle  connait  parfaitement  la

situation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

-  L’actionnaire  unique  donne  décharge  pleine  et  entière  aux  administrateurs  et  au  commissaire  pour  leur  mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LTH S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte. 

Signé: G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(28739/230/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

LEROY-MERLIN &amp; CIE VALACTION, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 64.283.

La société civile KPMG AUDIT avec siège social à Luxembourg a été désignée comme réviseur externe jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour LEROY-MERLIN VALACTION S.C..A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28730/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

LEXINGTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.205.

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue en date du 13 avril 2000 à 10.00 heures

que LEXINGTON, Liquidateur, a fait rapport sur la gestion de la société en liquidation et que HRT REVISION, S.à r.l., a
été nommée Commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 avril 2000 à 10.30 heures

que le rapport du Commissaire à la liquidation a été approuvé, que le liquidateur, les Administrateurs et le Commissaire
aux Comptes ont reçu décharge pleine et entière et que la clôture de la liquidation a été prononcée.

<i>Pour LEXINGTON INTERNATIONAL S.A.

<i>(en liquidation)

LEXINGTON

<i>Le liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28731/010/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32358

LIBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.086.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 2000

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler pour la durée d’un an le mandat de tous les administrateurs

venus  à  échéance.  Suite  à  cette  décision,  le  Conseil  d’Administration  en  fonction  pour  l’exercice  2000  est  composé
comme suit:

- Clamon Jean, Membre du Directoire, Paribas, Paris (F)
- Evers Christophe, Directeur Financier, Cobepa, Bruxelles (B)
- Hardenne Nicole, Administrateur-Délégué, Cobepa, Bruxelles (B)
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, Ettelbruck (L)
- Scohier Pierre, Président, Cobepa, Bruxelles (B)
- Varin Christian, Administrateur-Délégué, Cobepa, Bruxelles (B)

<i>Commissaire aux comptes:

L’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg pour la durée d’un an.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1999 la répartition bénéficaire a été comme suit:

Bénéfice de l’exercice………………………………………………………

4.695.200,39 EUR

Résultats reportés …………………………………………………………… 26.558.081,50 EUR

Allocation à la réserve légale …………………………………………

7.117,27 EUR

Rémunération du capital ………………………………………………… 30.428.491,50 EUR
Report à nouveau ……………………………………………………………

817.673,12 EUR

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen

<i>Administrateur

(28732/750/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

L ET N S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.677.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 22 mai 2000, vol. 136, fol. 9, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

Signatures.

(28733/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

MEDCON, Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 52.326.

<i>Procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2000

Sont présents: M. Robert Pleic, administrateur-délégué;

M. Fernand Sassel, administrateur.

<i>Ordre du jour:

Démission d’un administrateur;
Remplacement d’un administrateur.
La démission de sa fonction d’administrateur de Monsieur Jean-Paul Ancion est acceptée.
Est  coopté  comme  nouvel  administrateur  Mme  Silvia  Frustati,  employée  e.r.,  demeurant  à  rue  Vésale  32,  B-4100

Seraing.

Cette nomination sera approuvée par la prochaine Assemblée générale des actionnaires de MEDCON S.A.

R. Pleic

F. Sassel

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28749/664/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32359

LOCASERV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 47.939.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

Signatures.

(28734/728/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

LOCASERV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 47.939.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

Signatures.

(28735/728/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

LOCASERV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 47.939.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

Signatures.

(28736/728/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

LOCASERV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 47.939.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

Signatures.

(28737/728/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

LOCASERV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 47.939.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

Signatures.

(28738/728/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

POLYVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 19.692.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POLYVAL HOLDING S.A.

<i>Deux Administrateurs

(28768/045/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32360

LUX INTERNATIONAL STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.470.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

(28740/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

MAI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 42.206.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des associés tenue en date du 19 mai 2000 que le siège social de MAI LUXEM-

BOURG, S.à r.l., a été transféré à l’adresse suivante:

99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(28741/260/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

MASCAGNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.218.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 2000

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée a décidé de reconduire pour une nouvelle durée d’un an les mandats des administrateurs. Suite à cette

décision le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 2000 est composé comme suit:

- De Hemptinne Raoul, Juriste d’entreprises, demeurant à B-9840 De Pinte (Zevergem)
- Lambrecht Philippe, Licencié en sc. économiques appliquées, B-1650 Beersel
- Mangen Fons, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck

<i>Commissaire aux comptes:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Dominique Maqua,

Comptable, demeurant au 43A rue de Montmédy à B-6767 Lamorteau pour une nouvelle durée d’un an.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de EUR 19.941,33 pour l’exercice se terminant le 31 décembre

1999 comme suit:

Dotation à la réserve légale…………………………………………………

65,72 EUR

Report à nouveau …………………………………………………………………

19.875,61 EUR
19.941,33 EUR

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen

<i>Administrateur

(28742/750/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

MONCEAU EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 21.967.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.

(28751/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32361

MAST ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 63.203.

<i>Extrait des résolutions prises lors de réunion du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999 au siège social

- Le capital social de ECU 50.000,- est converti en Euro avec effet au 1

er

janvier 1999 sur base du règlement européen

1103/97. Le nouveau capital se chiffre donc à EUR 50.000,- est représenté par 5.000 actions d’une valeur nominale de
EUR 10,-.

-  Le  capital  autorisé  de  la  société  fixé  à  ECU  250.000,-  est  de  même  converti  en  Euros,  pour  être  établi  à  EUR

250.000,- qui être représenté par des actions d’une valeur nominale de EUR 10,-.

Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour MAST ENTERPRISES S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

(28743/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

MATECO LOCATION DE NACELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Z.I.

R. C. Luxembourg B 56.496.

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(28744/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

MATECO LOCATION DE NACELLES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 56.496.

AUSZUG

Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre vom 3. Mai 2000 hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember

1999 genehmigt und den Gewinn von LUF 149.501 wie folgt verwendet:

- Gesetzliche Rücklage ………………………………………………………………

LUF

7.745

- Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………………………

LUF 142.026

Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar wurden volle und uneingeschränkte Entlastung gewährt.
Herr Wolfgang Roth wurde im Verwaltungsrat durch Herrn Laurent Planche ersetzt.
Der Verwaltungsrat setzt sich demnach wie folgt zusammen:
- Herr Laurent Planche, Direktor, wohnhaft in D-54568 Gerolstein, Sarresdorfer Strasse 91A;
- Herr Hans-Peter Kauderer, Kaufmann, wohnhaft in D-70376 Stuttgart, Bottroper Str. 16;
- Herr Andreas Piech, Kaufmann, wohnhaft in D-22559 Hamburg, Wedeler Landstrasse 43.
Die Generalversammlung hat desweiteren beschlossen, dass die tägliche Geschäftsführung als administrateur-délégué

und die Vertretung dafür dem Mitglied des Verwaltungsrates - Herrn Laurent Planche - übertragen wird. Er vertritt die
Gesellschaft alleine.

<i>Kommissar:

- LUXREVISION, S.à r.l., mit Sitz in L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.
Sämtliche Mandate erlöschen bei der Generalversammlung des Jahres 2001.
Munsbach, den 3. Mai 2000.

<i>Für MATECO LOCATION

<i>DE NACELLES S.A.

L. Planche

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28745/664/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

NET OBJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue Hollerich.

R. C. Luxembourg B 58.253.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 22 mai 2000, vol. 136, fol. 9, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

Signature.

(28759/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32362

MEACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.300.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

MEACO S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28747/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

MEACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.300.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 juin 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency, venant à échéance lors de

cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

MEACO S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28748/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

MEDI-MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 33, rue Michel Engels.

R. C. Luxembourg B 40.495.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 mai 2000

1) Confirmation du mandat de l’administrateur UM INTERNATIONAL S.A.
2) Nomination de Madame Yseult Martinsen comme nouvel administrateur en remplacement de son mari Monsieur

Ulf Martinsen.

3) Nomination du troisième administrateur:
La société SAINT THOMAS ASSET MANAGEMENT Ltd, avec effet au 1

er

janvier 1999.

4) Le siège de la société est transféré au 33, rue Michel Engels, L-1465 Luxembourg.
5) La société anonyme FIDUCIAIRE EUROLUX, est nommée commissaire aux comptes.

Pour extrait conforme et

<i>Pour la société

MEDI MEDIA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28750/607/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

MORGAN STANLEY DEAN WITTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 29.192.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.

<i>Pour MORGAN STANLEY

<i>DEAN WITTER, SICAV

CHASE MANHATTEN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(28752/013/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32363

MOSSER A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.554.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour MOSSER A.G.

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(28753/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

MOSSER A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.554.

L’assemblée générale ordinaire du 12 août 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 21 janvier 2000.

<i>Pour MOSSER A.G.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28754/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

NAFCOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 8.770.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai

2000, vol. 537, fol. 15, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(28756/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

NAFCOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 8.770.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg, le 5 mars 1999

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration:

- Madame Mirella Fiordelli, sans profession, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Gérard Zappa, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt;
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

- Monsieur Aloyse Scherer jr., réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 23 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28755/657/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32364

NATEXIS BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Capital Social: 40.000.000,- EUR.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 35.141.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 avril 2000

Le  conseil  prend  acte  de  la  nomination  comme  administrateur  de  Mademoiselle  Evelyne  Etienne  par  l’Assemblée

générale de la société qui s’est tenue à Luxembourg, le 18 avril 2000 et à l’unanimité des voix, agissant en vertu des
pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts, la confirme dans ses fonctions de déléguée à la gestion quotidienne.

En conséquence, la fonction d’administrateur-délégué de la banque est dévolue à Mademoiselle Evelyne Etienne en

remplacement de Monsieur Paul Touati.

Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statutant sur les comptes de l’exercice 2001.
Le conseil d’administration, agissant en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts, a décidé à l’unanimité

des voix, de nommer Monsieur Daniel Droesbeke délégué à la gestion quotidienne avec tous les pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature pour toutes les affaires relatives à la gestion journalière de la société.

Le 24 mai 2000.

Certifié sincère et conforme

NATEXIS BANQUE

(LUXEMBOURG) S.A.

E. Etienne

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28757/066/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

NAVICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.482.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2000

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour la durée d’un an. Suite à cette

décision, le conseil d’administration en fonction pendant l’exercice 2000 est composé comme suit:

- Leysen Christian, Ingénieur Commercial, demeurant à B-2600 Berchem;
- Mangen Fons, réviseur d’entreprises, L-9088 Ettelbruck;
- Elsen Yves, Directeur Commercial, demeurant à L-8266 Mamer;
- Wijckmans Ludo, administrateur de sociétés, demeurant à B-1981 Hofstade.

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée  générale  décide  de  renouveler  le  mandat  du  commissaire  aux  comptes  de  M.  Dominique  Maqua,

comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau pour la durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé d’affecter la bénéfice de EUR 127.674,70 pour l’exercice se terminant au 31 décembre

1999 comme suit:

- Allocation à la réserve légale …………………………………………………

6.383,74 EUR

- Report à nouveau …………………………………………………………………… 121.290,96 EUR

127.674,70 EUR

F. Mangen

<i>Administrateur

(28758/750/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

OVERSEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.851.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28762/750/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32365

NORA INTERNATIONAL LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.649.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>lors de sa réunion du 2 mai 2000 à 10.00 heures

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2000:
- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1999 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 2 mai 2000.

Pour extrait conforme

M. Helminger

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28760/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

ORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 67.787.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 20, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Assemblée générale ordinaire du 15 mai 2000 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les  comptes  annuels  au  31
décembre 1999.

Luxembourg, le 29 mai 2000.

Signature.

(28761/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

PASCHERO FIN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.755.

Il résulte de la circulaire émise le 25 août 1999 par le conseil d’administration de la société, que le conseil d’adminis-

tration a pris la décision suivante:

<i>Seule et unique décision

Le conseil d’administration prend acte de la démission de Madame Vania Migliore-Baravini de sa fonction d’adminis-

trateur. Le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de coopter en son sein et ce avec effet immédiat,
Monsieur Alessando Salvetti, expert-comptable, demeurant à Via Donizetti, n° 22, Bergamo (Italie), en remplacement de
Madame Vania Migliore-Baravini démissionnaire.

Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des autres administrateurs, expirera à l’assemblée générale à tenir en l’an

2000.

Le  conseil  d’administration  remercie  Madame  Vania  Migliore-Baravini  de  sa  collaboration  apportée  au  sein  de  la

société.

Luxembourg, le 26 mai 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

S. Vandi

A. Salvetti

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28763/043/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

PORTFOLIO SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.144.

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.

(28770/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32366

PICTET JFCP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.743.

EXTRAIT

L’Assemblée générale des actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 16 mai 2000 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé les rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 décembre 1999 tels que soumis par le conseil d’adminis-

tration.

3. L’Assemblée a approuvé de reporter la perte de l’exercice.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises de toute responsabilité découlant

des actes accomplis au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1999.

5. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Patrick Schott, Jean Pilloud, Jacques Elvinger, Yves Martignier et

de Madame Ailbhe Jennings pour une période d’une année.

6. L’Assemblée a reconduit le mandat du réviseur d’entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. pour l’exercice 2000.

<i>Pour PICTET JFCP MANAGEMENT

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28764/052/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.617.

EXTRAIT

L’Assemblée générale des actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 16 mai 2000 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2.  L’Assemblée  a  donné  décharge  aux  administrateurs  et  a  reconduit  leur  mandat  pour  une  durée  d’un  an.  Les 

administrateurs sont:

M. Fasel, M. Pierre-Alain Eggly, M. Yves Martignier, M. Patrick Schott, M. Jean Pilloud et Mme Ailbhe Jennings.
3. L’Assemblée a reconduit le mandat du réviseur d’entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. pour l’exercice 2000.

<i>Pour PICTET TARGETED FUND

<i>MANAGEMENT COMPANY S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28765/052/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

RAMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.438.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 2000

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée  générale  a  décidé  de  reconduire  pour  la  durée  d’un  an  le  mandat  des  administrateurs.  Suite  à  cette

décision, le conseil d’administration en fonction pour l’exercice 2000 est composé comme suit:

- Raoul de Hemptinne, juriste d’entreprises, demeurant à B-9840 de Pinte (Zevergem);
- Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck;
- Philippe Lambrecht, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à B-1650 Beersel.

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Dominique Maqua,

comptable, demeurant au 43A, rue de Montmédy à B-6767 Lamorteau pour la durée d’un an.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée  générale  a  décidé  le  report  à  nouveau  de  l’intégralité  de  la  perte  de  EUR  185,95  pour  l’exercice  se

terminant au 31 décembre 1999.

F. Mangen

<i>Administrateur

(28776/750/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32367

P.I.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.846.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social, le 11 avril 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de M. Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur-délégué et de

M. Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter leur démission. Le conseil les remercie pour
leur activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 11 avril 2000, M. Simone Strocchi, employé privé,

demeurant à Luxembourg, et Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, leur mandat ayant la
même échéance que celui de leurs prédécesseurs.

Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.

<i>Pour P.I.E. HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

(28766/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

PI.VI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social, le 20 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le  conseil  nomme  comme  nouvel  administrateur,  avec  effet  au  20  mars  2000,  M.  Lino  Berti,  employé  privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Pour PI.VI INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28767/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

PORTAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.607.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2000

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs venus à échéance pour la durée

d’un an. Suite à cette décision, le conseil d’administration en fonction pendant l’exercice 2000 est composé comme suit:

- Mangen Fons, réviseur d’entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck;
- Reuter-Bonert Carine, employée privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange;
- Antoine Jean-Hugues, Comptable, 10, rue de Chiny, B-6821 Lacuisine.

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée  générale  a  décidé  de  renouveler  le  mandat  du  commissaire  aux  comptes  de  M.  Maqua  Dominique,

comptable, demeurant au 43A, rue de Montmédy, B-6767 Lamorteau pour la durée d’un an.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice de LUF 176.097 pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1999.

F. Mangen

<i>Administrateur

(28769/750/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32368

POSTIPANKKI CAPITAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.416.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.

(28771/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

PROLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 4 mai 2000, que le conseil

d’administration est reconfirmé comme suit:

1) Monsieur Benoît Lambert, administrateur de sociétés, demeurant à B-1200 Woluwe St Lambert, avenue Victor

Gilsoul, 32.

2) Madame Candice Wajsbrot, épouse Katz, commerçante, demeurant à F-67000 Strasbourg, place du Cygne, 1.
3) Monsieur Bernard Atquet, médecin, demeurant à B-1150 Woluwe St Pierre, avenue Xavier Henrard, 7.
4) Madame Schalik Martine, psychothérapeute, demeurant à B-Bruxelles, 97, rue Frantz.
Il est unanimement décidé en application de l’article 6 des statuts de nommer deux administrateurs-délégués.
a) Monsieur Benoît Lambert, préqualifié;
b) Madame Candice Wajsbrot, épouse Katz, préqualifiée.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux administrateurs-délégués préqualifiés.

Pour inscription - réquisition -

modification

Signature

Enregistré à Capellen, le 22 mai 2000, vol. 136, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(28772/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

RAIFFEISEN LUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 110, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 63.220.

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(28775/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

RED TOWER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.262.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social, le 11 avril 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de MM. Gustave Stoffel et Dirk Raeymaekers de leurs fonctions

d’administrateur, décide d’accepter leur démission. Le conseil les remercie pour leur activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil décide de pourvoir à leur remplacement en appellant aux fonctions d’administrateur:
M. Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Mme Federica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Leurs mandats ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.

<i>Pour RED TOWER S.A.H.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28777/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32369

R.I.E. - REALISATION IMMOBILIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen.

R. C. Luxembourg B 45.712.

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(28778/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

SACEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.984.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A la suite de l’Assemblée générale ordinaire du 29 avril 2000 et conformément aux statuts, le conseil d’administration

s’est  réuni  pour  désigner  et  confirmer  les  mandats  de  Messieurs  Prospert  Schroeder,  président  du  conseil,  Jean  L.
Schleich,  administrateur-délégué,  François  Adam,  Robert  Angel,  Jean-Paul  Nickels  et  Jean-Pascal  Rihoux,  Marcel
Steichen,  administrateurs,  Gerd  Klestadt,  Victor  Gillen  et  Jacques  Bintz,  commissaires  aux  comptes.  Le  conseil 
d’administration précise et confirme le siège social au 216, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Signature.

(28779/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

SECURE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 69.038.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

(28780/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN 

DE PLACEMENT CAPITAL GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.545.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>janvier 2000

Messieurs  Yves  Mahe,  Pierre  Ahlborn,  et  Pierre  Baldauff  ont  été  cooptés  Administrateurs  en  remplacement  de

Messieurs Marc Weinand, Louis de Rohan Chabot et Ludwig Paull, démissionnaires.

Monsieur Yves Mahe a été nommé Président du Conseil d’Administration.

<i>Extrait des délibération de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2000

Monsieur Michel de La Tullaye a été nommé Administrateur.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Messieurs

Yves Mahe

Président

Pierre Ahlborn
Pierre Baldauff
Antoine Calvisi
Michel de la Tullaye

<i>Commissaire aux Comptes:

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28782/007/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32370

SOCIETE D’EXERCICES COMMERCIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.264.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social, le 19 mai 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil,

et  de  Monsieur  Dirk  Raeymaekers  de  sa  fonction  d’administrateur,  décide  d’accepter  leur  démission.  Le  conseil  les
remercie pour leur activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 19 mai 2000, M. Simone Strocchi, employé privé,

demeurant à Luxembourg, ainsi que M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, leurs mandats ayant
la même échéance que celui de leur prédécesseur.

Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.

SOCIETE D’EXERCICES COMMERCIAUX S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28781/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

S.I.E. S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS SCHREDER INTEREUROPA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.138.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2000

<i>Conseil d’Administration:

Suite au décès de Monsieur Marcel Schréder, l’assemblée générale a décidé son remplacement par la nomination pour

la  durée  d’un  an  de  M.  Damien  de  Radigues  comme  nouveau  président  du  conseil  d’administration.  Par  ailleurs
l’assemblée  générale  a  accepté  la  démission  de  Mme  Liliane  Schréder  de  son  poste  d’administrateur  sans  toutefois
pourvoir à son remplacement. Le mandat des autres Administrateurs est reconduit pour la durée d’un an. Suite à ces
décisions, le conseil d’administration en fonctions pendant l’exercice 2000 est composé comme suit:

- de Radigues Damien, administrateur de sociétés, B-1180 Uccle, Président;
- M

e

Weirich Malou, avocat, Luxembourg;

- Pinheiro Torres Antonio M. de Oliveira, Ingénieur, Lisbonne (P);
- Mangen Fons, réviseur d’entreprises, Ettelbruck (L);

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Dominique Maqua,

comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau pour la durée d’un an.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

- Dotation à la réserve légale ………………………………………………

100.253,50 EUR

- Report à nouveau ………………………………………………………………

1.904.816,54 EUR
2.005.070,04 EUR

F. Mangen

<i>Administrateur

(28783/750/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

SYRTEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.446.

Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue  de  la  Faïencerie,  a  été  nommé  administrateur  jusqu’à  l’issue  de  l’assemblée  générale  statutaire  de  2003,  en
remplacement de M. Roger Molitor, démissionnaire.

Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SYRTEX INVESTMENTS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28794/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32371

S.L.T.M., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORTS MODERNES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 34.379.

Les comptes annuels au 31 décembre des années 1997, 1998 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol.

537, fol. 12, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 mai 2000

L’assemblée générale a confirmé le conseil d’administration dans sa fonction, le mandat des administrateurs expirant

à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2001.

Composition du conseil d’administration:
- Président:

M. Christian Thiry, industriel, demeurant à Mondorf-les-Bains;

- Administrateur:

M. Camille Diederich, ingénieur, demeurant à Bridel;

- Administrateur:

M. Fernand Zeutzius, industriel, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée générale a confirmé M. Alain Godar, directeur financier, demeurant à Dudelange, dans sa fonction de

commissaire aux comptes, sont mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.L.T.M., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE

DE TRANSPORTS MODERNES S.A.

Signature

(28784/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

SOFIDELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.842.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 2000

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs pour la durée d’un an. Suite à cette décision, le

conseil d’administration en fonction pendant l’exercice 2000 est composé comme suit:

- Laurent Josi Jean-Pierre, administrateur de sociétés, 399, av. de Tervuren, B-1150 Bruxelles;
- Schroeyers Frans, administrateur de sociétés, 185, av. Blucher, B-1180 Bruxelles;
- Hardenne Nicole, administrateur de sociétés, Drève du Capital 1, B-1180 Waterloo.

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat pour la durée d’un an du commissaire aux comptes de Monsieur

Dominique Maqua, comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau, 43A, rue de Montmédy.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée  générale  a  décidé  le  report  à  nouveau  de  l’intégralité  de  la  perte  de  LUF  336.769  pour  l’exercice  se

terminant au 31 décembre 1999.

F. Mangen

<i>Administrateur

(28785/750/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

SOLETANCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 42.847.

Il résulte de la décision de l’associé unique SOLETANCHE BACHY FRANCE, prise le 18 avril 2000,
que le siège social de la société a été transféré de L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon 1

er

à L-2210 Luxem-

bourg, 38, boulevard Napoléon I

er

,

que M. Rémy Martin, Ingénieur, demeurant à Strasbourg, a été déchargé de ses fonctions de gérant de la société,

décharge a été accordée au gérant sortant,

a été nommé gérant pour une durée indéterminée, M. Guy Wellens, demeurant à B-1410 Waterloo, avec tous les

pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Luxembourg, le 18 avril 2000.

Pour réquisition-inscription

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.
(28789/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32372

SOIL-CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.659.

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(28786/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

SOIL-CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.659.

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(28787/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

SOIL-CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.659.

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(28788/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

TECNICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 9, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.995.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 17 mai 2000:
- L’assemblée générale accorde décharge entière aux anciens administrateurs.
- Le nouveau conseil d’administration se présente comme suit:
- Monsieur Felicidade de Sousa Jorge, informaticien, demeurant à L-1731 Luxembourg, 37, rue de Hesperange;
- Monsieur Da Costa Sousa Armando, ouvrier, demeurant à L-1731 Luxembourg, 37, rue de Hesperange;
- Monsieur Garcia de Andrade Lourenco, électricien, demeurant à L-1470 Luxembourg, 85, route d’Esch.
Est nommé responsable technique Monsieur Garcia de Andrade Lourenco, préqualifié.
La  société  est  valablement  engagée  par  la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs,  dont  celle  impérative  du

responsable technique.

Pour inscription - réquisition -

modification

Signature

Enregistré à Capellen, le 22 mai 2000, vol. 136, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(28795/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH 

FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.780.

Les bilans aux 31 décembre 1998 et 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

(28798/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32373

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH 

FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.780.

Les bilans aux 31 décembre 1999 et 12 avril 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

(28799/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

SOPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.014.

Les comptes annuels aux 30 septembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 2000

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs venus à échéance pour la durée

d’un an. Suite à cette décision, le conseil d’administration en fonction pour l’exercice 1999/00 est composé comme suit:

- Mme la Baronne Kronacker, administrateur de sociétés, demeurant à B-2950 Kappellen;
- M. Hugues Kronacker, Président &amp; administrateur-délégué, demeurant à GB-SW12 8RF Londres;
- M. Paul Kronacker, lic. en journalisme &amp; communic. sociales, demeurant à B-Ohain;
- M. Philippe Croonenberghs, administrateur de sociétés, demeurant à B-2610 Wilrijck;
- M. Yves Brasseur, administrateur de sociétés, demeurant à B-9830 St. Martens-Latem.

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée  générale  a  décidé  de  renouveler  pour  la  durée  d’un  an  le  mandat  du  commissaire  aux  comptes  de

Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-1528 Luxembourg.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 157.372.379 pour l’exercice se

terminant au 30 septembre 1999 ainsi que la poursuite de l’activité malgré que la perte reportée dépasse le capital social.

F. Mangen.

(28790/750/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

SVECIA SECURITIES SICAV N. 3, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.832.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

(28793/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

STRATEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.803.

Les comptes annuels aux 30 septembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 décembre 1999

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée a décidé de renouveler pour la durée d’un an, le mandat des administrateurs venu à échéance. Suite à

cette décision, le conseil d’administration en fonction pour l’exercice 1999/2000 est composé comme suit:

- Derreumaux Edouard, Administrateur de sociétés, F-59700 Marcq-en-Baroeul;
- Mangen Fons, réviseur d’entreprises, L-9088 Ettelbruck, Président;

32374

- Santino Jo, Lic. en Administration des affaires, B-4430 Ans;
- Wibaux André, administrateur de sociétés, F-75116 Paris;
- Wibaux Raymond, administrateur de sociétés, F-59420 Mouvaux.

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée  générale  a  décidé  de  renouveler  pour  la  durée  d’un  an  le  mandat  du  commissaire  aux  comptes  de

Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant au 43A, rue de Montmédy à B-6767 Lamorteau.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

Pour l’exercice se terminant au 30 septembre 1999, la répartition bénéficiaire a été comme suit:

- Allocation à la réserve légale …………………………………………………

487.739 LUF

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

9.267.047 LUF
9.754.786 LUF

F. Mangen

<i>Administrateur

(28791/750/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

STRATEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.803.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 décembre 1999

a) L’Assemblée décide la conversion du capital social de LUF 90.000.000 en EUR 2.231.041,72 sur base du taux de

conversion EUR/LUF de 40,3399 avec effet au 1

er

octobre 1999.

b) L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société conformément à la loi du 10 décembre 1998 de EUR

18.958,28 afin d’arrondir le capital social à EUR 2.250.000,- par incorporation d’une partie de la réserve légale.

c) Enfin, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.250.000,- (deux millions deux cent cinquante mille Euros) divisé en 90.000

(quatre-vingt-dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq), entièrement libérées.»

F. Mangen

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28792/750/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

TERNETWERKE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 16.632.

Par décisions de l’assemblée générale ordinaire du 17 avril 2000:
- L’Euro a été adopté comme monnaie d’expression du capital social;
- Le capital social actuel de LUF 20.000.000,- a été converti en EUR 495.787,049546;
-  Le  capital  social  a  été  augmenté  à  concurrence  de  EUR  4.212,950454  et  porté  à  EUR  500.000,-  sans  émission

d’actions nouvelles par incorporation au capital d’un montant de LUF 169.950,- prélevé sur les bénéfices reportés;

- L’article 5 des statuts a été modifié comme suit:
«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 500.000,- eingeteilt in 2.000 Inhaberaktien ohne Nennwert.»
Luxembourg, le 17 avril 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour TERNETWERKE A.G.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28796/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

THE FRANCE AVENIR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.383.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28797/005/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32375

BIRDIE PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTES

In the year two thousand, on the nineteenth of May. 
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) Mr Giuliano Mari, banker, residing in I-00128 Rome, Via Ernesto Basile, 43H,
2) Mr Claudio Montanari, banker, residing in I-00142 Rome, Via Francesco De Vico, 10,
3) Mr Carlo Francesco Lodovico Viola, banker, residing in I-20136 Milan, Piazzale di Porta Lodovica, 6,
4) Mrs Renata Geitlinger, banker, residing in I-20136 Milan, Piazzale di Porta Lodovica, 6,
5) Mrs Fabia Vianello, banker, residing in I-00142 Rome, Via Francesco De Vico, 10,
6) Mrs Daniela Blandino, banker, residing in I-20122 Milan, Via Cosimo del Fante, 7,
7) Mr Livio Cohen, banker, residing in I-00136 Rome, Via Ugo De Carolis, 166,
8) Mr Antonio Finocchi Ghersi, banker, residing in I-00198 Rome, Via Fratelli Ruspoli, 12,
9) Mr Bruno Mazzola, banker, residing in I-10044 Pianezza (Torin), Via XXV Aprile, 1bis,
all nine here represented by Mrs Sylvia Dikmans, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of nine proxies given in Rome, Milan and Pianezza on 20th respectively 27th of April 2000.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These  appearing  persons  have  incorporated  a  société  à  responsabilité  limitée,  the  Articles  of  which  they  have

established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art.  1. Between  the  present  and  following  members  there  is  hereby  formed  a  société  à  responsabilité  limitée

governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The company is incorporated under the name of BIRDIE PARTNERS, S.à r.l.
Art.  3. The  object  of  the  company  is  to  perform  in  Luxembourg  as  well  as  abroad,  through  subsidiaries  and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial,
personal  or  real  estate  property  transactions  which  are  directly  in  connection  with  the  creation,  management  and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose. The company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable
provisions.

The company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The  Head  Office  may  be  transferred  to  any  other  place  within  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  a  common

decision of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euros represented by five hundred

(500) shares having a par value of twenty-five (25.-) euros each, all fully subscribed and entirely paid up.

Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. 

Otherwise the shares shall be freely transferable among partners. 
The  shares  shall  be  transferable  because  of  death  to  non-partners  only  with  the  prior  approval  of  the  owners  of

shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the

surviving spouse.

In case of a transfer the value of a share is determined on the last three balance sheets of the Company.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Titre III.- Management

Art.  9. The  Company  is  managed  by  one  or  more  managers,  either  members  or  not,  who  are  appointed  and

removed at any time. 

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special  and  limited  powers  may  be  delegated  for  determined  matters  to  one  or  several  attorneys  in  fact,  either

members or not.

32376

Art.  10. Resolutions  are  validly  adopted  when  passed  by  members  representing  more  than  half  of  the  capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any  ordinary  or  extraordinary  meeting  of  members  is  convened  on  5  calendar  days  notice.  The  calling  of  such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting of, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member shall
receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Titre IV.- Financial year - Annual Accounts - Allocation of profits

Art. 11. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members.  However,  the  members  may  decide,  by  a  majority  vote,  that  the  profit,  after  deduction  of  the  amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve. 

Titre V.- Dissolution

Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold in the Company’s share capital. 

Titre VI.- General provisions

Art. 15. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws as well as the Shareholders’ Agreement. 

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end December 31st, 2000.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed and paid in as follows: 
1) Mr Giuliano Mari, prenamed, one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………… 100
2) Mr Claudio Montanari, prenamed, one hundred shares ……………………………………………………………………………………………… 100
3) Mr Carlo Francesco Lodovico Viola, prenamed, one hundred shares ……………………………………………………………………… 100
4) Mrs Renata Geitlinger, prenamed, fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………

50

5) Mrs Fabia Vianello, prenamed, fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………………

50

6) Mrs Daniela Blandino, prenamed, twenty-five shares ……………………………………………………………………………………………………

25

7) Mr Livio Cohen, prenamed, twenty-five shares ………………………………………………………………………………………………………………

25

8) Mr Antonio Finocchi Ghersi, prenamed, twenty-five shares ………………………………………………………………………………………

25

9) Mr Bruno Mazzola, prenamed, twenty-five shares …………………………………………………………………………………………………………

25

Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that the

amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euros is as of now at the free disposal of the company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknoledges it. 

<i>Evaluation

For  registration  purposes,  the  capital  is  valued  at  five  hundred  and  four  thousand  two  hundred  and  forty-nine

(504,249.-) Luxembourg Francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg Francs. 

32377

<i>Constitutive meeting of members

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  persons,  representing  the  entirety  of  the

subscribed  capital  and  considering  themselves  as  duly  convened,  have  proceeded  to  hold  anextraordinary  general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) Mr Claudio Montanari, banker, residing in I-00142 Rome, Via Francesco De Vico, 10,
b) Mr Roeland P. Pels, company director, residing in L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers,
c) Mr Dirk C. Oppelaar, company director, residing in L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.
The  company  is  validly  bound  by  the  joint  signatures  of  any  two  managers,  except  for  daily  operations  with  the

current affairs of the company exceeding an amount of euro 50,000.- or its countervalue in any other currency.

2) The Company shall have its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, she signed

with us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Giuliano Mari, banquier, demeurant à I-00128 Rome, Via Ernesto Basile, 43H,
2) Monsieur Claudio Montanari, banquier, demeurant à I-00142 Rome, Via Francesco De Vico, 10,
3) Monsieur Carlo Francesco Lodovico Viola, banquier, demeurant à I-20136 Milan, Piazzale di Porta Lodovica, 6,
4) Madame Renata Geitlinger, banquier, demeurant à I-20136 Milan, Piazzale di Porta Lodovica, 6,
5) Madame Fabia Vianello, banquier, demeurant à I-00142 Rome, Via Francesco De Vico, 10,
6) Madame Daniela Blandino, banquier, demeurant à I-20122 Milan, Via Cosimo del Fante, 7,
7) Monsieur Livio Cohen, banquier, demeurant à I-00136 Rome, Via Ugo De Carolis, 166,
8) Monsieur Antonio Finocchi Ghersi, banquier, demeurant à I-00198 Rome, Via Fratelli Ruspoli, 12,
9) Monsieur Bruno Mazzola, banquier, demeurant à I-10044 Pianezza (Turin), Via XXV Aprile, 1bis.
tous les neuf ici représentés par Madame Sylvia Dikmans, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu de neuf procurations sous seing privé données à Rome, Milan et Pianezza, le 20 respectivement 27 avril 2000.
Lesquelles  procurations  après  signature  ne  varietur  par  la  mandataire  et  le  notaire  instrumentaire  demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité

limitée, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de BIRDIE PARTNERS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succurs-

sales, soit par l’intermédiaire d’établissement permanent ou temporaire, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts

sociales  d’une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  (25,-)  euros  chacune,  toutes  intégralement  souscrites  et  entièrement
libérées.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.

32378

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement sus-mentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Titre III.- Gérance

Art. 9. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant  plus  de  la  moitié  du  capital  social.  Toutefois,  les  décisions  ayant  pour  objet  une  modification  des  statuts  ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée  avec  un  préavis  de  quinze  jours  au  moins  et  tenue  dans  un  délai  de  trente  jours  à  dater  de  la  première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Titre IV.- Année sociale - Comptes annuels - Répartition du bénéfice

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. 

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi,  décider  qu’après  déduction  de  la  réserve  légale,  le  bénéfice  sera  reporté  à  nouveau  ou  transféré  à  une  réserve
spéciale. 

Titre V.- Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites et libérées comme suit: 
1) M. Giuliano Mari, préqualifié, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………… 100
2) M. Claudio Montanari, préqualifié, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………… 100
3) M. Carlo Francesco Lodovico Viola, préqualifié, cent parts sociales ………………………………………………………………………… 100
4) Mme Renata Geitlinger, préqualifiée, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

50

5) Mme Fabia Vianello, préqualifiée, cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………

50

6) Mme Daniela Blandino, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………

25

7) M. Livio Cohen, préqualifié, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………

25

8) M. Antonio Finocchi Ghersi, préqualifié, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………

25

9) M. Bruno Mazzola, préqualifié, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………

25

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

32379

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros est à la libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation

Pour  les  besoins  de  l’enregistement,  le  capital  social  est  évalué  à  la  somme  de  cinq  cent  quatre  mille  deux  cent

quarante-neuf (504.249,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille (70.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
a) Monsieur Claudio Montanari, banquier, demeurant à I-00142 Rome, Via Francesco De Vico, 10,
b) Monsieur Roeland P. Pels, administrateur de société demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers, 
c) Monsieur Dirk C. Oppelaar, administrateur de société, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, à l’exception des opérations ayant trait

à la gestion courante de la société dépassant un montant de 50.000,- euros ou sa contre-valeur dans toute autre devise.

2) Le siège de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  à  la  mandataire  des  comparants,  elle  a  signé  avec  nous  notaire  la

présente minute. 

Signé: S. Dikmans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 41, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(28833/230/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

CELAYA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1)  La  société  de  droit  panaméen  MANOR  HOLDINGS  INC.,  ayant  son  siège  social  à  Panama-City,  Republic  of

Panama, représentée aux fins des présentes par son directeur Monsieur Adriaan de Feijter, administrateur de sociétés,
demeurant à Steinsel;

2) Monsieur Adriaan de Feijter, préqualifié.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de CELAYA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères;

l’administration, le contrôle et le développement de telles participations; la mise en valeur de ces participations, grâce à
l’octroi de tous prêts, avances ou garanties; la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets.

32380

La société déclare vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-

cipations financières.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art.  5. Le  capital  social  est  fixé  à  19.000,-  GBP  (dix-neuf  mille  livres  sterling),  divisé  en  1.900  (mille  neuf  cents)

actions d’une valeur nominale de 10,- GBP (dix livres sterling) chacune.

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout

moment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le  conseil  d’administration  peut  décider  que  pour  pouvoir  assister  à  l’assemblée  générale,  les  propriétaires  des

actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. MANOR HOLDINGS INC., mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

1.899

2. Monsieur Adriaan de Feijter, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

         1

Total: mille neuf cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.900

32381

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 19.000,- GBP (dix-neuf mille

livres sterling) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de LUF 1.266.730,-.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Adriaan de Feijter, préqualifié;
b) Madame Gerritje de Feijter-van den Berg, sans état, demeurant à Steinsel;
c) Madame Sylvie Govin-Holz, secrétaire, demeurant à Hostert.
La durée des mandats est de six ans.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société de droit panaméen MANOR HOLDINGS INC., préqualifié.
La durée du mandat est de six ans.
4) Le siège de la société est fixé au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. De Feijter, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 124S, fol. 39, case 12. – Reçu 12.802 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

J. Elvinger.

(28834/211/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

ELECTRONIC MEDIA GRAPHIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31 rue d’Eich;
2) Maître Catherine Dessoy, avocate, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31 rue d’Eich.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art.  1

er

Par  la  présente  il  est  formé  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  ELECTRONIC  MEDIA

GRAPHIC HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  des  entreprises  luxembourgeoises  ou  étrangères;

l’administration, le contrôle et le développement de telles participations; la mise en valeur de ces participations, grâce à
l’octroi de tous prets, avances ou garanties, la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets.

32382

La société déclare vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-

cipations financières.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 19.000,- GBP (dix-neuf mille livres sterling, divisé en 1.900 (mille neuf cents) actions

d’une valeur nominale de 10,- GBP (dix livres sterling) chacune.

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout

moment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil dadministration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. Victor Elvinger, mille hui cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………

1.899

2. Catherine Dessoy, une action………………………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille neuf cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.900

32383

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 19.000,- GBP (dix-neuf mille

livres sterling) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de LUF 1.266.730,-.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Victor Elvinger, préqualifié.
b) Maître Catherine Dessoy, préqualifiée.
c) Maître Serge Marx, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
La durée des mandats est de six ans.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Michèle Lutgen, secrétaire, demeurant à L-8720 Rippweiler, 27, Haaptstrooss.
La durée du mandat est de six ans.
4) Le siège de la société est fixé au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 124S, fol. 39, case 11. – Reçu 12.802 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

J. Elvinger.

(28836/211/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

EUROPEENNE DE SIGNALISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an deux mile, le quatre mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDUINVEST S.A., Société Anonyme, ayant son siège à Lugano (Suisse), Via Simen 3,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 3 mai 2000;
2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen, agissant en son nom personnel;
3.  Monsieur  John  Seil,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  à  Contern,  agissant  en  son  nom

personnel.

Les  prédites  procurations,  paraphées  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEENNE DE SIGNALISATION
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-

32384

tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  ne  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros), représenté par 400 (quatre cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros) qui

sera représenté par 40.000 (quarante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En  outre,  le  conseil  d’administration  est  autorisé,  pendant  une  période  de  cinq  ans,  prenant  fin  le  4  mai  2005,  à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le  conseil  d’administration  est  encore  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  ordinaires,  avec  bons  de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

32385

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La  société  ne  reconnaît  qu’un  propriétaire  par  action.  Si  une  action  de  la  société  est  détenue  par  plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

32386

<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en Euros

1. FIDUINVEST S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………

398

39.800

2. M. Pierre Lentz, prénommé …………………………………………………………………………

1

100

3. M. John Seil, prénommé …………………………………………………………………………………

      1

       100

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………

400

40.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 40.000

(quarante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-cinq mille

(85.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont  appelés  aux  fonctions  d’administrateur,  leur  mandat  expirant  à  l’assemblée  générale  statuant  sur  le  premier

exercice:

1)  Monsieur  Henri  Grisius,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  avec  adresse  professionnelle  à  L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

2) Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire,

3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée  générale  extraordinaire  nomme  Monsieur  John  Seil  aux  fonctions  de  président  du  conseil  d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Seil, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 124S, fol. 14, case 9. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 mai 2000.

R. Neuman.

(28837/226/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

TIPPESCH KONSTRUKTIOUN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.984.

Monsieur Bénito Baiocchi, demeurant à Dudelange ainsi que Monsieur Vincent Zapponé, demeurant à Dudelange ont

donné leur démission comme administrateur de la société en date du 15 mai 2000.

A la même date, le siège social de la société, 1, rue de l’école, L-3461 Dudelange, a été dénoncé.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28802/607/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32387

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

2) SANNE &amp; CIE, S.à r.l., une société avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ici  représentée  par  Madame  M.-Rose  Dock,  directeur  général,  avec  adresse  professionnelle  au  231,  Val  des  Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 avril 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée, dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui

pourraient l’être ultérieurement une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art.  2. La  Société  a  pour  objet  l’exercice  de  l’activité  de  réviseur  d’entreprises  qui  fait  profession  habituelle

d’effectuer  le  contrôle  légal  des  comptes  de  tous  organismes  et  entreprises  et  d’accomplir  toutes  autres  missions
similaires ou apparentées. Elle a encore pour objet le contrôle contractuel des comptes, la prestation de conseils en
matière  fiscale,  l’organisation,  l’appréciation,  la  tenue  et  le  redressement  de  comptabilités  et  de  comptes  de  toute
nature,  ainsi  que  l’établissement  et  l’analyse,  par  les  procédés  de  la  technique  comptable,  de  la  situation  et  du
fonctionnement des entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers.

La Société a encore pour objet toutes activités de conseil d’assistance dans le domaine économique au sens le plus

large, de même que la domiciliation de sociétés, dans lesquelles la Société n’est pas elle-même un associé exerçant une
influence significative sur la conduite des affaires.

La Société a pour objet par ailleurs la prise de participation dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger pour les besoins du développement et de l’accomplissement de son objet
social.

La  Société  pourra  faire  en  général,  toutes  autres  transactions  commerciales  connexes,  industrielles,  financières,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille (15.000,-) euros (EUR), représenté par six cents (600) parts sociales

ordinaires  d’une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  (25,-)  euros  (EUR)  chacune,  entièrement  souscrites  et  libérées  en
espèces.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts existantes.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les 3/4 du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de part sociales représentant les 3/4 des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par les associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le 10e du capital émis mais doit

reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement constitué lorsqu’à tout moment et pour n’importe quelle
raison ce fonds a été entamé.

32388

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, l’assemblée des associés, ayant la majorité fixée

par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par les associés. Le(s) liquidateur(s) aura/ont les pouvoirs les plus étendus pour la
réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Marco Ries, préqualifié, trois cent soixante parts sociales ………………………………………………………………………

360

2) SANNE &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée, deux cent quarante parts sociales …………………………………………………………………

240

Total: six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes  les  parts  sociales  ont  été  intégralement  libérées  en  espèces,  de  sorte  que  le  montant  de  quinze  mille

(15.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à six cent cinq mille quatre-vingt-dix-neuf (605.099,-)

francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés représentant la totalité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur  Marco  Ries,  réviseur  d’entreprises,  avec  adresse  professionnelle  au  231,  Val  des  Bons  Malades,  L-2121

Luxembourg-Kirchberg, lequel pourra valablement engager la Société par sa seule signature.

2) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M. Ries, M.-R. Dock, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 124S, fol. 33, case 10. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(28566/230/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

V.M.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange, 91, Porte de Lamadelaine.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Bernard Vincent, gérant de sociétés, demeurant à Jolivet (54-France), 16 avenue Stanislas,
2) Monsieur André Hanzo, gérants de sociétés, demeurant à Saint Martin (54-France), 4 Grande Rue,
ici représentée par Monsieur Bernard Vincent, en vertu d’une procuration donnée le 28 avril 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels  comparants,  ont  déclaré  former  par  les  présentes  une  société  à  responsabilité  limitée,  régie  par  la  loi

afférente et par les présents statuts.

32389

Art. 1

er

Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de V.M.L., S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Pétange. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet, en tous pays:
- La maintenance et l’entretien industriel, la serrurerie et mécanique, la réalisation d’ensemble sportif et ludique;
- Et en plus, généralement toutes opérations de quelle que nature que ce soient, juridique, économique et financière,

mobilière et immobilière, civile et commerciale se rattachant à l’objet sus indiqué ou à tous autres objets similaires ou
connexes de natures à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension et son
développement, tant sur le marché national qu’international;

- Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,

ou immobilière au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), divisé en 1.000 (mille)

parts sociales de 12,5 EUR (douze euros et 50 cents) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Bernard Vincent, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

950

2. Monsieur André Hanzo, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………………     50
Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société

unipersonnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2000.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de LUF 36.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite  les  comparants,  associés  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  réunis  en  assemblée  générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquer, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par un gérant.
2. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bernard Vincent, demeurant à Jolivet (54-France), 16 avenue Stanislas, qui accepte.
3. Le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous sa

signature.

4. La société a son siège à Pétange, 91, Porte Lamadelaine.

32390

Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative

à faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Vincent, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 22, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2000.

J. Delvaux.

(28569/208/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

TERMINOLOGIE ET TRADUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5860 Hesperange, 27, rue Camille Mersch.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Madame Claudine Bohnenberger, traductrice, demeurant à L-5860 Hesperange, 29, rue Camille Mersch.
Laquelle  comparante  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  des  statuts  d’une  société  à  responsabilité

limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art.  2. La  société  a  pour  objet  de  fournir  des  services  linguistiques  en  général,  et  notamment  la  conception,  la

rédaction, la traduction et la correction de textes de tout genre, la production de rapports jusqu’à l’impression finale et
l’expédition sur instruction du client, ainsi que des services d’interprétariat et la constitution de bases terminologiques
spécifiques.

La  société  peut  faire  toutes  opérations  industrielles,  commerciales  ou  financières,  mobilières  ou  immobilières,  se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 3. La société prend la dénomination de TERMINOLOGIE ET TRADUCTION, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Hesperange.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l’associée unique Madame Claudine Bohnenberger, traduc-

trice, demeurant à L-5860 Hesperange, 29, rue Camille Mersch.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art.  10. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  à  tout  moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi  longtemps  que  la  société  ne  compte  qu’un  seul  associé,  celui-ci  exerce  les  pouvoirs  dévolus  à  l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

32391

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art.  14. Chaque  année,  au  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  la  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Madame Claudine Bohnenberger, prénommée, est nommée gérante pour une durée indéterminée, avec pouvoir

d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3.- L’adresse de la société est fixée à L-5860 Hesperange, 27, rue Camille Mersch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Bohnenberger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 37, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2000.

E. Schlesser.

(28568/227/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

ADDENDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.947.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 29 mars 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démissions de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil,

et de Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter leurs démissions. Le conseil les
remercie pour l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 29 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée

privée, demeurant à Luxembourg, ainsi que M. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, leur mandat
ayant la même échéance que celui de leur prédécesseur.

Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.

<i>Pour ADDENDA S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28571/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32392

ANCHOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.602.

In the year two thousand, on the fifteenth of May. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

ANCHOR LUXEMBOURG S.A., R. C. Number B 60.602, with its principal office in Luxembourg, organized as a société
anonyme pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg, than acting in replacement of
the undersigned notary, on August 22nd, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number
668 of November 28th, 1997.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Camille

Hellinckx, than notary residing in Luxembourg, on November 26, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, Number 201 of April 1st, 1998.

The meeting begins at ten a.m. Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing in Contern, being in

the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Catherine Koch, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Denzen, private employee, residing in Howald. 
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the sixteen thousand

four hundred and sixty-five shares having a par value of one hundred United States Dollars each, representing the total
capital of one million six hundred and forty-six thousand five hundred United States Dollars are duly represented at this
meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter repro-
duced, without prior notices, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the
agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. To change the Company’s financial year-end of the Company from the 30th of September to the 31st of December.
2. Subsequent amendment of Article 8 of the Articles of Incorporation.
3. Sundries.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote, resolved: 

<i>Resolution

The General meeting resolved to change the end of the financial year to the 31st of December, so that the present

financial year which began on October 1st 1999 will end on 31st December 2000.

As a consequence thereof, Article 8 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten thirty

a.m.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us the

notary, the present original deed. 

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établi à Luxembourg sous la dénomination de

ANCHOR LUXEMBOURG S.A., R. C. Numéro B 60.602, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentaire, en date
du 22 août 1997, publié Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 668 du 28 novembre 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte reçu par

Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 novembre 1997, publié Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 201 du 1

er

avril 1998.

La  séance  est  ouverte  à  quinze  heures  sous  la  présidence  de  Madame  Marjolijne  Droogleever  Fortuyn,  employée

privée, demeurant à Contern.

Madame  la  Présidente  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Catherine  Koch,  employée  privée,  demeurant  à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Denzen, employé privé, demeurant à Howald. 
Madame la Présidente expose ensuite:

32393

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifié par les membres du bureau que les seize mille quatre cent

soixante-cinq actions d’une valeur nominale de cent dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un
million six cent quarante-six mille cinq cents dollars US sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent  procès-verbal  ensemble  avec  les  procurations  pour  être  soumise  en  même  temps  aux  formalités  de  l’enre-
gistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1. Changement de la fin de l’année sociale au 31 décembre. 
2. Modification subséquente de l’article 8 des statuts. 
3. Divers.
L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Madame  la  Présidente  et,  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’année sociale au 31 décembre, de sorte que la présente année

sociale qui a commencé le 1

er

octobre 1999 se terminera le 31 décembre 2000.

En conséquence l’article 8 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance à dix

heures trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, C. Koch, P. Van Denzen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 124S, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(28586/230/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

ANCHOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.602.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 519 du 15 mai 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(28587/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

AEGIS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ZERBURY HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.584.

L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZERBURY HOLDING S.A.,

ayant  son  siège  social  à  L-1611  Luxembourg,  41,  avenue  de  la  Gare,  R.  C.  Luxembourg  section  B  numéro  73.584,
constituée suivant acte reçu le 28 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 211
du 16 mars 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique). 

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

32394

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de ZERBURY HOLDING S.A. en AEGIS INVESTMENTS HOLDING S.A.
2.- Modification subséquente de l’article un paragraphe 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en AEGIS INVESTMENTS HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article premier paragraphe 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société adopte la dénomination AEGIS INVESTMENTS HOLDING S.A.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124S, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

J. Elvinger.

(28573/211/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

AEGIS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ZERBURY HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.584.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(28574/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

ADVANCE CAPITAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.289.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 21 mars 2000

1. L’Assemblée Générale décide de répartir le bénéfice de l’exercice soit EUR 95.401 comme suit:

Distribution d’un dividende de EUR 1,19 par action:  ………

EUR 

95.200

Report à nouveau:  ……………………………………………………………………

EUR 

201

2. L’Assemblée Générale décide
-  de  renouveler  le  mandat  des  Administrateurs  sortants  pour  une  nouvelle  période  d’un  an  prenant  fin  avec

l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

- de réélire le Commissaire aux Comptes, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2001.

A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
Président:
- M. Olivier Garnier de Falletans, Administrateur, BRYAN GARNIER ASSET MANAGEMENT S.A., Paris.
Administrateurs:
- M. J. Shelby Bryan, Administrateur, BRYAN GARNIER AND COMPANY, London.
- M. Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
- M. Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
Le Commissaire aux Comptes est:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à l’Espace Ariane, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28572/010/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32395

GRAPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin lslands,
ici  représentee  par  Monsieur  Michael  Zianveni,  juriste,  domicilié  professionnellement  au  18,  rue  de  l’Eau,  L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 17 mai 2000.
2) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Ladite  procuration  paraphée  ne  varietur  par  les  parties  comparantes  et  par  le  notaire  soussigné  sera  annexée  au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels  comparants,  par  leur  mandataire,  ont  arrêté  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société  anonyme  qu’ils  vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRAPY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La  durée  de  la  société  est  illimitée.  La  société  pourra  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en cinquante (50) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquiéme anniver-
saire de la publication de l’acte du 19 mai 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’enga-
gement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

32396

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 5 avril à 13.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, quarante-neuf actions …………………………………………………

49

2) Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR

50.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.

32397

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 41, case 8. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(28838/230/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

IMPEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6118 Junglinster 100, rue de Godbrange.

STATUTS

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Neves Da Silva Vieira, gérant de société, demeurant à L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange;
2.- Monsieur Helder Da Silva Vieira, dessinateur en bâtiments, demeurant à L-7396 Hünsdorf, 23A, rue de Prettange;
3.- Monsieur Fernando Da Silva Vieira, technicien en génie civil, demeurant à L-6182 Gonderange, 42, route d’Ech-

ternach;

4.- Madame Marie-Claire Walers, indépendante, demeurant à L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun;
5.- Monsieur Gilles Feidt, étudiant, demeurant à L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun,
ici représenté par Madame Marie-Claire Walers, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d’une  société  à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art.  1

er

Il  est  formé  par  la  présente  entre  les  propriétaires  actuels  des  parts  ci-après  créées  et  tous  ceux  qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMPEK, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la réalisation, la construction, la commercialisation ainsi que l’achat, la vente et la mise

en valeur d’immeubles, la gérance et la promotion immobilières.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

32398

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur José Neves Da Silva Vieira, préqualifié, cent vingt parts sociales ………………………………………………………

120

2.- Monsieur Helder Da Silva Vieira, préqualifié, soixante-cinq parts sociales ………………………………………………………

65

3.- Monsieur Fernando Da Silva Vieira, préqualifié, soixante-cinq parts sociales ……………………………………………………

65

4.- Madame Marie-Claire Walers, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………

125

5.- Monsieur Gilles Feidt, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………

   125

Total: cinq cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, leurs conjoints et descendants en ligne directe.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de
tous les associés, sauf dans les cas prévus ci-avant.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art.  9. Les  créanciers,  ayants  droit  ou  héritiers  d’un  associé  ne  pourront  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art.  10. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  révocables  à  tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art.  12. Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu’elles  soient  adoptées  par  les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art.  13. Lorsque  la  société  ne  comporte  qu’un  seul  associé,  les  pouvoirs  attribués  par  la  loi  ou  les  statuts  à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

32399

2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur José Neves Da Silva Vieira, gérant de société, demeurant à L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange,

gérant technique;

- Madame Marie-Claire Walers, indépendante, demeurant à L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun, gérante adminis-

trative.

La société est engagée par la signature conjointe des gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement  fondée,  celle-ci  doit  être  en  possession  d’une  autorisation  de  commerce  en  bonne  et  due  forme  en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.N. Da Silva Vieira, H. Da Silva Vieira, F. Da Silva Vieira, M.-C. Walers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2000, vol. 510, fol. 41, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 mai 2000.

J. Seckler.

(28840/231/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.551.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 18 mai 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A. (la «Société»), il

a été décidé ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter : USD 554.263,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 18 mai 2000.

T. Van Dijk

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28577/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.551.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 18 mai 2000

A  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  Actionnaires  de ALBERTO  GRIMALDI  PRODUCTIONS  S.A.  (la

«Société»), il a été décidé ce qui suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

T. Van Dijk

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28578/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32400


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S O M M A I R E

FKI LUSPARTONE

FKI LUSPARTWO

ABELS HOLDING S.A.

A.D. FINANCE S.A.

AUTO’S MARC S.A.

BELSTOCK S.A.

COSIMA S.A.

DIGI TRADE S.A.

HOOGSTAETEN HOLDING S.A.

HYLA BENELUX S.A.

I.B. EXPRESS S.A.

I.P. PRODUCTIONS S.A.

MAURISSEN INTERNATIONAL S.A.

O.C.M. LUXEMBOURG S.A.

TOMILUX S.A.

IPEF II HOLDINGS N° 3 S.A.

INDOCAM ASIAN GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A.

LAVONI HOLDING S.A.

LTH S.A.

LEROY-MERLIN &amp; CIE VALACTION

LEXINGTON INTERNATIONAL S.A.

LIBELUX S.A.

L ET N S.A.

MEDCON

LOCASERV S.A.

LOCASERV S.A.

LOCASERV S.A.

LOCASERV S.A.

LOCASERV S.A.

POLYVAL HOLDING S.A.

LUX INTERNATIONAL STRATEGY

MAI LUXEMBOURG

MASCAGNI S.A.

MONCEAU EUROPE

MAST ENTERPRISES S.A.

MATECO LOCATION DE NACELLES S.A.

MATECO LOCATION DE NACELLES S.A.

NET OBJECT S.A.

MEACO S.A.

MEACO S.A.

MEDI-MEDIA S.A.

MORGAN STANLEY DEAN WITTER

MOSSER A.G.

MOSSER A.G.

NAFCOD S.A.

NAFCOD S.A.

NATEXIS BANQUE  LUXEMBOURG  S.A.

NAVICOM S.A.

OVERSEAS HOLDINGS S.A.

NORA INTERNATIONAL LIMITED S.A.

ORAN S.A.

PASCHERO FIN. S.A.

PORTFOLIO SELECTION

PICTET JFCP MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

RAMLUX S.A.

P.I.E. HOLDING S.A.

PI.VI INTERNATIONAL S.A.

PORTAINVEST S.A.

POSTIPANKKI CAPITAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

PROLIFE S.A.

RAIFFEISEN LUX

RED TOWER S.A.H.

R.I.E. - REALISATION IMMOBILIERE EUROPEENNE S.A.

SACEC S.A.

SECURE INVEST S.A.

SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN  DE PLACEMENT CAPITAL GESTION S.A.

SOCIETE D’EXERCICES COMMERCIAUX S.A.

S.I.E. S.A.

SYRTEX INVESTMENTS S.A.

S.L.T.M.

SOFIDELUX S.A.

SOLETANCHE LUXEMBOURG

SOIL-CONCEPT

SOIL-CONCEPT

SOIL-CONCEPT

TECNICOM S.A.

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH  FUND

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH  FUND

SOPEX INTERNATIONAL S.A.

SVECIA SECURITIES SICAV N. 3

STRATEFI S.A.

STRATEFI S.A.

TERNETWERKE A.G.

THE FRANCE AVENIR FUND

BIRDIE PARTNERS

CELAYA HOLDING S.A.

ELECTRONIC MEDIA GRAPHIC HOLDING S.A.

EUROPEENNE DE SIGNALISATION S.A.

TIPPESCH KONSTRUKTIOUN S.A.

STENHAM GESTINOR AUDIT

V.M.L.

TERMINOLOGIE ET TRADUCTION

ADDENDA S.A.

ANCHOR LUXEMBOURG S.A.

ANCHOR LUXEMBOURG S.A.

AEGIS INVESTMENTS HOLDING S.A.

AEGIS INVESTMENTS HOLDING S.A.

ADVANCE CAPITAL ADVISORY S.A.

GRAPY S.A.

IMPEK

ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A.

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