32305

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 674

20 septembre 2000

S O M M A I R E

AB Construct, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………… page

32352

Coparin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32313

Den Danske Bank International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

32306

Esprit, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32307

Eudaimonia S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32308

Euro Fonds Service S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32314

Exxon Luxembourg International, S.à r.l., Bertrange…………………………………………………………………………………………………………

32309

,

32312

Fiduciaire de l’Alliance Européenne de Conseils, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………

32309

Financière Cristal S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32314

Finanziaria Regina S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32308

Finapress S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32313

Finteco International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32315

Fiprolux S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32315

Fisubel S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32316

Focus Trading & Services, S.à r.l., Bous-Remich……………………………………………………………………………………………………………………………………

32312

(La) Fustière S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32325

Gap Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

32315

Getradel S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32318

GEVAFIN, Gevaert International Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

32318

Global Select, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32324

GM Inter-Est, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32317

G-Short Term Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32312

Hallow S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32321

H.C.A. S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32316

,

32317

Hemry S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32324

Heritam, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32325

Holz-Bois S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32323

IMOSA-Industries Métallurgiques d’Outre-Mer S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………

32322

,

32323

Immobilière Boever, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32323

Insinger de Beaufort Holdings, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

32319

,

32321

JoinTelecom S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32330

Kana International, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32333

Lagoon S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32328

Merrill Lynch Participations (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

32345

PGA Kilimanjaro 3 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32337

Spectrum Immobilière S.A., Niederanven ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32350

Steeltec S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32334

DEN DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.101.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 février 2000

A partir du 5 mai 2000 les fondés de pouvoir (A) de la banque sont les suivants:
Monsieur Peer Kierstein Nielsen, Administrateur-Délégué, demeurant à Luxembourg
Monsieur Allan Christensen, Deputy General Manager, demeurant à Bertrange 
Monsieur Thomas Mitchell, Deputy General Manager, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Carsten Andersen, demeurant à Mamer 
Monsieur Ole Vittrup Andersen, demeurant à Heisdorf 
Monsieur Vagn Falkensten Andersen, demeurant à Ehnen 
Madame Lise Joergensen, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Jean Brandenburger, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Allan Brandt, demeurant à Audun-Roman, France 
Monsieur Peter Dyhr, demeurant à Helmsange 
Monsieur Klaus Ebert, demeurant à Mamer
Monsieur Alvaro Gentili, demeurant à Howald 
Monsieur Søren Glente, demeurant à Heisdorf 
Monsieur Marc Goergen, demeurant à Machtum
Monsieur Claus Høgh Hansen, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Lars Mieritz Hansen, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Frans Haunstrup, demeurant à Mamer 
Monsieur John Kristian Jørgensen, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Torben Krag, demeurant à Strassen 
Monsieur Per Øgaard Madsen, demeurant à Oberanven 
Monsieur Hans H. Marx, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Aage Meyer, demeurant à Luxembourg 
Madame Connie Petersen, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Hans-Erik Ribberholt, demeurant à Strassen 
Monsieur Flemming Sørensen, demeurant à Luxembourg
et les fondés de pouvoir (B) de la banque sont les suivants:
Madame Kirsten Irene Andersen, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Johnny Bisgaard, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Brian Lykke Bistrup, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Michael Blom, demeurant à Luxembourg 
Mademoiselle Dorthe Brandt, demeurant à Münsbach 
Monsieur Troels Brinch, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Olivier Charpentier, demeurant à Fauvillers, Belgique 
Madame Jeanette Christensen, demeurant à Niederanven 
Madame Josiane Espen, demeurant à Hobscheid 
Madame Gitte Snild Fischbach, demeurant à Schifflange 
Madame Karin Fogh Friedrich, demeurant à Bertrange 
Monsieur Jørgen Friis, demeurant à Bereldange 
Madame Inga-May Gigler, demeurant à Gonderange 
Madame Natacha Hainaux, demeurant à Mamer 
Monsieur Raphaël Hannart, demeurant à Kopstal 
Monsieur Anders Lund Hansen, demeurant à Luxembourg 
Madame Nadine Hoesdorff demeurant à Luxembourg 
Monsieur Johnny Hejgard Jensen, demeurant à Koerich 
Monsieur Lars Berg Jensen, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Poul Friis Jensen, demeurant à Mamer 
Monsieur Steffen Richard Jensen, demeurant à Luxembourg 
Mademoiselle Trine Jensen, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Bo Kleimann, demeurant à Brouch-Mersch 
Monsieur Ole Korva, demeurant à Luxembourg 
Madame Lene Kristensen, demeurant à Strassen 
Monsieur Ole Bredvig Larsen, demeurant à Mamer 
Monsieur Torben Maj, demeurant à Luxembourg 
Madame Marguerite Mousel-Mayer, demeurant à Hellange 
Monsieur Johnny Preben Mousten, demeurant à Bertrange 
Madame Lisbeth Møller Nielsen, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Peter Nedergaard, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Claus Boyer Nielsen, demeurant à Strassen
Monsieur Morten Juul Nielsen, demeurant à Wellenstein 

32306

Monsieur John Løvig Nielsen, demeurant à Luxembourg 
Madame Hanne Nowacki, demeurant à Crauthem 
Mademoiselle Dorthe Obel, demeurant à Schrassig 
Monsieur Jan Olsen, demeurant à Lintgen 
Madame Veronica Palmgren, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Gérard Pardanaud, demeurant à Dommeldange 
Mademoiselle Anne Kathrine Petersen, demeurant à Luxembourg 
Madame Mette Poulsen, demeurant à Hünsdorf 
Madame Viviane Reding, demeurant à Kayl 
Monsieur lb Rømand, demeurant à Mamer 
Mademoiselle Nadia Salciccia, demeurant à Dudelange 
Monsieur Klaus Skovmand, demeurant à Luxembourg 
Madame Jette Sørensen, demeurant à Reuland 
Madame Majbrit Spliid, demeurant à Oetrange
Monsieur Henrik Stampe, demeurant à Luxembourg 
Madame Pia Christina Stege, demeurant à Bertrange 
Monsieur Carsten Stricker, demeurant à Bereldange 
Monsieur Claes Eric Thede, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Jesper Winding, demeurant à Strassen.
Monsieur  Vagn  Falkensten  Andersen  ainsi  que  Monsieur  Claus  Boyer  Nielsen  ne  devront  pas  faire  usage  de  leurs

signatures en dehors de documents à signer en relation avec l’audit.

P. K. Nielsen

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28653/2222/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

ESPRIT.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 24.189.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 26 avril 2000

- L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1999.
- L’Assemblée Générale décide de ratifier la cooptation de Monsieur Alexander Schindler en qualité d’Administrateur

en remplacement de Monsieur Paul Porzelt.

- L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des Administrateurs sortants pour une nouvelle période

d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

-  L’Assemblée  Générale  décide  de  réélire  DELOITTE  &amp;  TOUCHE  en  qualité  de  Réviseur  d’Entreprises  pour  une

période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président:

- M. Michel Delaplace, Senior Executive Vice President, BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, Paris

<i>Administrateurs:

- MM. Alexander Schindler, Chief Executive, SAL OPPENHEIMER JR. &amp; CIE, Cologne
-        Georges Festetics de Tolna, Assistant General Manager, CREDITANSTALT AG, Vienna
-        Benoît de Hults, Senior Vice President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
-        Matteo Ghilotti, Vice Chairman, EUROMOBILIARE S.I.M. S.p.A., Milan
-        Eric Nols, First Vice President, BANQUE DEGROOF S.C.S., Bruxelles
-        Peter Engdahl, President, HANDELSBANKEN FONDER AB, Stocklom
-        Bernard Michael de Lerisson Cazenove, Managing Director, CAZENOVE FUND MANAGEMENT LIMITED,

Londres

-        Antonio J. Zoido Martinez, Director, BANCO BANIF BANQUEROS PERSONALES S.A., Madrid
-        Hubert Grosperrin, Paris
-        Dick Van den Oever, Vice  President, EFFECTENBANK STROEVE N.V., Amsterdam
Le Réviseur d’Entreprises est:
DELOITTE &amp; TOUCHE ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

V. Jean

C. Bouillon

<i>Mandataire Commercial

<i>Fondé de Pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28661/010/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32307

EUDAIMONIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 42.167.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(28662/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

EUDAIMONIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 42.167.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(28663/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

EUDAIMONIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 42.167.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(28664/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

EUDAIMONIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 42.167.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(28665/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

EUDAIMONIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 42.167.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(28666/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

FINANZIARIA REGINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.876.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Par mandat

Signature

(28675/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32308

FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.498.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000,

vol. 537, fol. 25, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

(28672/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.498.

—

<i>Extrait des décisions de l’associée unique de la société prises en date du 28 avril 2000

L’associée unique, la société TMF LUXEMBOURG S.A. décide de nommer en tant que Conseil de Surveillance pour

une nouvelle période d’une année la société anonyme FIDUPLAN S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le gérant

(28673/600/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.560.

—

In the year two thousand, on the eleventh day of the month of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ExxonMobil SPAIN S.L. (formerly EXXON SPAIN S.L.), a company governed by the laws of Spain, with its registered

office located at Avenida del Partenon numero 43 Planta, Campo de las Naciones, 28042 Madrid (Spain),

hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Madrid on

April 7, 2000.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party, acting in its capacity as single shareholder of the Company, has requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing party is the single shareholder of the société à responsabilité limitée EXXON LUXEMBOURG INTER-

NATIONAL, having its registered office in L-8069 Bertrange, 20, rue de l’lndustrie (the «Company»), incorporated by a
deed of the undersigned notary of October 28, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 34, on January 11, 2000, and entered in the Company Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section
B, under the number B 72.560, the articles of incorporation of the Company having been amended by deed of the under-
signed notary of December 23, 1999, not yet published in the Mémorial.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda: 

<i>Agenda:

1) To increase the corporate capital by an amount of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF).
2) To issue one (1) new share with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF), having the same

rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders
resolving on the proposed capital increase.

3) To accept subscription for this new share, with payment of a share premium, by ExxonMobil SPAIN S.L., a company

governed by the laws of Spain, having its registered office in Avenida del Partenon numero 43 Planta, Campo de las
Naciones, and to accept payment in full for such new share by a contribution in kind consisting of all shares in EXXON
DENMARK HOLDINGS SPAIN ApS, a company governed by the laws of Denmark.

4) To amend article 6, first paragraph, of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
5) To allocate to the legal reserve an amount of one hundred Luxembourg francs (100.- LUF) taken from the premium

account.

has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The single shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of one thousand

Luxembourg francs (1,000.- LUF).

32309

<i>Second resolution

The single shareholder resolves to issue one (1) new share with a par value of one thousand Luxembourg francs

(1,000.- LUF), having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of
these resolutions.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon, now appeared Mr Jean-Paul Spang, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of

ExxonMobil SPAIN S.L., prenamed, by virtue of a proxy given in Madrid, on April 7, 2000.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of ExxonMobil SPAIN S.L., prenamed, for one

(1)  new  share  having  a  nominal  value  of  one  thousand  Luxembourg  francs  (1,000.-  LUF),  with  payment  of  a  share
premium  in  a  total  amount  of  twenty-three  billion  two  hundred  and  forty-nine  million  seven  hundred  and  sixty-five
thousand nine hundred and ninety-three Luxembourg francs (23,249,765,993.- LUF), and to make payment in full for
such new share by a contribution in kind consisting of two (2) shares in EXXON DENMARK HOLDINGS SPAIN ApS,
a company governed by the laws of Denmark which was incorporated on October 15, 1999, having its registered office
at Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhagen, Denmark, so that EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL thereby
holds 100% of the shares in EXXON DENMARK HOLDINGS SPAIN ApS.

The person appearing further stated that the shares contributed in kind are free of any pledge or lien and that there

exist  no  impediments  to  the  free  transferability  to  EXXON  LUXEMBOURG  INTERNATIONAL of  the  shares  in
EXXON DENMARK HOLDINGS SPAIN ApS.

The person appearing stated that a report has been drawn up by FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg and signed by

Mr Christian Billon, réviseur d’entreprises, on April 11, 2000, wherein the shares so contributed in specie are described
and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have not comments to make on the total value of the 2

contributed shares of EXXON DENMARK HOLDINGS SPAIN ApS which is at least equal to the nominal value of the
shares to be issued and the related share premium.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

Proof of the ownership by ExxonMobil SPAIN S.L. of the shares in EXXON DENMARK HOLDINGS SPAIN ApS has

been  given  to  the  undersigned  notary  by  a  certified  copy  of  the  shareholders’  register  of  that  company,  which  shall
remain attached to the present deed.

The  transfer  to  EXXON  LUXEMBOURG  INTERNATIONAL of  the  shares  in  EXXON  DENMARK  HOLDINGS

SPAIN ApS will be entered into the shareholders’ register of that company immediately after the execution of this deed.

Thereupon, the single shareholder, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves

to accept the said subscription and payment and to allot the one (1) new shares to ExxonMobil SPAIN S.L.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the shareholders resolve to amend article 6, first paragraph, of the articles of

incorporation, which will from now on read as follows:

«Art. 6. Capital. Paragraph 1. The corporate capital is fixed at five hundred and one thousand Luxembourg francs

(501,000.- LUF) represented by five hundred and one (501) shares, with a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.»

<i>Fifth resolution

The  shareholders  resolve  further  to  allocate  to  the  legal  reserve  an  amount  of  one  hundred  Luxembourg  francs

(100.- LUF), which amount is taken from the share premium referred to in the third resolution hereabove and corre-
sponds to ten per cent (10%) of the capital increase.

<i>Expenses

Insofar  as  the  contribution  in  kind  results  in  EXXON  LUXEMBOURG  INTERNATIONAL  HOLDING 100%  of

EXXON DENMARK HOLDINGS SPAIN ApS, a company incorporated in the European Union, the Company refers to
article 4-2 of the Law of December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately three hundred thousand Luxembourg francs (300,000.- LUF).

The  undersigned  notary  who  knows  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  above  appearing  persons  the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French texts, the English text will prevail.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with us the notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

32310

A comparu:

ExxonMobil  SPAIN S.L.  (anciennement  EXXON  SPAIN S.L.),  une  société  constituée  suivant  le  droit  de  l’Espagne,

établie et ayant son siège social à Avenida del Partenon numero 43 Planta, Campo de las Naciones, 28042 Madrid,

représentée  aux  fins  des  présentes  par  M.  Jean-Paul  Spang,  avocat,  demeurant  à  Luxembourg,  aux  termes  d’une

procuration sous seing privé donnée à Madrid, le 7 avril 2000.

I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
II. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter ce

qui suit:

Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée EXXON LUXEMBOURG INTER-

NATIONAL, ayant son siège social à L-8069 Luxembourg, 20, rue de l’lndustrie (la «Société»), constituée suivant acte
du notaire soussigné le 28 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 34 du 11 janvier
2000, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 72.560, Société
dont les statuts furent modifiés par acte du notaire soussigné le 23 décembre 1999, acte non encore publié au Mémorial.

III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).
2) Emission d’une (1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) ayant

les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour
de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital proposée.

3) Acceptation de la souscription de cette part sociale nouvelle, avec paiement d’une prime d’émission, par Exxon

Mobil SPAIN S.L., une société de droit espagnol, ayant son siège social à Avenida del Partenon numero 43 Planta, Campo
de las Naciones, 28042 Madrid, et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par apport en
nature de toutes les parts sociales dans EXXON DENMARK HOLDINGS SPAIN ApS, une société de droit danois.

4) Modification de l’article 6, alinéa premier, des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
5) Affectation à la réserve légale d’un montant de cent francs luxembourgeois (100,- LUF) à prélever sur la prime

d’émission.

a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé  unique  décide  d’augmenter  le  capital  social  de  la  société  à  concurrence  de  mille  francs  luxembourgeois

(1.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre une (1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

(1.000,- LUF) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la
société à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite M. Jean-Paul Spang, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de ExxonMobil

SPAIN S.L., précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Madrid, le 7 avril 2000.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ExxonMobil SPAIN S.L., précitée, à une (1) part sociale

nouvelle  d’une  valeur  nominale  de  mille  francs  luxembourgeois  (1.000,-  LUF)  chacune,  avec  paiement  d’une  prime
d’émission d’un montant total de vingt-trois milliards deux cent quarante-neuf millions sept cent soixante-cinq mille neuf
cent quatre-vingt-treize francs luxembourgeois (23.249.765.993,- LUF), et de libérer intégralement cette part sociale
nouvelle par apport en nature de deux (2) parts sociales dans EXXON DENMARK HOLDINGS SPAIN ApS, une société
de  droit  danois  constituée  le  15  octobre  1999,  ayant  son  siège  social  à  Frederiksberggade  24.3.,  1459  Copenhague,
Danemark de sorte que EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL détiendra 100% des parts sociales dans EXXON
DENMARK HOLDINGS SPAIN ApS.

Le comparant déclare encore que toutes les parts sociales apportées en nature sont libres de tout privilège ou gage

et qu’il n’existe aucune restriction à la cessibilité des parts sociales dans EXXON DENMARK HOLDINGS SPAIN ApS
à EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL.

Le comparant déclare qu’un rapport a été établi par FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg, et signé par M. Christian

Billon,  réviseur  d’entreprises,  en  date  du  11  avril  2000,  dans  lequel  sont  décrits  et  évalués  les  parts  sociales  ainsi
apportées en nature.

Le comparant produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires quant à la valeur totale des

2 parts sociales contribuées par EXXON DENMARK HOLDINGS SPAIN ApS, laquelle est au moins égale à la valeur
nominale de la part sociale à émettre et de la prime d’émission qui y correspond.»

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
La propriété par ExxonMobil SPAIN S.L. des parts sociales de la société EXXON DENMARK HOLDINGS SPAIN ApS

a été justifiée au notaire instrumentaire par une copie certifiée conforme du registre des associés de cette société, copie
qui restera annexée au présent acte.

Le transfert des parts sociales dans EXXON DENMARK HOLDINGS SPAIN ApS à EXXON LUXEMBOURG INTER-

NATIONAL sera inscrit dans le registre des associés de cette société immédiatement après l’exécution du présent acte.

32311

Ensuite,  l’associé  unique,  dans  la  mesure  où  il  agit  en  lieu  et  place  de  l’assemblée  générale  des  associés,  décide

d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre la part sociale nouvelle à ExxonMobil SPAIN S.L.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les associés décident de modifier l’article 6, alinéa premier, des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 6. Capital. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cinq cent un mille francs luxembourgeois (501.000,- LUF),

représenté par cinq cent une (501) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d’affecter à la réserve légale un montant de cent francs luxembourgeois (100,- LUF), lequel

montant est prélevé de la prime d’émission à laquelle il est fait référence à la troisième résolution qui précède et lequel
montant correspond à dix pour cent (10%) de l’augmentation de capital.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL

dans 100% des actions émises par EXXON DENMARK HOLDINGS SPAIN ApS, une société constituée dans l’Union
Européenne,  la  Société  se  réfère  à  l’article  4-2  de  la  loi  du  29  décembre  1971,  qui  prévoit  l’exonération  du  droit
d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mai 2000.

G. Lecuit.

(28670/220/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.560.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mai 2000.

G. Lecuit.

(28671/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

FOCUS TRADING &amp; SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous-Remich, 1B, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.164.

—

Le siège de la société a été transféré au 1B, route de Luxembourg, L-5408 Bous-Remich.

Pour copie conforme

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28680/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

G-SHORT TERM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.468.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

(28681/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32312

COPARIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.554.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars 2000

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de leur mandat d’administrateur de MM. Robert De Metz et

Frans Vreys sans pourvoir à leur remplacement et de renouveler pour une nouvelle durée d’un an le mandat des autres
Administrateurs. Suite à ces décisions, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2000 est composé
comme suit:

- Clamon Jean, Membre du Comité Exécutif de BNP PARIBAS, F-75001 Paris 
- GERBO S.A., représentée par M. Hubert Bonnet, B-1000 Bruxelles
- Hardenne Nicole, Administrateur-Délégué de COBEPA, B-1000 Bruxelles 
- Laurent Josi Jean Pierre, Président du GROUPE JOSI, B-1000 Bruxelles 
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, L-9088 Ettelbruck
- Manset Christian, Président de la COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE, F-75009 Paris 
- Scohier Pierre, Président du Conseil d’Administration de COBEPA, B-1000 Bruxelles 
- Varin Christian, Administrateur-Délégué de COBEPA, B-1000 Bruxelles 
- Vlerick Philippe, Administrateur de Sociétés, B-9770 Kruishoutem
- Von Kunitzki Norbert, Administrateur de Sociétés, L-1511 Luxembourg

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la MONTBRUN REVISION,

S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg pour la durée d’un an.

<i>Affectation du résultat de l’exercice:

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de FS 3.835.702,- pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1999.

F. Mangen

<i>Administrateur

(28647/750/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

FINAPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.091.

—

En date du 16 mars 2000 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 3.500.000,- est converti en EUR 86.762,7337.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 737,2663, pour le porter de EUR 86.762,7337 à EUR

87.500,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 29.742,- sans émission d’actions nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 25,- par action est adoptée.
5.  Le  capital  autorisé  est  augmenté  à  concurrence  de  LUF  339.900,-,  pour  le  porter  de  LUF  40.000.000,-  à  LUF

40.339.900,- et il est converti en EUR 1.000.000,-, de sorte que le capital autorisé sera représenté par 40.000 actions
d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

6. Le premier alinéa et le 6

me

alinéa de l’article 5 des statuts sont modifiés comme suit:

1

er

alinéa

«Le capital social est fixé à EUR 87.500,- (quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros), représenté par 3.500 (trois mille

cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.»

6

me

alinéa

«Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros) qui sera représenté par 40.000,- (quarante mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.»

7. Les 3.500 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 3.500 actions

d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Luxembourg, le 27 mars 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour FINAPRESS S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28676/528/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32313

EURO FONDS SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 42.444.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1999 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 1999

bis zum 31. Dezember 1999 wurden einregistriert in Luxemburg, am 24. Mai 2000, vol. 537, fol. 12, case 4, und wurden
beim Handelsgericht in Luxemburg am 29. Mai 2000 hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. Mai 2000

<i>Für die Gesellschaft

Unterschriften

Hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 29. Mai 2000.

(28667/656/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

EURO FONDS SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 42.444.

—

<i>Auszug aus der Ordentlichen Generalversammlung, die am 15. Mai 2000 in Luxemburg stattfand

Die Versammlung beschliesst, den Verwaltungsrat in der folgenden Zusammensetzung zu wählen:
Ralph Höllig, UNION IT-SERVICES, GmbH
Dr Wolfgang Mansfeld, UNION-FONDS-HOLDING AG
Hartmut Schlembach, UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Helmut Schlembach, UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Julien Zimmer, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 2000 abstimmen wird.

Der  Wirtschaftsprüfer  PricewaterhouseCoopers,  S.à  r.l.  wird  bis  zur  nächsten  Ordentlichen  Generalversammlung

gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. Mai 2000

<i>Für die Gesellschaft

Unterschriften

Einregistriert in Luxemburg am 24. Mai 2000, vol. 537, fol. 12, case 4.
Hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 29. Mai 2000.

(28668/656/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

FINANCIERE CRISTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.500.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2000

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée  générale  a  décidé  de  renouveler  le  mandat  des  administrateurs  pour  la  durée  d’un  an.  Suite  à  cette

décision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2000 est composé comme suit:

- Hardenne Nicole, Administrateur-Délégué, COBEPA, Bruxelles (B)
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, Ettelbruck (L)
- Santino Giuseppe, Licencié en administration des affaires, B-4430 Ans
- Reuter-Bonert Carine, Employée, L-1724 Luxembourg

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, la MONTBRUN REVISION,

S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour la durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1999, l’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité

du bénéfice de EUR 62.563,50.

F. Mangen

<i>Administrateur

(28674/750/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32314

FINTECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.611.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28677/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

FIPROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.688.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 2000

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs pour la durée d’un an. Suite à cette décision, le

Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2000 est composé comme suit:

Laurent Josi Jean-Pierre, Administrateur de Sociétés, 399, avenue de Tervuren, B-1150 Bruxelles
Schroeyers Frans, Administrateur de Sociétés, 185, avenue Blucher, B-1180 Bruxelles
Hardenne Nicole, Administrateur de Sociétés, 1 Drève du Caporal, B-1180 Bruxelles

<i>Commissaire aux comptes

L’assemblée  générale  a  décidé  de  renouveler  pour  la  durée  d’un  an  le  mandat  du  commissaire  aux  comptes  de

Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice de LUF 775.460,- pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1999.

F. Mangen.

(28678/750/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

<i>Pour GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

T. Braun

M. Lespagnard

(28682/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.623.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 avril 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency, venant à échéance lors de

cette Assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

<i>Pour GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

T. Braun

M. Lespagnard

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28683/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32315

FISUBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 18.313.

—

Jusqu’à lissue de l’assemblée générale statutaire de 2006, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

MM. André  Wilwert,  diplômé  ICHEC  Bruxelles,  ayant  son  domicile  professionnel  à  L-1511  Luxembourg,  121,

avenue de la Faïencerie, administrateur-délégué
Gérard Matheis, MBA, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, 
administrateur-délégué
Charles Lahyr, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie

<i>Commissaire aux Comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour FISUBEL S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28679/528/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

H.C.A. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.405.

—

L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding H.C.A. S.A., ayant son siège

social  à  Luxembourg,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg,  sous  le  numéro  B  66.405,
constituée suivant acte notarié en date du 29 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 880 du 5 décembre 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé,

Luxembourg, 10, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée. Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Arpea, employée privée. Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
I. Modification de l’article 3 des statuts par ajout du paragraphe suivant:
«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, 
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit, 
- en regard du nom de nu-propriétaire de la mention nue-propriété. 
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et 
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.» 
2. Changement de la monnaie d’expression du capital de la société de Ecus en Euros avec effet au 1

er

janvier 2000.

3. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

32316

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.-  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.-  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’ajouter les paragraphes suivants à l’article 3 des statuts:
«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénomme nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, 
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit, 
- en regard du nom de nu-propriétaire de la mention nue-propriété. 
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et 
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.» 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital de la société de Ecus en Euros avec effet au 1

er

janvier 2000.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: N. Didier, D. Maton, S. Arpea, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2000.

F. Baden.

(28690/200/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

H.C.A. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.405.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(28691/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

GM INTER-EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 24, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 59.650.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(28688/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32317

GETRADEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Geothe.

R. C. Luxembourg B 55.753.

—

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 16 mars 2000 que:
- Le mandat en tant qu’Administrateur de M. Michel Bouckaert, M. Frank Bracquez, M. Pierre Dincq et de M. René

Jungbluth est renouvelé jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en 2002.

-  M.  Patrick  De  Brabandere  et  M.  Ludo  Beersmans  sont  nommés,  en  tant  qu’administrateurs,  jusqu’à  l’issue  de

l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GETRADEL

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28684/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

GETRADEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Geothe.

R. C. Luxembourg B 55.753.

—

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 avril 2000 que:
- La démission en tant qu’Administrateur de M. Hugo Cox et de M. Ludwig Criel est actée.
Par  conséquent,  décharge  est  donnée  à  M.  Hugo  Cox  et  à  M.  Ludwig  Criel  pour  l’exercice  de  leur  mandat  pour

l’année 2000.

-  De  ne  pas  confier  ces  deux  mandats  d’Administrateurs,  qui  tombent  à  échéance  lors  de  l’Assemblée  Générale

Ordinaire Annuelle en 2002. En conséquence, le nombre des Administrateurs est réduit de 9 à 7.

- La délégation de la gestion journalière ainsi que la représentation de la société est confiée à M. Lodu Beersmans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GETRADEL

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28685/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

GEVAFIN, GEVAERT INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.934.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 mars 2000

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée  Générale  a  décidé  d’accepter  la  démission  de  M.  Jos  Daniels  de  son  mandat  d’administrateur  sans

pourvoir à son remplacement ainsi que de renouveler le mandat des autres administrateurs pour la durée d’un an.

Suite à ces décisions le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2000 est composé comme suit:
- Leysen André, Administrateur de sociétés, demeurant à B-2020 Antwerpen, Président
- Francken Marc, Administrateur de sociétés, demeurant à B-2840 Rumst, Vice-Président et Administrateur-Délégué
- Chevalier de Schaetzen van Brienen Stany, Administrateur de sociétés, demeurant à B-3840 Borgloon
- Baronne Vlerick-Sap Cécile, Administrateur de sociétés, demeurant à B-8730 Beermem
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck

<i>Commissaire aux comptes

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler pour la durée d’un an le mandat du Commissaire aux Comptes de la

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1999, la répartition bénéficiaire a été comme suit:

Bénéfice de l’exercice ……………………………………………… 27.317.255,77 EUR
Résultats reportés …………………………………………………… 15.979.679,12 EUR
Distribution de dividendes ……………………………………… 4.725.000,00 EUR
Report à nouveau: …………………………………………………… 38.571.934,89 EUR

F. Mangen

<i>Administrateur

(28686/750/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32318

INSINGER DE BEAUFORT HOLDINGS,

(anc. INSINGER S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 49.429.

—

In the year two thousand, on the twenty-second of May. 
Before Us, Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary General Meeting of the corporation INSINGER S.A., R. C. Number B 49.429, having its

registered office in Luxembourg, organized as a société anonyme pursuant to a deed of notary Alex Weber, residing in
Bascharage,  dated  30th  November  1994,  published  in  the  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations,
Number 99 of 10th March, 1995.

The Articles of Incorporation have been amended several times and finally by deed of the undersigned notary dated

29th February, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at eleven-thirty a.m., Mr Steve Georgala, bachelor of laws, residing in F-78600 Maisons Laffitte, 4,

avenue Eglé, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr David Howard, company director, residing in London (United Kingdom). 
The Chairman then states that:
I.- That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 319 of 2nd May and Number 358 of 18th May 2000, in the
«Luxemburger Wort» of 2nd and 10th May 2000 and in the «Républicain Lorrain» of 4th and 12th May 2000, as well as
by registered mail sent on 28th April 2000 to the shareholders entered in the Company’s share register, as it is proved
by the relevant postal receipts.

II. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that out of the 24,181,063

shares, all registered, having a par value of USD 1.75 each, 20,870,287 shares representing 86.3% of the total capital of
USD 42,316,860.25, are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, all the shareholders and their proxy holders having agreed to
meet after the examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders present and/or the proxy holders of the shareholders represented and

the members of the bureau, shall remain attached together with the proxies to the present deed and shall be filed at the
same time with the registration authorities.

III. The agenda of the meeting is worded as follows: 
1. To change the name of the Company to INSINGER DE BEAUFORT HOLDINGS.
2. To grant authority to the directors to increase the existing issued capital up to a total of 15,000,000 ordinary shares

of USD 1.75 each subject always to the conditions set out in Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company
without having regard to preferential rights of the Shareholders and to receive the report prepared by the board of
directors in relation thereto. This authority will expire on the fifth anniversary of the date of publication of the deed
embodying this resolution in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3. In accordance with the authority granted pursuant to the Second Resolution, to grant to the directors the specific

authority under Article 6.1 of the Articles of Incorporation of the Company to increase the existing issued capital by the
issue of up to 15,000,000 new ordinary shares of USD 1.75 each.

4. To amend the Articles of Association of the Company by the deletion of the words «or extraordinary general» in

Article 6.1.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The  General  Meeting  resolves  to  change  the  name  of  the  Company  from  INSINGER  S.A.  to  INSINGER  DE

BEAUFORT HOLDINGS.

As a consequence Article 1 of the Articles of Company’s Articles of Incorporation is amended and will henceforth

read as follows: 

«Art. 1. Status and Name. There exists a joint stock holding corporation (société anonyme) called INSINGER DE

BEAUFORT HOLDINGS («the Company»).» 

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to grant authority to the directors to increase the existing issued capital by the issue

of up to a total of 15,000,000 ordinary shares of USD 1.75 each subject always to the conditions set out in Article 6 of
the Articles of Incorporation of the Company without having regard to preferential rights of the Shareholders and to
receive the report prepared by the board of directors in relation thereto.

This authority will expire on the fifth anniversary of the date of publication of the deed of May 22, 2000 embodying

this resolution in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Third resolution

In  accordance  with  the  authority  granted  pursuant  to  the  Second  Resolution,  the  General  Meeting  grants  to  the

directors  the  specific  authority  under  Article  6.1  of  the  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  to  increase  the
existing issued capital by the issue of up to 15,000,000 new ordinary shares of USD 1.75 each. 

32319

<i>Fourth resolution

The  General  Meeting  resolves  to  delete  the  words  «or  extraordinary  general»  in  Article  6.1.  of  the  Company’s

Articles of Incorporation which will henceforth read as follows:

«6.1  The  Shareholders  may  authorise  the  Board  to  issue  such  number  of  further  shares  as  determined  by  the

Shareholders in general meeting so as to bring the total issued capital of the company up to the total authorised capital
in whole or in part from time to time and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by
Article 32 (5) of the law on commercial companies from time to time.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons signed with Us the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire de la société anonyme INSINGER S.A., R. C. B 49.429, ayant son

siège social à Luxembourg, constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire Alex Weber, de résidence
à Bascharage, en date du 30 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
99 du 10 mars 1995.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 29 février 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La  séance  est  ouverte  à  onze  heures  trente  sous  la  présidence  de  Monsieur  Steve  Georgala,  licencié  en  droit,

demeurant à F-78600 Maisons Laffitte, 4, avenue Eglé.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée  élit  comme  scrutateur  Monsieur  David  Howard,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Londres

(Royaume Uni). 

Monsieur le Président expose ensuite:
I.  Que  la  présente  Assemblée  Générale  extraordinaire  a  été  dûment  convoquée  par  des  annonces  parues  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 319 du 2 mai 2000 numéro 358 du 18 mai 2000 et au «Luxem-
burger Wort» des 2 et 10 mai 2000 et au «Républicain Lorrain» des 4 et 12 mai 2000, ainsi que par lettres recom-
mandées adressées en date du 28 avril 2000 aux actionnaires inscrits dans le registre des actionnaires de la Société,
comme il est prouvé par les récépisses postaux justificatifs.

II. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que 24.181.063 actions, toutes

nominatives, d’une valeur nominale de USD 1,75 chacune, 20.870.287 actions représentant 86,3% du capital social total
de  USD  42.316.860,25  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée  qui  en  conséquence  est  régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires et leurs mandataires ayant accepté de se réunir après avoir examiné l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent acte ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1. Décision de changer le nom de la Société en INSINGER DE BEAUFORT HOLDINGS.
2. Décision d’autoriser les administrateurs à augmenter le capital émis actuel jusqu’à uni total de 15.000.000 d’actions

ordinaires de USD 1,75 chacune sous réserve du respect des conditions fixées à l’article 6 des statuts de la Société sans
aucun droit de préférence pour les actionnaires et de recevoir le rapport y relatif préparé par les administrateurs. Cette
autorisation  expirera  au  cinquième  anniversaire  de  la  date  de  publication  de  l’acte  documentant  cette  résolution  au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3. Décision, conformément à l’autorisation accordée en vertu de la deuxième résolution, d’autoriser spécifiquement

les  administrateurs  d’augmenter  le  capital  émis  actuel  par  l’émission  de  jusqu’à  15.000.000  d’actions  nouvelles  de
USD 1,75 chacune, dans le cadre de l’article 6.1 des statuts de la Société.

4. Décision de modifier les statuts de la Société par la suppression des mots «ou en assemblée générale extraordi-

naire» à l’article 6.1.

L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  reconnu  qu’elle  était  régulièrement

constituée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée  Générale  décide  de  changer  le  nom  de  la  Société  de  INSINGER  S.A.  en  INSINGER  DE  BEAUFORT

HOLDINGS.

En conséquence l’article 1

er

des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art.  1

er

.  Dénomination. Il  existe  une  société  anonyme  holding  sous  la  dénomination  de  INSINGER  DE

BEAUFORT HOLDINGS.»

32320

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’autoriser les administrateurs à augmenter le capital émis actuel par l’émission d’un

total maximum de 15.000.000 d’actions ordinaires de USD 1,75 chacune sous réserve du respect des conditions fixées
à l’article 6 des statuts de la Société sans aucun droit de préférence pour les actionnaires et de recevoir le rapport y
relatif préparé par les administrateurs.

Cette autorisation expirera au cinquième anniversaire de la date de publication de l’acte du 22 mai 2000 documentant

cette résolution au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide, conformément à l’autorisation accordée en vertu de la deuxième résolution, d’auto-

riser  spécifiquement  les  administrateurs  d’augmenter  le  capital  émis  actuel  par  l’émission  d’un  total  maximum  de
15.000.000 d’actions nouvelles de USD 1,75 chacune, dans le cadre de l’article 6.1 des statuts de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer les mots «ou en assemblée générale extraordinaire» à l’article 6.1 des

statuts de la Société lequel aura désormais la teneur suivante:

«6.1 Les actionnaires ont pouvoir d’autoriser le conseil à émettre un nombre supplémentaire d’actions fixé par les

actionnaires réunis en assemblée générale afin de porter le capital émis total de la société jusqu’au capital total autorisé,
soit en une seule fois, soit en tranches successives, et d’accepter de temps en temps les souscriptions pour ces actions
pendant le délai fixé par l’article 32(5) de la loi sur les sociétés commerciales.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: S. Georgala, G. Leclerc, D. Howard, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(28699/230/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

INSINGER DE BEAUFORT HOLDINGS,

(anc. INSINGER S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 49.429.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 561 du 22 mai 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(28700/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

HALLOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.066.

—

Jusqu’à lissue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M

e

Fabio Gaggini, avocat, CH-6901 Lugano, via Somaini 10, président du conseil d’administration.

MM. André  Wilwert,  diplômé  ICHEC  Bruxelles,  ayant  son  domicile  professionnel  à  L-1511  Luxembourg,  121,

avenue de la Faïencerie, administrateur-délégué.
Bob Bernard, diplômé HEC Paris, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la 
Faïencerie.

<i>Commissaire aux Comptes

INTERAUDIT, avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
Luxembourg, le 17 mars 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour HALLOW S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 536, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28689/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32321

IMOSA-INDUSTRIES METALLURGIQUES D’OUTRE-MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.267.

—

L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est  tenue  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  IMOSA-INDUSTRIES

METALLURGIQUES D’OUTRE-MER S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 9.267, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Funck,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre 1970, publié au Mémorial C, numéro 10 du 22 janvier
1971. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Carlo
Funck, en date du 25 mars 1975, publié au Mémorial C, numéro 117 du 25 juin 1975.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pietro Longo, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Catherine  Day-Royemans,  employée  de  banque,  demeurant  à

Metzert/Attert (B),

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision à prendre concernant la prorogation de la durée de la société pour une durée illimitée.
2) Modification subséquente de l’article 4 des statuts en cas de prorogation.
3) Annulation des mots «et le ou les commissaires aux comptes réunis» du paragraphe 2 de l’article 7 des statuts.
4)  Remplacement  du  texte  actuel  des  deux  premières  phrases  de  l’article  8  des  statuts  par:  «Le  Conseil  d’Admi-

nistration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à
un administrateur présent.»

5) Annulation de la première phrase de l’article 13 des statuts concernant le dépôt statutaire d’une action en garantie

du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

6) Annulation du deuxième paragraphe de l’article 16 des statuts: «Cette formalité n’est pas requise pour les titres

affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.»

7)  Annulation  de  la  première  phrase  de  l’article  17  des  statuts:  «Toute  assemblée  générale  est  présidée  par  le

président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par l’administrateur désigné par l’assemblée.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés,  les  membres  du  bureau  et  le  notaire  soussigné,  restera  annexée  au  présent  procès-verbal  pour  être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les cinquante-deux mille cinq cents (52.500) actions représentant l’inté-

gralité  du  capital  social  de  un  million  cinquante  mille  Dollars  US  (1.050.000,-  USD)  sont  représentées  à  la  présente
assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de proroger la durée de la société pour une durée illimitée. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui

précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La durée de la société est illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les mots «et le ou les commissaires aux comptes réunis» du paragraphe 2

de l’article 7 des statuts. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le texte actuel des deux premières phrases de l’article 8 des statuts par:

«Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le premier alinéa de l’article 13 des statuts concernant le dépôt statutaire

d’une action en garantie du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

32322

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 16 des statuts: «Cette formalité n’est

pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la première phrase de l’article 17 des statuts: «Toute assemblée générale

est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par l’administrateur désigné par l’assemblée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  qui  sont  tous  connus  du  notaire  par  leurs  nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Longo, C. Day-Royemans, S. Wallers, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2000.

P. Frieders.

(28697/212/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

IMOSA-INDUSTRIES METALLURGIQUES D’OUTRE-MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.267.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

P. Frieders.

(28698/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

HOLZ-BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 15 mars au siège social

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Claude Annet et lui donne en outre décharge pour

l’exercice de son mandat d’administrateur.

Cette décision est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Roger Lejeune et lui donne en outre décharge pour

l’exercice de son mandat d’administrateur.

Cette décision est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée  Générale  nomme  Monsieur  Patrick  Dams,  domicilié  à  B-6812  Suxy,  aux  fonctions  d’administrateur-

délégué et de président, en remplacement de Monsieur Pierre Scholtes qui reste simple administrateur.

Cette décision est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale nomme Madame Valérie Sindic, domiciliée à B-6812 Suxy, à la fonction d’administrateur.
Cette décision est adoptée à l’unanimité.

P. Dams

P. Scholtes

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28695/600/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

IMMOBILIERE BOEVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 47, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 33.143.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 97, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

IMMOBILIERE BOEVER

Signature

(28696/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32323

GLOBAL SELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 60.611.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 26 avril 2000

1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre

1999.

2. L’Assemblée Générale ratifie la cooptation de Madame Marianne L. Hay, en remplacement de Monsieur David Blair

en qualité de Chairman du Conseil d’Administration, et de Monsieur Babak Dastmaltchi, en remplacement de Monsieur
Stuart C. Fiertz en qualité d’Executive Director.

3.  L’Assemblée  Générale  Ordinaire  décide  le  renouvellement  du  mandat  des  Administrateurs  sortants  pour  une

nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président:

Madame Marianne L. Hay, Managing Director, MORGAN STANLEY &amp; CO INT’L LTD, London.

<i>Administrateurs:

Monsieur Babak Dastmaltchi, Executive Director, MORGAN STANLEY &amp; CO INT’L LTD, London.
Monsieur Hermann Schwalm, General Manager, BANK MORGAN STANLEY A.G., Zürich.
Monsieur  Geoffroy  Linard  de  Guertechin,  Directeur,  BANQUE  PRIVEE  EDMOND  DE  ROTHSCHILD  LUXEM-

BOURG.

Monsieur Edward de Burlet, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.

<i>Réviseur d’Entreprises:

DELOITTE &amp; TOUCHE ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

C. Bouillon

<i>Mandataire Commercial

<i>Fondé de Pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28687/010/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

HEMRY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 507, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

HEMRY S.A.H.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28692/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

HEMRY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.599.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 mars 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

HEMRY S.A.H.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28693/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32324

HERITAM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.140.

—

EXTRAIT

L’Assemblée  Générale  des  Actionnaires  s’est  tenue  à  Luxembourg  le  15  mai  2000  et  a  adopté  les  résolutions

suivantes:

1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 décembre 1999 tels que soumis par le Conseil d’Admi-

nistration.

3. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours

de l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.

4. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
5. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Carlos Esteve, Patrick Schott, Brekinridge L. Knapp, Frédéric

Fasel, Pierre-Alain Eggly, Ghislain Van Deuren et de Madame Ailbhe Jennings pour une période d’une année.

6.  L’assemblée  a  approuvé  la  cooptation  de  Monsieur  Brekinridge  L.  Knapp  en  remplacement  de  Monsieur  Istvan

Szoke.

7. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. pour l’exercice 2000.

<i>Pour HERITAM, Sicav

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 21, case ?. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28694/793/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

LA FUSTIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Madame Carine Bittler administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
2) Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  constitutif  d’une  société  anonyme  qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination LA FUSTIERE S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces  circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et industriel, soit

qu’elle se porte elle-même contrepartie, soit qu’elle n’agisse que comme délégué ou intermédiaire. Elle pourra aussi
prester tous services de conseil, d’assistance, de collaboration et de bureau généralement quelconques pour le compte
de tiers, personnes physiques ou morales.

3.2. Son objet inclut l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tout bien mobilier ou immobilier situé

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toute opération commerciale, industrielle ou financière s’y
rattachant directement ou indirectement.

3.3.  Elle  peut  contracter  des  dettes  et  des  emprunts  hypothécaires,  afin  de  favoriser  la  réalisation  de  son  objet

statutaire.

32325

3.4. La société pourra réaliser en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association, toutes opérations

mobiliéres, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son
objet social.

3.5. D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), divisé en 500 (cinq

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 700.000,- (sept cent mille euros) qui sera divisé en 7.000 (sept mille) actions de

EUR 100,- (cent euros) chacune.

6.2.  Le  capital  autorisé  et  le  capital  souscrit  de  la  société  peuvent  être  augmentés  ou  réduits  par  décisions  de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 16 mai 2000, autorisé à

augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil  d’administration.  Le  conseil  d’administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d’administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se  feront  aux  époques  et  aux  conditions  que  le  conseil  d’administration  déterminera  dans  ces  cas.  Tout  versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art.  9. Cession  d’actions. Il  n’existe  aucune  restriction  statutaire  quant  aux  transactions  ou  aux  cessions

d’actions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3.  En  cas  de  vacance  du  poste  d’un  administrateur  nommé  par  l’assemblée  générale  pour  cause  de  décès,  de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

32326

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée

dans le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi; les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations le premier mardi du mois de juin à 9.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 500 (cinq cents)

actions comme suit:

1.- Carine Bittler, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf ………………………………………………………………………………………………………

499

2.- Yves Schmit, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………      1
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

32327

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2006:

a) Maître Tom Felgen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen;
c) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Bittler, V. Schmit, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 124S, fol. 39, case 5. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

J. Elvinger.

(28558/211/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

LAGOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Maître Rita Reichling, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
2.- Maître Henri Hellinckx, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAGOON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participations, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles  elle  s’intéresse,  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties,  enfin  toute  activité  et  toutes  opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans pouvoir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. La société peut réaliser
toutes  opérations  commerciales,  techniques  ou  financières  en  relation  directe  ou  indirecte  avec  tous  les  secteurs
prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

32328

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement. Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  télécopieur,  étant  admis.  En  cas
d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement,  la  ou  les  premières  personnes  auxquelles  sera  déléguée  la  gestion  journalière  de  la  société,

pourront le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence de premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les acte qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1.- Maître Rita Reichling, prénommée, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………

155

2.- Maître Henri Hellinckx, prénommé, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).

32329

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à LUF 1.250.537,- (un million deux

cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et  à  l’instant  les  comparantes  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constituées  en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Edmond Lecourt, administrateur de sociétés demeurant à MC-98006 Monaco Cedex, 4, boulevard des

Moulins.

2.-  Monsieur  Edmond  Patrick  Lecourt,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  MC-98006  Monaco  Cedex,  4,

boulevard des Moulins.

3.- Madame Brigitte Lecourt, administrateur de sociétés demeurant à MC-98006 Monaco Cedex, 4, boulevard des

Moulins.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MONTBRUN, S.à r.l., L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire, instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Reichling, H. Hellinckx, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 849, fol. 61, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(28559/239/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

JoinTelecom, Société Anonyme.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Grégoire Dumoulin, ingénieur et MBA, domicilié avenue Paul Hymans, 103, B-1200 Bruxelles;
2. Martin Kritzler, ingénieur et MBA, domicilié avenue Lambeau, 123, B-1200 Bruxelles;
3. Jérôme Wittamer, juriste et MBA, domicilié rue François Boudart, 46, B-6700 Arlon.
Les comparants sub 1. et 2. ici représentés par Monsieur Jérôme Wittamer, préqualifié,
aux termes de deux pouvoirs sous seing privé délivrées le 10 avril 2000.
Les  prédits  pouvoirs  resteront,  après  avoir  été  signés  ne  varietur  par  le  comparant  et  le  notaire  instrumentant,

annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

Lesquels comparants, dûment représentés et ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser

un acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JoinTelecom.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

32330

Une  telle  décision  n’aura  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société. La  déclaration  de  transfert  du  siège  sera  faite  et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente,  échange  ou  encore  autrement;  la  société  pourra  octroyer  aux  entreprises  auxquelles  elle  s’intéresse,  tous
concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société a en outre pour objet la prestation de services et informations via Internet y compris la création et l’exploi-

tation de sites transactionnels et de tous services accessoires à cette activité. Elle pourra par ailleurs effectuer toute
autre activité commerciale et industrielle en relation directe ou indirecte avec cette activité.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle   jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-neuf euros (EUR

74.369,-), représenté par trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent quarante-huit mille sept cent trente-huit euros (EUR 148.738,-), repré-

senté par soixante mille (60.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. Le capital souscrit

pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminés à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

32331

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mercredi du mois de juin à 17.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit
1. Grégoire Dumoulin, préqualifié, dix mille actions ………………………………………………………………………………………………… (10.000)
2. Jérôme Wittamer, préqualifié, dix mille actions……………………………………………………………………………………………………… (10.000)
3. Martin Kritzler, préqualifié, dix mille actions…………………………………………………………………………………………………………… (10.000)
Total: trente mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… (30.000)
Toutes  les  actions  ont  été  intégralement  libérées,  de  sorte  que  la  somme  de  soixante-quatorze  mille  trois  cent

soixante-neuf euros (EUR 74.369,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions générales exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est estimé à 3.000.038,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 80.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont repris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Grégoire Dumoulin, prénommé;
b) Martin Kritzler, prénommé;
c) Jérôme Wittamer, prénommé.
3.  Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  déléguer  ses  pouvoirs  en  matière  de  gestion  journalière  à  Jérôme

Wittamer, prénommé.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Nathalie Pirotte, employée, domiciliée rue François Boudart, 46, B-6700 Arlon.

32332

5.  Le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  ainsi  nommés  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

6. Le siège social de la société est fixé à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné  à  l’unanimité  en  conformité  des  pouvoirs  leur  conférés  par  les  actionnaires,  Jérôme  Wittamer,  prénommé,
comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: J. Wittamer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 123S, fol. 97, case 8. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mai 2000.

G. Lecuit.

(28556/220/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

KANA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 141, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Madame Andréa Kratka, hôtelière, demeurant à 90501 Lenica (Slovaquie).
Laquelle  comparante  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d’une  société  à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet le contrôle de l’organisation et le conseil dans l’amélioration et la productivité du

personnel  dans  le  domaine  de  l’HORESCA,  ainsi  que  toutes  opérations  industrielles,  commerciales  ou  financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de KANA INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Andréa Kratka, préqualifiée, et ont été libérées

intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Art.  7. Les  parts  sociales  ne  peuvent  être  cédées  entre  vifs  ou  pour  cause  de  mort  à  des  non-associés  que

moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art.  9. Les  créanciers,  ayants  droit  ou  héritiers  d’un  associé  ne  pourront  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art.  10. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  révocables  à  tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

32333

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art.  12. Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu’elles  soient  adoptées  par  les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les  décisions  collectives  ayant  pour  objet  une  modification  aux  statuts  doivent  réunir  les  voix  de  la  majorité  des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art.  13. Lorsque  la  société  ne  comporte  qu’un  seul  associé,  les  pouvoirs  attribués  par  la  loi  ou  les  statuts  à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ trente mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associée unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 141, avenue de la Faïencerie.
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Andréa Kratka, prénommée.
Vis-à-vis  des  tiers  la  société  est  valablement  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  seule  signature  de  la  gérante

unique.

<i>Remarque

Avant  la  clôture  des  présentes,  le  notaire  instrumentant  a  attiré  l’attention  de  la  constituante  sur  la  nécessité

d’obtenir  des  autorités  compétentes  les  autorisations  requises  pour  exercer  les  activités  plus  amplement  décrites
comme objet social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé

avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. Kratka, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2000, vol. 849, fol. 57, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(28557/239/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

STEELTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- MECHANICAL INVESTMENTS S.A., une société anonyme ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur,

ici représentée par Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant

à Sandweiler,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 20 avril 2000.

32334

2.-  La  société  de  droit  des  lles  Vierges  Britanniques  LAUREN  BUSINESS  LIMITED,  ayant  son  siège  social  à  Road

Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO Box 3161,

ici représentée par Monsieur Dominique Ransquin, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 20 avril 2000.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art.  1

er

. Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée: STEELTEC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, et la mise en valeur de biens immobiliers tant pour son

propre compte que pour le compte de tiers.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangéres, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières  ou  immobilières  pouvant  se  rapporter  directement,  ou  indirectement  aux  activités  ci-dessus  décrites  et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration- Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  sur  les  questions  à  l’ordre  du  jour  par  lettre,  télégramme,  télex  ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

32335

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner

dans les convocations, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution- Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- MECHANICAL INVESTMENTS S.A. prédésignée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………… 309
2.- LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………     1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

32336

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-trois mille francs

luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

2.- Monsieur Nour Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

3.- Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Annette Eresch-Michels, expert comptable demeurant à L-3270 Bettembourg, 1, route de Peppange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. Ransquin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 849, fol. 61, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(28565/239/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

PGA KILIMANJARO 3 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the fifteenth of May.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) PGA KILIMANJARO 2, S.à r.l., with registerd office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 11th May, 2000;
2) Mr Charles Pardoe, director, with professional address at 8 Campus Drive, Parisppany, New Jersey, NJ 07054 USA,
here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Parisppany, New Jersey, USA, on 12th May, 2000.
Such proxies, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation (the «Articles of Incorporation») of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a

public limited company (société anonyme) under the name of PGA KILIMANJARO 3 S.A. (the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by simple resolution of the board of directors. The address of the registered office may be transferred within the
boundaries of Luxembourg City by a simple resolution of the board of directors of the Company.

In  the  event  that  the  board  of  directors  determines  that  extraordinary  political  or  military  developments  have

occurred or are imminent and that these developments would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be  temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  abnormal  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company.

32337

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved, at

any time, by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these
Articles of Incorporation, as prescribed in article 22 below.

Art.  4. Object. The  Company  shall  have  as  its  corporate  object  the  undertaking  of  all  financial  transactions,

including, directly or indirectly the taking of participating interests, in whatever form, in any enterprises, of whatever
form,  in  Luxembourg  or  abroad,  the  administration,  management,  control  and  development  of  those  interests,  the
subscription, purchase, transfer, sale and securitisation of debt or equity securities issued by, or other obligations of any
kind of, international organisations and institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well as by or of
other legal entities.

Without limiting any of the foregoing, the Company may raise money, whether through gifts, loans or the issue of

notes, bonds, debentures or other instruments, of any nature, maturity or currency. The Company may use its funds for
the setting-up, management, development and disposal of a portfolio consisting of any securities or other obligations of
any kind, participate in the creation, development and/or control of any enterprise. The Company may acquire by way
of investment, subscription, underwriting by option to purchase or in any other manner, securities or other obligations
of  any  kind,  realise  them  by  way  of  sale,  transfer,  exchange  or  otherwise,  grant  any  support,  loans,  advances  or
guarantees in respect of its own obligations and the obligations of third parties and in any currency.

The Company may enter into currency exchange and interest rate swap agreements and other hedging agreements.

The Company may, generally, employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient  management,  including  techniques  and  instruments  designed  to  protect  it  against  currency  exchange  and
interest rate risks.

In general, the Company may carry out any transaction and make any investment which it considers necessary or

useful to fulfil or develop its business purpose, including, without limitation, the carrying out of any commercial transac-
tions permitted to Luxembourg companies under the act of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended
(the «1915 Company Act»).

The Company shall be considered as a Société de Participations Financières (SOPARFI).
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand five hundred Euros (31,500.-),

consisting in six hundred and thirty (630) ordinary shares in registered form with a par value of fifty euros (50.-) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for amendments of these Articles of Incorporation, as prescribed in article 22 below.

Art. 6. Shares. The shares shall be in registered form or in bearer form, at the option of the shareholder and within

the limits of the 1915 Company Act.

A  register  of  shareholders  holding  registered  shares  shall  be  kept  at  the  registered  office  of  the  Company.  Such

register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by
him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of registered shares shall be effected by a written declaration of transfer

registered in the register of the shareholders, such declaration of transfer to be acted and signed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer
other instruments of transfer satisfactory to the Company.

Art.  8.  Meetings  of  shareholders. Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  Company  shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the second Wednesday of July each year at 11.00 a.m. If such day is a not a business day for banks in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following business day.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, excep-

tional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Notice, quorum, proxies, convening notices. The notice periods and quorum required by law shall

govern the notice for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing whether

in original, by telefax, cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law or by the Articles of Incorporation, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and consider themselves as being duly

convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art.  10. Management. The  Company  shall  be  managed  by  a  board  of  directors  composed  of  at  least  three

members who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years.

The directors shall be elected by the shareholders at the general meeting.
The shareholders shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A

director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general
meeting of shareholders.

32338

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders.

Art.  11. Meetings  of  the  Board  of  Directors. The  board  of  directors  may  appoint  a  chairman  among  its

members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and the minutes of the general meetings of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting which

shall be in Luxembourg.

The board of directors may, from time to time, appoint any officers of the Company, including one or more general

managers, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations
and management of the Company.

Any  such  appointment  may  be  revoked  at  any  time  by  the  board  of  directors.  Officers  need  not  be  but  can  be

directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles of Incor-
poration, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given by the secretary or any director to all directors

at least three days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth briefly in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent
in writing, whether by letter, telefax, cable, telegram or telex, of each director. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another director as his proxy. Any director may participate in a meeting of the board of directors by confe-
rence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of directors can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s directors are

present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the
directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against
a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing, provided such

resolution  is  preceded  by  a  deliberation  between  the  directors  by  such  means  as  is,  for  example,  described  under
paragraph 6 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and
signed  by  each  and  every  director  (résolution  circulaire).  The  date  of  such  resolution  shall  be  the  date  of  the  last
signature.

Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

shall be signed by the chairman pro tempore who presided at such meeting or any two directors of the Company.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

secretary (if any) or by any director of the Company.

Art.  13. Powers  of  the  Board  of  Directors. The  board  of  directors  is  vested  with  the  broadest  powers  to

determine  the  corporate  policy  and  to  perform  or  cause  to  be  performed  all  acts  of  disposition  and  administration
within the Company’s corporate objects.

The directors may not, however, bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by a

resolution of the board of directors of the Company.

The  board  of  directors  may  delegate  its  powers  to  conduct  the  management  and  affairs  of  the  Company  and  its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company.

Art. 14. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal or opposite interest in any transaction

of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal or opposite interest
and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest
therein,  shall  be  reported  to  the  next  following  general  meeting  of  shareholders  which  shall  have  to  ratify  such
transaction.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any director or officer, his executor and administrator

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct.

32339

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. Delegation of Powers. The board of directors may appoint a general manager and, with the authori-

sation of the general meeting of shareholders, a managing director, who shall have full authority to act on behalf of the
Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company, and to carry out all acts in
furtherance of the policy and purpose of the Company.

Art. 17. Authorised Signature. The Company will be bound, in any circumstances, by the joint signature of any

two directors of the Company, by the managing director or by the individual signature of any person to whom such
signatory authority has been duly delegated by the board of directors.

Art. 18. Statutory Auditor. The operations of the Company, including particularly the keeping of its books and

fiscal affairs and the filing of any tax returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised
by a statutory auditor, or, where requested by the law, an independent external auditor. The statutory auditor shall be
elected for a term not exceeding six years.

The statutory auditor will be appointed by the general meeting of shareholders which will determine their number,

their remuneration and the term of their office.

The  first  statutory  auditor  shall  be  elected  by  the  general  meeting  of  shareholders  immediately  following  the

formation of the Company.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without

cause.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on

31st December of each year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5 %) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten
per cent. (10 %) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 5 above.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose
and policy.

The dividends may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors and they

may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may decide
to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the 1915 Company Act.

Art. 21. Dissolution - Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general

meeting  of  shareholders  adopted  in  the  manner  required  for  amendment  of  these  Articles  of  Incorporation,  as
prescribed in article 22 below. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one
or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders
deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders shall also determine the powers and the remuneration
of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles of Incorporation may be amended, from time to time, by a general meeting

of shareholders, subject to the quorum and majority requirements referred to in the 1915 Company Act.

Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles of Incorporation shall be deter-

mined in accordance with the 1915 Company Act.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin today and shall terminate on 31st December, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in July 2001.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1) PGA KILIMANJARO 2, S.à r.l., prenamed, six hundred and twenty-nine shares …………………………………………………

629

2) Mr Charles Pardoe, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: six hundred and thirty shares………………………………………………………………………………………………………………………………………

630

The shares have all been paid up to the extent of hundred per cent. (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty one thousand five hundred Euros (31,500.-) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The  notary  executing  this  deed  declares  that  he  has  verified  the  conditions  laid  down  in  article  26  of  the  1915

Company Act confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles of Incorpo-
ration comply with the provisions of article 27 of the 1915 Company Act.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at one million two hundred and seventy thousand seven hundred

and seven (1,270,707.-) Luxembourg Francs.

32340

<i>Estimate of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to one hundred thousand Luxembourg Francs
(100,000.- LUF).

<i>General Meeting of shareholders

The  appearing  parties,  representing  the  entire  subscribed  capital  and  considering  themselves  as  having  been  duly

convened, immediately proceeded to hold a general Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

(i) that the number of directors of the Company be set at three;

(ii) that the number of auditors of the Company be set at one;

(iii) that there be appointed as directors:
(a) Mr Richard Della Pietra, director, with professional address at 8 Campus Drive, Parisppany, New Jersey, NJ 07054

USA;

(b) Mr Charles Pardoe, prenamed;
(c) Mr Paul Phillips, director, with professional address at 8 Campus Drive, Parisppany, New Jersey, NJ 07054 USA;

(iv) that there be appointed as Auditor:

ERNST &amp; YOUNG S.A., having its registered office at L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi;

(v) that in accordance with article 60 of the 1915 Company Act and article 16 of the Articles of Incorporation, the

board of directors is authorised to appoint one managing director, who has all powers to validly bind the Company by
his sole signature with respect to the day-to-day management of the Company;

(vi) that the directors and auditors are appointed for a period of six years;

(vii) that the registered office of the Company is at: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PGA KILIMANJARO 2, S.à r.l., avec siège social à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
ici représentée par Maître Jean-Luc Fisch, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 mai 2000; et
2) Monsieur Charles Pardoe, directeur de sociétés, ayant son adresse professionnelle à 8 Campus Drive, Parisppany,

New Jersey, NJ 07054 USA,

ici représenté par par Maître Jean-Luc Fisch, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Parisppany, New Jersey, USA, le 12 mai 2000.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

Constitutifs d’une société anonyme (les Statuts») qu’elles forment entre elles.

Art. 1

er

. Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société

en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de PGA KILIMANJARO 3 S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être créé par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger. Le siège social pourra être transféré dans les limites de Luxembourg-Ville par simple
décision du conseil d’administration de la Société.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une période indéterminée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cations des présents Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 22 ci-après.

32341

Art. 4. Objet. La Société a pour objet d’effectuer toute opération financière, y compris la prise, par voie directe ou

indirecte, de participations, de quelque forme qu’elles soient, dans toute société, de quelque forme qu’elle soit, l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, la souscription, l’acquisition, le transfert, la
vente et la titrisation de créances, valeurs mobilières ou autres titres quelle que soit leur nature, de ou émis par des
organisations  et  institutions  internationales,  des  Etats  souverains,  des  sociétés  publiques  ou  privées,  ou  toute  autre
entité juridique.

Sans préjudice de ce qui précède, la Société peut lever des fonds soit au moyen de dons ou d’emprunts, soit par

l’émission de valeurs mobilières, titres, obligations ou autres instruments financiers, quelque soit leur nature, l’échéance
et quelque soit la devise. La Société peut utiliser ses fonds pour la création, la gestion, le développement et la cession
d’un portefeuille de valeurs mobilières ou autres instruments financiers, participer à la création, au développement et/ou
au contrôle de toute société. La Société peut acquérir par voie d’investissement, souscription, souscription par option
d’achat ou par tout autre biais des valeurs mobilières ou autres instruments financiers de toute nature, pour réaliser
ceux-ci  par  vente,  transfert,  échange  ou  de  toute  autre  manière.  La  Société  peut  aussi  accorder  tout  soutien,  prêt,
avantage ou garantie au regard de ses propres obligations et des obligations de tiers, et ce dans toute devise.

La Société peut effectuer des opérations de change en devise, des opérations d’échange d’intérêt (swap) et autres

opérations de couverture de risque (hedging). La Société peut, en général, employer toutes techniques et instruments
relatifs  à  ses  investissements  en  vue  d’une  gestion  efficace,  enfermant  des  techniques  et  instruments  destinés  à  la
protéger contre les risques de change et de taux d’intérêt.

En général, la Société peut effectuer toute opération et peut faire tout investissement qu’elle estime nécessaire ou

utile afin d’accomplir ou de développer son objet social, y compris, sans limitation, l’accomplissement de toute opération
commerciale permise aux sociétés luxembourgeoises en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

La société sera considérée comme une Société de Participations Financières (SOPARFI).

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,-), représenté par six

cent trente (630) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de cinquante euros (50,-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, et dans les limites de la Loi

de 1915.

Un registre des actionnaires porteur d’actions nominatives sera tenu au siège social de la Société. Ce registre conti-

endra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré
pour chacune de ces actions, ainsi que le mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution d’une assemblée générale des actionnaires

prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu’établies à l’article 22 ci-
après.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert

inscrite  au  registre  des  actionnaires,  cette  déclaration  de  transfert  devant  être  datée  et  signée  par  le  cédant  et  le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés

suffisants par la Société.

Art.  8. Assemblée  des  Actionnaires. L’assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée

représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi Luxembourgeoise au siège social de la Société ou à

tout  autre  endroit  à  Luxembourg,  qui  sera  fixé  dans  l’avis  de  convocation  le  second  mercredi  du  mois  de  juillet  de
chaque  année  à  11.00  heures.  Si  ce  jour  est  férié,  l’assemblée  générale  annuelle  se  tiendra  le  premier  jour  ouvrable
suivant.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et

quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de
la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et affirment avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au

moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement des actionnaires de la Société. Les administrateurs seront
élus pour un terme ne pouvant excéder six ans.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale.

32342

Les  actionnaires  détermineront  également  le  nombre  d’administrateurs,  leur  rémunération  et  le  terme  de  leurs

fonctions. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
de l’assemblée générale des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu’à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art.  11. Réunion  du  Conseil  d’Administration. Le  conseil  d’administration  nomme  un  président  parmi  ses

membres et pourra désigner un secrétaire administrateur ou non et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Les réunions du conseil d’administration seront convoquées par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation qui sera au Luxembourg.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, comprenant un ou plusieurs

directeurs généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.

De telles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés ne sont pas

nécessairement administrateurs ou actionnaires de la Société. Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans
les Statuts, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par le secrétaire ou par tout directeur à tous les

administrateurs au moins trois jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs  de  cette  urgence  seront  mentionnés  brièvement  dans  l’avis  de  convocation.  On  pourra  passer  outre  à  cette
convocation à la suite de l’assentiment par écrit soit par lettre ou téléfax, ou par câble, télégramme ou télex de chaque
administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à
une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’admini-
stration par appel téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes
participant  à  la  réunion  peuvent  s’entendre,  et  la  participation  à  la  réunion  par  de  tels  moyens  vaut  présence  de  la
personne à cette réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des votes
des administrateurs présents ou représentés. Au cas ou lors d’une réunion, les votes pour et contre une résolution
s’équivalent, le président de la réunion aura voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie  circulaire  pourvu  qu’elle  soit  précédée  par  une  délibération  entre  administrateurs  par  des  moyens  tels  que
mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration (résolution
circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil

d’administration seront signés par l’administrateur pro tempore qui en aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration aura les pouvoirs les plus étendus

pour déterminer la politique de la Société ainsi que l’exécution de tous les actes de disposition et d’administration de la
Société ne dépassant pas l’objet social.

Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être

autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations,

en  vue  de  l’accomplissement  de  son  objet  et  de  la  poursuite  de  l’orientation  générale  de  sa  gestion,  aux  fondés  de
pouvoir de la Société.

Art.  14.  Conflit  d’Intérêt. Aucun  contrat  et  ni  aucune  transaction  entre  la  Société  et  une  quelconque  autre

société ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de
la Société auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle
société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui serait administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position  dans  cette  autre  société  ou  entité,  être  empêchée  de  délibérer,  de  voter  ou  d’agir  en  relation  avec  un  tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel ou contraire dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel ou
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires
qui devra ratifier une telle transaction.

32343

Art.  15.  Indemnisation. La  Société  peut  indemniser  tout  administrateur  ou  fondé  de  pouvoir  et  ses  héritiers,

exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec
toute action, procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société ou, à la requête de tout autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière
et de laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement
jugé responsable pour négligence grave ou mauvaise gestion.

En cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couverts par l’arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits.

Art. 16. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration peut nommer un administrateurdélégué et, avec

l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires, un directeur général qui aura pleins pouvoirs pour agir au nom
de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la Société, ainsi que pour
accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et la poursuite de l’orientation générale de la Société.

Art. 17. Signature autorisée. La Société sera engagée, en toute circonstance, par la signature conjointe de deux

administrateurs  de  la  Société,  par  celle  de  l’administrateur-délégué  ou  par  la  signature  individuelle  de  toute  autre
personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art.  18.  Commissaire  aux  Comptes. Les  opérations  de  la  Société,  comprenant  notamment  la  tenue  de  sa

comptabilité, les questions fiscales et l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par
la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un commissaire aux comptes désigné par les Statuts ou dans les cas prévus
par la loi, par un commissaire aux comptes externe et indépendant. Le commissaire statutaire sera élu pour une période
n’excédant pas six ans.

Le commissaire statutaire sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur fonctions.

Le premier commissaire statutaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 19. Exercice social. L’exercice social commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque

année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %)

qui  seront  affectés  à  la  réserve  prévue  par  la  loi.  Ce  prélévement  cessera  d’être  obligatoire  lorsque  la  réserve  aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel qu’il est prévu à l’article cinq des Statuts ou tel que celui-ci aura été
augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six ci-dessus.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul et

à sa discrétion de la répartition des dividendes quand elle le jugera opportun et conforme à l’objet et aux buts de la
Société.

Les  dividendes  pourront  être  payés  en  francs  luxembourgeois  ou  en  toute  autre  devise  choisie  par  le  conseil

d’administration et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la Loi de 1915.

Art.  21. Dissolution  et  Liquidation. La  Société  peut  être  dissoute,  à  tout  moment,  par  une  résolution  de

l’assemblée générale des actionnaires soumises aux conditions de quorum et de majorité auxquelles il est fait référence
à l’article 22 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée
générale  des  actionnaires  décidant  de  la  liquidation.  Une  telle  assemblée  générale  des  actionnaires  déterminera
également leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art.  22. Modifications  statuaires. Les  présents  Statuts  pourront  être  modifiés  en  temps  et  lieu  qu’il  apparti-

endra par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi
de 1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront tranchées

par référence au droit luxembourgeois et en particulier à la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en juillet 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1) PGA KILIMANJARO 2, S.à r.l., préqualifiée, six cent vingt-neuf actions …………………………………………………………………

629

2) Monsieur Charles Pardoe, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: six cent trente actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

630

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100%) par paiement en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille cinq cents euros (31.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentant.

32344

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et

en constate expressément l’accomplissement et qu’en outre ces Statuts constitutifs sont conformes aux prescriptions
de l’article 27 de cette même loi.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent soixante-dix mille sept cent sept

(1.270.707,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Les comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la
somme de cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Les  comparantes,  précitées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social  souscrit,  se  sont  constituées  en  assemblée

générale à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes: 

(i) Le nombre des administrateurs de la Société est fixé à trois;

(ii) Le nombre des commissaires de la Société est fixé à un;

(iii) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
(a)  Monsieur  Richard  Della  Pietra,  directeur  de  sociétés,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  8  Campus  Drive,

Parisppany, New Jersey, NJ 07054 USA;

(b)  Monsieur  Charles  Pardoe,  directeur  de  sociétés,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  8  Campus  Drive,

Parisppany, New Jersey, NJ 07054 USA; et

(c) Monsieur Paul Phillips, directeur de sociétés, ayant son adresse professionnelle au 8 Campus Drive, Parisppany,

New Jersey, NJ 07054 USA.

(iv) Est appeléex aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi;

(v) Conformément aux dispositions des articles 60 de la Loi de 1915, telle que modifiée et l’article 16 des Statuts, le

Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  désigner  un  administrateur-délégué,  lequel  aura  tous  pouvoirs  pour  engager
valablement la Société par sa seule signature en respect de la gestion journaliére de la Société;

(vi) Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour un terme de six ans;

(vii) Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: J.-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 124S, fol. 33, case 7. – Reçu 12.707 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(28561/230/530)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

MERRILL LYNCH PARTICIPATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-seventh day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MERRILL LYNCH GROUP INC., with registered office in 4 World Financial Center, New York, New York, United

States,

represented by M

e

Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given at New York, on April 26, 2000.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée which is herewith established as follows:

32345

Art.  1.  Form. There  is  established  by  the  appearing  party  a  société  à  responsabilité  limitée  (the  «Company»)

governed  by  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  especially  the  law  of  August  10th,  1915  on  commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art.  2. Name. The  Company  will  exist  under  the  name  of  MERRILL  LYNCH  PARTICIPATIONS  (LUXEM-

BOURG), S.à r.l.

Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except

that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of the partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The  registered  office  may  be  transferred  to  any  other  place  within  the  City  of  Luxembourg  by  decision  of  the

management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at fifteen thousand dollars of the United States (USD 15,000.-) represented by

three hundred (300) shares of a par value of fifty dollars of the United States (USD 50.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its partner(s), to offset any net realized losses or net
unrealized depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the partner(s).

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or

pursuant to a resolution of the general meeting of the partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and

assets of the Company and to one vote at the general meetings of the partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of the partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares, without having to comply with the formalities provided for by Article

1690 of the Civil Code.

10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of

the partners representing at least three quarters of the capital.

Art 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one partner, the transfer is not binding upon the Company and upon

third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil
Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of

the law.

Art.  13. Incapacity,  bankruptcy  or  insolvency  of  a  partner. The  incapacity,  bankruptcy,  insolvency  or  any

other similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

32346

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners

or not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.

Art 15. Powers. The managers have the broadest powers to carry out any act of administration, management or

disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. Each manager has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as
plaintiff or defendant.

Art. 16. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event

affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art.  17.  Liability  of  the  manager. No  manager  commits  itself,  by  reason  of  its  functions,  to  any  personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its
duties.

Art. 18. General meeting of the partners.
18.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of the partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
18.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting or

by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the partners
by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of

December.

The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2000.
Art.  21. Balance  sheet. Each  year,  on  December  31,  the  accounts  are  closed,  the  management  draws  up  an

inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of the partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.

Art. 22. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depre-

ciation and provisions is the net profit of the financial year.

Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of the partners, as the case may be.

Art. 23. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 24. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accor-

dance with applicable laws.

<i>Subscription

There now appeared M

e

Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of MERRILL

LYNCH GROUP INC., the above mentioned appearing company, by virtue of the above mentioned proxy, who declared
to subscribe in the name of and on behalf of the said company to the three hundred (300) newly issued shares with a
par value of fifty dollars of the United States (USD 50.-) each and further declared in the name of and on behalf of the
appearing company to pay entirely up in cash each such new share.

Proof of that payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg Francs.

32347

For the purpose of registration, the corporate capital of USD 15,000.- is valued at LUF 664,194.- (six hundred sixty-

four thousand one hundred ninety-four Luxembourg Francs).

<i>Extraordinary general meeting

The sole partner, acting in place of the general meeting of the partners, has taken immediately the following resolu-

tions:

1.  Resolved  to  set  at  two  the  number  of  managers  of  the  Company,  and  to  appoint  both  Mr  Marc  Van  de  Pol,

Company Director, residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg (Luxembourg), and Mr Peter Vincent Kelk,
Company  Director,  residing  at  c/o  MERRILL  LYNCH  CAPITAL  MARKETS  (FRANCE)  S.A.  Centre  d’Affaires  de
Trocadero, 112, Avenue Kléber, F-75116 Paris (France), as manager of the Company for an unlimited duration and to
entrust them with the powers set forth in article 15 of the articles of incorporation of the Company.

2. Resolved to set the registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English  language,  the  said  person  appearing  signed  the  original  deed  together  with  Us,  the  Notary,  having  personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

MERRILL LYNCH GROUP INC., ayant son siège social à 4, World Financial Center, New York, New York, Etats-

Unis,

représentée par M

e

Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à New York, le 26 avril 2000.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art.  2.  Dénomination. La  Société  prend  la  dénomination  sociale  de  MERRILL  LYNCH  PARTICIPATIONS

(LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La  Société  peut  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de  l’associé  unique  ou  par  résolution  adoptée  par

l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à quinze mille dollars des Etats Unis (USD 15.000,-), représenté par

trois cents (300) parts sociales d’une valeur de cinquante dollars des Etats Unis (USD 50,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une part sociale

en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement  en  cas  de  rachat  des  parts  sociales  d’un  associé  par  la  Société,  pour  compenser  des  pertes  nettes
réalisées ou des dépréciations nettes pas encore réalisées des investissements de la Société et/ou pour effectuer des
distributions aux associés.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

32348

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit,  requérir  l’apposition  des  scellés  sur  les  biens  et  documents  de  la  société,  ni  faire  procéder  à  aucun  inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres, sans que les formalités prévues à l’article 1690 du Code civil doivent être accomplies.

10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions

légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art.  15.  Pouvoirs. Les  gérants  ont  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  tous  les  actes  d’administration,  de

gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition
qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Chaque gérant a seul la signature sociale et le pouvoir de représenter la
Société en justice soit en demandant soit en défendant.

Art. 16. Evénements atteignant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou du gérant ou tout

événement similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,
n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art.  17.  Responsabilité  de  la  gérance. Le  gérant  ne  contracte,  en  raison  de  ses  fonctions,  aucune  obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable
que de l’exécution de son mandat.

Art. 18. Décisions de l’associé ou des associés.
18.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

18.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par

écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées.

Art. 20. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens

et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

32349

Le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes  sont  soumis  à  l’agrément  de  l’associé  unique  ou,  suivant  le  cas,  de

l’assemblée générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art.  22.  Répartition  des  bénéfices. L’excédent  favorable  du  compte  de  résultats,  déduction  faite  des  frais

généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription

A  comparu  M

e

Marc  Loesch,  prénommé,  agissant  dans  sa  qualité  de  représentant  dûment  autorisé  de  MERRILL

LYNCH  GROUP  INC.,  la  société  comparante  prénommée,  en  vertu  de  la  procuration  susmentionnée,  qui  déclare
souscrire au nom et pour le compte de ladite société trois cents (300) parts sociales nouvellement crées ayant une
valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis  (USD 50,-) chacune et déclare pour et au nom de ladite société
comparante de libérer entièrement en espèces la totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en espèces a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent a la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de ses constitution est évalué à quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de USD 15.000,- est évalué à LUF 664.194,- (six cent soixante-

quatre mille cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée Monsieur Marc

Van De Pol, Administrateur de Société, demeurant aux 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg (Luxembourg), et
Monsieur  Peter  Vincent  Kelk,  Administrateur  de  Société,  demeurant  à  c/o  MERRILL  LYNCH  CAPITAL  MARKETS
(FRANCE) S.A., Centre d’Affaires Trocadero, 112, Avenue Kléber, F-75116 Paris (France). Ils ont les pouvoirs prévus à
l’article 15 des statuts de la Société.

2. L’adresse du siège social est fixée aux 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire instrumentant de documenter

le présent acte en langue anglaise, la même personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 849, fol. 62, case 7. – Reçu 6.642 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(28560/239/329)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

SPECTRUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Suso Brüchle, commerçant, demeurant à L-7260 Bereldange, 10A, Elterstrachen.
2. Monsieur Romain Crelot, commerçant, demeurant à L-3583 Dudelange, 19, rue des Mouleurs.
3. Monsieur Paul Jost, commerçant, demeurant à L-1815 Luxembourg, 210, rue d’Itzig.
4. INTERPAGOS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance,
représentée  par  son  gérant  Monsieur  Guy  Pauly,  agent  d’assurances,  demeurant  à  L-5341  Moutfort,  8,  Cité

Ledenberg,

32350

laquelle société est ici représentée par Monsieur Paul Jost, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 8 avril 2000,
laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art.  1

er

. Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SPECTRUM IMMOBILIERE S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Niederanven.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  militaire,  politique,  économique  ou  social  feraient  obstacle  à

l’activité  normale  de  la  société  à  son  siège  ou  seraient  immiments,  le  siège  social  pourra  être  transféré  par  simple
décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et
ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la détention et la mise en valeur d’immeubles.
La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents

(400) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration, avec l’approbation du commissaire aux comptes, est autorisé à procéder au versement

d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  9. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commercera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à designer dans les avis de convocation et pour la première fois en 2001. Si ce jour
est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Suso Brüchle, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Monsieur Romain Crelot, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Monsieur Paul Jost, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

INTERPAGOS, S.à r.l. préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quarante mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

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<i>Déclaration

Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est évalué à un million six cent treize mille cinq cent quatre-

vingt-seize francs luxembourgeois (1.613.596,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent et représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Suso Brüchle, commerçant, demeurant à L-7260 Bereldange.
- Monsieur Romain Crelot, commerçant, demeurant à L-3583 Dudelange.
- Monsieur Paul Jost, commerçant, demeurant à L-1815 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Guy Pauly, agent d’assurances, demeurant à L-5341 Moutfort.

<i>Deuxième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Troisième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer, le cas échéant et conformément à la loi et aux statuts, la gestion

journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Brüchle, R. Crelot, P. Jost, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 47, case 7. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mai 2000.

G. Lecuit.

(28564/220/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

AB CONSTRUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.956.

—

<i>Extrait de la décision collective des associés en date du 20 mars 2000

Monsieur  José  Antonio  Moutinho,  indépendant,  demeurant  à  L-7349  Heisdorf,  1,  rue  Tony  Erpelding  est  nommé

gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.

La société est dorénavant valablement engagée par la signature individuelle de son gérant technique ou de son gérant

administratif.

Pour extrait délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2000.

F. Zimmer            J. A. Moutinho

<i>Les associés

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 316, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28570/597/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

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