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32401
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 676
20 septembre 2000
S O M M A I R E
Actualux S.A., Luxembourg ………………………………… page
32420
A.D.D. Lux S.A., Luxembourg …………………………………………
32428
Advance S.A., Luxembourg ………………………………………………
32428
Agence Avus, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
32429
Agri-Tech S.A., Luxembourg ……………………………………………
32429
AHV International Portfolio, Sicav, Luxembourg ……
32429
Air Business Company, S.à r.l., Luxbg …………
32430
,
32433
Albel S.A., Luxembourg ………………………………………………………
32402
Albisol S.A., Luxembourg……………………………………………………
32402
Alfa Alfa International, S.à r.l., Luxembourg ……………
32434
Allstar Machine Engineering S.A., Luxembourg………
32402
Alnus Fund, Luxembourg ……………………………………………………
32403
Alternative Strategy, Sicav, Luxembourg …………………
32436
Aluxia, Sicav, Luxembourg …………………………………………………
32403
American Flag Industry S.A., Luxembourg ………………
32403
Amipar Holding S.A., Luxembourg ………………………………
32403
Aqualan S.A., Luxembourg ………………………………………………
32404
Aqua, Sicav, Luxembourg……………………………………………………
32438
Aragon Asset Management S.A., Luxbg………
32404
,
32438
Arc Constructions S.A., Kehlen ………………………………………
32404
Argus Fund, Sicav, Luxembourg………………………………………
32405
Armando & Isabel, S.à r.l., Sandweiler …………………………
32405
Auxinvest S.A., Luxembourg ……………………………
32436
,
32437
Axe International S.A., Luxembourg ……………………………
32404
Baia, S.à r.l., Pétange ……………………………………………………………
32437
Banif Renta Fija Multidivisa Management S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………
32438
,
32439
Bankgesellschaft Berlin International S.A., Luxbg ……
32440
Banque Ferrier Lullin (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
32439
,
32440
Banque Nationale de Paris (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
32440
Bavek Financière Holding S.A.H., Luxbg ……
32441
,
32442
Bazinac Luxembourg S.A., Luxembourg ……
32405
,
……………………………………………………………………
32406
,
32440
,
32441
BB Bonds, Sicav, Luxembourg …………………………
32405
,
32442
BCA S.A.H., Luxembourg …………………………………………………
32406
Bemax, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
32443
Betonvest S.A.H., Luxembourg ………………………………………
32443
BLF Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
32443
Bourgueil International S.A., Luxembourg ………………
32444
Bourkel Pavon & Partners S.A., Luxembourg …………
32444
(19) B S.A., Luxembourg ……………………………………………………
32428
B.T. Corporate Finances S.A., Luxembourg ……………
32444
B4, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………
32436
Caisse Générale d’Assurances du Luxembourg-Vie
S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
32444
Camca Ré Finance Management Company, Sicav,
Luxembourg …………………………………………………………………………
32445
Capital Investment Management Company S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
32446
Capital @ Work Int’l, Asset & Liability Management,
Strassen …………………………………………………………………………………
32445
Carlson Fund Management Company S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
32446
Catering Invest Corporation S.A., Luxembourg ……
32447
CDRJ North Atlantic (Lux), S.à r.l., Luxembourg ……
32446
CDRJ Worldwide (Lux), S.à r.l., Luxembourg …………
32447
Chicago Futures Gestion, Sicav, Luxembourg …………
32447
Christiania, Sicav, Luxembourg ………………………………………
32448
CIRM Eurotop S.A. Luxembourg, Luxbg ……
32447
,
32448
CNS Luxembourg S.A., Luxembourg……………………………
32448
(Al) Dar Islamic Fund, Luxembourg ……………………………
32402
Demeter, Sicav, Luxembourg …………………………………………
32439
(Alberto) Grimaldi Productions S.A., Luxembourg
32430
Hedelin S.A., Luxembourg …………………………………………………
32410
(4) I Invest LTD. S.A., Luxembourg ……………………………
32428
Lily Investments S.A., Luxembourg ………………………………
32416
(B.) Montalsaint S.A., Luxembourg ………………………………
32405
(Véronique) Nosbaum Galerie, S.à r.l., Contern ……
32423
Thunder Holding S.A., Luxembourg ……………………………
32407
TMF Luxembourg S.A., Luxembourg …………
32407
,
32408
Torak, S.à r.l., Wintrange……………………………………………………
32408
Translorries S.A., Luxembourg ………………………………………
32421
Unicapital Investments (Management) S.A., Luxbg
32408
Unifin S.A., Luxembourg ……………………………………………………
32406
Uni-Global, Sicav, Luxembourg ………………………………………
32406
United BM (US) Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……
32409
United CP Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………………
32409
United PRN Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………
32409
UNM Investments N° I, S.à r.l., Luxembourg……………
32409
UNM Investments N° II, S.à r.l., Luxembourg …………
32410
UNM LLC Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………………
32410
UNM Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……
32410
Venilux Holding S.A., Luxembourg ………………………………
32408
Victoria Promotion Immobilière S.A., Bettembourg
32408
Viganeaux S.A., Luxembourg ……………………………………………
32425
Vincent S.A. Holding, Luxembourg ………………………………
32419
Vinifin International S.A., Luxembourg ………
32419
,
32420
VPB Finance S.A., Luxembourg ………………………………………
32420
Waicor Investment Corporation S.A., Luxembourg
32420
AL DAR ISLAMIC FUND.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.968.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 16 mai 2000 et a adopté les résolutions suivantes
1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Philippe Bertherat, Rod Hearn, Tom Gainor, Basil AI Ghalayini,
Yves Martignier, Patrick Schott pour une période d’une année.
3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE & TOUCHE S.A. pour l’exercice 2000.
<i>Pour Al Dar Islamic Fundi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28575/052/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
ALBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.882.
—
<i>Extrait de la décision du Conseil d’Administration du 18 septembre 1999i>
Le Conseil d’Administration accepte la nomination de Monsieur Derek Stuart Ruxton au poste d’Administrateur
Délégué avec effet au 18 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALBEL S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28576/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
ALBISOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1269 Luxembourg, 11, rue Marguerite de Busbach.
R. C. Luxembourg B 10.135.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
Signature.
(28579/728/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
ALBISOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1269 Luxembourg, 11, rue Marguerite de Busbach.
R. C. Luxembourg B 10.135.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
Signature.
(28580/728/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
ALLSTAR MACHINE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 8.534.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance pour une période d’un
an. Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ALLSTAR MACHINE ENGINEERING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 14. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28581/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
32402
ALNUS FUND.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.337.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 21, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
M. Berger
<i>Fondé de pouvoiri>
(28582/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
ALUXIA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.913.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 12 avril 2000 et a adopté les résolutions
suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net pour chacun des compartiments.
2. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et a reconduit leur mandat pour une durée d’un an. Les
administrateurs sont: M. Dominique Massot, M. Patrick Schott et Mme Ailbhe Jennings.
3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE & TOUCHE S.A. pour l’exercice 2000.
<i>Pour ALUXIA SICAVi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28583/052/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
AMERICAN FLAG INDUSTRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.454.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(28584/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
AMIPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.159.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case
6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2000i>
<i>Conseil d’Administration:i>
Le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2000 est composé comme suit:
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- Reuter-Bonert Carine, Employée Privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange
- Antoine Jean-Hugues, Comptable, 10, rue de Chiny, B-6821 Lacuisine
<i>Commissaire aux Comptes:i>
Le Commissaire aux Comptes en fonction pendant l’exercice 2000 est M. Maqua Dominique, Comptable, demeurant
au 43A, rue de Montmédy, B-6767 Lamorteau
<i>Répartition bénéficiaire:i>
Dotation à la réserve légale………………………………………………………
199.386 LUF
Report à nouveau ………………………………………………………………………
3.788.339 LUF
3.987.725 LUF
F. Mangen
<i>Administrateuri>
(28585/750/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
32403
AQUALAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.398.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 18 mai 2000.i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 18 mai 2000, M. Patrick Ehrhardt, demeurant à Luxem-
bourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
<i>Pour AQUALAN S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28588/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
ARAGON ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 31.813.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
(28589/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
ARC CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8283 Kehlen, 2A, rue Gaessel.
R. C. Luxembourg B 46.923.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
Signature.
(28590/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
AXE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.500.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case
6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2000i>
<i>Conseil d’Administration:i>
L’assemblée générale statutaire a décidé de reconduire pour une nouvelle durée d’un an le mandat des administra-
teurs.
Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 2000 est composé comme suit:
- Knoche Hilmar, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-2950 Kapellen
- Leysen Christian, Ingénieur Commercial, demeurant à B-2600 Berchem
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck
- Von Kunitzki Norbert, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-1510 Luxembourg
<i>Commissaire aux Comptes:i>
L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur
Dominique Maqua, Comptable, demeurant au 43A, rue de Montmédy à B-6767 Lamorteau, pour une nouvelle durée
d’un an.
<i>Répartition du résultat de l’exercice:i>
L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de la perte de EUR 835.063,74 pour l’exercice se terminant au
31 décembre 1999.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
(28593/750/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
32404
ARGUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.608.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 18 mai 2000 et a adopté les résolutions
suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Claudia Segré, Philippe Denis, Yves Martignier, Alberto Milla,
Albert Vanescote, Emilio Ottolenghi, John Bolsover, Rémy Obermann, Patrick Schott et Raphael Kanza pour l’exercice
se terminant le 31 décembre 2000.
3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE & TOUCHE S.A. pour l’exercice se
terminant le 31 décembre 2000
<i>Pour ARGUS FUNDi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28591/052/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
ARMANDO & ISABEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5231 Sandweiler, 46, rue d’Itzig.
R. C. Luxembourg B 55.843.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
Signature.
(28592/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
B. MONTALSAINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 67.188.
—
Statuts coordonnés au 4 janvier 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28594/696/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
BB BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 45.617.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.
(28598/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
BAZINAC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.862.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 19 avril 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BAZINAC LUXEMBOURG S.A. (la «Société»), il a été décidé
ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 juillet 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 juillet 1999;
- d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter: LUF 2.019.040,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 juillet 1999.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
C. Ferry
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28595/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
32405
BAZINAC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.862.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 19 avril 2000i>
A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de BAZINAC LUXEMBOURG S.A. (la «Société»), il a été
décidé ce qui suit:
- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
C. Ferry
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28596/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
BAZINAC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.862.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 19 avril 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BAZINAC LUXEMBOURG S.A. (la «Société»), il a été décidé
ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 27 mars 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 27 mars 2000;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 27 mars 2000.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
C. Ferry
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28597/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
BCA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 52.965.
—
Statuts coordonnés au 16 mai 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28599/696/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
UNIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.332.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 20, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
UNIFIN S.A.
Signature
(28811/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
UNI-GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.908.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
N. Uhl
(28812/007/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
32406
THUNDER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.162.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
THUNDER HOLDING S.A.
R. de Waha
C. Hoffmann
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(28800/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
THUNDER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.162.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 juin 1998i>
Le bénéfice total de l’exercice clos au 31 décembre 1997 s’élevant à CHF 1.720.537,30 est réparti comme suit:
- dividende ……………………………………………………………………………………
CHF
478.000,00
- report à nouveau………………………………………………………………………
CHF
1.242.537,30
Le mandat de Commissaire aux Comptes de
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 1999.
Extrait sincère et conforme
THUNDER HOLDING S.A.
R. de Waha
C. Hoffmann
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28801/008/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
TMF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.728.
—
Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000,
vol. 537, fol. 25, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
(28803/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
TMF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.728.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s’est tenue,i>
<i>en date du 17 mai 2000 à Luxembourgi>
Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, l’assemblée décide de réélire en tant qu’administrateurs,
pour un terme de trois ans, Monsieur René Rijntjes, Madame Maggy Kohl et Monsieur Rui Fernandes Da Costa. les
mandats des administrateurs expireront lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003 délibérant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2002.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, l’assemblée décide de réélire en tant que Commis-
saires aux Comptes de la société pour une terme d’un an expirant lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001,
FIDUPLAN S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28804/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
32407
TMF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.728.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 17 mai 2000 au siège social de la sociétéi>
Il est décidé de confirmer le pouvoir de signature individuel confirmé en date du 10 mars 2000 aux administrateurs
Madame Maggy Kohl et M. René Rijntjes pour les opérations courantes de la société, tel que publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 259 du 5 avril 2000,
Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28805/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
TORAK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5495 Wintrange, 10, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 63.416.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
Signature.
(28809/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
UNICAPITAL INVESTMENTS (MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.249.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 24 avril 2000 et a adopté les résolutions
suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et a reconduit leur mandat pour une durée d’un an. Les
administrateurs sont MM. Bernard Sabrier (Président), Jean-Yves Gourin, Patrick Schott, Daniel Pineau, James Buchanan.
3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises ERNST & YOUNG, Luxembourg pour l’exercice
2000.
<i>Pour UNICAPITAL INVESTMENTS (MANAGEMENT)i>
<i>LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28810/052/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
VENILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 47.292.
—
Statuts coordonnés au 4 janvier 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28820/696/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
VICTORIA PROMOTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.551.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 22 mai 2000, vol. 136, fol. 9, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
Signature.
(28821/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
32408
UNITED BM (US) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 70.849.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale des associés tenue en date du 19 mai 2000 que le siège social de UNITED BM (US)
HOLDINGS, S.à r.l. a été transféré à l’adresse suivante:
99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28813/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 70.850.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale des associés tenue en date du 19 mai 2000 que le siège social de UNITED CP
HOLDINGS, S.à r.l. a été transféré à l’adresse suivante:
99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28814/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 70.851.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale des associés tenue en date du 19 mai 2000 que le siège social de UNITED PRN
HOLDINGS, S.à r.l. a été transféré à l’adresse suivante:
99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28815/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
UNM INVESTMENTS N° I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 68.625.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale des associés tenue en date du 19 mai 2000 que le siège social de UNM INVEST-
MENTS N° I, S.à r.l. a été transféré à l’adresse suivante:
99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28816/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
32409
UNM INVESTMENTS N° II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 68.626.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale des associés tenue en date du 19 mai 2000 que le siège social de UNM INVEST-
MENTS N° II, S.à r.l. a été transféré à l’adresse suivante:
99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28817/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
UNM LLC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 70.038.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale des associés tenue en date du 19 mai 2000 que le siège social de UNM LLC
HOLDINGS, S.à r.l. a été transféré à l’adresse suivante:
99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28818/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 70.852.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale des associés tenue en date du 19 mai 2000 que le siège social de UNM LUXEM-
BOURG HOLDINGS, S.à r.l. a été transféré à l’adresse suivante:
99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28819/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
HEDELIN S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the sixteenth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1. HEDELIN HOLDINGS N.V., a joint stock company organised under the Belgian law, having its registered office at
204, Avenue Marcel Thiry, 1200 Brussels (Belgium),
duly represented by Mr Francis Zéler, private employee, residing in Rosière-la-petite (Belgium), by virtue of a proxy
given under private seal.
2. Mr Patrik Hedelin, company director, residing at 31B, Algovagen, 133 36 Saltsjobaden (Sweden),
duly represented by Mr Nelly Hardy, private employee, residing in Metz (France), by virtue of a proxy given under
private seal.
The above proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the executing notary remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
32410
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation
of a joint stock company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of HEDELIN S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed concern all transactions pertaining directly or indirectly to
the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management,
the control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at sixty-two thousand five hundred US Dollars (USD 62,500.-),
divided into thirty-one thousand two hundred and fifty (31,250) shares with a par value of two US Dollars (USD 2.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen
by law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of directors and Statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are
elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected, may provisionally fill the
vacancy. In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.
32411
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two
directors, obligatorily one signature of Category A and one signature of Category B, or by the sole signature of the
delegate of the board acting within the limits of his powers. In its dealings with the public administrative bodies, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, being shareholders or not, who are
appointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays
prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the last Friday of the month of April, at 3 p.m.
If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the right of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in
case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is heid by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong
to the usufructuary.
Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendments of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General provisions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial companics as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and shall end on December 31, 2000.
The first annual general meeting shall be held in the year 2001.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
<i>Subscriberi>
<i>Number of sharesi>
<i>Amount subscribed toi>
<i>and paid-up in USDi>
1) HEDELIN HOLDINGS N.V., prenamed ……………………………………………
30,000
60,000
2) Patrik Hedelin, prenamed ………………………………………………………………………
1,250
2,500
Total: ………………………………………………………………………………………………………………
31,250
62,500
The shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the
sum of sixty-two thousand five hundred US Dollars (USD 62,500) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Evaluationi>
The share capital is evalueted at LUF 2,790,000.-.
32412
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-
five thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the first financial year:
<i>Director of Category A:i>
1. Mr Patrik Hedelin, company director, residing at 31B, Algovagen, 133 36 Saltsjobaden (Sweden);
<i>Directors of Category B:i>
2. Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at 25, rue de Remich,
L-5250 Sandweiler;
3. Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
Mr Patrik Hedelin, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general
meeting.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the first financial year: ERNST & YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to
the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation.
On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the
English version will prevail.
Folgt die Deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausend, am sechzehnten Mai.
Vor Uns, Notar, Maître Joseph Elvinger mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. HEDELIN HOLDINGS N.V., eine Aktiengesellschaft gegründet nach dem belgischen Recht, mit Sitz zu 204, avenue
Marcel Thiry, 1200 Brüssel (Belgien),
hier vertreten durch Herrn Francis Zéler, Privatbeamter, wohnhaft in Rosière-la-petite (Belgien) auf Grund einer
Vollmacht unter Privatschrift.
2. Herr Patrik Hedelin, Verwaltungsratmitglied, wohnhaft in 31B, Algovagen, 133 36 Saltsjobaden (Schweden),
hier vertreten durch Frau Nelly Hardy, Privatbeamte, wohnhaft in Metz (Frankreich), auf Grund einer Vollmacht unter
Privatschrift.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer ne varietur gegen-
gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt. Vorbenannte Personen
ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu
beurkunden.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung HEDELIN S.A. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,
Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
32413
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von
diesem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Betei-
ligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung
dieser Beteiligungen.
Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines
Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpa-
pieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die
Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpa-
piere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.
Des weiteren kann die Gesellschaft jegliche Geschäfte im Finanz-, Handels-, Industrie-, persönlichen sowie Immobili-
enbereich tätigen. Sie kann alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften ab-
schliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zweiundsechzigtausendfünfhundert US Dollars (USD
62.500,-), eingeteilt in einunddreissigtausendzweihundertundfünfzig (31.250) Aktien mit einem Nominalwert von je zwei
US Dollars (USD 2,-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Gesellschaft kann in Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens vier Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so
ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des
Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen
und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern, davon wenigstens eine Unterschrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B, oder durch
die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates. Im
laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates
rechtsgültig vertreten.
32414
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Volimachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am letzten Freitag des Monats April um 15.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie
anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird. Im Falle, wo eine Aktie vom Nutzniesser und vom Eigentümer ohne Nutzniessungs-
recht gehalten wird, so steht dem Nutzniesser das Stimmrecht bei der Generalversammlung zu.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 50% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Im Falle wo eine Aktie von Nutzniesser und Eigentümer ohne Nutzniessungsrecht gehalten wird, stehen dem
Nutzniesser die Dividenden sowie die nicht ausgeschütteten Gewinne zu.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2001 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der ausserordentlichen
Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche
den ersten Verwaltungsrat ernennt.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die 31.250 Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
<i>Aktionäri>
<i>Aktienanzahli>
<i>gezeichnetes und eingezahlti>
<i>Kapital in USDi>
1) HEDELIN HOLDINGS N.V., vorgenannt …………………………………………
30.000
60.000
2) Patrik Hedelin, vorgenannt ……………………………………………………………………
1.250
2.500
Total: ………………………………………………………………………………………………………………
31.250
62.500
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von
zweiundsechzigtausendfünfhundert US Dollars (USD 62.500,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Abschätzungi>
Das Gesellschaftskapital wird abgeschätzt auf LUF 2.790.000,-.
32415
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung entstehen, auf fünfundsechzigtausend Luxemburger Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalver-
sammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden ernannt:
<i>Verwaltungsratmitglied der Kategorie A:i>
- Herr Patrik Hedelin, Verwaltungsratmitglied, wohnhaft in 31B, Algovagen, 133 36 Saltsjobaden (Schweden);
<i>Verwaltungsratmitgliedern der Kategorie B:i>
- Herr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, wohnhaft in 25, rue de Remich,
L-5250 Sandweiler;
- Herr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, wohnhaft in 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
Zum Vorsitzenden wird ernannt Herr Patrik Hedelin.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt ERNST & YOUNG S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in
Luxemburg.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-2017 Luxemburg, rue Richard Ccpudenhove-Kalergi, B.P. 780.
<i>Vierter Beschlussi>
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung zu
übertragen.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Der Unterzeichnete Notar der Englisch versteht und spricht erklärt, dass, auf Antrag des Komparenten, gegenwärtige
Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingang erwähnt.
Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen
Fassung, ist der englische Text vorrangig.
Gezeichnet: F. Zéler, P. Hedelin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 124S, fol. 39, case 7. – Reçu 27.813 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. Mai 2000.
J. Elvinger.
(28839/211/398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
LILY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, Biritish Virgin lslands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 16 mai 2000,
lui-même ici représenté par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg, le 18 mai 2000.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, agissant en nom personnel,
lui-même ici représenté par Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 mai 2000.
32416
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LILY INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 6 avril à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
32417
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente actions…………………………………………………………………
30
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trente et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 41, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(28841/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
32418
VINCENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.532.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 98, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
<i>Pour ordrei>
VINCENT S.A. HOLDING
Signature
(28822/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
VINCENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.532.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 98, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
<i>Pour ordrei>
VINCENT S.A. HOLDING
Signature
(28823/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
VINCENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.532.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 98, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
<i>Pour ordrei>
VINCENT S.A. HOLDING
Signature
(28824/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue de Louvigny.
R. C. Luxembourg B 39.179.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
<i>Pour VINIFIN INTERNATIONAL S.A.i>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Société Anonyme
Signature
(28825/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue de Louvigny.
R. C. Luxembourg B 39.179.
—
La réunion du Conseil d’Administration du 12 avril 2000 a reconfirmé le mandat de Monsieur Giorgio Cirolini,
administrateur de société, demeurant à Trento, en tant que président du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
<i>Pour VINIFIN INTERNATIONAL S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28826/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
32419
VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue de Louvigny.
R. C. Luxembourg B 39.179.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 12 avril 2000 a nommé aux fonctions d’administrateur Monsieur Giorgio Lunelli,
ingénieur, demeurant à Segrate, en remplacement de Monsieur Luigi Lunelli.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
<i>Pour VINIFIN INTERNATIONAL S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28827/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
VPB FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 42.828.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 20, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
(28828/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
WAICOR INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 40.767.
—
Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2000, il a été décidé que:
Sont nommés aux postes d’administrateurs:
En remplacement des trois administrateurs démissionnaires suivants:
Monsieur Emile Wirtz, administrateur-délégué,
La société INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, administrateur,
La société CAPITAL & EQUITY EUROPE LTD, administrateur.
Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an deux mille six.
Est nommée au poste de commissaire aux comptes:
En remplacement de Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg, commissaire aux comptes
démissionnaire.
La société CD-GEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an deux mille six.
Le siège social est transféré du 6, avenue Guillaume à L-1650 Luxembourg, au 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte à L-1331 Luxembourg.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28829/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
ACTUALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 50.095.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 20, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(28848/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
32420
TRANSLORRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu;
1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles
Vierges Britanniques,
2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, lles Vierges Britan-
niques.
Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 4 mai 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANSLORRIES S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se
présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par trois mille cinq cents
(3.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR), par la
création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
32421
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de cet
article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée dans
la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions
doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, trois mille quatre cent quatre-vingt-
dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.499
2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, une action……………………………………………………………………………
1
Total: trois mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
3.500
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 35.000,- EUR se trouve
dés à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
32422
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 35.000,- EUR à 1.411.896,5
LUF (cours officiel du 1
er
janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrétés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assembléç générale extra-
ordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à Louftémont,
c) Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg.
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille cinq.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg. 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connus du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 58, case 5. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 26 mai 2000.
P. Decker.
(28842/206/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
VERONIQUE NOSBAUM GALERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5310 Contern, 6, rue de Moutfort.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Michèle Schneeberger, sans état, demeurant à L-7338 Heisdorf, 6, rue des Vergers.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle de droit luxembourgeois qu’elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Objet - Raison sociale - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une galerie d’art. La société peut effectuer toutes opérations
commerciales, industrielles, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement ou indirec-
tement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de VERONIQUE NOSBAUM GALERIE, S.à r.l., société à responsabilité
limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Contern.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de
l’assemblée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par cent parts
sociales (100) de LUF 5.000,- (cinq mille francs) chacune.
32423
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Titre III. Cession des parts sociales
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier qas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiés à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Titre IV. Administration et gérance
Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale des associés qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
Art. 12. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant 3/4 (trois quarts) du capital social.
Titre VI. Année sociale
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence à la date de la constitution de la prédite société et se terminera
le 31 décembre 2000.
Titre VII. Comptes
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre VIII. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture d’un associé
Art. 19. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants. Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un
associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens,
papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux.
Titre IX. Disposition générale
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
La comparante Madame Michèle Schneeberger a souscrit à l’intégralité des cent parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinq cent mille francs
(500.000,- francs) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
32424
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associée de la société à responsabilité limitée VERONIQUE NOSBAUM, S.à r.l., ci-avant constituée et
représentant l’intégralité du capital social, s’est réunie en assemblée générale et a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée Madame VERONIQUE NOSBAUM, diplômée en
maîtrise es lettres, demeurant à L-7338 Heisdorf, 6, rue des Vergers.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par sa seule signature.
2) Le siège social de la société est fixé à L-5310 Contern, 6, rue de Moutfort.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Schneeberger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 124S, fol. 39, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
J. Elvinger.
(28843/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
VIGANEAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama-City (République du Panama), ici
représentée par Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg le 15 mai 2000.
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City (République du
Panama), ici représentée Monsieur Pier Luigi Tomassi, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg le 15 mai 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de VIGANEAUX S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
32425
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
32426
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante:
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Capital libéréi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>EURi>
<i>EURi>
1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée …………………………
15.500,-
15.500,-
155
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ………………
15.500,-
15.500,-
155
Total:……………………………………………………………………………………………
31.000,-
31.000,-
310
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mille
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale
des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. L. Tomassi, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 mai 2000, vol. 463, fol. 62, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 29 mai 2000.
A. Lentz.
(28844/221/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
32427
4 I INVEST LTD. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Diets.
R. C. Luxembourg B 60.097.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 536, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
Signature.
(28845/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
19 B S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.062.
—
Le bilan et l’affectation du résultat de la société au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol.
537, fol. 26, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
(28847/805/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
19 B S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.062.
—
Le bilan et l’affectation du résultat de la société au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol.
537, fol. 26, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
(28846/805/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
A.D.D. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 59.508.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 72, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 mai 2000.
Signature.
(28849/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
A.D.D. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 59.508.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 72, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 mai 2000.
Signature.
(28850/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
ADVANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 55.546.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
Signature.
(28851/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
32428
AGENCE AVUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 28.989.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 25, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
Signature.
(28852/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
AGRI-TECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 43.470.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 29, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
AGRI-TECH S.A.
Signature
(28853/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
AGRI-TECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 43.470.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2000i>
Le nouveau siège de la société est établi au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour extrait sincère et conforme
AGRI-TECH S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28854/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
AHV INTERNATIONAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.639.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
Signature.
(28855/019/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
AHV INTERNATIONAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.639.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2000i>
.../...
5. le mandat des administrateurs suivants est renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2001:
- Dr Gerd Wiedemann
- Dr Klaus Grüning
- Mme Anne-Marie Georges
- M. Pascal Grundrich
7. le mandat du Réviseur d’Entreprises, DELOITTE & TOUCHE S.A. est renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire de l’an 2001.
.../...
Pour copie certifié conforme
CREDIT LYONNAIS INTERNATIONAL FUND SERVICES S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28856/019/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
32429
ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.551.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 21, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
(28859/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
AIR BUSINESS COMPANY, Société à responsabilité limitée,
(anc. AIR-BUSINESS ET CIE, Société en Commandite Simple).
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 51.139.
—
L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Nous, Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple AIR-BUSINESS ET
CIE constituée par acte sous seing privé le 11 mai 1995, acte publié au Mémorial C, n° 414 du 29 août 1995, laquelle
société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 51.139 et a son
siège social à L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Vivario, administrateur de sociétés, demeurant à
Onhaye (Belgique), Melin 1.
Le président désigne comme secrétaire Madame Axelle Henry, économiste, avec adresse professionnelle à Bruxelles
(Belgique), 24, avenue Marnix.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Back, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg, 1, rue de Namur.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Proposition de transformation de la Société en une société à responsabilité limitée.
2. Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée.
En particulier, changement de la dénomination sociale en AIR BUSINESS COMPANY et modification de l’article des
statuts définissant l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères et l’accom-
plissement de toutes opérations financières qui s’y rapportent.
La Société a également pour objet l’acquisition pour compte propre d’un avion en vue de sa location à un tiers
exploitant, mais sans assurer elle-même l’exploitation de cet avion.
La Société peut, d’une façon générale, accomplir tous actes et effectuer toutes les opérations commerciales, industri-
elles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de
nature à en faciliter ou compléter directement ou indirectement la réalisation.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention finan-
cière ou autrement, dans tous syndicats ou sociétés. Cette énumération est énonciative et non limitative, et doit être
interprétée dans son acceptation la plus large.
3. Approbation d’un état intérimaire reflétant la situation active et passive de la Société à la date du 31 mars 2000.
4. Démission et décharge au gérant de la société en commandite simple.
5. Détermination du nombre des gérants de la société à responsabilité limitée. Nomination des gérants.
6. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des associés représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,
resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que les 260.000 parts d’intérêt de LUF 1.000,- chacune représentant l’inté-
gralité du capital social de LUF 260.000.000,- sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui a été régulièrement
communiqué aux associés avant cette assemblée.
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la Société en une société à responsabilité limitée au capital de LUF
260.000.000,-, représenté par 260.000 parts sociales de LUF 1.000,- chacune, chaque associé recevant une part sociale
pour une part d’intérêt.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en AIR BUSINESS COMPANY et d’arrêter comme suit les
statuts de la société à responsabilité limitée, avec en particulier modification de l’article des statuts définissant l’objet social:
32430
Titre I
er
. Dénomination, Objet, Siège, Durée
«Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est
formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915,
complétée par les lois ultérieures et notamment par celle du 13 septembre 1933, et par les présents statuts.
La Société peut, à toute époque, comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales, ou
plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création de parts nouvelles.
Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères et
l’accomplissement de toutes opérations financières qui s’y rapportent.
La Société a également pour objet l’acquisition pour compte propre d’un avion en vue de sa location à un tiers
exploitant, mais sans assurer elle-même l’exploitation de cet avion.
La Société peut, d’une façon générale, accomplir tous actes et effectuer toutes les opérations commerciales, industri-
elles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de
nature à en faciliter ou compléter directement ou indirectement la réalisation.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention finan-
cière ou autrement, dans tous syndicats ou sociétés. Cette énumération est énonciative et non limitative, et doit être
interprétée dans son acceptation la plus large.
Art. 3. La Société prend la dénomination de AIR BUSINESS COMPANY.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance. La gérance pourra pareillement établir des filiales et des succursales
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre ll. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 260.000.000,-), repré-
senté par deux cent soixante mille parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, réparties comme
suit:
<i>Nombre de parts socialesi>
1. AIR-BUSINESS, société à responsabilité limitée, dont le siège est établi à
Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
2. AUDIOFINA, société anonyme, dont le siège est établi à Luxembourg ……………………………
50.000
3. BRUSSELS SECURITIES, société anonyme, dont le siège est établi à Bruxelles…………………
89.500
4. CAROLOREGIENNE DE PARTICIPATIONS S.A., société anonyme, dont le siège
est établi à Charleroi …………………………………………………………………………………………………………………………………
10.000
5. ELECTRAFINA INVESTMENTS, société anonyme, dont le siège est établi à Bruxelles …
49.500
6. FRERE-BOURGEOIS, société anonyme, dont le siège est établi à Charleroi ……………………
10.000
7. PARGESA HOLDING S.A., société anonyme, dont le siège est établi à Genève ……………
10.000
8. POWER FINANCIAL EUROPE B.V., besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, dont le siège est établi à Rotterdam ……………………………………………………………………
10.000
9. S.F.P.G., société anonyme, dont le siège est établi à Paris ………………………………………………………
10.000
10. SOCIETE CRESTOISE DE PARTICIPATIONS, société anonyme, dont le siège est
établi à Neuilly-sur-Seine …………………………………………………………………………………………………………………………
20.000
Total: deux cent soixante mille parts sociales ………………………………………………………………………………
260.000
Art. 7.
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
2.1. Cession à un ou plusieurs associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
2.2. Cession à un ou plusieurs non-associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à des non-associés que
moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-
associé, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la Société. Toutefois, un tel droit
de préemption des co-associés ne s’applique pas si le cessionnaire est une société qui contrôle à 50% au moins le cédant
ou qui est contrôlée par le cédant à raison d’au moins 50% des droits de vote ou qui est contrôlée par la même société
que le cédant à raison d’au moins 50%.
En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les associés qui
entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal d’arrondis-
sement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen
des trois dernières années et, si la Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux
dernières années.
La Société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts au prix arrêté. Le silence de la part
32431
des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts, les parts
proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la
Société.
Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-
associés, étant entendu qu’un droit de préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leur parti-
cipation pendant un délai de deux semaines à partir de la date de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus qu’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après
qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 9. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les ayants-droits ou créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition de
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre lll. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, nommés par
l’assemblée générale des associés pour un terme de six ans au plus et révocables ad nutum par eux. Les administrateurs
sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration fonctionne comme organe collectif. Il a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration
et la gestion de la Société et pour la réalisation de l’objet social.
A l’égard des tiers la Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toute autre manière
arrêtée par le conseil d’administration.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers.
Il peut créer un comité de direction, dont il détermine la composition et les attributions.
Il peut conférer des mandats spéciaux à des mandataires dont il détermine les attributions.
Art. 12. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président. Le conseil d’administration doit être convoqué
chaque fois que deux administrateurs le demandent de manière à ce que la réunion se tienne dans la quinzaine de pareille
demande.
Les réunions se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation qui doit contenir l’ordre du jour.
Art. 13. Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président et, en son absence, par un adminis-
trateur désigné par ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou
représentés. Les administrateurs peuvent émettre leur vote soit par lettre, soit par fax, soit par télégramme ou télex à
confirmer par lettre.
Les administrateurs peuvent donner, soit par lettre, soit par fax, soit par télégramme ou télex à confirmer par lettre,
procuration à l’un d’entre eux de les représenter et de voter en leurs nom et place. Les procurations sont annexées au
procès-verbal de la réunion.
Toutes les résolutions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits dans un registre tenu au siège de la
Société. Les procès-verbaux sont signés par deux administrateurs présents à la réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le président, par celui qui l’a remplacé ou par deux
administrateurs.
Titre lV. Décisions des associés et assemblées générales
Art. 14.
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y a moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil d’adminis-
tration aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins de disposition contraire prévue par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est valablement prise
si elle n’est pas approuvée par des associes représentant ensemble la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint
à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre
recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
32432
Toute modification des présents statuts doit être approuvée par la majorité des associés représentant ensemble les
trois quarts du capital social.
Art. 15. Les décisions sont constatées par des procès-verbaux inscrits dans un registre tenu par la gérance au siège
de la Société et auquel seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le président ou par deux administrateurs.
Titre V. Exercice social, Comptes, Affectation et Répartition des bénéfices
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. A la fin de chaque exercice social la gérance établit les comptes annuels conformément à la loi. Chaque
associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourra prendre au siège social communication des dits
comptes.
Art. 18. Sur le bénéfice net constaté par les comptes annuels il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du
fonds de réserve légale jusqu’à ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique ou, selon le cas, de la collectivité des associés qui
décident de son affection ou de sa répartition, sans préjudice du pouvoir de la gérance de procéder, dans les limites
permises par la loi, à un versement d’acomptes sur dividendes.
S’il y a des pertes, elles sont supportées par l’associé unique ou, selon le cas, par tous les associés dans les propor-
tions et jusqu’à concurrence de leurs parts sociales.
Titre Vl. Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de perte de la moitié du capital social, la gérance consultera le ou, selon le cas, les associés selon le
mode prévu à l’article 14 sur la question de savoir s’il y a lieu de continuer la Société ou de prononcer sa dissolution.
Art. 20. La liquidation de la Société est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par les
associés ou, à défaut d’une telle désignation, par la gérance en fonctions.
La liquidation se fait en conformité des règles de la section VIII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales complétée par les lois modificatives subséquentes.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver un état intérimaire reflétant la situation active et passive de la Société au 31
mars 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de AIR-BUSINESS, société à responsabilité limitée, en tant que
gérant de la Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exercice de ses fonctions.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs de la société à responsabilité limitée
et de nommer administrateurs:
- Monsieur Patrick De Vos, administrateur de sociétés, demeurant à B-2100 Deurne (Belgique), 6, Venneborglaan;
- Monsieur Thierry de Rudder, administrateur de sociétés, demeurant à B-1640 Rhode St-Genèse (Belgique), 6,
avenue des Becasses;
- Monsieur Michel Vivario, administrateur de sociétés, demeurant à B-5520 Onhaye (Belgique), 1, Melin.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2002.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Vivario, A. Henry, C. Back, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 124S, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 18 mai 2000.
R. Neuman.
(28857/226/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
AIR BUSINESS COMPANY, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 51.139.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
(28858/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
32433
ALFA ALFA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
limited liability company.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
In the year two thousand, on the eighth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ALFA ALFA INTERNATIONAL, S.à r.l., a «société à
responsabilitée limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, incorporated by a deed
enacted on April 28, 2000, inscription at trade register Luxembourg and publication in Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations in course.
The meeting is presided by Mr Ronnie Neefs, employee, residing, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 125 (one hundred and twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred
euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on
all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 3,880,000.- (three million eight hundred and eighty
thousand euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) to
EUR 3,892,500.- (three million eight hundred ninety-two thousand and five hundred euros) by the issue of 38,800 (thirty-
eight thousand and eight hundred) new shares having a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each, by contribution
in cash.
2.- Amendment of article eight of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 3,880,000.- (three million eight hundred and
eighty thousand euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred
euros) to EUR 3,892,500.- (thre million eight hundred ninety-two thousand and five hundred euros), by the issue of
38,800 (thirty-eight thousand and eight hundred) new shares having a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.
<i>Second resolutioni>
It is decided to admit to the subscription of the 38,800 (thirty-eight thousand and eight hundred) new shares ALFA
ALFA HOLDINGS S.A., a Greek company having its registered office at 4, AP. Pavlou Str., 151 23 Marousi, Greece.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon ALFA ALFA HOLDINGS S.A., prenamed, represented by Mr Ronnie Neefs, prenamed, by virtue of an
aforementioned proxy, declared to subscribe to the 38,800 (thirty-eight thousand and eight hundred) new shares, and
to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the
amount of EUR 3,880,000.- (three million eight hundred and eighty thousand euros), as it was certified to the under-
signed notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article eight of the Articles of Incorporation
to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 3,892,500.- (three million eight hundred ninety-two thousand and five
hundred euros), represented by 38,925 (thirty-eight thousand nine hundred and twenty-five) shares of EUR 100.- (one
hundred euros) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one million six hundred and eighty thousand Luxembourg
Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
32434
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ALFA ALFA
INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, constituée suivant acte reçu
le 28 avril 2000, en voie de publication au Mémorial C, Recueil et d’inscription au inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B en cours, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Ronnie Neefs, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune,
représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 3.880.000,- (trois millions huit cent quatre-
vingt mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR
3.892.500,- (trois millions huit cent quatre-vingt-douze mille cinq cents euros) par l’émission de 38.800 parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, par apport en numéraire.
2.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit, à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 3.880.000,- (trois millions huit cent quatre-vingt mille
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 3.892.500,- (trois
millions huit cent quatre-vingt-douze mille cinq cents euros) par l’émission de 38.800 (trente-huit mille huit cents) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre à la souscription des 38.800 (trente-huit mille huit cents) parts sociales nouvelles par ALFA
ALFA HOLDINGS S.A., une société grecque ayant son siège social à 4, AP. Pavlou Str., 151 23 Marousi, Grèce.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite ALFA ALFA HOLDINGS S.A., prédésignée, représentés par Monsieur Ronnie Neefs, prénommé, en vertu
d’une des procurations dont mention ci-avant;
a déclaré souscrire aux 38.800 (trente-huit mille huit cents) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en
numeraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 3.880.000,- (trois
millions huit cent quatre-vingt mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article huit
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 3.892.500,- (trois millions huit cent quatre-vingt-douze mille cinq cents
euros), représenté par 38.925 (trente-huit mille neuf cent vingt-cinq) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million six cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Neefs, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 27, case 12. – Reçu 1.565.188 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
J. Elvinger.
(28860/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
32435
ALTERNATIVE STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 53.324.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 décembre 1999 de la sociétéi>
<i>mentionnée sous rubriquei>
En date du 10 décembre 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998.
- de renouveler les mandats de Madame Odile Sigrand et Messieurs Didier Varlet, Antoine Gilson de Rouvreux,
Thierry Logier en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2000.
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un
mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Oridnaire de 2000.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.
Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28861/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
B4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1415 Luxembourg, 5A, rue de la Déportation.
R. C. Luxembourg B 59.654.
—
Suite à une assemblée générale tenue le 21 mars 2000,
le «Siège social: 9, route de Thionville, L-2611 Luxembourg» est remplacé par
«Siège social: 5A, rue de la Déportation, L-1415 Luxembourg.»
J.-E. Winant
J.-P. Sondag
<i>Le Géranti>
<i>Le Gérant Techniquei>
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28866/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
AUXINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.464.
—
L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUXINVEST S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner de Bettembourg en date du 23
décembre 1997, publié au Mémorial C n° 237 du 14 avril 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
même notaire en date du 19 février 1998, publié au Mémorial C n° 387 du 28 mai 1998 et suivant acte reçu par le notaire
Joseph Elvinger de Luxembourg, en date du il décembre 1998, publié au Mémorial C n° 289 du 26 avril 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Garcez, ingénieur civil, demeurant à B-1300 Wavre (Limal) 8, Clos
des Bergeronnettes.
L’assemblée désigne comme secrétaire Monsieur Ernest Trausch, ingénieur, demeurant à L-4833 Rodange, 14 rue de
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur René Hoffmann, ingénieur, demeurant à L-4807 Rodange, 140 rue Nic.
Biever.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
1.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la liste de présence que les 3.000 (trois mille) actions, représentant l’intégralité du capital social
entièrement libéré de 3.000.000,- LUF (trois millions de francs luxembourgeois) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du
jour.
Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfai-
tement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
3.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de 3.000.000,- LUF (trois millions de francs luxembourgeois) par la
création et l’émission de 3.000 (trois mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.
32436
2. Souscription et libération de l’augmentation de capital.
3. Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1
er
des statuts.
4. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire pour la déplacer au deuxième mercredi du mois de mai à
11.00 heures.
5. Modification de l’article 14, alinéa 1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide, à l’unanimité d’augmenter le capital social à concurrence de 3.000.000,- LUF (trois millions de
francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de 3.000.000,- LUF (trois millions de francs luxembour-
geois) à 6.000.000,- LUF (six millions de francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 3.000 (trois mille)
actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide, à l’unanimité, d’accepter à la souscription les anciens actionnaires proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent actuellement, lesquels déclarent souscrire l’intégralité des actions nouvellement
émises au prix de la valeur nominale par un apport en espèces de sorte que la somme de 3.000.000,- LUF (trois millions
de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent et de ce chef à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide, à l’unanimité, de modifier l’article 5, alinéa 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à six millions de francs (6.000.000,- LUF), représenté par six mille (6000) actions de
mille francs (1.000,- LUF).»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide, à l’unanimité, de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra
dorénavant le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide, à l’unanimité, de modifier l’article 14, alinéa 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: J.-M. Garcez, E. Trausch, R. Hoffmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 124S, fol. 18, case 8. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
J. Elvinger.
(28864/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
AUXINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.464.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
(28865/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
BAIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Pétange.
—
Les soussignés:
1) Monsieur Victor Dos Santos Braganca, architecte d’intérieur, demeurant à Luxembourg
2) Monsieur Louis Dos Santos Braganca, restaurateur-cafetier, demeurant à Pétange
uniques associés de BAIA, S.à r.l., constituée par acte notarié du 23 décembre 1997, conviennent de nommer à l’una-
nimité gérante Madame Maria Dos Santos Braganca, infirmière, demeurant à Pétange, elle peut engager la société par sa
seule signature.
Pétange, le 5 mai 2000.
L. Braganca V. Braganca
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2000, vol. 316, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Oehmen.
(28867/207/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
32437
AQUA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 26.279.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 12 avril 2000i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1 de distribuer un dividende aux actions de distribution pour l’exercice clôturé le 31 décembre 1999.
2. de réélire Messieurs Eric Nols, Pierre-Paul De Schrevel, Gérald Everaert, Hans Schütz, Hervé Rodier et Alain
Léonard en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Oridnaire
en 2001.
3. de réélire KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Oridnaire en 2001.
<i>Pour AQUAi>
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
J.-M. Gelhay
R. Léoni
<i>Directori>
<i>Fondé de Pouvoir Principali>
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28862/034/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
ARAGON ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 31.813.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2000i>
En date du 21 avril 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
- de ratifier le dividende intérimaire du 25 octobre 1999,
- de reporter le résultat de l’exercice 1999,
- de réélire MM. Anders Alvin, Christer Villard et Georg A. Lasch en qualité d’Administrateurs, pour un mandat d’un
an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Oridnaire en 2001,
- de réélire ERNST & YOUNG, Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un an,
prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour extrait conforme
Le Conseil d’Administration
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28863/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 30.149.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 18 avril 2000i>
- L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende et d’affecter le résultat disponible comme suit:
Allocation à la réserve légale ……………………………………………………
EUR
5,32
Report à nouveau ………………………………………………………………………
EUR 168.519,71
Total:………………………………………………………………………………………………
EUR 168.525,03
L’Assemblée Générale décide:
- de renouveler les mandats des Administrateurs sortants , pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001;
- de ratifier la nomination de Monsieur Carlos Garcia de Juana, Monsieur Eduardo Suarez et Monsieur Manuel Armas
en tant qu’Administrateurs pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2001;
- de réélire le Commissaire aux Comptes pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2001.
A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
- M. Javier Reaño Martinez de Ubago, Deputy General Manager, BANCO BANIF BANQUEROS PERSONALES S.A.,
- Ms. Isabel Guallar Latorre, Director, BANCO BANIF BANQUEROS PERSONALES S.A.,
- M. Javier Munõz Ortega, Director of the Fixed Income, BANCO BANIF BANQUEROS PERSONALES S.A.,
- M. Geoffroy Linard de Guertechin, Senior Vice Président, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-
BOURG
- M. Carlos de Juana, General manager, BSCH GROUP’S GLOBAL WHOLESALE BANKING
32438
- M. Eduardo Suarez, Head of Asset Management, GRUPO SANTANDER CENTRAL HISPANO, Espagne
- M. Manuel Armas, Chairman, MADESANT-GESTION E INVESTIMENTOS S.U. S.A., Madeira
Le Commissaire aux Comptes:
DELOITTE & TOUCHE, ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-1631 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean
N. Tejada
<i>Mandataire Commerciali>
<i>Fondé de Pouvoiri>
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28868/010/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 30.149.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 29, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean
N. Tejada
<i>Mandataire Commerciali>
<i>Fondé de Pouvoiri>
(28869/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
DEMETER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 22.421.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
<i>Pour DEMETER, SICAVi>
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
J.-M. Gelhay
R. Leoni
<i>Directori>
<i>Fondé de pouvoir Principali>
(28911/034/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.418.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 537, fol. 29, case 7, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28871/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.418.
Société anonyme constituée en date du 9 février 1988 par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg,
acte publié au Mémorial C n°77 du 23 mars 1988.
—
Il résulte des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 2 mai 2000:
- que les mandats des Administrateurs en fonction à l’issue de l’Assemblée Générale du 2 mai 2000 sont renouvelés
pour un an et prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice arrêté au
31 décembre 2000.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour extrait conforme
BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28872/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
32439
BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.418.
Société anonyme constituée en date du 9 février 1988 par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxem-
bourg, acte publié au Mémorial C, n°77 du 23 mars 1988.
—
Il résulte des décisions du Conseil d’Administration tenu en date du 2 mai 2000 que la société anonyme ERNST &
YOUNG, Luxembourg, est nommée Réviseurs d’Entreprises en remplacement de DELOITTE & TOUCHE, Luxem-
bourg. le mandat de ERNST & YOUNG expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de
l’exercice arrêté au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour extrait conforme
BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28873/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 30, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 15.024.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 1999, eingetragen in Luxemburg, am 24. Mai 2000, Vol. 537, Fol. 10, Case 6, wurde im
Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 30. Mai 2000.
Luxemburg, 30. Mai 2000.
Hochstetter Schmit.
(28870/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2249 Luxembourg, 24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.383.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 28, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
(28875/008/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2249 Luxembourg, 24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.383.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2000i>
L’Assemblée Générale ratifie la nomination par le Conseil d’Administration tenu en date du 10 mars 2000 de
Monsieur Pierre Schneider aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Banque, en remplacement de Monsieur Paul-
François Gauvin.
Le mandat de Monsieur Pierre Schneider viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.
Décharge de leur gestion est accordée aux Administrateurs et plus particulièrement à Monsieur Paul-François Gauvin,
dont le mandat s’est terminé le 3 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A.
M. Haag
A. Kayser-Neuss
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 28, case 12. – Reçu 400 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28874/008/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
BAZINAC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.862.
—
Le bilan au 31 juillet 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 21, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
(28878/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
32440
BAZINAC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.862.
—
Le bilan au 27 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 21, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
(28879/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
BAVEK FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 66.680.
—
L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BAVEK FINAN-
CIERE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, R. C. Luxembourg section B
numéro 66.680, constituée suivant acte reçu le 12 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 920 du 19 décembre 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jaap Everwijn, employé privé, demeurant à Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Negin Nourinejad, employée privée, demeurant à Kehlen.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 6.000 (six mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Suppression de la valeur nominale des actions et du nombre d’actions.
2) Conversion du capital de LUF 6.000.000,- en EUR 148.736,11.
3) Augmentation du capital d’un montant de EUR 161.263,89 pour le porter à EUR 310.000,- par apport de 350 KB
Lux Equity Japan.
4) Fixation de la valeur nominale d’une action à EUR 25,- et nombre d’actions à 12.400.
5) Souscription et répartition à parts égales du nouveau nombre d’actions entre les deux actionnaires existants.
6) Modification de l’article 5 des statuts.
7) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit, à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le nombre et la valeur nominale des actions existantes.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à LUF
6.000.000,- (six millions de francs luxembourgeois), pour l’exprimer dorénavant en EUR (Euros), au cours officiellement
établi au 1
er
janvier 1999 de EUR 1,-, égal à LUF 40,3399; par conséquent le capital social de la société sera dorénavent
fixé à EUR 148.736,11 (cent quarante-huit mille sept cent trente-six Euros onze cents).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 161.263,89 (cent soixante et un mille
deux cent soixante-trois Euros quatre-vingt-neuf cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 148.736,11 (cent
quarante-huit mille sept cent trente-six Euros onze cents) à EUR 310.000,- (trois cent dix mille Euros).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de souscrire et de libérer intégralement la présente augmentation de capital au moyen d’un apport
en nature de 350 (trois cent cinquante) actions de la société anonyme de droit luxembourgeois KB LUX EQUITY
JAPAN, SICAV de capitalisation, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
section B numéro 43.091.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité de l’augmentation de capital les actionnaires actuels au
prorata de leur participation dans le capital social de la société: chacun pour moitié.
32441
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenus aux présentes les actionnaires actuels, ici représentés par la société anonyme MANACOR
(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, en vertu des procurations dont mention ci-avant;
la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, est ici représentée par un administrateur, Monsieur Jaap
Everwijn et un fondé de pouvoir B, Mademoiselle Catherine Koch, prénommés;
lesquels actionnaires, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire la présente augmentation de capital et
la libérer intégralement par l’apport de 350 (trois cent cinquante) actions de la société anonyme de droit luxembour-
geois KB LUX EQUITY JAPAN, comme dit ci-dessus.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE CONTINENTALE,
ayant son siège social à Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins à l’augmentation du capital, soit EUR 161.263,89.»
Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale d’une action à EUR 25,- (vingt-cinq Euros) et le nombre d’actions par
conséquent à 12.400 (douze mille quatre cents), et de répartir, chacun pour moitié, le nouveau nombre d’actions entre
les deux actionnaires actuels.
<i>Septième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 310.000,- (trois cent dix mille Euros), représenté par 12.400 (douze mille quatre
cents) actions de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Everwijn, C. Koch, N. Nourinejad, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 124S, fol. 18, case 4. – Reçu 65.054 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
J. Elvinger.
(28876/211/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
BAVEK FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 66.680.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
(28877/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
BB BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 45.617.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2000 de la société mentionnée sous rubriquei>
En date du 25 avril 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999;
- de ratifier la cooptation de M. Antoine Gilson de Rouvreux en remplacement de M. Antoine Calvisi, démissionnaire.
- de nommer M. Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’Administrateur de la Société pour un mandat d’un an
prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2001;
- de reconduire les mandats de MM. Kempf, Jean-Louis Berthet et Michel Goreux en qualité d’administrateur de la
Société pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2001.
- de reconduire le mandat d’EURO-SUISSE Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un
an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2001.
Luxembourg, le 18 mai 2000.
Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28880/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
32442
BEMAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 68.244.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 29, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
D. C. Oppelaar.
(28881/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
BETONVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 58.928.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-
strés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 19, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 mai 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 décembre 1999i>
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 1999:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
Signature.
(28883/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
BLF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 28.856.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998 enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(28885/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
BLF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 28.856.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2000i>
- les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1998.
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur René Faltz, avocat, demeurant 41, avenue de la Gare à L-1611
Luxembourg en tant qu’administrateur. L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire,
Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à 3, rue jean Piret à L-2350 Luxembourg.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johans Dejans, employé privé, demeurant 3, rue
jean Piret à L-2350 Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue jean Piret à L-2350
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son
siège social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 1999.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28886/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
32443
BOURGUEIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 60.885.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 46, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
Signature.
(28887/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
BOURKEL PAVON & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 49.018.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
Signature.
(28888/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
B.T. CORPORATE FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 65.271.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 3, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
Signature.
(28889/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
CAISSE GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 29.094.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537,
fol. 23, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
J. Hansoulle
<i>Administrateur-Directeur Générali>
(28890/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
CAISSE GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 29.094.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 7 avril 2000i>
L’assemblée générale, à l’unanimité reconduit les mandats des administrateurs pour la durée de six ans, soit jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice 2005.
Sont donc reconduits les mandats des sieurs:
M. Georges Valckenaere, Président, demeurant 1, P. Cuyperstraat, B-1040 Etterbeek;
M. Jozef De Mey, Administrateur, demeurant 6, J. Duquesnoylaan, B-9051 Sint Denijs-Westrem;
M. Christian Basecq, Administrateur, demeurant 46, rue G. Delvaux, B-1450 Chastre;
M. Kurt De Schepper, Administrateur, demeurant 20, de Pilgrim, B-2650 Edegem;
M. Jacques Hansoulle, Administrateur, demeurant 69, chemin de Weyler, B-6700 Arlon qui acceptent.
L’assemblée, à l’unanimité, prend acte de la décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 1999 de
nommer comme réviseurs d’entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch à L-1014 Luxembourg,
pour un mandat se terminant avec la clôture des comptes de l’exercice 2001.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour extrait sincère et conforme
J. Hansoulle
<i>Administrateur-Directeur Générali>
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28891/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
32444
CAMCA RE FINANCE MANAGEMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 39, Allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 58.595.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 2000i>
En date du 4 avril 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reconduire le mandat d’Administrateur-délégué de M. Martial de Calbiac jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale des Actionnaires en 2001;
- de reconduire les mandats de MM. Martial de Calbiac, Eric Brard, Hubert Amouroux, Patrick Louarn, Serge Pineau,
Yves Le Clézio et Alain de Frenne, en qualité d’Administrateurs, pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’Assemblée
Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2003;
- de reconduire le mandat de DELOITTE & TOUCHE en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée de
quatre ans, prenant fin à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
C. Gutter
<i>Secrétaire du Conseili>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28892/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
CAMCA RE FINANCE MANAGEMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 39, Allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 58.595.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 5 avril 2000i>
En date du 5 avril 2000, le Conseil d’Administration de la Société mentionnée sous rubrique a décidé:
- de nommer M. Martial de Calbiac, qui accepte, à sa présidence, pour la durée de son mandat d’Administrateur, tel
que renouvelé lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 4 avril 2000.
Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
C. Gutter
<i>Secrétaire du Conseili>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28893/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
CAPITAL @ WORK INT’L, Asset & Liability Management.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.445.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 26, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
Signature.
(28895/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
CAPITAL @ WORK INT’L, Asset & Liability Management.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.445.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 4 avril 2000i>
1. Les comptes annuels sont approuvés à l’unanimité. Le bénéfice qui s’élève à EUR 956.778,92,- de la manière
suivante:
- Réserve légale …………………………………………………………………………
47.838,95 EUR
- Réserve indisponible ………………………………………………………………
50.332,40 EUR
- Dividende……………………………………………………………………………………
500.000,- EUR
- Résultat reporté ……………………………………………………………………… 358.617,57 EUR
2. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du réviseur d’entreprises de 1999 sont approuvés
à l’unanimité.
32445
3. L’assemblée, par vote spécial et à l’unanimité, donne décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises de
leurs mandats pour l’exercice clôturé le 31 décembre 1999.
4. L’assemblée Générale Statutaire nomme à l’unanimité Monsieur Eric Ollinger au poste d’administrateur pour une
période de 6 ans prenant fin à l’assemblée générale de 2006.
Strassen, le 4 avril 2000.
Pour extrait sincère et conforme
R. Lemeer
A. Hye de Crom
<i>Administrateuri>
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28894/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 36.777.
—
<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire le 11 janvier 2000i>
En date du 11 janvier 2000, le Conseil d’Administration de la société susmentionnée:
- a pris acte de la démission, datée du 10 janvier 2000, de M. Frédéric Burguière;
- a décidé de coopter M. Thierry Logier, en remplacement de M. Burguière, sous réserve de l’agrément de la
Commission de Surveillance du Secteur Financier.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 837, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28896/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 34.518.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2000i>
En date du 15 mars 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998;
- de renouveler les mandats d’Administrateur de Mme Märtha Josefsson et de MM. Björn Carlson, Bo Lehander,
Antoine Gilson de Rouvreux et Pierre Delandmeter pour une durée d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée
Générale des Actionnaires en 2000;
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée d’un
an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2000.
Luxembourg, le 15 mars 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28897/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
CDRJ NORTH ATLANTIC (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.013.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une réunion du conseil de gérance sous seing privé tenue en date du 11 mai 2000, enregistré à Luxem-
bourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 1, case 11, que:
Le siège social de ladite société a été transféré de 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg à 4, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
(28899/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
32446
CATERING INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 36.656.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
C. Speecke
<i>Administrateuri>
(28898/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
CDRJ WORLDWIDE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.014.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une réunion du conseil de gérance sous seing privé tenue en date du 11 mai 2000, enregistré à Luxem-
bourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 1, case 11, que:
Le siège social de ladite société a été transféré du 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg au 4, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
(28900/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
CHICAGO FUTURES GESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 37.989.
—
Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1999
En date du 4 mai 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998;
- de ratifier, sous réserve de l’agrément de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, la nomination de M.
Stéphane Rizzo en qualité d’administrateur;
- de ratifier la nomination de M. Roland Calvo en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Olivier Maumus,
démissionnaire;
- de ne pas reconduire les mandats d’administrateur de Mme Edith Jousseaume et M. Gérard Cancelier.
- de reconduire pour un an les mandats d’Administrateurs de CARR GLOBAL ADVISORS INC., représenté par M.
Didier Varlet, M. Tony Bourbon, M. Dominique Mourocq et M. Delandmeter;
- de réélire PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, prenant fin à la
prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2000.
Luxembourg, le 4 mai 1999.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 837, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28901/005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
CIRM EUROTOP S.A., LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.210.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 29, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
CIRM EUROTOP S.A., LUXEMBOURG
Signatures
<i>Administrateursi>
(28903/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
32447
CIRM EUROTOP S.A., LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.210.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutairei>
<i>tenue exceptionnellement le 26 mai 2000i>
- La cooptation de Monsieur Fabrizio Capponi, Commercialista, demeurant à Via Pio IV 74, Roma (Italie) en tant
qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Corso Piepoli décédé, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
- la nomination de la société FIN-CONTROLE S.A., 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, en tant que Commis-
saire aux Comptes, pour un terme statutaire de 6 ans, en remplacement de DELOITTE & TOUCHE Luxembourg, est
acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée générale staturaire de 2006.
Fait à Luxembourg, le 26 mai 2000.
Certifié sincère et conforme
CIRM EUROTOP S.A., LUXEMBOURG
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28904/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
CHRISTIANIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 48.527.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mars 2000i>
En date du 21 mars 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999;
- de reconduire le mandat d’Administrateur de Mme Mette Petersen, M. Rune Sagbraaten et M. Patrick Zurstrassen
pour une durée d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001;
- de reconduire le mandat de KPMG Audit en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, prenant fin
à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
R. Sagbraaten
P. Zurstrassen
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28902/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
CNS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 avril 2000.
J. Seckler.
(28905/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
32448
S O M M A I R E
AL DAR ISLAMIC FUND.
ALBEL S.A.
ALBISOL S.A.
ALBISOL S.A.
ALLSTAR MACHINE ENGINEERING S.A.
ALNUS FUND.
ALUXIA
AMERICAN FLAG INDUSTRY S.A.
AMIPAR HOLDING S.A.
AQUALAN S.A.
ARAGON ASSET MANAGEMENT S.A.
ARC CONSTRUCTIONS S.A.
AXE INTERNATIONAL S.A.
ARGUS FUND
ARMANDO & ISABEL
B. MONTALSAINT S.A.
BB BONDS
BAZINAC LUXEMBOURG S.A.
BAZINAC LUXEMBOURG S.A.
BAZINAC LUXEMBOURG S.A.
BCA S.A.
UNIFIN S.A.
UNI-GLOBAL
THUNDER HOLDING S.A.
THUNDER HOLDING S.A.
TMF LUXEMBOURG S.A.
TMF LUXEMBOURG S.A.
TMF LUXEMBOURG S.A.
TORAK
UNICAPITAL INVESTMENTS MANAGEMENT S.A.
VENILUX HOLDING S.A.
VICTORIA PROMOTION IMMOBILIERE S.A.
UNITED BM US HOLDINGS
UNITED CP HOLDINGS
UNITED PRN HOLDINGS
UNM INVESTMENTS N° I
UNM INVESTMENTS N° II
UNM LLC HOLDINGS
UNM LUXEMBOURG HOLDINGS
HEDELIN S.A.
LILY INVESTMENTS S.A.
VINCENT S.A. HOLDING
VINCENT S.A. HOLDING
VINCENT S.A. HOLDING
VINIFIN INTERNATIONAL S.A.
VINIFIN INTERNATIONAL S.A.
VINIFIN INTERNATIONAL S.A.
VPB FINANCE S.A.
WAICOR INVESTMENT CORPORATION S.A.
ACTUALUX S.A.
TRANSLORRIES S.A.
VERONIQUE NOSBAUM GALERIE
VIGANEAUX S.A.
4 I INVEST LTD. S.A.
19 B S.A.
19 B S.A.
A.D.D. LUX S.A.
A.D.D. LUX S.A.
ADVANCE S.A.
AGENCE AVUS
AGRI-TECH S.A.
AGRI-TECH S.A.
AHV INTERNATIONAL PORTFOLIO
AHV INTERNATIONAL PORTFOLIO
ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A.
AIR BUSINESS COMPANY
AIR BUSINESS COMPANY
ALFA ALFA INTERNATIONAL
ALTERNATIVE STRATEGY
B4
AUXINVEST S.A.
AUXINVEST S.A.
BAIA
AQUA
ARAGON ASSET MANAGEMENT S.A.
BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A.
BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A.
DEMETER
BANQUE FERRIER LULLIN LUXEMBOURG S.A.
BANQUE FERRIER LULLIN LUXEMBOURG S.A.
BANQUE FERRIER LULLIN LUXEMBOURG S.A.
BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A.
BANQUE NATIONALE DE PARIS LUXEMBOURG S.A.
BANQUE NATIONALE DE PARIS LUXEMBOURG S.A.
BAZINAC LUXEMBOURG S.A.
BAZINAC LUXEMBOURG S.A.
BAVEK FINANCIERE HOLDING S.A.
BAVEK FINANCIERE HOLDING S.A.
BB BONDS
BEMAX
BETONVEST S.A.
BLF HOLDING S.A.
BLF HOLDING S.A.
BOURGUEIL INTERNATIONAL S.A.
BOURKEL PAVON & PARTNERS S.A.
B.T. CORPORATE FINANCES S.A.
CAISSE GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG-VIE S.A.
CAISSE GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG-VIE S.A.
CAMCA RE FINANCE MANAGEMENT COMPANY
CAMCA RE FINANCE MANAGEMENT COMPANY
CAPITAL @ WORK INT’L
CAPITAL @ WORK INT’L
CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY
CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY
CDRJ NORTH ATLANTIC LUX
CATERING INVEST CORPORATION S.A.
CDRJ WORLDWIDE LUX
CHICAGO FUTURES GESTION
CIRM EUROTOP S.A.
CIRM EUROTOP S.A.
CHRISTIANIA
CNS LUXEMBOURG S.A.