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32257
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 673
20 septembre 2000
S O M M A I R E
Aalbach S.C.I., Breidweiler ……………………………………… page
32300
Alpe - Lux A.G., Weiswampach …………………………………………
32261
Alveccio S.A.H., Echternach ………………………………………………
32269
Amicale de la Maison de Soins Vianden, A.s.b.l.,
Vianden ………………………………………………………………………………………
32273
Aqua-Pêche, S.à r.l., Doncols ………………………………………………
32272
Association Luxembourgeoise de la Médecine Préven-
tive, A.s.b.l., Ettelbruck ………………………………………………………
32280
Atlantide Funds S.A., Echternach ……………………………………
32269
B.C.C., Bureau & Computercenter S.A., Clervaux
32282
Bel’Aubel S.A., Aubel………………………………………………………………
32292
Boissons Heintz, S.à r.l., Troisvierges ……………………………
32261
(Les) Bovins du Nord, S.à r.l., Huldange ………………………
32260
Caisse Rurale Raiffeisen Beckerich, Société Coopé-
rative, Noerdange …………………………………………………………………
32292
Caisse Rurale Raiffeisen Bettborn-Grosbous-Wahl,
Société Coopérative, Bettborn ………………………………………
32292
Caisse Rurale Raiffeisen Bigonville-Perlé, Société
Coopérative, Perlé ………………………………………………………………
32292
Caisse Rurale Raiffeisen Binsfeld, Société Coopéra-
tive, Binsfeld ……………………………………………………………………………
32292
Caisse Rurale Raiffeisen Diekirch, Société Coopéra-
tive, Diekirch ……………………………………………………………………………
32292
Caisse Rurale Raiffeisen Feulen, Société Coopérative,
Vichten ………………………………………………………………………………………
32293
Caisse Rurale Raiffeisen Hoffelt, Société Coopérative,
Hoffelt …………………………………………………………………………………………
32293
Caisse Rurale Raiffeisen Moersdorf-Rosport, Société
Coopérative, Moersdorf ……………………………………………………
32293
Caisse Rurale Raiffeisen Saeul, Société Coopérative,
Saeul ……………………………………………………………………………………………
32293
Caisse Rurale Raiffeisen Useldange-Bissen, Société
Coopérative, Useldange …………………………………………………
32293
Caisse Rurale Raiffeisen Weiswampach, Société
Coopérative, Weiswampach ……………………………………………
32294
Caisse Rurale Raiffeisen Wiltz, Société Coopérative,
Wiltz ……………………………………………………………………………………………
32294
(Christian) Cannels, S.à r.l., Weiswampach …………………
32259
Cavar S.A., Weiswampach……………………………………………………
32259
Daedalus Software, S.à r.l., Geyershof/Bech ………………
32275
D.I.X. S.A., Dargaa International Connect Europ,
Doncols ………………………………………………………………………………………
32270
Elly’s Jeans, S.à r.l., Echternach …………………………………………
32268
Eltrading S.A., Grevenmacher ……………………………………………
32284
Eurogest S.A., Clervaux …………………………………………………………
32259
Explosif, S.à r.l., Echternach…………………………………………………
32268
Fiduciaire Générale du Nord S.A., Diekirch ………………
32264
Fine Invest S.A., Lellingen ……………………………………………………
32264
Frodilou S.A., Wiltz …………………………………………………
32289
,
32291
Global Invest S.A., Wiltz ………………………………………………………
32397
GO 4 IT, S.à r.l., Altrier …………………………………………
32302
,
32303
Hansen Holzhandel, G.m.b.H., Clervaux ………
32258
,
32264
Hôtel International Clervaux S.A., Clervaux ………………
32258
Immobilière Générale du Nord S.A., Diekirch …………
32258
Industrial Drawing Company S.C.I., Luxembourg ……
32265
Itral A.G., Weiswampach………………………………………………………
32259
Lezarts, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………………
32268
L.T.C.C. S.A., Weiswampach………………………………………………
32289
Lux Construct S.A., Watrange …………………………………………
32258
Luxmetall S.A., Weiswampach …………………………………………
32260
Max Bulk Cargo S.A., Marnach …………………………………………
32259
Med. Work, G.m.b.H., Wilwerwiltz …………………………………
32288
Metz-Teunissen, S.e.n.c., Drauffelt……………………………………
32275
M & G Associates S.A., Wiltz………………………………………………
32294
Novum S.A., Weiswampach ………………………………………………
32304
Optinord S.A., Troisvierges …………………………………………………
32261
Paneel S.A., Beaufort ………………………………………………………………
32264
Refriland S.A., Weiswampach ……………………………………………
32260
Regeco, S.à r.l., Echternach …………………………………………………
32269
Restaurant-Auberge Reiff, S.à r.l., Fischbach ………………
32278
Restaurant La Bergerie, S.à r.l., Geyershof
32269
,
32270
Resto Rial, S.à r.l., Wincrange ……………………………………………
32258
Rojil S.A., Marnach……………………………………………………………………
32265
Self-Service Hanff, S.à r.l., Beaufort …………………………………
32279
Sirmar, S.à r.l., Echternach …………………………………………………
32268
Société Musicale Wincrange, A.s.b.l., Wincrange ……
32266
S & V International Trade, S.à r.l., Echternach …………
32268
Systec, S.à r.l., Echternach ……………………………………………………
32283
(Les) Terroirs de France/R.B.F. Workwear Diffusion,
S.à r.l., Drauffelt ……………………………………………………
32276
,
32277
Transpalux, S.à r.l., Grindhausen ………………………………………
32269
Transpalux, S.à r.l., Weiswampach …………………
32277
,
32278
Transports Reiff S.A., Marnach …………………………………………
32293
UKT S.A., Marnach …………………………………………………………………
32289
Wood Optic Diffusion S.A., Hosingen ……………………………
32274
X-Treme Services Provider S.A., Luxembourg …………
32303
HOTEL INTERNATIONAL CLERVAUX, Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 10, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 1.760.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 16 juin 2000i>
L’assemblée approuve, d’après les Rapports de Gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes,
le bilan et le compte de Profits et Pertes des exercices 1996, 1997 et 1998.
L’assemblée décide, à l’unanimité, la répartition du résultat des trois années:
Report à nouveau 1996………………………………………………………
629.013
Report à nouveau 1997………………………………………………………
(1.511.714)
Report à nouveau 1998………………………………………………………
1.926.901
Attribution aux résultats reportés …………………………………
1.044.200
L’assemblée accorde décharge au commissaire aux comptes pour les années 1996, 1997 et 1998.
Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de 5 ans, la FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A., 3, place
Guillaume, L-9237 Diekirch.
L’assemblée accorde décharge aux administrateurs pour les années 1996, 1997 et 1998.
Signature
Signature
Signature
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Diekirch, le 24 juillet 2000, vol. 266, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(92018/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2000.
RESTO RIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9780 Wincrange, maison 52.
R. C. Diekirch B 1.639.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 11 mai 2000, vol. 208, fol. 43, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wincrange, le 29 mai 2000.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(91487/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
HANSEN HOLZHANDEL, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Siège social: L-9701 Clervaux, 1, montée de l’Abbaye.
R. C. Diekirch B 4.030.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 11 mai 2000, vol. 208, fol. 43, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 29 mai 2000.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(91488/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
LUX CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9690 Watrange, 31, rue Abbé Welter.
R. C. Diekirch B 5.225.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Watrange, le 29 mai 2000.
Signature.
(91500/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
IMMOBILIERE GENERALE DU NORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
R. C. Diekirch B 4.224.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 29 mai 2000, vol. 265, fol. 86, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 mai 2000.
Signature.
(91501/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
32258
CHRISTIAN CANNELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 2.655.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 11 mai 2000, vol. 208, fol. 43, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 29 mai 2000.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(91489/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
CAVAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 3.232.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 11 mai 2000, vol. 208, fol. 43, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 29 mai 2000.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(91490/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
MAX BULK CARGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 21, Marburgerstrooss.
R. C. Diekirch B 4.263.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 5 mai 2000, vol. 208, fol. 41, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marnach, le 29 mai 2000.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(91491/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
ITRAL A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.
R. C. Diekirch B 4.948.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 5 mai 2000, vol. 208, fol. 42, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 29 mai 2000.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(91492/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
EUROGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Clervaux, 7, route de Marnach.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 23 mai 2000i>
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROGEST S.A., ayant son
siège social à Clervaux, 7, route de Marnach,
- constituée suivant l’acte du Maître Camille Mines, notaire à Clervaux, le 25 novembre 1994, publié au Mémorial C,
Receuil des Sociétés et Associations, numéro 113 du 10 mars 1995, page 5403,
- inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 3.099,
- modifiée par l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 27 juin 1995,
- modifiée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 7 avril 2000.
L’assemblée est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Madame Veithen Sandra, demeurant à B-4750
Butgenbach, 2, Zur Hütte,
qui désigne comme sécrétaire, Madame Turmes Netty, demeurant à L-9710 Clervaux, 3, Grand-rue.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Turmes Pierre, demeurant à L-9769 Roder, Maison 2.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
32259
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission de la société MELODINA COMPANY LIMITED LTD en tant que membre du Conseil
d’Administration avec effet à partir du 7 avril 2000.
2. Nomination de Madame Schmitz Anne, demeurant à L-9740 Boevange, Maison 47, en tant qu’administrateur.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires et le nombre d’actions des actionnaires,
sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et par les
membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de la société MELODINA COMPANY LIMITED LTD en tant que membre
du Conseil d’Administration.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer administrateur Madame Schmitz Anne, demeurant à L-9740 Boevange, Maison 47.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 9.40 heures.
S. Veithen
N. Turmes
P. Turmes
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
<i>Liste de présence des actions présentées à l’assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2000i>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Catégoriei>
<i>N° certificati>
<i>Représentées pari>
<i>Signaturesi>
501
au porteur
1
PENDLE HOLDINGS LTD
Signature
499
au porteur
2
MELODINA COMPANY LTD
Signature
1.000
<i>Les membres du bureaui>
S. Veithen
N. Turmes
P. Turmes
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Clervaux, le 24 mai 2000, vol. 208, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(91508/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
LES BOVINS DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, Burplatz.
R. C. Diekirch B 1.213.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 11 mai 2000, vol. 208, fol. 43, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Huldange, le 29 mai 2000.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(91493/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
LUXMETALL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 1.915.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 11 mai 2000, vol. 208, fol. 43, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 29 mai 2000.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(91494/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
REFRILAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.
R. C. Diekirch B 4.231.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 11 mai 2000, vol. 208, fol. 43, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 29 mai 2000.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(91495/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
32260
OPTINORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 64, rue Principale.
R. C. Diekirch B 3.359.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 11 mai 2000, vol. 208, fol. 43, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 29 mai 2000.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(91496/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
BOISSONS HEINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9901 Troisvierges, 12, rue Massen.
R. C. Diekirch B 1.268.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 11 mai 2000, vol. 208, fol. 43, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 29 mai 2000.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(91497/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
ALPE - LUX A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Satvelot.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.
Sind erschienen:
1) Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren allein zeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Herbert März,
Kaufmann, in B-4791 Burg-Reuland, Maldingen, 45, wohnend;
2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer
Aktiengesellschaft zu beurkunden:
Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung ALPE - LUX A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Form einer Finanz-
beteiligungsgesellschaft (société de participations financières) gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im
Grossherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-
gehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser
einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen
Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Import und der Export von Kraftfahrzeugen, der Ankauf, der Verkauf und
die wirtschaftliche Nutzung von Immobilien, sowie jede andere Art von Tätigkeiten welche mit dem Gesellschaftszweck
direkt oder indirekt zusammenhängt oder ihn fördern kann.
Ausserdem die Beteiligungen auf jede Art und Weise an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften,
die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf
andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlich-
keiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres
Wertpapierbestandes.
Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen
Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene
Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften.
32261
Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und
unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.
Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreissigtausend (31.000,-) Euro, eingeteilt in sechshundert-
zwanzig (620) Aktien mit einem Nennwert von je fünfzig (50,-) Euro.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Kapitel III. Verwaltung, Übertragung
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche
Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den
Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt
wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen
Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre
Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefasster Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern
genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster
Beschluss.
Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch
einen Bevollmächtigten.
Art. 9. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschaftszweck
zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.
Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-
versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung
gefassten Beschlüsse.
Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.
Kapitel V. Generalversammlung
Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.
Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem dritten Mittwoch des Monats Mai um vierzehn Uhr
nachmittags im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag
verschoben.
Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftska-
pitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes
Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember
eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 2000. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der
Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die
Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
32262
Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese
Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit
Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten. Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige
Rücklagen zur Kapitalbildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Kapitel VII. Auflösung, Liquidation
Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welche
unter den gleichen Bedingungen gefasst werden muss, wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Kapitel VIII. Allgemeines
Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, dass das gesamte Kapital wie
folgt gezeichnet wurde:
1. Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorgenannt, sechshundertneunzehn Aktien ………… 619
2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………
1
Total: sechshundertzwanzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 620
Sämtliche Aktien wurden in bar einbezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die Summe von einunddreissigtausend
(31.000,-) Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.
Zu allen fiskalischen Zwecken hat das Stammkapital einen Gegenwert von einer Million zweihundertfünfzigtausend-
fünfhundertsechsunddreissig (1.250.536,-) Franken.
<i>Feststellungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft
im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend Franken
(50.000,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlung i>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf
einen.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Frau Inge Krämer-Perillo, Kauffrau, wohnhaft zu D-51065 Köln-Mühlheim, Graf-Adolf-Strasse, 79;
b) Herr Aldo Perillo, Kaufmann, wohnhaft zu D-51065 Köln-Mühlheim, Graf-Adolf-Strasse, 79;
c) Herr Herbert März, Kaufmann, vorgenannt.
3. Die Generalversammlung bestimmt zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren:
- Frau Inge Krämer-Perillo, vorgenannt.
4. Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird durch die alleinige Unterschrift des
Vorsitzenden des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung.
5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Herr Hermann-Josef Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft zu B-4784 St. Vith, Hinderhausen, 84;
6. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd in den vorerwähnten Eigenschaften, dem Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 2 mai 2000, vol. 602, fol. 91, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Siebenaler.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Diekirch, den 25. Mai 2000.
F. Unsen.
(91506/234/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
32263
FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
R. C. Diekirch B 4.225.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 29 mai 2000, vol. 265, fol. 86, case 3, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 mai 2000.
Signature.
(91502/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
FINE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9760 Lellingen, 43B, Op der Tomm.
R. C. Diekirch B 4.259.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2000i>
- L’Assemblée Générale Extraordinaire accepte la démission de Monsieur Jacques Claessens de son poste d’adminis-
trateur et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat.
- Mademoiselle Isabelle Claessens, demeurant à B-1853 Grimbergen, 26, Josef Van Elewijekstraat est nommée
administrateur en remplacement pour terminer le mandat de Monsieur J. Claessens.
- Madame Claude Claessens-Baudoux est nommée administrateur-délégué.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FINE INVEST S.A.i>
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(91503/601/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
HANSEN HOLZHANDEL, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9701 Clervaux, 1, Montée de l’Abbaye.
R. C. Diekirch B 4.030.
—
Le bilan au 11 novembre 1999, enregistré à Clervaux, le 11 mai 2000, vol. 208, fol. 44, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 29 mai 2000.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(91504/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2000.
PANEEL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6312 Beaufort, 14, route d’Eppeldorf.
H. R. Diekirch B 5.321.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausend, den dritten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Herr Usama Simon Raihani, Doktor der Physik, wohnhaft in L-6310 Beaufort, 12, chemin des Rochers.
Welcher Komparent dem amtierenden Notar Nachfolgendes erklärte:
- dass er, in Folge der Vereinigung aller Aktien in seiner Hand, der alleinige Eigentümer sämtlicher Aktien der Aktien-
gesellschaft PANEEL S.A. mit Sitz in L-6312 Beaufort, 14, route d’Eppeldorf, ist,
- dass die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am
25. Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 3 vom 3. Januar 1996,
abgeändert auf Grund von Urkunden aufgenommen durch den amtierenden Notar am 18. Dezember 1996, veröf-
fentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 164 vom 4. April 1997 und am 3. Mai 1999, veröf-
fentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 526 vom 9. Juli 1999,
- dass die Gesellschaft ein Kapital hat von 10.000.000,- LUF eingeteilt in 1.000 Aktien zu je 10.000,- LUF pro Aktie.
- dass die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Diekirch, Sektion
B unter Nummer 5.321.
Alsdann erklärt der Komparent Usama Raihani, die Gesellschaft ohne Liquidation mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
Die Tätigkeit der Gesellschaft ist somit eingestellt und der alleinige Aktionär übernimmt persönlich alle Aktiva und
Passiva der Gesellschaft, welche keine Immobilien besitzt. Somit gilt die Liquidation der Gesellschaft als abgeschlossen.
Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar wird andurch Entlastung erteilt.
32264
Der alleinige Aktionär verpflichtet sich das Aktienbuch zu annulieren sowie die Geschäftsbücher und Unterlagen der
aufgelösten Gesellschaft während fünf Jahren vom heutigen Tage an gerechnet, zu bewahren.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem amtierenden Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: S. Raihani, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 124S, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, den 25. Mai 2000.
P. Decker.
(91509/206/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
ROJIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
R. C. Diekirch B 4.979.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch en date
du 28 avril 2000, enregistré à Diekirch, le 2 mai 2000, vol. 602, fol. 92, case 11, que:
1. le siège social de la société anonyme ROJIL S.A. a été transféré de L-9670 Merkholtz, Maison 23 à L-9764 Marnach,
12, rue de Marbourg;
2. l’assemblée générale extraordinaire a accepté la démission de Monsieur Gaston Van Ham, militaire de carrière,
demeurant à B-2960 Brecht, 44, Bethovenstraat et de Monsieur Louis Van Ham, employé privé, demeurant à B-2960
Brecht, 22, Bethovenstraat de leur mandat d’administrateur et leur a donné décharge.
3. l’assemblée générale extraordinaire a nommé Monsieur Roger De Kerf, employé, demeurant à B-2660 Anvers, 34,
Louisalei et Monsieur Hugo Eelen, ouvrier, demeurant à B-9100 Sint Niklaas, 43, Bellestraat, nouveaux administrateurs
de la société.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 mai 2000.
F. Unsen.
(91511/234/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
ROJIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
R. C. Diekirch B 4.979.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 mai 2000.
F. Unsen.
(91512/234/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
INDUSTRIAL DRAWING COMPANY S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
—
L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach,
agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur Michel Baclene, dessinateur industriel, demeurant à B-6953
Forrières/Nassogne, 50, rue des Alliés, et de Madame Chantal Dierens, sans état particulier, demeurant à B-6953
Forrières/Nassogne, 50, rue des Alliés,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Forrières/Nassogne le 3 mai 2000,
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant;
- qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société civile INDUSTRIAL DRAWING
COMPANY S.C.I. avec siège social à L-9516 Wiltz, 32, rue du Château,
- que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juin 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 523 du 25 septembre 1997.
- que ladite société a un capital de 500.000,- LUF, divisé en 100 parts sociales de 5.000,- LUF chacune.
32265
Ensuite les associés actuels, représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et
après avoir déclaré se considérer comme valablement convoqué, ils ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social vers L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,
En conséquence l’article 3, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Tous les frais, débours et honoraires qui incombent à la société en vertu du présent acte, sont évalués sans nul
préjudice à 20.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: U. Pontzen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 25 mai 2000.
P. Decker.
(91510/206/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
SOCIETE MUSICALE WINCRANGE, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 85.
—
STATUTS
Art. 1
er
. L’association est dénommée SOCIETE MUSICALE WINCRANGE, association sans but lucratif. Son siège
est fixé à Wincrange et sa durée est illimitée.
Art. 2. L’association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale, ainsi
que par extension, toutes activités qui se rapportent à la vie musicale et socio-culturelle.
Art. 3. L’association se compose des musiciens, directeurs, membres du conseil d’administration, portes-drapeau,
archivistes et toutes autres personnes s’intéressant d’une manière active aux activités de l’association. Le nombre des
membres est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.
Art. 4. Les personnes qui désirent devenir membre de l’association présentent une demande d’admission au conseil
d’administration, qui statue sur le bien-fondé de cette demande.
Art. 5. Les membres versent à l’association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut excéder 500,- francs,
est fixé chaque année par l’assemblée générale.
Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire;
b) en cas de non-paiement de la cotisation trois mois après sommation de paiement dûment notifiée par lettre recom-
mandée;
c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts
de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux
résolutions adoptées par l’assemblée générale. L’assemblée générale décide de l’exclusion à la majorité des deux tiers
des voix des membres présents ou représentés.
Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des
cotisations.
Art. 7. Les membres forment l’assemblée générale. Le président, assisté des administrateurs, préside l’assemblée
générale. Lors d’un vote, secret ou à main levée, chaque membre dispose d’une seule voix. Il est loisible à chaque
membre de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu’il
soit cependant permis de représenter plus d’un membre.
Art. 8. L’assemblée générale a pour mission d’apporter des modifications aux statuts, d’arrêter les règlements à
prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérifica-
teurs des comptes, d’approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres,
d’arrêter le budget des recettes et des dépenses, d’arrêter le programme d’activités de l’association, de discuter des
propositions présentées par les membres, de décider de l’exclusion des membres et de décider le cas échéant de la
dissolution de l’association.
Art. 9. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Le
conseil d’administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois
que les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres en
fait la demande.
Art. 10. Les convocations contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration et se feront
par simple lettre au moins huit jours à l’avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la
dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.
32266
Art. 11. L’assemblée est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, à
l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L’assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le
vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception
des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.
Art. 12. Les décisions de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au siège
social où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.
Art. 13. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.
Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres majeurs au moins et de
dix-sept membres majeurs au plus, élus par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou repré-
sentés pour une durée de deux ans. Le conseil d’administration est renouvelé tous les ans de la moitié. Les administra-
teurs sont rééligibles et toujours révocables. En cas de vacance, le conseil d’administration pourvoit provisoirement au
remplacement des administrateurs, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire, qui décide d’un remplacement
définitif dans les conditions précitées.
Art. 15. Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, le président, le ou les vice-présidents, le
secrétaire et le trésorier.
Art. 16. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent
que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que si la
majorité des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.
Art. 17. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n’est pas
réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de la compétence du conseil d’admi-
nistration. Il prend ses décisions à la majorité des voix. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs
pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.
Art. 18. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs. Pour les quittances la seule signature d’un des administrateurs est suffisante.
Art. 19. Le conseil d’administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de
l’orchestre, la participation des membres aux répétitions et manifestations de l’association et l’attribution et le retrait
d’un instrument ou tout bien appartenant à l’association.
Art. 20. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la compta-
bilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui est fixée
au 31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par trois vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie
du conseil d’administration et qui sont désignés chaque année par l’assemblée générale.
Art. 21. Le conseil d’administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels
tiennent à soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de «membre donateur». De même peut il
conférer le titre de «membre honoraire» à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à
l’association. Ces titres honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l’association.
Art. 22. L’exercice social commence le premier janvier.
Art. 23. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en
leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel l’association avait été créée.
Art. 24. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.
Art. 25. Les présents statuts remplacent ceux du 26 mai 1976.
Wincrange, le 23 mai 2000.
Le Conseil d’Administration:
Le président:
Thill Fréd, employé communal, maison 85, L-9780 Wincrange
Le vice-président:
Bever Norbert, retraité, maison 141, L-9940 Asselborn
Le vice-président:
Rommes Pierre, employé CFL, maison 36A, L-9770 Rumlange
La secrétaire:
Thill-Heinen Romy, employée publique, maison 16, L-9780 Wincrange
La secrétaire:
Heintz Dany, institutrice, maison 18, L-9780 Wincrange
Le caissier:
Schmitz Francis, commerçant e.r., maison 43, L-9645 Derenbach
Les membres:
Bertemes John, cantonnier de l’Etat, maison 119, L-9742 Boxhorn
Clesen Paul, ouvrier de l’Etat, maison 97, L-9772 Troine
Damit Jeannot, indépendant, maison 80, L-9780 Wincrange
Heintz Fréd, chauffeur e.r., maison 17, L-9780 Wincrange
Malget Marc, ouvrier communal, maison 4, L-9960 Hoffelt
Scholtes Romain, chargé de direction, maison 68, L-9780 Wincrange
Thines-Reisen Marianne, retraitée, maison 7, L-9672 Niederwampach
Trausch Marcel, ouvrier, maison 46, L-9742 Boxhorn
Trausch Nic, ouvrier e.r., maison 46, L-9742 Boxhorn
tous de nationalité luxembourgeoise.
Signatures.
Enregistré à Diekirch, le 23 mai 2000, vol. 265, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91513/000/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
32267
ELLY’S JEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6488 Echternach, 11, rue des Vergers.
R. C. Diekirch B 2.967.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 23 mai 2000, vol. 133, fol. 4, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 mai 2000.
Signature.
(91514/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
ELLY’S JEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6488 Echternach, 11, rue des Vergers.
R. C. Diekirch B 2.967.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 23 mai 2000, vol. 133, fol. 4, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 mai 2000.
Signature.
(91515/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
S & V INTERNATIONAL TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.
R. C. Diekirch B 4.168.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 19 mai 2000, vol. 133, fol. 3, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 mai 2000.
Signature.
(91516/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
SIRMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 102, route de Luxembourg.
R. C. Diekirch B 2.558.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 23 mai 2000, vol. 133, fol. 4, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 mai 2000.
Signature.
(91517/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
EXPLOSIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 19, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 1.940.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 23 mai 2000, vol. 133, fol. 4, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 mai 2000.
Signature.
(91518/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
LEZARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9234 Diekirch, 24, rue Stavelot.
R. C. Diekirch B 4.604.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2000, vol. 316, fol. 66, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour LEZARTS, S.à r.l.i>
Signature
(91527/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
32268
TRANSPALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9751 Grindhausen, Maison 9.
R. C. Diekirch B 2.281.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 25 mai 2000, vol. 133, fol. 5, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 mai 2000.
Signature.
(91519/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
ALVECCIO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.
R. C. Diekirch B 4.220.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 25 mai 2000, vol. 133, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 mai 2000.
Signature.
(91520/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
ATLANTIDE FUNDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.
R. C. Diekirch B 3.081.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 19 mai 2000, vol. 133, fol. 4, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 mai 2000.
Signature.
(91521/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
REGECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6415 Echternach, 12, rue des Iris.
R. C. Diekirch B 4.914.
—
Le bilan au 21 septembre 1999, enregistré à Echternach, le 19 mai 2000, vol. 133, fol. 4, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 mai 2000.
Signature.
(91522/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
RESTAURANT LA BERGERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HOTEL-RESTAURANT LA BERGERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-6251 Geyershof, Maison 1.
R. C. Diekirch B 1.661.
—
L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Phal, restaurateur, demeurant à L-6251 Geyershof,
2) Madame Josette Giner, sans état particulier, épouse de Monsieur Claude Phal, demeurant à L-6251 Geyershof,
3) Monsieur Thierry Phal, cuisinier, demeurant à L-6251 Scheidgen, 23, rue Rosswinkel,
Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit, ont exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée HOTEL-RESTAURANT LA BERGERIE, S.à r.l., ayant
son siège social à L-6450 Echternach, 47, route de Luxembourg, inscrite au registre de commerce sous le numéro
B 1.661,
constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, alors notaire de résidence à Echternach, en date du 20
octobre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 11 du 13 janvier 1988, modifiée
suivant acte reçu par le prédit notaire Schlesser, en date du 29 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 64 du 14 mars 1988,
Lesquels comparants agissant en leurs dites qualités de seuls associés de la société à responsabilité limitée HOTEL-
RESTAURANT LA BERGERIE, S.à r.l., ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
32269
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination de la société de HOTEL-RESTAURANT LA BERGERIE, S.à r.l. en
RESTAURANT LA BERGERIE, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de RESTAURANT LA BERGERIE, S.à r.l.».
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de Echternach, 47, route de Luxembourg, à L-6251
Geyershof, Maison 1.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Geyershof.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu à fixer par une décision de l’assemblée générale prise à la majorité simple
des parts sociales.»
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Phal, J. Giner, T. Phal, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 509, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 29 mai 2000.
J. Gloden.
(91525/213/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
RESTAURANT LA BERGERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HOTEL-RESTAURANT LA BERGERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-6251 Geyershof, Maison 1.
R. C. Diekirch B 1.661.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Gloden.
(91526/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
D.I.X. S.A., DARGAA INTERNATIONAL CONNECT EUROP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, Bohey 9.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
Ont comparu:
1) Monsieur Samy Ben Haj Amor Dargaa, administrateur de sociétés, domicilié à B-5580 Rochefort, 4, rue Belle-Vue,
2) Madame Sonia Spadoni, retraitée, domiciliée à Castel S.Angelo (Rieti/Italie), viale G. Marconi 45,
ici représentée par Monsieur Samy Ben Haj Amor Dargaa, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Rome, le 4 mai 2000, laquelle procuration restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur
par les comparants et le notaire soussigné.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de D.I.X. S.A., DARGAA INTERNATIONAL
CONNECT EUROP S.A. en abrégé: D.I.X. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Winseler.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
32270
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations se
rapportant à l’activité d’intermédiaire commercial, l’activité d’import-export de tous biens et marchandises.
La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-
tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement, dans les limites
de la loi et des autorisations administratives.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. Les pouvoirs de signature sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 3
ème
mercredi du mois de mai à 1800 heures au siège social ou à
tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
32271
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Samy Ben Haj Amor Dargaa, préqualifié, trois cents actions …………………………………………………………………… 300
2) Madame Sonia Spadoni, préqualifiée, dix actions ……………………………………………………………………………………………………………
10
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-huit mille
francs (LUF 58.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué approximativement à la somme de un million deux
cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Samy Ben Haj Amor Dargaa, administrateur de sociétés, domicilié à B-5580 Rochefort, 4, rue Belle-Vue,
b) Madame Sonia Spadoni, retraitée, domiciliée à Castel S.Angelo (Rieti/Italie), viale G. Marconi 45,
c) la société anonyme PAT HOLDING S.A. avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Stephan Moreaux, réviseur d’entreprises, demeurant à B-6600 Bastogne, 141, rue des Hêtres.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille cinq.
5) L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration de nommer Monsieur Samy Ben Haj Amor Dargaa,
préqualifié, comme administrateur-délégué.
6) La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué respec-
tivement par la signature conjointe de deux administrateurs.
7) Le siège social est fixé à L-9647 Doncols, Bohey 9.
<i>Réunion du Conseil d’Administration i>
Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis, la société PAT HOLDING S.A. étant représentée
par Monsieur Stéphan Moreaux, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Doncols, le 12 mai
2000, laquelle, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec celui-ci.
Ils ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Samy Ben Haj Amor Dargaa, préqualifié, aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué avec faculté d’engager la société par sa seule signature.
Monsieur Samy Ben Haj Amor Dargaa est également nommé Président du Conseil d’Administration.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Ben Haj Amor Dargaa, S. Moreaux, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 19 mai 2000, vol. 399, fol. 52, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 29 mai 2000.
L. Grethen.
(91529/240/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
AQUA-PECHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 9, Bohey.
R. C. Diekirch B 5.252.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 19 mai 2000, vol. 133, fol. 3, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 mai 2000.
Signature.
(91523/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
32272
AMICALE DE LA MAISON DE SOINS VIANDEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-9440 Vianden.
—
PRELIMINAIRES
Lors de son Assemblée Générale Extraordinaire du 20 avril 1999 I’AMICALE DE LA MAISON DE SOINS DE L’ETAT
A VIANDEN, A.s.b.l. créée lors de l’Assemblée Constituante du 1
er
octobre 1983 a décidé à l’unanimité des membres
présents de modifier sa dénomination. L’association sera dorénavant dénommée AMICALE DE LA MAISON DE SOINS
VIANDEN, A.s.b.l.
Pour cette raison il a été convenu de modifier le texte des articles suivants des statuts de l’A.s.b.l.: art. 2, art. 5, art.
10, art. 13.
STATUTS COORDONNES
Chapitre I
er
.- Dénomination, Siège et Durée
Art. 1
er
. Entre les soussignés et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est formé une assocation sans
but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique,
ainsi que par les présents statuts.
L’association est dénommée AMICALE DE LA MAISON DE SOINS VIANDEN.
Art. 2. L’association a pour objet de contribuer au bien-être matériel et moral des personnes âgées hébergées à la
Maison de Soins Vianden.
L’association s’interdit toute activité et tendance confessionnelles, philosophiques et politiques.
Art. 3. L’association a son siège à Vianden. Sa durée est illimitée.
Chapitre II.- Membres
Art. 4. Le nombre des membres est illimité; il ne peut cependant être inférieur à treize.
Art. 5. Peut devenir membre actif toute personne physique qui s’intéresse aux problèmes des personnes âgées de la
Maison de Soins de Vianden, et qui est agréée par le conseil d’administration. La qualité de membre actif est seulement
acquise après paiement de la cotisation. Toutefois les pensionnaires de la Maison de Soins peuvent devenir membres
sans paiement de cotisation.
Art. 6. La cotisation annuelle est fixée chaque année par l’assemblée générale ordinaire. Elle ne pourra être
supérieure à 1.000,- francs par an.
Art. 7. Le conseil d’ administration peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes physiques qui ont
rendu des services ou fait des dons à l’association.
Art. 8. La qualité de membre se perd:
1) par démission écrite au conseil d’administration;
2) par non-paiement de la cotisation avant l’écoulement de l’année administrative (1
er
janvier au 31 décembre);
3) par exclusion prononcée par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour
violation des statuts ou pour tout autre motif grave.
Art. 9. Le membre démissionnaire ou exclu n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent reclamer le rembour-
sement des cotisations.
Chapitre III.- Administration
Art. 10. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 13 membres élus à l’assemblée générale
pour un terme de deux ans par les membres présents.
Le conseil d’administration se compose comme suit:
6 représentants du personnel de la Maison de Soins;
2 représentants des pensionnaires de la Maison de Soins;
5 représentants des personnes non membre d’un des deux groupes susindiqués;
Lorsqu’un administrateur vient de cesser ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le conseil d’administration
peut provisoirement pourvoir à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale. L’administrateur alors élu
achèvera le mandat de son prédécesseur.
Les membres sortants sont rééligibles. Les membres du conseil d’administration désignent entre eux, pour la durée
d’un an, un président, vice-président, un secrétaire, et un trésorier. Ils sont rééligibles.
Les candidatures pour un mandat d’administrateur doivent être adressées par écrit au président au moins 48 heures
avant l’assemblée générale.
Celle-ci peut cependant dispenser de cette formalité chaque fois que le nombre des candidats est insuffisant.
Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration les plus étendus pour la gestion des affaires de
l’association. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa
compétence.
Art. 12. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent, sur convocation
de son président ou de cinq de ses membres. Il ne pourra délibérer valablement qu’en présence de la majorité de ses
membres. Toute décision est prise à la majorité absolue des voix. En cas d’égalité des voix la proposition est rejetée.
Art. 13. Le médecin-directeur de la Maison de Soins peut assister aux réunions du conseil d’adminstration en tant
que membre consultant.
32273
Par ailleurs le conseil d’administration peut avoir recours à d’autres membres consultants en fonction des problèmes
qui peuvent se présenter.
Art. 14. L’association est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du président ou du vice-
président et du secrétaire ou du trésorier.
Art. 15. Les actions judicaires tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom du conseil d’administration à
la diligence du président et, en cas d’empêchement, du vice-président.
Art. 16. Le conseil d’administration soumettra tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale un compte de
l’exercice écoulé et le budget de l’exercice prochain.
Chapitre IV.- Assemblée générale
Art. 17. L’assemblée générale se réunit chaque année au cours du 1
er
trimestre en séance ordinaire. Elle se réunit en
séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le conseil d’administration ou lorsqu’un cinquième des
associés en fait la demande.
La convocation pour les assemblées générales sera faite au moins huit jours à l’avance et renseignera sur l’ordre du
jour. Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée
à l’ordre du jour.
Les décisions des assemblées sont prises à la majorité des voix, si la loi ou les présents statuts ne le prévoient
autrement. Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée générale à la majorité des
voix des membres présents.
Il sera loisible aux associés de se faire repésenter aux assemblées générales par un autre associé sur présentation
d’une procuration écrite, sauf pour le cas où la loi ou les présents statuts prévoient que seul les membres présents sont
admis au vote. Toutefois, chaque membre présent ne peut faire valoir qu’une seule procuration. Les résolutions des
assemblées générales seront portées à la connaissance des membres et des tiers par circulaire ou par voie de la presse.
Art. 18. L’assemblée générale entend les rapports du conseil d’administration sur la situation financière et morale de
l’assocation. Elle se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé, vote le budget de l’exercice suivant et délibère sur
les questions mises à l’ordre du jour. Trois réviseurs de caisse, non-membres du conseil d’administration, sont désignés
annuellement par l’assemblée générale.
Art. 19. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour les affaires lui réservées par la loi et notamment
en ce concerne:
- les modifications des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- la dissolution de l’association;
Art 20. En cas de dissolution, les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les dettes, charges
et frais de liquidation, à un organisme se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel la présente association
a été créée.
Art. 21. L’assemblée constituante qui s’est réunie à Vianden, le 1
er
octobre 1983, a approuvé les présents statuts. Elle
a désigné un bureau provisoire qui restera en fonction jusqu’à la première assemblée générale.
Vianden, le 21 mai 2000.
Pour extrait conforme
F. Aust
A. Leurs
M. Schiltges-Gedig
<i>Le présidenti>
<i>La secrétairei>
<i>La trésorièrei>
Enregistré à Diekirch, le 31 mai 2000, vol. 265, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(91530/000/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
WOOD OPTIC DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9809 Hosingen, 6A, Op der Hei.
R. C. Diekirch B 3.318.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 avril 2000i>
Sont présents:
Murielle Kartheuser, Christophe Urth, Jean-François Heyen.
<i>Décision du Conseil d’Administrationi>
1) Murielle Kartheuser présente sa démission comme administrateur; celle-ci est acceptée. Le conseil désigne pour
achever son mandat, Monsieur Pol Miny, demeurant à 4970 Stavelot, 9A, Francheville.
2) Monsieur Christophe Urth démissionne de son poste d’administrateur-délégué et de président. Il reste adminis-
trateur.
3) Monsieur Pol Miny est désigné comme président du conseil d’administration et comme administrateur-délégué.
M. Kartheuser
C. Urth
J.-F. Heyen
P. Miny
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(91528/664/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
32274
DAEDALUS SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6251 Geyershof/Bech, Maison 6A.
R. C. Diekirch B 4.834.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 19 mai 2000, vol. 133, fol. 3, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 mai 2000.
Signature.
(91524/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2000.
METZ-TEUNISSEN, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-9746 Drauffelt, 5A, Op der Lei.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1) Monsieur Ferdinand Metz, commerçant, demeurant à L-9746 Drauffelt, 5A, Op der Lei;
2) Monsieur François Teunissen, commerçant, demeurant à L-9839 Rodershausen, Maison 50;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société en
nom collectif qu’ils déclarent constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les constituants et tous ceux qui pourraient devenir associés par la suite,
une société en nom collectif qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de produits alimentaires ainsi que l’exploitation d’une
boucherie.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement, en tout
ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner
cependant la modification essentielle de celle-ci.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de METZ-TEUNISSEN, S.e.n.c., société en nom collectif, faisant le
commerce sous l’enseigne de HORECA FOOD.
Art. 5. Le siège social est établi à Drauffelt.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à sept mille cinq cents (7.500,-) Euro, représenté par dix (10) parts sociales de sept
cent cinquante (750,-) Euros chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Ferdinand Metz, prénommé, cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………
5
2) Monsieur François Teunissen Bors, prénommé, cinq parts sociales ……………………………………………………………………………
5
Total: dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de sept mille
cinq cents (7.500,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Pour tous les besoins du fisc, le capital social représenté est estimé à trois cent deux mille cinq cent quarante-neuf
(302.549) francs.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, sous
peine de forclusion.
Art. 9. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des
associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
32275
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le
premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
L’assemblée générale de la société décidera de l’affectation du bénéfice net.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. L’assemblée nomme gérant technique Monsieur Ferdinand Metz, préqualifié.
L’assemblée nomme gérant administratif Monsieur François Teunissen, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature du gérant technique jusqu’à la somme de cinquante mille (50.000,-)
francs, au delà de cette somme la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif est requise.
2. Le siège social de la société est établi à L-9746 Drauffelt, 5A, ob der Lei.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s’élève à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Metz, F. Teunissen, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 9 mai 2000, vol. 602, fol. 99, case 4. – Reçu 3.026 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 mai 2000.
F. Unsen.
(91543/239/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
LES TERROIRS DE FRANCE/R.B.F. WORKWEAR DIFFUSION, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9756 Drauffelt, 5, rue de Wiltz.
R. C. Diekirch B 4.797.
—
L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1.- Monsieur Fréderic Rouyer, ingénieur, demeurant à L-9746 Drauffelt, 5, rue de Wiltz.
2.- Monsieur Bertrand Rouyer, représentant, demeurant à B-6730 Tintigny (Bellefontaine), 100B, rue Jean-Charles-
de-Hugo.
Seuls associés de la société à responsabilité limitée LES TERROIRS DE FRANCE/R.B.F. WORKWEAR DIFFUSION,
S.à r.l. avec siège social à L-9756 Drauffelt, 5, rue de Wiltz,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mai 1998, publié au Mémorial C de 1998, page
27368, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 4.797,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 mars 2000, non encore publié au Mémorial C.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes qu’ils ont
prises d’un commun accord.
<i>Première résolution i>
Monsieur Bertrand Rouyer, prénommé, déclare céder et transporter sous les garanties de droit à Monsieur Daniel
Meilhac, viticulteur, demeurant à Abbaye de Capservy Villardonnel, ici présent, ce acceptant, une part (1), lui appartenant
dans la prédite société pour le prix de mille francs (1.000,- LUF).
Monsieur Bertrand Rouyer déclare avoir reçu ce montant avant la signature du présent acte en absence du notaire
instrumentant, dont quittance.
Monsieur Daniel Meilhac, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui de la part cédée et il aura droit aux
revenus et bénéfices dont elle est productive à partir de cette date.
Il est subrogé dans tous les droits et obligations attachés à la part cédée.
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat de la part cédée.
Monsieur Bertrand Rouyer, prénommé, en sa qualité de gréant de la société accepte la cession de part intervenue.
32276
<i>Deuxième résolution i>
Suite à la cession intervenue, l’article 6 alinéas 1
er
et 2 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Par Monsieur Frédéric Rouyer, deux cent cinquante parts ……………………………………………………………………………… 250 parts
2.- Par Monsieur Bertrand Rouyer, deux cent quarante-neuf parts ……………………………………………………………………… 249 parts
3.- Par Monsieur Daniel Meilhac, une part …………………………………………………………………………………………………………………
1 part
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
<i>Troisième et dernière résolutioni>
Monsieur Bertrand Rouyer est confirmé en sa fonction de gérant de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Rouyer, B. Rouyer, D. Meilhac, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 17 mai 2000, vol. 348, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 24 mai 2000.
M. Weinandy.
(91544/238/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
LES TERROIRS DE FRANCE/R.B.F. WORKWEAR DIFFUSION, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9756 Drauffelt, 5, rue de Wiltz.
R. C. Diekirch B 4.797.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 24 mai 2000.
M. Weinandy.
(91545/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
TRANSPALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
—
L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1.- Monsieur Peter Adams, comptable, demeurant à Meyerode 132, B-4770 Amel.
2.- La société anonyme HOFIPA S.A. avec siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 15 octobre 1990,
publiée au Mémorial C, Numéro 127 du 14 mars 1991,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.343,
ici représentée par ses deux administrateurs:
Madame Evelyne Jastrow, licenciée en droit, demeurant à L-8017 Strassen, 13, route de la Chapelle,
Monsieur Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains,
les deux pouvant engager la société valablement par leurs signatures conjointes.
Seuls associés de la société à responsabilité limitée TRANSPALUX, S.à r.I. avec siège social à L-9751 Grindhausen,
maison 9,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 août 1991, publiée au Mémorial C, N° 67 du
26 février 1992, page 3195.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes qu’ils ont
prises d’un commun accord.
<i>Première résolution i>
Monsieur Peter Adams, prénommé, déclare céder et transporter sous les garanties de droit à Madame Marguerite
Hahn, infirmière, demeurant à Mayerode 132, B-4740 Amel, ici présente, ce acceptant, trois cents parts (300), lui appar-
tenant dans la prédite société pour le prix de trois cent mille francs (300.000,- LUF).
Monsieur Peter Adams déclare avoir reçu ce montant avant la signature du présent acte en absence du notaire instru-
menant, dont quittance.
Madame Marguerite Hahn, prénommée, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et elle aura droit
aux revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.
32277
Elle est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées.
Monsieur Peter Adams, prénommé, en sa qualité de gérant de la société accepte la cession de parts intervenue.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège de la société de Grindhausen, maison 9 à L-9991 Weiswampach, 124,
route de Stavelot et de donner la teneur suivante à l’article 2 alinéa 1
er
des statuts:
«Art. 2. Alinéa 1
er
. Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.»
<i>Troisième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence du montant d’un million de francs (1.000.000,- LUF) pour le porter de
son montant actuel de un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF) au montant de deux millions cinq cent mille
francs (2.500.000,- LUF) par l’émission de mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF)
chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement par la société anonyme HOFIPA S.A., prénommée.
La société anonyme HOFIPA S.A. a versé au compte de la société le montant d’un million de francs (1.000.000,- LUF)
correspondant aux mille (1.000) parts sociales nouvellement créées, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
de sorte que le montant d’un million de francs (1.000.000,- LUF) de trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital et à la cession de parts intervenues, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen fünfhunderttausend Franken (2.500.000,- LUF), eingeteilt in
zweitausendfünfhundert (2.500) Anteile von je tausend Franken (1.000,- LUF).
Von diesem Stammkapital zeichnen:
1) Frau Marguerite Hahn, Krankenschwester, wohnhaft zu Mayerode 132, B-4770 Amel ……………………………………
300
2) HOFIPA S.A., vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.200
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Das gezeichnete Kapital von zwei Millionen fünfhunderttausend Franken steht der Gesellschaft zur Verfügung was
dem amtierenden Notar nachgewiesen worden ist.»
<i>Cinquième et dernière résolutioni>
Monsieur Peter Adams est confirmé en sa fonction de gérant de la société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
40.000,- francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Adams, M. Hahn, E. Jastrow, A. Jastrow, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 11 mai 2000, vol. 348, fol. 95, case 12. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 24 mai 2000.
M. Weinandy.
(91546/238/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
TRANSPALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 24 mai 2000.
M. Weinandy.
(91547/238/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
RESTAURANT-AUBERGE REIFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9749 Fischbach, Maison 10.
R. C. Diekirch B 5.216.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Clervaux, le 31 mai 2000, vol. 208, fol. 51, case 9, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91549/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
32278
SELF-SERVICE HANFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6310 Beaufort, 79, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- Monsieur Guy Hanff, commerçant, demeurant à L-6310 Beaufort, 81, Grand-rue.
2.- Mademoiselle Gaby Hanff, commerçante, demeurant à L-6310 Beaufort, 75, Grand-rue.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi
afférente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires
de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un supermarché et d’un dépôt de boissons à Beaufort.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis à donner par lettre recom-
mandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en cours, avec effet au premier janvier de l’année
sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour le calcul de la valeur des parts à céder.
Art. 4. La société prend la dénomination de SELF-SERVICE HANFF, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Beaufort.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-
tement des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cent (100) parts
sociales de cinq mille francs (5.000,- Frs) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Guy Hanff, commerçant, demeurant à L-6310 Beaufort, 81, Grand-rue, cinquante parts sociales ………
50
2.- Mademoiselle Gaby Hanff, commerçante, demeurant à L-6310 Beaufort, 75, Grand-rue, cinquante parts sociales 50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq cent
mille francs (500.000,- Frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par les associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
32279
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le
tout conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des
amortissements, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que, et aussi
longtemps que, celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les
sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence ce jour et finira le trente et un décembre deux mille.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 30.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’una-
nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a.- Monsieur Guy Hanff, commercant, demeurant à L-6310 Beaufort, 81, Grand-rue
b.- Mademoiselle Gaby Hanff, commerçante, demeurant à L-6310 Beaufort, 75, Grand-rue.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
2.- Le siège social de la société est établi à L-6310 Beaufort, 79, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hanff, G. Hanff, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 mai 2000, vol. 350, fol. 27, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, le 31 mai 2000.
H. Beck.
(91551/201/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2000.
ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE LA MEDECINE PREVENTIVE,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-9013 Ettelbruck, 2B, rue G.-D. J. Charlotte.
—
STATUTS
Le 3 mai 2000 s’est constituée à Luxembourg une association comprenant:
M. José-Pierre Cesar, employé CE, 86, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg
Dr Jean Colombera, médecin généraliste, 11A, route d’Useldange, L-9188 Vichten
Mme Christiane Engel-Welter, 5, rue de la Vallée, L-3368 Leudelange
Mme Albine Gentile, secrétaire BEI, 24, rue Tun Deutsch, L-6111 Junglinster
Mme Odile Grinberg, retraitée CCE, 18, cité au Bois, L-6250 Scheidgen
M. Yigal Grinberg, ingénieur P. et Ch., 18, cité au Bois, L-6250 Scheidgen
Mme Josette Hoffmann, employée CE, 24, Um Bierg, L-6830 Berbourg
M. Michel Kerschenmeyer, retraité GoodYear, 18, rue Belle-Vue, L-7716 Colmar-Berg
Mme Monique Lieblich, commerçante indépendante, 23, Bd. Joseph 11, L-1840 Luxembourg
M. Jean Tonnar, instituteur, 5, rue de Fischbach, L-7391 Blaschette
M. Robert Van Sinay, retraité CCE, 7, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Chapitre I. - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. L’ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE LA MEDECINE PREVENTIVE, ci-après dénommée l’Asso-
ciation, est une association sans but lucratif. Elle est régie par la loi du 21 avril sur les associations et les fondations sans
but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.
32280
Art. 2. Le siège social de l’Association est situé au 28, rue G.-D. J. Charlotte, L-9013 Ettelbruck.
Art. 3. L’Association a notamment pour objet:
a) L’information et l’éducation sur la prévention des maladies
b) La mise en oeuvre de projets pilotes et de programmes de prévention
c) L’encouragement de la médecine non conventionnelle à visée préventive
d) L’encouragement de toutes les initiatives visant à prouver l’efficacité de la médecine non conventionnelle et ceci de
façon scientifique
e) La création d’une infrastructure servant à la prévention des maladies
Art. 4. L’Association est religieusement et politiquement neutre.
Art. 5. L’Association est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre Il. - Moyens
Art. 6. Il est fait à l’Association un premier apport en espèces de 55.000 Euros, don provenant de l’association NOUS
DEUX ET LA NATURE, a.s.b.l.
Les recettes de l’Association consistent en:
1. Cotisations des membres actifs et sympathisants de l’Association
2. Dons provenant de sociétés ou de particuliers
3. Subsides d’organismes publics nationaux et internationaux
4. Intérêts du patrimoine de l’Association.
Chapitre III. - Membres
Art. 7. Les premiers constituants de l’Association ont la qualité de membres fondateurs.
Art. 8. Le nombre des membres est illimité. Toutefois, il ne pourra pas être inférieur à cinq.
Toute personne, physique ou morale, qui adhère aux buts de l’Association tels que mentionnés dans l’article 3, et qui
paye la cotisation fixée par l’Assemblée Générale, peut devenir membre de l’Association.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exclure des membres dont le comportement est susceptible de nuire aux
buts de l’Association.
Une telle exclusion doit être confirmée par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des membres présents
ou représentés.
Chapitre IV. - Organes centraux de l’Association
Art. 10. L’Assemblée Générale se compose de tous les membres actifs.
Chaque année à sa réunion statutaire, qui aura lieu au cours du premier trimestre, elle approuve le bilan des activités
de l’Association, procède à l’examen des comptes, arrête les mesures financières nécessaires, fixe les grandes lignes du
programme des travaux de l’année qui commence ainsi que du calendrier des manifestations et fixe le montant de la
cotisation des membres.
Toutes les deux années elle pourvoit à l’élection et à la mise en fonction du nouveau Conseil d’Administration à la
simple majorité de ses membres présents ou représentés.
Aucun membre ne peut être porteur de plus de deux procurations.
Le projet d’ordre du jour de l’Assemblée Générale est arrêté par le Conseil. Toute question présenté par écrit au
Président au moins une semaine avant la date de convocation de l’Assemblée Générale peut être portée au projet
d’ordre du jour, si le Conseil l’estime d’un intérêt général.
A l’Assemblée Générale, seules les questions préalablement inscrites à l’ordre du jour peuvent être objet de
décisions.
Les membres sont convoqués par lettre, télécopie ou courrier électronique 15 jours avant la date de la réunion. Une
information par voie de presse sera effectuée une semaine avant la réunion.
Art. 11. L’administration de l’Association est confiée à un Conseil d’Administration, ci-après dénommé le Conseil,
composé de cinq membres au moins et de onze membres au maximum.
Les membres du Conseil restent en fonction pour des durées successives de deux ans.
Les membres du Conseil son rééligibles.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places au Conseil, les membres restants décideront s’il y a lieu ou non de
remplacer les membres manquants. Le remplacement est obligatoire si le nombre total d’administrateurs est tombé en
dessous de cinq. Les remplaçants seront désignés par une Assemblée Générale extraordinaire.
Art. 12. Le Conseil jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de l’Association et pour effectuer tous
les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans son objet. Il décide notamment de l’administration du
patrimoine et de la manière dont l’objet de l’Association doit être atteint.
La mise en valeur du patrimoine devra toujours être conforme aux prescriptions régissant les biens des établisse-
ments d’utilité publique.
Le Conseil pourra instituer un comité exécutif. S’il fait usage de cette faculté, ce comité devra comprendre au moins
trois membres du Conseil, les autres membres étant pris en ou hors du sein du Conseil. Le Conseil fixe le nombre des
membres de ce comité exécutif, sa composition et ses attributions.
Le Conseil pourra se faire assister d’un ou de plusieurs conseillers. Le Conseil pourra aussi nommer un secrétaire,
qui ne sera pas nécessairement un de ses membres.
Art. 13. Le Conseil élit en son sein un président. Il peut, s’il décide ainsi, élire un ou plusieurs vice-présidents. Les
réunions du Conseils sont présidées par le président ou, en cas d’absence et d’empêchement du président, par un vice-
président ou l’administrateur le plus ancien.
32281
Le Conseil ne peut délibérer valablement que si cinq administrateurs au moins sont présents. Les administrateurs
absents peuvent donner par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique mandat à l’un de leurs collègues pour
les représenter aux délibérations du Conseil, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus de deux collègues.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Les procès-verbaux des séances sont consignés dans un registre spécial et signés par les membres présents.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil
ou par deux administrateurs.
Art. 14. L’Association est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont les pouvoirs
sont fixés par le Conseil.
Le Conseil peut déléguer tous pouvoirs pour la gestion courante de l’Association à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non. Il peut également donner tous mandats pour une affaire déterminée.
Chapitre V. - Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L’exercice social commence le premier mars de chaque année et se termine à la fin du mois de février de
l’année suivante. Par exception, le premier exercice conmence ce jour même pour se terminer à la fin du mois de février
2001.
Art. 16. La gestion de l’Association fera l’objet d’une comptabilité régulière. A la fin de chaque exercice, le Conseil
arrête les comptes et dresse le budget pour l’exercice suivant.
Endéans les deux mois de la clôture de l’exercice, les comptes et les budgets seront communiqués au Ministère de la
Justice et publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Chapitre VI. - Modification aux statuts - Dissolution de l’Association
Art. 17. Toute modification des statuts est arrêtée par le Conseil, statuant à la majorité des deux tiers et soumise
aux mêmes formalités que le présent acte.
Art. 18. En cas de dissolution de l’Association, pour quelque cause que ce soit, la liquidation en sera effectuée par les
administrateurs alors en fonction. Le patrimoine net restant sera transféré à un ou plusieurs établissements luxem-
bourgeois d’utilité publique ou à une ou plusieurs a.s.b.l. luxembourgeoises dont l’objet et l’activité se rapprochent
autant que possible de ceux de la présente Association, suivant la législation luxembourgeoise.
Chapitre VII. - Dispositions finales
Art. 19. Les dispositions d’exécution des présents statuts et notamment un règlement financier et un règlement
intérieur sont arrêtés par le Conseil d’Administration.
<i>Conseil d’Administration 2000-2002i>
Président: Dr Jean Colombera, médecin généraliste, 11A, route d’Useldange, L-9188 Vichten
Vice-président: M. Robert Van Sinay, retraité CCE, 7, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
Secrétaire: Mme Odile Grinberg, retraitée CCE, 18, cité au Bois, L-6250 Scheidgen
Secrétaire adjoint: Mme Albine Gentile, secrétaire BEI, 24, rue Tun Deutsch, L-6111 Junglinster
Trésorier: Mme Josette Hoffmann, employée CE, 24, Um Bierg, L-6830 Berbourg
1
er
Trésorier adjoint: M. José-Pierre Cesar, employé CE, 86, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg
2
e
Trésorier adjoint: M. Michel Kerschenmeyer, retraité GoodYear, 18, rue Belle-Vue, L-7716 Colmar-Berg
<i>Membres:
i>M. Yigal Grinberg, ingénieur P. et Ch., 18, cité au Bois, L-6250 Scheidgen
M. Jean Tonnar, instituteur, 5, rue de Fischbach, L-7391 Blaschette
Mme Christiane Engel-Welter, 5, rue de la Vallée, L-3368 Leudelange
Mme Monique Lieblich, commerçante indépendante, 23, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE
DE LA MEDECINE PREVENTIVE
Enregistré à Diekirch, le 31 mai 2000, vol. 265, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(91548/000/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
B.C.C., BUREAU & COMPUTERCENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9706 Clervaux, 4, rue de Bastogne.
R. C. Diekirch B 2.814.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 26 mai 2000, vol. 265, fol. 84, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 24 mai 2000.
FIDUCIAIRE
CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature
(91559/663/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2000.
32282
SYSTEC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den siebzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.
Ist erschienen:
Herr Jan Thomas Lang, Jurist, wohnhaft in D-35753 Greifenstein, Auf der Plinke 9.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung SYSTEC, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand das Ausdrucken und die Vervielfältigung von technischen Zeichnungen
insbesondere CAD-Technik.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile von je fünftausend Franken (5.000,- Fr.), welche integral durch Herrn Jan Thomas Lang, Jurist, wohnhaft in
D-35753 Greifenstein, Auf der Plinke 9, übernommen wurden.
Alle Anteile wurden voll eingezahlt, sodass der Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.) der Gesell-
schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von
Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18.
September 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der
Gesellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung
vorgelegt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der
Generalversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
32283
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abän-
derungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2000.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlaß ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr dreissigtausend Franken (30.000,-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt, daß der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Jan Thomas Lang, Jurist, wohnhaft in D-35753 Greifenstein, Auf der Plinke 9.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtskräftig vertreten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J.T. Lang, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 mai 2000, vol. 350, fol. 25, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, erteilt.
Echternach, den 26. Mai 2000.
H. Beck.
(91552/201/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2000.
ELTRADING S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. ELTRADING, S.à r.l.).
Gesellschaftssitz: L-6791 Grevenmacher, 22, Route de Thionville.
H. R. Diekirch B 4.507.
—
Im Jahre zweitausend, den vierundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft CAMPESE VENTURES INC. mit Sitz zu Grand Turk, Turks & Caicos Islands, P.O. Box 107,
Oceanic House, Duke Street, rechtsgültig vertreten auf Grund einer Generalvollmacht gegeben in Grand Turk am 27.
Mai 1997,
und welch Letztere hier vertreten wird durch Herrn Guy Sauer, Steuerberater, wohnhaft in L-6793 Grevenmacher,
15, route de Trèves,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg am 20. März 2000,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Unterschrift, dieser Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben
formalisiert zu werden.
2) Frau Agata Perchala, Angestellte, wohnhaft in Echternach, handelnd in eigenem Namen.
Die Komparentinen, vertreten wie vorerwähnt, ersuchen den instrumentierenden Notar ihre Erklärungen folgender-
massen zu beurkunden.
A. Die Komparentinen sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ELTRADING,
S.à r.l. mit Sitz in Echternach, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Diekirch unter Sektion B und der
Nummer 4.507, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in
Echternach am 15. September 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 683
vom 5. Dezember 1997.
B. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in hundert
(100) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche voll eingezahlt sind.
32284
C. Als dann erklären die Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung einzufinden, zu welcher
sie sich als ordentlich einberufen betrachten mit folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnungi>
1. Umwandlung der Währung des jetzigen Gesellschaftskapitals welches in Luxemburger Franken ausgedrückt ist, in
Euro, um es von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in hundert (100) Anteile mit
einem Nennwert von fünftausend Luxemburger Franken 5000,- LUF) pro Anteil, auf zwölftausenddreihundertfünfund-
neunzig Euro (EUR 12.395) zu bringen, eingeteilt in hundert (100) Anteile mit einem Nennwert von 123,95 Euro pro
Anteil.
2. Aufstockung des Gesellschaftskapitals um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausenddreihundertfünfund-
neunzig Euro (EUR 12.395) auf neunzigtausend Euro (EUR 90.000) zu erhöhen, ohne Schaffung und Ausgabe von neuen
Anteilen, aber durch die Reduzierung der Zahl der Anteile, um dieselbe von 100 auf 90 zu bringen und durch die
Erhöhung des Nominalwertes der Anteile, um denselben von 123,95 Euro auf 1.000 Euro zu bringen.
2. Zeichnung und Zuteilung der neuen Anteile wie folgt:
- Die Gesellschaft CAMPESE VENTURES INC, neunundachtzig Anteile ………………………………………………………………………… 89
- Frau Agata Perchala, einen Anteil …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: neunzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 90
und demgemäss Abänderung von Artikel sechs der Satzung.
Die Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch eine Einbringung in Natura, nämlich durch die Eingliederung in das
jetzige Kapital von einer Forderung in Höhe von siebenundsiebzigtausendsechshundertfünf Euro (EUR 77.605,-) der
beiden Gesellschafter.
3. Umwandlung der Gesellschaftsform von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft,
Umwandlung der 90 Gesellschaftsanteile in 90 Aktien, welche Inhaber- oder Namensaktien sind, nach Wahl der
Aktionäre. Ausserdem Adoption einer neuen Satzung der umgewandelten Gesellschaft, Umänderung der Firmenbe-
zeichnung von ELTRADING, S.à r.l. in ELTRADING S.A.
4. Ernennung eines Verwaltungsrates, sowie eines Kommissars.
5. Entlastung des ausscheidenden Geschäftsführers.
6. Verlegung des Gesellschaftssitzes.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Umwandlung der Währung des jetzigen Gesellschaftskapitals welches in Luxem-
burger Franken ausgedrückt ist, in Euro, um es von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), einge-
teilt in hundert (100) Anteile mit einem Nennwert von fünftausend Luxemburger Franken 5.000,- LUF) pro Anteil, auf
zwölftausenddreihundertfünfundneunzig Euro (EUR 12.395) zu bringen, eingeteilt in hundert (100) Anteile mit einem
Nennwert von 123,95 Euro pro Anteil.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst das gezeichnete Gesellschaftskapital um den Betrag von siebenundsiebzigtausendsechs-
hundertfünf Euro (EUR 77.605,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausenddreihundertfünfund-
neunzig Euro (EUR 12.395) auf neunzigtausend Euro (EUR 90.000) zu bringen, ohne Schaffung und Ausgabe von neuen
Anteilen, aber durch die Reduzierung der Zahl der Anteile, um dieselbe von 100 auf 90 zu bringen und durch die
Erhöhung des Nominalwertes der Anteile, um denselben von 123,95 Euro auf 1.000 Euro zu bringen.
<i>Dritter Beschlussi>
Infolgedessen werden die neuen Anteile den Gesellschafter wie folgt zugeteilt:
- Die Gesellschaft CAMPESE VENTURES INC, neunundachtzig Anteile ………………………………………………………………………… 89
- Frau Agata Perchala, einen Anteil …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: neunzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 90
Die Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch eine Einbringung in Natura, nämlich durch die Eingliederung in das
jetzige Kapital von einer Forderung in Höhe von siebenundsiebzigtausend Euro (EUR 77.000), welche die beiden Gesell-
schafter gegen die Gesellschaft ELTRADING, S.à r.l. besitzen.
Es wurde dem amtierenden Notar nachgewiesen mittels Bilanzen, dass, die besagte Forderung am Tage der General-
versammlung noch immer besteht und nicht durch etwaige Rückzahlungen beeinträchtigt wurde, und somit verfügbar ist
um in das Gesellschaftskapital eingegliedert zu werden.
In ihrer Eigenschaft als Gesellschafter der ELTRADING, S.à r. l., schliessen sich die Komparenten, der ausserordent-
lichen Generalversammlung an.
Demgemäss beschliessen beide Gesellschafter einstimmig die Satzung der Gesellschaft der soeben erfolgten Kapital-
erhöhung anzupassen, so dass Artikel sechs der Satzung nunmehr folgenden Wortlaut erhält:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf neunzigtausend Euro (EUR 90.000) festgesetzt, eingeteilt in neunzig (90)
Anteile von je tausend Euro (EUR 1.000,-).
Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
- Die Gesellschaft CAMPESE VENTURES INC, neunundachtzig Anteile ……………………………………………………………………… 89
- Frau Agata Perchala, einen Anteil ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: neunzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 90»
32285
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz zu verlegen von L-6451 Echternach, 24, rue des Iris, nach L-6791
Grevenmacher, 22, route de Thionville.
<i>Fünfter Beschussi>
Infolgedessen beschliessen die Gesellschafter den ersten Absatz von Artikel 3 der Satzung wie folgt umzuändern:
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst mit Wirkung auf den heutigen Tage die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
ELTRADING, S.à r.l. in eine Aktiengesellschaft umzuwandeln. Ausserdem beschliesst die Versammlung die Firmenbe-
zeichnung der Gesellschaft umzuändern in ELTRADING S.A.
Infolge der Umwandlung der Gesellschaftsform, beschliesst die Versammlung die 90 bestehenden Gesellschaftsanteile
in 90 Aktien umzuwandeln, zu je tausend Euro (EUR 1.000,-), die den bestehenden Aktieninhaber zugeteilt wurden im
Verhältnis ihrer gegenwärtigen Beteiligung im Gesellschaftskapital.
Aufgrund dieser Gesellschaftsformumwandlung von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesell-
schaft, wurde keine neue Gesellschaft gegründet. Die Aktiengesellschaft ist die Weiterführung der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, wie diese bis heute bestanden hat, mit der derselben juristischen Person, und ohne dass eine
Änderung innerhalb der Aktiva und Passiva der Gesellschaft stattgefunden hat.
Infolge der Gesellschaftsumwandlung beschliesst die Versammlung eine neue Satzung anzunehmen, welche wie folgt
dokumentiert wird:
Folgt der Text der Statuten der Aktiengesellschaft in deutscher Sprache:
Benennung - Gesellschaftszweck - Dauer - Sitz - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ELTRADING S.A. gegründet.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- der Import und Export von Waren jeglicher Art ausgenommen der Handel mit Waffen und Militärausrüstungen,
- der Kauf und Verkauf sowie die Vermietung von Fahrzeugen.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-
nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur
Vervollkommung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in-und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.
Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates
kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde, in welcher sich der Gesellschaftssitz
befindet, verlegt werden; eine Verlegung des Gesellschaftssitzes ausserhalb jener Gemeinde bedarf eines einfachen
Beschlusses der Generalversammlung.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt neunzigtausend Euro (EUR 90.000,-), eingeteilt in neunzig (90) Aktien
mit einem Nominalwert von eintausend Euro (EUR 1.000,-) pro Aktie.
Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt
werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder gesenkt werden.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläufig besetzen.
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Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des
Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen
und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-
versammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung
gefassten Beschlüsse.
Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Vorsitzenden des Verwal-
tungsrates oder einem vom Vorsitzenden autorisierten anderen Mitglied des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und
zwar jeden ersten Donnerstag des Monates Juni um 11.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2001.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag
statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung
einberufen.
Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste
Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung
der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden ausschütten.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder
mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
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Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaft erfüllt sind.
<i>Fünfter Beschlussi>
1. Die Versammlung beschliesst die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei (3) festzulegen, und diejenige der
Kommissare auf einen (1).
a). - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Frau Agata Perchala, Angestellte, wohnhaft in 24, rue des Iris, L-6451 Echternach
- Herr Guy Sauer, Steuerberater, wohnhaft in 15, route de Trèves, L-6793 Grevenmacher
- Frau Janette Clemens-Davalos, Privatbeamtin, wohnhaft in L-6713 Grevenmacher, 18A, rue des Bateliers.
Die Generalversammlung ernennt zur Präsidentin des Verwaltungsrates Frau Agata Perchala, vorgenannt.
Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die alleinige Unterschrift des Präsidenten des Verwaltungsrates oder
die gemeinsame Unterschrift von zwei anderen Verwaltungsratsmitgliedern erforderlich.
b).- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.
2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der jährlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2005.
3.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-6791 Grevenmacher, 22, route de Thionville.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Versammlung erteilt der ausscheidenen Geschäftsführerin der Gesellschaft ELTRADING, S.à r.l., Frau Agata
Perchala, vorgenannt, Entlastung für ihr ausgeführtes Mandat mit Wirkung auf den heutigen Tag.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf
achtzigtausend Franken (80.000,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: A. Perchala, G. Sauer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 64, case 12. – Reçu 31.306 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Niederanven, den 23. April 2000.
P. Bettingen.
(91553/202/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2000.
MED. WORK, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9776 Wilwerwiltz, Maison 24.
H. R. Diekirch B 4.988.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 17. Mai 2000i>
Anwesend: C. van Loenhout
F. van Loenhout-Nefs
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen, im Einklang mit der Art. 1 des Gesetzes vom 10. Dezember 1998, die Umstellung der
Währung des Kapitals von LUF 500.000,- auf EUR 12.394,68 vorzunehmen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen eine Kapitalerhöhung von EUR 105,32 zu machen, um damit das gezeichnete Kapital
von EUR 12.394,68 auf EUR 12.500,- zu bringen. Diese Kapitalerhöhung wird mittels Einbringen der vorgetragenen
Resultate des Geschäftsjahres 1999 getätigt.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Nominalwert der Aktien wird von LUF 5.000,- auf EUR 125,- festgesetzt.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Statuten werden diesbezüglich abgeändert.
Gezeichnet in Wilwerwiltz, den 17. Mai 2000.
C. van Loenhout F. van Loenhout-Nefs
Enregistré à Diekirch, le 31 mai 2000, vol. 265, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(91554/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2000.
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L.T.C.C. S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach.
H. R. Diekirch B 4.104.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 10. Mai 1999i>
Aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 10. Mai 1999, einregistriert in Clervaux am 19. Mai 2000, vol.
208, fol. 47, case 1, geht folgendes hervor:
Die Jahreshauptversammlung beschliesst einstimmig, das Mandat des Kommissars bis zur Generalversammlung des
Jahres 2001 zu verlängern, und zwar:
FIDUNORD, S.à r.l., L-9991 Weiswampach, Kommissar.
Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Einregistrierung beim Handelsregister.
Weiswampach, den 29. Mai 2000.
<i>Für L.T.C.C. S.A.i>
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift
(91555/667/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2000.
UKT S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. TRANSPORTS REIFF S.A.).
Gesellschaftssitz: L-9764 Marnach.
H. R. Diekirch B 2.732.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 9. Juni 1999i>
Aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 9. Juni 1999, einregistriert in Clervaux am 19. Mai 2000, vol.
208, fol. 47, case 3, geht folgendes hervor:
Die Jahreshauptversammlung bestätigt das Mandat des Kommissars für weitere 6 Jahre:
- Erwin Schröder, Steuerberater, wohnhaft in B-4783 St. Vith, Kommissar.
Das Mandat des Kommissars endet mit der Generalversammlung des Jahres 2005.
Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Einregistrierung beim Handelsregister.
Weiswampach, den 30. Mai 2000.
<i>Für UKT S.A.i>
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift
(91556/667/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2000.
FRODILOU S.A., Société Anonyme,
(anc. IMMO FODILOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-9050 Wiltz, 17, rue des Tondeurs.
R. C. Diekirch B 3.050.
—
L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Thierry Gérard, administrateur de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne, 14, Rachamps (Belgique);
2.- Monsieur Stan Gérard, administrateur de sociétés, demeurant à B-1301 Bierges, 87, rue des Templiers (Belgique),
ici représenté par Monsieur Thierry Gérard, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée IMMO FRODILOU, S.à r.I., R. C. Diekirch, section B numéro 3.050, ayant son
siège social à L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire
alors de résidence à Wiltz, en date du 19 août 1994, publié au Mémorial C, numéro 527 du 15 décembre 1994, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire alors de résidence à Wiltz, en date
du 25 septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 655 du 17 décembre 1996;
- que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions cinq cent mille francs (3.500.000,-
LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) à quatre millions de francs
(4.000.000,- LUF), par la création et la souscription de trois mille cinq cents (3.500) parts sociales nouvelles de mille
francs (1.000,- LUF) chacune.
Les trois mille cinq cents (3.500) parts sociales nouvelles ont été souscrites et libérées par Monsieur Thierry Gérard,
préqualifié, moyennant apport des avoirs d’un compte courant d’un montant de trois millions cinq cent mille francs
32289
(3.500.000,- LUF) de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée IMMO FRODILOU, S.à r.l., en une société
anonyme qui sera dorénavant dénommée FRODILOU S.A.
Les associés accordent décharge au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.
Les associés décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le
capital social sera représenté dorénavant par quatre mille (4.000) actions.
Par cette transformation de la société à responsabilité limitée IMMO FRODILOU, S.à r.l., en une société anonyme,
aucune nouvelle société n’est créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle
qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans
l’actif que dans le passif de cette société.
Est annexé aux présentes un rapport du réviseur, Monsieur Jean Zeimet de L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
daté du 31 mars 2000, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, dont la conclusion est établie
comme suit:
<i>Conclusion:i>
«En exécution du mandat qui nous a été confié dans le cadre de la transformation de la société à responsabilité limitée
IMMO FRODILOU, S.à r.l., en société anonyme, nous déclarons que:
A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée IMMO FRODILOU, S.à r.l., transformée en société
anonyme, est au moins égale, après la transformation, au montant du capital social de la nouvelle société anonyme, soit
4.000.000,- LUF.
Luxembourg, le 31 mars 2000.»
Ensuite, les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:
FRODILOU S.A., Siège social: L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs, R. C. Diekirch numéro B 3.050.
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d’autrui, toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement au commerce et à la distribution, notamment par l’étude, la création, le
développement et l’exploitation de formules modernes comme les boutiques spécialisées, les magasins à rayons
multiples, tous types de commerces franchisés ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à l’activité de marchand de biens immeubles, soit à l’état neuf, soit à l’état usagé.
Elle peut également réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet visé ci-dessus et qui en facilitent la réalisation.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de FRODILOU S.A.
Art. 5. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil
d’administration.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre millions de francs (4.000.000,- LUF), représenté par quatre
mille (4.000) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et
en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale ou statuée directement par l’assemblée générale.
32290
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mai à 18.00 heures,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est
autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 16. La Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de
2006:
a) Monsieur Thierry Gérard, administrateur de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne, 14, Rachamps (Belgique);
b) Monsieur Stan Gérard, administrateur de sociétés, demeurant à B-1301 Bierges, 87, rue des Templiers (Belgique);
c) Monsieur Roland Gérard, administrateur de sociétés, demeurant à B-6983 La Roche-en-Ardenne, 5, Mousny
(Belgique).
Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société anonyme FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A., ayant son siège social à L-9570 Wiltz, 11,
rue des Tondeurs.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués pouvant engager la
société par leur signature individuelle.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de soixante-dix mille francs, sont à la charge de la
société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé par leur mandataire, avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Gérard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2000, vol. 510, fol. 53, case 7. – Reçu 35.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 mai 2000.
J. Seckler.
(91565/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 2000.
FRODILOU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9050 Wiltz, 17, rue des Tondeurs.
R. C. Diekirch B 3.050.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 mai 2000i>
Par décision du Conseil d’Administration du 18 mai 2000, Monsieur Thierry Gérard, domicilié 14, Rachamps à B-6600
Bastogne, a été nommé aux fonctions d’Administrateur-délégué avec pouvoir d’engager seul la société FRODILOU S.A.
par sa signature individuelle.
Wiltz, le 18 mai 2000.
Pour extrait conforme
S. Gérard
R. Gérard
T. Gérard
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mai 2000, vol. 167, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
(91585/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juin 2000.
32291
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BECKERICH, Société Coopérative.
Siège social: Noerdange.
R. C. Diekirch B 1.118.
—
Les bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BECKERICH,
enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91531/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL, Société Coopérative.
Siège social: Bettborn.
R. C. Diekirch B 1.098.
—
Les bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BETTBORN-
GROSBOUS-WAHL, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91532/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE, Société Coopérative.
Siège social: Perlé.
R. C. Diekirch B 1.108.
—
Les bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BIGONVILLE-
PERLE, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91533/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BINSFELD, Société Coopérative.
Siège social: Binsfeld.
R. C. Diekirch B 1.104.
—
Les bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BINSFELD, enre-
gistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Diekirch, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91534/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN DIEKIRCH, Société Coopérative.
Siège social: Diekirch.
R. C. Diekirch B 1.128.
—
Les bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN DIEKIRCH, enre-
gistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Diekirch, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91535/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
BEL’AUBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-4880 Aubel, 110, route de Merckhof.
R. C. Verviers B 66.912.
Succursale I: L-9764 Marnach, 9, Marburgstrooss.
Succursale II: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.
R. C. Diekirch B 4.585.
—
Il résulte d’une réunion du conseil d’administration du 8 janvier 1999, que les associés ont décidé à l’unanimité
l’ouverture d’une seconde succursale au Grand-Duché de Luxembourg à l’adresse suivante: L-9990 Weiswampach,
100A, auf dem Kiemel.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Wiltz, le 19 mai 2000, vol. 171, fol. 32, case 9.
(91562/557/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2000.
32292
CAISSE RURALE RAIFFEISEN FEULEN, Société Coopérative.
Siège social: Vichten.
R. C. Diekirch B 1.130.
—
Les bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN FEULEN, enre-
gistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Diekirch, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91536/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOFFELT, Société Coopérative.
Siège social: Hoffelt.
R. C. Diekirch B 1.106.
—
Les bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOFFELT, enre-
gistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Diekirch, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91537/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN MOERSDORF-ROSPORT, Société Coopérative.
Siège social: Moersdorf.
R. C. Diekirch B 1.113.
—
Les bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN MOERSDORF-
ROSPORT, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91538/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN SAEUL, Société Coopérative.
Siège social: Saeul.
R. C. Diekirch B 1.115.
—
Les bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN SAEUL, enregistrés
à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91539/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN, Société Coopérative.
Siège social: Useldange.
R. C. Diekirch B 1.131.
—
Les bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN USELDANGE-
BISSEN, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91540/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
TRANSPORTS REIFF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 21, Marburgerstrooss.
R. C. Diekirch B 2.732.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 19 mai 2000, vol. 208, fol. 47, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marnach, le 6 juin 2000.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(91591/667/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.
32293
CAISSE RURALE RAIFFEISEN WEISWAMPACH, Société Coopérative.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 1.109.
—
Les bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WEISWAMPACH,
enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91541/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN WILTZ, Société Coopérative.
Siège social: Wiltz.
R. C. Diekirch B 1.111.
—
Les bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WILTZ, enre-
gistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Diekirch, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91542/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2000.
M & G ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles
Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081
Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.
2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. INT., établie
et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.425,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à L-9186
Stegen, 4, Medernacherstrooss.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de M & G ASSOCIATES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi àWiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets, tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
- l’importation, l’exportation, la vente, la location, le montage, la maintenance, le développement de tout matériel
et/ou de tous logiciels informatiques, bornes interactives, matériel de téléphonie et de bureautique, ainsi que tout
matériel annexe,
- la vente, la location, la promotion d’accès internet, de l’hébergement et de développement de sites internet ainsi que
tous services ou tout matériel y relatifs,
32294
- la promotion, la diffusion et la formation des connaissances et de la pratique dans les domaines de l’informatique et
d’internet,
- la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés Iuxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’adminis-
trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,
ou par tout autre moyen de télécommunication.
Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
deuxième jeudi du mois de juin à 17.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
32295
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-
avant, déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., prénommée, mille deux cent quarante actions……………
1.240
2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., prénommée,
dix actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10
Total des actions: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 1.250.000,- LUF se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,
représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2005:
1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles
Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424,
2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. INT., établie
et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.425,
3.- La société A.L.M. EUROPA LTD, avec siège social au 5A, St Jame’s Street, Dover, Kent CT 16 1QD (Royaume-
Uni).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2005, la société anonyme HUB S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.840.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil
d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme M & G ASSOCIATES S.A.,
à savoir:
32296
1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles
Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424.
2.- La société anonyme BUSlNESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. INT., établie
et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.425,
3.- La société A.L.M. EUROPA LTD, avec siège social au 5A, St Jame’s Street, Dover, Kent CT16 1QD (Royaume-
Uni),
ici représentée par son directeur, Monsieur Francis Dossogne, administrateur de société, demeurant à Londres EC2A
4SD 140, Tabernacle Street (Grande-Bretagne),
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A.,
représentée par Monsieur Jean-Pierre Hologne, prénommé, administrateur-délégué, chargée de la gestion journalière de
la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Hologne, T. Hernalsteen, F. Dossogne, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 124S, fol. 13, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 29 mai 2000.
P. Decker.
(91575/206/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 2000.
GLOBAL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles
Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081
Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.
2.- La société anonyme FONTAINEBLEAU S.A., établie et ayant son siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 5.606,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Reinhard Bieschke, consultant financier, demeurant à
B-4900 Spa, 15, avenue Marie-Henriette.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- la consultance dans les domaines administratifs, commerciaux, financiers, informatiques et autres des entreprises,
- la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre,
32297
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie; elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’adminis-
trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,
ou par tout autre moyen de télécommunication.
Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
deuxième vendredi du mois de juin à 17.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
32298
Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-
avant, déclarent souscrire les actions comme suit:
1.-. La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., prénommée, mille deux cent quarante actions …………
1.240
2.- La société anonyme FONTAINEBLEAU S.A., prénommée, dix actions……………………………………………………………
10
Total des actions: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 1.250.000,- LUF se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,
représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2005:
1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles
Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424.
2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. INT., établie
et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.425.
3. La société anonyme FONTAINEBLEAU S.A., établie et ayant son siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 5.606.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2005, la société anonyme HUB S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.840.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil
d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme GLOBAL INVEST S.A., à
savoir:
1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles
Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424.
2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. INT., établie
et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.425,
32299
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à L-9186
Stegen, 4, Medernacherstrooss.
3. La société anonyme FONTAINEBLEAU S.A., établie et ayant son siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 5.606,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A.,
représentée par Monsieur Jean-Pierre Hologne, prénommé, administrateur-délégué, chargée de la gestion journalière de
la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Hologne, T. Hernalsteen, R. Bieschke, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 124S, fol. 13, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 29 mai 2000.
P. Decker.
(91576/206/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 2000.
AALBACH SCI, Société Civile Immobilière Familiale.
Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Madame Hélène Schroeder, sans état particulier, née à Strassen, le 8 mai 1916, veuve de Monsieur Jean-Pierre
Federspiel, demeurant à L-8041 Strassen, 41, rue des Romains;
2.- Monsieur Robert Federspiel, médecin-vétérinaire, né à Luxembourg, le 6 juillet 1952, époux de Madame Christiane
Kraemer, demeurant à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht,
déclarant être marié sous le régime de la communauté légale, à défaut de contrat de mariage;
3.- Mademoiselle Isabelle Federspiel, étudiante, née à Luxembourg, le 22 juin 1979, demeurant à L-6238 Breidweiler,
11, rue Hicht;
4.- Mademoiselle Véronique Federspiel, étudiante, née à Luxembourg, le 21 août 1980, demeurant à L-6238 Breid-
weiler, 11, rue Hicht.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière familiale
qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
.- Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur du propre patrimoine immobilier par tous les moyens tels que
apport, achat, vente, échange, location, ainsi que la gestion de ce patrimoine, à l’exclusion de toute activité commerciale.
Art. 3. La dénomination de la société est AALBACH SCI.
Art. 4. Le siège social est établi à Breidweiler.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent quarante mille Euros (1.240.000,- EUR), divisé en
mille deux cent quarante (1.240) parts de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué à:
1.- Madame Hélène Schroeder, sans état particulier, née à Strassen, le 8 mai 1916, veuve de Monsieur
Jean-Pierre Federspiel, demeurant à L-8041 Strassen, 41, rue des Romains, trois cent dix parts sociales …………
310
2.- Monsieur Robert Federspiel, médecin-vétérinaire, né à Luxembourg, le 6 juillet 1952, époux de Madame
Christiane Kraemer, demeurant à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht, trois cent dix parts sociales ……………………
310
3.- Mademoiselle Isabelle Federspiel, étudiante, née à Luxembourg, le 22 juin 1979, demeurant à L-6238
Breidweiler, 11, rue Hicht, trois cent dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………
310
4.- Mademoiselle Véronique Federspiel, étudiante, née à Luxembourg, le 21 août 1980, demeurant à
L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht, trois cent dix parts sociales ……………………………………………………………………………………
310
Total: mille deux cent quarante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………
1.240
Le capital social a été entièrement libéré par l’apport de l’immeuble ci-après désigné à la société, évalué à un million
deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR), savoir:
<i>Désignationi>
Un terrain, sis à Bertrange, inscrit au cadastre de la commune et section A de Bertrange, comme suit:
32300
- Partie des numéros 1322/1810, 1324, 1325, 1326, 1327/2760, 1327/2761, 1328/2795, 1331 et 1332, lieux-dits «In
Bourmicht», «rue de l’lndustrie» et «Bourmichterstrachen», place, contenance 06 ares 53 centiares,
désignée comme lot 71 sur un plan de lotissement, dressé par le géomètre du cadastre Monsieur Roger Terrens de
Luxembourg en date du 5 mars 1997, lequel plan, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
- Partie des numéros 1321/811, 1321/812, 1322/1810, 1324, 1325, 1326, 1327/2760, 1327/2761, 1328/2795, 1331 et
1332, mêmes lieux-dits, place, contenance 61 ares 28 centiares,
désignée comme lot 72 sur le prédit plan du 5 mars 1997.
Contenance totale: 67 ares 81 centiares.
<i>Origine de propriétéi>
Les époux Jean-Pierre Federspiel-Schroeder étaient devenus propriétaires de l’immeuble prédésigné en vertu d’un
acte de remembrement reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre
1997, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 1538, numéro 10.
En vertu d’un contrat de mariage, reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
11 août 1978, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 24 août 1978, vol. 781, numéro 55, les
époux Federspiel-Schroeder avaient adopté le régime de la communauté universelle avec attribution de la totalité de la
communauté en pleine propriété au survivant d’eux.
Monsieur Jean-Pierre Federspiel, de son vivant cultivateur en retraite, ayant demeuré en dernier lieu à Strassen, est
décédé à Luxembourg, le 8 mai 1998. En conséquence, Madame Hélène Schroeder est devenue seule propriétaire de
l’immeuble prédésigné.
Suivant acte de donation reçu par Maître Emile Schlesser, prénommé, en date du 27 janvier 2000, transcrit au premier
bureau des hypothèques à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 1626, numéro 133, Madame Hélène Schroeder a fait
donation de chaque fois un quart (1/4) indivis en pleine propriété à son fils Monsieur Robert Federspiel et à ses petites-
filles, Mademoiselle Isabelle Federspiel et Mademoiselle Véronique Federspiel, tous prénommés.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de
mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, respec-
tivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.
En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de
préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé, à l’unanimité, d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associes n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-
vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.
Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le
compte de la société.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-
bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés comme suit:
- 25% en faveur de Madame Hélène Schroeder, préqualifiée;
- 50% en faveur de Monsieur Robert Federspiel, préqualifié;
- 12,5% en faveur de Mademoiselle Isabelle Federspiel, préqualifiée;
- 12,5% en faveur de Mademoiselle Véronique Federspiel, préqualifiée.
Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.
Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur la convocation
du gérant ou sur la convocation d’un des associés.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois, les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trois cent dix mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 50.021.476,- LUF.
32301
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé aux fonctions de gérant:
Monsieur Robert Federspiel, préqualifié.
2.- Le siège social est établi à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Schroeder, R. Federspiel, l. Federspiel, V. Federspiel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2000, vol. 510, fol. 56, case 12. – Reçu 250.107 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 mai 2000.
J. Seckler.
(91581/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.
GO 4 IT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6225 Altrier, 27, Kraeizenhicht.
R. C. Diekirch B 5.227.
—
L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Madame Gaby Biewer, sans état, épouse de Monsieur Mario Spautz, demeurant à L-6225 Altrier, 27, Kraeizen-
hicht,
2.- Monsieur Mario Spautz, employé bancaire, demeurant à L-6225 Altrier, 27, Kraeizenhicht.
Lequels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée GO 4 IT (R. C. Diekirch B numéro 5.227), avec siège social à L-6225 Altrier,
27, Kraeizenhicht, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 avril 1999, publié au
Mémorial C, numéro 546 du 16 juillet 1999.
- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
- Que les comparants sub. 1 et 2 sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate la cession par Monsieur Gilbert Weydert de vingt et une (21) parts sociales à Madame Gaby
Biewer, préqualifiée et de vingt et une (21) parts sociales à Monsieur Mario Spautz, préqualifié.
Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme
dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date de la cession.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les cent vingt-cinq (125) parts sociales existantes de cent euros (100,- EUR) par
deux cent cinquante (250) parts sociales de cinquante euros (50,- EUR).
<i>Troisième résolutioni>
A la suite des résolutions ci-avant mentionnées, l’assemblée décide de modifier l’article cinq (5) des statuts et de lui
donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Gaby Biewer, sans état, épouse de Monsieur Mario Spautz, demeurant à L-6225 Altrier,
27, Kraeizenhicht, cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………
125
2.- Monsieur Mario Spautz, employé bancaire, demeurant à L-6225 Altrier, 27, Kraeizenhicht, cent
vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
125
Total: deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………
250
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
La démission de Monsieur Gilbert Weydert comme gérant de la société est acceptée, tandis que Monsieur Mario
Spautz, préqualifié, reste gérant unique de la société avec pouvoir de signature individuelle.
32302
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article trois (3) des statuts la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau conseil, l’assistance à la création de sociétés, tous travaux
de secrétariat et services administratifs et l’exploitation d’un bureau immobilier.
Elle effectue:
- l’achat, la vente, l’échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé d’immeubles bâtis ou non-bâtis;
- l’achat, la vente ou la location de fonds de commerce;
- la souscription, l’achat, la vente d’actions ou de parts de sociétés immobilières;
- la promotion et la commercialisation d’immeubles bâtis ou non-bâtis;
- la vente d’immeubles à construire à terme et en l’état futur d’achèvement;
- le syndic de copropriété et administrateur de biens pour le compte de propriétaires et copropriétaires d’immeubles;
- le soutien et les conseils pratiques, l’organisation, la coordination et la surveillance des corps de métiers pour le
compte de maîtres d’oeuvres privés;
- l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, ainsi que le commerce en général de matériaux de construction.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt-cinq mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Biewer, M. Spautz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2000, vol. 510, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 2000.
J. Seckler.
(91583/231/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.
GO 4 IT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6225 Altrier, 27, Kraeizenhicht.
R. C. Diekirch B 5.227.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 2000.
J. Seckler
<i>Notairei>
(91584/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.
X-TREME SERVICES PROVIDER, Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
—
L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme X-TREME SERVICES
PROVIDER, avec siège social à Lellingen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28
septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 909 du 1
er
décembre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Even-Bodem, employée privée, demeurant à Ell.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Vincent Coppin, administrateur de sociétés, demeurant à Kampenhout
(B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’inté-
gralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il
a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment
convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
32303
<i>Ordre du jour:i>
- Transfert du siège de L-9760 Lellingen, 43B, op der Tomm, à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, la résolution
suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-9760 Lellingen, 43B, op der Tomm, à L-1510 Luxembourg,
57, avenue de la Faïencerie.
Le deuxième alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa.
Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Kettel, I. Bodem, V. Coppin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 mai 2000, vol. 413, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 mai 2000.
E. Schroeder.
(91582/228/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.
NOVUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.
R. C. Diekirch B 4.033.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 74, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(91557/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2000.
NOVUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.
R. C. Diekirch B 4.033.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 74, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(91558/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2000.
32304
S O M M A I R E
HOTEL INTERNATIONAL CLERVAUX
RESTO RIAL
HANSEN HOLZHANDEL
LUX CONSTRUCT S.A.
IMMOBILIERE GENERALE DU NORD S.A.
CHRISTIAN CANNELS
CAVAR S.A.
MAX BULK CARGO S.A.
ITRAL A.G.
EUROGEST S.A.
LES BOVINS DU NORD
LUXMETALL S.A.
REFRILAND S.A.
OPTINORD S.A.
BOISSONS HEINTZ
ALPE - LUX A.G.
FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A.
FINE INVEST S.A.
HANSEN HOLZHANDEL
PANEEL S.A.
ROJIL S.A.
ROJIL S.A.
INDUSTRIAL DRAWING COMPANY S.C.I.
SOCIETE MUSICALE WINCRANGE
ELLY’S JEANS
ELLY’S JEANS
S & V INTERNATIONAL TRADE
SIRMAR
EXPLOSIF
LEZARTS
TRANSPALUX
ALVECCIO S.A.H.
ATLANTIDE FUNDS S.A.
REGECO
RESTAURANT LA BERGERIE
RESTAURANT LA BERGERIE
D.I.X. S.A.
AQUA-PECHE
AMICALE DE LA MAISON DE SOINS VIANDEN
WOOD OPTIC DIFFUSION S.A.
DAEDALUS SOFTWARE
METZ-TEUNISSEN
LES TERROIRS DE FRANCE/R.B.F. WORKWEAR DIFFUSION
LES TERROIRS DE FRANCE/R.B.F. WORKWEAR DIFFUSION
TRANSPALUX
TRANSPALUX
RESTAURANT-AUBERGE REIFF
SELF-SERVICE HANFF
ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE LA MEDECINE PREVENTIVE
B.C.C.
SYSTEC
ELTRADING S.A.
MED. WORK
L.T.C.C. S.A.
UKT S.A.
FRODILOU S.A.
FRODILOU S.A.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BECKERICH
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BINSFELD
CAISSE RURALE RAIFFEISEN DIEKIRCH
BEL’AUBEL S.A.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN FEULEN
CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOFFELT
CAISSE RURALE RAIFFEISEN MOERSDORF-ROSPORT
CAISSE RURALE RAIFFEISEN SAEUL
CAISSE RURALE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN
TRANSPORTS REIFF S.A.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN WEISWAMPACH
CAISSE RURALE RAIFFEISEN WILTZ
M & G ASSOCIATES S.A.
GLOBAL INVEST S.A.
AALBACH SCI
GO 4 IT
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X-TREME SERVICES PROVIDER
NOVUM S.A.
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