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32209

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 672

19 septembre 2000

S O M M A I R E

Allianz Millennium Fund ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

32249

Alumex Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32250

Arnetoise S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32255

BBL Selectis, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32253

Beamway Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32249

Beniel S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32254

Bruno Color S.A., Hesperange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32253

Cifco S.A. Holding, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32250

C.R.G. S.A., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32250

EuroBC, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32249

Evertime S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32253

Exival S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32255

Flavius Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32251

Fleming Flagship Portfolio Fund, Sicav, Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………

32256

(La) Fôret S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32248

Insurance Participations Company Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………

32227

,

32229

Inter Com S.A., Recherches et Information de Marché, Marktforschung und Marktinformationen, Luxembourg

32235

International Brokerage and Administration S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

32244

International Car Business Participations S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………

32236

,

32238

Internationale de Gestion et de Développement IGD S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………

32235

International Financing Partners S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

32236

International Maritime Investors S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

32244

Interserv, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32245

Invesco Euro-Stabil Asset Management Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

32246

Jofad Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32248

Kagi S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32245

Kaupthing Fund, Fonds Commun de Placement …………………………………………………………………………………………………………………………………

32225

Kopecht S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32243

Lambert International S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………

32254

LDI S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32238

,

32242

Lux-Avantage, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32251

Mabri S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32252

(La) Métropolitaine du Luxembourg S.A., Weiswampach ………………………………………………………………………………………………………………

32246

Miros Investment Holding et Cie, S.C.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

32249

Odysset S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32254

Paix Investissements S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32252

Parindex, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32210

Progene S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32229

Prost S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32242

,

32243

Rosann S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32252

S.A.F.I., Société Anonyme Financière Internationale S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………

32251

Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32255

Soleil Blanc S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32232

UniDynamicFonds:Asia………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32248

UniEuroRenta Corporates ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32221

UniMoneyMarket …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34222

UniRenta Corporates …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32223

Walfra Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32250

PARINDEX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le onze août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HORIZON HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Herbert Grommes, employé de banque, demeurant à Schoenberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, qui restera annexée aux présentes;
2) 1° BNP PARIBAS LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,

2° Monsieur Simon Lovell Clayton Whicker, accountant, c/o GENESIS TRUST COMPANY Ltd, Genesis Building,

Grand Cayman,

3°  Monsieur  George  Theodore  Lanyon  Bullmore,  accountant,  c/o  GENESIS  TRUST  COMPANY  Ltd,  Genesis

Building, Grand Cayman,

ici représentés par Monsieur Remy Corbasson, employé de banque, demeurant à Gouvieux, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, donnée le 3 août 2000, qui restera également ci-annexée.

Ceux-ci agissant en leur qualité de Trustees pour le compte de PARIBAS FLOWER TRUST, ayant son siège social à

P.O. Box 448 GT, Grand Cayman, Cayman lslands, British West Indies.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société d’investissement à capital variable qu’ils vont

constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Forme et Dénomination

Il existe en vertu des présents Statuts (ci-après «les Statuts») une société anonyme sous la forme d’une Société d’inve-

stissement à Capital Variable (SICAV) régie par la Partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif (ci-après dénommée «la Loi»), sous la dénomination de PARINDEX.

Art. 2. Durée
La  Société  est  constituée  pour  une  durée  illimitée.  Elle  peut  être  dissoute  par  décision  de  l’assemblée  générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’Article 30 ci-après.

Art. 3. Objet
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs

autorisés  par  la  Loi,  dans  le  but  de  répartir  les  risques  d’investissement  et  de  faire  bénéficier  ses  actionnaires  des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.

D’une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  et  faire  toutes  opérations  qu’elle  jugera  utiles  à

l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Partie I de la Loi.

Art. 4. Siège social
Le  siège  social  est  établi  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg.  Il  peut  être  créé,  par  simple  décision  du

Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique de nature à

compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social, Compartiments d’actifs par catégorie d’actions
Les comptes consolidés de la Société, tous compartiments réunis, seront établis en Euro.
Le montant du capital est, à tout moment, égal à la somme de la valeur des actifs nets des différents compartiments

de la Société. Le capital minimum s’élève à l’équivalent en EUR de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxem-
bourgeois).

Le Conseil d’Administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment au sens de l’Article 111 de la

Loi, correspondant à une ou plusieurs catégories d’actions, de la manière décrite à l’Article 6 ci-dessous.

Le produit de toute émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi dans le compartiment d’actif corres-

pondant  à  cette  catégorie  d’actions,  en  valeurs  mobilières  variées  et  en  autres  avoirs  autorisés  par  la  Loi  suivant  la
politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Administration pour le compartiment donné, compte tenu des
restrictions d’investissement prévues par la Loi et la réglementation.

Art. 6. Forme d’actions
Le Conseil d’Administration décidera pour chaque compartiment d’émettre des actions au porteur et/ou des actions

nominatives,  sous  forme  dématérialisée  ou  non.  Sur  décision  du  Conseil  d’Administration,  des  fractions  d’actions
pourront être émises pour les actions nominatives ainsi que pour les actions au porteur qui seront comptabilisées au
crédit du compte titre de l’actionnaire auprès de la Banque Dépositaire ou auprès de banques correspondantes assurant
le service financier des actions de la Société. Pour chaque compartiment, le Conseil d’Administration limitera le nombre
de  décimales  qui  sera  précisé  dans  le  prospectus  ou  la  fiche  du  compartiment  annexée  au  prospectus.  Les  fractions
d’actions seront sans droit de vote mais donneront droit aux actifs nets du compartiment concerné pour la quote-part
représentée par ces fractions.

32210

Les  actions  au  porteur  pourront  être  émises  sous  la  forme  de  certificats  au  porteur  représentatifs  d’une  ou  de

plusieurs  actions.  La  remise  et  la  livraison  matérielle  des  titres  au  porteur  pourront  être  mises  à  la  charge  de
l’actionnaire  demandant  l’émission  matérielle  de  ses  certificats.  Le  tarif  éventuellement  appliqué  pour  la  livraison
matérielle des titres sera précisé dans les documents de vente de la Société.

Les  certificats  d’actions  au  porteur  peuvent,  si  le  Conseil  d’Administration  en  décide  ainsi,  contenir  une  série  de

coupons.

Les certificats au porteur et les certificats d’actions nominatives portent les signatures de deux administrateurs de la

Société.  Ces  signatures  pourront  être  soit  manuscrites,  soit  imprimées,  soit  apposées  au  moyen  de  griffes.  Elles
resteront valables même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.
Toutefois, l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration.
Dans ce cas, elle doit être manuscrite.

Les certificats au porteur peuvent à tout moment être échangés contre d’autres certificats au porteur représentatifs

d’un nombre d’actions différent moyennant paiement par le porteur des frais entraînés par cet échange.

De même les actions au porteur peuvent être converties en inscription nominative et inversement sur la demande du

propriétaire des actions concernées.

Cette conversion peut donner lieu au paiement par l’actionnaire des frais entraînés par cet échange.
La  conversion  d’actions  nominatives  en  actions  au  porteur  sera  effectuée  par  annulation  des  certificats  d’actions

nominatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en
leurs lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La
conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur,
et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leurs lieu et place, et une mention sera faite au registre
des actions nominatives constatant cette émission.

Avant que les actions ne soient émises sous forme d’actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient

converties en actions au porteur, la Société peut demander, d’une manière que le Conseil d’Administration considère
comme  satisfaisante,  l’assurance  qu’une  telle  émission  ou  échange  n’aboutira  pas  à  ce  que  de  telles  actions  soient
détenues par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

La Société pourra éventuellement émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le

Conseil d’Administration.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d’actions nominatives qu’il détient. Tout
transfert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires. Les inscriptions au
registre des actionnaires pourront être attestées par l’émission de certificats d’actions nominatives.

Tout actionnaire qui désire avoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

communications  et  toutes  les  informations  pourront  être  envoyées.  Cette  adresse  sera  inscrite  sur  le  registre  des
actionnaires comme domicile élu. Au cas où pareil actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra
en être faite au registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ceci
jusqu’à  ce  qu’une  autre  adresse  soit  fournie  à  la  Société  par  l’actionnaire.  L’actionnaire  pourra  à  tout  moment  faire
changer l’adresse portée aux registres par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre
adresse qui pourra être fixée par la Société.

Au sein d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut établir des catégories d’actions correspondant à (i) une

politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou ne donnant
pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission ou de
rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure
spécifique de frais acquis aux distributeurs; et/ou (v) toute autre spécificité applicable à une catégorie d’actions. Toutes
les actions doivent être entièrement libérées.

La  Société  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  par  action.  Si  la  propriété  de  l’action  est  indivise,  démembrée  ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.

Art. 7. Emission des actions
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  émettre  à  tout  moment  et  sans  limitation  des  actions  nouvelles

entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le Conseil d’Administration peut, notamment, décider que les actions d’un compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 13 ci-dessous, au Jour d’Evaluation confor-
mément  à  la  politique  déterminée  périodiquement  par  le  Conseil  d’Administration.  Ce  prix  pourra  être  majoré  en
fonction  d’un  pourcentage  estimé  de  frais  et  dépenses  incombant  à  la  Société  quand  elle  investit  les  résultats  de
l’émission et en fonction des commissions de vente applicables renseignées dans le prospectus de vente, tel qu’approuvé
par  le  Conseil  d’Administration.  Le  prix  ainsi  déterminé  sera  payable  selon  les  modalités  déterminées  dans  les
documents de vente des actions.

Les demandes de souscription peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article

14.

32211

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où le prix de souscription des actions à émettre n’est pas payé, la Société peut annuler leur émission tout

en se réservant le droit de réclamer ses frais d’émission et commissions.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation d’un
réviseur  d’entreprises  agréé  et  pour  autant  que  de  telles  valeurs  mobilières  soient  conformes  aux  objectifs  et  à  la
politique d’investissement du compartiment concerné tel que décrit dans les documents d’offre des actions de la Société.

Art. 8. Rachat des actions
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient, selon

les modalités fixées par le Conseil d’Administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées
par la Loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le Conseil et qui figurera dans les

documents de vente des actions, conformément à la politique déterminée périodiquement par le Conseil d’Adminis-
tration pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous
réserve des dispositions ci-après.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément aux dispositions de l’Article 13, diminuée des frais et commissions au taux fixé par les documents de vente des
actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée,
ainsi que le Conseil d’Administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le Conseil d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.

La Société pourra accepter de délivrer, à la condition de recevoir l’accord exprès de l’investisseur concerné, des

valeurs mobilières en contrepartie d’une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi
luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises de la Société.
La valeur de ces valeurs mobilières sera déterminée conformément au principe déterminé pour le calcul de la valeur
nette  d’inventaire.  Le  Conseil  d’Administration  devra  s’assurer  que  le  retrait  de  valeurs  mobilières  ne  porte  pas
préjudice aux actionnaires restants.

De plus, un rachat d’actions peut être réalisé dans les conditions et les termes prévus à l’Article 12 ci-après.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Les demandes de rachat peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article 14.
Au cas où, au Jour d’Evaluation, le total des demandes nettes de rachat reçues pour un compartiment porte sur plus

de 10% des actifs du compartiment concerné, les demandes de rachat présentées peuvent être réduites et différées au
prorata, de manière à réduire le nombre d’actions rachetées à ce jour à 10% des actifs du compartiment concerné.
Toute  demande  de  rachat  ainsi  différée  sera  reçue  prioritairement  par  rapport  aux  demandes  de  rachat  reçues  au
prochain jour de calcul de la valeur nette d’inventaire, sous réserve toujours de la limite précitée de 10%.

Art. 9. Conversion des actions
Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d’Administration et indiquées dans les documents de vente des

compartiments, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une catégorie
en actions d’une autre catégorie.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire

respective  des  deux  catégories  d’actions  concernées,  calculée  le  même  Jour  d’Evaluation  et  en  tenant  compte  des
chargements forfaitaires revenant aux catégories concernées.

Le  Conseil  d’Administration  pourra  imposer  telles  restrictions  qu’il  estimera  nécessaires  notamment  quant  à  la

fréquence, aux modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont
il déterminera le montant.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions  qu’un  actionnaire  détient  dans  une  catégorie  déterminée  en  dessous  de  tel  nombre  ou  de  telle  valeur
déterminé(e) par le Conseil d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.
Les demandes de conversion peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article

14.

Art. 10. Certificats perdus ou endommagés
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera (et notamment la procédure d’opposition
préalable ou sous forme d’une assurance, sans préjudice de toutes autres formes de garanties que la Société pourra
choisir). Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original
n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent, après leur remise à la Société, être échangés contre de nouveaux certi-

ficats sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront annulés sur-le-champ.

32212

La Société peut mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et de toutes

les  dépenses  justifiées  encourues  par  la  Société  en  relation  avec  l’émission  et  l’inscription  au  registre  ou  avec  la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 11. Restrictions à l’acquisition d’actions de la Société
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique

ou morale si cette possession constitue une infraction à la loi ou est autrement préjudiciable à la Société.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

A)  refuser  l’émission  d’actions  ou  l’inscription  du  transfert  d’actions,  lorsqu’il  apparaît  que  cette  émission  ou  ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique;

B) demander à toute personne figurant au Registre des Actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

C) procéder au rachat forcé de toute ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le Conseil d’Administration. Dans ce cas,
la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au Registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le
ou les certificats représentant les actions (au cas où de tels certificats auraient été émis) spécifiées dans l’avis de rachat.
Dès  la  fermeture  des  bureaux  au  jour  spécifié  dans  l’avis  de  rachat,  l’actionnaire  en  question  cessera  d’être  le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat, son nom sera rayé du registre et les actions correspondantes
seront annulées.

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’Article 13 des présents Statuts.

3) le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans
l’avis de rachat), qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat.

Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans

l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

D) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents Statuts, signifie tout ressor-

tissant citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, une association organisée ou existante sous les lois de n’importe
quel Etat, territoire ou dépendance des Etats-Unis d’Amérique ou une société organisée sous les lois des Etats-Unis ou
tout autre Etat, territoire ou dépendance de ceux-ci ou toute masse de biens autre qu’une masse de biens dont le revenu
provenant de l’extérieur des Etats-Unis d’Amérique n’est pas inclus dans le revenu imposable pour le calcul de l’impôt
fédéral dont une telle masse de biens est redevable.

Art. 12. Clôture et fusion de compartiments
A) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un compartiment aurait diminué jusqu’à un

montant considéré par le Conseil d’Administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le compartiment
ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la
situation économique ou politique ayant un impact sur le compartiment concerné aurait des conséquences néfastes sur
les investissements du compartiment concerné ou dans le cadre de la rationalisation de la gamme des produits offerts à
la clientèle, le Conseil d’Administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des)
catégorie(s) d’actions émise(s) au titre du compartiment concerné, à la valeur nette d’inventaire par action applicable le
Jour  d’Evaluation  lors  duquel  la  décision  prendra  effet  (compte  tenu  des  prix  et  dépenses  réels  de  réalisation  des
investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) avant la date
effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant:
les actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la
publication d’un avis dans des journaux à déterminer par le Conseil d’Administration. Sauf décision contraire prise dans
l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du compartiment
concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions selon les modalités fixées par le
Conseil d’Administration dans les documents de vente des actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses
réels de réalisation des investissements, des frais de clôture et des frais de création non encore amortis) jusqu’à la date
d’effet du rachat forcé.

32213

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour le compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
B) Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le Conseil d’Adminis-

tration  pourra  décider,  dans  l’intérêt  des  actionnaires,  d’apporter  les  avoirs  d’un  compartiment  à  ceux  d’un  autre
compartiment au sein de la Société et de requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions
d’une ou de plusieurs nouvelle(s) catégorie(s). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-
dessus au premier paragraphe du présent Article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du
nouveau compartiment). Chaque actionnaire des compartiments concernés aura la possibilité, durant une période d’un
mois avant la date effective de la fusion, de demander le rachat ou la conversion de ses actions sans frais. A l’expiration
de la période d’un mois, la décision engage tous les actionnaires qui n’ont pas fait usage de la possibilité de sortir sans
frais.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au point A) du présent article, l’apport des avoirs et engagements

attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les
dispositions de la Partie I de la Loi ou à un compartiment au sein d’un tel autre organisme de placement collectif pourra
être décidé par le Conseil d’Administration si cela est requis dans l’intérêt des actionnaires du compartiment concerné.
Une telle décision devra être publiée de manière identique à celle décrite ci-dessus et, par ailleurs, la publication devra
contenir les informations relatives à l’autre organisme de placement collectif. Une telle publication sera faite dans le mois
avant la date à laquelle la contribution deviendra effective pour permettre aux actionnaires de demander le rachat de
leurs actions sans frais. La contribution fera l’objet d’un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises de la société,
similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce qui concerne la fusion de sociétés commerciales.

En cas de contribution dans un autre organisme de placement collectif de type «fonds commun de placement», la

contribution n’engagera que les actionnaires de la catégorie concernée qui auront expressément approuvé la contri-
bution.

C) Si, à l’intérieur d’un compartiment, il a été créé différentes catégories telles que définies à l’Article 5, le Conseil

d’Administration  peut  décider  que  les  actions  d’une  catégorie  peuvent  être  converties  dans  des  actions  d’une  autre
catégorie au moment où les spécificités applicables à une catégorie d’actions déterminée ne sont plus applicables à ladite
catégorie. Une telle conversion sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des valeurs nettes applicables.
Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité durant une période d’un mois avant la date effective
de la conversion de demander le rachat de ses actions sans frais.

Art. 13. Valeur nette d’inventaire
La valeur de l’actif net et la valeur nette des actions de chaque compartiment et de chaque catégorie d’actions de la

Société ainsi que les prix d’émission et de rachat seront déterminés par la Société, suivant une périodicité à fixer par le
Conseil  d’Administration,  mais  au  moins  deux  fois  par  mois.  Cette  valeur  nette  sera  exprimée  dans  la  monnaie
d’expression du compartiment concerné ou en toute autre devise que pourra choisir le Conseil d’Administration. Elle
est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre de ce compar-
timent, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment entre les différentes catégories
d’actions du compartiment concerné (telles que décrites à l’Article 6 des présents Statuts).

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».
L’évaluation des avoirs et des engagements de chaque compartiment de la Société s’effectuera selon les principes

suivants:

1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur
sera  déterminée  en  retranchant  un  certain  montant  qui  semblera  adéquat  en  vue  de  refléter  la  valeur  réelle  de  ces
avoirs.

2)  L’évaluation  des  valeurs  mobilières  admises  à  une  cote  officielle  ou  négociées  sur  un  marché  réglementé  en

fonctionnement  régulier  reconnu  et  ouvert  au  public  (un  «Marché  Réglementé»)  d’un  Etat  Membre  de  l’Union
Européenne («UE») tel que défini par les Loi et Règlement en vigueur, est basée sur le dernier cours connu, et si cette
valeur mobilière est traitée sur plusieurs marchés, sur base du demier cours connu du marché principal de cette valeur.
Si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec
prudence et bonne foi.

3) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un marché boursier ou sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier reconnu et ouvert au public tel que défini par les Loi et Règlement en vigueur seront évaluées
sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

4)  Les  valeurs  exprimées  en  une  autre  devise  que  la  monnaie  d’expression  du  compartiment  en  question  sont

converties au dernier cours connu. 

5) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence  et  bonne  foi.  L’évaluation  des  engagements  de  chaque  compartiment  de  la  Société  s’effectuera  selon  les
principes suivants:

Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l’intégralité de ses frais
de fonctionnement: La Société sera notamment chargée de payer les rémunérations versées aux Conseillers en Investis-
sement et/ou au(x) Gestionnaire(s), à la Banque Dépositaire et le cas échéant, celle des correspondants, les commissions

32214

de l’Agent Administratif et Financier; celle relative aux fonctions d’agent enregistreur et d’agent payeur, les commissions
de domiciliation; les frais et honoraires du Réviseur d’Entreprises; les frais de publication et de mise à disposition des
cours, convocations et autres avis et plus généralement tous frais relatifs à l’information des actionnaires, notamment les
frais d’impression et de distribution des prospectus et des rapports périodiques; tous autres frais de secrétariat et/ou de
commercialisation de la Société dans chaque pays où la Société a obtenu l’autorisation requise de l’autorité de contrôle
du pays concerné; les frais d’établissement, en ce compris les frais d’impression des certificats et les frais de procédures
nécessaires à la création et à la clôture de compartiments de la Société, à son introduction en Bourse et à son agrément
par les autorités compétentes; les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille;
tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus; la taxe d’abonnement ainsi que les redevances dues aux
autorités de contrôle, les frais relatifs aux distributions de dividendes; les frais de Conseil et autres coûts des mesures
extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des actionnaires; les droits
annuels de cotation en bourse.

En outre, toutes dépenses raisonnables et les frais avancés, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les

frais de téléphone, télex, télégramme, de port, encourus par la Banque Dépositaire lors d’achats et de ventes de titres
du portefeuille de la Société, seront à la charge de la Société.

Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs. Dans les relations des

actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné, compte
tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes catégories d’actions de ce compartiment, confor-
mément aux dispositions du présent Article. Vis-à-vis des tiers, toutefois, la Société constitue une seule et même entité
juridique, et tous les engagements engageront la Société toutes entières, quelle que soit la masse d’avoirs à laquelle ces
engagements  sont  attribuées,  à  moins  qu’il  n’en  ait  été  autrement  convenu  avec  les  créanciers  concernés.  A  l’effet
d’établir ces différentes masses d’avoirs, les règles suivantes s’appliquent:

Le Conseil d’Administration établira un compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces

catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné. Au sein
d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut établir périodiquement des catégories d’actions correspondant à
(i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou ne
donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission
ou  de  rachat,  et/ou  (iii)  une  structure  spécifique  de  frais  de  gestion  ou  de  conseil  en  investissement,  et/ou  (iv)  une
structure spécifique de frais de distribution;

b) les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories d’actions sont
émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce compar-
timent attribuables à la catégorie des actions à émettre; 

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) d’actions

correspondant à ce compartiment; 

d) lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant; 

e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent;

f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories
d’actions  concernées  ou  de  telle  autre  manière  que  le  Conseil  d’Administration  déterminera  avec  bonne  foi,  étant
entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront la Société tout
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

g)  à  la  suite  de  distributions  faites  aux  détenteurs  d’actions  d’une  catégorie,  la  valeur  nette  d’inventaire  de  cette

catégorie d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Tous  règlements  et  déterminations  d’évaluation  seront  interprétés  et  effectués  en  conformité  avec  des  principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le Conseil d’Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le Conseil d’Administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obligatoire
pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Si le Conseil d’Administration estime que la Valeur Nette d’Inventaire calculée pour un jour donné n’est pas repré-

sentative de la valeur réelle des actions de la Société, ou si depuis le calcul de la valeur nette d’inventaire il y a eu d’impor-
tants mouvements sur les marchés boursiers concernés, le Conseil d’Administration peut décider de procéder, le même
jour,  à  une  mise  à  jour  de  la  valeur  nette  d’inventaire  et  déterminera  une  nouvelle  valeur  nette  d’inventaire  avec
prudence et bonne foi. Dans ces circonstances, toutes les demandes de souscription, de rachat et de conversion reçues
pour un jour donné, seront honorées sur base de la valeur nette d’inventaire telle que mise à jour.

Art. 14. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission et du rachat des actions
Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société pourra à tout moment suspendre l’évaluation de la valeur

nette des actions d’un ou plusieurs compartiments ainsi que l’émission et le rachat et la conversion des actions dans les
cas suivants:

32215

a) lorsqu’une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs de la Société est fermée pour des

périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à restrictions;

b) lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs de la Société est fermé

pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à restric-
tions;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements de la Société sont suspendus ou lorsque, pour toute autre raison, les prix ou valeurs des
investissements de la Société ne peuvent être déterminés avec l’exactitude et la rapidité désirables;

d) lorsque les restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte de la Société ne peuvent être
exécutées à des cours de change normaux;

e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, fiscale et

échappant au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société l’empêchent de disposer des actifs de la
Société ou de déterminer la valeur d’actif net de la Société d’une manière normale et raisonnable;

f) A la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs compartiments.
En  cas  de  suspension  de  ce  calcul,  la  Société  informera  de  manière  appropriée  les  actionnaires  ayant  demandé  la

souscription, le rachat ou la conversion des actions de ce ou ces compartiments.

Toute suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou plusieurs compartiments qui durera plus

de 5 jours ouvrables, sera annoncée par tous moyens appropriés et notamment dans les journaux où ces valeurs sont
habituellement publiées.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision concernant le calcul de la valeur

nette d’inventaire prise par le Conseil d’Administration ou par un délégué du Conseil sera définitive et obligatoire pour
la Société ainsi que pour ses actionnaires.

Art. 15. Assemblées générales des actionnaires
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d’Administration ou à défaut par le plus âgé des vice-prési-

dents, s’il y en a, ou à défaut par l’Administrateur-Délégué, s’il y en a un, ou à défaut par un des Administrateurs ou toute
autre personne déléguée par le Conseil.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de
janvier à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou un jour de fermeture bancaire à Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles requièrent ce
déplacement.

Les  décisions  concernant  les  intérêts  généraux  des  actionnaires  de  la  Société  sont  prises  lors  d’une  assemblée

générale de tous les actionnaires et les décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment
ou d’une catégorie d’actions seront prises lors d’une assemblée générale de ce compartiment ou de cette catégorie
d’actions.

En outre, les actionnaires de toute catégorie d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant

pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.

Les autres assemblées générales d’actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis de
convocation.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans le même délai, informer par écrit (lettre ou procuration) le

Conseil  d’Administration  de  leur  intention  d’assister  à  l’assemblée  et  indiquer  le  nombre  de  titres  pour  lesquels  ils
entendent prendre part au vote.

Toute action entière de chaque compartiment, et de chaque catégorie, quelle que soit sa valeur, donne droit à une

voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant comme mandataire par écrit
une autre personne qui peut ne pas être actionnaire elle-même.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

Les actionnaires se réuniront sur la convocation du Conseil d’Administration, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour publié conformément à la loi et envoyé au moins quatorze jours avant l’assemblée, à tout propriétaire d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires.

32216

L’ordre du jour est préparé par le Conseil d’Administration qui, si l’assemblée est convoquée sur la demande écrite

des  actionnaires  ainsi  qu’il  est  prévu  par  la  loi,  devra  tenir  compte  des  points  qu’il  sera  demandé  de  soumettre  à
l’assemblée.

Cependant  si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  s’ils  déclarent  connaître  l’ordre  du  jour,

l’assemblée pourra se tenir sans publications préalables.

L’assemblée des actionnaires ne pourra traiter que des points contenus dans l’ordre du jour et se réserve le droit de

pouvoir distribuer les actifs nets de chaque compartiment de la Société jusqu’à la limite du capital minimum légal.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés

- soit par deux administrateurs;

- soit par les personnes autorisées par le Conseil d’Administration.
Art. 16. Administrateurs
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les membres du

Conseil d’Administration ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période de trois ans au plus. Ils sont

rééligibles.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à l’intervention de

laquelle  elle  exercera  les  fonctions  d’administrateur.  A  cet  égard,  les  tiers  ne  pourront  exiger  la  justification  des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé

à leur remplacement.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou pourra être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Tout candidat au poste d’administrateur non proposé à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des actionnaires

devra être élu par les 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les administrateurs proposés à l’élection, et dont les noms figurent à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle,

seront élus par la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Au cas où un poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs  restants  pourront  élire  à  la  majorité  des  voix  un  administrateur  pour  remplir  provisoirement  les  fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires, qui ratifiera cette nomination.

Art. 17. Présidence et réunion du Conseil
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire ou des fondés de pouvoir qui n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, aux lieu,
date et heure indiqués dans l’avis de convocation. Chacun des administrateurs pourra agir lors de toute réunion du
Conseil d’Administration en désignant un autre administrateur comme son mandataire, ce par écrit, télégramme, télex
ou télécopie ou par tout autre moyen de transmission ayant pour support un document écrit. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut du plus âgé de ses Vice-Prési-

dents, s’il y en a, ou à défaut de l’Administrateur-Délégué, s’il y en a un, ou à défaut de l’administrateur le plus âgé présent
à la réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside la réunion sera
prépondérante.

Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  Conseil  d’Administration  par  conférence  téléphonique  ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs, dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle a été prise lors d’une réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou par

le secrétaire, ou par deux administrateurs, ou encore par toute personne autorisée par le Conseil d’Administration.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour faire tous actes d’administration ou de disposition dans

l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents
Statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 19. Politique d’investissement
Le  Conseil  d’Administration,  appliquant  le  principe  de  la  répartition  des  risques,  a  le  pouvoir  de  déterminer  la

politique  d’investissement  de  chaque  compartiment  de  l’actif  social,  ainsi  que  les  lignes  de  conduite  à  suivre  dans
l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les Lois et Règlements.

32217

Dans tous les compartiments, le Conseil d’Administration peut décider que des investissements seront faits en tous

instruments ou avoirs, sous l’observation des restrictions déterminées par la Loi et la réglementation en vigueur.

Sous ces réserves, le Conseil d’Administration peut décider que les investissements de la Société se feront:
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché régle-

menté reconnu et ouvert au public d’un Etat membre ou non de l’Union Européenne («UE»);

(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché régle-

menté reconnu et ouvert au public d’un des Etats d’Europe, d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie ou d’Océanie.

(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché Réglementé mentionnés
ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des avoirs attribuables à chaque compar-

timent en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales,
par un autre Etat membre de l’organisation pour la Coopération et le Développement Economiques («OCDE») ou par
un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE. Si la Société fait
usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle doit détenir pour le compte du compartiment établi pour
la ou les catégorie(s) d’actions concernée(s), des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les
valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant total des actifs nets attribuables à ce compar-
timent;

(y) jusqu’à 5% maximum de ses actifs en valeurs d’un autre organisme de placement collectif (OPC) de type ouvert à

condition qu’il soit considéré comme organisme de placement collectif en valeurs mobilières tel que visé par la Directive
CEE  85/611  portant  coordination  des  dispositions  législatives,  réglementaires  et  administratives  concernant  certains
organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

L’acquisition par la Société de parts d’autres OPC avec lesquels la Société est liée dans le cadre d’une communauté

de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est admise que dans le cas où
l’OPC, dans lequel la Société investit, s’est spécialisé dans des investissements dans un secteur géographique ou écono-
mique particulier. Aucun frais ou droit (entrée, sortie, gestion, administration, ...) ne pourra être porté en compte pour
ces investissements.

(vi) en toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par

le Conseil d’Administration conformément à la loi et aux règlements applicables.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que  ces  techniques  et  instruments  soient  utilisés  pour  une  gestion  de  portefeuille  efficiente  et  (ii)  à  utiliser  des
techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion
de ses avoirs et dettes.

Art. 20. Gestion journalière
Le Conseil d’Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu’à la représentation de celle-ci en
ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement
être administrateurs, qui auront les pouvoirs qui leur auront été conférés par le Conseil d’Administration et qui peuvent,
si  le  Conseil  d’Administration  l’autorise,  sous-déléguer  leurs  pouvoirs.  Le  Conseil  d’Administration  peut  également
conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifi-

cation des investissements, le Conseil d’Administration pourra décider que tout ou partie des actifs d’un compartiment
pourront être gérés sur une base commune lorsque ceci est approprié (technique du pooling).

Une telle masse d’actifs (ci-après dénommée «Masse d’Actifs») sera formée par le transfert des liquidités ou (sous

réserve des limitations mentionnées ci-dessous) autres avoirs de chacun des compartiments participants. Les adminis-
trateurs peuvent de temps en temps faire d’autres apports ou retraits d’actifs eu égard à leur secteur d’investissement
respectif.

Ces Masses d’Actifs ne doivent pas être considérées comme des entités légales séparées, de même les Unités de ces

masses d’avoirs ne doivent pas être considérées comme des actions de la société.

Les droits et devoirs de chaque compartiment géré sur cette base globale s’applique à chacun d’eux et portent sur

chacun des investissements réalisés au sein des Masses d’Actifs dont ils détiennent des Unités.

Les dividendes, intérêts et autres distributions, qui ont la nature d’un revenu, reçus pour les compte des actifs d’une

Masse d’Actifs seront immédiatement crédités aux Compartiments proportionnellement à leurs participations respec-
tives  dans  la  Masse  d’Actifs  au  moment  de  la  réception.  Lors  de  la  dissolution  de  la  Société,  les  avoirs  d’une  Masse
d’Actifs seront alloués aux compartiments en proportion de leurs participations respectives dans la Masse d’Actifs.

Art. 21. Représentation - Actes et actions judiciaires - Engagements de la société
La  Société  est  représentée  dans  les  actes,  y  compris  ceux  où  interviennent  un  fonctionnaire  public  ou  un  officier

ministériel et en justice:

- soit par deux administrateurs conjointement;
- soit par le ou les délégués à la gestion journalière agissant ensemble ou séparément, ce dans les limites de leurs

pouvoirs.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre du

Conseil d’Administration ou par la personne déléguée par ce Conseil.

32218

La Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d’Administration, par les administrateurs ayant qualité pour

la représenter ou par le(s) délégué(s) à la gestion journalière.

Art. 22. Clause d’invalidation
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou
avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et
d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires. Au cas où un administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet administrateur, directeur
ou  fondé  de  pouvoir  devra  informer  le  Conseil  d’Administration  de  son  intérêt  personnel  et  il  ne  délibérera  ni  ne
prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 23. Indemnisations
Sauf  négligence  grave  ou  mauvaise  administration,  toute  personne  qui  est  ou  a  été  directeur,  fondé  de  pouvoir,

administrateur pourra être indemnisée par la Société de la totalité des dépenses raisonnablement occasionnées pour
tous actions ou procès auxquels elle aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société.

Art. 24. Réviseur d’entreprises
Conformément à la Loi, la comptabilité et l’établissement de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise

seront surveillées par un Réviseur d’Entreprises agréé qui sera nommé par l’Assemblée Générale pour le terme qu’elle
fixera et qui sera rémunéré par la Société.

Art. 25. Dépôt des avoirs de la société
Dans  la  mesure  requise  par  la  loi,  la  Société  conclura  un  contrat  de  dépôt  avec  un  établissement  bancaire  ou

d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (la «Banque Déposi-
taire»).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.
Si la Banque Dépositaire désire se retirer, le Conseil d’Administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans

2 mois à partir de la date où la démission devient effective. Le Conseil d’Administration peut dénoncer le contrat de
dépôt mais ne pourra révoquer la Banque Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 26. Conseils en investissement et gestionnaires
La Société pourra sous son contrôle et sa responsabilité, conclure un ou plusieurs contrat(s) de gestion ou de conseil

avec  toute  société  luxembourgeoise  ou  étrangère  en  vertu  duquel  la  société  susmentionnée  ou  tout  autre  société
préalablement approuvée fournira à la Société des conseils, des recommandations et des services de gestion concernant
la politique d’investissement de la Société conformément à l’Article 19 des présents Statuts.

Art. 27. Exercice social - Rapports annuel et périodique
L’exercice social commencera le 1

er

octobre et se terminera le demier jour du mois de septembre de l’année suivante.

Les comptes de la Société seront exprimés en EURO.

Au cas où il existe différents compartiments d’actions, tel que prévu à l’Article cinq des présents Statuts, et si les

comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis dans la monnaie
unique européenne et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 28. Répartition du résultat annuel
Sur la proposition du Conseil d’Administration et dans les limites légales, l’Assemblée Générale des Actionnaires de

la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment déterminera l’affectation des résultats de ce compar-
timent et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d’Administration à déclarer des distributions.

Pour chaque catégorie ou pour toutes catégories d’actions ayant droit à des distributions, le Conseil d’Administration

peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives seront effectués à tels actionnaires à leurs adresses

indiquées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d’actions au porteur seront
effectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le Conseil d’Administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le Conseil d’Administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces

en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura par été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution,  ne  pourra  plus  être  réclamée  et  reviendra  au  compartiment  correspondant  à  la  (aux)  catégorie(s)  d’actions
concernée(s).

Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour le compte de ses

actionnaires.

Le paiement des revenus n’est exigible que dans la mesure où les réglementations de change en vigueur permettent

de les distribuer dans le pays de résidence du bénéficiaire.

32219

Art. 29. Dissolution
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité requises par la loi luxembourgeoise et par les prescriptions des présents statuts.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales représentées par des personnes physiques, et qui seront
nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Si  le  capital  de  la  Société  devient  inférieur  aux  deux  tiers  du  capital  minimum  légal,  les  Administrateurs  doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée. Si le capital devient inférieur au quart
du  capital  minimum  légal,  l’assemblée  générale  délibérera  également  sans  condition  de  présence  mais  la  dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

Les convocations à ces assemblées doivent se faire de telle façon que les assemblées générales soient tenues dans un

délai de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou
au quart du capital minimum.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du compar-

timent concerné, au prorata des droits de la catégorie en question.

Art. 30. Modification des statuts
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de

quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise et par les prescriptions des présents Statuts.

Art. 31. Dispositions légales
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente mars
mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

<i>Souscription et libération

Le capital souscrit initial de la société est fixé à trente et un mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (31.395,- EUR)

représenté  par  vingt-trois  (23)  actions  d’une  valeur  nominale  de  mille  trois  cent  soixante-cinq  euros  (1.365,-  EUR)
chacune.

Ces actions sont souscrites comme suit par: 
1) HORIZON HOLDING S.A., prénommée, dix actions  …………………………………………………………………………………………………… 10
2) Les Trustees pour le compte de PARIBAS FLOWER TRUST, prénommé, treize actions  ……………………………………  13
Total: vingt-trois actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23
Les  actions  ainsi  souscrites  sont  entièrement  libérées  par  des  versements  en  espèces,  de  sorte  que  la  somme  de

trente et un mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (31.395,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente septembre deux mille un.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées, pour autant qu’il n’y ait pas été dérogé à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des fais, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison

de sa constitution approximativement à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1) Sont nommés administrateurs:
a)  Monsieur  François-Xavier  Chevallier,  Responsable  de  la  recherche  économique  et  financière  à  BNP  PARIBAS

ASSET MANAGEMENT, Paris.

b) Monsieur Francis Koenig, Directeur Adjoint de la Banque Privée à BNP PARIBAS, Paris,
c) Monsieur Jacques Cacheux, Responsable de la coordination à BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT, Paris,
d) Monsieur Gilles Glicenstein, Directeur Général à BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT, Paris,
e) Madame Jocelyne Ravenne-Fraysse, Sous-directeur de la Banque Privée à BNP PARIBAS, Paris,
f) Monsieur Jean-Marc Volder, Sous-Directeur à BNP PARIBAS LUXEMBOURG,
g) Monsieur Pierre-Michel Hamery, Directeur Général Adjoint de BNP PARIBAS LUXEMBOURG.
2) Est nommée réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg, 400, route d’Esch.
3) Le siège social de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

32220

4) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué chargé de la gestion

journalière de la Société et de la représentation de celle-ci dans le cadre de la gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Grommes, R. Corbasson, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 125S, fol. 54, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2000.

F. Baden.

(45206/200/739)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

UniEuroRenta Corporates,

(anc. UniEuroZins).

<i>Änderungsvereinbarungen

Zwischen
1.  UNION  INVESTMENT  LUXEMBOURG S.A.,  einer  Aktiengesellschaft  mit  Sitz  in  308,  route  d’Esch,  L-1471

Luxemburg und

2. GZ-BANK INTERNATIONAL S.A., (vormals SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A.), einer Aktiengesellschaft mit

Sitz in 26B, rue des Muguets, L-2017 Luxemburg

wurde folgendes festgestellt und vereinbart:
1) Änderung des Namens und der Artikel 19, 21 und 22 des Fonds UniEuroZins 
2) Änderung der Artikel 20, 21 und 22 des Fonds UniDynamicFonds: Nordamerika
3) Änderung der Artikel 19, 21 und 22 des Fonds UniDynamicFonds: Japan 
4) Änderung der Artikel 19, 21 und 22 des Fonds UniDynamicFonds: Global
Das jeweilige vollständige, aktualisierte Sonderreglement ist der Änderungsvereinbarung beigefügt.
Bei  den  Fonds  UniEuroRenta,  UniControl1:  EuroTop100,  UniGlobalTitans  50,  UniDynamicFonds:  Nordamerika,

UniDynamicFonds: Global, UniDynamicFonds: Japan, UniOptimus -net- und UniEuroAspirant wird im jeweiligen Artikel
23 des Sonderreglements (Depotbank) die Umfirmierung der Depotbank SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A. in GZ-
BANK INTERNATIONAL S.A. berücksichtigt.

<i>Änderung des Namens und der Artikel 19, 21 und 22 des Fonds UniEuroZins 

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschliessen hiermit, das Sonderreglement des Fonds UniEuroZins

vom 6. März 2000, das im Mémorial C vom 17. Mai 2000 veröffentlicht ist, in folgenden Punkten neu zu fassen: 

Der Name des Fonds UniEuroZins wird geändert in UniEuroRenta Corporates.
In Artikel 19 (Anlagepolitik) wird Ziffer 1 wie folgt neu gefasst:
Ziel  der  Anlagepolitik  von  UniEuroRenta  Corporates  (der  «Fonds»)  ist  die  Erwirtschaftung  einer  angemessenen

Rendite  des  angelegten  Kapitals  bei  gleichzeitiger  Beachtung  wirtschaftlicher  und  politischer  Risiken.  Das  Fondsver-
mögen  wird  überwiegend  angelegt  in  Unternehmensanleihen,  Bankschuldverschreibungen,  Wandel-  und  Optionsan-
leihen und sonstigen verzinslichen Wertpapieren (einschliesslich Zero-Bonds und, sofern diese als Wertpapiere gem.
Artikel 40, Absatz 1 des Luxemburger OGAW-Gesetzes gelten, in Asset Backed Securities, Collateralized Bond Obliga-
tions etc.). Diese werden im wesentlichen an Wertpapierbörsen oder an anderen geregelten Märkten eines OECD-
Mitgliedstaates, die anerkannt, für das Publikum offen und deren Funktionsweise ordnungsgemäss ist gehandelt. 

Der überwiegende Teil vorgenannter Anlagen erfolgt dabei:
in  einem  Mitgliedsstaat  der  Europäischen  Union  oder  einem  anderen  Vertragsstaat  des  Abkommens  über  den

Europäischen  Wirtschaftsraum  ausgestellten  lnhaberschuldverschreibungen,  die  in  einem  Mitgliedsstaat  der  Europäi-
schen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum an einer
Börse zum amtlichen Handel zugelassen oder in einen organisierten Markt einbezogen sind, der anerkannt und für das
Publikum  offen  und  dessen  Funktionsweise  ordnungsgemäss  ist  und/oder  Pfandbriefen,  Kommunalobligationen  und
anderen in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den
Europäischen Wirtschaftsraum ausgestellten Inhaber- und Namensschuldverschreibungen, die die Vorschriften nach § 8
a Absatz 1 Satz 3 des deutschen Gesetzes über Kapitalanlagegesellschaften erfüllen.

Artikel 21 (Anteile) wird wie folgt neu gefasst:
1. Die Verwaltungsgesellschaft stellt für Anteile der Klasse T Anteilzertifikate über 1, 10 und 100 sowie über jede

andere von ihr zu bestimmende Stückelung aus. Anteile der Klassen A und M werden in Globalzertifikaten verbrieft. 

2. Es werden Anteile der Klassen «A», «T» und «M» ausgegeben. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
In Artikel 22 (Ertragsverwendung) wird Ziffer 1 wie folgt neu gefasst: 
Die  im  Fonds  vereinnahmten  Zins-  und  Dividendenerträge  sowie  sonstige  ordentliche  Erträge  abzüglich  Kosten

werden nach Massgabe der Verwaltungsgesellschaft für Anteilscheine der Klassen «A» und «M» ausgeschüttet. Anteil-
scheine der Klasse «T» thesaurieren die Erträge.

<i>Änderung der Artikel 20, 21 und 22 des Fonds UniDynamicFonds: Nordamerika

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschliessen hiermit, das Sonderreglement des Fonds UniDynamic-

Fonds: Nordamerika vom 6. März 2000, das im Mémorial C vom 17. Mai 2000 veröffentlicht ist, in folgenden Punkten
neu zu fassen:

32221

In Artikel 20 (Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen) werden in Absatz 2 Satz 2 die Worte «auf

Anteile, die der Klasse A zuzurechnen sind» ersatzlos gestrichen.

In Artikel 21 (Anteile) wird Absatz 2 wie folgt neu gefasst: «Es werden Anteile der Klassen «A», «-net A» und «C»

ausgegeben. Alle Anteile haben gleiche Rechte».

In  Artikel  22  (Ertragsverwendung)  wird  Absatz  1  wie  folgt  neu  gefasst:  «Die  im  Fonds  vereinnahmten  Zins-  und

Dividendenerträge sowie sonstige ordentliche Erträge abzüglich Kosten werden nach Massgabe der Verwaltungsgesell-
schaft für Anteilscheine der Klassen «A» und «-net- A» ausgeschüttet. Anteilscheine der Klasse «C» thesaurieren die
Erträge.»

<i>Änderung der Artikel 20, 21 und 22 des Fonds UniDynamicFonds: Japan

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschliessen hiermit, das Sonderreglement des Fonds UniDynamic-

Fonds: Japan vom 6. März 2000, das im Mémorial C vom 17. Mai 2000 veröffentlicht ist, in folgenden Punkten neu zu
fassen:

In Artikel 20 (Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen) werden in Absatz 2 Satz 2 die Worte «auf

Anteile, die der Klasse A zuzurechnen sind» ersatzlos gestrichen.

In Artikel 21 (Anteile) wird Absatz 2 wie folgt neu gefasst: «Es werden Anteile der Klassen «A», «-net A» und «C»

ausgegeben. Alle Anteile haben gleiche Rechte.»

In  Artikel  22  (Ertragsverwendung)  wird  Ziffer  1  wie  folgt  neu  gefasst:  «Die  im  Fonds  vereinnahmten  Zins-  und

Dividendenerträge sowie sonstige ordentliche Erträge abzüglich Kosten werden nach Massgabe der Verwaltungsgesell-
schaft für Anteilscheine der Klassen «A» und, «-net- A» ausgeschüttet. Anteilscheine der Klasse «C» thesaurieren die
Erträge.»

<i>Änderung der Artikel 20 des Fonds UniDynamicFonds: Global

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschliessen hiermit, das Sonderreglement des Fonds UniDynamic-

Fonds: Global vom 6. März 2000, das im Mémorial C vom 17. Mai 2000 veröffentlicht ist, in Artikel 20 neu zu fassen:

In Artikel 20 (Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen) werden in Absatz 2 Satz 2 die Worte «auf

Anteile, die der Klasse A zuzurechnen sind» ersatzlos gestrichen.

<i>lnkrafttreten

Die Änderungen treten am 1. Oktober 2000 in Kraft.

<i>Veröffentlichung und Hinterlegung

Diese  Änderungsvereinbarungen  sind  beim  Handelsregister  des  Bezirksgerichts  in  Luxemburg  hinterlegt  sowie  im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht.

Luxemburg, den 29. August 2000.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

GZ-BANK INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

<i>Als Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48365/685/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.

UniDynamicFonds: Asia.

UniMoneyMarket.

<i>Änderungsvereinbarungen

Zwischen
1.  UNION  INVESTMENT  LUXEMBOURG S.A.,  einer  Aktiengesellschaft  mit  Sitz  in  308,  route  d’Esch,  L-1471

Luxemburg und

2. WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg
wurde folgendes festgestellt und vereinbart:
1) Änderung der Artikel 20, 21 und 22 des Fonds UniDynamicFonds: Asia
2) Änderung der Artikel 1, 14 und 18 des Fonds UniMoneyMarket

<i>Änderung der Artikel 20, 21 und 22 des FONDS UniDynamicFonds: Asia

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschliessen hiermit, das Sonderreglement des Fonds UniDynamic-

Fonds: Asia vom 6. März 2000, das im Mémorial C vom 17. Mai 2000 veröffentlicht ist, in folgenden Punkten neu zu
fassen:

In Artikel 20 (Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen) werden in Ziffer 2 Satz 2 die Worte «auf

Anteile, die der Klasse A zuzurechnen sind» ersatzlos gestrichen

In Artikel 21 (Anteile) wird Ziffer 2 wie folgt neu gefasst: «Es werden Anteile der Klassen «A», «-net-A» und «C»

ausgegeben. Alle Anteile haben gleiche Rechte»

In  Artikel  22  (Ertragsverwendung)  wird  Ziffer  1  wie  folgt  neu  gefasst:  «Die  im  Fonds  vereinnahmten  Zins-  und

Dividendenerträge sowie sonstige ordentliche Erträge abzüglich Kosten werden nach Massgabe der Verwaltungsgesell-
schaft für Anteilscheine der Klassen «A» und «-net- A» ausgeschüttet. Anteilscheine der Klasse «C» thesaurieren die
Erträge.»

32222

<i>Änderung der Artikel 1, 14 und 18 des Fonds UniMoneyMarket

In Artikel 1 (Der Fonds) wird ein neuer Absatz (Absatz 3) mit folgendem Wortlaut eingefügt:
«Unter Bezugnahme auf Artikel 5 des Gesetzes vom 17. Juli 2000 betreffend das Gesetz vom 30. März 1988 über die

Organismen für gemeinsame Anlagen haftet jeder Unterfonds nur für die Schulden, Verpflichtungen und Verbindlich-
keiten,  die  diesen  Unterfonds  betreffen.  Damit  bildet  jeder  einzelne  Unterfonds  in  Bezug  auf  den  Anteilinhaber  eine
eigene Einheit.»

In  Artikel  14  (Änderung  des  Verwaltungsreglements)  wird  Satz  1  in  Absatz  2  wie  folgt  neu  gefasst:  «Jegliche

Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes bestimmt
ist, am Tage ihrer Unterzeichnung in Kraft.»

In Artikel 18 (Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache) wird in Absatz 3 der letzte Satz wie folgt neu

gefasst: « Eine sechste Änderung ist im Mémorial vom 19. September 2000 veröffentlicht und tritt am 1. Oktober 2000
in Kraft.»

<i>lnkraftreten

Die Änderungen treten am 1. Oktober 2000 in Kraft.

<i>Veröffentlichung und Hinterlegung

Diese  Änderungsvereinbarungen  sind  beim  Handelsregister  des  Bezirksgerichts  in  Luxemburg  hinterlegt  sowie  im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht.

Luxemburg, den 29. August 2000.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

<i>Als Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48366/685/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.

UniRenta Corporates,

(anc. UniplusRenta).

<i>Änderungsvereinbarungen

Zwischen
1.  UNION  INVESTMENT  LUXEMBOURG S.A.,  einer  Aktiengesellschaft  mit  Sitz  in  308,  route  d’Esch,  L-1471

Luxemburg und

2. DG BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-

Strassen 

wurde folgendes festgestellt und vereinbart:
1) Änderung des Namens und der Artikel 19, 21 und 22 des Fonds UniplusRenta
2) Änderung von Artikel 19 des Fonds UniEM Fernost 
3) Änderung von Artikel 19 des Fonds UniDynamicFonds: Europa 
4) Änderung der Präambel für Fonds, die in der Form von «fonds communs de placement à compartiments multiples»

gemäss Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen errichtet sind und von Artikel
13 des Verwaltungsreglements

5) Änderung der Sonderreglements des Fonds UniSector

<i>Änderung des Namens und der Artikel 19, 21 und 22 des Fonds UniplusRenta

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschliessen hiermit, das Sonderreglement des Fonds UniPlusRenta

vom 6. März 2000, das im Mémorial C vom 17. Mai 2000 veröffentlicht ist, in folgenden Punkten neu zu fassen: 

Der Name des Fonds UniplusRenta wird geändert in UniRenta Corporates
In Artikel 19 (Anlagepolitik) wird Absatz 1 wie folgt neu gefasst
«Ziel der Anlagepolitik von UniRenta Corporates (der «Fonds») ist die Erwirtschaftung einer angemessenen Rendite

des angelegten Kapitals bei gleichzeitiger Beachtung wirtschaftlicher und politischer Risiken sowie des Währungsrisikos.
Das Fondsvermögen wird international angelegt in Unternehmensanleihen, Wandel- und Optionsanleihen und sonstigen
verzinslichen Wertpapieren (einschliesslich Zero-Bonds und, sofern diese als Wertpapiere gem. Artikel 40 Absatz 1 des
Luxemburger OGAW-Gesetzes gelten, in Asset Backed Securities, Collateralized Bond Obligations etc.). Diese werden
im wesentlichen an Wertpapierbörsen oder an anderen geregelten Märkten eines OECD-Mitgliedstaates, die anerkannt,
für  das  Publikum  offen  und  deren  Funktionsweise  ordnungsgemäss  ist,  gehandelt.  Sie  lauten  ausschliesslich  auf
Währungen von OECD-Mitgliedstaaten oder auf Euro.

Artikel 21 (Anteile) wird wie folgt neu gefasst:
1. Die Verwaltungsgesellschaft stellt für Anteile der Klasse T Anteilzertifikate über 1, 10 und 100 sowie über jede

andere von ihr zu bestimmende Stückelung aus. Anteile der Klassen A und M werden in Globalzertifikaten verbrieft. 

2. Es werden Anteile der Klassen «A», «T» und «M» ausgegeben. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
In Artikel 22 (Ertragsverwendung) wird Absatz 1 wie folgt neu gefasst: 

32223

«Die  im  Fonds  vereinnahmten  Zins-  und  Dividendenerträge  sowie  sonstige  ordentliche  Ertrage  abzüglich  Kosten

werden nach Massgabe der Verwaltungsgesellschaft für Anteilscheine der Klassen «A» und «M» ausgeschüttet. Anteil-
scheine der Klasse «T» thesaurieren die Erträge.»

<i>Änderung von Artikel 19 des Fonds UniEM Fernost

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschliessen hiermit, das Sonderreglement des Fonds UniEM Fernost

vom 6. März 2000, das im Mémorial C vom 17. Mai 2000 veröffentlicht ist, in folgendem Punkt neu zu fassen:

In  Artikel  19  (Anlagepolitik)  wird  in  Absatz  4,  Satz  1  das  Wort  «osteuropäische»  durch  das  Wort  «fernöstliche»

ersetzt.

<i>Änderung von Artikel 19 des Fonds UniDynamicFonds: Europa

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschliessen hiermit, das Sonderreglement des Fonds UniDynamic-

Fonds: Europa vom 6. März 2000, das im Mémorial C vom 17. Mai 2000 veröffentlicht ist, in folgendem Punkt neu zu
fassen:

In Artikel 19 (Anlagepolitik) wird in Absatz 2 der letzte Satz «Bis zu 25% des Fondsvermögens können in Big Caps

investiert werden.» durch den Satz «Daneben können auch hochkapitalisierte Werte erworben werden.» ersetzt. 

Änderung der Präambel für Fonds, die in der Form von «fonds communs de placement à compartiments multiples»

gemäss Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen errichtet sind und von Artikel
14.

Die  Präambel  des  Verwaltungsreglements  vom  März  2000,  welches  allgemeine  Grundsätze  für  von  der  UNION

INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. gemäss Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen in der Form von «fonds communs de placement à compartiments multiples» aufgelegte und verwaltete Fonds
festlegt, wird um einen neuen Absatz 4 mit folgendem Wortlaut erweitert:

«Unter Bezugnahme auf Artikel 5 des Gesetzes vom 17. Juli 2000 betreffend das Gesetz vom 30. März 1988 über die

Organismen für gemeinsame Anlagen haftet jeder Unterfonds nur für die Schulden, Verpflichtungen und Verbindlich-
keiten,  die  diesen  Unterfonds  betreffen.  Damit  bildet  jeder  einzelne  Unterfonds  in  Bezug  auf  den  Anteilinhaber  eine
eigene Einheit.»

In Artikel 13 (Allgemeine Kosten) des Verwaltungsreglements wird in Ziffer 1, Buchstabe b) das Wort «Unterfonds-

reglements» durch das Wort «reglements» ersetzt.

<i>Änderung der Sonderreglements des Fonds UniSector

Im Sonderreglement des UniSector wird Satz 3 wie folgt aktualisiert und ein neuer Satz 4 mit folgendem Wortlaut

eingefügt:

«Eine weitere Änderung des Verwaltungsreglements, die am 17. Mai 2000 im Mémorial veröffentlicht ist, trat am 1.

April 2000 in Kraft. Eine dritte Änderung ist im Mémorial vom 19. September 2000 ebendort veröffentlicht und tritt am
1. Oktober 2000 in Kraft.»

In Artikel 19 (Anlagepolitik) des Unterfonds UniSector: Sport wird Absatz 3 wie folgt neu gefasst:
«Bei den Emittenten dieses global investierenden Branchenfonds für Sportartikel, Veranstalter und Vereine handelt es

sich dabei vorwiegend um börsennotierte Sportvereinigungen, Sportverbände, Sportorganisationen oder um Emittenten,
die erhebliche wirtschaftliche Tätigkeiten in Bereichen ausüben, die mit dem Sport verknüpft sind (z. B. Organisation von
Sportveranstaltungen; Bau, Verwaltung und Vermarktung von Sportstätten; Herstellung von Sportartikeln (-equipment,
-accessoires, -geräten); Herstellung von Sportbekleidung; Betrieb von Fitnessstudios; Vermarktung von Sportveranstal-
tungen;  Wettbüros;  Berichterstattung  über  Sportereignisse;  Vermarktung  von  Sportinformationen;  Sportmedizin,
Durchführung  von  Rehabilitationsmassnahmen;  Bereitstellung  von  Informationstechnologie  zur  Durchführung  von
Sportveranstaltungen oder dem Betrieb von Sporthotels, Sportagenturen).

In Artikel 19 (Anlagepolitik) des Unterfonds UniSector: BioPharma wird Absatz 3 wie folgt neu gefasst:
«Bei den Emittenten dieses global investierenden Branchenfonds für Pharma, Biotechnologie und Gesundheit handelt

es sich vorwiegend um Unternehmen mit einer schwerpunktmässigen Tätigkeit in den Bereichen Pharma und Biotech-
nologie. Ergänzend können auch Aktien von Emittenten erworben werden, die im Bereich Chemie, medizinischer Ausrü-
stung  und  Einrichtung,  dem  Vertrieb  von  medizinischen  Produkten  sowie  im  Versicherungsbereich  für  Gesundheit,
Unfall oder Leben tätig sind.»

In Artikel 19 (Anlagepolitik) des Unterfonds UniSector: MultiMedia wird Absatz 3 wie folgt neu gefasst:
«Bei den Emittenten dieses global investierenden Branchenfonds für Internet, Kommunikation und Medien handelt es

sich  vorwiegend  um  Unternehmen  mit  einer  schwerpunktmässigen  Tätigkeit  in  den  Bereichen  Werbung,  Radio,
Television, elektrischer Ausrüstung, Entertainment, Publishing, Telefon- und Internetprodukte sowie den damit zusam-
menhängenden Dienstleistungen, der Computer- und Musikindustrie.»

In Artikel 19 (Anlagepolitik) des Unterfonds UniSector: HighTech wird Absatz 3 wie folgt neu gefasst:
«Bei den Emittenten dieses global investierenden Branchenfonds für Computer, Software und Technologie handelt es

sich vorwiegend um Unternehmen mit einer schwerpunktmässigen Tätigkeit in den Bereichen Biotechnologie, Arznei-
mittel,  Chemikalien,  Computer-  und  Büroausstattung,  Unterhaltungselektronik,  Kommunikationsausrüstung,  elektro-
nische Komponenten und deren Zubehör, der Halbleiterindustrie, der Luft- und Raumfahrt, der Industrie-Elektronic
sowie der Photonentechnologie.»

In Artikel 19 (Anlagepolitik) des Unterfonds UniSector: LifeStyle wird Absatz 3 wie folgt neu gefasst:
«Bei den Emittenten dieses global investierenden Branchenfonds für Touristik, Freizeit und Markenartikel handelt es

sich  bevorzugt  um  Unternehmen  mit  einer  schwerpunktmässigen  Tätigkeit  in  den  Bereichen  Werbung,  Radio  und
Fernsehen, Mobiltelefon, Computer, Unterhaltung, Sport, Körperpflege und Fitness, Bekleidung, Restaurants, Reisever-
anstaltern sowie dem Leasing oder um Kaufhäuser und Getränkemärkte.»

32224

In Artikel 19 (Anlagepolitik) des Unterfonds UniSector: Finance wird Absatz 3 wie folgt neu gefasst:
«Bei  den  Emittenten  dieses  global  investierenden  Branchenfonds  für  Banken,  Versicherungen  und  Finanzdienstlei-

stungen handelt es sich bevorzugt um Unternehmen mit einer schwerpunktmässigen Tätigkeit in den Bereichen Bank-
und Versicherungswesen, dem Wertpapiermarkt, Finanzdienstleistungen und Finanzinformationen sowie Immobilien.»

In Artikel 19 (Anlagepolitik) des Unterfonds UniSector: Mobil wird Absatz 3 wie folgt neu gefasst:
«Bei  den  Emittenten  dieses  global  investierenden  Branchenfonds  für  Auto,  Verkehr  und  Logistik  handelt  es  sich

bevorzugt um Unternehmen mit einer schwerpunktmässigen Tätigkeit in den Bereichen Automobil, Verkehr, Transport,
Logistik sowie der Luft- und Raumfahrt.

In Artikel 19 (Anlagepolitik) des Unterfonds UniSector: BasicIndustries wird Absatz 3 wie folgt neu gefasst:
«Bei den Emittenten dieses global investierenden Branchenfonds für Energie, Rohstoffe und Industrie handelt es sich

bevorzugt  um  Unternehmen  mit  einer  schwerpunktmässigen  Tätigkeit  in  den  Bereichen  Energieerzeugung  und 
-versorgung,  Gewinnung  von  Erdöl  und  Erdgas,  Branchen  des  produzierenden  Gewerbes,  Recycling,  regenerativen
Energien, der Chemie-, Papier- Stahl-und Metallindustrie, dem Maschinen- und Anlagenbau, der Glas- und Keramikindu-
strie, der Verarbeitung von Steinen und Erden, der Herstellung von Metallerzeugnissen, der Land- und Forstwirtschaft,
Fischerei und dem Bergbau.»

<i>Inkrafttreten

Die Änderungen treten am 1. Oktober 2000 in Kraft.

<i>Veröffentlichung und Hinterlegung

Diese  Änderungsvereinbarungen  sind  beim  Handelsregister  des  Bezirksgerichts  in  Luxemburg  hinterlegt  sowie  im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht.

Luxemburg, den 29. August 2000.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

DG BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

<i>Als Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48367/685/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.

KAUPTHING FUND, Fonds Commun de Placement.

<i>Amendment Agreement dated September 2000 to the Management Regulations dated January 1999 

<i>and their addendum dated October 1999

Between:
1)  KAUPTHING  MANAGEMENT  COMPANY  S.A.  a  société  anonyme,  with  its  registered  office  at  20,  boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg («the Management Company») and

2) BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, a Luxembourg Bank under the form of a société

anonyme with its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg («the Custodian»).

Whereas:
a)  Pursuant  to  the  Management  Regulations  of  KAUPTHING  FUND,  a  Luxembourg  undertaking  for  collective

investment in transferable securities, a Fonds Commun de Placement («the Fund»), the Management Company may, with
the approval of the Custodian, amend the Management Regulations of the Fund, in whole or in part.

b) The Management Company and the Custodian are satisfied that the amendments proposed to be made to the

Management Regulations are in the best interests of the holders of Units; the Amendment Regulations as agreed below
shall become effective five days after its publication in the Mémorial.

Now therefore it is agreed as follows:

The Custodian and the Management Company hereby agree to amend the Management Regulations as follows:

1. Article 7: Issue of Units, Subscription and Payment Procedure
Insertion of a fourth indent which shall henceforth read as follows:
- The following sub-Fund will be available as from 14 September 2000:
– KAUPTHING FUND - NORDIC GROWTH CLASS
From 14 September 2000 until 28 September 2000, subscription for the initial offer shall be accepted at an initial

subscription  price  of  EUR  100.-  per  share.  Payment  for  initial  subscription  should  be  made  for  good  value  on  28
September 2000 at the latest.

Amendment of the last sentence of the first paragraph of the sub-title «Subscription and Payment Procedure» which

shall henceforth read as follows:

The subscription price of each unit is payable in Euro within three bank business days following the relevant Value

Day.

2. Article 9: Determination of the Net Asset Value

32225

Addition of a new row in the table inserted in the second paragraph which shall henceforth read as follows:
Sub-Funds

Valuation Day

NORDIC GROWTH CLASS

Each bank business day in Luxembourg

3. Article 10: Redemption of Units.
Amendment of the last sentence of the second paragraph which shall henceforth read as follows:
The redemption price of each unit is payable in Euro within three bank business days following the relevant Valuation

Day.

4. Article 12: Suspension of the Determination of the Net Asset Value and of the Issue, Redemption and Conversion

of Units

Deletion of point e).
5. Article 20: Money Laundering
Amendment of the paragraph which shall henceforth read as follows:
Compliance measures aimed at preventing money laundering require each applicant for shares to prove his identity

to KAUPTHING FUND (the «Fund»).

Therefore, for a subscription to be considered valid and acceptable by the Fund, each subscriber must attach to the

Application Form:

-  For  a  natural  person:  a  copy  of  its  identification  documents  (passport,  identity  card)  duly  certified  by  a  public

authority such as a notary, the police or an ambassador in its country of residence

-  For  a  legal  person:  a  copy  of  its  corporate  documents  (e.g.,  the  Articles  of  Incorporation,  the  Semi-Annual  and

Annual Reports, excerpts of the Trade Register, etc.) and a copy of the identity documents of the economic beneficiaries
(passport or identity card).

This obligation is absolute, unless:
(a) the application is placed to the Fund through a professional intermediary with similar obligations of identification

as those which are provided for under Luxembourg law (a list of countries in which professional intermediaries are
subject to similar obligations is set out hereunder), or,

(b) the application is sent directly to the Fund and the subscription in the Fund is settled either by:
(i) a bank transfer originated by a financial institution resident in one of the countries detailed hereunder, or
(ii) a cheque drawn on the applicant’s personal account of a bank resident in one of the countries set out hereunder

or a banker’s draft issued by a bank resident in one of such countries*.

* Countries in which professional intermediaries are subject to similar obligations of identification as those which are

provided for under Luxembourg law:

Australia

Luxembourg

Austria

Monaco

Belgium

New Zealand

Canada

Norway

Denmark

Portugal

Finland

Singapore

France

Spain

Germany

Sweden

Greece

Switzerland

Hong Kong

The Netherlands

Iceland

Turkey

Ireland

United Kingdom

Italy

United States of America

Japan
6. Article 22: Investment policy of the sub-Funds
Insertion of a new point 7 which shall henceforth read as follows:
7. KAUPTHING FUND - NORDIC GROWTH CLASS
This sub-Fund invests in nordic equities mainly in companies with potential high growth rates.
The geographical focus will be on Iceland, Denmark, Norway, Sweden and Finland.
Investment Objectives
The benchmark, which decides the size of this sub-fund’s investment in each country will be decided, in the main, by

the relative size of the countries’ capital markets and the suitable investment opportunities.

The  sub-Fund  will  focus  on  companies  which  have  lately  experienced  a  high  growth  rate  which  is  estimated  to

continue. In the beginning the main focus will be on companies in the high tech, wireless, biotech and pharmaceutical
sectors.

7. Article 24: Currency of the Fund, Subscription, Redemption and Conversion Prices
Amendment of point 3 which shall henceforth read as follows:
For each sub-fund, the subscription price is payable in Euro within three bank business days following the relevant

Valuation Day.

Amendment of point 5 which shall henceforth read as follows:
For each sub-Fund, the redemption price is payable in Euro within three bank business days following the relevant

Valuation Day.

8. Article 29: Effective Date., G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Amendment of the paragraph which shall henceforth read as follows:

32226

These Management Regulations entered into force on 16 September 1996 and amendments thereto were published

in the Mémorial on 26 February 1997, 17 April 1997, 20 June 1997, 14 May 1998, on 6 October 1999, on 2 November
1999 and on 19 September 2000.

KAUPTHING MANAGEMENT COMPANY S.A.

Signatures

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

<i>As Custodian

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49431/010/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2000.

INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY HOLDING, Société Anonyme Holding,

(anc. INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.756.

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  holding  INSURANCE  PARTICIPA-

TIONS COMPANY, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 13.756, constituée suivant acte notarié en date du 19 mars 1976, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 133 du 30 juin 1976. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 14 septembre 1978, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
272 du 16 décembre 1978.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Nicole Henoumont, employée

privée, demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Grandjean, employé privé, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Changement de la dénomination en INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY HOLDING.
2. Adoption pour la société d’une durée illimitée.
3. Fixation de la valeur nominale des actions à LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois) par action.
4. Echange des 13.500 (treize mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembour-

geois) contre 135 (cent trente-cinq) actions d’une valeur nominale de LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois).

5. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 6.700.000,- (six millions sept cent mille francs luxembour-

geois) pour le porter de son montant actuel de LUF 13.500.000,- (treize millions cinq cent mille francs luxembourgeois)
à LUF 20.200.000,- (vingt millions deux cent mille francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 67 (soixante-
sept)  actions  d’une  valeur  nominale  de  LUF  100.000,-  (cent  mille  francs  luxembourgeois)  à  souscrire  et  à  libérer
intégralement  par  abandon  des  créances  certaines  liquides  et  exigibles  à  charge  de  la  société  et  attribution  des  67
(soixante-sept) actions ainsi créées à ARIELLE COMPANY LIMITED.

6. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 800.000,- (huit cent mille francs luxembourgeois) pour le

porter  de  son  montant  actuel  de  LUF  20.200.000,-  (vingt  millions  deux  cent  mille  francs  luxembourgeois)  à
LUF 21.000.000,- (vingt et un millions de francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 8 (huit) actions d’une
valeur nominale de LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois) à souscrire et à libérer intégralement par incor-
poration du résultat reporté.

7. Attribution des 8 (huit) actions aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle.
8. Ajout d’un nouvel alinéa à l’article 10 des statuts qui aura la teneur suivante: «Le Conseil d’Administration pourra

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions légales.»

9. Suppression pure et simple de l’article 13 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et

du commissaire.

10. Modification et renumérotation subséquentes des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

32227

III.-  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.-  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  décide  de  changer  la  dénomination  sociale  en  INSURANCE  PARTICIPATIONS  COMPANY

HOLDING et de modifier en conséquence l’article premier des statuts comme suit:

«Art.  1

er

Il  existe  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  INSURANCE  PARTICIPATIONS  COMPANY

HOLDING».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  décide  que  la  durée  de  la  société  sera  désormais  illimitée  et  décide  de  modifier  en  conséquence  les

articles 3 et 21 des statuts comme suit:

«Art. 3. La durée de la société est illimitée.»
«Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois) par

action et d’échanger les treize mille cinq cents (13.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,-  LUF)  contre  cent  trente-cinq  (135)  actions  d’une  valeur  nominale  de  cent  mille  francs  luxembourgeois
(100.000,- LUF) chacune. L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’échange des
actions et les attribuer aux actionnaires dans la proportion de leur participation dans la Société. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions sept cent mille francs luxembourgeois

(6.700.000,-  LUF)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  treize  millions  cinq  cent  mille  francs  luxembourgeois
(13.500.000,- LUF) à vingt millions deux cent mille francs luxembourgeois (20.200.000,- LUF) par la création et l’émission
de soixante-sept (67) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune, ayant
les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Cette  augmentation  de  capital  est  réalisée  par  l’apport  et  la  transformation  en  capital  d’une  partie  d’une  créance

certaine,  liquide  et  exigible  à  concurrence  de  six  millions  sept  cent  mille  francs  luxembourgeois  (6.700.000,-  LUF)
existant  à  charge  de  la  Société  et  au  profit  de  la  société  ARIELLE  COMPANY  LIMITED,  ayant  son  siège  social  à
Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques. 

<i>Souscription et libération

Les  soixante-sept  (67)  actions  nouvelles  sont  souscrites  à  l’instant  même  par  la  société  ARIELLE  COMPANY

LIMITED, prénommée, ici représentée par Madame Nicole Henoumont, prénommée, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 mai 2000 qui restera annexée aux présentes.

Les  actions  nouvelles  ainsi  souscrites  sont  entièrement  libérées  par  l’apport  et  la  transformation  en  capital  d’une

partie de la créance certaine, liquide et exigible à concurrence de six millions sept cent mille francs luxembourgeois
(6.700.000,- LUF) existant à charge de la Société et au profit de ARIELLE COMPANY LIMITED.

La réalité de cette créance et sa consistance font l’objet d’un rapport de réviseur d’entreprises établi par UNIVER-

SALIA (FIDUCIAIRE) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg en date du 4 mai 2000, lequel restera
annexé aux présentes. 

Ce rapport conclut comme suit: 
«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
L’apport  en  nature  projeté  est  décrit  de  façon  précise  et  adéquate.  La  rémunération  attribuée  en  contrepartie  de
l’apport est juste et équitable.» 

<i>Cinquième résolution:

L’assemblée décide en outre d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent mille francs luxembourgeois

(800.000,-  LUF)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  vingt  millions  deux  cent  mille  francs  luxembourgeois
(20.200.000,- LUF) à vingt et un millions de francs luxembourgeois (21.000.000,- LUF) par la création et l’émission de
huit  (8)  actions  d’une  valeur  nominale  de  cent  mille  francs  luxembourgeois  (100.000,-  LUF)  chacune,  sans  apports
nouveaux,  par  incorporation  d’un  montant  de  huit  cent  mille  francs  luxembourgeois  (800.000,-  LUF)  prélevé  sur  le
résultat reporté.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels résultats reportés par la situation intermédiaire de la Société

arrêtée au 19 avril 2000, qui restera annexée aux présentes.

32228

En représentation de l’augmentation de capital, l’assemblée décide de créer huit (8) actions nouvelles d’une valeur

nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Les nouvelles actions sont attribuées entièrement libérées aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle

dans la société.

<i>Sixième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt et un millions de francs luxembourgeois (21.000.000,- LUF) représenté par

deux cent dix (210) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 10 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le  Conseil  d’Administration  pourra  procéder  à  un  versement  d’acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux

prescriptions légales.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 12 des statuts relatif au cautionnement des admi-

nistrateurs et du commissaire et de renuméroter en conséquence les articles qui suivent.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approxi-
mativement à la somme de cent quarante mille francs luxembourgeois (140.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: N. Henoumont, T. Dahm, D. Grandjean, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 124S, fol. 17, case 3. – Reçu 67.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2000.

F. Baden.

(28701/200/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY HOLDING, Société Anonyme Holding,

(anc. INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.756.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(28702/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

PROGENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DEV SERVICE S.A., une société établie et ayant son siège social à Via Tesserete, 67, c/o Ari Consult 6942 Savosa

(Suisse),

ici  représentée  par  Madame  M.-Rose  Dock,  directeur  général,  avec  adresse  professionnelle  au  231,  Val  des  Bons

Malades, L-2121 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Savosa, le 7 avril 2000,
2) ROCCA SRL, une société établie et ayant son siège social à Esine (BS), Via Manzoni, 97, CAP 25040,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Esine (BS), le 7 avril 2000,

32229

3) FRANZONI FILATI SPA, une société établie et ayant son siège social à Esine (BS), Via Manzoni, 97, CAP 25040,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Esine (BS), le 7 avril 2000.
Lesquelles  procurations,  après  signature  ne  varietur  par  les  mandataires  et  le  notaire  instrumentaire,  resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROGENE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) euros (EUR), divisé en cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions (5.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou  en  tranches  périodiques,  sous  réserve  de  la  confirmation  de  cette  autorisation  par  une  Assemblée  Générale  des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 12 mai 2000 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue  de  la  souscription;  le  Conseil  d’Administration  décidera  l’émission  des  actions  représentant  cette  augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre  du  capital  autorisé,  l’article  trois  des  statuts  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés  commerciales,  le  Conseil  d’Administration  de  la  Société  est  autorisé  à  suspendre  ou  à  limiter  le  droit  de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée  Générale,  appelée  à  délibérer  sur  l’augmentation  de  capital  peut  limiter  ou  supprimer  le  droit  de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

32230

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaire ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Pour les actes d’administration d’une valeur inférieure à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) par opération,

la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué soit par la signature conjointe de deux
administrateurs.  Tous  les  actes  d’administration  d’une  valeur  supérieure  au  montant  de  cinquante  mille  euros  (EUR
50.000,-)  ainsi  que  tout  acte  relatif  à  l’achat  et/ou  la  vente  de  participations  requièrent  une  décision  préalable
valablement  prise  par  le  Conseil  d’Administration  et  sur  base  de  laquelle  deux  administrateurs-délégués  à  cet  effet
pourront engager la société.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour néglicence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt du mois d’avril à 15.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaires aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

par dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) DEV SERVICE S.A., préqualifiée, quatre cent cinquante actions ………………………………………………………………………………

450

2) ROCCA SRL, préqualifiée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………

25

3) FRANZONI FILATI SPA, préqualifiée, vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………    25
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinq cent mille (500.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

32231

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent

cinquante (20.169.950,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent soixante-
dix mille (270.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et  à  l’instant  les  comparantes  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constituées  en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Maria Grazia Franzoni, industrielle, demeurant à 19 Via Valar, 25040 Esine (BS),
b) Monsieur Vincenzo Franzoni, industriel, demeurant à 3 Via Panoramica, 25047 Erbanno di Darfo B.T. (BS),
c)  Monsieur  Gérard  Muller,  économiste,  demeurant  professionnellement  au  231,  Val  des  Bons  Malades,  L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

d)  Monsieur  Romano  Sala,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  67,  Via  Tesserete,  CH-6942  Savosa-Lugano,

Président.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Giovanni Gozzoli, administrateur de sociétés, demeurant à Via delle Fornaci 16g, CH-6828 Balerna.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer Madame Maria Grazia Franzoni, préqualifiée, au poste d’administrateur-
délégué, qui par sa seule signature, peut engager valablement la Société dans la limite de l’article 7 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  mandataires  des  comparantes,  celles-ci  ont  signé  avec  Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 37, case 2. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(28562/230/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

SOLEIL BLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme de parti-

cipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée: SOLEIL BLANC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

32232

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art.  4. La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d’autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé  avec  ou  sans  émission  d’actions  nouvelles.  Ces  augmentations  de  capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés,  de  réserves  disponibles  ou  de  primes  d’émission.  Le  conseil  d’administration  est  spécialement  autorisé  à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  sur  les  questions  à  l’ordre  du  jour  par  lettre,  télégramme,  télex  ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

32233

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature  individuelle  d’un

administrateur de type A, soit par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et d’un
administrateur avec pouvoir de signature de type B. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Paul Albrecht, prénommé, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………… 3.099
2.- Mademoiselle Armelle Beato, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………       1

Total: trois mille et cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que le montant du capital social souscrit de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF
1.250.537,-).

32234

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
Administrateurs de catégorie «A»:
1.- Monsieur Brunello Donati, économiste, demeurant à CH-Lugano,
2.- Monsieur Giancarlo Codoni, économiste, demeurant à CH-Lugano,
Administrateur de catégorie «B»:
3.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à L-1440 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à L-1440 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journaliére de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: P. Albrecht, A. Beato, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 849, fol. 63, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(28563/239/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

INTER COM S.A., RECHERCHES ET INFORMATION DE MARCHE,

MARKTFORSCHUNG UND MARKTINFORMATION,

Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 242-248, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.295.

Par décision du conseil d’administration, le siège social a été transféré au 242-248, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Pour la société

Signature

(28703/607/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT IGD, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.411.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour INTERNATIONALE DE GESTION ET DE

<i>DEVELOPPEMENT IGD, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(28710/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32235

INTERNATIONAL FINANCING PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.973.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2000

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des Administration pour une durée d’un an. Suite à cette

décision le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2000 est composé comme suit:

- Maqua Dominique, Comptable, B-6767 Lamorteau
- Santino Jo, Licencié en administration des affaires, B-4430 Ans
- Daemen Daniel, Administrateur de Sociétés, B-4450 Lantin
- Reuter-Bonert Carine, Employée, L-3332 Fennange

<i>Commissaire aux comptes:

L’assemblée  générale  a  décidé  de  renouveler  le  mandat  du  commissaire  aux  comptes  de  Monsieur  Mangen  Fons,

Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck pour une durée d’un an.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de EUR 103.316,18 pour l’exercice se terminant le 31 décembre

1999 comme suit:

Allocation à la réserve légale ………………………………………………

315,97 EUR

Report à nouveau ………………………………………………………………… 103.000,21 EUR

103.316,18 EUR

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

(28708/750/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

INTERNATIONAL CAR BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.350.

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERNATIONAL

CAR BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard Royal, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 25.350, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 31 décembre 1986, publié au Mémorial C, numéro 77 du 31 mars 1987. Les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 10 janvier
1989 et en date du 19 janvier 1989, publiés au Mémorial C, numéro 140 du 23 mai 1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter: 
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 1

er

paragraphe 2 deuxième phrase des statuts afin de lui donner la teneur suivante: «La

société est constituée pour une durée indéterminée.»

2. Augmentation du capital social d’un montant de 6.017.500,- LUF (six millions dix-sept mille cinq cents francs luxem-

bourgeois) pour le porter du montant actuel de 13.750.000,- LUF (treize millions sept cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) à 19.767.500,- LUF (dix-neuf millions sept cent soixante-sept mille cinq cents francs luxembourgeois) par
l’émission de 4.814 nouvelles actions d’une valeur de 1.250,- LUF (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois)
chacune.

3. Souscription de 2.407 actions nouvelles d’une valeur de 1.250,- LUF par INTERNATIONAL BUSINESS PARTICI-

PATIONS  S.A.  par  un  apport  en  nature  à  la  société  d’une  créance  envers  la  société  à  concurrence  d’un  montant
3.008.750,- LUF (trois millions huit mille sept cent cinquante francs luxembourgeois).

4. Souscription de 2.407 actions nouvelles d’une valeur de 1.250,- LUF par INTERFIDES S.A. par un apport en nature

à la société d’une créance envers la société à concurrence d’un montant de 3.008.750,- LUF (trois millions huit mille sept
cent cinquante francs luxembourgeois).

5. Conversion du capital social exprimé en francs luxembourgeois en Euro afin de l’arrêter au montant de 490.000,-

Euro (quatre cent quatre-vingt-dix mille Euro) le surplus de 23,52 Euro étant affecté à une réserve extraordinaire de
conversion de capital et suppression de la valeur nominale des actions.

6. Remplacement des 15.814 actions existantes par 4.900 actions d’une valeur nominale de 100,- Euro chacune et

répartition proportionnelle des 4.900 actions nouvelles entre les actionnaires existants.

32236

7. Modification de l’article 3 paragraphe 1

er

des statuts de la société afin de refléter l’augmentation du capital et la

conversion en Euro du capital social.

8. Suppression des paragraphes 2, 3 et 4 de l’article 3 des statuts concernant le capital autorisé.
II. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

lII. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les onze mille (11.000) actions représentatives de l’intégralité

du capital social de treize millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (13.750.000,- LUF) sont représentées
à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

paragraphe 2 deuxième phrase des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. Al. 2. 2ème phrase. La société est consituée pour une durée indéterminée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de six millions dix-sept mille

cinq cents francs luxembourgeois (6.017.500,- LUF) pour le porter de son montant actuel de treize millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois (13.750.000,- LUF) à dix-neuf millions sept cent soixante-sept mille cinq cents
francs luxembourgeois (19.767.500,- LUF) par la création et l’émission de quatre mille huit cent quatorze (4.814) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune. 

<i>Souscription et libération

De l’accord unanime de tous les actionnaires, les quatre mille huit cent quatorze (4.814) actions nouvellement créées

ont été entièrement souscrites et intégralement libérées comme suit:

a) deux mille quatre cent sept (2.407) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs

luxembourgeois (1.250,- LUF) par la société de droit panaméen INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A.,
avec siège social à Panama, République de Panama,

représentée par Madame Chantal Keereman, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 6

mars 2000, laquelle procuration restera annexée aux présentes,

moyennant incorporation au capital social d’une créance certaine, liquide et exigible à concurrence d’un montant de

trois millions huit mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (3.008.750,- LUF) envers la société;

b) deux mille quatre cent sept (2.407) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs

luxembourgeois (1.250,- LUF) par la société de droit panaméen INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République
de Panama,

représentée par Maître Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 6 mars 2000,

laquelle procuration restera annexée aux présentes,

moyennant incorporation au capital social d’une créance certaine, liquide et exigible à concurrence d’un montant de

trois millions huit mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (3.008.750,- LUF) envers la société.

La  preuve  de  l’existence  desdites  créances  a  été  fournie  au  notaire  soussigné,  qui  le  constate  expressément

moyennant un rapport établi en application de l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, par Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, Luxembourg, daté du 8 mai 2000.

Ledit rapport contient la conclusion suivante: 
«Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des 4.814 actions ayant chacune une valeur nominale de
1.250,- LUF.»

Lequel  rapport,  signé  ne  varietur  par  les  membres  du  bureau  et  le  notaire  instrumentaire,  restera  annexé  aux

présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social exprimé en francs luxembourgeois en Euro afin de l’arrêter

au montant de quatre cent quatre-vingt-dix mille euros (490.000,- EUR), le surplus de vingt-trois virgule cinquante-deux
euros (23,52 EUR) étant affecté à une réserve extraordinaire de conversion de capital et de supprimer la valeur nominale
des quinze mille huit cent quatorze (15.814) actions existantes. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les quinze mille huit cent quatorze (15.814) actions existantes par quatre

mille neuf cents (4.900) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et de les répartir
proportionnellement entre les actionnaires existants. 

32237

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts afin de refléter l’augmentation de

capital et la conversion en Euro du capital social et de lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix mille euros (490.000,- EUR) représenté

par  quatre  mille  neuf  cents  (4.900)  actions  d’une  valeur  nominale  de  cent  euros  (100,-  EUR)  chacune,  entièrement
libérées.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les alinéas 2, 3 et 4 de l’article 3 des statuts concernant le capital autorisé.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 120.000,-
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  qui  sont  tous  connus  du  notaire  par  leurs  nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, C. Keereman, C. Wiser, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 30, case 1. – Reçu 60.175 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2000.

P. Frieders.

(28706/212/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

INTERNATIONAL CAR BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.350.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

P. Frieders.

(28707/212/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

LDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.970.

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie:

L’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  LDI  S.A.,  avec  siège  social  à  L-1616

Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du 17 janvier 1990,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 279 du 14 août 1990,

modifiée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du 7 janvier 1994,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 172 du 3 mai 1994,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 32.970,
L’assemblée  est  ouverte  à  11.15  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Claude  Stiennon,  directeur-délégué,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Parriere, employée, demeurant à Freux (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Conversion du capital social de 50.000.000,- LUF en 1.239.467,6239 EUR (cours de conversion 1.1.1999: 1,- Euro

= 40,3399 Francs Luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000.

2.- Augmentation du capital social à 1.240.000,- EUR par versement en espèces pour un montant total de 532,3761 EUR,

et augmentation de la valeur nominale des actions à 248,- EUR.

3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR) représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.»

4.- Refonte totale des statuts de la société. 
5.- Divers.

32238

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.-  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

lV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  décide  de  convertir  le  capital  social  de  50.000.000,-  LUF  en  1.239.467,6239  EUR  (cours  de

conversion 1.1.1999: 1,- Euro = 40,3399 Francs Luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR),

moyennant versement en espèces d’un montant total de 532,3761 EUR. 

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 532,3761 euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes l’article 5 des statuts sera modifié ci-après en conséquence.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’effectuer une refonte totale des statuts, pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  une  société  luxembourgeoise  sous  forme  de  société  anonyme.  Elle

existera sous la dénomination de LDI.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration.

Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  du  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents,  le  siège  social  de  la  société  pourra  être  déclaré  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute selon les dispositions de l’article

28 ci-après.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR), représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art.  6.  Les  actions,  même  entièrement  libérées,  sont  nominatives. La  société  pourra  émettre  des  certificats

nominatifs représentant un multiple d’actions. Toutefois, la propriété des actions au regard de la société s’établit par
l’inscription dans le registre des actions.

Art. 7. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale délibérant dans

les  conditions  requises  pour  la  modification  des  statuts. L’exécution  d’une  telle  augmentation  de  capital  peut  être
confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’assemblée générale, dans

les conditions requises par la loi, n’en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes
au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; dans la mesure où il subsistera, le
droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixés par l’assemblée générale qui réglera notamment les
modalités de souscription des titres non souscrits en vertu de ce droit. En cas d’émission d’actions non entièrement
libérées, les appels de fonds seront décidés et notifiés aux seuls actionnaires par le conseil d’administration.

32239

Art. 8. La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est

grevée d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat et qui peut les révoquer à tout moment. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

expiration de ce terme. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure
et  sous  les  conditions  prévues  par  la  loi,  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement;  dans  ce  cas,  l’assemblée  procède  à
l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.

Art. 10. Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres.

En cas d’empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le conseil d’administration désignera à la majorité un
autre administrateur pour présider les réunions du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  valablement  que  si  la  majorité  de  ses  membres  participent  à  la

délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication.

Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. 
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. 
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors

d’une  réunion  du  conseil  d’administration  régulièrement  convoquée  et  tenue.  Pareille  résolution  pourra  résulter  de
plusieurs écrits ayant la même forme et signées chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 12. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un administrateur.
Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 14. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé.

Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur,

associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La  Société  indemnisera  tout  administrateur  ou  fondé  de  pouvoirs  et  leurs  héritiers,  exécuteurs  testamentaires  et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société.

Sur la demande expresse de la société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoirs des sociétés dont la société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoirs ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la société.

La société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus qualifiées de prétendre éventu-

ellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes

personnes auxquelles des pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’administration.

Art. 16. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Lorsque la délégation de la gestion journalière est faite à un ou plusieurs membres du conseil, l’autorisation préalable

de l’assemblée générale est requise.

Art. 17. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe qui sera nommé par l’Assemblée Générale.
Art. 18. L’assemblée générale peut accorder aux administrateurs une indemnité pour soins et débours. Le conseil

d’administration peut accorder des indemnités aux administrateurs qui remplissent des fonctions spéciales.

32240

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, chaque deuxième

mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou son représentant, ou à son

défaut, par une personne à désigner par l’assemblée générale.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil d’administration. L’ordre du jour devra

être indiqué dans les convocations. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent prendre part aux
assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télex ou par télégramme un mandataire lequel peut ne pas être
actionnaire.

Les assemblées générales ordinaires et les assemblées extraordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés et votants.

Art. 20. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau

et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le représentant de la société ou bien

par un administrateur.

Art. 21. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et

pertes en conformité avec la loi.

Art. 24. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé chaque année cinq pour cent (5%) pour être affectés à la

formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que le fonds
de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement
sur proposition du conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve ainsi

que le report à nouveau.

Il peut être procédé au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 25. Après l’adoption des comptes, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs. Cette décharge n’est valable que si les comptes ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissi-
mulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dérogation des statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.

Art. 26. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les  assemblées  générales  extraordinaires  sont  régulièrement  constituées  et  ne  délibèrent  valablement  que  pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant,
le texte de celles touchant à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art.  27.  Les  assemblées  générales,  tant  ordinaires  qu’extraordinaires,  peuvent  se  réunir  et  statuer  valablement,

même  sans  convocation  préalable,  chaque  fois  que  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 28. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société.

En ce cas, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs

ayant pour mission de réaliser l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Sur l’actif net provenant
de la liquidation après l’extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rembourser le montant libéré et
non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des
assurances et des réassurances telles que modifiée.» 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné certifie qu’il a examiné les conditions des articles 26 et 32-1 de la loi sur les sociétés commer-

ciales du 10 août 1915 telle que modifiée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

32241

<i>Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 532,3761 EUR à 21.476,- LUF

(cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF). 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 45.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 5, place de la Gare, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Stiennon, N. Krachmanian, L. Parriere, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 124S, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 mai 2000.

P. Decker.

(28728/206/245)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

LDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.970.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

(28729/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

PROST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.985.

L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROST S.A., ayant son siège

social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21
mars 2000, non encore publié au Mémorial C, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Jungblut, juriste, demeurant à Metz (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Ana Vazquez, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une  liste  de  présence  signée  par  le  président,  le  secrétaire,  le  scrutateur  et  le  notaire  instrumentant.  Ladite  liste  de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux cents (200) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable. 

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1.- Révocation de l’administrateur Madame Nathalie Gangloff. 
2.- Nomination d’un nouvel administrateur.
3.- Suppression pure et simple du capital autorisé existant. 
4.- Modification afférente de l’article 5 des statuts. 
5.- Modification de l’article 6 des statuts. 
6.- Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  décide  de  révoquer  l’administrateur  actuellement  en  fonction  Madame  Nathalie  Gangloff,

employée privée, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

L’assemblée lui accorde décharge pour l’exercice de son mandat.

32242

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  nommer  comme  nouveau  membre  du  conseil  d’administration  Mademoiselle  Ana

Vazquez, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

Mademoiselle Ana Vazquez, prénommée, terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement le capital autorisé de la société et toute référence

à celui-ci dans les statuts.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par deux cents (200)

actions de cent cinquante-cinq euros (EUR 155,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts en y ajoutant l’alinéa suivant:
«Au  cas  où  le  poste  d’un  administrateur  devient  vacant  à  la  suite  de  décès,  de  démission  ou  autrement,  seule

l’assemblée générale des actionnaires pourra élire un nouvel administrateur en son remplacement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. Lemmer, E. Jungblut, A. Vazquez, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2000, vol. 849, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(28773/239/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

PROST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.985.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(28774/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

KOPECHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 29.707.

Les comptes annuels au 31 décembre des années 1997, 1998 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol.

537, fol. 12, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 mai 2000

L’assemblée générale a confirmé le conseil d’administration dans sa fonction, le mandat des administrateurs expirant

à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2001.

Composition du conseil d’administration:
- M. Christian Thiry, industriel, demeurant à Mondorf-les-Bains
- M. François Thiry, industriel, demeurant à Bertrange
- M. Paul Lutgen, expert-comptable et fiscal, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale a confirmé M. Alain Godar, directeur financier, demeurant à Dudelange, dans sa fonction de

commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KOPECHT S.A.

Signature

(28723/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32243

INTERNATIONAL BROKERAGE AND ADMINISTRATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 5.603.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social, le 9 novembre 1999

La séance débute à 16 heures.
Tous les actionnaires repris sur la liste de présence en annexe étant présents, il n’y a pas lieu de justifier de l’envoi

des convocations.

<i>Ordre du jour:

La présente assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Démission et décharge de Monsieur Olivier Steinmetz de sa fonction d’administrateur;
2. Nomination de Monsieur Philip Couchman à la fonction d’administrateur avec effet au 10 novembre 1999.

<i>Décisions

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Il est pris acte de la démission de Monsieur Olivier Steinmetz.
Il lui est en outre donné décharge pour l’exercice de son mandat.
2. Monsieur Philip Couchman, domicilié à Villa 13 Gate 1541 Granada Gardens Road 2251 Jidhafs 422 à Bahrain, est

nommé à la fonction d’administrateur avec effet au 10 novembre 1999.

Cette nomination est confirmée jusqu’à générale de l’an 2004.

<i>Conclusion

Tous les points à l’ordre du jour étant épuisés, l’Assemblée est clôturée à 16.30 heures, après lecture et approbation

du procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

M. A. Vastenavondt

M. V. Caulier

M. G. Kakasas

(28704/664/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

INTERNATIONAL BROKERAGE AND ADMINISTRATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 5.603.

<i>Conseil d’administration du 9 novembre 1999

Sont présents:
- Monsieur Valéry Caulier, route d’Esch, 79 à 1470 Luxembourg
- Monsieur Gregorios Kakasas, Meandrou str., 15 à 11528 Athènes-Hellos Grèce
- Monsieur Philip Couchman, Villa 13 Gate 1541 Granada Gardens Road 2251 Jidhafs 422 Bahrain.
Il est décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Valéry Caulier, administrateur délégué à la gestion journalière de la

société.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

V. Caulier

G. Kakasas

P. Couchman

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28705/664/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 23.382.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration en date du 3 avril 2000

- Approbation de la démission de M. Hugo Cox, en tant que Directeur Général, avec effet au 31 mars 2000 suite à sa

lettre de démission datée du 31 mars 2000.

- Approbation de la nomination de M. Ludo Beersmans, en tant que Directeur Général, chargé de la gestion journa-

lière ainsi que de la représentation de la société, à partir du 1

er

avril 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A.

L. Beersmans

<i>Directeur Général

(28709/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32244

INTERSERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.545.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

Signature.

(28711/728/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

INTERSERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.545.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

Signature.

(28712/728/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

INTERSERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.545.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

Signature.

(28713/728/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

INTERSERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.545.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

Signature.

(28714/728/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

INTERSERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.545.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

Signature.

(28715/728/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

KAGI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.155.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour KAGI S.A.

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

(28722/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32245

INVESCO EURO-STABIL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.553.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(28716/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

INVESCO EURO-STABIL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.553.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 28 février 2000

Messieurs  Ralf  Lochmüller  et  Jörg  Dieter  Ernst  ont  été  cooptés  Administrateurs,  en  remplacement  de  Messieurs

Volker Hermann Friedrich et Wolfgang Seiler, démissionnaires.

Monsieur Ralf Lochmüller a été nommé Président du Conseil d’Administration.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mars 2000

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Messieurs

Ralf Lochmüller Président
Dr Konrad Bächinger
Jörg Dieter Ernst
Heinz Nipp
Robert Reckinger

<i>Commissaire aux comptes:

KPMG AUDIT
Luxembourg, le 26 mai 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28717/007/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

LA METROPOLITAINE DU LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 127, rue de Beiler.

Im Jahre zweitausend, den ein und dreissigsten März. 
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten  sich  zu  einer  ausserordentlichen  Generalversammlung  die  Gesellschafter,  beziehungsweise  deren

Vertreter,  der  Aktiengesellschaft  LA  METROPOLITAINE  DU  LUXEMBOURG  S.A.  mit  Sitz  in  Luxemburg,  140,
boulevard de la Pétrusse,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Paul Hencks, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 26.

August 1994, veröffentlicht im Mémorial C im Jahre 1994, Seite 24.749.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Yves Wallers, Expert-comptable und Réviseur d’en-

treprises, wohnhaft in Burden.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Christine Ney, Beamtin, wohnhaft in F-Haucourt.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herr Robert Meisch, Beamter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung folgendes fest: 
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die  Anwesenheitsliste,  von  den  Mitgliedern  des  Versammlungsvorstandes  und  dein  instrumentierenden  Notar  ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1. Erweiterung des Gesellschaftszweckes.
2. Verlegung des Gesellschaftssitzes von 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg nach 127, rue de Beiler

L-9991 Weiswampach.

32246

3. Abberufung von Herrn Heinrich Steyert als Verwaltungsratsvorsitzenden.
4. Benennung von Herrn Arno Brenk zum neuen Delegierten des Verwaltungsrates.
5. Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder Frau Astrid Knauber und Herr Volker Stein.
6. Ernennung zum neuen Verwaltungsratsmitglied von Frau Corinne Naviliat, Floristin, wohnhaft in F-68150 Ribeau-

ville, 12, avenue Charles de Gaulle.

7. Verbleib von Herrn Heinrich Steyert als Verwaltungsratsmitglied.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliesst  den  Gesellschaftszweck  zu  erweitern  und  dementsprechend  Artikel  4  der

Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der An-und Verkauf von Immobilien sowie die An- und Vermietung und

gewerbliche Zwischenvermietung von Immobilien im Inland und im Ausland, sowie der Handel mit Schmuckwaren und
Uhren, der Handel mit Edelmetallen und Edelmetall-Legierungen und der Handel mit Luxusgütern.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, andere Unternehmen erwerben und sich

daran beteiligen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Ausserdem kann die Gesellschaft alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art

ausüben, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2330 Luxemburg, 140, boulevard de la Pétrusse nach L-9991

Weiswampach, 127, rue de Beiler, zu verlegen.

<i>Dritter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Versammlung den ersten Absatz von Artikel zwei der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 2. Erster Absatz. Sitz der Gesellschaft ist Weiswampach.»

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Abberufung von Herrn Heinrich Steyert, Betriebswirt, wohnhaft in A-8052 Graz, als

Verwaltungsratsvorsitzenden.

<i>Fünfter Beschluss

Die  Versammlung  ernennt  an  dessen  Stelle  zum  neuen  Delegierten  des  Verwaltungsrates  Herrn  Arno  Brenk,

wohnhaft in F-68280 Logelhein, 24B, Grand-rue.

<i>Sechster Beschluss

Die  Versammlung  beschliesst  die  Abberufung  von  den  Verwaltungsratsmitgliedern,  nämlich  Frau  Astrid  Knauber,

Kauffrau,  wohnhaft  in  D-66123  Saarbrücken  und  Herrn  Volker  Stein,  Immobilienkaufmann,  wohnhaft  in  D-66123
Saarbrücken.

<i>Siebenter Beschluss

Die Versammlung ernennt zum neuen Verwaltungsratsmitglied, Frau Corine Naviliat, Floristin, wohnhaft in F-68150

Ribeauville, 12, avenue Charles de Gaulle.

<i>Achter Beschluss

Herrn Heinrich Steyert, vorbenannt, wird bestätigt in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied.

<i>Neunter und letzter Beschluss

Der Verwaltungsrat setzt sich von heute an zusammen aus: 
- Herrn Arno Brenk, vorgenannt. 
- Frau Corinne Naviliat, vorgenannt. 
- Herrn Henrich Steyert, vorgenannt. 
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst. 
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend Franken

(30.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  alles  Vorstehendem  an  die  Komparenten,  alle  dem  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: Y. Wallers, C. Ney, R. Meisch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 123S, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Niederanven, den 19. avril 2000.

P. Bettingen.

(28726/202/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

32247

JOFAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.714.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour JOFAD HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

(28720/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

JOFAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.714.

L’assemblée générale ordinaire du 18 juin 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 23 février 2000.

<i>Pour JOFAD HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28721/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

LA FORET S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.572.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

LA FORET S.A.H.

R. de Waha

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28724/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

LA FORET S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.572.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mars 2000

Le bénéfice total de l’exercice au 30 novembre 1999 s’élevant à LUF 6.328.874 est réparti comme suit:

- à la réserve légale ……………………………………………………………………

LUF

136.705,00

- dividende ……………………………………………………………………………………

LUF 2.597.000,00

- report à nouveau………………………………………………………………………

LUF 3.595.169,00

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2001.

Extrait sincère et conforme

LA FORET S.A.H.

R. de Waha

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28725/008/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32248

Allianz Millennium Fund.

Die Veröffentlichung des Änderungsbeschlusses des Sonderreglements zu dem Sondervermögen Allianz Millennium

Fund findet aus technischen Gründen am 12. Oktober 2000 statt.
(04023/250/5)

<i>Die Verwaltungsgesellschaft.

EUROBC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.071.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 octobre 2000 à 11.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réception du rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge au liquidateur;
3. Décharge aux administrateurs pour les fonctions exercées dans le cadre de leur mandat;
4. Décision de clôturer la liquidation.

Les décisions sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire seront prises à la majorité simple

et quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour  pouvoir  assister  à  l’assemblée  générale  extraordinaire,  les  propriétaires  d’actions  au  porteur  doivent  avoir

déposé leurs actions cinq jours francs avant la date de l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONAL A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg.
I  (03779/584/21)

<i>Le liquidateur.

MIROS INVESTMENT HOLDING ET CIE, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.205.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi <i>5 octobre 2000 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports de la gérance et du Conseil de Surveillance sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
2) Exament et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner à la gérance et au Conseil de Surveillance;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (03899/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.708.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>10 octobre 2000 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03949/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

32249

CIFCO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 14.550.

Messieurs les actionntaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>6 octobre 2000 à 11.30 heures
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution de la société;
2) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
3) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et définition de ses ou de leurs pouvoirs;
4) Divers.

I  (03962/546/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.R.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 117A, rue du Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.493.

Une ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

se réunira le mardi <i>3 octobre 2000 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

- lecture du rapport du conseil d’administration, 
- approbation des comptes au 31 décembre 1999, 
- affectation des résultats, 
- décharge à donner aux administrateurs, 
- divers.

R. Boulanger

I  (03966/000/16)

<i>Administrateur-délégué

ALUMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 72.376.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 octobre 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03979/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WALFRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 58.998.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 octobre 2000 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
6. Divers.

I  (03980/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

32250

FLAVIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.283.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>10 octobre 2000 à 10.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
- Affectation du résultat au 31 décembre 1999;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (03982/531/19)

Signature

S.A.F.I., SOCIETE ANONYME FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.563.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la SOCIETE ANONYME FINANCIERE INTERNATIONALE S.A.F.I. S.A.

sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>4 octobre 2000 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
I  (03996/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-AVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.061.

Faute  de  quorum  de  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  du  18  septembre  2000,  il  y  a  lieu  de  convoquer  une

deuxième Assemblée Générale Extraordinaire.

Ainsi, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>24 octobre 2000 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la politique d’investissement (article 20 des statuts) dans le sens de garder uniquement le 1

er

alinéa,

c.à d.:
«Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la
politique d’investissement de chaque compartiment de l’actif social ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l’administration de la société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements et
de celles adoptées par le conseil d’administration.»

2. Divers

Les  propriétaires  d’actions  au  porteur  désirant  être  présents  ou  représentés  à  l’Assemblée  Générale  devront  en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG,
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.,
FORTUNA BANQUE S.C.

32251

Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Le relèvement des limites d’investissement b) et c) de 15% à 25% détaillées dans le prospectus d’émission sous le

point «III. Politique d’Investissement - 1. Limites Générales d’Investissement - 1.» et qui aurait dû prendre effet en date
du 18 août 2000, n’entrera en vigueur qu’à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire statuant sur l’ordre du jour
indiqué ci-dessus.
I  (04002/755/35)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROSANN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.476.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du <i>5 octobre 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (04003/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PAIX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 43.804.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du <i>5 octobre 2000 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (04004/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MABRI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 19.699.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, le <i>9 octobre 2000 à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans, des comptes de pertes et profits et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 31

décembre 1999;

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue.
4. Conversion de la monnaie d’expression du capital souscrit de franc luxembourgeois en euro.
5. Augmentation du capital converti dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 concernant la conversion du capital

en euro des sociétés commerciales.

6. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
7. Divers.

I  (04019/003/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

32252

BRUNO COLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 55.642.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du mardi <i>3 octobre 2000 à 18.00 heures au 281, route de Thionville, L-5885 Hesperange pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes pour l’exercice clôturant au 31 décembre 1999;

b) Approbation des comptes annuels (bilan, compte de profits et pertes, annexe légale) clôturés au 31 décembre

1999;

c) Affectation du résultat au 31 décembre 1999;
d) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
e) Nominations statutaires;
f) Divers.

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires au

porteur sont priés de se munir, le jour de l’assemblée, de leurs actions ou d’un certificat de blocage des actions émis par
une banque attestant la propriété effective des actions ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente.
I  (04020/000/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

EVERTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.391.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 septembre 2000 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités  de  conversion  du  capital  social  et  du  capital  autorisé  en  Euros,  d’augmenter  le  capital  social  et  le  capital
autorisé en Euros, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les
statuts en conséquence.

6. Divers.

II  (03567/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL SELECTIS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.411.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le <i>28 septembre 2000 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 juin 2000.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (03576/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

32253

LAMBERT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.846.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 septembre 2000 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation

Et à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 octobre 2000 à 15.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

jour de la mise en liquidation de la société

4. Clôture de la liquidation
5. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une

durée de cinq ans.

II  (03728/795/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

BENIEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.804.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>27 septembre 2000 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports  du  Conseil  d’administration  et  du  Commissaire  aux  comptes  sur  l’exercice  clôturé  au  31  décembre

1999;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (03853/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ODYSSET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.476.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>28 septembre 2000 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

II  (03854/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

32254

EXIVAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.398.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra  au siège social  de la société  à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercedi <i>27  septembre  2000 à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de la société en EXIVAL HOLDING et adaptation correspondante de

l’article premier des statuts;

2) Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros;
3) Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros et adaptation de la valeur nominale des actions;

4) Modification de l’article cinq des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
5) Divers.

II  (03873/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXIVAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.398.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de  la  société  à  Luxembourg, 5, rue  C.M. Spoo, le mercedi <i>27  septembre  2000 à  10.30
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports  du  Conseil  d’administration  et  du  Commissaire  aux  comptes  sur  l’exercice  clôturé  au  31  décembre

1999;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (03874/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARNETOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.499.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>28 septembre 2000 à 16.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
– Affectation du résultat au 31 décembre 1999;
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II  (03879/531/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970.

Le Conseil d’Administration convoque les actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social, le mercredi <i>27 septembre 2000, à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

32255

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 mai 2000
2. Recevoir et approuver les comptes et états financiers annuels de l’exercice clos le 31 mai 2000
3. Décider de l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 mai 2000
4. Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur pour l’accomplissement de leurs mandats au cours de l’exercice

clos le 31 mai 2000

5. Nominations statutaires
6. Divers

Selon l’article 11 des statuts, le quorum requis pour cette assemblée est de dix pour cent des actions en circulation

et les résolutions doivent être prises à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

Modalités d’admission à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires:
Les actionnaires seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître à la

société, à son siège (15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg / Administration SOGELUX FUND - TITR/JUR), le
vendredi 22 septembre 2000 au plus tard, leur intention de prendre part, en personne, à l’Assemblée; les actionnaires
ne pouvant assister en personne à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix ou voter
par procuration; des formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège de la société. Pour être prises en
considération, les procurations dûment complétées et signées devront être parvenues au siège de la société au plus tard
l’avant-veille de l’Assemblée (soit le lundi 25 septembre 2000).

Les personnes assistant à l’Assemblée, en qualité d’actionnaires ou de mandatés, devront pouvoir produire au bureau

de l’Assemblée une attestation de blocage des titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou en celles de la SOCIETE
GENERALE BANK &amp; TRUST S.A./Luxembourg.
II  (03917/045/32)

<i>Le Président du Conseil d’Administration.

FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.251.

Notice is hereby given to the Shareholders of FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND («the Company»), that the

ANNUAL GENERAL MEETING

will be held at the registered office of the Company at European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on Wednesday <i>27 September 2000 at 2.00 p.m. or at any adjournment
thereof for the purpose of deliberating and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Management’s and of the Auditor’s report.
2. Approval of the Annual Report for the financial year ended 30 April 2000.
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 30 April 2000.
4. Election of Directors and Auditor.
5. Any other business.

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be validly adopted if voted

in favour by a two-thirds majority of the shares present or represented.

A Shareholder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Company.

In order to be entitled to attend the meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates

five working days prior to the meeting with the following institution:

ROBERT FLEMING &amp; CO. Limited, Luxembourg Branch, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Shareholders  who  cannot  personally  attend  the  meeting  may  use  the  prescribed  form  of  proxy  (available  at  the

registered office of the Company) and return it at the latest by close of business on the day preceding the meeting to
the Company, either by post to the Company at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., L-2888
Luxembourg, or by facsimile on +352 3410 2107.

September 2000.

II  (03933/644/30)

<i>By Order of the Board of Directors.

32256


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S O M M A I R E

PARINDEX

UniEuroRenta Corporates

UniDynamicFonds: Asia. 

UniMoneyMarket. 

UniRenta Corporates

KAUPTHING FUND

INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY HOLDING

INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY HOLDING

PROGENE S.A.

SOLEIL BLANC S.A.

INTER COM S.A.

INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT IGD

INTERNATIONAL FINANCING PARTNERS S.A.

INTERNATIONAL CAR BUSINESS PARTICIPATIONS S.A.

INTERNATIONAL CAR BUSINESS PARTICIPATIONS S.A.

LDI S.A.

LDI S.A.

PROST S.A.

PROST S.A.

KOPECHT S.A.

INTERNATIONAL BROKERAGE AND ADMINISTRATION

INTERNATIONAL BROKERAGE AND ADMINISTRATION

INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A.

INTERSERV

INTERSERV

INTERSERV

INTERSERV

INTERSERV

KAGI S.A.

INVESCO EURO-STABIL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.

INVESCO EURO-STABIL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.

LA METROPOLITAINE DU LUXEMBOURG S.A.

JOFAD HOLDING S.A.

JOFAD HOLDING S.A.

LA FORET S.A.H.

LA FORET S.A.H.

Allianz Millennium Fund. 

EUROBC

MIROS INVESTMENT HOLDING ET CIE

BEAMWAY HOLDINGS S.A.

CIFCO S.A. HOLDING

C.R.G. S.A.

ALUMEX HOLDING S.A.

WALFRA INVESTMENTS S.A.

FLAVIUS HOLDING S.A.

S.A.F.I.

LUX-AVANTAGE

ROSANN S.A.

PAIX INVESTISSEMENTS S.A.

MABRI S.A.

BRUNO COLOR S.A.

EVERTIME S.A.

BBL SELECTIS

LAMBERT INTERNATIONAL S.A.

BENIEL

ODYSSET S.A.

EXIVAL

EXIVAL

ARNETOISE S.A.

SOGELUX FUND

FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND