31489

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 657

14 septembre 2000

S O M M A I R E

Abakus Service S.A., Luxemburg …………………… page

31526

Advita S.A. Hesperingen …………………………………………………

31509

Agnes Holding S.A. ………………………………………………………………

31509

Arcaim Broadcasting Company S.A., Luxembourg

31529

Brunello S.A.……………………………………………………………………………

31509

FONARES, Fondation Nationale de la Résistance,

Etablissement d’utilité public, Luxembourg ………

31525

Imperator Holding S.A., Luxembourg ………………………

31510

Infotime Analyse Concept S.A., Hesperange …………

31510

Inter-Façade S.A., Wiltz ……………………………………………………

31511

Jordan French Investment Group S.A.H. …………………

31510

Lepodes Holding S.A. …………………………………………………………

31510

Maleco Properties S.C.I. ……………………………………………………

31523

MD Freight Lines Holding S.A. ………………………………………

31509

MD International Cargo S.A. …………………………………………

31510

Perl S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31490

Peruvian Investment Company, Luxembourg ………

31490

Pinto Lux, S.à r.l., Contern ………………………………………………

31490

Pivek Financière Holding S.A., Luxbg ………

31491

,

31492

Plank Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

31493

Portalux S.A.H., Strassen …………………………………………………

31490

Procédés et Brevets Industriels S.A., Luxembourg

31493

ProfilArbed S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………

31492

Profiltrust  Investment  Advisory  Company  S.A.,

Luxemburg …………………………………………………………………………

31493

Raiffeisen Sardus A.G., Luxemburg ……………………………

31494

Raphael S.A., Luxembourg ………………………………………………

31495

Red Grooms S.A., Luxembourg ……………………………………

31494

Reisch Installation, S.à r.l., Pétange ……………

31495

,

31496

Reverdy Investments S.A., Luxemburg ……

31496

,

31497

Ricfin S.A.H., Luxembourg ………………………………

31498

,

31499

Roussin (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………

31499

Safilux, Luxembourg……………………………………………………………

31499

Sandhurst Financial Trust S.A., Luxembourg…………

31500

Santex/Sperotto Rimar S.A., Luxembourg

31500

,

31503

Sasch Europe Retail S.A., Luxembourg ……………………

31504

Sasch I.P. S.A., Luxembourg……………………………………………

31504

Schako. S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

31504

Schneider & Partner S.A. …………………………………………………

31510

S.E.G., Société Coopérative, Luxembourg ………………

31505

Sfap S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31505

SIAF, Société d’Investissement Agricole et Fores-

tier, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

31503

Skepsy S.A. ………………………………………………………………………………

31511

Slace S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31505

Sofipugas Holding S.A., Luxembourg …………………………

31497

SOFITRA S.A.,  Société de Financement pour les

Transports, Luxembourg ………………………………………………

31506

Somagec S.A., Luxembourg ……………………………………………

31506

Suxeskey S.A., Larochette ………………………………

31506

,

31508

Sveva Holding S.A., Luxembourg …………………………………

31514

Sylt S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31514

Système de Transport Vertical S.A., Luxembourg

31518

Taino S.A., Luxembourg……………………………………………………

31518

Taiwan Investment Company, Luxembourg …………

31519

Talenta Luxembourg Holding S.A., Luxembourg

………………………………………………………………………………………

31514

,

31517

Tapis d’Orient, S.à r.l., Luxembourg …………………………

31519

Tarantula Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………

31517

TBG International S.A., Luxembourg ………………………

31513

Technology Venture Partners S.A., Luxembourg

………………………………………………………………………………………

31519

,

31520

Technopharm, S.à r.l., Luxembourg …………

31520

,

31521

Telectronics, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

31518

Telindus Computer Home, S.à r.l., Bertrange ………

31521

Telindus S.A.  Strassen ………………………………………………………

31520

Themafran S.A., Luxembourg ………………………………………

31522

Themuse S.A., Luxembourg ……………………………………………

31521

Traditrade S.A. ………………………………………………………………………

31509

Trenubel S.A., Luxembourg ……………………………………………

31523

Trimur Holding S.A., Luxembourg………………………………

31523

United Coating S.A., Luxembourg ………………………………

31523

Universal Sovereign Investments S.A., Luxbg ………

31524

Vendôme Participations Holding S.A., Luxbg ………

31524

Venilux Holding S.A., Luxembourg ……………………………

31524

Venta Holding S.A., Luxembourg…………………………………

31523

Vizalmopco Immo S.A., Luxembourg ………

31524

,

31525

Woell, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

31525

Zaccaria S.A., Luxembourg ……………………………………………

31525

PERL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>PERL S.A.

Signature

(27809/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

PERUVIAN INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1999 de PERUVIAN INVESTMENT COMPANY, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000,

vol. 536, fol. 89, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(27811/051/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

PERUVIAN INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.274.

—

Faisant suite à l’Assemblée Générale du 20 avril 2000, sont nommés administrateurs:
The Hon. James Ogilvy
Juan Pardo Escandon
Jose Picasso Salinas
André Elvinger
Roberto Seiler
Karen Clarke
Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27810/051/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

PINTO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5316 Contern.

R. C. Luxembourg B 65.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 93, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(27813/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

PORTALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 1, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

(27818/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

31490

PIVEK FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 66.722.

—

L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PIVEK FINANCIERE

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, R. C. Luxembourg section B, numéro
66.722, constituée suivant acte reçu le 12 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 927 du 22 décembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jaap Everwijn, employé privé, demeurant à Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Negin Nourinejad, employée privée, demeurant à Kehlen. 
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 6.000 (six mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des actions et du nombre d’actions.
2) Conversion du capital de LUF 6.000.000,- en EUR 148.736,11.
3) Augmentation du capital d’un montant de EUR 161.263,89 pour le porter à EUR 310.000,- par apport de 350 KB

LUX EQUITY JAPAN.

4) Fixation de la valeur nominale d’une action à EUR 25,- et nombre d’actions à 12.400.
5) Souscription et répartition à parts égales du nouveau nombre d’actions entre les deux actionnaires existants.
6) Modification de l’article 5 des statuts. 
7) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer le nombre et la valeur nominale des actions existantes.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  décide  de  convertir  la  devise  d’expression  du  capital  social  de  la  société,  actuellement  fixé  à

LUF 6.000.000,- (six millions de francs luxembourgeois), pour l’exprimer dorénavant en EUR (Euros), au cours offici-
ellement établi au 1

er

janvier 1999 de EUR 1,-, égal à LUF 40,3399; par conséquent le capital social de la société sera

dorénavent fixé à EUR 148.736,11 (cent quarante-huit mille sept cent trente-six Euros onze centimes).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 161.263,89 (cent soixante et un mille

deux cent soixante-trois Euros quatre-vingt-neuf centimes), pour le porter de son montant actuel de EUR 148.736,11
(cent quarante-huit mille sept cent trente-six Euros onze centimes) à EUR 310.000,- (trois cent dix mille Euros).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de souscrire et de libérer intégralement la présente augmentation de capital au moyen d’un apport

en  nature  de  350  (trois  cent  cinquante)  actions  de  la  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois  KB  LUX  EQUITY
JAPAN, SICAV de capitalisation, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, numéro 43.091.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité de l’augmentation de capital les actionnaires actuels au

prorata de leur participation dans le capital social de la société: chacun pour moitié. 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes les actionnaires actuels, ici représentés par la société anonyme MANACOR

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, en vertu des procurations dont mention ci-avant;

la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, est ici représentée par un administrateur, Monsieur Jaap

Everwijn et par un fondé de pouvoir B, Mademoiselle Catherine Koch, prénommés;

lesquels actionnaires, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire la présente augmentation de capital et

la libérer intégralement par l’apport de 350 (trois cent cinquante) actions de la société anonyme de droit luxembour-
geois KB LUX EQUITY JAPAN, comme dit ci-dessus.

31491

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE CONTINENTALE,

ayant son siège social à Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

vaLeur de l’apport qui correspond au moins à l’augmentation du capital, soit EUR 161.263,89.»

Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale d’une action à EUR 25,- (vingt-cinq Euros) et le nombre d’actions par

conséquent à 12.400 (douze mille quatre cents), et de répartir, chacun pour moitié, le nouveau nombre d’actions entre
les deux actionnaires actuels. 

<i>Septième résolution

Afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  résolutions  qui  précèdent,  l’assemblée  décide  de  modifier  le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 310.000,- (trois cent dix mille Euros), représenté par 12.400 (douze mille quatre

cents) actions de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Everwijn, C. Koch, N. Nourinejad, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 124S, fol. 18, case 3. – Reçu 65.054 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

J. Elvinger.

(27814/211/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

PIVEK FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 66.722.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(27815/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

ProfilARBED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4009 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 41.983.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 99, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27820/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

ProfilARBED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4009 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 41.983.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2000

L’Assemblée générale, à l’unanimité, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Alain Kinn, coopté comme adminis-

trateur, en remplacement de Monsieur Marcel Detaille, lors de la réunion du Conseil d’administration du 31 mars 2000.

Le mandat de Monsieur Alain Kinn prendra fin à l’issue de l’Assemblée statutaire à tenir en 2003.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27821/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

31492

PLANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.605.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 1998, les mandats des administrateurs MM. Jordan Christo-

doulides, Peter Hafter, Leonidas St. Ionnou, Andreas Liasis, Efthyvoulos G. Paraskevaides, Andreas Samuel et Mlle Leoni
G. Paraskevaidou ainsi que celui du commissaire aux comptes GRANT THORNTON, Athènes ont été renouvelés pour
la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004. Le mandat du réviseur indépendant
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, Luxembourg a été renouvelé pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour PLANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27816/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

PROCEDES ET BREVETS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 6.128.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 536, fol. 97, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(27819/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

PROFILTRUST INVESTMENT ADVISORY COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 45.889.

—

Die Bilanz um 31. Dezember 1999, die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 1999, abgelaufene

Geschäftsjahr sowie die Anlagen wurde eingetragen in Luxemburg, am 4. Mai 2000, Vol. 536, Fol. 34, Case 6 und wurden
beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, am 24. Mai 2000 hinterlegt.

Zweck Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. Mai 2000.

PROFIL INVESTMENT AVDISORY

COMPANY S.A.

Unterschriften

(27822/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

PROFILTRUST INVESTMENT ADVISORY COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 45.889.

—

<i>Auszug aus der Ordentlichen Generalversammlung, die am 17. März 2000 in Luxemburg am Gesellschaftssitz stattfand

1.  Durch  gesonderte  Wahl  beschliesst  die  Versammlung  die  Verwaltungsratsmitglieder  für  die  ordnungsgemässe

Ausführung ihrer Aufgaben für das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 1999 endete, zu entlasten.

2. Die Verwaltungsratsmitglieder werden wie folgt gewählt, bzw. wiedergewählt;
Herrn Mag. Martin Sardelic, RAIFFEISEN KAPITALANLAGE-GESELLSCHAFT m.b.H.
Herrn Julien Zimmer, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Herrn Marcel Ernzer
Herrn Wolfgang E. Fürst zu Ysenburg
Sie bleiben im Amt bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung, welche über den Jahresabschluss zum 31.

Dezember 2000 entscheidet.

Die Versammlung beschliesst den Wirtschaftsprüfer BDO (LUXEMBOURG), S.à r.l. bis zur nächsten ordentlichen

Generalversammlung wiederzuwählen.

Zweck Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. Mai 2000.

PROFIL INVESTMENT AVDISORY

COMPANY S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 34, case 6.

(27823/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

31493

RAIFFEISEN SARDUS, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 72.325.

—

Die  Bilanz  um  31.  Oktober  1999,  die  Gewinn-  und  Verlustrechnung  für  das  am  31.  Oktober  1999,  abgelaufene

Geschäftsjahr sowie die Anlagen wurde eingetragen in Luxemburg, am 4. Mai 2000, Vol. 536, Fol. 34, Case 6 und wurden
beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, am 24. Mai 2000 hinterlegt.

Zweck Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. Mai 2000.

RAIFFEISEN SARDUS, Aktiengesellschaft

Unterschriften

(27824/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

RAIFFEISEN SARDUS, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 72.325.

—

<i>Auszug aus der Ordentlichen Generalversammlung, die am 21. April 2000 in Luxemburg

<i>am Gesellschaftssitz stattfand

1.  Durch  gesonderte  Wahl  beschliesst  die  Versammlung  die  Verwaltungsratsmitglieder  für  die  ordnungsgemässe

Ausführung ihrer Aufgaben für das Geschäftsjahr, das am 31. Oktober 1999 endete, zu entlasten.

2. Die Versammlung beschliesst den Wirtschaftsprüfer BDO (LUXEMBOURG), S.à r.l. zum Rechnungskommissar der

Gesellschaft bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2001 zu bestellen.

Zweck Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. Mai 2000.

RAIFFEISEN SARDUS, Aktiengesellschaft

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 34, case 6.

(27825/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

RED GROOMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.076.

—

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 4, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

(27828/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

RED GROOMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.076.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 16 mai 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme RED GROOMS S.A. tenue à

Luxembourg, le 16 mai 2000, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été approuvés,
- la perte de l’exercice 1999 a été reportés à l’exercice suivant,
- décision a été prise d’accepter la démission de Maître André Marc de son poste d’administrateur, et décharge pleine

et entière lui a été accordée pour la période de son mandat,

- décision a été prise de confirmer la nomination de Maître Claude Werer en tant qu’administrateur de la société,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration pour la période

de  leur  mandat,  et  de  renouveler  leur  mandat  pour  une  période  courant  jusqu’à  la  prochaine  Assemblée  Générale
Ordinaire,

-  décision  a  été  prise  d’accorder  décharge  pleine  et  entière  au  commissaire  aux  comptes  pour  la  période  de  son

mandat, et de renouveler son mandat pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27829/729/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

31494

RAPHAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.525.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

RAPHAEL S.A.

Signature

(27826/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

RAPHAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.525.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2000

Messieurs De Bernardi Angelo, Schaus Adrien et Madame Ries Bonani Marie Fiore sont renommés administrateurs

de la société pour une nouvelle période de trois ans. Madame Scheifer-Gillen Romaine et renommée commissaire aux
comptes pour la même période.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Le nouveau siège social de la société est établi au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour extrait sincère et conforme

RAPHAEL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27827/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

REISCH INSTALLATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 5, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 31.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

<i>Pour REISCH INSTALLATION, S.à r.l.

Signature

(27830/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

REISCH INSTALLATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 5, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 31.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

<i>Pour REISCH INSTALLATION, S.à r.l.

Signature

(27831/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

REISCH INSTALLATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 5, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 31.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

<i>Pour REISCH INSTALLATION, S.à r.l.

Signature

(27832/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

31495

REISCH INSTALLATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 5, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 31.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

<i>Pour REISCH INSTALLATION, S.à r.l.

Signature

(27833/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

REISCH INSTALLATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 5, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 31.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

<i>Pour REISCH INSTALLATION, S.à r.l.

Signature

(27834/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

REVERDY INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1361 Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

H. R. Luxemburg B 40.203.

—

Im Jahre zweitausend, den sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit dem Amtssitze in Luxemburg-Bonneweg.
Hat sich die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft REVERDY INVESTMENTS

S.A., mit Sitz zu L-1361 Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, eingefunden,

die  Gesellschaft  wurde  gegründet  gemäss  Urkunde  aufgenommen  durch  den  Notar  Edmond  Schroeder,  mit  dem

Amtssitze zu Mersch, am 5. Mai 1992, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 425
vom 24. September 1992, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Frank Molitor, damals mit dem
Amtssitze zu Bad-Mondorf, am 19. Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 32 vom 20. Januar 1995.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 40.203.

<i>Vorstand

Die  Tagung  wird  um  10.00  Uhr,  unter  dem  Vorsitz  von  Herrn  John  Weber,  Prokurist,  wohnhaft  zu  Luxemburg

eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär Herrn Claude Erpelding, Privatbeamter, wohnhaft zu Düdelingen.
Die  Generalversammlung  bestellt  zur  Stimmenzählerin  Frau  Nelly  Solerte-Noël,  Privatbeamtin,  wohnhaft  zu

Luxemburg.

<i>Zusammensetzung der Versammlung

Die  bei  der  gegenwärtigen  Generalversammlung  anwesenden  Aktionäre  sowie  die  Anzahl  der  ihnen  gehörenden

Aktien  wurden  auf  einer  von  den  anwesenden  Aktionären  unterschriebenen  Anwesenheits  liste  aufgeführt,  und  auf
welche, von dem Vorstand angefertigte Liste, die Mitglieder der Versammlung erklären sich zu berufen.

Die genannte Anwesenheitsliste, nachdem sie von dem Vorstand und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichnet

wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden. 

<i>Erklärung des Vorsitzenden

Der  Vorsitzende  gibt  folgende  Erklärungen  ab  und  ersucht  den  amtierenden  Notar  dieselben  zu  beurkunden  und

zwar:

I.- Die gegenwärtige Generalversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen: 

<i>«Tagesordnung

1)  Erhöhung  des  Gesellschaftskapitals  durch  die  Einbringung  von  acht  Millionen  Luxemburger  Franken

(LUF  8.000.000,-),  um  das  Gesellschaftskapital  von  einer  Million  zweihundertfünfzigtausend  Luxemburger  Franken
(LUF  1.250.000,-)  auf  neun  Millionen  zweihundertfünfzigtausend  Luxemburger  Franken  (LUF  9.250.000,-)  zu  bringen,
durch entsprechende Erhöhung des Wertes der bestehenden Aktien.

2) Anpassung des Artikels 4 der Satzungen.»
II.-  Das  Gesellschaftskapital  ist  zur  Zeit  in  eintausendzweihundertfünfzig  (1.250)  Inhaberaktien  mit  einem

Nominalwert von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) eingeteilt. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor,
dass sämtliche eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Inhaberaktien anwesend sind. Die Versammlung kann somit rechts-
gültig  über  alle  Punkte  der  Tagesordnung  beschliessen,  ohne  dass  es  erfordert  ist,  Rechenschaft  über  die  Form  der
Einberufungen abzugeben.

31496

<i>Feststellung der Gültigkeit der Generalversammlung

Die vom Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden von der Stimmenzählerin überprüft und von der General-

versammlung für richtig befunden. Die Generalversammlung bekennt sich als rechtmässig einberufen und fähig, rechts-
gültig über die vorliegenden Punkte der Tagesordnung zu beraten. 

<i>Beschlüsse

Nach vorangehender Beratung hat die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die  Versammlung  beschliesst  das  Gesellschaftskapital  um  einen  Betrag  von  acht  Millionen  Luxemburger  Franken

(LUF 8.000.000,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxem-
burger Franken (LUF 1.250.000,-) auf neun Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 9.250.000,-)
zu bringen, durch entsprechende Erhöhung des Wertes der bestehenden Aktien.

Mit dem Einverständnis sämtlicher Aktionäre, wurde die Kapitalerhöhung gezeichnet und voll eingezahlt durch jeden

Aktionär  proportional  zu  der  Anzahl  seiner  Aktien,  so  dass  die  Summe  von  acht  Millionen  Luxemburger  Franken
(LUF 8.000.000,-) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde. 

<i>Zweiter Beschluss

Um die Satzungen der vorerwähnten Kapitalerhöhung anzupassen, beschliesst die Versammlung den Artikel 4 (Absatz

1) der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 

«Art. 4. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt neun Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(LUF 9.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je siebentau-
sendvierhundert Luxemburger Franken (LUF 7.400,-), welche in voller Höhe eingezahlt sind.»

<i>Abschluss

Da  die  Tagesordnung  erschöpft  ist  und  keiner  der  Anwesenden  das  Wort  erbittet,  schliesst  der  Vorsitzende  die

Versammlung um 10.30 Uhr. 

<i>Bescheinigung

Der  unterzeichnete  Notar  bescheinigt,  unter  Anwendung  von  Artikel  32-1  des  Gesetzes  über  die  Handelsgesell-

schaften, dass die Bedingungen von Artikel 26 des genannten Gesetzes erfüllt sind. 

<i>Kosten

Die Kosten, Auslagen und Gebühren die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf

den Betrag von hundertvierzigtausend Luxemburger Franken (LUF 140.000,-) abgeschätzt.

Worüber Protokoll, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und  nach  Vorlesung  und  Erläuterung  alles  Vorstehenden  in  einer  ihnen  kundigen  Sprache  an  die  Mitglieder  der

Generalversammlung,  haben  die  Vorstandsmitglieder,  welche  dem  amtierenden  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Weber, C. Erpelding, N. Solerte-Noël, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 124S, fol. 3, case 1. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 22. Mai 2000.

T. Metzler.

(27835/222/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

REVERDY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 40.203.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 mai 2000.

T. Metzler.

(27836/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

SOFIPUGAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.794.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

(27856/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

31497

RICFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 43.154.

—

L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding RICFIN S.A., avec

siège social à Luxembourg, 17, rue des Pommiers, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 43.154,

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Mines, alors de résidence à Clervaux en date du 18 février 1993,

publié au Mémorial C en 1993, page 11742, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
ledit notaire Camille Mines, en date du 26 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 724 du 30 décembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georg Peter Rockel, réviseur d’entreprises, demeurant à Pratz.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Josette Mathieu, employée privée, demeurant à Merkholtz.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront  pareillement  annexées  au  présent  acte,  avec  lequel  elles  seront  enregistrées,  les  procurations  émanant

d’actionnaires  représentés  à  la  présente  assemblée,  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate: 
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Constater que la société détient régulièrement 9.900 de ses propres actions, soit 10% du capital souscrit.
2. Réduire le capital social d’Euro deux cent quarante-sept mille cinq cents (247.500) pour le porter d’Euro deux

millions quatre cent soixante-quinze mille (Euro 2.475.000,-) à Euro deux millions deux cent vingt-sept mille cinq cents
(Euro 2.227.500,-) par annulation des actions détenues par la société.

3. Décider l’annulation des actions portant les numéros 0003, 0004, ainsi que les numéros 11.019 à 20.916 inclusi-

vement.

4. Mandater Madame Andrea Witt, demeurant à Konz, RFA, de mentionner l’annulation desdites actions au Registre

des actionnaires. 

5. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a établi sur la base du registre des actionnaires, que les actionnaires détiennent ensemble 89.100 des

99.000 actions émises de la société anonyme holding RICFIN S.A., et que les 9.900 actions restantes sont détenues par
la société elle-même.

<i>Deuxième résolution

<i>Constat

L’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 1997 avait autorisé la société à acquérir 4.950 de ses propres actions,

autorisation réitérée par l’assemblée du 8 janvier 1999 pour une nouvelle acquisition de 4.950 actions.

Le conseil d’administration a procédé à ces achats en date du 24 octobre 1997, respectivement du 18 janvier 1999,

dans les limites fixées par l’assemblée générale.

L’assemblée constate donc que la société détient régulièrement neuf mille neuf cents (9.900) de ses propres actions,

soit dix pour cent (10%) du capital souscrit.

<i>Troisième résolution

<i>Réduction de capital

Le capital social est réduit de deux cent quarante-sept mille cinq cents Euros (EUR 247.500,-) pour être porté de deux

millions quatre cent soixante-quinze mille Euros (EUR 2.475.000,-) à deux millions deux cent vingt-sept mille cinq cents
Euros (EUR 2.227.500,-) par l’annulation des actions détenues par la société.

<i>Quatrième résolution

<i>Annulation d’actions

Les actions portant les numéros 0003, 0004, ainsi que les actions numérotées de 11.019 à 20.916 inclusivement sont

annulées. 

31498

<i>Cinquième résolution

<i>Mandat

Madame Andrea Witt, demeurant à Konz, RFA, est mandatée de mentionner l’annulation des dites actions au registre

des actionnaires. 

<i>Sixième résolution

<i>Modification des statuts

Le premier alinéa de l’article (5) des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est de deux millions deux cent vingt-sept mille cinq cents Euro (EUR 2.227.500,-), divisé en quatre-

vingt-neuf  mille  cent  (89.100)  actions  d’une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  Euro  (EUR  25,-)  chacune,  entièrement
souscrites et libérées.»

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président, prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: G.-P. Rockel, J. Mathieu, R. Galeota, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 123S, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 19 avril 2000.

P. Bettingen.

(27837/202/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

RICFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 43.154.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 9 mai 2000.

(27838/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

ROUSSIN (LUXEMBOURG) S.A. Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 10 mai 2000

Il résulte dudit procès-verbal que la clôture de la liquidation a été décidée le 10 mai 2000 et que tous les documents

et livres de la société seront conservés pendant une période de 5 ans à Zone Industrielle, L-5366 Munsbach, Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour extrait conforme

A. Schmit

<i>Liquidateur

Pour copie conforme

BONN &amp; SCHMITT &amp; STEICHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27839/275/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

SAFILUX.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 24.581.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 15 mai 2000

L’assemblée a nommé Mme Annette Eresch-Michels, expert-comptable, demeurant au 1, route de Peppange, L-3270

Bettembourg Commissaire aux Comptes en remplacement de Mme Louise Jastrow, décédée.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27840/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

31499

SANDHURST FINANCIAL TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.361.

—

La  soussignée,  SANDHURST  FINANCIAL  TRUST  S.A.,  ayant  son  siège  social  au  31,  boulevard  Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire
du 16 mai 2000 ont été nommées administrateurs Mme Muriel E. Dumont, administrateur, demeurant «Les Thaumiers»,
F-18220 Parassy, France et Mme Georgette Pillet, commerçante, demeurant rue des Noëls, Les Aix d’Angillon, France
avec  effet  au  16  mai  2000  en  remplaçant  avec  décharge  entière  et  définitive  HALLOREX  CORPORATION  N.V.  et
SELINE MANAGEMENT LTD.

Le 18 mai 2000.

SANDHURST FINANCIAL TRUST S.A.

J.H. van Leuvenheim

<i>Administrateur-Délégué

Réquisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27841/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

SANTEX/SPEROTTO RIMAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

In the year two thousand, on the 4th of May.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary, residing in Bettembourg.
Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  SANTEX/SPEROTTO  RIMAR S.A.,  société

anonyme, with its registered office in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II;

incorporated by deed established by Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg on the 23rd February 2000,

not yet published in the Mémorial C.

The meeting was presided by Mr Michele Canepa, employé privé, residing in Luxembourg;
The chairman appointed as secretary Mrs Anna Paulissen, employée privée, residing in Luxembourg:
The meeting appointed as scrutineer Mrs Mara Claudia, employée privée, residing in Bettembourg;
The chairman declared and requested the notary to act that: 
I.- The agenda of the meeting is the following:
1.-  Increase  of  the  corporate  capital  by  seven  million  two  hundred  and  forty-five  thousand  Swiss  francs

(CHF 7,245,000.-) in addition to the existing share capital by issuing seven hundred twenty-four thousand five hundred
(724,500) new shares with a par value of ten Swiss francs (CHF 10.-) each, to be paid up through a contribution in kind
of CHF 5,615,000.-, consisting of all the assets hold by the company SANTEX HOLDING A.G. with its registered office
in CH-9555 Tobel and CHF 1,630,000.-, consisting of the 100% of assets of the company LOMBARFINA Spa with its
registered office in Italy hold by the company SOCIETE DE PARTICIPATION INDANE S.A. with its registered office in
Luxembourg.

2.- Waive of the preferential subscription right of the existing shareholders.
3.- Subscription of the capital of seven million two hundred and forty-five thousand Swiss francs (CHF 7,245,000.-) by:
a) The company SANTEX HOLDING A.G. with its registered office in CH-9555 Tobel, for CHF 5,615,000.-;
b)  The  company  SOCIETE  DE  PARTICIPATION INDANE  S.A.  with  its  registered  office  in  Luxembourg,  for

CHF 1,630,000.-;

4.- Modification of the first paragraph of Article 5 of the corporate charter to reflect such modifications.
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting
will be registered with this deed together with the proxies initialed ne varietur by the proxy holders.

III.- It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting.
The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by seven million two hundred and forty-five thousand Swiss

francs (CHF 7,245,000.-) so as to raise it from two hundred and fifty thousand Swiss francs (CHF 250,000.-) to seven
million four hundred and ninety-five thousand Swiss francs (CHF 7,495.000.-) by the issue of seven hundred twenty-four
thousand and five hundred (724,500.-) additional capital shares with a par value of ten Swiss francs (CHF 10.-) each, to
be paid up through a contribution in kind of CHF 5,615,000.-, consisting of all the assets hold by the company SANTEX
HOLDING A.G. with its registered office in CH-9555 Tobel and CHF 1,630,000.-, consisting of 100% of assets of the
company  LOMBARFINA  Spa  with  its  registered  office  in  Italy  hold  by  the  company  SOCIETE  DE  PARTICIPATION
INDANE S.A. with its registered office in Luxembourg. 

<i>Second resolution

The general meeting having acknowledged that the other shareholders waived their preferential subscription right,

decides to accept:

31500

a) The company SANTEX HOLDING A.G. with its registered office in CH-9555 Tobel, for 561,500 new shares;
b) The company SOCIETE DE PARTICIPATION INDANE S.A. with its registered office in Luxembourg, for 163,000

new shares; 

<i>Subscription

Thereupon:
a) The company SANTEX HOLDING A.G. with its registered office in CH-9555 Tobel;
here represented, by Mr Michele Canepa, employé privé, residing in Luxembourg:
declare to subscribe ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 561,500 shares
b) The company SOCIETE DE PARTICIPATION INDANE S.A., with its registered office in

Luxembourg;

here represented, by Mrs Claudia Mara, employée privée, residing in Bettembourg;
declare to subscribe: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 163,000 shares
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 724,500 shares

<i>Payment

1.-  561,500  new  shares  with  a  par  value  of  CHF  10.-  each  by  the  contribution  of  all  the  assets  of  the  company

SANTEX HOLDING A.G. with its registered office in CH-9555 Tobel;

2.- 163,000 new shares with a par value of CHF 10.- each, by the contribution in kind consisting of 100% of the shares

of  LOMBARFINA  Spa  with  its  registered  office  in  Italy,  hold  100%  by  the  company  SOCIETE  DE  PARTICIPATION
INDANE S.A. with its registered office in Luxembourg;

These  contributions  have  been  subject  to  a  report  established  by  G.E.F.  GESTION  EXPERTISE  ET  FISCALITE,

S.à r.l., a company having its haed office in Luxembourg, represented by Mr Jeffrey Davies, réviseur d’entreprises, an
original report will be attached to the present deed after having been signed by all the comparing parties. A resolution
of the board of directors of SANTEX SPERETTO RIMAR S.A. approring the values and contributions authorities in Kind
will be equally attached to this deed and both documents will be subscritted to the registration. 

The conclusion of this report is as follows: 

<i>«Conclusion

On the basis of the work undertaken as described above in accordance with recommendations of the Institut des

Réviseurs d’Entreprises and on the basis of the documents that we have received, we conclude as follows:

- the contributions of investments will be remunerate with the issuance of 724,500 shares of SANTEX/SPEROTTO

RIMAR S.A.;

-  the  value  of  the  investments  contributed  by  SANTEX  HOLDING A.G.  and  SOCIETE  DE  PARTICIPATION

INDANE S.A.  which  amounts  to  CHF  7,245,000.-  is  at  least  equal  to  the  value  of  724,500  shares  of  SANTEX
/SPEROTTO RIMAR S.A. to be issued in exchange. 

Luxembourg, 26 April 2000».

<i>Third and last resolution

The general meeting, as a result of the above capital increase, decides to amend article 5 first paragraph of the articles

of incorporation so that it will be from now on read as follows.

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is fixed at seven million four hundred and ninety-five thousand

Swiss francs (CHF 7,495,000.-), represented by seven hundred forty-nine thousand five hundred (749,500) shares with
a par value of ten Swiss francs (CHF 10.-) each». 

<i>Expenses

The expenses, costs and remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as

a  result  of  the  present  deed  are  estimated  at  approximately  two  million  and  fifty  thousand  Luxembourg  francs
(LUF 2,050,000.-). 

For the registration fees the increase of capital is estimated at 189,904,208.- francs;
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian  names,  civil  statuts  and  residences,  the  members  of  the  bureau  signed  together  with  Us,  the  notary,  the
present original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Follows the French translation:

L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  SANTEX/SPEROTTO

RIMAR S.A. avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II;

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de Luxembourg, le 23 février 2000, non encore publié au

Mémorial C.

31501

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg:
Le Président désigne comme secrétaire Madame Anna Paulissen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Claudia Mara, employée privée, demeurant à Bettembourg;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de sept millions deux cent quarante-cinq mille francs suisses (CHF 7.245.000,-) par

la création de sept cent vingt-quatre mille cinq cents (724.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix francs
suisses (CHF 10,-) chacune, à libérer entièrement par un apport en nature de CHF 5.615.000,- consistant dans l’univer-
salité des biens détenus par la société SANTEX HOLDING A.G. avec siège social à CH-9555 Tobel et CHF 1.630.000,-
consistant dans 100% des valeurs de la société LOMBARFINA Spa, avec siège social en Italie détenue par la société
SOCIETE DE PARTICIPATION INDANE S.A. avec son siège social à Luxembourg.

2.- Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
3.- Souscription et libération par:
a) la société SANTEX HOLDING A.G. avec siège social à CH-9555 Tobel, la somme de CHF 5.615.000,-
b)  la  société  SOCIETE  DE  PARTICIPATION INDANE  S.A.  avec  siège  social  à  Luxembourg,  la  somme  de

CHF 1.630.000,-.

2.- Modification subséquente du premier pragraph de l’article 5 des Statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.-  L’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée  et  tous  les  actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.-  La  présente  assemblée,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  décide  d’augmenter  le  capital  à  concurrence  de  sept  millions  deux  cent  quarante-cinq  mille

francs  suisses  (CHF  7.245.000,-)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  deux  cent  cinquante  mille  francs  suisses
(CHF  250.000,-)  à  celui  de  sept  millions  quatre  cent  quatre-vingt-quinze  mille  francs  suisses  (CHF  7.495.000,-)  par
l’émission de sept cent vingt-quatre mille cinq cents (724.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix francs
suisses (CHF 10,-) chacune, à libérer entièrement par un apport en nature de CHF 5.615.000,- consistant dans l’univer-
salité  des  biens  détenus  par  la  société  SANTEX  HOLDING  A.G.  avec  siège  social  à  CH-9555  Tobel  et
CHF 1.630.000,- consistant dans 100% des valeurs de la société LOMBARFINA Spa, avec siège social en Italie détenue
par la société SOCIETE DE PARTICIPATION INDANE S.A. avec son siège social à Luxembourg. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale,  ayant  pris  acte  du  fait  que  les  autres  actionnaires  ont  renoncé  à  leur  droit  de  souscription

préférentiel, décide d’admettre à la souscription sept cent vingt quatre mille cinq cents (724.500) actions nouvelles à:

a) la société SANTEX HOLDING A.G. avec siège social à CH-9555 Tobel, pour 561.500 actions;
b) la société SOCIETE DE PARTICIPATION INDANE S.A. avec siège social à Luxembourg, pour 163.000 actions;

<i>Souscription

Ensuite:
a) la société SANTEX HOLDING A.G. avec siège social à CH-9555 Tobel;
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg;
déclare souscrire …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 561.500 actions
b) la société SOCIETE DE PARTICIPATION INDANE S.A. avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Claudia Mara, employée privée, demeurant à Bettembourg;
déclare souscrire …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 163.000 actions
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 724.500 actions

<i>Libération

1.- 561.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de dix francs suisses (CHF 10,-) chacune, entièrement libérées

par un apport en nature de l’universalité des biens détenus par la société SANTEX HOLDING A.G. avec son siège social
à CH-9555 Tobel;

2.- 163.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de dix francs suisses (CHF 10,-) chacune, entièrement libérées à

100% des valeurs de la société LOMBARFINA Spa avec siège social en Italie, détenant 100% de la société SOCIETE DE
PARTICIPATION INDANE S.A. avec siège social à Luxembourg.

Ces apports ont fait l’objet d’un rapport établi par la société G.E.F. GESTION EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l. avec

siège  social  à  Luxembourg,  représentée  par  Monsieur  Jeffrey  Davies,  réviseur  d’entreprises,  l’original  dudit  rapport
restera atttaché au présent acte après avoir été signée par toutes les parties comparantes. Une résolution du conseil
d’administration  de  SANTES/SPEROTTO  RIMAR  S.A.  approuvant  les  valeurs  et  contributions  en  nature  restera
également  attachée  au  présent  acte  et  les  deux  documents  seront  soumis  aux  formalité  de  l’enregistrement,  lequel
conclut comme suit:

31502

<i>«Conclusion:

On the basis of the work undertaken as describes above in accordance with recommendations of the Institut des

Réviseurs d’Entreprises and on the basis of the documents that we have received, we conclude as follows:

- the contributions of investments will be remunerate with the issuance of 724,500 shares of SANTEX/SPEROTTO

RIMAR S.A.;

- the value of the investments contributed by SANTEX HOLDING A.G. and SOCIETE DE PATICIPATION INDANE

S.A. which amounts to CHF 7,245,000.- is at least equal to the value of 724,500 shares of SANTEX /SPEROTTO RIMAR
S.A. to be issued in exchange. 

Luxembourg, 26 April 2000.»

<i>Troisième et dernière résolution

A  la  suite  de  l’augmentation  de  capital  qui  précède,  l’assemblée  générale  décide  de  modifier  le  premier  alinéa  de

l’article 5 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à sept millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille francs suisses

(CHF 7.495.000,-), représenté par sept cent quarante-neuf mille cinq cents (749.500) actions d’une valeur nominale de
dix francs suisses (CHF 10,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à deux millions cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 2.050.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évalué à 189.904.208,- francs;
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Canepa, A. Paulissen, C. Mara, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2000, vol. 849, fol. 74, case 7. – Reçu 1,899.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 15 mai 2000.

C. Doerner.

(27842/209/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

SANTEX/SPEROTTO RIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Doerner.

(27843/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

SIAF, SOCIETE D’INVESTISSEMENT AGRICOLE ET FORESTIER,

Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 30.000.000,-.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 14.599.

Constituée  par-devant  M

e

Joseph  Kerchen,  alors  notaire  de  résidence  à  Luxembourg-Eich,  en  date  du  19  novembre

1976, acte publié au Mémorial C, n° 7 du 10 janvier 1977, modifiée suivant acte reçu sous seing privé en date du
18 février 1977, acte publié au Mémorial C, n° 91 du 6 septembre 1977, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit,

notaire  de  résidence  alors  à  Mersch  et  maintenant  à  Hesperange,  en  date  du  21  juillet  1989,  acte  publié  au
Mémorial C, n° 385 du 22 décembre 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 1

er

décembre 1995,

acte publié au Mémorial C, n° 99 du 26 février 1996, modifiée sous seing privé en date du 2 mai 2000, acte en voie
de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 94, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SIAF

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(27851/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

31503

SASCH EUROPE RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.764.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

SASCH EUROPE RETAIL S.A.

Signature

(27844/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

SASCH EUROPE RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.764.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 avril 2000

Monsieur Giacomo Cenni, Monsieur Gianluca Giovannelli, Monsieur Jean-Marc Heitz et Madame Romaine Scheifer-

Gillen sont renommés administrateurs de la société pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Annibale Viscomi
est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée
générale extraordinaire de l’an 2003.

Le nouveau siège social de la société est établi au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour extrait sincère et conforme

SASCH EUROPE RETAIL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27845/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

SASCH I.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 63.062.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

SASCH I.P. S.A.

Signature

(27846/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

SASCH I.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.062.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2000

Le nouveau siège social de la société est établi au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour extrait sincère et conforme

SASCH I.P. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27847/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

SCHAKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.163.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 93, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(27848/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

31504

S.E.G., Société Coopérative.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 16 septembre 1999

Le conseil d’administration, tel que désigné par l’assemblée générale extraordinaire du 8 septembre 1999, s’est réuni

le 16 septembre 1999 et, après en avoir délibéré, a pris sur base des art. 15 et 19 des statuts les décisions suivantes:

1. Est nommé président du conseil d’Administration: Carlo Raus
2. Est nommé premier vice-président: Georges Kieffer
3. Est nommé deuxième vice-président: Georges Hentgen
4. Est nommé administrateur-délégué chargé de la mise en oeuvre générale des décisions et orientations arrêtées par

le conseil d’administration, ainsi que de la gestion des affaires courantes, notamment dans tous le domaine des questions
administratives: Lucien Haller.

5.  Est  nommé  directeur  chargé  de  la  gestion  journalière  pour  tout  ce  qui  touche  à  l’organisation  et  à  la  gestion

technique et génétique: Jean Ewert.

6. L’organigramme actuel de la direction du Service Elevage et Génétique est confirmé comme suit:
Dr. Jean Ewert, directeur
Gilbert Nies, directeur adjoint
Marc Ries, assistant à la direction (Porcs)
Charles Delvaux, assistant à la direction (Centre d’insémination)
Paul van der Hoeven, assistant à la direction (Service vétérinaire).
Mersch, le 16 septembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27849/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

SFAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 6.142.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SFAP S.A.

Signature

(27850/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

SLACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 68.286.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 536, fol. 97, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(27852/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

SLACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 68.286.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2000

L’assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 28 mars 2000 de Marc Alain Jastrow, admini-

strateur  de  sociétés,  208,  rue  des  Romains,  L-8041  Bertrange  au  poste  d’administrateur  en  remplacement  de  Mme
Louise Jastrow, administrateur décédée. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédée.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27853/560/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

31505

SOFITRA S.A., SOCIETE DE FINANCEMENT POUR LES TRANSPORTS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.965.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(27854/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

SOFITRA S.A., SOCIETE DE FINANCEMENT POUR LES TRANSPORTS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.965.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(27855/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

SOMAGEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

SOMAGEC S.A.

Signature

(27857/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

SUXESKEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 43.522.

—

L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son

siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, R. C. Luxembourg section B numéro 43.522, constituée suivant acte
reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mars 1993, publié au Mémorial C,
numéro 303 du 25 juin 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du il avril 1995, publié au Mémorial C, numéro 414 du 29 août 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à Larochette.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternach-

erbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

31506

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de 2.700.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de 2.000.000,- LUF

à 4.700.000,- LUF, par la création et l’émission de 27 actions nouvelles de 100.000,- LUF chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions par incorporation au capital de bénéfices reportés.
3.- Augmentation du capital à concurrence de 10.300.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de 4.700.000,- LUF

à 15.000.000,- LUF, par la création et l’émission de 103 actions nouvelles de 100.000,- LUF chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

4.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions par versement en numéraire.
5.- Suppression de la valeur nominale des actions. 
6.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
7.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 375.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

8.- Souscription et libération intégrale par versement en numéraire. 
9.-  Remplacement  des  actions  représentatives  du  capital  souscrit  de  la  société  et  création  de  nouvelles  actions

nominatives de façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 375.000,- EUR soit représenté par 375
actions nominatives d’une valeur nominale de 1.000,- EUR, chacune entièrement libérée.

10.- Modification afférente de l’article 5 des statuts. 
11.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations liées à la domiciliation de sociétés, y compris la constitution et

la gestion de sociétés. La société pourra prendre des participations dans le capital social de ces sociétés.

Elle peut en outre exercer toutes activités se rapportant à l’activité de conseiller économique.
Elle peut encore exercer toutes les opérations commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières qui se

rattachent à son objet social ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation. Elle peut en outre s’intéresser par toutes
voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui relèvent directement ou indirectement de son objet social ou qui
sont de nature à favoriser son développement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions sept cent mille francs luxembour-

geois  (2.700.000,-  LUF),  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  deux  millions  de  francs  luxembourgeois
(2.000.000,- LUF) à quatre millions sept cent mille francs luxembourgeois (4.700.00,.- LUF), par la création et l’émission
de vingt-sept (27) actions nouvelles de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Cette  augmentation  de  capital  est  réalisée  par  incorporation  au  capital  de  bénéfices  non  distribués  et  reportés  à

concurrence de deux millions sept cent mille francs luxembourgeois (2.700.000,- LUF).

Les vingt-sept (27) actions nouvelles ont été attribuées gratuitement aux anciens actionnaires au prorata de leur parti-

cipation actuelle dans la société.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions trois cent mille francs luxembourgeois

(10.300.000,-  LUF),  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  quatre  millions  sept  cent  mille  francs  luxembourgeois
(4.700.000,- LUF) à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), par la création et l’émission de cent
trois (103) actions nouvelles de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes. 

Pour  autant  que  de  besoin  les  actionnaires  actuels  déclarent  expressément  renoncer  à  leur  droit  de  souscription

préférentiel. 

<i>Souscription - Libération

Les cent trois (103) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à Larochette.

Le montant de dix millions trois cent mille francs luxembourgeois (10.300.000,- LUF) a été apporté en numéraire de

sorte que le prédit montant se trouve dés à présent à la libre disposition de la société anonyme SUXESKEY S.A., ainsi
qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent cinquante (150) actions représentant le capital social de

quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF).

31507

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) en

trois cent soixante et onze mille huit cent quarante virgule vingt-neuf euros (371.840,29 EUR), au cours de 40,3399 LUF
= 1,- EUR.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois mille cent cinquante-neuf virgule soixante et

onze euros (3.159,71 EUR), pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante et onze mille huit cent quarante
virgule  vingt-neuf  euros  (371.840,29  EUR)  à  trois  cent  soixante-quinze  mille  euros  (375.000,-  EUR),  sans  émission
d’actions nouvelles. 

<i>Sixième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée de l’accord de tous les actionnaires par Monsieur Albert Seen,

préqualifié.

Le  montant  de  trois  mille  cent  cinquante-neuf  virgule  soixante  et  onze  euros  (3.159,71  EUR)  a  été  apporté  en

numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société SUXESKEY S.A.,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social ci-avant réalisée est évalué à la

somme de 127.462,- LUF. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent cinquante (150) actions existantes sans expression de valeur nominale par

trois cent soixante-quinze (375) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR), représenté par

trois cent soixante-quinze (375) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. 

Les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations liées à la domiciliation de sociétés, y compris la constitution et

la gestion de sociétés. La société pourra prendre des participations dans le capital social de ces sociétés.

Elle peut en outre exercer toutes activités se rapportant à l’activité de conseiller économique.
Elle peut encore exercer toutes les opérations commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières qui se

rattachent à son objet social ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation. Elle peut en outre s’intéresser par toutes
voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui relèvent directement ou indirectement de son objet social ou qui
sont de nature à favoriser son développement.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Seen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mai 2000, vol. 510, fol. 42, case 10. – Reçu 104.275 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 mai 2000.

J. Seckler.

(27860/231/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

SUXESKEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 43.522.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 mai 2000.

J. Seckler.

(27861/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

31508

ADVITA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5887 Hesperingen, 381, route de Thionville.

—

Herr Jürgen Arweiler kündigt mit sofortiger Wirkung seine Berufung als Verwaltungsratsmitglied und Mitgeschäfts-

führer.

Den 3. Februar 2000.

J. Arweiler.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46275/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

BRUNELLO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.035.

—

Il résulte de trois lettres de démission du 18 août 2000 que Messieurs John Seil, Henri Grisius et Thierry Fleming ont

démissionné de leurs mandats d’administrateur et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 18 août 2000.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

<i>Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46290/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

TRADITRADE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.281.

—

Le  siège  social  de  la  société  TRADITRADE S.A.,  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  situé  aux  8-10,  rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Harles.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 541, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46472/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

AGNES HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.768.

—

La Fiduciaire SASSEL &amp; ZIMMER S.C. dénonce avec effet immédiat le siège de AGNES HOLDING S.A.
La société LUXREVISION, S.à r.l. démissionne avec effet immédiat en tant que commissaire aux comptes de la même

société.

Luxembourg, le 18 août 2000.

R. Zimmer.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 541, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46507/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2000.

MD FREIGHT LINES HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.204.

—

La Fiduciaire SASSEL &amp; ZIMMER S.C. dénonce avec effet immédiat le siège de MD FREIGHT LINES HOLDING S.A.
La société LUXREVISION, S.à r.l. démissionne avec effet immédiat en tant que commissaire aux comptes de la même

société.

Les administrateurs Messieurs Fernand Sassel, Romain Zimmer et Alhard Von Ketelhodt démissionnent avec effet

immédiat.

Luxemburg, le 18 août 2000.

R. Zimmer.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 541, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46660/664/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2000.

31509

IMPERATOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 48.547.

—

La  société  LUXREVISION,  S.à  r.l.,  remet  avec  effet  immédiat  sa  démission  en  tant  que  commissaire  aux  comptes

auprès de la société IMPERATOR HOLDING S.A.

Les administrateurs Messieurs Fernand Sassel et Romain Zimmer démissionnent avec effet immédiat.
Luxembourg, le 18 août 2000.

R. Zimmer.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 541, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46629/664/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2000.

INFOTIME ANALYSE CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 363, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 54.643.

—

La  société  LUXREVISION,  S.à  r.l.,  remet  avec  effet  immédiat  sa  démission  en  tant  que  commissaire  aux  comptes

auprès de la société INFOTIME ANALYSE CONCEPT S.A.

Luxembourg, le 18 août 2000.

R. Zimmer.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 541, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46634/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2000.

JORDAN FRENCH INVESTMENT GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 43.267.

—

La  Fiduciaire  SASSEL  &amp;  ZIMMER  S.C.  dénonce  avec  effet  immédiat  le  siège  de  JORDAN FRENCH INVESTMENT

GROUP S.A.H.

La société LUXREVISION, S.à r.l., démissionne avec effet immédiat en tant que commissaire aux comptes de la même

société.

Luxembourg, le 18 août 2000.

R. Zimmer.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 541, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46643/664/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2000.

LEPODES HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.669.

—

La Fiduciaire SASSEL &amp; ZIMMER S.C. dénonce avec effet immédiat le siège de LEPODES HOLDING S.A.
Luxembourg, le 18 août 2000.

R. Zimmer.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 541, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46647/664/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2000.

MD INTERNATIONAL CARGO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.401.

—

La Fiduciaire SASSEL &amp; ZIMMER S.C. dénonce avec effet immédiat le siège de MD INTERNATIONAL CARGO S.A.
Luxemburg, le 18 août 2000.

R. Zimmer.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 541, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46661/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2000.

SCHNEIDER &amp; PARTNER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.663.

—

La Fiduciaire SASSEL &amp; ZIMMER S.C. dénonce avec effet immédiat le siège de SCHNEIDER &amp; PARTNER S.A.
La société LUXREVISION, S.à r.l., démissionne avec effet immédiat en tant que commissaire aux comptes de la même

société.

Luxemburg, le 18 août 2000.

R. Zimmer.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 541, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46717/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2000.

31510

SKEPSY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.231.

—

RECTIFICATIF

Dans le Mémorial, Recueil C, n° 752 du 11 octobre 1999 il y a lieu de lire:
«Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale stautaire du 7 juillet 1999, Monsieur Angelo De Bernardi,

Monsieur  Georges  Diederich,  au  lieu  de  Madame  Marie-Fiore  Ries-Bonani,  et  Madame  Romaine  Scheifer-Gillen  sont
renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans.»

Luxembourg, le 23 août 2000.

Pour extrait sincère et conforme

SKEPSY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46740/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2000.

INTER-FACADE S.A., Société Anonyme,

(anc. INTER-FACADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.575.

—

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Dany Toucheque, plafonneur, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique);
2. - Madame Muriel Meunier, commerçante, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique);
3. - Monsieur Francis Toucheque, commerçant, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée INTER-FACADE, S.à r.l., R. C. Diekirch, section B numéro 2.575, ayant son

siège social à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire
alors de résidence à Wiltz, en date du 16 novembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 89 du 25 février 1993, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire alors de résidence à Wiltz, en date
du 15 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 164 du 19 mars 1998;

-  que  les  comparants  sont  les  seuls  et  uniques  associés  actuels  de  ladite  société  et  qu’ils  ont  pris  les  résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés constatent qu’en vertu de cessions de parts sous seing privé du 10 mai 2000 Madame Chantal Petit,

employée privée, demeurant à B-6940 Durbuy-Petithan, 22, rue des Aguesses (Belgique), a cédé:

a) cent vingt-huit (128) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) qu’elle détenait dans la prédite

société INTER-FACADE, S.à r.l. à Monsieur Dany Toucheque, préqualifié; 

b) cent vingt-sept (127) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) qu’elle détenait dans la prédite

société INTER-FACADE, S.à r.l. à Madame Muriel Meunier, préqualifiée.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 5 des statuts et les associés les considèrent comme

dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille francs (750.000,- frs),

pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- frs) à un million deux cent cinquante mille
francs (1.250.000,- frs), par la création et la souscription de sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles de mille
francs (1.000,- frs) chacune.

Les sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles ont été souscrites et libérées par les associés actuels comme

suit:

- par Monsieur Dany Toucheque à concurrence de trois cent soixante-huit (368) parts sociales;
- par Madame Muriel Meunier à concurrence de trois cent soixante-sept (367) parts sociales;
- par Monsieur Francis Toucheque à concurrence de quinze (15) parts sociales, 
et libérées:
- moyennant incorporation au capital du résultat reporté au 31 décembre 1999 au montant de cent quatre-vingt-cinq

mille neuf cent deux francs (185.902,- frs), ainsi qu’il en a été justifié au notaire par des documents comptables;

-  moyennant  apport  en  numéraire  de  la  somme  de  cinq  cent  soixante-quatre  mille  quatre-vingt-dix-huit  francs

(564.098,- frs.) de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

Les  associés  décident  de  transformer  la  société  à  responsabilité  limitée  INTER-FACADE,  S.à  r.l.  en  une  société

anonyme qui sera dorénavant dénommée INTER-FACADE S.A.

31511

Les associés accordent décharge aux gérants pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
Les associés décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le

capital social sera représenté dorénavant par mille deux cent cinquante (1.250) actions.

Par  cette  transformation  de  la  société  à  responsabilité  limitée  INTER-FACADE,  S.à  r.l.  en  une  société  anonyme,

aucune nouvelle société n’est créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle
qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans
l’actif que dans le passif de cette société.

Est annexé aux présentes, un rapport du réviseur Monsieur Jean Zeimet de L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

daté du 31 mars 2000, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, dont la conclusion est établie
comme suit:

<i>«Conclusion

En exécution du mandat qui nous a été confié dans le cadre de la transformation de la société à responsabilité limitée

INTER-FACADE, S.à r.l. en société anonyme, nous déclarons que:

A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée INTER-FACADE, S.à r.l. transformée en société anonyme

est au moins égale, après l’augmentation de capital après la transformation, au montant du capital social de la nouvelle
société anonyme, soit 1.250.000,- LUF. 

Luxembourg, le 31 mars 2000.»
Ensuite les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:

INTER-FACADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C. Diekirch numéro B 2.575.

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’entreprise de cimentage, d’hydrofugation et de crépissage de façades.
Elle a également pour objet la décoration intérieure de bâtiments.
Elle  peut  généralement  faire  toutes  opérations  industrielles,  commerciales  et  financières,  civiles,  mobilières,  ou

immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visées ci-dessus ou à tous objets
similaires ou connexes.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de INTER-FACADE S.A.
Art. 5. Le siège social est établi à Wiltz.
Il  pourra  être  transféré  en  toute  autre  localité  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  simple  décision  du  conseil

d’administration.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs.), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- frs.) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et
en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale ou statuée directement par l’assemblée générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

31512

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art.  15. Sous  réserve  des  dispositions  de  l’article  72-2  de  la  loi  du  24  avril  1983  le  conseil  d’administration  est

autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de

2005:

a) Monsieur Dany Toucheque, plafonneur, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique);
b) Madame Muriel Meunier, commerçante, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique);
c) Monsieur Francis Toucheque, commerçant, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique).
Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: 
La société anonyme FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A., ayant son siège social à L-9570 Wiltz, 11,

rue des Tondeurs.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente-cinq mille francs, sont à charge de la société. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Toucheque, M. Meunier, F. Toucheque, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 510, fol. 51, case 3. – Reçu 5.641 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junlinster, le 24 mai 2000.

J. Seckler.

(91456/231/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 2000.

TBG INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 8.271.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 2 mai 2000, enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2000, volume 510, folio 41, case 1.

I. Que la société anonyme TBG INTERNATIONAL, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener,

R. C. Luxembourg section B numéro 8.271, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
29 janvier 1969, publié au Mémorial C, numéro 56 du 10 avril 1969.

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1631 Luxem-

bourg, 21, rue Glesener.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 mai 2000.

J. Seckler.

(27875/231/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

31513

SVEVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.818.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol.

3, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultat reporté ……………………………………………………………………… ITL   73.032.815
Bénéfice de l’exercice……………………………………………………………… ITL   44.934.253
./. Affectation réserve légale ………………………………………………… (ITL   2.250.000)
Report à nouveau …………………………………………………………………… ITL 115.717.068

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

Signature.

(27862/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

SVEVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.818.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol.

3, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultat reporté ……………………………………………………………………… ITL 115.717.068
Bénéfice de l’exercice……………………………………………………………… ITL   22.347.056
./. Affectation réserve légale ………………………………………………… (ITL    1.250.000)
Report à nouveau …………………………………………………………………… ITL 136.814.124

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

Signature.

(27863/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

SYLT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.859.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

SYLT S.A.

Signature

(27864/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

TALENTA LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.210.

—

On this day, the fifth of May two thousand.
In the presence of Maître Léon Thomas, called Tom Metzler, public notary, residing at Luxembourg-Bonnevoie.
The shareholders of TALENTA LUXEMBOURG HOLDING S.A., with head office at Luxembourg City, R.C. Luxem-

bourg N° B 75.210, incorporated by a deed before the undersigned notary, on March 31, 2000, not yet published in the
Mémorial C,

were joined together to form an extraordinary general meeting.
The  meeting  of  shareholders  begins  at  11.00  a.m.  and  is  presided  over  by  M

e

Lynn  Spielmann,  lawyer,  residing  in

Luxembourg.

The chairman then designates as secretary, Mrs Céline Bour, private employee, residing in Thionville.
The meeting of shareholders then duly designates as scrutineer, M

e

Rina Breininger, lawyer, residing in Luxembourg.

The  committee  thus  composed  as  above,  then  draws  up  the  attendance  list,  which,  is  signed  by  any  shareholder

present and any representative in proxy, as well as by the members of the committee and the undersigned notary and
will be attached to the present minutes, together with any proxy. 

The chairman then declared and requested the notary to acknowledge the following:
Following the attendance list, all shareholders representing the entire share capital of 1,250,000.- (one million two

hundred and fifty thousand) Luxembourg francs, are duly present or rightfully represented at the present meeting and
may as such, effectively deliberate and decide upon all the items of the agenda, even those without prior convening
notices.

31514

That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Adoption of the Icelandic Krone as currency of the corporate capital of the company.
2. Conversion of the corporate capital of 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand) Luxembourg francs

into 2,132,500.- (two million one hundred thirty-two thousand five hundred) Icelandic Krones.

3. Adoption of a nominal value of 100.- (one hundred) Icelandic Krones per share.
4. Exchange of the existing 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares of a nominal value of 1,000.- (one

thousand)  Luxembourg  francs  each,  into  21,325  (twenty-one  thousand  three  hundred  and  twenty  five)  shares  of  a
nominal value of 100.- (one hundred) Icelandic Krones each.

5. Subsequent amendment of § 1 and 3 of article 6 of the articles of association of the Company.
6. Amendment of article 8 point 8.1. § 3 of the articles of association of the Company. 
7. Sundries.
The meeting of shareholders, having given its approval to such propositions from the chairman, and considering itself

as duly composed and convened, deliberates and passes separately, via unanimous vote, the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides to adopt the Icelandic Krone as currency of the corporate capital of the company.

<i>Second resolution

The meeting decides to convert the corporate capital from 1,250,000.- (one million two thousand and fifty) Luxem-

bourg francs into 2,132,500.- (two million one hundred thirty-two-thousand five hundred) Icelandic Krones based on the
exchange rate of 1.- Luxembourg franc = 1.706 Icelandic Krone.

<i>Third resolution

The meeting decides to adopt a nominal value of 100.- (one hundred) Icelandic Krones per share. 

<i>Fourth resolution

The meeting decides to exchange the existing 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares of a nominal value

of 1,000.- (thousand) Luxembourg franc each, into 21,325 (twenty-one thousand three hundred and twenty-five) shares
of a nominal value of 100.- (one hundred) Icelandic Krones each. 

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend § 1 and § 3 of article 6 of the articles of association in order to reflect the preceeding

decisions and to give it the following text:

§ 1 of the presaid article will be amended as follows:
«The subscribed capital of the company shall be fixed at the sum of 2,132,500.- (two million one hundred thirty-two

thousand  five  hundred)  Icelandic  Krones,  divided  into  21,325  (twenty-one  thousand  three  hundred  and  twenty-five)
shares of a nominal value of 100.- (one hundred) Icelandic Krones each, of which 853 (eight hundred fifty-three) A-shares
with a nominal value of 100.- (one hundred) Icelandic Krones each, 10,236 (ten thousand two hundred and thirty-six) B-
shares with a nominal value of 100.- (one hundred) Icelandic Krones each and 10,236 (ten thousand two hundred and
thirty-six) C-shares with a nominal value of 100.- (one hundred) Icelandic Krones each.»

§ 3 of the presaid article will be amended as follows:
«The  authorised  capital  is  set  at  a  total  sum  of  4,094,485,300.-  (four  billion  ninety-four  million  four  hundred  and

eigthy-five thousand three hundred) icelandic Krones represented by 40,944, 853 (forty million nine hundred forty-four
thousand eight hundred and fifty-three) shares with a par value of 100.- (one hundred) Icelandic Krones each, of which
853 (eight hundred fifty-three) A-shares with a nominal value of 100.- (one hundred) Icelandic Krones each, 20,472,000
(twenty million four hundred seventy-two thousand) B-shares with a nominal value of 100.- (one hundred) Icelandic
Krones each and 20,472,000 (twenty million four hundred seventy-two thousand) C-shares with a nominal value of 100.-
(one hundred) Icelandic Krones each.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend article 8 point 8.1. § 3 as follows:
«In case of distribution of dividends following provisions will apply:
- the shareholders of category A will benefit from all the benefits realised by the company and resulting from other

undertakings than in internet and high tech undertakings to a proportional part to their participation in the corporate
capital of category A-shares;

- the shareholders of category B will benefit exclusively from those benefits which were realised by the company and

resulting from its participation in internet undertakings to a proportional part to their participation in the corporate
capital of category B-shares;

- the shareholders of category C will benefit exclusively from those benefits which were realised by the company and

resulting from its participation in high-tech undertakings to a proportional part to their participation in the corporate
capital of category C-shares. 

<i>Costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately 60,000.- (sixty thousand) Luxembourg francs.

With no outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman brought

the meeting to a close at 11.30 a.m.

31515

Once read to persons present, who asked to draft the present document in the English language, all persons have

signed the present deed in English alongside with of the notary, who is competent in that tongue.

The present deed, expressed in English, is followed by a translation into French. In case of disparity or lacuna between

the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Nous Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire demeurant à Luxembourg-Bonnevoie.

Les actionnaires de TALENTA LUXEMBOURG HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg-Ville, R.C. Luxem-

bourg N° B 75.210, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné en date du 31 mars 2000, non encore
publiée au Mémorial C,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures et est présidée par Maître Lynn Spielmann, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Céline Bour, employée privée, demeurant à Thionville.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Maître Rina Breininger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et le

mandataire  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau  et  le  notaire  instrumentant,  restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 1.250.000,-

(un  million  deux  cent  cinquante  mille)  francs  luxembourgeois  sont  présents  ou  dûment  représentés  à  la  présente
assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait
eu des convocations préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants: 

<i>Ordre du jour:

1. Adoption de la Couronne islandaise comme devise du capital social de la société.
2.  Conversion  du  capital  social  de  1.250.000,-  (un  million  deux  cent  cinquante  mille)  Luxembourg  francs  dans

2.132.500,- (deux million cent trente-deux mille cinq cents) Couronnes islandaises.

3. Adoption de la valeur nominale de 100,- (cent) Couronnes islandaises par action.
4. Echange des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- (mille) francs luxembour-

geois  chacune  dans  21.325  (vingt  et  un  mille  trois  cent  vingt-cinq)  actions  d’une  valeur  nominale  de  100,-  (cent)
Couronnes islandaises chacune.

5. Modification subséquente des § 1 et 3 de l’article 6 des statuts de la société.
6. Modification de l’article 8 point 8.1. § 3 des statuts de la société. 
7. Divers.
L’assemblée  des  actionnaires  ayant  approuve  les  déclarations  du  président,  et  se  considérant  comme  dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’adopter la Couronne islandaise comme devise du capital social de la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) Luxembourg

francs  dans  2.132.500,-  (deux  million  cent  trente-deux  mille  cinq  cents)  Couronnes  islandaises  basé  sur  un  taux
d’échange de 1,- Franc luxembourgeois = 1,7060 Couronne islandaise. 

<i>Troisième resolution

L’Assemblée décide d’adopter une valeur nominale de 100,- (cent) Couronnes islandaises par action.

<i>Quatrième resolution

L’Assemblée décide d’échanger les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- (mille)

francs luxembourgeois chacune, dans 21.325 (vingt et un mille trois cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de
100,- (cent) Couronnes islandaises chacune. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier les § 1 and § 3 de l’article 6 des statuts afin de réfléter les décisions précédentes et

de leur donner la teneur suivante:

§ 1 du prédit article sera modifié comme suit: 
«Le  capital  social  souscrit  de  la  société  est  fixé  à  2.132.500,-  (deux  million  cent  trente-deux  mille  cinq  cents)

Couronnes islandaises, représenté par 21.325 (vingt et un mille trois cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de
100,- (cent) Couronnes islandaises chacune, dont 853 (huit cent cinquante-trois) actions A d’une valeur nominale de
100,- (cent) Couronnes islandaises chacune, 10.236 (dix mille deux cent trente-six) actions B d’une valeur nominale de
100,- (cent) Couronnes islandaises chacune et 10.236 (dix mille deux cent trente-six) actions C d’une valeur nominale
de 100,- (cent) Couronnes islandaises chacune.»

§ 3 du prédit article sera modifié comme suit: 

31516

«Le capital autorisé est fixé à un montant de 4.094.485.300,- (quatre milliards quatre-vingt-quatorze millions quatre

cent quatre-vingt-cinq mille trois cents) Couronnes islandaises représenté par 40.944.853 (quarante million neuf cent
quarante-quatre mille huit cent cinquante-trois) actions d’une valeur nominale de 100,- (cent) Couronnes Islandaises
chacune, dont 853 (huit cent cinquante-trois) actions A d’une valeur nominale de 100,- (cent) Couronnes islandaises
chacune, 20.472.000 (vingt millions quatre cent soixante-douze mille) actions B d’une valeur nominale de 100,- (cent)
Couronnes islandaises chacune et 20.472.000 (vingt millions quatre cent soixante-douze mille) actions C d’une valeur
nominale de 100,- (cent) Couronnes islandaises chacune.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 8 point 8.1. § 3 comme suit:
« En cas de distribution de dividendes les dispositions suivantes seront appliquées:
- les titulaires d’actions A profiteront de tous les bénéfices réalisés par la société et provenant de ses engagements

dans des entreprises autres que celles en matière d’internet et de haute technologie, chacun proportionellement à sa
participation dans le capital social des actions A;

- les titulaires d’actions B profiteront exclusivement des bénéfices réalisés par la société et provenant de ses engage-

ments en matière d’internet, chacun proportionellement à sa participation dans le capital social des actions B;

- les titulaires d’actions C profiteront exclusivement des bénéfices réalisés par la société et provenant de ses engage-

ments en matière de haute technologie, chacun proportionellement à sa participation dans le capital social des actions
C.»

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à 60.000,- (soixante mille) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 11.30

heures.

Après  lecture  aux  comparants  qui  ont  demandé  de  rédiger  le  présent  document  en  anglais,  ceux-ci  ont  signé  le

présent acte avec le notaire, qui connaît l’anglais.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de non-concordance ou de lacune entre

le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: L. Spielmann, C. Bour, R. Breininger, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 124S, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 mai 2000.

T. Metzler.

(27871/222/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

TALENTA LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.210.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 mai 2000.

T. Metzler.

(27872/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

TARANTULA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

—

Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

- l’adresse de la société est transférée à L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

D. Rotunno

E. Luyckx

J. Rouschop

T. Carpaneto

C. Ackermann

M. Doro

J. Rouschop

J. Luyckx

I. Luyckx

M. Giusti

A. Long

M. Giusti

<i>Pour ATOMIC TARANTULA

<i>Pour TARANTULA COMMUNICATIONS

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27874/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

31517

SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.285.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol.

3, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 2.829.459,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

Signature.

(27865/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.285.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie au siège social le 18 mai 2000 a reconduit le mandat des administrateurs et du

commissaire  aux  comptes  pour  une  période  statutaire  de  1  an,  échéant  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  ordinaire
statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27866/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

TAINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 60.255.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 536, fol. 97, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(27867/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

TAINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 60.255.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 17 mai 1999 à 11.00 heures

L’assemblée ratifie la nomination par le conseil d’Administration du 28 mars 2000 de IMMOLYS S.A. société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg au poste d’administrateur en
remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédée. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’admi-
nistrateur décédée.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27868/560/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

TELECTRONICS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4244 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Mines.

R. C. Luxembourg B 20.237.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 1, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

(27881/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

31518

TAIWAN INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.453.

—

Le bilan au 31 décembre 1999 de TAIWAN INVESTMENT COMPANY, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000,

vol. 536, fol. 89, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(27870/051/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

TAIWAN INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.453.

—

Faisant suite à l’Assemblée Générale du 20 avril 2000, sont nommés administrateurs:
The Hon. James Ogilvy
André Elvinger
Karen Clarke
Uday Khemka
Roberto Seiler
Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27869/051/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

TAPIS D’ORIENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.936.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 93, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(27873/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

TECHNOLOGY VENTURE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.985.

—

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>TECHNOLOGY VENTURE PARTNERS S.A.

Signature

(27876/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

TECHNOLOGY VENTURE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.985.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>TECHNOLOGY VENTURE PARTNERS S.A.

Signature

(27877/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

31519

TECHNOLOGY VENTURE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.985.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>TECHNOLOGY VENTURE PARTNERS S.A.

Signature

(27878/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

TELINDUS, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.669.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 1, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

(27882/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

TECHNOPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.372.

—

L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

La société DEBIS FINANCIAL LTD, ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I,

Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), et la société WESTON ASSET MANAGEMENT, ayant son siège social
à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentées par Maître Nicole Wilson, avocat, demeurant a Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles signées ne varietur par la comparante et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée TECHNOPHARM, S.à r.l., R. C. Luxembourg B numéro 57.372, avec siège

social  à  L-1417  Luxembourg,  18,  rue  Dicks  a  été  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Frank  Baden,  notaire  de
résidence à Luxembourg, en date du 9 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 131 du 18 mars 1997. Les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro
623 du 7 novembre 1997.

Que le capital social est fixé à un million trois cent mille dollars US (1.300.000,- USD) représenté par mille trois cents

(1.300) parts sociales de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

Que les comparants sont les seuls associés actuels de ladite société, qu’ils se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, et qu’ils ont pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés décident de réduire le capital social de la société à concurrence de un million deux cent quatre-vingt-huit

mille cinq cents dollars US (1.288.500,- USD), pour le ramener de son montant actuel de un million trois cent mille
dollars US (1.300.000,- USD) à un montant de onze mille cinq cents dollars US (11.500,- USD).

Cette réduction de capital est effectuée par incorporation dans la réserve sociale du montant de un million deux cent

quatre-vingt-huit mille cinq cents dollars US (1.288.500,- USD).

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la réduction de capital ainsi décidée, les associés décident de réduire la valeur nominale d’une

part sociale de mille dollars US (1.000,- USD) à cent dollars US (100,- USD) et ainsi de diviser le capital social en cent
quinze (115) parts sociales de cent dollars US (100,- USD) chacune.

<i>Troisième résolution

Afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  résolutions  qui  précèdent,  les  associés  décident  de  modifier

l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

En anglais: 

«Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at eleven thousand five hundred US dollars (11,500.- USD) repre-

sented by one hundred and fifteen (115) shares of one hundred US dollars (100.- USD) each.» 

31520

En francais: 

«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à onze mille cinq cents dollars US (11.500,- USD) représenté par cent

quinze (115) parts sociales de cent dollars US (100,- USD) chacune.» 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de trente mille francs

luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de la réduction de capital social est évalué à la somme de 57.003.240,-

LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Wilson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mai 2000, vol. 510, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 mai 2000.

J. Seckler.

(27879/231/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

TECHNOPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.372.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 mai 2000.

J. Seckler.

(27880/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

TELINDUS COMPUTER HOME, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 35.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 1, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

(27883/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

THEMUSE S.A. en liquidation, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 26.618.

—

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THEMUSE S.A. en liquidation,

ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, R. C. Luxembourg B numéro 26.618, constituée
suivant acte reçu par le notaire Jacques Fulpius, de résidence à Genève (Suisse), en date du 16 janvier 1980, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 18
septembre  1987,  publié  au  Mémorial  C,  numéro  375  du  22  décembre  1987,  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instru-
mentant en date du 23 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 269 du 2 juin 1997, et mise en liquidation suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro 351 du 18 mai 1999,
avec un capital social de quatre cent mille francs suisses (400.000,- CHF), divisé en quatre cents (400) actions de mille
francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique Michiels, employé privé, demeurant à Diekirch.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Noëlle Juge, employée privée, demeurant à Thionville

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

31521

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur pour l’exécution de leur mandat respectif.
3.- Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat

respectif. 

4.- Clôture de la liquidation.
5.- Conservation des livres et documents de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée,  après  avoir  pris  connaissance  du  rapport  du  commissaire-vérificateur  à  la  liquidation,  approuve  le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce

qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à Luxembourg, 16, rue de Nassau, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient
éventuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 10.000.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Michiels, M.-N. Juge, C. Henon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2000, vol. 510, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 mai 2000.

J. Seckler.

(27885/231/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

THEMAFRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 20.143.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

H. de Graaf

<i>Administrateur

(27884/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

31522

TRENUBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.444.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>TRENUBEL S.A.

Signature

(27886/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

TRIMUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>TRIMUR HOLDING S.A.

Signature

(27887/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

MALECO PROPERTIES S.C.I., Société Civile.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée envoyée par la société UBINVEST LUXEMBOURG S.C.I. datée du 24 janvier

2000,  enregistré  à  Luxembourg  le  5  avril  2000,  volume  535,  folio  44,  case  5,  adressée  à  la  société  civile  MALECO
PROPERTIES S.C.I. avec siège social à L-7452 Lintgen, 25, rue Kasselt,

constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch en date du 30 août 1996, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 622 du 2 décembre 1996,

que le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 19 mai 2000.

P. Decker.

(27888/206/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

UNITED COATING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 63.110.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 17 mai 2000

Le Conseil a nommé M. Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041

Bertrange  en  remplacement  de  Mme  Louise  Jastrow,  administrateur  décédé,  sous  réserve  de  ratification  de  sa
nomination  par  la  prochaine  assemblée  générale.  Le  nouvel  administrateur  terminera  le  mandat  de  l’administrateur
décédé.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27889/560/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

VENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 28.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

(27894/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

31523

UNIVERSAL SOVEREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 50.621.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 98, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(27890/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

UNIVERSAL SOVEREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 50.621.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 98, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(27891/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

VENDOME PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.348.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>VENDOME PARTICIPATIONS HOLDING S.A.

Signature

(27892/005/1)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

VENILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.292.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999 au siège social

Le  capital  social  de  ECU  1.070.000,-  est  converti  en  euros  avec  effet  au  1

er

janvier  1999  sur  base  du  règlement

européen 1103/97. Le nouveau capital se chiffre donc à euros 1.070.000,- et est représenté par 1.070 actions d’une
valeur nominale de EUR 1.000,-.

Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour VENILUX HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUST PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27893/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

VIZALMOPCO IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 536, fol. 97, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(27895/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

31524

VIZALMOPCO IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.127.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 15 mai 2000

L’assemblée a ratifié la nomination par le conseil d’Administration du 28 mars 2000 de Marc Alain Jastrow, adminis-

trateur de sociétés, 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange au poste d’administrateur en remplacement de Mme Louise
Jastrow, administrateur décédée. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédée.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27896/560/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

WOELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Assemblée Générale du 18 mai 2000

<i>Résolution

L’intégralité du capital et tous les associés étant réunis, ils acceptent la démission de Monsieur Jacques Funck en tant

que gérant de la S.à r.l. WOELL du 1

er

janvier 2000 au 1

er

janvier 2001.

J. Faber

P. Faber

L. Faber

D. Faber

J. Funck

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27897/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

ZACCARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.713.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 octobre 1995, acte publié

au Mémorial C, n° 3 du 3 janvier 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 94, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ZACCARIA S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(27898/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

FONARES, FONDATION NATIONALE DE LA RESISTANCE,

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

—

RAPPORT DE GESTION DE L’ANNEE 1999

<i>Charges

<i>Produits en francs

Arts, histoire ………………………………………………

100.000

Don adh. KLNa…………………………………………………

10.000

Prix Monuments …………………………………………

25.000

Intérêts c.c. ………………………………………………………

6.973

Info systems Eqp …………………………………………

14.810

Intérêts tt. …………………………………………………………

922.549

Pélérinages KLs ……………………………………………

252.000

Brigade Piron ………………………………………………

60.000

Enregistrement Mémorial …………………………

17.333

Bureau, fr. banque ………………………………………

8.938

478.081

939.522

Résultat net …………………………………………………

461.441
939.522

Balance ………………………………………………………………

939.522

31525

BILAN AU 31 DECEMBRE 1999

<i>Actif

En francs

<i>Disponible:

Caisse………………………………………………………………………………………………………………………………………

109

Chèque postal ………………………………………………………………………………………………………………………

83.381

BCEE compte courant …………………………………………………………………………………………………………

928.963

1.012.453

<i>Réalisable:

Court terme, 1 mois ……………………………………………………………………………………………………………

1.652.551

Dépôt d’épargne t. ………………………………………………………………………………………………………………

4.000.000

Portefeuille ……………………………………………………………………………………………………………………………

11.042.500

Intérêts courus ……………………………………………………………………………………………………………………

571.455

17.266.506

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.278.959

<i>Passif

<i>Exigible à terme:

Musée Nat. Esch J. Hammelmann, dons …………………………………………………………………………

437.500

Cpte spéc. «LEUBUS» …………………………………………………………………………………………………………

1.608.547

Cpte spéc. «LIERNEUX» ……………………………………………………………………………………………………

34.308

1.642.855

<i>Non exigible:

Capital initial …………………………………………………………………………………………………………………………

770.000

Réserve libre au 1

er

janvier 1999………………………………………………………………………………………

14.967.163

Réserve + résultat net 1999 ………………………………………………………………………………………………

 461.441

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.278.959

Le 24 janvier 2000.

Certifié sincère et véritable

Conforme aux livre comptable

<i>Le trésorier

Signature

Vérifié, trouvé exact

<i>Les réviseurs

Signatures

Approuvé en assemblée du 24 janvier 2000

<i>Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27899/000/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.

ABAKUS SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2142 Luxemburg, 2, rue Paul Medinger.

—

STATUTEN

An diesem zweiten Mai im Jahr zweitausend.
Sind  vor  mir,  dem  unterzeichneten  Notar  Camille  Mines,  mit  dem  Amtswohnsitz  in  Redingen,  Grossherzogtum

Luxemburg, erschienen:

1) Die Gesellschaft COMPTA ADVISORS INC, mit Sitz auf den British Virgin Islands, hier vertreten durch Herrn Paul-

Hubertus Nelke, Privatangestellter, wohnhaft zu L-2142 Luxembourg, 2, rue Paul Medinger, aufgrund einer Vollmacht
unter Privatschrift ausgestellt am 28. April 2000,

2) Frau Brunhilde Peiffer, Rentnerin, wohnhaft in D-06484 Quedlinburg, Neuendorf 01, hier vertreten durch Herrn

Paul-Hubertus Nelke, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 30. April 2000.

Genannte Parteien haben die Gründung einer Aktiengesellschaft vereinbart gemäss folgender Satzung: 

1° Name - Sitz- Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft wird gegründet gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen. 

Der Name der Gesellschaft ist ABAKUS SERVICE S.A. 
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, die

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz und/oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, jedoch nicht länger als
bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung
der luxemburgischen Staatszugehörigkeit.

31526

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. Die Dauer kann begrenzt werden durch einen Beschluss der General-

versammlung der Aktionäre unter den für Satzungsänderungen geltenden Bedingungen. 

II Gesellschaftszweck

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist jegliche Art von Dienstleistungen im Bürobereich einschliesslich der Finanz- und

Lohnbuchhaltung,  Im-  und  Export  aller  Art  sowie  alle  anderen  Operationen  finanzieller,  industrieller,  mobiliarer  und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Sie wird alle Massnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren und kann im Rahmen des Gesetztes vom 10. August

1915 alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder dienlich sind.

Sie wird keine Holdinggesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 21. Juli 1929 sein.

III Kapital -Aktien

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend) LUF, eingeteilt in 125

(einhundertfünfundzwanzig) Aktien mit einem Nennwert von je 10.000,- (zehntausend) LUF.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme derje-

nigen, welche laut Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien können in Zertifikaten über alle oder mehrere Aktien ausgegeben werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen im Rahmen von Artikel 49-2 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften. 

IV Verwaltung

Art.  5. Die  Verwaltung  der  Gesellschaft  untersteht  einem  Rat  von  mindestens  drei  Mitgliedern,  welche  nicht

Aktionäre sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt. Die
Mitglieder können von der Generalversammlung beliebig abberufen werden. Die Wiederwahl ist möglich. Scheidet ein
Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrats
einen vorläufigen Nachfolger bestellen, dessen Bestellung durch die nächstfolgende Generalversammlung zu bestätigen
ist.

Art.  6. Der  Verwaltungsrat  hat  die  ausgedehntesten  Befugnisse,  alle  Transaktionen  durchzuführen  und  alle

Handlungen vorzunehmen, die für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig
für alle Angelegenheiten, soweit sie nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung
vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, der in den Generalversammlungen den Vorsitz führt und der

in allen externen Angelegenheiten als Sprecher des Verwaltungsrats auftritt.

In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Versammlung dem ältesten anwesenden Mitglied des Verwal-

tungsrats übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann sich durch ein anderes Mitglied vertreten lassen.
Die  Vollmacht  zur  Vertretung  kann  schriftlich,  telegraphisch,  durch  Telefax  oder  fernschriftlich  erteilt  werden.  In

Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telefax oder Fernschreiben erfolgen.

Die  Beschlüsse  des  Verwaltungsrats  werden  mit  Stimmenmehrheit  gefasst.  Bei  Stimmengleichheit  entscheidet  die

Stimme des Vorsitzenden.

Die Gesellschaft wird generell durch die Kollektivunterschrift von wenigstens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats

rechtskräftig verpflichtet.

Der  Verwaltungsrat  kann  jedoch  durch  schriftliche  Vollmacht  einem  oder  mehreren  Verwaltungsratsmitgliedern,

Direktoren,  Geschäftsführern  oder  anderen  Angestellten  die  Vertretung  der  Gesellschaft  betreffend  die  tägliche
Geschäftsführung ganz oder teilweise übertragen.

Die Übertragung dieser Vollmachten ist einer vorherigen Beschlussfassung der Generalversammlung unterworfen. 

V Überwachung

Art.  7. Die  Aufsicht  der  Gesellschaft  obliegt  einem  oder  mehreren  Kommissaren,  welche  nicht  Aktionäre  sein

müssen  und  für  die  Dauer  von  höchstens  sechs  Jahren  ernannt  werden;  sie  können  von  der  Generalversammlung
beliebig abberufen werden. Ihre Wiederwahl ist möglich. 

VI Geschäftsjahr

Art.  8. Das  Geschäftsjahr  beginnt  am  1.  Januar  eines  jeden  Jahres  und  endet  am  31.  Dezember,  das  erste

Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2000. 

VII Generalversammlung

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens am dritten Freitag des Monats Mai jeden Jahres um 15.00

Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Mal im Jahr 2001
statt.

Sofern der Tag der Generalversammlung auf einen gesetzlichen Feiertag fallen würde, findet diese am ersten darauf-

folgenden Werktag statt.

Ausserordentliche  Generalversammlungen  werden  vom  Verwaltungsrat  einberufen,  wenn  entsprechende  Gründe

vorliegen  oder  wenn  einer  oder  mehrere  Anteilseigner,  die  Einberufung  einer  solchen  Versammlung  fordern,  die
mittelbar oder gemeinsam mindestens 25% des Gesellschaftskapitals vertreten.

31527

Art.  10. Von  der  Einhaltung  der  gesetzlichen  Bestimmungen  zur  Einberufung  von  Generalversammlungen  kann

abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verlangen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu sein, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dein für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen.

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht und es sich nicht um eine stimm-

rechtslose Aktie handelt.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen oder gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verfahrensregeln.

Art.  12. Der  Verwaltungsrat  ist  berechtigt,  Zwischendividenden  unter  Berücksichtigung  der  in  Artikel  72-2  des

Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen und mit Zustimmung des
Kommissars beziehungsweise der Kommissare der Gesellschaft auszuzahlen.

Art.  13. Soweit  diese  Satzung  keine  ausdrückliche  Regelung  enthält,  finden  ergänzend  die  Bestimmungen  des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze Anwendung.

Art. 14. Die Gesellschaft wird alle Gewinne, welche nicht zu Bildung der gesetzlichen Reserve benötigt werden, an

alle Aktionäre ausschütten, es sei denn, die Generalversammlung nähme einen andersartigei Beschluss.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet: 
1) die Gesellschaft COMPTA ADVISORS INC, vorgenannt ……………………………………………………………………………… 120 Aktien
2) Frau Brunhilde Pfeiffer, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

5 Aktien

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125 Aktien
Davon sind voll in bar eingezahlt durch:
1) die Gesellschaft COMPTA ADVISORS INC ………………………………………………………………………………………………………

70 Aktien

2) Frau Brunhilde Pfeiffer ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Aktien

so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von 750.000,- (siebenhundertfünfzigtausend) LUF zur Verfügung steht,

wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesell-

schaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 65.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann ist der eingangs erwähnte Komparent, welcher das gesamte Aktienkapital vertritt, zu einer ausserordent-

lichen  Generalversammlung  zusammengetreten  und  hat  nach  Feststellung  der  ordnungsgemässen  Einberufung  und
Zusammensetzung dieser Versammlung folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt: 
a) Herr Paul-Hubertus Nelke, Privatangestellter, wohnhaft in 2, rue Paul Medinger, L-2142 Luxemburg,
b) Herr Alexander Nelke, Student der Betriebswirtschaft, wohnhaft in 2, rue Paul Medinger, L-2142 Luxemburg,
c) Herr Dr. Jean Rhein, Steuerberater, wohnhaft in Belvaux. 
Es wird zum Kommissar ernannt:
Herr Francis Binsfeld, Buchhalter, wohnhaft in Colmar-Berg.
Es  wird  zum  Administrateur-délégué  ernannt  Herr  Paul-Hubertus  Nelke,  vorgenannt,  welcher  berechtigt  ist,  die

Gesellschaft in allen Belangen der täglichen Geschäftsführung allein zu vertreten.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der Gesellschafterversammlung oder

Generalversammlung im Jahr 2006.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 2, rue Paul Medinger, L 2142 Luxemburg.
Worüber Uurkunde, aufgenommen in Redingen, in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, welcher dem Notar persönlich bekannt ist, hat dieser mit dem Notar die

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Nelke, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 4 mai 2000, vol. 399, fol. 48, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Redingen, den 19. Mai 2000.

C. Mines.

(27903/225/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

31528

ARCAIM BROADCASTING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the tenth of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) ARCAIM AUDIOVISUAL S.A., a company formed and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office in Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg duly represented by Dr Oleg
Uralov, its Director and by Dr Valeria Luchnikova, its Director,

2) Dr Oleg Uralov, doctor in human letters, residing in Bogoslovsky Lane 12-18, Moscow 103104, Russia,
3) Dr Valeria Luchnikova, lawyer, residing in Korchagina Street 14-73, Moscow 129278, Russia,
4) Mr René Steichen, doctor in law, residing in 36, rue Clairefontaine, L-9201 Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a société anonyme which they declare to organize between themselves: 

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

herafter issued a company in the form of a société anonyme under the name of ARCAIM BROADCASTING COMPANY
S.A. (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the board of directors.

If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred or

are  imminent  which  would  render  impossible  the  normal  activities  of  the  Company  at  its  registered  office  or  the
communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Object. The purpose of the Company is the exploitation and management of television broadcasting and

telecommunication services, including the management, production, marketing and exploitation to its largest extents of
any broadcast services, programs or access rights to broadcasting and telecommunication services and any derived or
connected rights.

The production of televised films, programs, news and advertising, marketing, sponsoring, sale, purchase, acquisition

of copyrights and other transactions in relation with audio, visual and broadcast production on any electronic carriers.

In general, the Company may carry out any industrial, commercial, financial, movable and real estate activities entering

directly  or  indirectly  within  the  scope  of  its  purpose  or  which  may  contribute  or  facilitate  its  accomplishment.  The
Company  may  take  participating  interest,  in  whatever  form,  in  other  companies  which  have  similar,  analogous  or
connected purposes or which it may deem useful for its purposes.

The Company may carry out its activities either for its own benefit, or in cooperation with third parties or for the

benefit of third parties and in any place or manner and according to the most appropriate methods.

Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed share capital of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-),

divided into three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The authorized capital is fixed at one hundred and ten million Euros (EUR 110,000,000.-), divided into one million one

hundred thousand (1,100,000) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) per share. During the period
of five years from the date of the publication of these articles of incorporation, the directors be and are hereby autho-
rized to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see
fit.

The  subscribed  capital  or  the  authorized  capital  of  the  Company  may  at  any  time  be  increased  or  reduced  by  a

resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of
incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. Form of Shares. The shares of the Company shall be issued in registered form only.
The issued shares shall be entered in the register of shareholders which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of shares,
his address and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholders’ name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares. A

share certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of
the board of directors. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.

Any transfer of shares shall be recorded in the register of shareholders by delivery to the Company of an instrument

of  transfer  satisfactory  to  the  Company,  or  by  a  written  declaration  of  transfer  to  be  inscribed  in  the  register  of
shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act accordingly and, each time, together with the delivery of the relevant share certificate, if issued. Such inscription shall
be signed by two members of the board of directors or by one or several persons duly authorised therefore by the
board of directors.

31529

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.

Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time, until
another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered
office or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single  attorney  to  represent  such  share(s)  towards  the  Company.  The  failure  to  appoint  such  attorney  implies  a
suspension of all rights attached to such share(s).

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three

members,  their  actual  number  to  be  determined  by  the  general  meeting  of  shareholders.  Directors  need  not  be
shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period not in excess of six years and until

their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution taken at
a shareholders’ general meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise. The remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy
until the next general meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a

chairman, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a
secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of
directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of
directors.

The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence the members of the board

of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.

The board of directors shall meet in Luxembourg upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated

in the notice of meeting. Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least
forty-eight hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived, either prospectively
or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall
not be required for individual meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telefax or telex

another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The  board  of  directors  may  deliberate  or  act  validly  only  if  a  number  representing  at  least  the  majority  of  the

directors or any other number of directors as the board may determine, are present or represented at a meeting of the
board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall not have
a casting vote.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The directors may only act at duly convened meetings of the board

of directors or by written consent in accordance with article 8 hereof.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company  interests.  All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  these  articles  of  incorporation  to  the  general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any

two directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to whom such authority has been delegated
by the board of directors.

Art. 12. Delegation of Powers. The board of directors may generally or from time to time delegate the power

to conduct the daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such
management as provided for by article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an
executive or other committee or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more

31530

directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The delegation to a member of the board of
directors  is  subject  to  the  prior  authorisation  of  the  general  meeting  of  shareholders.  The  board  of  directors  shall
determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations
of authority including the authority to subdelegate.

The board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
Art. 13. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer who
serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from consi-
dering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In  the  event  that  any  director  or  officer  of  the  Company  may  have  any  personal  interest  in  transaction  of  the

Company,  such  director  or  officer  shall  make  known  to  the  board  of  directors  such  personal  interest  and  shall  not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction as well as such director’s or officer’s personal interest
therein shall be reported to the next following meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in,

any matter, position or transaction involving such Company or entity as may from time to time be determined by the
board of directors in its discretion.

Art. 14. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent the entire body

of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. Shareholders representing one

fifth of the subscribed share capital may, in compliance with the law of August 10, 1915, as amended, on commercial
companies, request the board of directors to call a general meeting of shareholders.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the second Tuesday in the month of April at 11.00
a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

The  annual  general  meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgement  of  the  board  of  directors,

exceptional circumstances beyond the scope of the Company’s or of its shareholders’ control will so require.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter  at  least  eight  days  prior  to  the  meeting  to  each  shareholder  at  the  shareholder’s  address  in  the  register  of
shareholders, or as otherwise instructed by such shareholder.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend

a meeting of shareholders.

The  general  meeting  of  shareholders  shall  designate  its  own  chairman  who  shall  preside  over  the  meeting.  The

chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law, resolutions of the general meeting are passed, by a simple majority vote of the

shareholders present or represented.

Art. 15. Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor. The auditor shall be

appointed and dismissed in compliance with the provisions set forth by law.

Art. 16. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall

terminate on the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed share capital.

Notwithstanding the provisions of the first paragraph of this article, the annual net profits shall be at the free disposal

of the general meeting of shareholders.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.
Art. 18. Dissolution of the Company. In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out

by one or several liquidators, who need not to be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which
shall determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to
the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art.  19. Amendments  to  the  Articles  of  Incorporation. The  present  articles  of  incorporation  may  be

amended from time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided
for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

31531

Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 21. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In

case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation and shall terminate at the thirty-first December

in the year two thousand. 

2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year two thousand and one.

<i>Subscription

The shares in the Company are subscribed as follows: 
1) ARCAIM AUDIOVISUAL S.A., prequalified, two hundred and thirty-five shares ……………………………………… 235 shares
2) Dr. Oleg Uralov, prenamed, twenty-five shares …………………………………………………………………………………………………

25 shares

3) Dr. Valeria Luchnikova, prenamed, twenty-five shares ……………………………………………………………………………………

25 shares

4) Mr René Steichen, prenamed, twenty-five shares ………………………………………………………………………………………………

25 shares

three hundred and ten shares……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310 shares
All these shares have been entirely paid up by a contribution in cash so that the amount of thirty-one thousand Euro

(EUR 31,000.-) is as of now fully available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand francs (LUF 100,000.-). 

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of 10 August 1915, as

amended, on commercial companies have been fully observed.

<i>General Meeting of Shareholders

The  above-named  persons  representing  the  entire  subscribed  share  capital  and  considering  themselves  as  duly

convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting resolves to set the number of directors at three and to elect the following persons as members of the

board of directors for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the accounting
year ended 2004.

- Dr Oleg Uralov, doctor in human letters, residing in Bogoslovsky Lane 12-18, Moscow 103104, Russia;
- Dr Valeria Luchnikova, lawyer, residing in Korchagina Street 14-73, Moscow 129278, Russia;
- Mr René Steichen, doctor in law, residing in 36, rue Clairefontaine, L-9201 Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg. 

<i>Second resolution

The registered office of the Company is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. 

<i>Third resolution

THEMIS  AUDIT  LIMITED,  a  company  having  its  registered  office  at  Abott  Building,  P.O.  Box  3186,  Road  Town

Tortola, British Virgin Islands, is appointed as auditor of the Company for a term to expire at the annual general meeting
called to approve the accounts of the accounting year ended 2004. 

<i>Fourth resolution

In  compliance  with  Article  60  of  the  law  of  10  August  1915,  as  amended,  on  commercial  companies,  the  general

meeting of shareholders authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company as well as
the representation of the Company with respect to such management to Dr Oleg Uralov, premamed.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  herewith  states  that  on  request  of  the  appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation or the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary the

present deed. 

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède: 

L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ARCAIM AUDIOVISUAL S.A., une société constituée et régie selon le droit luxembourgois, ayant son siège social

aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

dûment représentée par Monsieur Oleg Uralov, son Administrateur et par Madame Valeria Luchnikova, son Adminis-

trateur,

31532

2)  Monsieur  Oleg  Uralov,  docteur  en  lettres  humaines,  demeurant  à  Bogoslovsky  Lane  12-18,  Moscou  103104,

Russie,

3) Madame Valeria Luchnikova, juriste, demeurant à Korchagina Street 14-73, Moscou 129278, Russie,
4) Monsieur René Steichen, docteur en droit, demeurant au 36, rue Clairefontaine, L-9201 Diekirch, Grand-Duché

du Luxembourg.

Lesquels  comparants,  aux  termes  de  la  capacité  avec  laquelle  ils  agissent,  ont  requis  le  notaire  instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après  créées,  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  ARCAIM  BROADCASTING  COMPANY  S.A.  (la
«Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège  avec  l’étranger,  se  présentent  ou  paraissent  imminents,  il  pourra  transférer  provisoirement  le  siège  social  à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire  n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. L’objet de la Société est l’exploitation et la direction de services d’émissions télévisées et de télécom-

munications destinés au public, en y incluant la direction, la production, la promotion et l’exploitation au sens large de
toutes émissions, programmes ou droits d’accès à ces services d’émissions et de télécommunications ainsi que l’exploi-
tation de tous droits dérivés ou ayant un rapport avec ces services.

La production de films télévisés, de programmes, de journaux télévisés et de publicités, le sponsoring, la vente, l’acqui-

sition de droits d’auteur et toutes autres transactions en relation avec l’audio, le visuel et la production de programmes
sur tous supports électroniques.

De manière générale, la Société peut effectuer toutes activités industrielles, commerciales, financières ou immobi-

lières rentrant directement ou indirectement dans le champ du présent objet ou qui peuvent y contribuer ou en faciliter
l’accomplissement. La Société pourra prendre des participations par toutes voies dans toutes entreprises ayant un objet
analogue ou similaire au sien ou qui soit de nature à en favoriser le développement.

La Société peut effectuer ses activités soit pour son propre compte ou en coopération avec des tiers ou au bénéfice

de tiers et cela en tout lieu et de n’importe quelle manières et selon les méthodes qui lui apparaîtront comme les plus
appropriées.

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté

par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  cent  dix  millions  d’euros  (EUR  110.000.000,-)  représenté  par  un  million  cent  mille

(1.100.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir
de  la  publication  de  ces  statuts,  le  Conseil  d’administration  est  généralement  autorisé  à  émettre  des  actions  et  à
consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le Conseil d’admi-
nistration détermine.

Le  capital  social  souscrit  et  le  capital  autorisé  de  la  Société  peuvent  être  augmentés  ou  réduits  par  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions,
son domicile, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le  droit  de  propriété  de  l’actionnaire  sur  l’action  s’établit  par  l’inscription  de  son  nom  dans  le  registre  des

actionnaires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l’actionnaire. Ce certificat devra être
signé par deux membres du conseil d’administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit
apposées au moyen d’une griffe.

Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d’un instrument

de  transfert  donnant  satisfaction  à  la  Société,  ou  par  une  déclaration  de  transfert  écrite,  portée  au  registre  des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet,
et, à chaque fois, avec la remise à la Société du certificat d’actions qui s’y rapporte, s’il en avait été émis. Une pareille
inscription devra être signée par deux membres du conseil d’administration, ou par une ou plusieurs autres personnes
dûment autorisées à cet effet par le conseil d’administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des  actionnaires,  et  l’adresse  de  l’actionnaire  sera  censée  être  au  siège  social  de  la  Société  ou  à  telle  autre  adresse
inscrite au registre des actionnaires, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire.
Celui-ci pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite,
envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

31533

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur
la/les  action(s)  devront  désigner  un  mandataire  unique  pour  représenter  la/les  action(s)  à  l’égard  de  la  Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’(aux) action(s).

Art.  7. Conseil  d’Administration. La  Société  est  gérée  par  un  conseil  d’administration  composé  de  trois

membres ou plus, leur nombre étant fixé par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont pas besoin
d’être actionnaires.

Les  administrateurs  sont  élus  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  pour  une  période  maximale  de  six  ans  et

jusqu’à  ce  que  leurs  successeurs  aient  été  élus;  toutefois  un  administrateur  peut  être  révoqué  à  tout  moment  par
décision de l’assemblée générale.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs  restants  pourront  se  réunir  et  élire  à  la  majorité  des  voix  un  administrateur  pour  remplir  provisoirement  les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art.  8. Réunions  du  Conseil  d’Administration. Le  conseil  d’administration  choisit  parmi  ses  membres  un

président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration ou d’exécuter des tâches administratives ou autres tel que décidé par le conseil d’administration.

Le  président  préside  les  réunions  du  conseil  d’administration.  En  l’absence  du  président,  les  membres  du  conseil

d’administration désignent un administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des
administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d’administration se réunit à Luxembourg sur la convocation du président ou de deux administrateurs au

lieu indiqué dans l’avis de convocation. Un avis écrit contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins quarante-huit heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d’assentiment par écrit, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou télex un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs, ou tout autre

nombre tel que déterminé par le conseil d’administration, est présent ou représenté à une réunion du conseil d’admi-
nistration.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président de la
réunion n’aura pas de voix prépondérante.

Les  administrateurs  peuvent  prendre  part  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  au  moyen  d’une  conférence

téléphonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art.  9. Procès-verbaux  des  réunions  du  Conseil  d’Administration. Les  procès-verbaux  des  réunions  du

conseil d’administration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé
la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art.  10. Pouvoirs  du  Conseil  d’Administration. Les  administrateurs  ne  peuvent  agir  que  dans  le  cadre  de

réunions  du  conseil  d’administration  régulièrement  convoquées,  ou  par  résolution  circulaire  écrite  conformément  à
l’article 8 ci-dessus.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art.  12. Délégation  de  pouvoirs. Le  conseil  d’administration  peut  déléguer  de  manière  générale  ou  ponctu-

ellement la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion,
conformément à l’article 60 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un cadre ou
à un ou plusieurs comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d’admi-
nistration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée  générale.  Le  conseil  d’administration  détermine
l’étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le
pouvoir de subdéléguer.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

31534

Art.  13. Intérêt  opposé.  Aucun  contrat  ni  aucune  transaction  que  la  Société  pourra  conclure  avec  d’autres

sociétés ou firmes ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs
ou employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur ou directeur qui est administrateur, directeur ou
employé d’une société ou d’une firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives
à de pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet admi-

nistrateur  ou  directeur  devra  informer  le  conseil  d’administration  de  cet  intérêt  personnel  et  il  ne  délibérera  et  ne
prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l’intérêt personnel
de pareil administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit avec toute société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer discrétionnairement.

Art. 14. Assemblées Générales des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires de la Société repré-

sente l’universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant un

cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d’administration de convoquer l’assemblée générale.

L’assemblée  générale  annuelle  se  réunit,  conformément  à  la  loi  luxembourgeoise,  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Elle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement, que des circonstances excep-

tionnelles externes à la Société et ses actionnaires le requièrent.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans des avis de convo-

cation respectifs.

Les actionnaires seront convoqués à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au

moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou
suivant toutes instructions données par cet actionnaire.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le  conseil  d’administration  peut  déterminer  toutes  autres  conditions  à  remplir  par  les  actionnaires  pour  pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L’assemblée  générale  des  actionnaires  désigne  son  président  qui  présidera  l’assemblée.  Le  président  désigne  un

secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la

majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art.  15. Commissaire  aux  comptes. Les  opérations  de  la  société  seront  surveillées  par  un  commissaire  aux

comptes. Le commissaire aux comptes est désigné conformément aux dispositions légales.

Art.  16. Exercice  social. L’exercice  social  de  la  Société  commence  le  premier  janvier  de  chaque  année  et  se

termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint un dixième du capital social souscrit.

Sans  préjudice  de  ce  qui  est  dit  à  l’alinéa  précédent,  l’assemblée  générale  des  actionnaires  dispose  librement  du

bénéfice net annuel.

Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, sa liquidation s’opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, nommé(s) par l’assemblée générale qui déterminera les pouvoirs
et  rémunérations  de  chaque  liquidateur.  Le  produit  net  de  la  liquidation  sera  distribué  par  le(s)  liquidateur(s)  aux
actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art.  19. Modifications  des  statuts.  Les  présents  statuts  pourront  être  modifiés  à  tout  moment  par  une

assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août
1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi anplicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 21. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

31535

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en deux mille un.

<i>Souscription

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 
1) ARCAIM AUDIOVISUAL S.A., ci-dessus qualifiée, deux cent trente-cinq actions…………………………………… 235 actions
2) Monsieur Oleg Uralov, ci-dessus nommé, vingt-cinq actions…………………………………………………………………………

25 actions

3) Madame Valeria Luchnikova, ci-dessus nommée ,vingt-cinq actions ……………………………………………………………

25 actions

4) Monsieur René Steichen, ci-dessus nommé, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………

25 actions

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310 actions
Toutes  les  actions  ont  été  entièrement  libérées  en  espèces,  de  sorte  que  la  somme  de  trente  et  un  mille  euros

(EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ cent mille francs (LUF 100.000,-). 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois et d’élire les personnes suivantes au conseil d’admi-

nistration  pour  une  période  devant  expirer  à  l’assemblée  générale  annuelle  réunie  pour  approuver  les  comptes  de
l’exercice social de l’année 2004.

- Dr Oleg Uralov, docteur en lettres humaines, demeurant à Bogoslovsky Lane 12-18, Moscou 103104, Russie;
- Dr Valeria Luchnikova, juriste, demeurant à Korchagina Street 14-73, Moscou 129278, Russie;
- M. René Steichen, docteur en droit, demeurant au 36, rue Clairefontaine, L-9201 Diekirch, Grand-Duché du Luxem-

bourg. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Troisième résolution

THEMIS AUDIT LIMITED, une société ayant son siège social à Abott Building, P.O. Box 31 86, Road Town Tortola,

British  Virgin  Islands,  est  nommée  en  tant  que  commissaire  aux  comptes  pour  une  durée  expirant  à  la  date  de
l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice social de 2004. 

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, l’assemblée

générale des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la
représentation de la Société en relation avec cette gestion au Dr. Oleg Uralov, prénommé.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

L’acte ayant été lu aux comparants, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Uralov, V. Luchnikova, R. Steichen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 124S, fol. 24, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2000.

F. Baden.

(27904/200/528)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

31536

---

Document Outline

S O M M A I R E

PERL S.A.

PERUVIAN INVESTMENT COMPANY. 

PERUVIAN INVESTMENT COMPANY. 

PINTO LUX

PORTALUX S.A.

PIVEK FINANCIERE HOLDING S.A.

PIVEK FINANCIERE HOLDING S.A.

ProfilARBED S.A.

ProfilARBED S.A.

PLANK HOLDINGS S.A.

PROCEDES ET BREVETS INDUSTRIELS S.A.

PROFILTRUST INVESTMENT ADVISORY COMPANY S.A.

PROFILTRUST INVESTMENT ADVISORY COMPANY S.A.

RAIFFEISEN SARDUS

RAIFFEISEN SARDUS

RED GROOMS S.A.

RED GROOMS S.A.

RAPHAEL S.A.

RAPHAEL S.A.

REISCH INSTALLATION

REISCH INSTALLATION

REISCH INSTALLATION

REISCH INSTALLATION

REISCH INSTALLATION

REVERDY INVESTMENTS S.A.

REVERDY INVESTMENTS S.A.

SOFIPUGAS HOLDING S.A.

RICFIN S.A.

RICFIN S.A.

ROUSSIN  LUXEMBOURG  S.A. Société Anonyme  en liquidation . 

SAFILUX. 

SANDHURST FINANCIAL TRUST S.A.

SANTEX/SPEROTTO RIMAR S.A.

SANTEX/SPEROTTO RIMAR S.A.

SIAF

SASCH EUROPE RETAIL S.A.

SASCH EUROPE RETAIL S.A.

SASCH I.P. S.A.

SASCH I.P. S.A.

SCHAKO

S.E.G.

SFAP S.A.

SLACE S.A.

SLACE S.A.

SOFITRA S.A.

SOFITRA S.A.

SOMAGEC S.A.

SUXESKEY S.A.

SUXESKEY S.A.

ADVITA S.A.

BRUNELLO S.A.

TRADITRADE S.A.

AGNES HOLDING S.A.

MD FREIGHT LINES HOLDING S.A.

IMPERATOR HOLDING S.A.

INFOTIME ANALYSE CONCEPT S.A.

JORDAN FRENCH INVESTMENT GROUP S.A.H.

LEPODES HOLDING S.A.

MD INTERNATIONAL CARGO S.A.

SCHNEIDER &amp; PARTNER S.A.

SKEPSY S.A.

INTER-FACADE S.A.

TBG INTERNATIONAL

SVEVA HOLDING S.A.

SVEVA HOLDING S.A.

SYLT S.A.

TALENTA LUXEMBOURG HOLDING S.A.

TALENTA LUXEMBOURG HOLDING S.A.

TARANTULA LUXEMBOURG

SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A.

SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A.

TAINO S.A.

TAINO S.A.

TELECTRONICS

TAIWAN INVESTMENT COMPANY. 

TAIWAN INVESTMENT COMPANY. 

TAPIS D’ORIENT

TECHNOLOGY VENTURE PARTNERS S.A.

TECHNOLOGY VENTURE PARTNERS S.A.

TECHNOLOGY VENTURE PARTNERS S.A.

TELINDUS

TECHNOPHARM

TECHNOPHARM

TELINDUS COMPUTER HOME

THEMUSE S.A. en liquidation

THEMAFRAN S.A.

TRENUBEL S.A.

TRIMUR HOLDING S.A.

MALECO PROPERTIES S.C.I.

UNITED COATING S.A.

VENTA HOLDING S.A.

UNIVERSAL SOVEREIGN INVESTMENTS S.A.

UNIVERSAL SOVEREIGN INVESTMENTS S.A.

VENDOME PARTICIPATIONS HOLDING S.A.

VENILUX HOLDING S.A.

VIZALMOPCO IMMO S.A.

VIZALMOPCO IMMO S.A.

WOELL

ZACCARIA S.A.

FONARES

ABAKUS SERVICE S.A.

ARCAIM BROADCASTING COMPANY S.A.